Komputronik S.A.

Audit Report / Information • Aug 30, 2024

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ KOMPUTRONIK S.A. W ROKU OBROTOWYM TRWAJĄCYM OD 1 KWIETNIA 2023 DO 31 MARCA 2024 ROKU

wraz z informacjami uzupełniającymi za okres od zakończenia roku obrotowego do dnia publikacji sprawozdań finansowych

I. Informacje ogólne

Rada Nadzorcza Komputronik S.A. (Spółka, Jednostka Dominująca) działając na podstawie przepisów Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz innych przepisów powszechnie obowiązujących w tym Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Ustawa o biegłych), Statutu Komputronik S.A. oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Komputronik S.A., jak również z poszanowaniem wymogów dotyczących zasad ładu korporacyjnego określonych w zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN 2021) składa Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie z działalności za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2023 roku do 31 marca 2024 roku, wraz z informacjami uzupełniającymi za okres od zakończenia roku obrotowego do daty zatwierdzenia sprawozdań finansowych za rok obrotowy kończący się 31 marca 2024 r., zawierające:

• ─ ocenę sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2023 do 31 marca 2024 roku (JSF),
• ─ ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Komputronik za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2023 do 31 marca 2024 roku (SSF),
• ─ ocenę sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Komputronik za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2023 do 31 marca 2024 roku wraz z ujawnieniami dotyczącymi Jednostki Dominującej,
• ─ ocenę wniosku Zarządu, co do sposobu pokrycia straty za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2023 do 31 marca 2024 roku,
• ─ ocenę sytuacji Komputronik S.A. oraz ocenę sytuacji Grupy Kapitałowej Komputronik S.A., wraz z innymi informacjami wymaganymi przez zbiór dobrych praktyk DPSN 2021.

II. Skład Rady Nadzorczej

W okresie od 1 kwietnia 2023 roku do dnia 27 września 2023 roku w składzie Rady Nadzorczej zasiadali:

• Krzysztof Buczkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Ryszard Plichta Członek Rady Nadzorczej,
• Jarosław Wiśniewski Członek Rady Nadzorczej,
• Jędrzej Bujny Członek Rady Nadzorczej,
• Paweł Małkiński Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 24 sierpnia 2023 roku została przekazana do Spółki przez Pana Jędrzeja Bujnego, członka Rady Nadzorczej Spółki, informacja o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej z chwilą otwarcia najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. Pan Jędrzej Bujny jako przyczynę złożenia rezygnacji wskazał powody osobiste.

W dniu 27 września 2023 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Mikosza na okres trwającej już wspólnej kadencji pięciu lat.

Na dzień 31 marca 2024 roku, jak również na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Członkami Rady Nadzorczej są:

• Krzysztof Buczkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Paweł Małkiński Członek Rady Nadzorczej,
• Ryszard Plichta Członek Rady Nadzorczej,
• Jarosław Wiśniewski Członek Rady Nadzorczej,
• Andrzej Mikosz Członek Rady Nadzorczej.

Jednocześnie wobec tego, że Spółka nie opracowała polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów, a wybór odpowiednich kandydatów każdorazowo realizowany jest w oparciu o kryteria stricte merytoryczne tj.: odpowiednie kwalifikacje, profesjonalizm, doświadczenie oraz predyspozycje osobiste do sprawowania danej funkcji, aktualny skład Rady Nadzorczej nie zapewnia zróżnicowania pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30%.

III. Komitety Rady Nadzorczej

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej Komputronik S.A., Rada Nadzorcza może powoływać komitety. Celem powoływania komitetów jest usprawnienie prac Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może powołać w szczególności komitet wynagrodzeń lub komitet nominacji, powołanie Komitetu Audytu jest zaś obligatoryjne na mocy Ustawy o biegłych.

W dniu 9 listopada 2022 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w przedmiocie ustalenia liczby członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Komputronik S.A. na drugą kadencję oraz uchwał w przedmiocie powołania w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Komputronik S.A. nowych członków.

Od dnia 9 listopada 2022 roku do 27 września 2023 roku Członkami Komitetu Audytu Rady Nadzorczej piastującymi swoje stanowiska byli:

• Paweł Małkiński Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Ryszard Plichta Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu,
• Jędrzej Bujny Członek Komitetu Audytu.

W związku z rezygnacją Pana Jędrzeja Bujnego w skład Komitetu Audytu Rada Nadzorcza powołała Pana Andrzeja Mikosza. Na dzień 31 marca 2024 roku, jak również na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Członkami Komitetu Audytu są:

• Paweł Małkiński Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Ryszard Plichta Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu,
• Andrzej Mikosz Członek Komitetu Audytu.

Przewodniczący Komitetu Audytu, Pan Paweł Małkiński spełnia łącznie kryteria niezależności wymienione w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych oraz wymagania dotyczące posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Komputronik S.A., o których mowa w art. 129 ust. 5 Ustawy.

Zastępca Przewodniczącego Audytu Pan Ryszard Plichta nie spełnia niektórych spośród kryteriów niezależności wymienionych w art. 129 ust. 3, natomiast jest osobą spełniającą wymogi dotyczące posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Komputronik S.A., o których mowa w art. 129 ust. 1 i 5 Ustawy.

Członek Komitetu Audytu, Pan Andrzej Mikosz spełnia łącznie kryteria niezależności wymienione w art. 129 ust. 3., oraz wymagania dotyczące posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Komputronik S.A., o których mowa w art. 129 ust. 5 Ustawy.

Zgodnie z regulacjami wewnątrzkorporacyjnymi posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się nie rzadziej niż 4 razy do roku, przy czym w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2023 do dnia 31 marca 2024 roku odbyło się 10 posiedzeń tego gremium oraz 4 posiedzenia w okresie od 1 kwietnia 2024 do 28 czerwca 2024 roku. Komitet Audytu może procedować również przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość, z czego również korzystał.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Komputronik S.A. działa w oparciu o przyjmowany corocznie ramowy harmonogram prac.

W minionym okresie sprawozdawczym Komitet Audytu koncentrował się w szczególności na realizacji wymogów prawnych wynikających z Ustawy o biegłych rewidentach, tj. w szczególności na czynnościach z zakresu monitorowania: procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania. Ponadto Komitet Audytu kontrolował i monitorował niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej oraz analizował kwestie mające na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce w tym wdrożył stosowne rozwiązania rekomendowane w wytycznych UKNF dotyczących awaryjnych mechanizmów powoływania firmy audytorskiej.

W okresie objętym Sprawozdaniem Komitet Audytu prowadził aktywną współpracę z biegłym rewidentem w zakresie wykonywania przez niego czynności z zakresu rewizji finansowej.

W toku bezpośrednich spotkań z przedstawicielem firmy audytorskiej dokonującej badania sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2023/2024 r., tj. UHY ECA w ramach kolejnych spotkań omówiono m.in. następujące kluczowe zagadnienia:

13 grudnia 2023 r

• 1. Ocena sytuacji ekonomicznej jednostki dominującej oraz spółek z grupy kapitałowej, w tym wyników osiągniętych w pierwszym półroczu zakończonym 30.09.2023 w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego, a także zmiany w makro- i mikrootoczeniu wraz z ich wpływem na działalność gospodarczą jednostki dominującej oraz jednostek z grupy kapitałowej.
• 1. Omówienie istotnych wydarzeń i transakcji mających miejsce w pierwszym półroczu zakończonym 30.09.2023 oraz do dnia dzisiejszego, w tym:
  2. a. bieżąca struktura kluczowego personelu kierowniczego w kontekście zakończenia współpracy z poprzednim dyrektorem finansowym,
  3. b. status postępowania układowego, ocena ryzyka płynnościowego w kontekście dalszej realizacji układu,
  4. c. zakończenie współpracy z Amazon ocena wpływu na dalsze wyniki Spółki wraz z oceną ryzyka kredytowego związanego z nieściągalnymi należnościami,
  5. d. aktualizacja procedur kontrolnych w zakresie aktywowania nakładów na prace rozwojowe,
  6. e. rozwiązanie rezerwy na spór podatkowy dotyczący CIT za rok 2016 wygrany przed WSA a złożona skarga kasacyjna – ocena zasadności rozwiązania rezerwy,
  7. f. bonusy posprzedażowe otrzymywane od dostawców analiza zmian w stosunku do ubiegłego okresu oraz ocena systemu kontroli wewnętrznej w zakresie naliczania bonusów.
• 1. Sytuacja ekonomiczna Spółki zależnej Komputronik Biznes Sp. z o.o., w tym aktualizacja informacji nt. toczących się sporów prawnych i ich wpływ na ujawniane informacje finansowe w śródrocznej sprawozdawczości finansowej.
• 1. Nadzór nad sporządzeniem śródrocznych informacji finansowych.
• 1. Perspektywy biznesowe, założenie i plany finansowe na drugą połowę bieżącego roku obrotowego i lata kolejne.
• 1. Inne.

28 maja 2024 r

• 1. Omówienie identyfikowanych ryzyk istotnego zniekształcenia, wstępnie zidentyfikowanych kluczowych spraw badania, strategii oraz planu badania oraz związanych z nimi planowanymi procedurami badania.
• 1. Omówienie poziomów istotności przyjętych przez biegłego rewidenta do badania.

• 1. Omówienie współudziału Rady Nadzorczej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz współpracy z Zarządem współpracy z Zarządem.
• 1. Omówienie harmonogramu prac związanych z publikacją.

17 czerwca 2024 r

• 1. Ocena Komitetu Audytu modeli stosowanych przez Zarząd do wyceny wartości szacunkowych w sprawozdaniach finansowych (m.in. testy na utratę wartości udziałów w jednostkach zależnych, znaków towarowych, wartości niematerialnych w trakcie wytwarzania, bonusy posprzedażowe, rezerwy).
• 1. Omówienie rozszerzonych procedur w zakresie funkcjonowania systemów IT.
• 1. Omówienie statusu kontraktów długoterminowych wykazywanych w księgach Komputronik Biznes i IT Tender (Krotoszyn, Słubice, Słupca).
• 1. Realizacja układu przez Komputronik Biznes.

26 czerwca 2024 r

• 1. Spotkanie z kluczowym biegłym rewidentem w celu podsumowania badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za rok 2023/2024 w ramach wykonania normy art. 382 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych, w tym:
  2. a. Podsumowanie przebiegu badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy,
  3. b. Przedstawienie i omówienie projektów sprawozdań z badania JSF i SSF,
  4. c. Przedstawienie i omówienie projektu sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu,
  5. d. Omówienie harmonogramu prac związanych z publikacją.
• 1. Omówienie informacji Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej Komputronik S.A. o wynikach badania sprawozdania finansowego za 2023 r. oraz wyjaśniania, w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie jego badania.
• 1. Zaopiniowane projektów ocen oraz oświadczeń Rady Nadzorczej wymaganych przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…) sporządzanych na potrzeby publikacji jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu rocznego.

W ww. posiedzeniach Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Komputronik S.A., tam gdzie wymagał tego do omówienia zakres spraw merytorycznych udział brali przedstawiciele Zarządu, wyższej kadry kierowniczej Spółki w tym m.in. Główny Księgowy, Pełnomocnik ds. Kontroli Wewnętrznej i inni.

Współpraca z biegłym rewidentem realizowana była poprzez bezpośrednią komunikację z firmą audytorską przeprowadzającą badanie.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Komputronik S.A. monitorował w trakcie tworzenia proces sprawozdawczości finansowej, oraz proces badania, a następnie przeanalizował przedstawione przez Zarząd skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Komputronik (wraz z wymaganymi ujawnieniami dotyczącymi Jednostki Dominującej), wydając rekomendację przyjęcia przez Radę Nadzorczą pozytywnej oceny ww. dokumentów.

Ponadto w roku obrotowym 2023/2024 Komitet Audytu wyznaczał cele kontrolne, zatwierdzał harmonogram kontroli wewnętrznej oraz cyklicznie monitorował jego wykonanie oraz efekty w tym poprzez wywiady z kluczową kadrą kierowniczą oraz zapoznawania się z dokumentami pokontrolnymi.

Szczegółowy opis zakresu podjętych działań wraz z oceną ryzyk związanych z procesem sprawozdawczości finansowej, kluczowych obszarów będących przedmiotem nadzoru, jak również podsumowanie wyników badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania zawierany jest w przekazywanym corocznie Radzie Nadzorczej Sprawozdaniu z działalności Komitetu Audytu, stanowiącym jedną z podstaw sporządzenia niniejszego Sprawozdania Rady Nadzorczej Komputronik S.A.

Poza Komitetem Audytu w Spółce nie funkcjonują inne komitety.

IV. Działalność i ocena pracy Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023/2024

Rada Nadzorcza Komputronik S.A. w roku obrotowym trwającym od 1 kwietnia 2023 do 31 marca 2024, działając w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz przepisy Statutu Komputronik S.A., prowadziła nadzór nad działalnością Spółki. W ramach powyższego nadzoru Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w trakcie spotkań on-line, jak również poza posiedzeniami przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. Ponadto Rada Nadzorcza wykonywała czynności nadzorcze w okresie po zamknięciu roku obrotowego, m.in. w związku z procesem sporządzania oraz zatwierdzania sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2023/2024.

Przedmiotem uchwał Rady Nadzorczej w sprawach należących do jej kompetencji były decyzje dotyczące m.in.:

• ─ oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Komputronik S.A. za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku (w 2024 r. analogiczna ocena dotycząca sprawozdania za rok 2023/24),
• ─ oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Komputronik za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2022 do 31 marca 2023 roku oraz Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Komputronik za okres od 1 kwietnia 2022 do 31 marca 2023 roku wraz z wymaganymi ujawnieniami dotyczącymi Jednostki Dominującej (w 2024 r. analogiczna ocena dotycząca sprawozdań za rok 2023/24),
• ─ przeznaczenia zysku za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku
• ─ wydania rekomendacji dla Walnego Zgromadzenia w przedmiocie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Komputronik S.A.,

• ─ wydania rekomendacji dla Walnego Zgromadzenia w przedmiocie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Komputronik S.A.,
• ─ przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności za okres od 1 kwietnia 2022 do 31 marca 2023 roku,
• ─ przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach za okres od 1 kwietnia 2022 do 31 marca 2023 roku,
• ─ przyjęcia oświadczenia w związku z wykonywaniem oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Komputronik S.A.,
• ─ wyrażenia zgody na rewaloryzację wynagrodzenia z tytułu inflacji dla Audytora,
• ─ wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
• ─ przyznania w oparciu o Politykę Wynagrodzeń premii rocznej dla Prezesa Zarządu oraz dla Wiceprezesa Zarządu,
• ─ powołania Członka Komitetu Audytu.

Ponadto w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej omawiano z Zarządem między innymi tematy:

• ─ budżetu i planów sprzedażowych,
• ─ przychodów i wyników na sprzedaży,
• ─ struktury kosztów,
• ─ wyników finansowych poszczególnych kwartałów oraz półroczy,
• ─ jednostkowego i skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Komputronik S.A. w roku obrotowym 2023/2024,
• ─ poziomu rentowności,
• ─ wysokości wynagrodzeń,
• ─ jednorazowych zdarzeń mających wpływ na wyniki finansowe,
• ─ marż na towarach i usługach,
• ─ zapasów magazynowych, ich wyceny oraz rotacji,
• ─ płynności i wskaźników obrotowości,
• ─ przepływów pieniężnych,
• ─ należności i zobowiązań Spółki,
• ─ systemów kontroli wewnętrznej,
• ─ sytuacji finansowej Komputronik S.A. oraz Komputronik Biznes Sp. z o.o.,
• ─ postępowań sądowych i kontroli podatkowych,
• ─ sposobów finansowania bieżącej działalności,

• ─ współpracy z dostawcami,
• ─ postawy banków, dostawców, ubezpieczycieli,
• ─ ryzyk związanych z prowadzoną działalnością,
• ─ bieżącej sytuacji Spółki oraz sytuacji firmy Komputronik na tle rynku IT,
• ─ sytuacji w sieci własnej, partnerskiej i franczyzowej,
• ─ akcji i strategii marketingowej oraz wizerunku firmy,
• ─ komunikacji marketingowej,
• ─ środków odwoławczych od negatywnego wyniku kontroli skarbowej, który był przyczyną złożenia wniosku sanacyjnego Komputronik S.A i Komputronik Biznes Sp. z o.o.,
• ─ wpływu zakończenia restrukturyzacji na wynik finansowy,
• ─ spłat rat w postepowaniu układowym,
• ─ zawiązania Podatkowej Grupy Kapitałowej,
• ─ planowanych zmianach w Radzie Nadzorczej i Komitecie Audytu,
• ─ strategicznych kierunków działania Komputronik S.A.,
• ─ pozycji rynkowej Grupy Kapitałowej Komputronik,
• ─ cyklicznej oceny transakcji z podmiotami powiązanymi (nie wystąpiły),
• ─ realizacji obowiązków informacyjnych Zarządu, o których mowa w art. 380¹ KSH;
• ─ innych bieżących spraw.

Dodatkowo Rada Nadzorcza, w trakcie posiedzeń dokonywała oceny bieżącej pracy Zarządu oraz poprzez członków Komitetu Audytu uczestniczyła w spotkaniach z firmą UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będącej audytorem Spółki w zakresie: (i) Badania jednostkowego sprawozdania finansowego Komputronik S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Komputronik sporządzonych zgodnie z MSSF za rok obrotowy kończący się 31.03.2023 oraz 31.03.2024; (ii) Przeglądu śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Komputronik S.A. i śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Komputronik sporządzonych zgodnie z MSSF za półrocze kończące się 30.09.2022 oraz 30.09.2023 ; (iii) Badania sprawozdania finansowego spółki zależnej Komputronik Biznes Sp. z o.o. sporządzonego zgodnie z Ustawą o Rachunkowości za rok obrotowy kończący się 31.03.2023 oraz 31.03.2024 ; (iv) wykonania usługi atestacyjnej polegającej na ocenie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2022 (zgodnie z art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych / Dz.U. z 2020 roku poz. 2080).

Ponadto w roku obrotowym trwającym od 1 kwietnia 2023 roku do 31 marca 2024 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwały wydając oświadczenia zgodne z wymogami § 70 ust. 1. oraz § 71 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych

przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, które stanowiły integralną część raportów rocznych za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2022 do 31 marca 2023 roku i dotyczyły:

• ─ Oceny Rady Nadzorczej Komputronik S.A. dotyczącej jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym,
• ─ Oświadczeń Rady Nadzorczej Komputronik S.A. dotyczących funkcjonowania Komitetu Audytu,
• ─ Oświadczeń Rady Nadzorczej Komputronik S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego,
• ─ Oceny Rady Nadzorczej Komputronik S.A. dotyczącej sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej (wraz z ujawnieniami dotyczącymi Jednostki Dominującej) w zakresie zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym,

Przez pryzmat zrealizowanych działań oraz powyższych wyjaśnień Rada Nadzorcza ocenia, iż w roku obrotowym 2023/2024 wykonywała swoje obowiązki rzetelnie, należycie i zgodnie z wymogami formalnoprawnymi zapewniając odpowiedni nadzór nad Spółką i Grupą Kapitałową Komputronik we wszystkich aspektach jej działalności. W ocenie Rady Nadzorczej poszczególni jej członkowie w sposób należyty oraz zgodny z wymogami formalnoprawnymi angażowali się w pełnienie funkcji nadzorczych.

Wniosek do Walnego Zgromadzenia w sprawie absolutorium dla członków Rady Nadzorczej

Wobec powyższego Rada Nadzorcza zwraca się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie wszystkim jej członkom absolutorium w wykonywanych zadań.

V. Ocena sprawozdań sporządzonych za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2023 do 31 marca 2024 roku.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023/2024

Działając w oparciu o art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 2 lit. a. Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Komputronik S.A. przeanalizowała przedstawione przez Zarząd Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy obejmujący okres od 1 kwietnia 2023 r. do 31 marca 2024 r. na które składają się:

• bilans, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 458.782 tys. zł
• rachunek zysków i strat, wykazujący stratę netto w kwocie 4.771 tys. zł,
• sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące całkowite dochody (straty) ogółem w kwocie (4.735 tys. zł),
• zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 4.735 tys. zł,
• rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 8.534 tys. zł,
• dodatkowe informacje, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Rada Nadzorcza zapoznała się również ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego sprawozdania finansowego na za rok obrotowy zakończony w dniu 31 marca 2024 r. zgodnie z którym roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 marca 2024 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29.09.1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – t.j. Dz. U. z 2021 r., poz. 217 z późn. zm.).

Rada Nadzorcza Komputronik S.A. oświadcza, że w zakresie swoich kompetencji nadzorowała proces sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023/2024. W ocenie Rady Nadzorczej sprawozdanie to zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i zawiera prawdziwy obraz sytuacji firmy.

Oceny oraz oświadczenia, zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…) wydane zostały na potrzeby publikacji raportu rocznego Spółki i w pełnej treści zawarte są w ramach raportu rocznego Spółki.

Wniosek do Walnego Zgromadzenia w sprawie jednostkowego sprawozdania finansowego

Wobec powyższego zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 2 lit. a. Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Komputronik S.A. pozytywnie opiniuje ww. sprawozdanie i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Komputronik za rok obrotowy 2023/2024 oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Komputronik S.A.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze również z skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Komputronik S.A., na które składają się:

• skonsolidowany bilans, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 479.668 tys. zł,
• skonsolidowany rachunek zysków i strat wykazujący stratę netto w kwocie 4.612 tys. zł, w tym strata netto przypadająca akcjonariuszom Jednostki Dominującej w kwocie 4.521 tys. zł,
• skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące całkowite dochody (straty) ogółem w kwocie (4.877 tys. zł),
• skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 4.877 tys. zł,

• skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 10.030 tys. zł,
• informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Rada Nadzorcza zapoznała się również ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 31 marca 2024 r., zgodnie z którym roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej Komputronik na dzień 31 marca 2024 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa oraz statutem Jednostki Dominującej.

Rada Nadzorcza zapoznała się również ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Komputronik w roku obrotowym 2023/2024 (zawierającym ujawnienia dla Jednostki Dominującej) i stwierdza, że zostało ono sporządzone prawidłowo pod względem merytorycznym i formalnym, a informacje w nim zawarte są zgodne z przepisami prawa, księgami oraz ze znanym Radzie Nadzorczej stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza Komputronik S.A. oświadcza, że w zakresie swoich kompetencji nadzorowała proces sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Komputronik za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2023 do 31 marca 2024 roku wraz z ujawnieniami dotyczącymi Jednostki Dominującej. W ocenie Rady Nadzorczej sprawozdania te zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz są zgodne księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i zawierają prawdziwy obraz sytuacji grupy kapitałowej.

Ponadto Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia współpracę między Radą Nadzorczą, a Zarządem Spółki w roku obrotowym 2023/2024.

Oceny oraz oświadczenia, zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych wydane zostały na potrzeby publikacji skonsolidowanego raportu rocznego Spółki i w pełnej treści zawarte są w ramach raportu rocznego Spółki.

Wniosek do Walnego Zgromadzenia w sprawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Wobec powyższego zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 2 lit. a. Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Komputronik S.A. pozytywnie opiniuje ww. sprawozdania i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ich zatwierdzenie oraz udzielenie wszystkim osobom wchodzącym w skład Zarządu Spółki absolutorium z wykonywanych obowiązków w okresie od 1 kwietnia 2023 do 31 marca 2024 r.

VI. Ocena wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia pokrycia straty za rok obrotowy 2023/2024.

Rada Nadzorcza przychyla się do wniosku Zarządu Spółki dotyczącego:

─ Pokrycia straty netto za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2023 do 31 marca 2024 roku w kwocie 4.770.960,33 zł (słownie: cztery miliony siedemset siedemdziesiąt tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt złotych 33/100) z kapitału zapasowego.

Wniosek do Walnego Zgromadzenia w sprawie przeznaczenia zysku.

Wobec powyższego zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 2 lit. b. Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Komputronik S.A. pozytywnie opiniuje ww. wniosek Zarządu i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały zgodnej z jego treścią.

VII. Ocena sytuacji Spółki oraz ocena sytuacji Grupy Kapitałowej Komputronik

Rok obrotowy 2023, który obejmował okres od 1 kwietnia 2023 do 31 marca 2024, należał do najbardziej wymagających w okresie ostatnich 15 latach dla rynku handlu elektroniką. Na taką sytuację wpłynęło wiele czynników, w tym: wysokie nasycenie rynkowe sprzętem zakupionym w trakcie pandemii, ograniczenie finansowania zakupów ratalnych oraz kredytów hipotecznych, wysoka inflacja, która obniżyła dochody dyspozycyjne konsumentów, rosnące koszty operacyjne firm, przy jednoczesnym ograniczeniu możliwości przerzucania tych kosztów na ceny produktów i usług. Te trudności dotknęły również inne rynki europejskie, gdzie nadwyżki towarów były w pierwszej kolejności wspierane finansowo przez producentów, co skutkowało napływem tańszych towarów do Polski i wywołało znaczącą presję na marże firmy.

W dniu 28 września 2022 roku sąd restrukturyzacyjny wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu Komputronik S.A. oraz układu Komputronik Biznes Sp. z o.o. Oba postanowienia są prawomocne. W związku z powyższym w:

• w sprawozdaniu finansowym Komputronik za rok obrotowy 2022 w rachunku zysków i strat wykazał wynik związany z zawarciem układu z wierzycielami prezentujący zysk w łącznej kwocie 136 127 tys. zł. W bieżącym okresie, jak również w latach kolejnych gdy realizowany będzie układ, w sprawozdaniu finansowym w pozycji kosztów finansowych prezentowane są odwrócenia dyskonta wierzytelności układowych. Są to jedynie techniczne zapisy, nie mające żadnego przełożenia na działalność operacyjną ani na przepływy pieniężne. Za rok obrotowy 2023 zapisy te pogarszały wynik finansowy o 6 461 tys. zł.
• skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2022 w rachunku zysków i strat Grupy Komputronik wynik związany z zawarciem układu z wierzycielami prezentował zysk w łącznej kwocie 131 653 tys. zł. W bieżącym okresie, jak również w latach kolejnych gdy realizowany będzie układ, w sprawozdaniu finansowym w pozycji kosztów finansowych prezentowane są odwrócenia dyskonta wierzytelności układowych. Są to jedynie techniczne zapisy, nie mające przełożenia na działalność

operacyjną Komputronik ani na przepływy pieniężne. Za rok obrotowy 2023 zapisy te pogarszały wynik finansowy Grupy o 6.622 tys. zł.

Rok 2023 był dla branży, w której działa Grupa okresem dużych wyzwań. Pierwsza połowa roku obrotowego była najcięższym okresem od wielu lat. Wpływ na to miały głównie dwa czynniki: silne umocnienie się złotówki oraz spore nadwyżki towarowe na rynkach Europejskich. Oba te czynniki powodowały, że z jednej strony oferta Grupy na tle cen głównie zachodnich konkurentów nie była zbyt atrakcyjna, a z drugiej strony czynniki te skutkowały napływem do kraju dużej ilości towarów spoza oficjalnych kanałów dystrybucji. Sytuacja zaczęła powracać do normalnych warunków w drugiej połowie roku obrotowego, jednak czynniki negatywne cały czas, choć ich wpływ był malejący, to jednak utrudniały prowadzenie stabilnej działalności.

W wyniku tych czynników sprzedaż Grupy w okresie od 01.04.2023 do 31.03.2024 wyniosła 1.635,3 mln zł i była o 11,9% niższa niż rok wcześniej (dynamika pierwszego półrocza -13,2%, drugiego -10,8%). Działając w tak trudnej sytuacji, marża Grupy za pierwsze półrocze wyniosła 11,2%, jednak w drugim półroczu osiągnęła poziom 12,0%. Mając świadomość niekorzystnych zmian rynkowych, jakie wpłynęły na sprzedaż Komputronik, już na początku roku obrotowego podjęte zostały działania mające na celu zmniejszenie kosztów. Główne zmiany nastąpiły w zakresie kosztów marketingowych, optymalizacji kosztów ruchu internetowego, a także w obszarze zatrudnienia. Ze względu na bezwładność części kosztów, wpływ podjętych zmian w pełni widoczny był pod koniec roku obrotowego. Łącznie koszty sprzedaży i ogólnego zarządu w Grupie wyniosły 196,3 mln PLN. Koszty te były niższe niż w 2022 roku o 2,9%, przy czym w pierwszym półroczu były niższe o 2,1%, a w drugim o 3,6%. Marża Grupy za pierwsze półrocze wyniosła 10,3%, jednak w drugim półroczu osiągnęła poziom 11,1%. Łącznie koszty sprzedaży i ogólnego zarządu w Spółce wyniosły 173,3 mln PLN. Koszty te były na podobnym poziomie jak w 2022 roku, przy czym w pierwszym półroczu były wyższe o 1,1%, a w drugim niższe o 1,0%.

Wynik EBITDA za 2023 rok obrotowy, liczony jako zysk z działalności operacyjnej skorygowany o koszty amortyzacji wyniósł w Spółce 19,3 mln PLN zaś w Grupie 21,0 mln PLN, przy 31,0 mln PLN za 2022 rok (po oczyszczeniu o wynik na ujęciu układu z wierzycielami).

Pomimo tych wyzwań, Komputronik S.A. w sprawozdaniu jednostkowym osiągnął w roku obrotowym 2023/2024 następujące wyniki finansowe (z pominięciem zapisów dotyczących dyskonta wierzytelności):

• Przychody ze sprzedaży: 1 578 568 tys. zł
• Zysk brutto ze sprzedaży towarów i usług: 175 404 tys. zł
• Zysk operacyjny: 2 051 tys. zł
• Zysk przed opodatkowaniem: 1 442 tys. zł
• Zysk EBITDA: 19 329 tys. zł

Zysk EBITDA, będący zyskiem operacyjnym pomniejszonym o amortyzację, jest kluczowym wskaźnikiem, który Spółka może przeznaczać na zasilenie kapitału obrotowego oraz spłatę układu. Podkreśla to zdolność Komputronik do generowania środków pieniężnych na działalność operacyjną i obsługę zobowiązań.

Mimo trudności, działalność Komputronik pozostaje stabilna, a wyniki finansowe wykazują stopniową poprawę od września 2023 roku. Ożywienie rynkowe w końcówce roku kalendarzowego 2023 było znaczące i pozwala z optymizmem patrzeć w przyszłość. Zaufanie dostawców, przejawiające się większą otwartością na organizację nowych akcji handlowych, oraz znaczące zwiększenie dostępnego limitu kredytu kupieckiego, umożliwiają Spółce dalsze inwestycje w rozwój sprzedaży. Wyższe niż planowane zyski zagwarantują realizację zobowiązań układowych zgodnie z harmonogramem.

Podsumowując, dane finansowe wskazują, że Grupa posiada zdolności do generowania zysków, dlatego Rada Nadzorcza ocenia, iż w dającej się przewidzieć przyszłości, nie krótszej niż 12 miesięcy od daty bilansowej, przyjęcie założenia o kontynuacji działalności jest uzasadnione.

VIII. Ocena systemu audytu wewnętrznego, kontroli, compliance oraz systemów zarzadzania ryzykiem

Zgodnie z zasadą 3.9 DPSN 2021 Rada Nadzorcza przedstawia poniżej roczną ocenę skuteczności funkcjonowania systemu audytu wewnętrznego, kontroli, compliance oraz systemów zarzadzania ryzykiem.

W całym okresie roku obrotowego 2023 nie było wyodrębnionych jednostek wyłącznie odpowiedzialnych za kompleksowy system zarządzania ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, aczkolwiek w Spółce funkcjonuje Pełnomocnik ds. Kontroli Wewnętrznej. Tym samym realizacja zadań w zakresie powyższych systemów (z wyłączeniem systemu kontroli wewnętrznej) ma charakter rozproszony (niescentralizowany) i odbywała się w ramach poszczególnych pionów organizacyjnych Spółki oraz poszczególnych spółek zależnych. Proces ten związany był z dokonywaną cyklicznie oceną wpływu na otoczenie oraz ryzykiem związanym z poszczególnymi obszarami interakcji z pracownikami oraz otoczeniem. Ocena uwzględniała również wpływ zmian (m.in.: prawnych, gospodarczych i społecznych) zachodzących w jej otoczeniu. W sposób szczegółowy aspekty były identyfikowane i oceniane zgodnie z odpowiednimi procedurami i instrukcjami odnoszącymi się do identyfikacji zagrożeń i oceny ryzyka dla danego obszaru. Powyższy proces obejmował w szczególności wspólne działanie analityków i kontrolerów finansowych wkomponowanych w różne działy i jednostki organizacyjne Spółki. Są to m.in. zespół kontrolingu i planowania, zespół płatności i zarządzania ryzykiem czy specjaliści w departamentach sprzedaży oraz kontrola wewnętrzna magazynu jak również organy zarządzające poszczególnych jednostek zależnych. Jednocześnie z uwagi na dynamikę zmian zachodzących w procesach - niektóre działy oraz jednostki organizacyjne funkcjonują w oparciu o bezpośrednią komunikację od dyrektora zarządzającego danym obszarem, od którego otrzymują w trybie bieżącym komunikaty lub instrukcje.

Na bieżąco kontrolowana jest również zgodność działania poszczególnych obszarów z wymaganiami o charakterze obowiązujących przepisów prawa oraz dodatkowych wymagań specyficznych dla danego obszaru.

W procesie zarządczym wykorzystywane są przy tym zaawansowane systemy informatyczne oraz technologie, które umożliwiają szczegółową kontrolę danych i procesów. Systemy te wykorzystywane są w codziennej pracy przez kontrolerów oraz analityków. Obszar ten jest konsekwentnie rozwijany na poziomie całej Grupy Kapitałowej, co wpływa na spójność danych.

W ramach Jednostki Dominującej funkcjonuje stanowisko Pełnomocnika ds. kontroli wewnętrznej, który koordynuje obszar kontroli wewnętrznej realizowanej w poszczególnych jednostkach organizacyjnych. Kontrola ta dokonywana jest w oparciu o ustalany corocznie przez Komitet Audytu plan kontroli wewnętrznych na dany rok. Pomimo powołania ww. funkcji kontrola wewnętrzna ma charakter rozproszony i jest realizowana poprzez dyrektorów oraz kierowników poszczególnych jednostek organizacyjnych oraz spółek zależnych przypisanych do konkretnych obszarów działalności Grupy.

Dokonane przez biegłego rewidenta badanie systemu kontroli wewnętrznej było przeprowadzone w takim zakresie, w jakim wiązało się ono ze sprawozdaniem finansowym. Badanie to nie wykazało znaczących słabości systemu wewnętrznej kontroli w zakresie sprawozdawczości finansowej.

W Spółce przeprowadzono przegląd ryzyk, a w celu zachowania jednolitego podejścia do zarządzania ryzykiem odbywają się stałe spotkanie z dyrektorami wybranych, kluczowych komórek organizacyjnych. Celem przeglądu ryzyk było w szczególności zweryfikowanie ryzyk pod kątem ich aktualności, zidentyfikowanie nowych ryzyk, dokonanie oceny ryzyk oraz wskazanie proponowanych działań naprawczych/zapobiegających. Wynikiem przeprowadzonego przeglądu jest baza zidentyfikowanych i ocenionych ryzyk wraz ze wskazanymi przez ich właścicieli czynnościami kontrolnymi. Analiza zidentyfikowanych ryzyk stanowi podstawę do wypracowania odpowiednich mechanizmów kontroli wewnętrznej, które stanowią odpowiedź na konkretne ryzyko. Przedstawione powyżej rozwiązania pozwalają na wyprzedzającą identyfikację, monitorowanie i zarządzanie ryzykami we wszystkich kluczowych obszarach związanych z działalnością Spółki w tym obszarach ESG, a także dążą do zachowania aktualności i adekwatności systemu zarządzania funkcjonującego w jednostkach.

Komitet Audytu ocenia, że funkcjonujący na chwilę obecną rozproszony system dystrybucji zadań z poszczególnych obszarów audytu, kontroli, compliance oraz zarządzania ryzykiem jest adekwatny do skali oraz rodzaju działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Komputronik, niemniej jednak, głównie z uwagi na rosnącą skalę wymogów prawnych oraz wzrost dynamiki biznesowej widzi potrzebę dalszego rozwoju i wzmocnienia poszczególnych funkcji, szczególnie w obszarze compliance oraz systemu zarządzania ryzykiem. Rada Nadzorcza podziela to stanowisko.

Jedocześnie zgodnie z zasadą 3.3 DPSN 2021 Rada Nadzorcza ocenia, że aktualnie, szczególnie w świetle powołania Pełnomocnika ds. kontroli wewnętrznej, nie ma potrzeby powoływania osoby pełniącej funkcję audytora wewnętrznego.

IX. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Komputronik od dnia 1 lipca 2021 roku podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW 2021 (DPSN 2021) określonemu w załączniku do Uchwały Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. (zmiany wprowadzone zgodnie z przedmiotową uchwałą weszły w życie dnia 1 lipca 2021 roku), które opublikowane są w serwisie prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem internetowym: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 . Treść dokumentu DPSN 2021, Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 dostępne są również na stronie relacji inwestorskich Komputronik S.A. pod adresem internetowym spółki: https://www.komputronik.com/dobrepraktyki/

Rada Nadzorcza Spółki dokonała analizy sposobu wykonywania przez Komputronik S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych przez pryzmat m.in. publikacji w Elektronicznej Bazie Informacji raportów dotyczących przypadków incydentalnego złamania lub odstąpienia od stosowania poszczególnych zasad ładu korporacyjnego, obowiązków informacyjnych w zakresie publikacji w ramach rocznych sprawozdań zarządu z działalności oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, oraz obowiązków informacyjnych w zakresie ujawniania określonych informacji na internetowej stronie korporacyjnej.

W roku obrotowym 2023/2024 Spółka przestrzegała większości zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021. Jednakże, mając na uwadze, iż implementowanie niektórych zasad może łączyć się z poniesieniem nadmiernych w stosunku do spodziewanych efektów obciążeń, Spółka odstąpiła od stosowania części zasad, wskazywanych w Sprawozdaniu Zarządu z działalności za dany rok obrotowy.

Celem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie jest przede wszystkim umacnianie transparentności spółek giełdowych, poprawa jakości komunikacji spółek z inwestorami oraz wzmacnianie ochrony praw akcjonariuszy. Mając powyższe na uwadze Zarząd Komputronik S.A. dołożył wszelkich starań, aby przestrzegać większości zasad ładu korporacyjnego ujętych w zbiorze DPSN 2021.

Rada Nadzorcza Spółki przychylając się do stanowiska, iż stosownie do zasady adekwatności w chwili obecnej nie było uzasadnione stosowanie niektórych spośród zasad DPSN 2021, pozytywnie ocenia wypełnianie przez Spółkę w roku obrotowym 2023/2024 obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

X. Ocena działalności sponsoringowej oraz charytatywnej

Skala działalności sponsoringowej i charytatywnej spółki nie ma istotnego wpływu na jej sytuację operacyjnofinansową. Działania charytatywne prowadzone są przez Fundację Komputronik, zgodnie z jej statutem. Poziom zasilania finansowego Fundacji przez podmiot dominujący jest znacząco niższy od poziomu istotności

dla skali prowadzonej działalności. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność sponsoringową oraz charytatywną Spółki.

XI. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej

Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów, o wyborze członków Rady Nadzorczej i osób zarządzających Spółką decydują uprawnione organy Spółki. Wybór odpowiednich kandydatów każdorazowo realizowany jest w oparciu o kryteria stricte merytoryczne tj.: odpowiednie kwalifikacje, profesjonalizm, doświadczenie oraz predyspozycje osobiste do sprawowania danej funkcji, natomiast inne czynniki, w tym płeć osoby nie powinny stanowić wyznacznika w powyższym zakresie.

XII. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w Art. 380¹ KSH

Zgodnie z przepisem art. 380¹ KSH, Zarząd zobowiązany jest, bez dodatkowego wezwania, do udzielania Radzie Nadzorczej informacji o:

• 1. Uchwałach zarządu i ich przedmiocie;
• 1. Sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
• 1. Postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, z uwzględnieniem odstępstw od wcześniej wyznaczonych kierunków, z uzasadnieniem odstępstw;
• 1. Transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
• 1. Zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.

Obowiązek ten - w zakresie określonym punktami 2)-5) - dotyczy również posiadanych przez Zarząd Spółki informacji dotyczących spółek zależnych.

Informacje i dokumenty w przedmiotowym zakresie były kompletne i przekazywane przez Zarząd Spółki w wynikających z KSH terminach. W związku z powyższym Rada pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd wyżej wskazanych obowiązków.

XIII. Ocena sposobu sporządzenia lub przekazania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH

W okresie sprawozdawczym objętym niniejszym Sprawozdaniem, Rada Nadzorcza nie żądała od Zarządu sporządzenia lub przekazania w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku, za wyjątkiem wyjaśnień Zarządu, które na bieżąco Rada Nadzorcza otrzymywała w trakcie posiedzeń.

Wobec powyższego, Rada Nadzorcza odstępuje od wydania przedmiotowej oceny.

XIV. Informacje o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w Art. 382¹ KSH

W trakcie roku obrotowego 2023, jak również do dnia przyjęcia niniejszego Sprawozdania, Rada Nadzorcza nie zlecała w trybie określonym w art. 382¹ KSH zbadania przez doradcę zewnętrznego na koszt Spółki określonych spraw dotyczących działalności Spółki lub jej majątku.

Poznań, 29 sierpnia 2024

Krzysztof Buczkowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej Ryszard Plichta - Członek Rady Nadzorczej Jarosław Wiśniewski - Członek Rady Nadzorczej Paweł Małkiński – Członek Rady Nadzorczej Andrzej Mikosz – Członek Rady Nadzorczej