Komputronik S.A.

Audit Report / Information • Aug 31, 2023

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ KOMPUTRONIK S.A. W ROKU OBROTOWYM TRWAJĄCYM OD 1 KWIETNIA 2022 DO 31 MARCA 2023 ROKU

wraz z informacjami uzupełniającymi za okres od zakończenia roku obrotowego do dnia publikacji sprawozdań finansowych

I. Informacje ogólne

Rada Nadzorcza Komputronik S.A. (Spółka, Jednostka Dominująca) działając na podstawie przepisów Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz innych przepisów powszechnie obowiązujących w tym Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Ustawa o biegłych), Statutu Komputronik S.A. oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Komputronik S.A., jak również z poszanowaniem wymogów dotyczących zasad ładu korporacyjnego określonych w zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN 2021) składa Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie z działalności za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku, wraz z informacjami uzupełniającymi za okres od zakończenia roku obrotowego do daty zatwierdzenia sprawozdań finansowych, zawierające:

• ─ ocenę sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2022 do 31 marca 2023 roku,
• ─ ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Komputronik za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2022 do 31 marca 2023 roku,
• ─ ocenę sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Komputronik za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2022 do 31 marca 2023 roku wraz z ujawnieniami dotyczącymi Jednostki Dominującej,
• ─ ocenę wniosku Zarządu, co do sposobu przeznaczenia zysku za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2022 do 31 marca 2023 roku,
• ─ ocenę sytuacji Komputronik S.A. oraz ocenę sytuacji Grupy Kapitałowej Komputronik S.A., wraz z innymi informacjami wymaganymi przez zbiór dobrych praktyk DPSN 2021.

II. Skład Rady Nadzorczej

W okresie od 1 kwietnia 2022 roku do dnia 13 września 2022 roku w składzie Rady Nadzorczej zasiadali:

• Krzysztof Buczkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Tomasz Buczkowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Ryszard Plichta Członek Rady Nadzorczej,
• Jarosław Wiśniewski Członek Rady Nadzorczej,
• Jędrzej Bujny Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 14 września 2022 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o odwołaniu członków Rady Nadzorczej i powołanie na kolejną kadencję nowego składu.

Członkami Rady Nadzorczej powołanymi na podstawie uchwal Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 14 września 2023 roku na okres wspólnej kolejnej kadencji trwającej pięć lat, zasiadającymi w Radzie Nadzorczej na dzień 31 marca 2023 roku, jak również na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania są:

• Krzysztof Buczkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Paweł Małkiński Członek Rady Nadzorczej,
• Ryszard Plichta Członek Rady Nadzorczej,
• Jarosław Wiśniewski Członek Rady Nadzorczej,
• Jędrzej Bujny Członek Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza w dniu 14 września 2022 roku podjęła uchwałę, w której na Przewodniczącego powołała Pana Krzysztofa Buczkowskiego.

Jednocześnie wobec tego, że Spółka nie opracowała polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów, a wybór odpowiednich kandydatów każdorazowo realizowany jest w oparciu o kryteria stricte merytoryczne tj.: odpowiednie kwalifikacje, profesjonalizm, doświadczenie oraz predyspozycje osobiste do sprawowania danej funkcji, aktualny skład Rady Nadzorczej nie zapewnia zróżnicowania pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30%.

III. Komitety Rady Nadzorczej

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej Komputronik S.A., Rada Nadzorcza może powoływać komitety. Celem powoływania komitetów jest usprawnienie prac Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może powołać w szczególności komitet wynagrodzeń lub komitet nominacji, powołanie Komitetu Audytu jest zaś obligatoryjne na mocy Ustawy o biegłych.

Od dnia 29 września 2017 roku w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu, w którego skład do dnia 8 listopada 2022 roku wchodzili następujący członkowie Rady Nadzorczej:

• Ryszard Plichta Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Jarosław Wiśniewski Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu,
• Krzysztof Buczkowski Członek Komitetu Audytu.

W dniu 9 listopada 2022 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w przedmiocie ustalenia liczby członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Komputronik S.A. na drugą kadencję oraz uchwał w przedmiocie powołania w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Komputronik S.A. nowych członków.

Od dnia 9 listopada 2022 roku Członkami Komitetu Audytu Rady Nadzorczej piastującymi swoje stanowiska zarówno na dzień 31 marca 2023 roku, jak również na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania są:

• Paweł Małkiński Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Ryszard Plichta Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu,
• Jędrzej Bujny Członek Komitetu Audytu.

Przewodniczący Komitetu Audytu, Pan Paweł Małkiński spełnia łącznie kryteria niezależności wymienione w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych oraz wymagania dotyczące posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Komputronik S.A., o których mowa w art. 129 ust. 5 Ustawy.

Zastępca Przewodniczącego Audytu Pan Ryszard Plichta nie spełnia niektórych spośród kryteriów niezależności wymienionych w art. 129 ust. 3, natomiast jest osobą spełniającą wymogi dotyczące posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Komputronik S.A., o których mowa w art. 129 ust. 1 i 5 Ustawy. Pan Jędrzej Bujny spełnia łącznie kryteria niezależności wymienione w art. 129 ust. 3., oraz wymagania dotyczące posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Komputronik S.A., o których mowa w art. 129 ust. 5 Ustawy.

Zgodnie z regulacjami wewnątrzkorporacyjnymi posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się nie rzadziej niż 4 razy do roku, przy czym w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2022 do dnia 31 marca 2023 roku odbyło się 9 posiedzeń tego gremium oraz 4 posiedzenia w okresie od 1 kwietnia 2023 do 30 czerwca 2023 roku. Komitet Audytu może procedować również przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość, z czego również korzystał.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Komputronik S.A. działa w oparciu o przyjmowany corocznie ramowy harmonogram prac.

W minionym okresie sprawozdawczym Komitet Audytu koncentrował się w szczególności na realizacji wymogów prawnych wynikających z Ustawy o biegłych rewidentach, tj. w szczególności na czynnościach z zakresu monitorowania: procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania. Ponadto Komitet Audytu kontrolował i monitorował niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej oraz analizował kwestie mające na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce w tym wdrożył stosowne rozwiązania rekomendowane w wytycznych UKNF dotyczących awaryjnych mechanizmów powoływania firmy audytorskiej.

W okresie objętym Sprawozdaniem Komitet Audytu prowadził aktywną współpracę z biegłym rewidentem w zakresie wykonywania przez niego czynności z zakresu rewizji finansowej.

W toku bezpośrednich spotkań z przedstawicielem firmy audytorskiej dokonującej badania sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2022/2023 r., tj. UHY ECA Audyt Sp. z o. o. Sp.K, w ramach kolejnych spotkań omówiono m.in. następujące kluczowe zagadnienia:

5 grudnia 2022 r

• 1. Aspekty związane ze sporządzeniem śródrocznych informacji finansowych:
  2. a) wynik oceny Komitetu ds. Audytu odnośnie do ryzyka, że śródroczne informacje finansowe mogą być istotnie zniekształcone na skutek oszustwa,
  3. b) wszelkie znaczące zmiany w kontroli wewnętrznej oraz potencjalnego wpływu tych zmian na sporządzanie śródrocznych informacji finansowych,
  4. c) omówienie procesu, w toku którego śródroczne informacje finansowe zostały sporządzone oraz ocena wiarygodności dowodów i zapisów księgowych, na podstawie których śródroczne informacje finansowe zostały sporządzone lub uzgodnione.
• 1. Istotne wydarzenia i transakcje w pierwszym półroczu zakończonym 30.09.2022 oraz o dniu bilansowym, w tym:
  2. a) sprzedaż udziałów Benchmark (w tym ocena przez KA ryzyka podatkowego związanego z opodatkowaniem transakcji zbycia udziałów),
  3. b) status postępowania restrukturyzacyjnego.
• 1. Pozostałe wybrane zagadnienia zidentyfikowane podczas przeglądu śródrocznego w tym:
  2. a) istotne wartości szacunkowe mające wpływ na sprawozdanie finansowe w tym m.in. zmiana podejścia do ryczałtowych odpisów bonusów posprzedażowych,
  3. b) wartości niematerialne wytworzone w własnym zakresie analiza zwiększeń oraz testy na utratę wartości,
  4. c) Przesłanki utraty wartości i testy na utratę wartości aktywów w JSF i SSF (udziały w jednostkach zależnych, wartość firmy, inne wartości niematerialne).

12 grudnia 2022 r

Aspekty związane ze sporządzeniem śródrocznych informacji finansowych, istotne wydarzenia i transakcje w pierwszym półroczu zakończonym 30.09.2022 oraz po dniu bilansowym w tym pozostałe zagadnienia zidentyfikowane podczas przeglądu śródrocznego.

16 maja 2023 r

• 1. Omówienie identyfikowanych ryzyk istotnego zniekształcenia, wstępnie zidentyfikowanych kluczowych spraw badania, strategii oraz planu badania oraz związanych z nimi planowanymi procedurami badania,
• 1. Omówienie poziomów istotności przyjętych przez biegłego rewidenta do badania,
• 1. Omówienie nadzoru Rady Nadzorczej i współpracy z Zarządem,
• 1. Omówienie harmonogramu prac związanych z publikacją.

12 czerwca 2023 r

1. Spotkanie z biegłym rewidentem w celu omówienia przebiegu procesu badania, kluczowych spraw i zidentyfikowanych ryzyk badania.

Współpraca Komitetu ds. Audytu z Zarządem Jednostki dominującej, w tym:

• a. Aktualizacja zrozumienia praktyk nadzoru kierownictwa Jednostki dominującej,
• b. Zidentyfikowane lub podejrzane przypadki oszustw lub obejścia kontroli wewnętrznej przez kierownictwo Jednostki dominującej.
• 1. Wskazanie kluczowych spraw badania, w tym:
  2. a. Omówienie bieżącej i przewidywanej sytuacji płynnościowej w kontekście możliwości realizacji układu dla Spółki Komputronik S.A. oraz Komputronik Biznes Sp. z o.o. (projekcja cash flow)
  3. b. Ocena Komitetu ds. Audytu modeli stosowanych przez zarząd Jednostki dominującej do wyceny wartości szacunkowych w sprawozdaniach finansowych (m.in. testy na utratę wartości udziałów w jednostkach zależnych, bonusy posprzedażowe, rezerwy),
  4. c. Omówienie statusu kontraktów długoterminowych wykazywanych w księgach Komputronik Biznes,
  5. d. Omówienie podejścia Audytora do zidentyfikowanych ryzyk istotnego zniekształcenia, wskazanie poziomu istotności
  6. e. Inne ryzyka istotnego zniekształcenia identyfikowane przez Komitet ds. Audytu a nie zidentyfikowane przez Audytora
• 1. Wstępna identyfikacja przewidywanych korekt do sprawozdania finansowego (przede wszystkim w zakresie testów na utratę wartości udziałów w JSF oraz wartości firmy w SSF)

29 czerwca 2023 r

• 1. Spotkanie z kluczowym biegłym rewidentem w celu podsumowania badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za rok 2022/2023 w ramach wykonania normy art. 382 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych, w tym:
  2. a. Podsumowanie przebiegu badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy,
  3. b. Przedstawienie i omówienie projektu sprawozdania dodatkowego dla KA,
  4. c. Przedstawienie i omówienie projektów sprawozdań z badania JSF i SSF.

W ww. posiedzeniach Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Komputronik S.A., tam gdzie wymagał tego do omówienia zakres spraw merytorycznych udział brali przedstawiciele Zarządu, wyższej kadry kierowniczej Spółki w tym m.in. Główny Księgowy, Dyrektor Finansowy, Pełnomocnik ds. Kontroli Wewnętrznej i inni.

Współpraca z biegłym rewidentem realizowana była poprzez bezpośrednią komunikację z firmą audytorską przeprowadzającą badanie.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Komputronik S.A. monitorował w trakcie tworzenia proces sprawozdawczości finansowej, oraz proces badania, a następnie przeanalizował przedstawione przez Zarząd skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Komputronik (wraz z wymaganymi ujawnieniami dotyczącymi Jednostki Dominującej), wydając rekomendację przyjęcia przez Radę Nadzorczą pozytywnej oceny ww. dokumentów.

Ponadto w roku obrotowym 2022/2023 Komitet Audytu wyznaczał cele kontrolne, zatwierdzał harmonogram kontroli wewnętrznej oraz cyklicznie monitorował jego wykonanie oraz efekty w tym poprzez wywiady z kluczową kadrą kierowniczą oraz zapoznawania się z dokumentami pokontrolnymi.

Szczegółowy opis zakresu podjętych działań wraz z oceną ryzyk związanych z procesem sprawozdawczości finansowej, kluczowych obszarów będących przedmiotem nadzoru, jak również podsumowanie wyników badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania zawierany jest w przekazywanym corocznie Radzie Nadzorczej Sprawozdaniu z działalności Komitetu Audytu, stanowiącym jedną z podstaw sporządzenia niniejszego Sprawozdania Rady Nadzorczej Komputronik S.A.

Poza Komitetem Audytu w Spółce nie funkcjonują inne komitety.

IV. Działalność i ocena pracy Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022/2023

Rada Nadzorcza Komputronik S.A. w roku obrotowym trwającym od 1 kwietnia 2022 do 31 marca 2023, działając w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz przepisy Statutu Komputronik S.A., prowadziła nadzór nad działalnością Spółki. W ramach powyższego nadzoru Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w trakcie spotkań on-line, jak również poza posiedzeniami przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. Ponadto Rada Nadzorcza wykonywała czynności nadzorcze w okresie po zamknięciu roku obrotowego, m.in. w związku z procesem sporządzania oraz zatwierdzania sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2022/2023.

Przedmiotem uchwał Rady Nadzorczej w sprawach należących do jej kompetencji były decyzje dotyczące m.in.:

• oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Komputronik S.A. za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2021 roku do 31 marca 2022 roku (w 2023 r. analogiczna ocena dotycząca sprawozdania za rok 2022/23),
• oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Komputronik za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2021 do 31 marca 2022 roku oraz Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Komputronik za okres od 1 kwietnia 2021 do 31 marca 2022 roku wraz z wymaganymi ujawnieniami dotyczącymi Jednostki Dominującej (w 2023 r. analogiczna ocena dotycząca sprawozdań za rok 2022/23),
• przeznaczenia zysku za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2021 roku do 31 marca 2022 roku
• rekomendacji dla Walnego Zgromadzenia w przedmiocie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Komputronik S.A.,
• rekomendacji dla Walnego Zgromadzenia w przedmiocie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Komputronik S.A.,
• przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności za okres od 1 kwietnia 2021 do 31 marca 2022 roku,
• powołania na kolejną kadencję Prezesa Zarządu,
• powołania na kolejną kadencję Wiceprezesa Zarządu,

• doprecyzowania uchwały Rady Nadzorczej w przedmiocie przyznania premii rocznej dla członków Zarządu zgodnie z Polityką Wynagrodzeń,
• przyznania w oparciu o Politykę Wynagrodzeń premii rocznej dla Prezesa Zarządu oraz dla Wiceprezesa Zarządu,
• przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach za okres od 1 kwietnia 2021 do 31 marca 2022 roku,
• przyjęcia oświadczenia w związku z wykonywaniem oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Komputronik S.A.,
• wyrażenia zgody na zbycie udziałów w Benchmark sp. z o.o.,
• określenia ilości członków Komitetu Audytu,
• powołanie Przewodniczącego Komitetu Audytu,
• powołanie Zastępcy Przewodniczącego Komitety Audytu,
• powołanie Członka Komitetu Audytu.

Ponadto w trakcie posiedzeń dyskutowano między innymi na tematy:

• budżetu i planów sprzedażowych,
• przychodów i wyników na sprzedaży,
• struktury kosztów,
• wyników finansowych poszczególnych kwartałów oraz półroczy,
• jednostkowego i skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Komputronik S.A. w roku obrotowym 2022/2023,
• poziom rentowności,
• wysokość wynagrodzeń,
• jednorazowych zdarzeń mających wpływ na wyniki finansowe,
• marż na towarach i usługach,
• zapasów magazynowych, ich wyceny oraz rotacji,
• płynności i wskaźników obrotowości,
• przepływów pieniężnych,
• należności i zobowiązań Spółki,
• systemów kontroli wewnętrznej,
• sytuacji finansowej Komputronik S.A. oraz Komputronik Biznes Sp. z o.o.,
• postępowań i kontroli podatkowych,
• sposobie finansowania bieżącej działalności,
• współpracy z dostawcami,

• postawy banków, dostawców, ubezpieczycieli,
• ryzyk związanych z prowadzoną działalnością,
• prowadzonych postępowań sądowych,
• zmian w strukturze kapitałowej Komputronik S.A.,
• bieżącej sytuacji Spółki,
• sytuacji firmy Komputronik na tle rynku IT,
• sytuacji w sieci własnej, partnerskiej i franczyzowej,
• akcji i strategii marketingowej oraz wizerunku firmy,
• komunikacji marketingowej,
• rebrandingu firmy,
• środkach odwoławczych od negatywnego wyniku kontroli skarbowej, który był przyczyną złożenia wniosku sanacyjnego Komputronik S.A i Komputronik Biznes Sp. z o.o.,
• przebiegu postępowania restrukturyzacyjnego,
• wyników głosowania nad układem oraz planowanego terminu zakończenia restrukturyzacji,
• wpływu zakończenia restrukturyzacji na wynik finansowy,
• realizacji planu restrukturyzacyjnego,
• współpracy z Zarządcą,
• spraw dotyczących Rady Wierzycieli,
• zrealizowanych działań optymalizacyjnych w restrukturyzacji,
• planach i procesie połączenia spółek znakowych z GK Komputronik S.A.,
• planowanych zmianach w Radzie Nadzorczej,
• kandydatur do składu Komitetu Audytu,
• strategicznych kierunków działania Komputronik S.A.,
• planowanych projektach,
• skutkach zwiększonej inflacji oraz wzroście referencyjnych stóp banków centralnych,
• odbudowy pozycji rynkowej Grupy Kapitałowej Komputronik,
• planach na najbliższą przyszłość,
• cyklicznej oceny transakcji z podmiotami powiązanymi (nie wystąpiły)
• zmianach nowelizacyjnych Kodeksu Spółek Handlowych, pod kątem wpływu nowych przepisów na funkcjonowanie Rady Nadzorczej,
• realizacji obowiązków informacyjnych Zarządu, o których mowa w art. 380¹ KSH;
• innych bieżących spraw.

Dodatkowo Rada Nadzorcza, w trakcie posiedzeń dokonywała oceny bieżącej pracy Zarządu oraz poprzez członków Komitetu Audytu uczestniczyła w spotkaniach z firmą UHY ECA Audyt Sp. z o. o. Sp.K będącej audytorem Spółki w zakresie: (i) Przeglądu śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Komputronik S.A. i śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Komputronik sporządzonych zgodnie z MSSF za półrocze kończące się 30.09.2021 oraz 30.09.2022; (ii) Badania jednostkowego sprawozdania finansowego Komputronik S.A. w restrukturyzacji oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Komputronik sporządzonych zgodnie z MSSF za rok obrotowy kończący się 31.03.2022 oraz 31.03.2023; (iii) Badania sprawozdania finansowego spółki zależnej Komputronik Biznes Sp. z o.o. w restrukturyzacji sporządzonego zgodnie z Ustawą o Rachunkowości za rok obrotowy kończący się 31.03.2022 oraz 31.03.2023; (iv) Wykonania usługi atestacyjnej polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2021 i 2022 (Zgodnie z art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 roku poz. 2080).

Ponadto w roku obrotowym trwającym od 1 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwały wydając oświadczenia zgodne z wymogami § 70 ust. 1. oraz § 71 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, które stanowiły integralną część raportów rocznych za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2021 do 31 marca 2022 roku i dotyczyły:

• ─ Oceny Rady Nadzorczej Komputronik S.A. dotyczącej jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym,
• ─ Oświadczeń Rady Nadzorczej Komputronik S.A. dotyczących funkcjonowania Komitetu Audytu,
• ─ Oświadczeń Rady Nadzorczej Komputronik S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego,
• ─ Oceny Rady Nadzorczej Komputronik S.A. dotyczącej sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej (wraz z ujawnieniami dotyczącymi Jednostki Dominującej) w zakresie zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym,

Przez pryzmat zrealizowanych działań oraz powyższych wyjaśnień Rada Nadzorcza ocenia, iż w roku obrotowym 2022/2023 wykonywała swoje obowiązki rzetelnie, należycie i zgodnie z wymogami formalnoprawnymi zapewniając odpowiedni nadzór nad Spółką i Grupą Kapitałową Komputronik we wszystkich aspektach jej działalności. W ocenie Rady Nadzorczej poszczególni jej członkowie w sposób należyty oraz zgodny z wymogami formalnoprawnymi angażowali się w pełnienie funkcji nadzorczych.

Wniosek do Walnego Zgromadzenia w sprawie absolutorium dla członków Rady Nadzorczej

Wobec powyższego Rada Nadzorcza zwraca się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie wszystkim jej członkom absolutorium w wykonywanych zadań.

V. Ocena sprawozdań sporządzonych za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2022 do 31 marca 2023 roku.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022/2023

Działając w oparciu o art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 2 lit. a. Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Komputronik S.A. przeanalizowała przedstawione przez Zarząd Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy obejmujący okres od 1 kwietnia 2022 r. do 31 marca 2023 r. na które składają się:

• bilans, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 458.259 tys. zł
• rachunek zysków i strat, wykazujący zysk netto w kwocie 153.279 tys. zł,
• sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące całkowite dochody ogółem w kwocie 154.622 tys.,
• zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 153.715 tys. zł,
• rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 16.840 tys. zł,
• dodatkowe informacje, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Rada Nadzorcza zapoznała się również ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego sprawozdania finansowego na za rok obrotowy zakończony w dniu 31 marca 2023 r. zgodnie z którym roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 marca 2023 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29.09.1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – t.j. Dz. U. z 2021 r., poz. 217 z późn. zm.).

Rada Nadzorcza Komputronik S.A. oświadcza, że w zakresie swoich kompetencji nadzorowała proces sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022/2023. W ocenie Rady Nadzorczej sprawozdanie to zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i zawiera prawdziwy obraz sytuacji firmy.

Oceny oraz oświadczenia, zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…) wydane zostały na potrzeby publikacji raportu rocznego Spółki i w pełnej treści zawarte są w ramach raportu rocznego Spółki.

Wniosek do Walnego Zgromadzenia w sprawie jednostkowego sprawozdania finansowego

Wobec powyższego zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 2 lit. a. Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Komputronik S.A. pozytywnie opiniuje ww. sprawozdanie i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Komputronik za rok obrotowy 2022/2023 oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Komputronik S.A.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze również z skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Komputronik S.A., na które składają się:

• skonsolidowany bilans, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 482.890 tys. zł,
• skonsolidowany rachunek zysków i strat wykazujący zysk netto w kwocie 150.624 tys. zł, w tym zysk netto przypadająca akcjonariuszom Jednostki Dominującej w kwocie 150.694 tys. zł tys. zł,
• skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące całkowite dochody ogółem w kwocie 152.300 tys. zł,
• skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 150.581 tys. zł,
• skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 18.908 tys. zł,
• informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Rada Nadzorcza zapoznała się również ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 31 marca 2023 r., zgodnie z którym roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej Komputronik na dzień 31 marca 2023 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa oraz statutem Jednostki Dominującej.

Rada Nadzorcza zapoznała się również ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Komputronik w roku obrotowym 2022/2023 (zawierającym ujawnienia dla Jednostki Dominującej) i stwierdza, że zostało ono sporządzone prawidłowo pod względem merytorycznym i formalnym, a informacje w nim zawarte są zgodne z przepisami prawa, księgami oraz ze znanym Radzie Nadzorczej stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza Komputronik S.A. oświadcza, że w zakresie swoich kompetencji nadzorowała proces sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy

Kapitałowej Komputronik za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2022 do 31 marca 2023 roku wraz z ujawnieniami dotyczącymi Jednostki Dominującej. W ocenie Rady Nadzorczej sprawozdania te zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz są zgodne księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i zawierają prawdziwy obraz sytuacji grupy kapitałowej.

Ponadto Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia współpracę między Radą Nadzorczą, a Zarządem Spółki w roku obrotowym 2022/2023.

Oceny oraz oświadczenia, zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych wydane zostały na potrzeby publikacji skonsolidowanego raportu rocznego Spółki i w pełnej treści zawarte są w ramach raportu rocznego Spółki.

Wniosek do Walnego Zgromadzenia w sprawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Wobec powyższego zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 2 lit. a. Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Komputronik S.A. pozytywnie opiniuje ww. sprawozdania i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ich zatwierdzenie oraz udzielenie wszystkim osobom wchodzącym w skład Zarządu Spółki absolutorium z wykonywanych obowiązków w okresie od 1 kwietnia 2022 do 31 marca 2023 r.

VI. Ocena wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2022/2023.

Rada Nadzorcza przychyla się do wniosku Zarządu Spółki dotyczącego:

─ Przeznaczenia całości zysku za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2022 do 31 marca 2023 roku w kwocie 153.278.733,78 zł na kapitał zapasowy Spółki.

Uzasadnienie:

Spółka zadeklarowała stosowanie zasady 4.14 DPSN 2021, zgodnie z którą co do zasady spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy, natomiast zatrzymanie zysku w Spółce powinno być ograniczone do ściśle określonych i uzasadnionych przypadków wskazanych w ww. zasadzie DPSN 2021. Tym samym niezależnie od wypracowania w roku obrotowym 2022/2023 bardzo dobrych wyników finansowych, będących rezultatem w dużej mierze zakończenia postępowania restrukturyzacyjnego i dokonania niezbędnych zapisów księgowych o jednorazowym charakterze, w ocenie Spółki nie zostały wygenerowane środki pieniężne umożliwiające wypłatę dywidendy za ww. okres. W związku z wykonywaniem przez Spółkę układu, wygenerowane środki pieniężne są przeznaczane w pierwszej kolejności na finansowanie bieżącej działalności, a następnie na regulowanie zobowiązań wierzycieli. Pomimo wypracowania zysku netto za okres sprawozdawczy aktualna sytuacja bilansowa oraz płynnościowa, jak również dążenie do odbudowania wskaźników finansowych opartych na kapitale własnym wymagają pozostawienia środków pieniężnych w Spółce poprzez przeznaczenie całości wypracowanego zysku na kapitał zapasowy.

Wniosek do Walnego Zgromadzenia w sprawie przeznaczenia zysku.

Wobec powyższego zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 2 lit. a. Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Komputronik S.A. pozytywnie opiniuje ww. wniosek Zarządu i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały zgodnej z jego treścią.

VII. Ocena sytuacji Spółki oraz ocena sytuacji Grupy Kapitałowej Komputronik

W I kwartale roku 2020) miały miejsce dwa zdarzenia, które w istotny sposób wpłynęły i do dziś rzutują na operacyjne funkcjonowanie Grupy i jej sytuację finansową, tj.: otwarcie postępowania sanacyjnego Spółki dominującej w dniu 10 marca 2020 r., a także pandemia COVID-19 i wprowadzone stopniowo od 8 marca 2020 ograniczenia w przemieszczaniu osób i prowadzeniu działalności gospodarczej.

Czynnikiem determinującym podjęcie decyzji przez Zarząd Spółki dominującej o złożeniu wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego było zagrożenie utraty płynności, które mogło wystąpić na skutek negatywnej decyzji podatkowej w zakresie prawidłowości rozliczeń podatku VAT. Kontrolami mającymi największy wpływ na wystąpienie zagrożeń dla sytuacji finansowej Komputronik były:

• kontrola wartości deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania podatku od towarów i usług za miesiąc maj 2014 roku, rozpoczęta 28.07.2014 roku, oraz
• kontrola deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania podatku od towarów i usług za miesiące marzec-kwiecień 2014 roku, rozpoczęta 12.06.2014 roku.

Decyzje podatkowe datowane przez organ skarbowy na dzień 28 lutego 2020 roku, w ocenie doradców podatkowych Spółki kompletnie niezasadne i wydane z naruszeniem prawa, nakazywały zwrot kolejno 15,6 mln zł (plus 7,6 mln zł odsetek na dzień 24.06.2020 roku) oraz 23,5 mln zł (plus 11,8 mln zł odsetek na dzień 24.06.2020 roku) podatku należnego. Spółka zakwestionowała decyzje Urzędu Kontroli Skarbowej i złożyła odwołanie do właściwej Izby Administracji Skarbowej w Poznaniu. Następnie po utrzymaniu w mocy przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Poznaniu negatywnych decyzji Spółka dominująca wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu. W dniu 13 października 2021 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu wydał wyroki oddalające skargi Spółki na decyzje Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Poznaniu. Spółka wniosła skargę do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Kolejny spór podatkowy, który jeszcze się nie zakończył, ale występowało istotne ryzyko negatywnego dla Spółki rozstrzygnięcia, dotyczył zwrotu nadpłaty podatku od towarów i usług za styczeń 2015 roku. W wyniku kontroli podatkowej, rozpoczętej 23.08.2017 roku, organ podatkowy w protokole pokontrolnym zakwestionował wysokość podatku od towarów i usług naliczonego do odliczenia w łącznej kwocie 7,1 mln zł. Obecnie, od ponad 5 lat, prowadzone jest postępowanie podatkowe w tej sprawie.

Decyzje, co do których wydano negatywne decyzje podatkowe zostały zaskarżone przez Spółkę.

Zarząd Komputronik oceniając, że instytucje finansujące działalność Grupy Komputronik powziąwszy informację o niekorzystnym rozstrzygnięciu kontroli, na jej ówczesnym etapie, mogły istotnie ograniczyć lub pozbawić finansowania Grupę Komputronik, w tym Spółkę, postanowił złożyć wniosek o postępowanie restrukturyzacyjne, które umożliwiło Spółce skuteczną restrukturyzację przedsiębiorstwa. Analogiczną decyzję

podjął Zarząd Komputronik Biznes sp. z o.o. z uwagi na powiązania organizacyjne i finansowe z Komputronik S.A. Sąd z uwagi na zagrożenie Komputronik Biznes sp. z o.o. niewypłacalnością otworzył postępowanie sanacyjne tej spółki 10 marca 2020 roku.

W ramach prowadzonego postępowania sanacyjnego do dnia publikacji niniejszego sprawozdania przeprowadzono następujące działania

• 10.03.2020 r. otwarcie postępowania
• 10.04.2020 r. złożenie spisu inwentarza
• 10.06.2020 r. złożenie projektu spisu wierzytelności
• 17.06.2020 r. ustanowienie rady wierzycieli
• 31.08.2020 r. złożenie planu restrukturyzacyjnego
• 30.10.2020 r. złożenie spisu wierzytelności
• 14.01.2021 r. zatwierdzenie planu restrukturyzacyjnego
• 05.02.2021 r. oraz 04.03.2021 r. złożenie korekt spisu wierzytelności przez Komputronik S.A. w restrukturyzacji
• 05.02.2021 r. oraz 07.04.2021 r. złożenie korekt spisu wierzytelności przez Komputronik Biznes Sp. z o.o. w restrukturyzacji
• 30.06.2021 r. zatwierdzenie spisu wierzytelności Komputronik Biznes Sp. z o.o. w restrukturyzacji
• 10.11.2021 r. złożenie uzupełnienia oraz aktualizacji spisu wierzytelności przez Komputronik S.A. w restrukturyzacji
• 11.01.2022 r. zatwierdzenie spisu wierzytelności Komputronik S.A. w restrukturyzacji oraz podjęcie decyzji przez sędziego-komisarza w sprawie Komputronik S.A. w restrukturyzacji oraz Komputronik Biznes Sp. z o.o. w restrukturyzacji o przeprowadzeniu głosowania nad układem. Termin na oddanie głosów pisemnych upływa 31 marca 2022 r.
• 02.02.2022 r. przyjęcie treści ostatecznych propozycji układowych przez Zarząd w Spółce Komputronik S.A. w restrukturyzacji
• 10.02.2022 r. podpisanie porozumienia restrukturyzacyjnego z Bankiem Millennium S.A.
• 10.02.2022 r. przyjęcie treści ostatecznych propozycji układowych przez Zarząd w Spółce Komputronik Biznes Sp. z o.o. w restrukturyzacji
• 21.02.2022 r. podpisanie porozumienia restrukturyzacyjnego z Santander Bank Polska S.A.
• 28.02.2022 r. podpisanie porozumienia restrukturyzacyjnego z mBank S.A.
• 10.03.2022 r. podpisanie porozumienia restrukturyzacyjnego z Bankiem Pekao S.A.
• 20.04.2022 r. złożenie w sądzie restrukturyzacyjnym informacji o wynikach głosowania nad układem Komputronik S.A. w restrukturyzacji oraz układem Komputronik Biznes Sp. z o.o. w restrukturyzacji
• 26.04.2022 r. wydanie przez sędziego komisarza postanowienia o przyjęciu układu Komputronik S.A. w restrukturyzacji oraz Komputronik Biznes Sp. z o.o. w restrukturyzacji

• 27.07.2022 r. otrzymanie od zarządcy spółek Komputronik S.A. w restrukturyzacji oraz Komputronik Biznes Sp. z o.o. w restrukturyzacji informacji o wyznaczeniu terminów rozpraw celem zatwierdzenia przez sąd układów obu spółek. Terminy rozpraw celem zatwierdzenie układów zostały wyznaczone dla obu spółek na dzień 28.09.2022 r.
• 28.09.2022 r. rozprawa w sądzie restrukturyzacyjnym w przedmiocie zatwierdzenia układu Komputronik S.A. w restrukturyzacji oraz wydanie przez sąd restrukturyzacyjny postanowienia o zatwierdzeniu układu Komputronik S.A., oddalając jednocześnie zastrzeżenia Urzędu Skarbowego złożone przeciwko układowi
• 28.09.2022 r. rozprawa w sądzie restrukturyzacyjnym w przedmiocie zatwierdzenia układu Komputronik Biznes Sp. o.o. w restrukturyzacji oraz wydanie przez sąd restrukturyzacyjny postanowienia o zatwierdzeniu układu Spółki
• 19.10.2022 r. otrzymanie od zarządcy spółek Komputronik S.A. w restrukturyzacji oraz Komputronik Biznes Sp. z o.o. w restrukturyzacji informacji o wpływie jednego wniosku o uzasadnienie postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu Spółki Komputronik złożonego przez Skarb Państwa oraz o braku wpływu wniosku o uzasadnienie postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu Komputronik Biznes Sp. z o.o. w restrukturyzacji
• 31.10.2022 r. otrzymanie przez Spółkę dominującą informacji o stwierdzeniu prawomocności postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu spółki Komputronik Biznes Sp. z o.o. w restrukturyzacji. Postanowienie stało się prawomocne z dniem 13.10.2022 r.
• 12.12.2022 r. otrzymanie przez Spółkę Komputronik informacji o braku wpływu zażalenia na postanowienie w przedmiocie zatwierdzenia układu Spółki dominującej
• 08.02.2023 r. doręczenie przez sąd restrukturyzacyjny postanowienia z dnia 12 stycznia 2023 r. o stwierdzeniu prawomocności postanowienia z dnia 28 września 2022 r. o zatwierdzeniu układu Komputronik Biznes Sp. z o.o.
• 08.02.2023 r. uzyskanie przez Spółkę Komputronik informacji z sądu restrukturyzacyjnego o wydaniu zarządzenia z dnia 6 lutego 2023 r., stanowiącego, iż postanowienie z dnia 28 września 2022 r. o zatwierdzeniu układu Spółki Komputronik jest prawomocne od dnia 1 grudnia 2022 r.
• 15.03.2023 r. wydanie przez sąd restrukturyzacyjny postanowienia o stwierdzeniu prawomocności postanowienia z dnia 28 września 2022 r. o zatwierdzeniu układu Spółki Komputronik z dniem 1 grudnia 2022 r.

Drugim istotnym czynnikiem wpływającym na bieżącą jak i przyszłą sytuację finansową Grupy Komputronik było rozpoczęcie pandemii COVID-19. Spółka dominująca informowała rynek o potencjalnym wpływie pandemii na jej funkcjonowanie (RB 8/2020 z dnia 13 marca 2020 r.). Z perspektywy dnia publikacji sprawozdań finansowych oraz w związku ze zniesieniem stanu epidemii od 16 maja 2022 r. można ocenić, iż skutki pandemii COVID-19 nie wywarły znaczącego wpływu na działalność Spółki w okresie sprawozdawczym oraz nie wpłyną istotnie na przyszłą działalność Spółki.

Rok obrotowy 2022, który obejmował okres od 1 kwietnia 2022 do 31 marca 2023, mimo trudności panujących na rynku, był okresem istotnych osiągnięć dla firmy.

W minionym roku udało się pomyślnie zakończyć postępowanie restrukturyzacyjne poprzez zawarcie prawomocnych układów. Umożliwiło to skoncentrowanie się na długoterminowej stabilności i rozwijaniu firmy na coraz bardziej konkurencyjnych obszarach handlu elektroniką oraz dostaw i integracji branży IT. Zarówno dla Komputronik S.A. jak i dla Komputronik Biznes Sp. z o.o. stanowi to pełne przywrócenie stabilności, odzyskanie wizerunku zaufanego partnera i rysuje dla obu spółek perspektywy dalszego rozwoju.

Nowy rozdział działalności, który rozpoczyna Spółka to brak wizerunkowego obciążenia statusem firm w restrukturyzacji, ale jednocześnie obowiązek dokonywania spłat rat układowych wierzycielom.

Zakończenie postępowań restrukturyzacyjnych ma też swój skutek bilansowy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w którym prezentowany wynik na zawarciu układów z wierzycielami wyniósł łącznie 13 429 tys. zł. Kwota ta uwzględnia zawarcie układów obu spółek w sprawozdaniu skonsolidowanym, zmiany w strukturze kapitałów, zaktualizowaną wycenę aktywów, uwzględniające wyższe dyskonta rozliczeń pieniądza w czasie, w związku z istotnie wyższymi stopami referencyjnymi ustanowionymi przez NBP.

Bez uwzględniania wpływu zdarzeń jednorazowych, w tym w szczególności skutków zawarcia układu oraz sprzedaży jednostki zależnej – Benchmark sp. z o.o., Grupa Komputronik wykazała 24,5 mln zł zysku brutto (20,2 mln zł zysku netto). Jednocześnie w tej perspektywie porównywalny skonsolidowany wynik EBITDA wyniósł 31 mln zł. Niezależnie zatem od ww. zdarzeń jednorazowych należy uznać to za satysfakcjonujące, biorąc pod uwagę okoliczności rynkowe, wyniki. Na uwagę zasługuje także znacząca poprawa struktury bilansowej – źródła pokrycia kapitału finansującego działalność Spółki. Suma bilansowa wyniosła 482,9 mln zł (wzrost o 4,5% r/r), a źródłem pasywów o wartości 257,7 mln zł (53,4%) jest kapitał własny (za poprzedni rok obrotowy było to 106,2 mln zł, czyli 23% wartości pasywów).

W okresie od 1 kwietnia 2022r. do 31 marca 2023r. Grupa Kapitałowa Komputronik S.A. osiągnęła przychód w wysokości 1 856,7 mln PLN, co stanowi wzrost w porównaniu do poprzedniego roku obrotowego o 4,7%. W roku finansowym 2022/2023 średnia zrealizowana marża na sprzedaży kształtowała się na poziomie 11,4%. Rozwój sprzedaży pociągnął za sobą wzrost kosztów - zarówno kosztów zmiennych, bezpośrednio związanych z wolumenem sprzedaży, jak również kosztów stałych. W 2022 istotny wpływ na wzrost kosztów miały również zjawiska inflacyjne, jakie miały miejsce w Polsce, jednak dzięki skutecznemu zarządzaniu łączny poziom kosztów względem przychodów utrzymał się na poziomie ubiegłorocznym, tj. na poziomie 10,9%.

W rezultacie podjętych działań koszty sprzedaży i ogólnego zarządu za rok obrotowy 2022/2023 wyniosły 202,1 mln PLN i były wyższe niż w roku poprzednim o 5%. Koszty sprzedaży wzrosły o 6% (o wartość 9,7 mln PLN) natomiast koszty zarządu spadły o 0,2% (o wartość -0,1 mln PLN).

Skonsolidowany wynik na sprzedaży pomniejszony o koszty sprzedaży i ogólnego zarządu wyniósł 10,5 mln PLN. Dane finansowe wskazują, że Grupa posiada zdolności do generowania zysków. Wynik EBITDA za rok obrotowy 2022/2023 Grupy, wyczyszczony o ujęcie wyniku na zawarciu układu z wierzycielami w sprawozdaniu wyniósł 31,0 mln PLN, przy 50,3 mln PLN za rok poprzedni.

Warto wskazać, że branża elektroniki doświadcza coraz głębszego spowolnienia. Raporty dostarczane przez instytucje badawcze sygnalizują spadek wartości sprzedaży elektroniki w Polsce. Jest tego wiele powodów – gorsze nastroje konsumenckie, wysoka inflacja i wysokie stopy procentowe, które ograniczają finansowanie zakupów – szczególnie spowalnia to rynek mieszkaniowy i rynek budowy domów jednorodzinnych, których dotychczasowa dobra dynamika była bardzo silnym bodźcem wzrostu wartości rynku elektroniki (wyposażanie nowych i remontowanych lokali). Nie bez znaczenia pozostaje również nasycenie rynku zakupami elektroniki w pierwszych okresach pandemii Covid 19, kiedy wymusił to tryb pracy oraz nauki zdalnej. Spadają także marże na rynku handlu elektroniką. Powodami są pogłębiająca się inflacja na poziomie kosztów przy wręcz spadku średnich cen produktów z wielu kategorii produktowych, łącząca się dodatkowo ze spadkiem wolumenu liczonego w sztukach. Dodatkowo na polski rynek istotny wpływ mają nadwyżki towarowe (w stosunku do notowanego poziomu sprzedaży) w większości krajów Europy Zachodniej, gdzie spadki sprzedaży na rynku elektroniki sięgają nawet kilkudziesięciu procent. Kraje te, otrzymując pomoc finansową od producentów w większej skali lub szybciej, w stosunku do firm branżowych w Polsce, przyczyniają się do napływu tańszych produktów także do naszego kraju, co potęguje wpływ na wyniki osiągane przez Spółkę i jej konkurentów.

Mimo tych trudności, Komputronik osiągnął relatywny sukces w roku finansowym 2022. Firma zdołała zwiększyć sprzedaż (jednostkowo) o 5,8% w porównaniu do poprzedniego roku, co stanowi bardzo dobry wynik, biorąc pod uwagę ogólny spadek rynku. Spółka musiała stawić czoła presji na marże oraz rosnącym kosztom operacyjnym, ale jej działania w zakresie optymalizacji procesów pozwoliły utrzymać zadowalające wyniki finansowe.

Rada Nadzorcza i Zarząd Spółki są świadomi wyzwań, które niesie ze sobą przyszłość. Wpływ inflacji, spowolnienie rynku i konkurencyjność sektora będą wymagały jeszcze większej elastyczności i zdolności adaptacji. W związku z tym, kontynuowane są prace nad strategią, która uwzględnia zmieniające się warunki rynkowe oraz skupia się na innowacjach i rozwijaniu kompetencji. Zespół Komputronik jest zdecydowany dostarczać produkty najwyższej jakości oraz zaspokajać rosnące potrzeby klientów.

Reasumując, po uwzględnieniu:

• obecnej sytuacji Spółki, bazującej na założeniach finansowych przyjętych w Planie Restrukturyzacyjnym złożonym w Sądzie w dniu 31 sierpnia 2020 roku, który to zakłada zastosowanie środków restrukturyzacyjnych, które mają na celu ustabilizowanie wyników finansowych jak i utrzymanie płynności firmy
• danych finansowych za 2022, z których wynika, Spółka Komputronik przekroczyła założenia Planu Restrukturyzacyjnego na rok 2021 w zakresie obrotów (wg planu 1.278,1 mln zł, realizacja 1.686,0 mln zł), zysku EBITDA (wg planu 18,2 mln zł, realizacja 40,1 mln zł) oraz zysku netto (wg planu 6,8 mln zł, realizacja 13,4 mln zł), oraz przekroczyła założenia Planu Restrukturyzacyjnego na rok 2022 w zakresie obrotów (wg planu 1.441,0 mln zł), zysku EBITDA (wg planu 29,4 mln zł) oraz zysku netto (wg planu 14,6 mln zł)

faktu wydania 15 marca 2023 roku przez sąd restrukturyzacyjny postanowienia o stwierdzeniu prawomocności postanowienia z dnia 28 września 2022 r. o zatwierdzeniu układu Spółki Komputronik z dniem 1 grudnia 2022 r. oraz w dniu 08.02.2023 r. doręczenia przez sąd restrukturyzacyjny postanowienia z dnia 12 stycznia 2023 r. o stwierdzeniu prawomocności postanowienia z dnia 28 września 2022 r. o zatwierdzeniu układu Komputronik Biznes Sp. z o.o.

można przyjąć że wszystko to wskazuje na odzyskanie zdolności do generowania zysków przez Grupę, dlatego Rada Nadzorcza ocenia, iż w dającej się przewidzieć przyszłości, nie krótszej niż 12 miesięcy od daty bilansowej, przyjęcie założenia o kontynuacji działalności jest uzasadnione.

VIII. Ocena systemu audytu wewnętrznego, kontroli, compliance oraz systemów zarzadzania ryzykiem

Zgodnie z zasadą 3.9 DPSN 2021 Rada Nadzorcza przedstawia poniżej roczną ocenę skuteczności funkcjonowania systemu audytu wewnętrznego, kontroli, compliance oraz systemów zarzadzania ryzykiem.

W całym okresie roku obrotowego 2022 nie było wyodrębnionych jednostek wyłącznie odpowiedzialnych za kompleksowy system zarządzania ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, aczkolwiek w Spółce funkcjonuje Pełnomocnik ds. Kontroli Wewnętrznej. Tym samym realizacja zadań w zakresie powyższych systemów (z wyłączeniem systemu kontroli wewnętrznej) ma charakter rozproszony (niescentralizowany) i odbywała się w ramach poszczególnych pionów organizacyjnych Spółki oraz poszczególnych spółek zależnych. Proces ten związany był z dokonywaną cyklicznie oceną wpływu na otoczenie oraz ryzykiem związanym z poszczególnymi obszarami interakcji z pracownikami oraz otoczeniem. Ocena uwzględniała również wpływ zmian (m.in.: prawnych, gospodarczych i społecznych) zachodzących w jej otoczeniu. W sposób szczegółowy aspekty były identyfikowane i oceniane zgodnie z odpowiednimi procedurami i instrukcjami odnoszącymi się do identyfikacji zagrożeń i oceny ryzyka dla danego obszaru. Powyższy proces obejmował w szczególności wspólne działanie analityków i kontrolerów finansowych wkomponowanych w różne działy i jednostki organizacyjne Spółki. Są to m.in. zespół kontrolingu i planowania, zespół płatności i zarządzania ryzykiem czy specjaliści w departamentach sprzedaży oraz kontrola wewnętrzna magazynu jak również organy zarządzające poszczególnych jednostek zależnych. Jednocześnie z uwagi na dynamikę zmian zachodzących w procesach - niektóre działy oraz jednostki organizacyjne funkcjonują w oparciu o bezpośrednią komunikację od dyrektora zarządzającego danym obszarem, od którego otrzymują w trybie bieżącym komunikaty lub instrukcje.

Na bieżąco kontrolowana jest również zgodność działania poszczególnych obszarów z wymaganiami o charakterze obowiązujących przepisów prawa oraz dodatkowych wymagań specyficznych dla danego obszaru.

W procesie zarządczym wykorzystywane są przy tym zaawansowane systemy informatyczne oraz technologie, które umożliwiają szczegółową kontrolę danych i procesów. Systemy te wykorzystywane są w codziennej pracy przez kontrolerów oraz analityków. Obszar ten jest konsekwentnie rozwijany na poziomie całej Grupy Kapitałowej, co wpływa na spójność danych.

W ramach Jednostki Dominującej funkcjonuje stanowisko Pełnomocnika ds. kontroli wewnętrznej, który koordynuje obszar kontroli wewnętrznej realizowanej w poszczególnych jednostkach

organizacyjnych. Pomimo powołania ww. funkcji kontrola wewnętrzna ma charakter rozproszony i jest realizowana poprzez dyrektorów oraz kierowników poszczególnych jednostek organizacyjnych oraz spółek zależnych przypisanych do konkretnych obszarów działalności Grupy.

Dokonane przez biegłego rewidenta badanie systemu kontroli wewnętrznej było przeprowadzone w takim zakresie, w jakim wiązało się ono ze sprawozdaniem finansowym. Badanie to nie wykazało znaczących słabości systemu wewnętrznej kontroli w zakresie sprawozdawczości finansowej.

W Spółce przeprowadzono przegląd ryzyk, a w celu zachowania jednolitego podejścia do zarządzania ryzykiem odbywają się stałe spotkanie z dyrektorami wybranych, kluczowych komórek organizacyjnych. Celem przeglądu ryzyk było w szczególności zweryfikowanie ryzyk pod kątem ich aktualności, zidentyfikowanie nowych ryzyk, dokonanie oceny ryzyk oraz wskazanie proponowanych działań naprawczych/zapobiegających. Wynikiem przeprowadzonego przeglądu jest baza zidentyfikowanych i ocenionych ryzyk wraz ze wskazanymi przez ich właścicieli czynnościami kontrolnymi. Analiza zidentyfikowanych ryzyk stanowi podstawę do wypracowania odpowiednich mechanizmów kontroli wewnętrznej, które stanowią odpowiedź na konkretne ryzyko. Przedstawione powyżej rozwiązania pozwalają na wyprzedzającą identyfikację, monitorowanie i zarządzanie ryzykami we wszystkich kluczowych obszarach związanych z działalnością Spółki w tym obszarach ESG, a także dążą do zachowania aktualności i adekwatności systemu zarządzania funkcjonującego w jednostkach.

Komitet Audytu ocenia, że funkcjonujący na chwilę obecną rozproszony system dystrybucji zadań z poszczególnych obszarów audytu, kontroli, compliance oraz zarządzania ryzykiem jest adekwatny do skali oraz rodzaju działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Komputronik, niemniej jednak, głównie z uwagi na rosnącą skalę wymogów prawnych oraz wzrost dynamiki biznesowej widzi potrzebę dalszego rozwoju i wzmocnienia poszczególnych funkcji, szczególnie w obszarze compliance oraz systemu zarządzania ryzykiem. Rada Nadzorcza podziela to stanowisko.

Jedocześnie zgodnie z zasadą 3.3 DPSN 2021 Rada Nadzorcza ocenia, że aktualnie, szczególnie w świetle powołania Pełnomocnika ds. kontroli wewnętrznej, nie ma potrzeby powoływania osoby pełniącej funkcję audytora wewnętrznego.

IX. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Komputronik od dnia 1 lipca 2021 roku podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN 2021) określonemu w załączniku do Uchwały Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. (zmiany wprowadzone zgodnie z przedmiotową uchwałą weszły w

życie dnia 1 lipca 2021 roku), które opublikowane są w serwisie prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem internetowym: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 . Treść dokumentu DPSN 2021, Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 dostępne są również na stronie relacji inwestorskich Komputronik S.A. pod adresem internetowym spółki: https://www.komputronik.com/dobrepraktyki/

Rada Nadzorcza Spółki dokonała analizy sposobu wykonywania przez Komputronik S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych przez pryzmat m.in. publikacji w Elektronicznej Bazie Informacji raportów dotyczących przypadków incydentalnego złamania lub odstąpienia od stosowania poszczególnych zasad ładu korporacyjnego, obowiązków informacyjnych w zakresie publikacji w ramach rocznych sprawozdań zarządu z działalności oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, oraz obowiązków informacyjnych w zakresie ujawniania określonych informacji na internetowej stronie korporacyjnej.

W roku obrotowym 2022/2023 Spółka przestrzegała większości zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021. Jednakże, mając na uwadze, iż implementowanie niektórych zasad może łączyć się z poniesieniem nadmiernych w stosunku do spodziewanych efektów obciążeń, Spółka odstąpiła od stosowania następujących zasad, wskazywanych w Sprawozdaniu Zarządu z działalności za dany rok obrotowy.

Celem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie jest przede wszystkim umacnianie transparentności spółek giełdowych, poprawa jakości komunikacji spółek z inwestorami oraz wzmacnianie ochrony praw akcjonariuszy. Mając powyższe na uwadze Zarząd Komputronik S.A. dołożył wszelkich starań, aby przestrzegać większości zasad ładu korporacyjnego ujętych w zbiorze DPSN 2021.

Rada Nadzorcza Spółki przychylając się do stanowiska, iż stosownie do zasady adekwatności w chwili obecnej nie było uzasadnione stosowanie niektórych spośród zasad DPSN 2021, pozytywnie ocenia wypełnianie przez Spółkę w roku obrotowym 2022/2023 obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

X. Ocena działalności sponsoringowej oraz charytatywnej

Skala działalności sponsoringowej i charytatywnej spółki nie ma istotnego wpływu na jej sytuację operacyjnofinansową. Działania charytatywne prowadzone są przez Fundację Komputronik, zgodnie z jej statutem. Poziom zasilania finansowego Fundacji przez podmiot dominujący jest znacząco niższy od poziomu istotności

dla skali prowadzonej działalności. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność sponsoringową oraz charytatywną Spółki.

XI. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej

Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów, o wyborze członków Rady Nadzorczej i osób zarządzających Spółką decydują uprawnione organy Spółki. Wybór odpowiednich kandydatów każdorazowo realizowany jest w oparciu o kryteria stricte merytoryczne tj.: odpowiednie kwalifikacje, profesjonalizm, doświadczenie oraz predyspozycje osobiste do sprawowania danej funkcji, natomiast inne czynniki, w tym płeć osoby nie powinny stanowić wyznacznika w powyższym zakresie.

XII. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW, O KTÓRYCH MOWA W ART. 380¹ KSH

Zgodnie z przepisem art. 380¹ KSH, Zarząd zobowiązany jest, bez dodatkowego wezwania, do udzielania Radzie Nadzorczej informacji o:

• 1. Uchwałach zarządu i ich przedmiocie;
• 1. Sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
• 1. Postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, z uwzględnieniem odstępstw od wcześniej wyznaczonych kierunków, z uzasadnieniem odstępstw;
• 1. Transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
• 1. Zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.

Obowiązek ten - w zakresie określonym punktami 2)-5) - dotyczy również posiadanych przez Zarząd Spółki informacji dotyczących spółek zależnych.

Informacje i dokumenty w przedmiotowym zakresie były kompletne i przekazywane przez Zarząd Spółki w wynikających z KSH terminach. W związku z powyższym Rada pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd wyżej wskazanych obowiązków.

XIII. OCENA SPOSOBU SPORZĄDZENIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ ZARZĄD INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEŃ ZAŻĄDANCYH W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382 § 4 KSH

W okresie sprawozdawczym objętym niniejszym Sprawozdaniem, Rada Nadzorcza nie żądała od Zarządu sporządzenia lub przekazania w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku, za wyjątkiem wyjaśnień Zarządu, które na bieżąco Rada Nadzorcza otrzymywała w trakcie posiedzeń. Na powyższe wpłynął również moment

wejścia w życie w trakcie roku 2022 znowelizowanych przepisów KSH.

Wobec powyższego, Rada Nadzorcza odstępuje od wydania przedmiotowej oceny.

XIV. INFORMACJE O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBOROTOWEGO W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382¹ KSH

W trakcie roku obrotowego 2022, jak również do dnia przyjęcia niniejszego Sprawozdania, Rada Nadzorcza nie zlecała w trybie określonym w art. 382¹ KSH zbadania przez doradcę zewnętrznego na koszt Spółki określonych spraw dotyczących działalności Spółki lub jej majątku.

Poznań, 16 sierpnia 2023 r.

Krzysztof Buczkowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej Ryszard Plichta - Członek Rady Nadzorczej Jarosław Wiśniewski - Członek Rady Nadzorczej Jędrzej Bujny - Członek Rady Nadzorczej Paweł Małkiński – Członek Rady Nadzorczej