Komputronik S.A.

Audit Report / Information • Aug 18, 2022

Załącznik do uchwały nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 17 sierpnia 2022 roku

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ KOMPUTRONIK S.A. W RESTRUKTURYZACJI (KOMPUTRONIK S.A.)

W ROKU OBROTOWYM TRWAJĄCYM OD 1 KWIETNIA 2021 DO 31 MARCA 2022 ROKU

I. Informacje ogólne

Rada Nadzorcza Komputronik S.A. (Spółka, Jednostka Dominująca) działając na podstawie przepisów Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz innych przepisów powszechnie obowiązujących w tym Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Ustawa o biegłych), Statutu Komputronik S.A. oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Komputronik S.A., jak również z poszanowaniem wymogów dotyczących zasad ładu korporacyjnego określonych w zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN 2021) składa Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie z działalności za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2021 roku do 31 marca 2022 roku, wraz z informacjami uzupełniającymi za okres od zakończenia roku obrotowego do daty zatwierdzenia niniejszego sprawozdania, zawierające:

• ─ ocenę sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2021 do 31 marca 2022 roku,
• ─ ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Komputronik za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2021 do 31 marca 2022 roku,
• ─ ocenę sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Komputronik za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2021 do 31 marca 2022 roku wraz z ujawnieniami dotyczącymi Jednostki Dominującej,
• ─ ocenę wniosku Zarządu, co do sposobu przeznaczenia zysku za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2021 do 31 marca 2022 roku,
• ─ ocenę sytuacji Komputronik S.A. oraz ocenę sytuacji Grupy Kapitałowej Komputronik S.A., wraz z innymi informacjami wymaganymi przez zbiór dobrych praktyk DPSN 2021.

II. Skład Rady Nadzorczej

Na dzień 1 kwietnia 2021 roku oraz 31 marca 2022 roku, jak również na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w składzie Rady Nadzorczej zasiadali:

• Krzysztof Buczkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Tomasz Buczkowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Ryszard Plichta Członek Rady Nadzorczej,

• Jarosław Wiśniewski Członek Rady Nadzorczej,
• Jędrzej Bujny Członek Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 kwietnia 2017 roku na okres wspólnej kolejnej kadencji trwającej pięć lat.

Rada Nadzorcza w dniu 17 czerwca 2017 roku podjęła uchwałę, w której na Przewodniczącego powołała Pana Krzysztofa Buczkowskiego. W dniu 20 września 2019 roku Rada Nadzorcza wybrała spośród swojego składu Pana Tomasza Buczkowskiego do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W trakcie trwania roku obrotowego obejmującego działalność firmy Komputronik S.A. w okresie od 1 kwietnia 2021 do 31 marca 2022 roku, jak również do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w składzie Rady Nadzorczej nie nastąpiły żadne zmiany.

Jednocześnie wobec tego, że Spółka nie opracowała polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów, a wybór odpowiednich kandydatów każdorazowo realizowany jest w oparciu o kryteria stricte merytoryczne tj.: odpowiednie kwalifikacje, profesjonalizm, doświadczenie oraz predyspozycje osobiste do sprawowania danej funkcji, aktualny skład Rady Nadzorczej nie zapewnia zróżnicowania pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30%.

III. Komitety Rady Nadzorczej

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej Komputronik S.A., Rada Nadzorcza może powoływać komitety. Celem powoływania komitetów jest usprawnienie prac Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może powołać w szczególności komitet wynagrodzeń lub komitet nominacji, powołanie Komitetu Audytu jest zaś obligatoryjne na mocy Ustawy o biegłych.

Od dnia 29 września 2017 roku w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu, w którego skład wchodzą następujący członkowie Rady Nadzorczej:

• Ryszard Plichta Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Jarosław Wiśniewski Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu,
• Krzysztof Buczkowski Członek Komitetu Audytu.

Osobą spełniającą wymogi z art. 129 ust. 1 i 3 oraz 5 ustawy o biegłych rewidentach (tj. kryteria niezależności oraz kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub rewizji finansowej), jak również kryteria niezależności wynikające z DPSN 2021, jest Przewodniczący Komitetu Audytu Ryszard Plichta. Drugim Członkiem Komitetu Audytu, spełniającym kryteria niezależności, jest Jarosław Wiśniewski. Osobami reprezentującymi kwalifikacje, o których mowa w art. 129 ust. 5 Ustawy o biegłych, dotyczące wiedzy i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka, są Krzysztof Buczkowski, Ryszard Plichta oraz Jarosław Wiśniewski.

Zgodnie z regulacjami wewnątrzkorporacyjnymi posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się nie rzadziej niż 4 razy do roku, przy czym w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2021 do dnia 31 marca 2022 roku odbyło się 10 posiedzeń tego gremium. Komitet Audytu może procedować również przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość, co również czynił.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Komputronik S.A. działa w oparciu o przyjmowany corocznie ramowy harmonogram prac.

W minionym okresie sprawozdawczym Komitet Audytu koncentrował się w szczególności na realizacji wymogów prawnych wynikających z Ustawy o biegłych rewidentach, tj. w szczególności na czynnościach z zakresu monitorowania: procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania. Ponadto Komitet Audytu kontrolował i monitorował niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej oraz analizował kwestie mające na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W okresie objętym Sprawozdaniem Komitet Audytu prowadził aktywną współpracę z biegłym rewidentem w zakresie wykonywania przez niego czynności z zakresu rewizji finansowej.

W toku bezpośrednich spotkań z przedstawicielem firmy audytorskiej dokonującej badania sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2021/2022 r., tj. UHY ECA Audyt Sp. z o. o. Sp.K omówiono m.in:

• zakres i harmonogram prac związanych z badaniem,
• niezależność audytorów,
• strategię badania,
• metodologię wyznaczania kryterium istotności przyjętego do badania Spółki i Grupy kapitałowej,
• podejście do istotnych ryzyk badania, macierz ryzyk,
• kluczowe sprawy badania oraz wnioski z przeprowadzonych procedur,
• ocenę ryzyka istotnego zniekształcenia identyfikowanego przez członków Komitetu ds. Audytu,
• bonusy posprzedażowe otrzymywane od dostawców,
• redukcję zobowiązań w związku z toczącym się postępowaniem sanacyjnym,
• rezerwę reprograficzną oraz rezerwy na premię dla Zarządu,
• system kontroli wewnętrznej,
• kluczowe ryzyka działalności jednostki i procesów monitorowania tych ryzyk przez Radę Nadzorczą/Komitet Audytu,
• zapytania do Komitetu Audytu w kontekście zidentyfikowanych lub podejrzanych przypadków nadużyć i oszustw (stwierdzono brak takich ryzyk),

• zapytania do Komitetu Audytu w kontekście doniesień medialnych dotyczących działalności Spółki i Zarządu,
• sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe,
• dokonano oceny płynności i wyniku finansowego,
• podsumowanie badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowe.

W posiedzeniach Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Komputronik S.A., tam gdzie wymagał tego do omówienia zakres spraw merytorycznych udział brali przedstawiciele Zarządu, wyższej kadry kierowniczej Spółki w tym przede wszystkim Główny Księgowy, Dyrektor Finansowy oraz Pełnomocnik ds. Kontroli Wewnętrznej oraz doradcy zewnętrzni.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Komputronik S.A. monitorował w trakcie tworzenia - proces sprawozdawczości finansowej, oraz proces badania, a następnie przeanalizował przedstawione przez Zarząd skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Komputronik (wraz z wymaganymi ujawnieniami dotyczącymi Jednostki Dominującej), wydając rekomendację przyjęcia przez Radę Nadzorczą pozytywnej oceny ww. dokumentów.

Ponadto w roku obrotowym 2021/2022 Komitet Audytu wyznaczał cele kontrolne, zatwierdzał harmonogram kontroli wewnętrznej oraz cyklicznie monitorował jego wykonanie oraz efekty.

Szczegółowy opis zakresu podjętych działań wraz z oceną ryzyk związanych z procesem sprawozdawczości finansowej, kluczowych obszarów będących przedmiotem nadzoru, jak również podsumowanie wyników badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania zawierany jest w przekazywanym corocznie Radzie Nadzorczej Sprawozdaniu z działalności Komitetu Audytu, stanowiącym jedną z podstaw sporządzenia niniejszego Sprawozdania Rady Nadzorczej Komputronik S.A.

Poza Komitetem Audytu w Spółce nie funkcjonują inne komitety.

IV. Działalność i ocena pracy Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021/2022

Rada Nadzorcza Komputronik S.A. w roku obrotowym trwającym od 1 kwietnia 2021 do 31 marca 2022, działając w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz przepisy Statutu Komputronik S.A., prowadziła nadzór nad działalnością Spółki. W ramach powyższego nadzoru Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w trakcie spotkań on-line, jak również poza posiedzeniami przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. Ponadto Rada Nadzorcza wykonywała czynności nadzorcze w okresie po

zamknięciu roku obrotowego, m.in. w związku z procesem sporządzania oraz zatwierdzania sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2021/2022.

Przedmiotem uchwał Rady Nadzorczej w sprawach należących do jej kompetencji były decyzje dotyczące m.in.:

• oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Komputronik S.A. za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2020 roku do 31 marca 2021 roku (w 2022 r. analogiczna ocena dotycząca sprawozdania za rok 2021/22),
• oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Komputronik za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2020 do 31 marca 2021 roku oraz Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Komputronik za okres od 1 kwietnia 2020 do 31 marca 2021 roku wraz z wymaganymi ujawnieniami dotyczącymi Jednostki Dominującej (w 2022 r. analogiczna ocena dotycząca sprawozdań za rok 2021/22),
• przeznaczenia zysku za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2020 roku do 31 marca 2021 roku
• rekomendacji dla Walnego Zgromadzenia w przedmiocie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Komputronik S.A. w restrukturyzacji,
• rekomendacji dla Walnego Zgromadzenia w przedmiocie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Komputronik S.A. w restrukturyzacji,
• przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności za okres od 1 kwietnia 2020 do 31 marca 2021 roku,
• zmian i przyjęcia Regulaminu Rady Nadzorczej Komputronik S.A. w restrukturyzacji,
• zatwierdzenia Regulaminu Zarządu Komputronik S.A. w restrukturyzacji,
• przyznania w oparciu o Politykę Wynagrodzeń premii rocznej dla Prezesa Zarządu oraz dla Wiceprezesa Zarządu,
• przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach za okres od 1 kwietnia 2020 do 31 marca 2021 roku,
• przyjęcia oświadczenia w związku z wykonywaniem oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Komputronik S.A. w restrukturyzacji,
• wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia określonych czynności rewizji finansowej,
• obniżenia wynagrodzenia Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu,

Ponadto w trakcie posiedzeń dyskutowano między innymi na tematy:

• budżetu i planów sprzedażowych,
• przychodów i wyników na sprzedaży,
• struktury kosztów,
• wyników finansowych poszczególnych kwartałów oraz półroczy,

• jednostkowego i skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Komputronik S.A. z okres I półrocza roku obrotowego 2021/2022,
• rentowności,
• wynagrodzeń,
• zdarzeń mających wpływ na wyniki finansowe,
• marż na towarach i usługach,
• zapasów magazynowych, ich wyceny oraz rotacji,
• płynności i wskaźników obrotowości,
• przepływów pieniężnych,
• należności i zobowiązań Spółki,
• systemów kontroli wewnętrznej,
• sytuacji finansowej Komputronik S.A.,
• postępowań i kontroli podatkowych,
• sposobie finansowania bieżącej działalności,
• współpracy z dostawcami,
• postawy banków, dostawców, ubezpieczycieli,
• ryzyk związanych z prowadzoną działalnością,
• prowadzonych postępowań sądowych,
• zmian w strukturze kapitałowej Komputronik S.A.,
• transakcji z podmiotami powiązanymi,
• bieżącej sytuacji Spółki,
• sytuacji firmy Komputronik na tle rynku IT,
• sytuacji w sieci własnej, partnerskiej I franczyzowej,
• akcji i strategii marketingowej oraz wizerunku firmy,
• rebrandingu firmy,
• środkach odwoławczych od negatywnego wyniku kontroli skarbowej, który był przyczyną złożenia wniosku sanacyjnego Komputronik S.A i Komputronik Biznes Sp. z o.o.,
• przebiegu postępowania restrukturyzacyjnego,
• porozumień przedukładowych z bankami,
• realizacji planu restrukturyzacyjnego,

• współpracy z Zarządcą,
• Rady Wierzycieli,
• zrealizowanych działania optymalizacyjnych w restrukturyzacji,
• wynikach głosowań w ramach propozycji układowych,
• strategicznych kierunków działania Komputronik S.A. w restrukturyzacji,
• działalności Spółki i jej zabezpieczenia w czasie pandemii,
• skutkach gospodarczych wybuchu wojny na Ukrainie,
• skutkach zwiększonej inflacji oraz wzroście referencyjnych stóp banków centralnych,
• odbudowy pozycji rynkowej Grupy Kapitałowej Komputronik,
• planach na najbliższą przyszłość,
• innych bieżących spraw.

Dodatkowo Rada Nadzorcza, w trakcie posiedzeń dokonywała oceny bieżącej pracy Zarządu oraz poprzez członków Komitetu Audytu uczestniczyła w spotkaniach z firmą UHY ECA Audyt Sp. z o. o. Sp.K będącej audytorem Spółki w zakresie: (i) Przeglądu śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Komputronik S.A. w restrukturyzacji i śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Komputronik sporządzonych zgodnie z MSSF za półrocze kończące się 30.09.2021 oraz 30.09.2022; (ii) Badania jednostkowego sprawozdania finansowego Komputronik S.A. w restrukturyzacji oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Komputronik sporządzonych zgodnie z MSSF za rok obrotowy kończący się 31.03.2022 oraz 31.03.2023; (iii) Badania sprawozdania finansowego spółki zależnej Komputronik Biznes Sp. z o.o. w restrukturyzacji sporządzonego zgodnie z Ustawą o Rachunkowości za rok obrotowy kończący się 31.03.2022 oraz 31.03.2023; (iv) Wykonania usługi atestacyjnej polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2021 i 2022 (Zgodnie z art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 roku poz. 2080).

Przez pryzmat zrealizowanych działań oraz powyższych wyjaśnień Rada Nadzorcza ocenia, iż w roku obrotowym 2021/2022 wykonywała swoje obowiązki rzetelnie, należycie i zgodnie z wymogami formalnoprawnymi zapewniając odpowiedni nadzór nad Spółką i Grupą Kapitałową Komputronik we wszystkich aspektach jej działalności. W ocenie Rady Nadzorczej poszczególni jej członkowie w sposób należyty oraz zgodny z wymogami formalnoprawnymi angażowali się w pełnienie funkcji nadzorczych.

Wobec powyższego Rada Nadzorcza zwraca się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie wszystkim jej członkom absolutorium w wykonywanych zadań.

Ponadto w roku obrotowym trwającym od 1 kwietnia 2021 roku do 31 marca 2022 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwały wydając oświadczenia zgodne z wymogami § 70 ust. 1. oraz § 71 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, które stanowiły integralną część raportów rocznych za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2021 do 31 marca 2022 roku i dotyczyły:

• ─ Oceny Rady Nadzorczej Komputronik S.A. dotyczącej jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym,
• ─ Oświadczeń Rady Nadzorczej Komputronik S.A. dotyczących funkcjonowania Komitetu Audytu,
• ─ Oświadczeń Rady Nadzorczej Komputronik S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego,
• ─ Oceny Rady Nadzorczej Komputronik S.A. dotyczącej sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej (wraz z ujawnieniami dotyczącymi Jednostki Dominującej) w zakresie zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym,

V. Ocena sprawozdań sporządzonych za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2021 do 31 marca 2022 roku.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021/2022

Działając w oparciu o art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 2 lit. a. Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Komputronik S.A. przeanalizowała przedstawione przez Zarząd Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy obejmujący okres od 1 kwietnia 2021 r. do 31 marca 2022 r. na które składają się:

• ─ Bilans, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 445.009 tys. zł
• ─ Rachunek zysków i strat, wykazujący zysk netto w kwocie 13.446 tys. zł,
• ─ Sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące całkowite dochody ogółem w kwocie 13.529 tys.,
• ─ Zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 13.529 tys. zł,
• ─ Rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 16.653 tys. zł,
• ─ dodatkowe informacje, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Rada Nadzorcza zapoznała się również ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego sprawozdania finansowego na za rok obrotowy zakończony w dniu 31 marca 2022 r. zgodnie z którym roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 marca 2022 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29.09.1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – t.j. Dz. U. z 2021 r., poz. 217 z późn. zm.).

Biorąc pod uwagę działania podejmowane przez Zarządcę, które mają na celu doprowadzenie do uzdrowienia Spółki, a w konsekwencji zawarcia układu z wierzycielami i umożliwienie dalszego funkcjonowania Spółki oraz w związku z tym, że w dniu 31 marca 2022 roku zakończyła się procedura oddawania głosów w ramach propozycji układowych, jakie złożyły swoim wierzycielom spółki Komputronik oraz Komputronik Biznes (dla obu spółek wierzyciele głosowali za układem, co potwierdził sąd w swoim postanowieniu), pomimo decyzji sądu z dnia 10 marca 2020 o otwarciu postępowania sanacyjnego, sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działania, jednak pewności co do powodzenia prowadzonych i planowanych przez Spółkę działań nie ma, gdyż dotyczą zdarzeń przyszłych.

Należy wskazać, że kluczowy biegły w oparciu o uzyskane dowody badania stwierdził,, że występuje istotna niepewność dotycząca zdarzeń lub uwarunkowań, które mogą budzić wątpliwości co do zdolności Spółki do kontynuacji działalności, jednakże uzyskał wystarczające i odpowiednie dowody badania na temat zasadności przyjętego przez Zarząd założenia kontynuacji działalności przy sporządzeniu i prezentacji sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza Komputronik S.A. oświadcza, że w zakresie swoich kompetencji nadzorowała proces sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021/2022. W ocenie Rady Nadzorczej sprawozdanie to zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz są zgodne księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i zawierają prawdziwy obraz sytuacji firmy.

Wobec powyższego zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 2 lit. a. Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Komputronik S.A. pozytywnie opiniuje ww. sprawozdanie i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie.

Stosowne analogiczne oceny oraz oświadczenia, zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych wydane również zostały na potrzeby publikacji raportu rocznego Spółki.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Komputronik za rok obrotowy 2021/2022 oraz Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Komputronik S.A.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze również z skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Komputronik S.A., na które składają się:

• Skonsolidowany bilans, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 461.849 tys. zł,
• Skonsolidowany rachunek zysków i strat wykazujący zysk netto w kwocie 14.884 tys. zł, w tym zysk netto przypadająca akcjonariuszom Jednostki Dominującej w kwocie 14.615 tys. zł tys. zł,
• Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące całkowite dochody ogółem w kwocie 15.811 tys. zł,
• Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 15.811 tys. zł,
• skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 18.769 tys. zł,
• informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Rada Nadzorcza zapoznała się również ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 31 marca 2022 r., zgodnie z którym roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej Komputronik na dzień 31 marca 2022 r. oraz skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa oraz statutem Jednostki Dominującej.

Rada Nadzorcza zapoznała się również ze sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej Komputronik w roku obrotowym 2021/2022 (zawierającym ujawnienia dla Jednostki Dominującej) i stwierdza, że zostało ono

sporządzone prawidłowo pod względem merytorycznym i formalnym, a informacje w nim zawarte są zgodne z przepisami prawa, księgami oraz ze znanym Radzie Nadzorczej stanem faktycznym.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działania. Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wskazuje, że opisane okoliczności wskazują jednak na istnienie istotnej niepewności, która może budzić wątpliwości co do możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę. Jednak z uwagi na działania podejmowane przez Zarządcę, które mają na celu doprowadzenie do uzdrowienia Spółek z Grupy Kapitałowej, a w konsekwencji zawarcia układu z wierzycielami i umożliwienie dalszego ich funkcjonowania oraz w związku z tym, że w dniu 31 marca 2022 roku zakończyła się procedura oddawania głosów w ramach propozycji układowych, jakie złożyły swoim wierzycielom spółki Komputronik oraz Komputronik Biznes (dla obu spółek wierzyciele głosowali za układem, co potwierdził sąd w swoim postanowieniu) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działania, jednak pewności co do powodzenia prowadzonych i planowanych przez Grupę Kapitałową działań nie ma, gdyż dotyczą zdarzeń przyszłych.

Rada Nadzorcza Komputronik S.A. oświadcza, że w zakresie swoich kompetencji nadzorowała proces sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Komputronik za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2021 do 31 marca 2022 roku wraz z ujawnieniami dotyczącymi Jednostki Dominującej. W ocenie Rady Nadzorczej sprawozdania te zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz są zgodne księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i zawierają prawdziwy obraz sytuacji grupy kapitałowej.

Ponadto Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia współpracę między Radą Nadzorczą, a Zarządem Spółki w roku obrotowym 2021/2022.

Wobec powyższego zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 2 lit. a. Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Komputronik S.A. pozytywnie opiniuje ww. sprawozdania i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ich zatwierdzenie oraz udzielenie wszystkim osobom wchodzącym w skład Zarządu Spółki absolutorium z wykonywanych obowiązków w okresie od 1 kwietnia 2021 do 31 marca 2022 r.

Stosowne analogiczne oceny oraz oświadczenia, zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych wydane również zostały na potrzeby publikacji skonsolidowanego raportu rocznego Spółki.

VI. Ocena wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2021/2022.

Rada Nadzorcza przychyla się do wniosku Zarządu Spółki dotyczącego:

─ Przeznaczenia całości zysku za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2021 do 31 marca 2022 roku w kwocie 13.446.028,21 zł. na kapitał zapasowy Spółki.

Uzasadnienie:

Spółka zadeklarowała stosowanie zasady 4.14 DPSN 2021, zgodnie z którą co do zasady spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy, natomiast zatrzymanie zysku w Spółce powinno być ograniczone do ściśle określonych i uzasadnionych przypadków wskazanych w ww. zasadzie DPSN 2021. Tym samym niezależnie od sprzyjającej sytuacji branżowej, która pozwoliła wypracować w roku obrotowym 2021/2022 bardzo dobre wyniki finansowe, w ocenie Spółki nie zostały wygenerowane środki pieniężne umożliwiające wypłatę dywidendy za ww. okres. W związku z trwającym bowiem postępowaniem restrukturyzacyjnym wygenerowane środki pieniężne są przeznaczane w pierwszej kolejności na finansowanie bieżącej działalności, a następnie na regulowanie zobowiązań wierzycieli. Pomimo wypracowania zysku netto za okres sprawozdawczy aktualna sytuacja bilansowa oraz płynnościowa, jak również dążenie do odbudowania wskaźników finansowych opartych na kapitale własnym wymagają pozostawienia środków pieniężnych w Spółce poprzez przeznaczenie całości wypracowanego zysku na kapitał zapasowy.

VII. Ocena sytuacji Spółki oraz ocena sytuacji Grupy Kapitałowej Komputronik

W ostatnim kwartale finansowym roku obrotowego 2019/2020 miały miejsce dwa zdarzenia, które w istotny sposób wpłynęły na operacyjne funkcjonowanie Spółki i jej sytuację finansową, tj.: otwarcie postępowania sanacyjnego w dniu 10 marca 2020 r., a także pandemia COVID-19 i wprowadzone stopniowo od 8 marca 2020 ograniczenia w przemieszczaniu osób i prowadzeniu działalności gospodarczej.

Czynnikiem determinującym podjęcie decyzji przez Zarząd Spółki o złożeniu wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego było zagrożenie utraty płynności, które mogło wystąpić na skutek negatywnej decyzji podatkowej w zakresie prawidłowości rozliczeń podatku VAT. Decyzje podatkowe datowane przez organ skarbowy na dzień 28 lutego 2020 roku, w ocenie doradców podatkowych Spółki były kompletnie niezasadne i wydane z naruszeniem prawa. Zarząd Komputronik oceniając, że instytucje finansujące działalność Grupy Komputronik powziąwszy informację o niekorzystnym rozstrzygnięciu kontroli, na jej ówczesnym etapie, mogły istotnie ograniczyć lub pozbawić finansowania Grupę Komputronik, w tym Spółkę, postanowił złożyć w dniu 2 marca 2020 roku wniosek o postępowanie restrukturyzacyjne, które umożliwi Spółce skuteczną restrukturyzację przedsiębiorstwa.

W ramach prowadzonego postępowania sanacyjnego do dnia publikacji niniejszego sprawozdania przeprowadzono następujące działania

• 10.03.2020 r. otwarcie postępowania
• 10.04.2020 r. złożenie spisu inwentarza
• 10.06.2020 r. złożenie projektu spisu wierzytelności
• 17.06.2020 r. ustanowienie rady wierzycieli
• 31.08.2020 r. złożenie planu restrukturyzacyjnego
• 30.10.2020 r. złożenie spisu wierzytelności
• 14.01.2021 r. zatwierdzenie planu restrukturyzacyjnego
• 05.02.2021 r. oraz 04.03.2021 r. złożenie korekt spisu wierzytelności przez Komputronik S.A. w restrukturyzacji
• 05.02.2021 r. oraz 07.04.2021 r. złożenie korekt spisu wierzytelności przez Komputronik Biznes Sp. z o.o. w restrukturyzacji
• 30.06.2021 r. zatwierdzenie spisu wierzytelności Komputronik Biznes Sp. z o.o. w restrukturyzacji
• 10.11.2021 r. złożenie uzupełnienia oraz aktualizacji spisu wierzytelności przez Komputronik S.A. w restrukturyzacji
• 11.01.2022 r. zatwierdzenie spisu wierzytelności Komputronik S.A. w restrukturyzacji oraz podjęcie decyzji przez sędziego-komisarza w sprawie Komputronik S.A. w restrukturyzacji oraz Komputronik Biznes Sp. z o.o. w restrukturyzacji o przeprowadzeniu głosowania nad układem. Termin na oddanie głosów pisemnych upływa 31 marca 2022 r.
• 02.02.2022 r. przyjęcie treści ostatecznych propozycji układowych przez Zarząd w Spółce Komputronik S.A. w restrukturyzacji
• 10.02.2022 r. podpisanie porozumienia restrukturyzacyjnego z Bankiem Millennium S.A.
• 10.02.2022 r. przyjęcie treści ostatecznych propozycji układowych przez Zarząd w Spółce Komputronik Biznes Sp. z o.o. w restrukturyzacji
• 21.02.2022 r. podpisanie porozumienia restrukturyzacyjnego z Santander Bank Polska S.A.
• 28.02.2022 r. podpisanie porozumienia restrukturyzacyjnego z mBank S.A.
• 10.03.2022 r. podpisanie porozumienia restrukturyzacyjnego z Bankiem Pekao S.A.
• 20.04.2022 r. złożenie w sądzie restrukturyzacyjnym informacji o wynikach głosowania nad układem Komputronik S.A. w restrukturyzacji oraz układem Komputronik Biznes Sp. z o.o. w restrukturyzacji
• 26.04.2022 r. wydanie przez sędziego komisarza postanowienia o przyjęciu układu Komputronik S.A. w restrukturyzacji oraz Komputronik Biznes Sp. z o.o. w restrukturyzacji.

Ważnym zdarzeniem w procesie restrukturyzacji było zakończenie w dniu 31 marca 2022 roku procedury oddawania głosów w ramach propozycji układowych, jakie złożyły swoim wierzycielom spółki Komputronik oraz Komputronik Biznes. Dla obu spółek wierzyciele głosowali za układem, co potwierdził sąd w swoim postanowieniu.

W głosowaniu nad układem spółki Komputronik oddano 413 głosy ważne, łącznie reprezentujące kwotę 284 043 720,29 zł, to jest 94,67% całości sumy wierzytelności, które uprawniały do głosowania, z czego za układem oddano głosy reprezentujące kwotę 225 654 576,32 zł, a przeciwko układowi głosy reprezentujące kwotę 58 389 143,97 zł. Zatem za układem głosowało 79,44% sumy głosujących wierzytelności. W ramach głosów przeciw kwota 50 299 214 zł to głos złożony w imieniu Skarbu Państwa przez Naczelnika Pierwszego Wielkopolskiego Urzędu Skarbowego w Poznaniu, druga największa wierzytelność na spisie wierzytelności Komputronik. Liczba wierzycieli głosujących za układem stanowiła 91,53% liczby głosujących wierzycieli. W przypadku Komputronik Biznes za układem głosowało 93% wierzycieli, którzy reprezentowali 98,6% wszystkich wierzytelności w ujęciu wartościowym. Obecnie obie Spółki oczekują na rozprawę w sądzie, na której sąd potwierdzi prawidłowość zawarcia układu.

Drugim istotnym czynnikiem wpływającym na bieżącą, jak i przyszłą sytuację finansową Grupy Komputronik, było rozpoczęcie pandemii COVID-19. Pandemia koronawirusa częściowo sparaliżowała gospodarki całego świata wywierając ogromny wpływ na cały system ekonomiczny i rynek, na którym działa Spółka i jej podmioty zależne. Konsumenci i firmy byli zmuszeni do szerokiego korzystania z technologii komputerowych dla celów zdalnej nauki i pracy. Transformacja cyfrowa gwałtownie przyspieszyła – klienci powszechnie korzystają z zakupów e-commerce, a biznesowi klienci w coraz większym stopniu sygnalizują potrzeby wykorzystania systemów sprzedaży do swoich towarów i usług w przestrzeni internetowej. Komputronik wykorzystał ten świetny czas dla branży IT bardzo dobrze – mądrze zarządzając kapitałem obrotowym i optymalizacją poziomu kosztów. Wszystko to przełożyło się na wygenerowanie wyższych przychodów, wyższych zysków ze sprzedaży, co przy niższych kosztach zaowocowało dobrymi wynikami na poziomie zysku operacyjnego oraz, zważywszy na okoliczności, bardzo dobrym poziomem zysku netto – znacząco wyższym od zakładanego w planie finansowym, który jest integralną częścią planu restrukturyzacyjnego.

W okresie od 1 kwietnia2021r. do 31 marca2022r. Grupa Kapitałowa Komputronik S.A. osiągnęła przychód w wysokości 1 772,9 mln PLN, co stanowi wzrost w porównaniu do poprzedniego roku obrotowego o 19,9%. W roku finansowym 2021/2022 średnia zrealizowana marża na sprzedaży kształtowała się na poziomie 12,8%.

Rozwój sprzedaży pociągnął za sobą wzrost kosztów - zarówno kosztów zmiennych, bezpośrednio związanych z wolumenem sprzedaży, jak również kosztów stałych. W roku obrotowym 2021/2022 zwiększyły się również nakłady na reklamę i marketing. Łączny poziom kosztów sprzedaży oraz ogólnego zarządu względem przychodów utrzymał się na poziomie ubiegłorocznym, tj. na poziomie 10,9%.

W rezultacie podjętych działań koszty sprzedaży i ogólnego zarządu za rok obrotowy 2021/2022 wyniosły 192,4 mln PLN i były wyższe niż w roku 2019/2020 o 20,0%. Koszty sprzedaży wzrosły o 18,8% (o wartość 25,8

mln PLN) natomiast koszty zarządu wzrosły o 26,8% (o wartość 6,3 mln PLN) w porównaniu do poprzedniego roku obrotowego.

Skonsolidowany wynik na sprzedaży pomniejszony o koszty sprzedaży i ogólnego zarządu wyniósł 34,6 mln PLN względem 34,1 mln PLN w roku 2019/2020 . Dane finansowe wskazują, że Grupa posiada zdolności do generowania zysków. Wynik EBITDA za rok obrotowy 2021/2022 Grupy wyniósł 50,3 mln PLN, przy 43,5 mln PLN za rok poprzedni.

Rok obrotowy 2021/2022 był dla Grupy Komputronik bardzo udanym okresem. Gospodarka cały czas odczuwała wpływ trwającej już drugi rok epidemii koronawirusa (COVID-19), jednak dla Grupy Komputronik wpływ ten był pozytywny. Dalsze skupianie się zarówno osób fizycznych jak i instytucji na zapewnieniu sprawnego funkcjonowania w otoczeniu, które ograniczało kontakty bezpośrednie, wpływało korzystnie na sprzedaż towarów w segmencie IT.

Reasumując, po uwzględnianiu obecnej sytuacji Spółki, bazującej na założeniach finansowych przyjętych w Planie Restrukturyzacyjnym złożonym w Sądzie w dniu 31 sierpnia 2020 roku, który to zakłada zastosowanie środków restrukturyzacyjnych, które mają na celu ustabilizowanie wyników finansowych jak i utrzymanie płynności firmy, oraz danych finansowych za 2021, z których wynika, że Spółka przekroczyła założenia Planu Restrukturyzacyjnego na rok 2021 w zakresie obrotów (wg planu 1.278,1 mln zł), zysku EBITDA (wg planu 18,2 mln zł) oraz zysku netto (wg planu 6,8 mln zł) oraz w związku z wydaniem przez sędziego komisarza w dniu 26.04.2022 r. postanowienia o przyjęciu układu Komputronik S.A. w restrukturyzacji oraz Komputronik Biznes Sp. z o.o. w restrukturyzacji, można przyjąć że wszystko to wskazuje na odzyskanie zdolności do generowania zysków przez Grupę, dlatego Rada Nadzorcza ocenia, iż w dającej się przewidzieć przyszłości, nie krótszej niż 12 miesięcy od daty bilansowej, przyjęcie założenia o kontynuacji działalności jest uzasadnione.

VIII. Ocena systemu audytu wewnętrznego, kontroli, compliance oraz systemów zarzadzania ryzykiem

Zgodnie z zasadą 3.9 DPSN 2021 Rada Nadzorcza przedstawia poniżej roczną ocenę skuteczności funkcjonowania systemu audytu wewnętrznego, kontroli, compliance oraz systemów zarzadzania ryzykiem. W całym okresie roku obrotowego 2021/2022 nie było wyodrębnionych jednostek wyłącznie odpowiedzialnych za kompleksowy system zarządzania ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, aczkolwiek w Spółce funkcjonuje Pełnomocnik ds. Kontroli Wewnętrznej. Tym samym realizacja zadań w zakresie powyższych systemów (z wyłączeniem systemu kontroli wewnętrznej) ma charakter rozproszony (niescentralizowany) i odbywała się w ramach poszczególnych pionów organizacyjnych Spółki oraz poszczególnych spółek zależnych. Proces ten związany był z dokonywaną cyklicznie oceną wpływu na otoczenie oraz ryzykiem związanym z poszczególnymi obszarami interakcji z pracownikami oraz otoczeniem. Ocena uwzględniała również wpływ zmian (m.in.: prawnych, gospodarczych i społecznych) zachodzących w jej otoczeniu. W sposób szczegółowy

aspekty były identyfikowane i oceniane zgodnie z odpowiednimi procedurami i instrukcjami odnoszącymi się do identyfikacji zagrożeń i oceny ryzyka dla danego obszaru. Powyższy proces obejmował w szczególności wspólne działanie analityków i kontrolerów finansowych wkomponowanych w różne działy i jednostki organizacyjne Spółki. Są to m.in. zespół kontrolingu i planowania, zespół płatności i zarządzania ryzykiem czy specjaliści w departamentach sprzedaży oraz kontrola wewnętrzna magazynu jak również organy zarządzające poszczególnych jednostek zależnych. Jednocześnie z uwagi na dynamikę zmian zachodzących w procesach - niektóre działy oraz jednostki organizacyjne funkcjonują w oparciu o bezpośrednią komunikację od dyrektora zarządzającego danym obszarem, od którego otrzymują w trybie bieżącym komunikaty lub instrukcje.

Na bieżąco kontrolowana jest również zgodność działania poszczególnych obszarów z wymaganiami o charakterze obowiązujących przepisów prawa oraz dodatkowych wymagań specyficznych dla danego obszaru.

W procesie zarządczym wykorzystywane są przy tym zaawansowane systemy informatyczne oraz technologie, które umożliwiają szczegółową kontrolę danych i procesów. Systemy te wykorzystywane są w codziennej pracy przez kontrolerów oraz analityków. Obszar ten jest konsekwentnie rozwijany na poziomie całej Grupy Kapitałowej, co wpływa na spójność danych.

W ramach Jednostki Dominującej funkcjonuje stanowisko Pełnomocnika ds. kontroli wewnętrznej, który koordynuje obszar kontroli wewnętrznej realizowanej w poszczególnych jednostkach organizacyjnych.

Kontrola wewnętrzna ma zatem nadal charakter rozproszony i jest realizowana poprzez dyrektorów oraz kierowników poszczególnych jednostek organizacyjnych oraz spółek zależnych przypisanych do konkretnych obszarów działalności Grupy.

Dokonane przez biegłego rewidenta badanie systemu kontroli wewnętrznej było przeprowadzone w takim zakresie, w jakim wiązało się ono ze sprawozdaniem finansowym. Badanie to nie wykazało znaczących słabości systemu wewnętrznej kontroli w zakresie sprawozdawczości finansowej.

Działając na zalecenie Komitetu Audytu w Spółce przeprowadzono przegląd ryzyk, a w celu zachowania jednolitego podejścia do zarządzania ryzykiem odbyło się spotkanie z dyrektorami wybranych, kluczowych komórek organizacyjnych. Celem przeglądu ryzyk było w szczególności zweryfikowanie ryzyk pod kątem ich aktualności, zidentyfikowanie nowych ryzyk, dokonanie oceny ryzyk oraz wskazanie proponowanych działań naprawczych/zapobiegających. Wynikiem przeprowadzonego przeglądu jest stworzona mapa zidentyfikowanych i ocenionych ryzyk wraz ze wskazanymi przez ich właścicieli czynnościami kontrolnymi. Całość składa się na system zarządzania ryzykiem w Komputronik S.A. Analiza zidentyfikowanych ryzyk stanowi podstawę do wypracowania odpowiednich mechanizmów kontroli wewnętrznej, które stanowią odpowiedź na konkretne ryzyko. Przedstawione powyżej rozwiązania pozwalają na wyprzedzającą identyfikację,

monitorowanie i zarządzanie ryzykami we wszystkich kluczowych obszarach związanych z działalnością Spółki, a także dążą do zachowania aktualności i adekwatności systemu zarządzania funkcjonującego w jednostkach.

Komitet Audytu ocenia, że funkcjonujący na chwilę obecną rozproszony system dystrybucji zadań z poszczególnych obszarów audytu, kontroli, compliance oraz zarządzania ryzykiem jest adekwatny do skali oraz rodzaju działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Komputronik, niemniej jednak, głównie z uwagi na rosnącą skalę wymogów prawnych oraz wzrost dynamiki biznesowej widzi potrzebę dalszego rozwoju i wzmocnienia poszczególnych funkcji, szczególnie w obszarze compliance oraz systemu zarządzania ryzykiem.

Jedocześnie zgodnie z zasadą 3.3 DPSN 2021 Rada Nadzorcza ocenia, że aktualnie nie ma potrzeby powoływania osoby pełniącej funkcję audytora wewnętrznego.

IX. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

W roku obrotowym 2021/2022 Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego przyjęte Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. , pn. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej: DPSN 2021), które opublikowano w serwisie prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. pod adresem internetowym: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki

Treść dokumentu DPSN 2021, Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 dostępne są również na stronie relacji inwestorskich Komputronik S.A. pod adresem internetowym spółki: https://www.komputronik.com/dobrepraktyki/

Rada Nadzorcza Spółki dokonała analizy sposobu wykonywania przez Komputronik S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych przez pryzmat m.in. publikacji w Elektronicznej Bazie Informacji raportów dotyczących przypadków incydentalnego złamania lub odstąpienia od stosowania poszczególnych zasad ładu korporacyjnego, obowiązków informacyjnych w zakresie publikacji w ramach rocznych sprawozdań zarządu z działalności oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, oraz obowiązków informacyjnych w zakresie ujawniania określonych informacji na internetowej stronie korporacyjnej.

W roku obrotowym 2021/2022 (począwszy od dnia 1 lipca 2021 r. ) Spółka przestrzegała większości zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021. Jednakże, mając na

uwadze, iż implementowanie niektórych zasad może łączyć się z poniesieniem nadmiernych w stosunku do spodziewanych efektów obciążeń, Spółka odstąpiła od stosowania następujących zasad: 1.1., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.6., 2.1., 2.2., 2.7., 3.2., 3.6., 4.1., 4.3., 4.8., 4.9.1., 4.11.

Ponadto, w minionym okresie sprawozdawczym (do dnia 1 lipca 2021 r.), Spółka przestrzegała większości zasad ładu korporacyjnego określonych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" z wyjątkiem następujących zasad szczegółowych lub rekomendacji: I.Z.1.3., I.Z.1.7., I.Z.1.8., I.Z.1.10., I.Z.1.11., I.Z.1.17., I.Z.1.20., II.Z.1., III.Z.1., III.Z.2., III.Z.3., III.Z.4.,, IV.R.2., IV.Z.2., IV.Z.9., V.Z.5., V.Z.6., VI.R.1., VI.R.2., VI.Z.4.

Celem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie jest przede wszystkim umacnianie transparentności spółek giełdowych, poprawa jakości komunikacji spółek z inwestorami oraz poszanowanie praw akcjonariuszy. Mając powyższe na uwadze Zarząd Komputronik S.A. w restrukturyzacji dokłada wszelkich starań, aby przestrzegać większości zasad ładu korporacyjnego ujętych w zbiorze DPSN 2021.

Rada Nadzorcza Spółki przychylając się do stanowiska, iż stosownie do zasady adekwatności w chwili obecnej nie było uzasadnione stosowanie niektórych spośród zasad DPSN 2021, pozytywnie ocenia wypełnianie przez Spółkę w roku obrotowym 2021/2022 obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

X. Ocena działalności sponsoringowej oraz charytatywnej

Skala działalności sponsoringowej i charytatywnej Spółki na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. nie ma na istotnego wpływu na jej sytuację operacyjno-finansową.

XI. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej

Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. W przedsiębiorstwie Emitenta o wyborze członków Rady Nadzorczej i osób zarządzających Spółką decydują uprawnione organy Spółki. Wybór odpowiednich kandydatów każdorazowo realizowany jest w oparciu o kryteria stricte merytoryczne tj.: odpowiednie kwalifikacje, profesjonalizm, doświadczenie oraz predyspozycje osobiste do sprawowania danej funkcji, natomiast inne czynniki, w tym płeć osoby nie powinny stanowić wyznacznika w powyższym zakresie.

Poznań, 17 sierpnia 2022 r.

Krzysztof Buczkowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Buczkowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Ryszard Plichta - Członek Rady Nadzorczej Jarosław Wiśniewski - Członek Rady Nadzorczej Jędrzej Bujny - Członek Rady Nadzorczej