Komputronik S.A.

Audit Report / Information • Sep 27, 2018

Załącznik do uchwały nr 6 Rada Nadzorcza – 27 września 2018

SPRAWOZDANE RADY NADZORCZEJ KOMPUTRONIK S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM TRWAJĄCYM OD 1 KWIETNIA 2017 ROKU DO 31 MARCA 2018 ROKU

I. Informacje ogólne

Rada Nadzorcza Komputronik S.A. (Spółka) działając na podstawie przepisów Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz innych przepisów powszechnie obowiązujących w tym Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Ustawa o biegłych), Statutu Komputronik S.A. oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Komputronik S.A., jak również z poszanowaniem wymogów dotyczących zasad ładu korporacyjnego określonych w zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (DPSN 2016) składa Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Sprawozdanie z działalności w roku obrotowym trwający od 1 kwietnia 2017 roku do 31 marca 2018 roku zawierające:

• ─ ocenę sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2017 do 31 marca 2018 roku,
• ─ ocenę sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Komputronik za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2017 do 31 marca 2018 roku,
• ─ ocenę sprawozdania z działalności Komputronik S.A. za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2017 do 31 marca 2018 roku,
• ─ ocenę sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Komputronik za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2017 do 31 marca 2018 roku,
• ─ ocenę wniosku Zarządu, co do sposobu pokryciu straty za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2017 do 31 marca 2018 roku,
• ─ ocenę sytuacji Komputronik S.A. oraz ocenę sytuacji Grupy Kapitałowej Komputronik S.A., wraz z innymi informacjami wymaganymi przez zbiór DPSN 2016.

II. Skład Rady Nadzorczej

Na dzień 31 marca 2017 oraz 1 kwietnia 2018 roku, jak również na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w składzie Rady Nadzorczej zasiadali:

• Krzysztof Buczkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Tomasz Buczkowski Członek Rady Nadzorczej,
• Ryszard Plichta Członek Rady Nadzorczej,
• Jarosław Wiśniewski Członek Rady Nadzorczej,
• Jędrzej Bujny Członek Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 kwietnia 2017 roku na okres wspólnej kolejnej kadencji trwającej pięć lat.

Mandaty aktualnych Członków Rady Nadzorczej wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 marca 2023 roku.

Rada Nadzorcza w dniu 17 czerwca 2017 roku podjęła uchwałę w której na Przewodniczącego powołała Pana Krzysztofa Buczkowskiego. W trakcie trwania roku obrotowego obejmującego działalność firmy Komputronik S.A. w okresie od 1 kwietnia 2017 do 31 marca 2018 roku, jak również do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w składzie Rady Nadzorczej nie nastąpiły żadne zmiany.

III. Komitety Rady Nadzorczej

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej Komputronik S.A., Rada Nadzorcza może powoływać komitety. Celem powoływania komitetów jest usprawnienie prac Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza w szczególności może powołać komitet audytu, komitet wynagrodzeń lub komitet nominacji.

Od dnia 29 września 2017 roku w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu, w którego skład wchodzą następujący członkowie Rady Nadzorczej:

• Ryszard Plichta Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Jarosław Wiśniewski Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu,
• Krzysztof Buczkowski Członek Komitetu Audytu.

Osobą spełniającą wymogi z art. 129 ust. 1 i 3 oraz 5 ustawy o biegłych rewidentach (tj. kryteria niezależności oraz kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub rewizji finansowej), jak również kryteria niezależności wynikające z DPSN 2016, jest Przewodniczący Komitetu Audytu Ryszard Plichta. Drugim Członkiem Komitetu Audytu, spełniającym kryteria niezależności, jest Jarosław Wiśniewski. Osobami reprezentującymi kwalifikacje, o których mowa w art. 129 ust. 5 Ustawy o biegłych, dotyczące wiedzy i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka, są Krzysztof Buczkowski, Ryszard Plichta oraz Jarosław Wiśniewski.

Posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się nie rzadziej niż 4 razy do roku. Od momentu powołania Komitetu Audytu tj. od dnia 29 września 2017 roku do dnia 31 marca 2018 roku odbyły się cztery posiedzenia tego gremium. Nadto, Komitet Audytu procedował również przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość.

W roku obrotowym obejmującym okres od 1 kwietnia 2017 do 31 marca 2018 roku Komitet Audytu podjął uchwały w przedmiocie:

• przyjęcia polityki wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Komputronik S.A.,
• określenia procedury wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Komputronik S.A.,
• przyjęcia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z ta firmą audytorską oraz członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• przedstawienia Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,

rekomendacji kandydatury na Pełnomocnika Zarządu Spółki do spraw kontroli wewnętrznej.

W minionym okresie sprawozdawczym Komitet Audytu koncentrował się w szczególności na realizacji wymogów prawnych wynikających z Ustawy o biegłych rewidentach, tj. w szczególności na czynnościach z zakresu monitorowania: procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania. Ponadto Komitet Audytu kontrolował i monitorował niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej oraz analizował kwestie mające na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Poza Komitetem Audytu w Spółce nie funkcjonują inne komitety.

IV. Działalność i ocena pracy Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2017/2018

Rada Nadzorcza Komputronik S.A. przez rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2017 roku do 31 marca 2018 roku działając w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz przepisy Statutu Komputronik S.A. prowadziła kontrolę nad działalnością Spółki. W ramach powyższego nadzoru Rada podejmowała uchwały w trakcie spotkań jak również poza posiedzeniami przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. W roku obrotowym 2017/2018 Rada Nadzorcza odbyła siedem posiedzeń z czego cztery w ramach Komitetu Audytu. Przedmiotem uchwał Rady Nadzorczej w sprawach należących do jej kompetencji były decyzje w przedmiocie m.in.:

• powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• oceny sprawozdania finansowego Komputronik S.A. za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2016 roku do 31 marca 2017 roku oraz sprawozdania z działalności Spółkiza okres od 1 kwietnia 2016 roku do 31 marca 2017 roku,
• oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Komputronik za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2016 roku do 31 marca 2017 roku oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Komputronik za okres od 1 kwietnia 2016 roku do 31 marca 2017 roku,
• oceny wniosku Zarządu Komputronik S.A. w przedmiocie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2016 roku do 31 marca 2017 roku,
• użycia kapitału zapasowego Spółki w celu sfinansowania zakończenia programów motywacyjnych,
• rekomendacji dla Walnego Zgromadzenia w przedmiocie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Komputronik S.A.,
• rekomendacji dla Walnego Zgromadzenia w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Komputronik S.A.,
• przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2016 roku do 31 marca 2017,
• zmiany regulaminu Rady Nadzorczej Komputronik S.A.,
• powołania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Komputronik S.A.,

• uchwalenia regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Komputronik S.A.,

• powołania członków wchodzących w skład Komitetu Audytu,

• przyjęcia procedury wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Komputronik S.A.,
• wyrażenia zgody na zawarcie ugody oraz umów wykonawczych powiązanych z ugodą,
• wyrażenia zgody na ustanowienie poręczenia majątkowego,
• wyrażenia zgody na nieodpłatne nabycie warrantów,
• wyboru audytora Spółki do przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych Spółki Komputronik S.A.

Ponadto w trakcie posiedzeń dyskutowano między innymi na tematy:

• wyników finansowych poszczególnych kwartałów oraz półroczy,
• rentowności i płynności,
• sposobu finansowania bieżącej działalności i instrumentach finansowych,
• należności i zobowiązań Spółki,
• budżetu i planów finansowych Komputronik S.A.
• zmian w strukturze kapitałowej Komputronik S.A.
• transakcji z podmiotami powiązanymi,
• zapasów magazynowych, ich wyceny oraz rotacji,
• ryzyk prowadzonej działalności,
• sytuacji ekonomicznej i finansowej Komputronik,
• sytuacji firmy Komputronik na tle rynku IT,
• prowadzonych postępowań sądowych,
• akcji i strategii marketingowej oraz wizerunku firmy,
• planów sprzedażowych,
• nowo otwartych salonów,
• przeprowadzonych i planowanych inwestycjach,
• analiz scenariuszy przebiegu sporów wynikających z podpisanej umowy inwestycyjnej oraz ugody.

Dodatkowo Rada Nadzorcza, w trakcie posiedzeń dokonywała oceny bieżącej pracy Zarządu oraz uczestniczyła w spotkaniu z firmą UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k będącej audytorem Spółki w zakresie: przeprowadzenia badania sprawozdania jednostkowego Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 kwietnia 2017 r. do 31 marca 2018 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Komputronik odpowiednio za rok obrotowy obejmujący okres od 1 kwietnia 2017 r. do 31 marca 2018 r. oraz dokonania przeglądu sprawozdania jednostkowego Spółki za I półrocze roku obrotowego obejmującego okres od 1 kwietnia 2017 r. do 30 września 2017 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy

Kapitałowej Komputronik odpowiednio za I półrocze roku obrotowego obejmującego okres od 1 kwietnia 2017 r. do 30 września 2017 r.

Przez pryzmat zrealizowanych działań oraz powyższych wyjaśnień Rada Nadzorcza ocenia, iż w roku obrotowym trwającym od 1 kwietnia 2017 do 31 marca 2018 roku wykonywała swoje obowiązki rzetelnie, należycie i zgodnie z wymogami formalno-prawnymi zapewniając odpowiedni nadzór nad Spółką i Grupą Kapitałową Komputronik we wszystkich aspektach jej działalności. W ocenie Rady Nadzorczej poszczególni jej członkowie w sposób należyty oraz zgodny z wymogami formalnoprawnymi angażowali się w pełnienie funkcji nadzorczych. Wobec powyższego Rada Nadzorcza zwraca się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie wszystkim jej członkom absolutorium w wykonywanych zadań.

V. Ocena sprawozdań sporządzonych za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2017 do 31 marca 2018 roku.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2017/2018

Działając w oparciu o art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 2 lit. a. Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Komputronik S.A. przeanalizowała przedstawione przez Zarząd sprawozdanie finansowe za rok obrotowy obejmujący okres od 1 kwietnia 2017 r. do 31 marca 2018 r. na które składają się: sprawozdanie z rachunku zysków i strat, sprawozdanie z innych całkowitych dochodów, sprawozdanie z przepływów pieniężnych, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 kwietnia 2017 r. do 31 marca 2018 r., sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 marca 2018 r. oraz opis znaczących zasad (polityki) rachunkowości, a także noty objaśniające.

Rada Nadzorcza zapoznała się również ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego sprawozdania finansowego na za rok obrotowy zakończony w dniu 31.03.2018 r. zgodnie z którym roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe:

• ─ przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31.03.2018 r. oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 kwietnia 2017 r. do 31 marca 2018 r., zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, zostało sporządzone prawidłowo, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości i prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• ─ jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem Spółki.

Rada Nadzorcza Komputronik S.A. oświadcza, że w zakresie swoich kompetencji nadzorowała proces sporządzania sprawozdania z działalności emitenta i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017/2018. W ocenie Rady Nadzorczej sprawozdanie z działalności emitenta i sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2017/2018 zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i zawierają prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta.

Wobec powyższego zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 2 lit. a. Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Komputronik S.A. pozytywnie opiniuje ww. sprawozdanie i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Komputronik za rok obrotowy 2017/2018

Rada Nadzorcza zapoznała się ze również z skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Komputronik S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 kwietnia 2017 r. do 31 marca 2018 r., na które składają się: skonsolidowane sprawozdanie z rachunku zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z innych całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 kwietnia 2017 r. do 31 marca 2018 r., skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 marca 2018 oraz opis znaczących zasad (polityki) rachunkowości, a także noty objaśniające.

Rada Nadzorcza zapoznała się również ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 31 marca 2018 r. zgodnie z którym roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

• ─ przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy kapitałowej na dzień 31 marca 2018 r. oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 kwietnia 2017 r. do 31 marca 2018 r., zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami
• Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• ─ jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę kapitałową przepisami prawa i statutem Jednostki dominującej.

Rada Nadzorcza Komputronik S.A. oświadcza, że w zakresie swoich kompetencji nadzorowała proces sporządzania sprawozdania z działalności grupy kapitałowej i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017/2018. W ocenie Rady Nadzorczej sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2017/2018 zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz są zgodne księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i zawierają prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji grupy kapitałowej.

Sprawozdanie z działalności Komputronik S.A. w roku obrotowym 2017/2018

Rada Nadzorcza Komputronik S.A. zapoznała się ze sprawozdaniem z działalności Spółki w roku obrotowym 2017/2018 i stwierdza, że zostało ono sporządzone prawidłowo pod względem merytorycznym i formalnym, a informacje w nim zawarte są zgodne z przepisami prawa, księgami oraz ze znanym Radzie Nadzorczej stanem faktycznym.

Wobec powyższego zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 2 lit. a. Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Komputronik S.A. pozytywnie opiniuje ww. sprawozdanie i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Komputronik w roku obrotowym 2017/2018

Rada Nadzorcza Komputronik S.A. zapoznała się ze sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej Komputronik w roku obrotowym 2017/2018 i stwierdza, że zostało ono sporządzone prawidłowo pod względem merytorycznym i formalnym, a informacje w nim zawarte są zgodne z przepisami prawa, księgami oraz ze znanym Radzie Nadzorczej stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza Komputronik S.A. pozytywnie opiniuje ww. sprawozdania i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ich zatwierdzenie oraz udzielenie wszystkim osobom wchodzącym w skład Zarządu Spółki absolutorium z wykonywanych obowiązków w okresie od 1 kwietnia 2017 r. do 31 marca 2018 r.

VI. Ocena wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2017/2018

Rada Nadzorcza przychyla się do wniosku Zarządu Spółki dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2017 roku do 31 marca 2018 roku i postanawia pokryć stratę za rok obrotowy zakończony w dniu 31 marca 2018 roku, w kwocie 19.986.218,28 zł (słownie: dziewiętnaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście osiemnaście złotych dwadzieścia osiem groszy) z kapitału zapasowego.

VII.Ocena sytuacji Spółki oraz ocena sytuacji Grupy Kapitałowej Komputronik

W minionym roku spółki z Grupy Komputronik wypracowały łącznie 2,22 mld zł przychodów, a ich łączny zysk na sprzedaży wyniósł 241,6 mln zł (wzrost o 11,4%). Zwiększone koszty sprzedaży, związane zarówno z inwestycjami, jak również ze wzrostem presji płacowej ze strony pracowników, wpłynęły na obniżenie wyniku na działalności gospodarczej do poziomu 14,9 mln zł (wobec 21,7 mln rok wcześniej). Grupa Komputronik ujęła w bilansie mijającego roku szereg zdarzeń o charakterze jednorazowym, które przejściowo, jednorazowo, wpłynęły na negatywny wynik finansowy netto. Najistotniejszy wpływ miało ujęcie, pośrednich skutków kompleksowej Umowy Ugody zawartej w dniu 7 listopada 2017 roku pomiędzy spółkami z Grupy Komputronik, a spółkami kojarzonymi Clean & Carbon Energy SA i innymi.

W ujęciu jednostkowym obniżenie wyników Komputronik S.A. wyniosło około (-24,8 mln zł). Wskazane zmiany wyników finansowych nie są związane z żadnymi ujemnymi przepływami finansowymi (nie wydatkowano środków pieniężnych, nie powstały też żadne pieniężne zobowiązania). Wyniki finansowe brutto, bez uwzględniania zdarzeń o charakterze jednorazowym, wyniosły: w ujęciu skonsolidowanym 10,8 mln zł, a w ujęciu jednostkowym 9,1 mln zł.

Wobec powyższego, w szczególności przez pryzmat ugody zawartej z Clean & Carbon Energy SA Rada Nadzorcza ocenia sytuację Spółki oraz Grupy Kapitałowej Komputronik jako stabilną.

VIII. Ocena systemu audytu wewnętrznego, kontroli, compliance oraz systemów zarzadzania ryzykiem

W całym okresie roku obrotowego 2017/2018 nie było wyodrębnionych jednostek wyłącznie odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Tym samym dotychczas realizacja zadań w powyższym zakresie miała charakter rozproszony (niescentralizowany) i odbywała się w ramach poszczególnych pionów organizacyjnych Jednostki Dominującej oraz poszczególnych spółek zależnych. W konsekwencji identyfikacja poszczególnych istotnych aspektów niefinansowych (w tym w

szczególności środowiskowego oraz BHP) realizowana była przez poszczególne jednostki organizacyjne funkcjonujące w ramach Grupy Kapitałowej. Proces ten związany był z dokonywaną cyklicznie oceną wpływu na otoczenie oraz ryzykiem związanym z poszczególnymi obszarami interakcji z pracownikami oraz otoczeniem. Ocena uwzględniała również wpływ zmian (m.in.: prawnych, gospodarczych i społecznych) zachodzących w jej otoczeniu. W sposób szczegółowy aspekty były identyfikowane i oceniane zgodnie z odpowiednimi procedurami i instrukcjami odnoszącymi się do identyfikacji zagrożeń i oceny ryzyka dla danego obszaru. Powyższy proces obejmował w szczególności wspólne działanie analityków i kontrolerów finansowych wkomponowanych w różne działy i jednostki organizacyjne Grupy. Są to m.in. zespół kontrolingu i planowania, zespół płatności i zarządzania ryzykiem czy specjaliści w departamentach sprzedaży oraz kontrola wewnętrzna magazynu jak również organy zarządzające poszczególnych jednostek zależnych. Jednocześnie z uwagi na dynamikę zmian zachodzących w procesach - niektóre działy oraz jednostki organizacyjne funkcjonują w oparciu o bezpośrednią komunikację od dyrektora zarządzającego danym obszarem, od którego otrzymują w trybie bieżącym komunikaty lub instrukcje. Na bieżąco kontrolowana jest również zgodność działania poszczególnych obszarów z wymaganiami o charakterze obowiązujących przepisów prawa oraz dodatkowych wymagań specyficznych dla danego obszaru. W procesie zarządczym wykorzystywane są przy tym zaawansowane systemy informatyczne oraz technologie, które umożliwiają szczegółową kontrolę danych i procesów. Systemy te wykorzystywane są w codziennej pracy przez kontrolerów oraz analityków. Obszar ten jest konsekwentnie rozwijany na poziomie całej Grupy Kapitałowej, co wpływa na spójność danych. Od czerwca 2018 roku w ramach Jednostki Dominującej utworzone zostało stanowisko pełnomocnika ds. kontroli wewnętrznej, który koordynuje obszar kontroli wewnętrznej realizowanej w poszczególnych jednostkach organizacyjnych. Kontrola wewnętrzna ma jednak nadal charakter rozproszony i jest realizowana poprzez dyrektorów oraz kierowników poszczególnych jednostek organizacyjnych oraz spółek zależnych przypisanych do konkretnych obszarów działalności Grupy.

W ocenie Rady Nadzorczej zarówno identyfikacja i ocena czynników ryzyka, ich monitorowanie, jak również stosowany system działań ograniczających ryzyko w Spółce i Grupie Kapitałowej Komputronik działają w sposób właściwy i poprawny.

IX. Ocena sposobu wykonywania obowiązków informacyjnych w zakresie ładu korporacyjnego

W roku obrotowym 2017/2018, Komputronik S.A. stosowała zasady ładu korporacyjnego przyjęte Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015r., pn. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

Rada Nadzorcza Spółki dokonała analizy sposobu wykonywania przez Komputronik S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

W roku obrotowym 2017/2018 Spółka przestrzegała większości zasad ładu korporacyjnego oraz rekomendacji wskazanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016. Jednakże, mając na uwadze, iż implementowanie niektórych zasad lub rekomendacji może łączyć się z poniesieniem nadmiernych w stosunku do spodziewanych efektów obciążeń, spółka odstąpiła od stosowania następujących zasad: I.Z.1.3., I.Z.1.7., I.Z.1.8., I.Z.1.10., I.Z.1.11., I.Z.1.17., I.Z.1.20., II.Z.1., III.Z.1., III.Z.2., III.Z.3., III.Z.4, IV.R.2., IV.Z.2., IV.Z.9., V.Z.5., V.Z.6., VI.R.1., VI.R.2., VI.Z.4.

Po zapoznaniu się z ww. materiałami Rada Nadzorcza Spółki przechylając się do stanowiska, iż stosownie do zasady adekwatności w chwili obecnej nie było uzasadnione stosowanie niektórych spośród zasad/rekomendacji DPSN 2016, pozytywnie ocenia wypełnianie przez Spółkę w roku obrotowym 2017/2018 obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

X. Ocena działalności sponsoringowej oraz charytatywnej

Skala działalności sponsoringowej i charytatywnej Spółki nie ma na istotnego wpływu na jej sytuację operacyjno-finansową. Od kilku lat Spółka bierze regularnie udział w akcji organizowanej przez Caritas Polska skierowanej do dzieci z rodzin ubogich pod nazwą Tornister pełen uśmiechów, czy zbiórek odzieży oraz środków spożywczych w ramach "tytki charytatywnej". W ramach akcji Tornister Pełen Uśmiechów Spółka podarowała Caritasowi jako organizatorom akcji 50 tornistrów na kwotę ok. 3 tys. zł a w ramach akcji tytka charytatywna produkty żywnościowe o wartości około 1,5 tys. zł. Ponadto Komputronik S.A. uczestniczy w akcji "Szlachetna Paczka". Pracownicy są zachęcani do wychodzenia z różnego typu inicjatywami społecznym skierowanymi na budowanie poczucia wspólnoty czy wsparcie osób potrzebujących. Grupa dba o to, żeby pracownicy angażowali się w różne działania społeczne, takie jak na przykład wolontariat "formalny" i "nieformalny" oraz działania filantropijne. Rozważane jest również wprowadzenie wolontariatu pracowniczego jako środka do realizacji budowania zaangażowania pracowników w działalność pozazawodową mającą na celu wzajemną integrację pracowników, jak również otwarcie na różnorodność oraz na potrzeby innych, poszkodowanych przez los społeczności.

Poznań 27 września 2018 r.

Krzysztof Buczkowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Buczkowski - Członek Rady Nadzorczej Ryszard Plichta - Członek Rady Nadzorczej Jarosław Wiśniewski - Członek Rady Nadzorczej Jędrzej Bujny - Członek Rady Nadzorczej