Komputronik S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Feb 14, 2017

GRUPA KAPITAŁOWA KOMPUTRONIK S.A.

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

ZA OKRES OD 1 KWIETNIA 2016 ROKU DO 31 GRUDNIA 2016 ROKU

POZNAŃ, DNIA 14 LUTY 2017 ROKU

	SKONSOLIDOWANY BILANS 1
	SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 3
	SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 5
	SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 7
	DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO
	SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 9
1.	Informacje ogólne 9
2.	Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości 10
3.	Znaczące zdarzenia i transakcje 12
4.	Zysk na akcję 23
5.	Sezonowość działalności 24
6.	Segmenty operacyjne 24
7.	Konsolidacja 26
8.	Rzeczowe aktywa trwałe 29
9.	Wartości niematerialne 30
10.	Nieruchomości inwestycyjne 31
11.	Wartość godziwa instrumentów finansowych⃰ ⃰ 31
12.	Odpisy aktualizujące wartość aktywów 33
13.	Kapitał podstawowy 33
14.	Programy płatności akcjami 34
15.	Dywidendy 36
16.	Emisja i wykup papierów dłużnych 36
17.	Naruszenie postanowień umów (kredyty, pożyczki) 36
18.	Rezerwy 36
19.	Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych, w tym o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i
	aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego 36
20.	Zobowiązania warunkowe 36
21.	Połączenia jednostek gospodarczych 37
22.	Działalność zaniechana 37
23.	Transakcje z jednostkami powiązanymi 37
24.	Zdarzenia po dniu bilansowym 39
25.	Inne znaczące zmiany aktywów, zobowiązań, przychodów i kosztów 39
26.	Inne informacje wymagane przepisami (wybrane dane finansowe przeliczone na euro) 39
27.	Inne informacje, które zdaniem Zarządu Emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej,
	finansowej, wyniku finansowego Komputronik S.A. oraz Grupy Komputronik 40
28.	Zatwierdzenie do publikacji 42

SKONSOLIDOWANY BILANS

AKTYWA	Nr noty	31.12.2016	31.03.2016
Aktywa trwałe
Wartość firmy	7.3	24 501	24 501
Wartości niematerialne	8	18 482	20 005
Rzeczowe aktywa trwałe	9	39 219	38 922
Nieruchomości inwestycyjne	10	29 220	30 720
Inwestycje w jednostkach zależnych		-	-
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych		-	-
Należności i pożyczki	11,12	47 212	47 308
Pochodne instrumenty finansowe	11	-	-
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	11	-	-
Inne długoterminowe aktywa finansowe		-	-
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		24	11
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	19	5 848	5 467
Aktywa trwałe razem		164 506	166 934
Aktywa obrotowe
Zapasy	12	230 726	239 407
Należności z tytułu umów o usługę budowlaną		-	-
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	11,12	150 851	126 961
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		1 671	411
Pożyczki	11,12	5 818	4 697
Pochodne instrumenty finansowe	11	132	128
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	11	-	-
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		1 454	1 732
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		48 823	10 315
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży		770	770
Aktywa obrotowe razem		440 245	384 421
Aktywa razem		604 751	551 355

SKONSOLIDOWANY BILANS (CD.)

PASYWA	Nr noty	31.12.2016	31.03.2016
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	13	979	957
Akcje własne (-)		(499)	(499)
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej		77 175	76 844
Pozostałe kapitały	14	2 631	2 624
Zyski zatrzymane:		100 644	91 192
- zysk (strata) z lat ubiegłych	15	91 205	79 243
- zysk (strata) netto przypadający
akcjonariuszom jednostki dominującej	4	9 439	11 949
Różnice kursowe z przeliczenia		0	-
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki		180 930	171 118
dominującej
Udziały niedające kontroli		672	705
Razem kapitał własne		181 602	171 823
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	11	44 000	44 000
Leasing finansowy	11	1 428	1 668
Pochodne instrumenty finansowe	11	-	-
Pozostałe zobowiązania	11	-	-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	19	-	-
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych		-	-
Pozostałe rezerwy długoterminowe	18	-	-
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		3 705	2 597
Zobowiązania długoterminowe razem		49 133	48 265
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	11	332 262	273 189
zobowiązania
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		482	324
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	11	26 510	45 254
Leasing finansowy	11	936	1 321
Pochodne instrumenty finansowe	11	275	466
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	11	5 509	5 541
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	18	(0)	-
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		8 042	5 172
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do		-	-
sprzedaży
Zobowiązania krótkoterminowe razem		374 016	331 267
Zobowiązania razem		423 149	379 532
Pasywa razem		604 751	551 355

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

	Nr noty	od 01-10-2016	od 01-04-2016	od 01-10-2015	od 01-04-2015
		do 31-12-2016	do 31-12-2016	do 31-12-2015	do 31-12-2015
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	6	568 369	1 552 901	615 919	1 650 187
Przychody ze sprzedaży produktów		2	2	-	-
Przychody ze sprzedaży usług		19 371	55 001	23 345	53 545
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów		548 996	1 497 898	592 574	1 596 642
Koszt własny sprzedaży		511 048	1 405 595	564 256	1 521 459
Koszt sprzedanych produktów		-	-	-	-
Koszt sprzedanych usług		2 355	6 222	3 599	12 245
Koszt sprzedanych towarów i materiałów		508 693	1 399 373	560 657	1 509 214
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		57 321	147 306	51 663	128 728
Koszty sprzedaży		36 693	101 344	37 007	90 425
Koszty ogólnego zarządu		11 683	29 807	9 723	26 764
Pozostałe przychody operacyjne		360	2 492	701	2 396
Pozostałe koszty operacyjne		508	2 136	670	1 968
Zysk (strata) ze sprzedaży jednostek zależnych (+/-)		-	-	-	-
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		8 797	16 511	4 964	11 967
Przychody finansowe		649	2 240	335	2 711
Koszty finansowe		4 573	7 858	1 240	5 215
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw		(0)	(0)	-	-
własności (+/-)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		4 873	10 893	4 059	9 463
Podatek dochodowy	19	564	1 349	517	1 919
Zysk (strata) netto na działalności kontynuowanej		4 309	9 544	3 542	7 544
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej		-	-	-	-
Zysk (strata) netto		4 309	9 544	3 542	7 544
Zysk (strata) netto przypadający:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego		4 176	9 438	3 462	7 457
- podmiotom niekontrolującym		134	106	79	86

ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (PLN)

	Nr noty	od 01-10-2016 do 31-12-2016	od 01-04-2016 do 31-12-2016	od 01-10-2015 do 31-12-2015	od 01-04-2015 do 31-12-2015
z działalności kontynuowanej	4
- podstawowy		0,44	0,99	0,37	0,79
- rozwodniony		0,44	0,96	0,38	0,78
z działalności kontynuowanej i zaniechanej	4
- podstawowy		0,44	0,99	0,37	0,79
- rozwodniony		0,44	0,96	0,38	0,78

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	Nr noty	od 01-10-2015	od 01-04-2016	od 01-10-2015	od 01-04-2015
		do 31-12-2015	do 31-12-2016	do 31-12-2015	do 31-12-2015
Zysk (strata) netto		4 309	9 544	3 542	7 544
Inne całkowite dochody
Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych
okresach do rachunku zysków i strat
Przeszacowanie rzeczowych aktywów trwałych		-	-	-	-
Udział w innych dochodach całkowitych jednostek		-	-	-	-
wycenianych metodą praw własności Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń
pracowniczych
Inne
Podatek dochodowy dotyczący składników, które nie zostaną
przeniesione do rachunku zysków i strat w późniejszych
okresach
Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych
okresach do rachunku zysków i strat
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży:
- dochody (straty) ujęte w okresie w innych dochodach
całkowitych		-	-	-	-
- kwoty przeniesione do wyniku finansowego		-	-	-	-
Instrumenty zabezpieczające przepływy środków
pieniężnych:
- dochody (straty) ujęte w okresie w innych dochodach		-	-	-	-
całkowitych
- kwoty przeniesione do wyniku finansowego		-	-	-	-
- kwoty ujęte w wartości początkowej pozycji		-	-	-	-
zabezpieczanych
Różnice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą		10	2	13	22
Różnice kursowe przeniesione do wyniku finansowego -		-	-	-	-
sprzedaż jednostek zagranicznych
Podatek dochodowy odnoszący się do składników innych		-	-	-	-
dochodów całkowitych
Inne całkowite dochody po opodatkowaniu		4 319	9 546	3 555	7 566
Całkowite dochody		4 319	9 546	3 555	7 566
Całkowite dochody przypadające:
Instrumenty zabezpieczające przepływy środków		4 185	9 440	3 476	7 480
pieniężnych:
- dochody (straty) ujęte w okresie w innych dochodach		134	106	79	86
całkowitych

SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

				Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
	Nr noty	Kapitał podstawowy	Akcje własne (-)	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości minimalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem	Różnice kursowe z przeliczenia	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 31-03-2016		957	(499)	76 844	2 624	91 192	171 118	-	705	171 823
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości		-	-	-	-	-	-	-	-	-
Korekta błędu podstawowego		-	-	-	-	-	-	-	-	-
Saldo po zmianach		957	(499)	76 844	2 624	91 192	171 118	-	705	171 823
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01-04-2016 do 31-12-2016
Emisja akcji –skup akcji własnych / koszty
przygotowania prospektu emisyjnego dla akcji		22	-	331	-	-	353	-	-	353
serii E
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami)		-	-	-	-	-	-	-	-	-
Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi)		-	-	-	-	-	-	-	-	-
Dywidendy		-	-	-	-	-	-	-	(139)	(139)
Inne zmiany - korekty w wyniku lat ubiegłych		-	-	-	-	-	-	-	-	-
Razem transakcje z właścicielami		22	-	331	-	-	353	-	(139)	214
Zysk netto za okres od 01-04-2016 do 31-12-2016		-	-	-	-	9 438	9 438	-	106	9 544
Inne całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01-04-2016 do 31-12-2016		-	-	-	7	14	21	-	-	21
Razem całkowite dochody		-	-	-	7	9 452	9 459	-	106	9 565
Przeniesienie do zysków zatrzymanych (sprzedaż przeszacowanych środków trwałych)		-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wycena opcji (program płatności akcjami)		-	-	-	-	-	-	-	-	-
Saldo na dzień 31-12-2016		979	(499)	77 175	2 631	100 644	180 930	-	672	181 602

SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM (CD.)

				Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
	Nr noty	Kapitał podstawowy	Akcje własne (-)	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości minimalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem	Różnice kursowe z przeliczenia	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 31-03-2015		957	(499)	76 875	2 607	84 596	164 536	-	660	165 196
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości		-	-	-	-	-	-	-	-	-
Korekta błędu podstawowego		-	-	-	-	(573)	(573)	-	-	(573)
Saldo po zmianach		957	(499)	76 875	2 607	84 023	163 963	-	660	164 623
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01-04-2015 do 31-03-2016
Emisja akcji		-	-	(31)	-	-	(31)	-	-	(31)
Przejecie kontroli		-	-	-	-	-	-	-	-	-
Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi)		-	-	-	-	-	-	-	-	-
Dywidendy		-	-	-	-	(4 786)	(4 786)	-	(47)	(4 833)
Inne zmiany - korekty w wyniku lat ubiegłych		-	-	-	-	-	-	-	-	-
Razem transakcje z właścicielami		-	-	(31)	-	(4 786)	(4 817)	-	(47)	(4 864)
Zysk netto za okres od 01-04-2015 do 31-03-2016		-	-	-	-	11 943	11 943	-	92	12 035
Inne całkowite dochody po opdatkowaniu za okres od 01-04-2015 do 31-03-2016		-	-	-	17	12	29	-	-	29
Razem całkowite dochody		-	-	-	17	11 955	11 972	-	92	12 064
Przeniesienie do zysków zatrzymanych (sprzedaż przeszacowanych środków trwałych)		-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wycena opcji (program płatności akcjami)		-	-	-	-		-	-	-	-
Saldo na dzień 31-03-2016		957	(499)	76 844	2 624	91 192	171 118	-	705	171 823

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Nr noty	od 01-04-2016 do 31-12-2016	od 01-04-2015 do 31-12-2015
Przepływy środków pieniężnych z działalności Operacyjnej
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		10 893	9 463
Korekty:
Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe		4 960	4 432
Amortyzacja i odpisy aktualizujące wartości niematerialne		4 648	4 005
Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych		2 000	-
Zysk (strata) z aktywów (zobowiązań) finans. wycenianych w
wartości godziwej przez rachunek zysków i strat		-	-
Instrumenty zabezpieczające przepływy środków pieniężnych
przeniesione z kapitału		-	-
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów
finansowych		-	-
Zysk (strata) ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych		(30)	(3)
Zysk (strata) ze sprzedaży aktywów finansowych (innych niż		-	-
instrumenty pochodne)
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych		64	44
Koszty odsetek		1 993	2 456
Przychody z odsetek i dywidend		(135)	(63)
Koszt płatności w formie akcji (programy motywacyjne)		-	-
Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych		-	-
Inne korekty		534	(128)
Korekty razem		14 034	10 743
Zmiana stanu zapasów		8 681	11 485
Zmiana stanu należności		(23 950)	(13 760)
Zmiana stanu zobowiązań		59 199	49 828
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych		3 862	4 997
Zmiana stanu z tytułu umów budowlanych		-	-
Zmiany w kapitale obrotowym		47 792	52 550
Wpływy (wydatki) z rozliczenia instrumentów pochodnych		-	-
Zapłacone odsetki z działalności operacyjnej		-	-
Zapłacony podatek dochodowy		(1 328)	(1 002)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		71 391	71 754
Przepływy środków pieniężnych z działalności Inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych		(3 540)	(2 550)
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych		-	-
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych		(6 452)	(9 408)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych		830	2 514
Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych		(500)	-
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych		-	-
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych		-	-
Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych		(550)	-
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych		3 554	37 282
Pożyczki udzielone		(4 892)	(43 056)
Wydatki na nabycie pozostałych aktywów finansowych		-	-
Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych		-	-
Wpływy z otrzymanych dotacji urzędowych		-	-
Otrzymane odsetki		66	6
Otrzymane dywidendy		-	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(11 484)	(15 212)
Przepływy środków pieniężnych z działalności Finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji		353	(31)
Nabycie akcji własnych		-	-
Transakcje z podmiotami niekontrolującymi bez utraty		-	-
kontroli

Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-
Wykup dłużnych papierów wartościowych	-	-
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	22 008	22 025
Spłata kredytów i pożyczek	(40 602)	(63 467)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(845)	(737)
Odsetki zapłacone	(1 993)	(2 456)
Dywidendy wypłacone	(256)	(4 808)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(21 335)	(49 474)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	38 572	7 068
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	10 315	19 569
Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych	(64)	(44)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	48 823	26 593

DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. INFORMACJE OGÓLNE

Grupa Kapitałowa Komputronik S.A. ("Grupa") składa się ze spółki dominującej Komputronik S.A. i jej spółek zależnych (patrz punkt 1.1.). Spółka dominująca Grupy Kapitałowej Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu powstała z przekształcenia Komputronik Sp. z o.o. w spółkę akcyjną zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 11.12.2006. Spółka prowadzi działalność na terytorium kraju na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000270885. Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 634404229.

W skład Zarządu Spółki dominującej na dzień zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji tj. 14 lutego 2017 r. wchodzili:

• Wojciech Buczkowski Prezes Zarządu
• Krzysztof Nowak Członek Zarządu

W skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej na dzień 14 lutego 2017 r. wchodzili:

• Krzysztof Buczkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Tomasz Buczkowski Członek Rady Nadzorczej
• Ryszard Plichta Członek Rady Nadzorczej
• Jarosław Wiśniewski Członek Rady Nadzorczej
• Jędrzej Bujny Członek Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym skład Zarządu oraz skład Rady Nadzorczej nie ulegał zmianie.

Podstawowym przedmiotem działalności spółki dominującej jest wg PKD:

Pozostała sprzedaż hurtowa PKD 5190Z

Handel detaliczny, z wyłączeniem sprzedaży pojazdów samochodowych, motocykli; naprawa artykułów użytku osobistego i domowego PKD 52

Produkcja komputerów i pozostałych urządzeń do przetwarzania informacji PKD 3002Z

Reprodukcja komputerowych nośników informacji PKD 2233Z

Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego PKD 7210Z

Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i sprzętu komputerowego PKD 7250Z

Działalność w zakresie oprogramowania PKD 72.2

Działalność związana z bazami danych PKD 7240Z

Transmisja danych PKD 6420C

Działalność związana z informatyką, pozostała PKD 7240Z

Prace badawczo- rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych PKD 7310G.

• produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej nie sklasyfikowane PKD 32.99 Z
• naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń PKD 33
• naprawa i konserwacja komputerów i artykułów użytku osobistego i domowego PKD 95
• badania naukowe i prace rozwojowe PKD 72
• reklama PKD 73.1

1.1. Śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym została objęta Spółka dominująca oraz następujące spółki zależne:

		metoda		Udział Grupy w kapitale:
Nazwa spółki zależnej	Siedziba	konsolidacji	31-12-2016	31-12-2015	31-03-2016
ACTIVA S.A. (dawniej Komputronik Biznes S.A.)	Poznań	pełna	100,00%	100,00%	100,00%
Benchmark Sp. z o.o.	Poznań	pełna	80,00%	80,00%	80,00%
Contanisimo Limited	Nikozja/Cypr	pełna	100,00%	100,00%	100,00%
Idea Nord Sp. z o.o.	Suwałki	pełna	100,00%	100,00%	100,00%
K24 International s.r.o.	Ostrava/Czechy	pełna	100,00%	100,00%	100,00%
Signum Komputronik Spółka Akcyjna Spółka Jawna	Poznań	pełna	99,00%	99,00%	99,00%
Movity Sp. z o.o.	Poznań	pełna	70,00%	70,00%	70,00%
Cogitary Sp. z o.o. Sp. k. *	Poznań	pełna	80,00%	80,00%	80,00%
Komputronik API Sp. z o.o.	Poznań	pełna	70,00%	70,00%	70,00%
B2C Mobile Sp. z o.o.(dawniej KEN Komputer IV Sp. z o.o.).	Olsztyn	pełna	100,00%	80,00%	100,00%
Komputronik Biznes Sp. z o.o.( dawniej KEN Technologie Informatyczne Sp. z o. o.)	Wrocław	pełna	100.00%	80,00%	100,00%
Tradus Sp. z o.o*.	Poznań	pełna	0,00%	0,00%	100,00%
Komputronik Signum Sp. z o.o.	Poznań	pełna	100,00%	0,00%	100,00%
SSK Sp. z o.o. SKA	Poznań	pełna	100,00%	0,00%	100,00%
SSK Sp. z o.o.	Poznań	pełna	100,00%	0,00%	100,00%
Komputronik GmbH	Berlin/Niemcy	pełna	100,00%	0,00%	100,00%
IT-Tender Sp. z o.o.	Poznań	pełna	100,00%	0,00%	100,00%

⃰ udział pośredni – Cogitary Sp. z o.o. sp. komandytowa jest jednostka zależną w 80% Contanisimo Limited z siedzibą na Cyprze

⃰ udział pośredni i bezpośredni - IT-Tender Sp. z o.o. jest jednostką zależną spółek: Komputronik S.A., Komputronik Biznes Sp. z o.o. oraz Activa S.A.

*Tradus Sp. z o.o. – konsolidacją objęty okres od 01.04.2016 do 30.11.2016 w związku ze zbyciem udziałów w jednostce i utratą kontroli (patrz nota 3.3)

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej 14 lutego 2017 roku.

2. PODSTAWA SPORZĄDZENIA ORAZ ZASADY RACHUNKOWOŚCI

2.1. Podstawa sporządzenia

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej obejmuje okres 9 miesięcy zakończony 31.12.2016 roku oraz zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31.03.2016 r.

Walutą sprawozdawczą niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień

zatwierdzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki wchodzące w skład Grupy.

2.2. Zasady rachunkowości

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok zakończony 31 marca 2016 roku.

Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w roku 2016

Następujące zmiany do istniejących standardów oraz interpretacja wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w UE wchodzą w życie po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2016 rok:

• Zmiany do MSSF 11 "Wspólne ustalenia umowne" Rozliczanie nabycia udziałów we wspólnych operacjach - zatwierdzone w UE w dniu 24 listopada 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień zatwierdzone w UE w dniu 18 grudnia 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" oraz MSR 38 "Aktywa niematerialne" Wyjaśnienia na temat akceptowalnych metod amortyzacyjnych - zatwierdzone w UE w dniu 2 grudnia 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" oraz MSR 41 "Rolnictwo" Rolnictwo: uprawy roślinne zatwierdzone w UE w dniu 23 listopada 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" Programy określonych świadczeń: składki pracownicze zatwierdzone w UE w dniu 17 grudnia 2014 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lutego 2015 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 27 "Jednostkowe sprawozdania finansowe" Metoda praw własności w jednostkowych sprawozdaniach finansowych - zatwierdzone w UE w dniu 18 grudnia 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie).
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2010-2012)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 2, MSSF 3, MSSF 8, MSSF 13, MSR 16, MSR 24 oraz MSR 38) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa – zatwierdzone w UE w dniu 17 grudnia 2014 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lutego 2015 lub po tej dacie),
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2012-2014)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 5, MSSF 7, MSR 19 oraz MSR 34) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa - zatwierdzone w UE w dniu 15 grudnia 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 lub po tej dacie).

W/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miały istotnego wpływu na dotychczas stosowaną politykę rachunkowości jednostki

Standardy i interpretacje, jakie zostały już opublikowane, ale jeszcze nie weszły w życie

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień 30.11..2016 r. nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

MSSF 9 "Instrumenty finansowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

• MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,
• MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" oraz późniejsze zmiany (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• MSSF 16 "Leasing" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe", MSSF 12 "Ujawnienia na temat udziałów w innych jednostkach" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Jednostki inwestycyjne: zastosowanie zwolnienia z konsolidacji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),
• Zmiany do MSR 7 "Sprawozdanie z przepływów pieniężnych" Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" Ujmowanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego od niezrealizowanych strat (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie).

Grupa jest w trakcie analizy wpływu wymienionych wyżej nowych standardów oraz zmian do istniejących interpretacji na sprawozdanie finansowe. Według wstępnych analiz Grupy MSSF 16 Leasing miałby istotny wpływ na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałby zastosowany przez Grupę na dzień bilansowy. Szacuje się iż pozostałe nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów i interpretacji nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na dzień bilansowy.

Jednocześnie nadal poza regulacjami przyjętymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Według szacunków jednostki, zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy.

2.3. Korekty błędów oraz zmiana zasad rachunkowości

W okresie sprawozdawczym korekty błędów oraz zmiana zasad rachunkowości nie wystąpiły.

3. ZNACZĄCE ZDARZENIA I TRANSAKCJE

W okresie sprawozdawczym wystąpiły znaczące zdarzenia i transakcje mające istotny wpływ na prezentowane sprawozdanie finansowe.

W dniu 24 listopada 2016 r. zostało podpisane wstępne porozumienie w formie listu intencyjnego z Clean & Carbon Energy S.A. Strony osiągnęły wstępne porozumienie w kwestii dalszego postępowania odnośnie wszystkich prowadzonych przez Strony lub podmioty i osoby z nimi powiązane sporów, w tym w szczególności w ramach umów i powiązanych z nimi zdarzeń następczych:

• umowy inwestycyjnej z dnia 24 lipca 2010 roku,

• umowy ugody zawartej w formie aktu notarialnego w dniu 17 października 2014 roku.

Strony wskazały, że ich celem jest podjęcie bezzwłocznych działań w celu doprowadzenia do wygaszenia wszelkich konfliktów, w tym: cofnięcie wniosków, zawiadomień, zakończenie postępowań cywilnych i administracyjnych, a także zawarcie ugód, porozumień lub nowych umów, które definitywnie zakończą wzajemne roszczenia i uniemożliwią wzruszanie wzajemnych roszczeń w przyszłości. Sygnatariusze listu intencyjnego wyrazili wolę wypracowania kompromisu natury ekonomicznej w celu ochrony własnych interesów i eliminacji kosztów prowadzenia wzajemnych sporów w przyszłości. Porozumienie powinno pozwolić zakończyć definitywnie kluczowe postępowania opisane poniżej.

3.1. Poniżej przedstawiono informacje o postępowaniach sądowych toczonych z Clean & Carbon Energy S.A. oraz Texass Ranch Company Wizja P.S. sp. z o.o. SKA w upadłości układowej (zarówno jako powód jak i pozwany) w związku z realizacją zawartych w okresach ubiegłych umów: tzw. Umowy inwestycyjnej, Ugody oraz o zapłatę należności wekslowych.

OBJAŚNIENIA I DEFINICJE

W celu ułatwienia analizy postanowień zawartej Ugody oraz pozostałych kwestii prawnych zawartych w punkcie 3.1. prezentujemy objaśnienia i definicje zwrotów użytych w tym punkcie:

TRC lub Texass - Texass Ranch Company sp. z o.o. z siedzibą w Koszewku (obecnie Texass Ranch Company Wizja P.S. sp. z o.o. SKA w upadłości układowej)

CCE - Clean & Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku (poprzednio Karen S.A. z siedzibą w Warszawie), Nowy Zarząd – Zarząd CCE powołany w dniu 10 października 2014 r. w wyniku uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu CCE, których ważność jest kwestionowana przez niektórych akcjonariuszy i Stary Zarząd,

Stary Zarząd – Zarząd CCE odwołany w dniu 10 października 2014 r., w wyniku uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu CCE, których ważność jest kwestionowana przez niektórych akcjonariuszy i Stary Zarząd,

Ugoda – Ugoda, umowa odnowienia, umowa przeniesienia własności nieruchomości oraz praw użytkowania wieczystego nieruchomości zawarta w dniu 17 października 2014 r. między CCE reprezentowaną przez Nowy Zarząd, Komputronik S.A. oraz Activa S.A. w formie notarialnej,

Umowa Inwestycyjna – umowa zawarta w dniu 24 lipca 2010 r. między Karen S.A. (obecnie CCE), Texass Ranch Company sp. z o.o. (obecnie Texass Ranch Company Wizja P.S. sp. z o.o. SKA w upadłości układowej), Komputronik S.A., Contanisimo Limited i Haliną Paszyńską,

SYTUACJA PRAWNA GŁÓWNYCH TOCZĄCYCH SIĘ POSTĘPOWAŃ SĄDOWYCH ZWIĄZANYCH Z REALIZACJĄ UMOWY INWESTYCYJNEJ I POSTEPOWAŃ ZWIĄZANYCH Z WEKSLAMI

1. Sprawa o zapłatę od TRC kwoty ponad 48 mln należności głównej plus odsetki z tytułu tzw. "ceny akcji opcji put" i pochodne

Cztery poniżej opisane postępowania w lit. A-D dotyczą ochrony tej samej wierzytelności (ceny akcji opcji put w kwocie głównej wynoszącej ponad 48 mln zł) realizowanej w różnej konfiguracji podmiotowej i procedurach sądowych.

A. Sprawa o zapłatę ponad 48 mln zł plus odsetki bezpośrednio od TRC z tyt. ceny akcji opcji put

Spółka Contanisimo Limited dochodzi od TRC ponad 48 mln należności głównej plus odsetki z tytułu zapłaty tzw. ceny akcji opcji put określonej w Umowie Inwestycyjnej. Postępowanie jest prowadzone dwutorowo, co jest konsekwencją przepisów regulujących upadłość układową z uwagi na ogłoszoną upadłość Texass. Postępowania prowadzone są przed Sądem Okręgowym w Poznaniu jako sądem I instancji o zapłatę wierzytelności oraz przed sądem upadłościowym – opis pkt B).

Wyżej wymieniona wierzytelność została objęta Ugodą zawartą przez Nowy Zarząd. Postępowanie to zostało wykazane w pkt 8 części STAN PRAWNY UGODY w tabeli odnoszącej się do postępowań w toku pod. poz. 1 A i 1B.

Stanowisko Zarządu

Kluczowe znaczenie ma postępowanie przed Sądem Okręgowym w Poznaniu, w którym przeprowadzono obszerne postępowanie dowodowe w ramach którego nawet świadkowie powołani przez Texass potwierdzali istnienie wierzytelności Contanisimo Limited oraz intencjonalne działanie Texass w celu uwolnienia się od tego zobowiązania. Postępowanie to zostało spowolnione przez formalne działania Texass i innych podmiotów powiązanych w kierunku obstrukcji procesowej poprzez zgłoszenie interwencji ubocznych. W ocenie Zarządu i jego doradców prawnych prawidłowe działanie Sądu Okręgowego w Poznaniu winno

W ocenie zarządu i jego doradców prawnych w sprawie powinno zapaść rozstrzygnięcie korzystne dla Contanisimo Limited.

B. Sprawa o ujęcie wierzytelności o zapłatę ponad 48 mln plus odsetki bezpośrednio od TRC (pkt A) na liście wierzytelności w procesie upadłości.

Weryfikacja wierzytelności z tytułu ceny akcji opcji put odbywa się w postępowaniu upadłościowym przed Sądem Rejonowym Szczecin - Centrum w Szczecinie, w którym spółka Contanisimo Limited nie tylko wykazuje swoją wierzytelność, ale także zwalcza wierzytelności zgłaszane przez podmioty powiązane z Texass. Spółka Texass deklaruje posiadanie dużego majątku, który wystarczałby potencjalnie na zaspokojenie roszczeń Contanisimo Limited, a działalność tej spółki jest aktywnie kontrolowana przez nadzorcę sądowego. Odwołany nadzorca sądowy nie ujął wierzytelności Contanisimo Limited na liście wierzytelności, wobec czego został wniesiony sprzeciw. W toku pozostaje postępowanie dowodowe w przedmiocie wykazania istnienia wierzytelności Contanisimo Limited. Obecnie przesłuchiwani są świadkowie.

Wierzytelność będąca przedmiotem sporu (wskazana w pkt. A) została objęta Ugodą zawartą przez Nowy Zarząd. Postępowanie to zostało wykazane w pkt 8 części STAN PRAWNY UGODY w tabeli odnoszącej się do postępowań w toku pod. poz. 1 B

Stanowisko Zarządu

W ocenie zarządu i doradców prawnych w tej sprawie powinno zapaść rozstrzygnięcie korzystne dla Contanisimo Limited.

C. Postępowanie ze skargi pauliańskiej przeciwko Clean & Carbon Trade Sp. z o.o., w związku z dochodzoną wierzytelnością z tyt. sprzedaży akcji opcji put

Ze sprawą o zapłatę ceny akcji opcji put przeciwko Texass powiązane jest postępowanie ze skargi pauliańskiej przeciwko Bio-kasz sp. z o.o., na który Texass przed ogłoszeniem upadłości przenosiła majątek nieruchomy. Deklarowana w umowach wartość składników majątku, które są przedmiotem zabezpieczenia skarg pauliańskich przekracza 50 mln złotych. Powództwo to jest prawomocnie zabezpieczone, a obecnie aktywną działalność w tych postępowaniach obok Contanisimo Limited podejmuje także nowy nadzorca sądowy. Postępowanie to obecnie znajduje się na etapie pierwoszoinstancyjnym przed Sądem Okręgowym w Szczecinie. W razie uwzględnienia powództwa nieruchomości powrócą do Texass, co zwiększy szansę na zaspokojenie w ramach sprawy opisanej w pkt 1A i 1B.

Postępowanie nie było przedmiotem Ugody, gdyż Clean & Carbon Trade sp. z o.o. nie było stroną zawierającą Ugodę. Postępowanie to zostało wykazane w pkt 8 części STAN PRAWNY UGODY w tabeli odnoszącej się do postępowań w toku pod. poz. 3. i ma charakter posiłkowy – służy ochronie majątku dłużnika i zabezpieczeniu zaspokojenia się w przyszłości z wyprowadzonego majątku dłużnika - Texass.

Stanowisko Zarządu

W ocenie zarządu i doradców prawnych prawidłowe działanie Sądów rozstrzygających te sprawy winno polegać na uznaniu czynności ucieczki z majątkiem przez Texass za bezskuteczne wobec wierzycieli i umożliwienie wierzycielom, w tym Contanisimo Limited, zaspokojenie się z tych składników majątku.

D. Postępowanie przeciwko poręczycielowi tj. CCE, w związku z dochodzoną wierzytelnością z tyt. sprzedaży akcji opcji put

Ze sprawą opcji put przeciwko Texass powiązana jest sprawa przeciwko CCE jako poręczycielowi za TRC zapłaty ceny akcji opcji put w kwocie ponad 48 mln zł plus odsetki. W sprawie tej sąd polubowny SA KIG wyrokiem z września 2014 roku oddalił powództwo Contanisimo Limited. Jednocześnie w tym samym wyroku zasądzono od Contanisimo Limited na rzecz Clean & Carbon Energy S.A. 6,5 mln złotych wraz z odsetkami i kosztami sądowymi z tytułu ceny za nabycie znaków towarowych Karen. Sąd Apelacyjny w Poznaniu prawomocnie wstrzymał wykonanie tego wyroku na czas postępowania ze skargi o jego uchylenie, pozbawiając go jakiejkolwiek doniosłości prawnej, a rozprawa w Sądzie Okręgowym w Poznaniu nie została zakończona. Klauzula wykonalności uzyskana przez Stary Zarząd została prawomocnie uchylona przez Sąd Okręgowy w Warszawie, który odroczył sprawę do czasu prawomocnego rozpoznania sprawy skargi o uchylenie wyroku SA KIG.

Wierzytelność będącą przedmiotem sporu (wskazana w pkt. A) została objęta Ugodą zawartą przez Nowy Zarząd. Postępowanie to zostało wykazane w pkt 8 części STAN PRAWNY UGODY w tabeli odnoszącej się do postępowań w toku pod. poz. 2 i 4 (sprawa o 6,5 mln zł).

Stanowisko Zarządu

W ocenie zarządu i doradców prawnych wyrok ten jest wadliwy formalnie i merytorycznie. Żaden Sąd powszechny nie uznał tego wyroku. W ocenie doradców prawnych prawidłowe działanie Sądu Okręgowego w Poznaniu, który będzie rozstrzygał skargę o uchylenie tego wyroku winno polegać na uchyleniu wskazanego wyroku Sądu polubownego, bowiem wyrok ten został wydany nie tylko w wadliwej procedurze, ale także nastąpiło w nim całkowite przełamanie woli stron – arbitrzy dokonali ustaleń, które nie mają podstaw w zawartych umowach.

Informacja o wpływie sprawy na sprawozdawczość finansową

W sprawozdaniu jednostkowym Spółka wykazuje posiadane udziały, w tym w Contanisimo Limited w cenie nabycia po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące z tytułu trwałej utraty wartości. Dokonując oceny wartości aktywów spółki Contanisimo Limited Komputronik uwzględnił skutki zawartej Ugody (co oznacza rozliczenie kwoty dochodzonych należności w kwocie 48 mln zł plus odsetki) oraz nie uwzględnił zasądzonej wyrokiem SA KIG kwoty 6,5 mln zł należnej CCE.

Ostateczne rozstrzygnięcie spraw wpłynie na ocenę wartości udziałów Contanisimo Limited.

2. Sprawa o zapłatę 28,5 mln zł wraz z odsetkami przeciwko Komputronik S.A. z tytułu przeniesienia m.in. zorganizowanej części przedsiębiorstwa wobec zakwestionowania prawidłowości emisji obligacji Komputronik S.A.

Clean & Carbon Energy S.A. dochodził od Komputronik S.A. łącznie kwoty 28,5 mln złotych wraz z odsetkami z tytułu sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Karen S.A. (obecnie CCE), spłaty pożyczki udzielonej przez Karen, nabycia wierzytelności Karen w stosunku do Sp. z o.o., spłaty wierzytelności Karen za udziały w spółce Idea Nord Sp. z o.o., spłaty pożyczki udzielonej Idea Nord sp. z o.o. przez Karen, przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej. Postępowanie merytoryczne zostało w dniu 1 września br. umorzone. Postanowienie jest ostateczne i nie podlega zaskarżeniu. W konsekwencji postępowanie incydentalne w ramach tej sprawy dotyczące ustalenia sądu właściwego do rozpoznania tego sporu zostało również umorzone. Wobec tego pełnomocnicy Komputronik S.A. wnieśli o stwierdzenie upadku zabezpieczeń nieistniejącego roszczenia CCE o zapłatę 28,5 mln zł w postaci hipotek przymusowych na nieruchomościach Komputronik S.A. w Tanowie i akcjach CCE, które zostały na nią przeniesione w wyniku rozliczenia obligacji w 2013 r. .

Wierzytelność została objęta Ugodą zawartą przez Nowy Zarząd. Postępowanie to zostało wykazane w pkt 8 części STAN PRAWNY UGODY w tabeli odnoszącej się do postępowań umorzonych pod. poz. 1.

Stanowisko Zarządu

Zdaniem Zarządu zgłoszone przez CCE roszczenie, pomimo umorzenia sprawy, pozostaje bezzasadne. Natomiast w razie ponownego wytoczenia powództwa przez CCE, Komputronik S.A. będzie broniła się podnosząc zasadny w tych okolicznościach zarzut przedawnienia roszczenia.

Informacja o wpływie sprawy na sprawozdawczość finansową

W związku z powyższym w sprawozdaniu jednostkowym Spółka nie wykazuje z tytułu zgłoszonego roszczenia żadnych zobowiązań. Nie utworzono także żadnych rezerw.

3. Sprawa o zapłatę z weksla na 5 mln zł.

W sprawie o zapłatę należności wekslowej przeciwko Clean & Carbon Energy S.A. (weksel 5 mln) zapadł nieprawomocny wyrok, którym uchylono nakaz zapłaty wydany na rzecz Komputronik S.A.. Apelacja od tego wyroku została skierowana do Sądu Apelacyjnego w Warszawie, który dotychczas orzekał kilkukrotnie w tej sprawie w zakresie trwania zabezpieczeń, podzielając argumentację Komputronik S.A.

Wierzytelność została objęta Ugodą zawartą przez Nowy Zarząd. Postępowanie to zostało wykazane w pkt 8 części STAN PRAWNY UGODY w tabeli odnoszącej się do postępowań w toku pod. poz. 6.

Stanowisko Zarządu

W ocenie zarządu i doradców prawnych wyrok ten jest wadliwy formalnie (wyrok niezupełny, uzupełniony w niewłaściwej formie, gdzie nastąpiło orzekanie w stanie nieważności postępowania), a także wadliwy merytorycznie. W ocenie doradców prawnych prawidłowe działanie Sądu Apelacyjnego w Warszawie winno polegać na uchyleniu wyroku Sądu I instancji wraz z wytycznymi merytorycznymi, co do tego, iż należy trzymać się utrwalonej linii orzeczniczej Sądu Apelacyjnego w Warszawie i Sądu Najwyższego, iż weksla nie można przenieść bez wydania, a tym samym argumentacja spółki Clean & Carbon Energy S.A. jest nietrafna zarówno na gruncie faktycznym (nigdy nie było przeniesienia na podmiot trzeci) i na gruncie prawnym (nie mogło być przeniesienia na podmiot trzeci). Ewentualnie Sąd Apelacyjny może orzekać na podstawie dokumentów zgromadzonych przez Sąd I instancji, wydając tzw. wyrok

reformatoryjny, tzn. rozstrzygając sprawę co do meritum, poprzez utrzymanie wydanego nakazu zapłaty w mocy.

Informacja o wpływie sprawy na sprawozdawczość finansową

Skutki zawartej Ugody dotyczące należności wekslowej zostały uwzględnione w sprawozdawczości finansowej Spółki.

Ostateczne rozstrzygnięcie sprawy, o ile zawarta Ugoda uznana byłaby za nieważną, może spowodować konieczność utworzenia zobowiązania w wysokości 5 mln zł plus należne odsetki.

4. Sprawa o zapłatę z weksla na 4 mln zł.

W sprawie o zapłatę należności wekslowej przeciwko Clean & Carbon Energy S.A. (weksel 4 mln) zapadł nieprawomocny wyrok oddalający powództwo Komputronik S.A., w którym Sąd Okręgowy w Warszawie skopiował poglądy prawne wyrażone w wyroku dotyczącym weksla 5 mln. Apelacja od tego wyroku została skierowana do Sądu Apelacyjnego w Warszawie.

Wyżej wymieniona wierzytelność została objęta Ugodą zawartą przez Nowy Zarząd. Postępowanie to zostało wykazane w pkt 8 części STAN PRAWNY UGODY w tabeli odnoszącej się do postępowań w toku pod. poz. 5.

Stanowisko Zarządu

W ocenie zarządu i doradców prawnych wyrok ten jest wadliwy merytorycznie, bowiem nie uwzględnia utrwalonej linii orzeczniczej Sądu Apelacyjnego w Warszawie i Sądu Najwyższego, która jest odmienna od poglądu prawnego, który przyjął Sąd Okręgowy w Warszawie. Wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie nie uwzględnia także wytycznych Sądu Apelacyjnego w Warszawie z wyroku wydanego przez ten ostatni Sąd w niniejszej sprawie we wrześniu 2013 roku.

W ocenie doradców prawnych prawidłowe działanie Sądu Apelacyjnego w Warszawie powinno polegać na zmianie wyroku Sądu Okręgowego i zasądzeniu zgodnie z żądaniem pozwu w oparciu o dokumenty, które znajdują się już w aktach sprawy (w szczególności sam weksel). Sąd Apelacyjny w Warszawie, do którego jest kierowana apelacja, nie tylko wydał już w tej sprawie wyrok we wrześniu 2013 roku z wytycznymi do Sądu Okręgowego, które nie zostały zrealizowane, ale orzekał także prawomocnie o udzieleniu spółce Komputronik S.A. zabezpieczenia tego roszczenia oraz oddalając wniosek Clean & Carbon Energy S.A. o uchylenie tego zabezpieczenia.

Informacja o wpływie sprawy na sprawozdawczość finansową

Skutki zawartej Ugody dotyczące należności wekslowej zostały uwzględnione w sprawozdawczości finansowej Spółki.

Ostateczne rozstrzygnięcie sprawy, o ile zawarta Ugoda uznana byłaby za nieważną, może spowodować konieczność utworzenia zobowiązania w wysokości 4 mln zł plus należne odsetki.

POSTANOWIENIA UGODY

W dniu 17-10-2014r. została zawarta pozasądowa Ugoda między Komputronik S.A., Contanisimo Limited, Activa S.A. a CCE . (reprezentowaną przez Nowy Zarząd). Celem zawarcia Ugody było definitywne zakończenie wszystkich sporów prawnych toczących się między stronami, a także ochrona interesu akcjonariuszy CCE, poprzez zapewnienie CCE środków finansowych niezbędnych do jej funkcjonowania.

Źródłem sporów pomiędzy CCE a Grupą Kapitałową Komputronik była Umowa Inwestycyjna zawarta w dniu 24 lipca 2010 roku oraz sprawy o zapłatę weksli z wystawienia CCE, które to w drodze indosu nabył Komputronik od instytucji finansowej posiadającej prawa do weksli w marcu 2011 roku. Do najważniejszych spraw prawnych o charakterze majątkowym, których stan został uregulowany w ramach Ugody należą:

• 1. Z powództwa Komputronik S.A. wobec CCE, o zapłatę należności wekslowej w kwocie 5.000.000 zł. z odsetkami za opóźnienie w płatności, przed Sądem Okręgowym w Warszawie w sprawie o sygn. akt XVI GC 534/11;
• 1. Z powództwa Komputronik S.A. wobec CCE, o zapłatę należności wekslowej w kwocie 4.000.000 zł. z odsetkami za opóźnienie w płatności, przed Sądem Okręgowym w Warszawie w sprawie o sygn. akt XVI GC 981/14;
• 1. Z powództwa Contanisimo przeciwko CCE jako poręczycielowi za zapłatę ceny sprzedaży Akcji Opcji Put w rozumieniu art. 17 Umowy Inwestycyjnej, które było prowadzone pod sygn. akt SA 146/12 Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej, w której to sprawie w dniu 15 września 2014 roku zapadł wyrok Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej, a co do którego CCE wycofało skutecznie wniosek o nadanie klauzuli wykonalności, po czym Stary Zarząd CCE, korzystając z faktu wstrzymania

wykonania niektórych uchwał NWZA z dnia 10-10-2014r. złożył ponownie wniosek o nadanie klauzuli wykonalności;

• 1. Z powództwa CCE przeciwko Emitentowi o zapłatę kwoty 28.500.000 złotych przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie pod sygn. akt SA 200/13.
• 1. Z powództwa CCE przeciwko Contanisimo o zapłatę 6.500.000 złotych, przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie pod sygn. akt SA 254/12/W, gdzie w dniu 15-09-2014r. zapadł niekorzystny dla Contanisimo wyrok Sądu Arbitrażowego, a co do którego CCE wycofało skutecznie wniosek o nadanie klauzuli wykonalności, po czym Stary Zarząd CCE, korzystając z faktu wstrzymania wykonania niektórych uchwał NWZA z dnia 10-10-2014r. złożył ponownie wniosek o nadanie klauzuli wykonalności; W przypadku, gdyby sąd klauzulowy stwierdził, że wyrok Sądu Arbitrażowego przy KIG jest wykonalny, to Conatnismo zostałoby narażone na szkodę w kwocie 6.500.000 zł powiększoną o odsetki, co stanowiłoby rażące naruszenie zawartej Ugody. W opinii Zarządu Emitenta, pod warunkiem rozstrzygnięć sądowych, które potwierdzałyby ważność zawarcia Ugody, w takiej sytuacji Contanisimo przysługiwałoby powództwo przeciwegzekucyjne oraz roszczenie o zapłatę kary umownej w wysokości 10.000.000 zł, a dodatkowo mogłaby wykorzystać nakaz płatniczy z weksla wystawionego przez CCE na kwotę 5.000.000 zł z odsetkami – jako wierzytelność do potrącenia.

Ugoda między stronami została podpisana przy założeniu, że strony zawieszą wszelkie postępowania sądowe i egzekucyjne, cofną zażalenia i wnioski w postępowaniach klauzulowych, cofną wszelkie pozwy i apelacje, wnioski i żądania o zapłatę kosztów sądowych i kosztów zastępstwa procesowego. Następnie, po skutecznym wykonaniu pierwszego etapu Ugody, strony cofną wszelkie pozwy w sprawach zawieszonych.

Łączna wartość wierzytelności i roszczeń przysługującym Emitentowi i Contanisimo przed zawarciem Ugody wynosiła 94.504.008,52 zł (słownie: dziewięćdziesiąt cztery miliony pięćset cztery tysiące osiem i 52/100), w tym: kwoty główne, odsetki, refundacja poniesionych kosztów prawnych i sądowych, kary umowne. Łączna wartość roszczeń CCE wobec Emitenta i Contanisimo przed zawarciem Ugody wynosiła 54 238 552,05 (słownie: pięćdziesiąt cztery miliony dwieście trzydzieści osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt dwa i 05/100), przy czym wartość ta wynikała w całości z roszczeń z Umowy Inwestycyjnej powiększonych o odsetki (sprzedaż wybranych aktywów CCE na rzecz Grupy Kapitałowej Emitenta), które to w ocenie Emitenta zostały całkowicie zapłacone w dniu 1 września 2010 roku w wykonaniu Umowy Inwestycyjnej przez umowną dwustronną kompensatę zapłaty ceny za przejmowane aktywa i zobowiązania zapłaty ceny za objęte obligacje wymienne na akcje CCE.

Strony uzgodniły, że wszystkie wierzytelności i roszczenia stron (Emitenta, Contanisimo i CCE) zostaną zaspokojone w wyniku Ugody. Formą zapłaty za uznane wierzytelności przez CCE na rzecz Emitenta i Contanisimo było świadczenie w formie przekazania nieruchomości wg ich wartości ustalonej przez rzeczoznawców majątkowych, tj. 66.599.000 zł. Jako, że wierzytelności Emitenta i Contanisimo zostały w ramach ugody przelane na Activa S.A. (dalej "Activa") z Grupy Komputronik, ta ostatnia spółka stała się właścicielem szeregu nieruchomości.

W ramach Ugody, CCE przeniosło na Activę własność 3 nieruchomości i 5 praw użytkowania wieczystego zapisanych w ośmiu księgach wieczystych o łącznej wartości 66.599.000 zł. Wartość nieruchomości i praw użytkowania wieczystego została oszacowana na podstawie operatów szacunkowych sporządzonych przez rzeczoznawców majątkowych. Wyceny z operatów zostały zaakceptowane przez wszystkie strony bez zastrzeżeń. Na zabezpieczenie ww. roszczenia CCE wystawiła i zdeponowała szereg weksli własnych zupełnych na kwoty odpowiadające wartości przenoszonych nieruchomości.. Ponadto wobec zbycia przez Activa części nabytych na mocy Ugody praw - w związku z odroczonym terminem zapłaty ceny wobec Contanisimo i Emitenta z tytułu nabytych wierzytelności w stosunku do CCE, które ta zaspokoiła przenosząc na Activa S.A. prawa własności nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego - zostały na rzecz Contanisimo ustanowione dodatkowe zabezpieczenia rzeczowe przez przejemcę długu od Activa poprzez ustanowienie hipoteki na wierzytelności hipotecznej (subintabulat) jak i ujawnienia roszczeń o wpis hipoteki i subintabulatu.

W ramach Ugody, na zaspokojenie wszystkich zobowiązań Emitenta i Contanisimo wobec CCE, Emitent i Contanisimo, przeniosą na wskazany przez CCE rachunek maklerski:

• a. 18.303.912 akcji spółki CCE (akcje opcji put, o których mowa w art. 17 Umowy Inwestycyjnej), a CCE akcje te przyjmie na wskazany przez siebie rachunek maklerski;
• b. 12.278.362 akcji spółki CCE (akcje zablokowane w dniu 2-09-2013 roku, na potrzeby dokonania wymiany zgodnie z warunkami emisji obligacji serii A i B Komputronik S.A., bliżej opisane w art. 7 i 8 Umowy Inwestycyjnej oraz uchwale zarządu Komputronik S.A. z 1-09-2010 roku).

Dodatkowo Emitent i Contanisimo zobowiązały się, że solidarnie zapłacą na rzecz CCE kwotę 300.000 zł celem pokrycia kosztów funkcjonowania spółki. Dodatkowo Activa (jako nowy właściciel nieruchomości) przejęła na siebie wierzytelność przysługującą Skarbowi Państwa wobec CCE do kwoty 591.000 zł (naczelnik urzędu Skarbowego ustanowił hipotekę przymusową na jednej z przejętych nieruchomości do kwoty 591.000 zł).

Emitent i spółka Contanismo zabezpieczyły umorzenie swoich wierzytelności od CCE, wynikające z Ugody, w taki sposób, że w przypadku gdyby CCE złożyło pozew, lub rozpoczęło egzekucję w ramach spraw sądowych, które zostały zawieszone lub umorzone w ramach Ugody, Emitentowi i Contanisimo przysługuje kara umowna w wysokości 10.000.000 zł za każdy przypadek naruszenia Ugody.

W ocenie Emitenta, mimo że Grupa Kapitałowa Komputronik ustąpiła wartościowo z około 30% roszczeń i wierzytelności wobec CCE, oraz dodatkowo zapłaci istotną kwotę na rzecz CCE i przejmie na siebie spłatę zobowiązania publiczno-prawnego obciążającego nabyte nieruchomości, to Ugoda jest korzystna dla Emitenta. Zakończenie sporów sądowych i uzyskanie wartościowych aktywów, które mogą podlegać dalszemu zbyciu na wolnym rynku, pozwoli na wzmocnienie kapitału obrotowego Emitenta, obniży znacząco koszty obsługi prawnej i pozwoli Zarządowi Emitenta na skoncentrowaniu się na dalszym rozwoju działalności podstawowej Emitenta.

Sprzedaż nieruchomości przejętych przez Activa SA

W dniu 23 grudnia 2014r. Activa SA przeniosła trzy nieruchomości (tytułem wynagrodzenia za przejęcie części jej długu wynikającego z Ugody) na podmiot trzeci. Wartość transakcji wyniosła 47,2 mln PLN. Transakcja została zabezpieczona poprzez poddanie się egzekucji przez podmiot trzeci (przejemcę długu) zgodnie z art. 777 kpc. Zysk na zawarciu ugody oraz sprzedaży nieruchomości przejętych przez Activa S.A. z uwzględnieniem dyskonta wierzytelności CCE przejętych przez firmę trzecią w ujęciu skonsolidowanym wyniósł 3,60 mln PLN. Dodatkowo przez przejemcę długu Activa S.A. zostały na rzecz Contanisimo Limited ustanowione dodatkowe zabezpieczenia rzeczowe polegające na ustanowieniu hipoteki na wierzytelności hipotecznej (subintabulat) jak i ujawnienia roszczeń o wpis hipoteki i subintabulatu.

Zawarta ugoda, polegająca de facto na zamianie należności wobec CCE na nieruchomości inwestycyjne została ujęta w księgach rachunkowych spółek Grupy. W sprawozdaniu skonsolidowanym nie został rozpoznany w sposób bezpośredni wynik na tej transakcji, ponieważ wartość przejętych nieruchomości ustalono w oparciu o wartość należności od CCE.

Skutki zawartej ugody, oraz transakcji w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy ujęte zostały w okresach ubiegłych następująco:

Pozycja sprawozdawcza	nota	31.12.2016	31.03.2016
Aktywa trwałe:
Nieruchomości inwestycyjne	11	22 430	22 430
Należności i pożyczki		47 200	47 200
Aktywa obrotowe:
Należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe
Zyski zatrzymane
Zysk/strata z lat ubiegłych/ zysk/strata netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		4 349	4 349
Przychody finansowe w tym:
wycena nieruchomości inwestycyjnych		-	2 376
przychody z tyt. dyskonta należności od nabywcy nieruchomości		-	1 973
zysk/strata z tyt. zawarcia ugody		-	-

Poza ugodą znalazł się istniejący dług akcjonariusza CCE tj. TRC związany ze sprzedażą akcji opcji put, za który poręczyła CCE. Contanisimo nie zwolniła z długu TRC i nadal uczestniczy w postępowaniu układowym, choć po wykonaniu Ugody wierzycielem TRC stanie się CCE. Odnośnie tej wierzytelności toczy się przeciwko TRC jako dłużnikowi postępowanie przed Sądem Okręgowym w Poznaniu o zapłatę kwoty około 63,8 mln zł (kwota wynika z pierwotnej należności dot. Opcji Put zawartej w Umowie Inwestycyjnej z dnia 24-07-2010r. powiększonej o skapitalizowane odsetki), która została rozliczona w ramach Ugody przez poręczyciela tj. CCE.

STAN PRAWNY UGODY

• 1. Ugoda została zawarta z Nowym Zarządem CCE umocowanym na podstawie uchwał Rady Nadzorczej CCE podjętych w dniu 10 października 2014 r.
• 1. Na mocy postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 25-04-2014r., wydanego w ramach postępowania zabezpieczającego, prowadzonego pod sygn.. akt XX GCo 69/14, został ustanowiony zarządca przymusowy nad przedsiębiorstwem Obowiązanego (CCE) - jako zabezpieczenie roszczenia Uprawnionego (Contanisimo Limited). Zgodnie z postanowieniem sądu Zarządca Przymusowy przejął kompetencje zarządu

CCE w okresie od 25-04-2014r. Sprawując powierzoną przez Sąd funkcję, Zarządca Przymusowy otworzył obrady NWZ w dniu 10-10-2014 roku. Uprawnienie to zostało dodatkowo potwierdzone przez Sąd Okręgowy w Warszawie.

• 1. W związku z wspólnym oświadczeniem woli Zarządów: CCE, Komputronik i Conatanisimo Ltd odnośnie zamiaru ugodowego rozwiązania sporów i rozliczenia zobowiązań, dnia 16-10-2014 roku Zarządca złożył notarialne oświadczenia o :
• a. Wyrażeniu zgody na prowadzenie przez Obowiązanego negocjacji w sprawie ustalenia najkorzystniejszych dla Obowiązanego warunków zawarcia Ugody, oraz
• b. Udzieleniu pełnomocnictwa Obowiązanemu do zawarcia Ugody na warunkach wedle uznania Obowiązanego, a za akceptacją Uprawnionego (zgodna wola stron) i dokonania innych dalszych czynności do wykonania Ugody.
• 1. Odbycie NWZ w dniu 10-10-2014 r. i podjęte uchwały ( w tym powołanie Nowego Zarządu) na tym NWZA są kwestionowane przez niektórych akcjonariuszy CCE oraz poprzedni, Stary Zarząd, zarzucając niedopuszczenie do udziału w NWZ części akcjonariuszy. Zadaniem Zarządcy Przymusowego pozostali akcjonariusze, którzy choć stawili się na NWZA, nie mogli w nim uczestniczyć z powodu niedopełnienia obowiązków wynikających z KSH takich jak:
• konieczność zarejestrowania się i zdeponowania akcji w określonym terminie i miejscu oraz przedstawienie dokumentu potwierdzającego dokonanie tych czynności,
• nabycia akcji w terminie umożliwiającym wykonywanie praw z tych akcji na NWZA.
• 1. Spółki z Grupy Komputronik dysponują opinią prawną potwierdzającą legalność zwołania, otwarcia i odbycia NWZ CCE w dniu 10-10-2014 r., tym bardziej, że zwoływał je Stary Zarząd, zaś z aż sześciu ważnych powodów jego odwołanie lub zmiana terminu jego odbycia była niedopuszczalna.
• 1. Postanowieniem z dnia 22-10-2014 roku Sądu Okręgowego w Szczecinie wykonanie niektórych uchwał NWZA i Rady Nadzorczej z dnia 10-10-2014r. (w tym powołania Nowego Zarządu) zostały wstrzymane. W ocenie doradców prawnych Spółki, zgodnie z jednoznacznymi przepisami i orzecznictwem ksh, oznacza to, że Nowy Zarząd mógł działać w dniach od 10-10-2014r. do 22-10-2014r. W obecnym stanie prawnym jedynie prawomocny wyrok sądu powszechnego może unieważnić zaskarżone uchwały. Do tego czasu uchwały z racji ich konstytutywnego charakteru pozostają ważne oraz wiążące i nie zmienia tego udzielone w dniu 22-10-2014r. zabezpieczenie o wstrzymaniu ich wykonania, które ma moc prawną od dnia jego wydania i doręczenia oraz ze skutkiem od dnia jego wydania.
• 1. Zdaniem Zarządu Emitenta Ugoda jest ważna i wywołuje określone w niej skutki prawne, tym niemniej istnieje ryzyko dalszego prowadzenia sporów prawnych.
• 1. Na dzień sporządzania sprawozdania część postępowań sądowych została umorzona, natomiast część pozostaje w toku, ze względów ostrożnościowych, z uwagi na kwestionowanie Ugody przez część akcjonariuszy CCE, jak również kontynuowanie przez Grupę Komputronik postępowań wobec podmiotów, które nie wzięły udziału w zawieraniu Ugody.

Postępowania umorzone:

			Wartość
Lp.	Strony postępowania	Przedmiot postępowania	przedmiotu
			sporu
1.	Clean & Carbon Energy S.A. c/a Komputronik S.A.	O zapłatę z tytułu sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Karen, spłaty pożyczki udzielonej przez Karen, nabycia wierzytelności Karen w stosunku do KEN Sp. z o.o., spłaty wierzytelności Karen za udziały w spółce Idea Nord Sp. z o.o., spłaty pożyczki udzielonej Idea Nord przez Karen	28.500.000 PLN

Główny spór został umorzony, co niweluje ryzyka prawne. Scenariusz realizacji postanowień Ugody (wariant nr 1) powoduje, że zawieszenie lub umorzenie postępowania nie będzie miało wpływu na wynik finansowy i płynność Spółki, ponieważ wierzytelności przysługujące Spółce zostały zaspokojone poprzez nieruchomości przejęte na mocy Ugody.

Lista istotnych wartościowo postępowań w toku po zawarciu ugody:

Lp.	Strony postępowania	Przedmiot postępowania	Wartość przedmiotu sporu
	Contanisimo Ltd	A. O zapłatę ceny akcji opcji put oraz odsetki przed Sądem Okręgowym w	63.757.802 PLN
1.	przeciwko Texass	Poznaniu – wierzytelność powstała w związku umową inwestycyjną	(48,7 mln PLN
	Ranch Company	(dochodzona równolegle w postępowaniu w punkcie B)	należności głównej)

	Wizja P.S. Spółka z o.o. SKA w upadłości układowej	B. zgłoszenie wierzytelności opcji put w toku postępowania upadłościowego	64.017.917PLN (48,7 mln PLN należności głównej)
2.	Contanisimo Ltd przeciwko Clean & Carbon Energy S.A.	O zapłatę przez poręczyciela ceny akcji opcji put (dot. sprawy z pkt 1) – wierzytelność powstała w związku umową inwestycyjną	48.688.406 PLN
3.	Contanisimo Ltd c/a przeciwko Clean & Carbon Trade Sp. z o.o.	Roszczenie ze skargi pauliańskiej celem zaspokojenia ceny Akcji Opcji Put (dot. sprawy z pkt. 1) przeciwko nabywcy nieruchomości od zobowiązanej Texass Ranch Company Wizja P.S. Spółka z o.o. SKA – dochodzenie bezskuteczności przeniesienia części nieruchomości Texass Ranch Company Wizja P.S. Spółka z o.o. SKA na Clean & Carbon Trade Spółka z o.o.	48.688.406 PLN
4.	Clean & Carbon Energy S.A c/a Contanisimo Ltd	O zapłatę ceny za Znaki Towarowe – dotyczy umowy inwestycyjnej	6.500.000 PLN
5.	Komputronik S.A c/a Clean & Carbon Energy S.A.	O zapłatę należności wekslowej z weksla własnego z wystawienia Clean & Carbon Energy S.A. w wysokości nominalnej 4 mln zł jaki spółka Komputronik S.A. nabyła w oparciu o nieprzerwany szereg indosów wekslowych od spółki SEB Commercial Finance Sp. z o.o.	4.000.000 PLN
6.	Komputronik S.A c/a Clean & Carbon Energy S.A.	O zapłatę należności wekslowej z weksla własnego z wystawienia Clean & Carbon Energy S.A. w wysokości nominalnej 5 mln zł jaki spółkia Komputronik S.A. nabyła w oparciu o nieprzerwany szereg indosów wekslowych od spółki SEB Commercial Finance Sp. z o.o.	5.000.000 PLN

Zakończenie wymienionych wyżej postępowań zależy od wykonania Ugody. W przypadku całościowego wykonania ugody CCE wstąpi w miejsce Contanisimo do postępowań wymienionych w pkt 1 A., 1 B., 2, 3, gdyż wierzytelność Contanisimo o zapłatę ceny za akcje opcji put została zaspokojona przez poręczyciela (CCE) – a nie dłużnika głównego (TRC) - poprzez przeniesienie nieruchomości i praw użytkowania wieczystego należących do CCE. W wyniku tego CCE wstąpiła w prawa zaspokojonego wierzyciela i będzie mogła domagać się zapłaty od TRC, za której dług poręczyła, kontynuując postępowania wszczęte przez Contanisimo przeciwko TRC. W ramach sporów wymienionych w pkt 2 i 4 wyrokiem z dnia 15-09-2014r. Sąd Arbitrażowy przy KIG oddalił powództwo główne Contanisimo (pkt 2) i zasądził od Contanisimo 6,5 mln zł wraz z kosztami (pkt 4). W ramach Ugody CCE zobowiązało się nie wykorzystać wskazanego wyroku jako tytułu egzekucyjnego. Ponieważ CCE wszczęło egzekucję, więc dochodzona należność została potrącona z karą umowną w wysokości 10 mln zł zastrzeżoną w Ugodzie. Ponadto Contanisimo wniosła skargę o uchylenie wyroku SA KIG wraz z wnioskiem o wstrzymanie jego wykonalności. Wobec przesłanek wskazujących na wydanie wyroku przez SA KIG z naruszeniem prawa, sąd powszechny wstrzymał jego wykonanie w dniu 22 stycznia 2015 r., które stało się prawomocne w dniu 4 maja 2015 r., a na tej podstawie zostały uchylone postanowienia o uznaniu i nadaniu klauzuli wykonalności, co spowodowało umorzenie egzekucji przeciwko Contanisimo. Wobec upływu terminów końcowych okresu zawieszenia podjęto również postępowania wymienione w pkt 5 i 6. Ponieważ w sprawie o zapłatę 5 mln zł z weksla został wydany wykonalny nakaz zapłaty, więc w oparciu o niego podjęto egzekucję przeciwko CCE, która z uwagi na wyrok oddalający i uchylenie nakazu zapłaty została zawieszona. W sprawie o zapłatę z weksla na 4 mln zł również został wydany wyrok oddalający. W obu sprawach Emitent wniósł apelację, których szanse powodzenia zostały ocenione wysoko przez doradców prawnych.

Nieruchomości (za wyjątkiem nieruchomości położonej w Stargardzie Szczecińskim) i prawa użytkowania wieczystego będące przedmiotem Ugody były przedmiotem aportu TRC na podwyższenie kapitału zakładowego w CCE. Uchwały CCE z dnia 13 maja 2011 r. w przedmiocie emisji akcji serii L-O obejmowanych przez TRC w zamian za wkład rzeczowy zostały unieważnione przez Sąd Okręgowy w Warszawie w dniu 12 lipca 2013 r. (sprawa XVI GC 356/11). Wyrok ten jednak stał się prawomocny dopiero w 2015 r. po cofnięciu apelacji przez CCE. Na dzień zatem zawierania Ugody nieruchomości aportowe stanowiły majątek CCE, gdyż tylko prawomocny wyrok cofał skutki wadliwego podwyższenia kapitału zakładowego CCE.

3.2. Ryzyka związane z prowadzonymi sporami prawnymi i scenariusze postępowania

Zarząd Emitenta jest świadomy, że prowadzenie sporów prawnych zarówno z inicjatywy Emitenta, jak również przeciwko niemu, może się wiązać z ryzykiem niekorzystnych rozstrzygnięć sądowych. Liczba sporów sądowych jak i potencjalne ich skutki, zależne są w dużej mierze od Ugody, której ważność próbuje podważyć część akcjonariuszy CCE i Stary Zarząd.

Scenariusz nr 1 – podstawowy i najbardziej prawdopodobny, zakłada wygaszenie i umorzenie sporów prawnych (poprzez oddalenie powództw przeciwko Emitentowi i spółkom z grupy). Powoduje on neutralny wpływ na sytuację finansową Grupy Komputronik w krótkim horyzoncie czasu, a także pozytywny wpływ związany ze

sprzedażą przejętych nieruchomości i odzyskaniem należności w dłuższym horyzoncie z tytułu dokonanego już zbycia części nieruchomości przez Activa S.A. Ze względu na wykorzystanie przez przeciwników w sporach sądowych różnych narzędzi w postępowaniach zabezpieczeniowych i przewlekłość rozpatrywania zażaleń i zaskarżeń, nastąpiło ograniczenie możliwości dysponowania częścią przejętego majątku (prawa użytkowania wieczystego w Szczecinie i Gorzowie Wlkp. ) na okres trwania sporu o unieważnienie Ugody.

W ocenie Zarządu Emitenta Ugoda jest ważna i wiążąca, ma formę aktu notarialnego. Podnoszone przez Stary Zarząd twierdzenia, co do nielegalności wyboru nowych władz CCE nie znajdują potwierdzenia w posiadanych przez Emitenta opiniach prawnych. Opinia prof. UAM dra hab. Macieja Mataczyńskiego potwierdza prawidłowość zwołania i odbycia NWZA w dniu 10-10-2014 r. oraz wyłonienia nowych władz CCE. Dodatkowo, za uznaniem wskazanego wariantu za najbardziej prawdopodobny przemawiają argumenty wskazane w punkcie 3.2., które potwierdzają poprawność formalną, jak i merytoryczną Ugody. Uwarunkowania i skutki wystąpienia tego scenariusza są następujące:

• uznanie uchwał NWZA CCE z 10-10-2014r. za ważne,
• oddalenie przez sąd pozwu akcjonariuszy CCE o stwierdzenie nieważności Ugody,
• wykreślenie ustanowionych jako zabezpieczenie dla CCE wzmianek w księgach wieczystych o zakazie obciążania i zbywania przejętych od CCE praw do użytkowania wieczystego nieruchomości,
• umorzenie postępowań sądowych między CCE i spółkami z Grupy Komputronik,
• sprzedaż posiadanych nieruchomości i praw użytkowania wieczystego.

Szacowany wpływ: scenariusz zakłada wpływ środków w kwocie około 66 mln PLN w perspektywie 1-2 lat tj. okresie potrzebnym na sprzedaż nieruchomości i praw użytkowania wieczystego. Wpływ scenariusza na skonsolidowane wyniki finansowe :

• sprawozdanie za III Q 2014/15 Grupa zaprezentowała wynik na zbyciu trzech nieruchomości w kwocie 1.461 tys. zł
• następne okresy sprawozdawcze wynik zależy od cen sprzedaży pozostałych, wartości praw do nieruchomości

Scenariusz nr 2 - uznanie Ugody z dnia 17-10-2014r. za nieważną i uznanie prawidłowości wyroku wydanego przez Sąd Arbitrażowy przy KIG oddalającego roszczenie o zapłatę ceny z tyt. opcji put i zasądzającego od Contanisimo LTD 6,5 mln zł – zakładający konieczność dalszego prowadzenia sporów sądowych i niskie prawdopodobieństwo utworzenia przez Contanisimo (w perspektywie 3 - 4 lat) rezerw w wysokości 48,7 mln PLN, a także bardzo niskie prawdopodobieństwo powstania zobowiązań na kwotę 6,5 mln PLN (w perspektywie 4 – 5 lat). Realizacja scenariusza ma neutralny wpływ na cash flow Komputronik SA. Jedynie w sytuacji kumulatywnego wystąpienia opisanych poniżej rozstrzygnięć sądowych, wystąpi bardzo niskie prawdopodobieństwo negatywnego wpływu na cash flow spółki Contanisimo LTD w wysokości 6,5 mln PLN powiększonego o odsetki. Ocena niskiego prawdopodobieństwa wypływu środków, wynika z czynników niwelujących to ryzyko wskazanych poniżej.

Zdaniem Zarządu Spółki, hipotetyczna sytuacja uznania Ugody za nieważną, mogłaby tworzyć wielowariantowe scenariusze, na dodatek istotnie rozłożone w czasie. Jego występowanie musiałoby poprzedzać kumulatywne wystąpienie negatywnych rozstrzygnięć sądowych, tj:

• uznanie przez sąd uchwał NWZA z 10-10-2014r. za nieważne,
• uznanie przez sąd wniosku akcjonariuszy CCE o uznanie Ugody za nieważną,
• uznanie przez sąd powszechny wyroku Sądu Arbitrażowego przy KIG z dnia 15-09-2014r. za ważny

Postępowania sądowe ww. sprawach są w toku. Każde z nich korzysta z prawomocnego zabezpieczenia. W sprawie o unieważnienie uchwał NWZA z dnia 10-10-2014r. wstrzymano wykonanie uchwał NWZA odwołujących dotychczasowe organy statutowe CCE, a działające w sprawie osoby po stronie CCE złożyły oświadczenia o uznaniu powództwa. Aby zagwarantować kontradyktoryjność procesu i przeciwdziałać procesowi pozornemu, w którym powodowie związani ze Starym Zarządem CCE uzyskają wyrok z uznania, do sprawy włączyła się Prokuratura Okręgowa w Szczecinie, aby nie poprzestać na samym uznaniu powództwa bez merytorycznego zbadania sprawy. W ocenie Emitenta pozwoli to przeprowadzić w pełni niezależne postępowanie dowodowe, a w szczególności ustalić obiektywnie fakty związane z legalnością zwołania NWZA w dniu 10 października 2014r. i prawidłowością podjętych na nim uchwał personalnych czy przez nową Radę Nadzorczą (czego mocno obawiają się Stary Zarząd CCE i powiązani z nim akcjonariusze skarżący uchwały). W sprawie o stwierdzenie nieważności Ugody ustanowione są prawomocne zakazy zbywania i obciążania nieruchomości i praw użytkowania wieczystego na nieruchomościach będących przedmiotem Ugody. Zabezpieczenia te stanowią tymczasową ochronę roszczeń CCE kwestionującej zawartą Ugodę i czynności je poprzedzające. Spółki z Grupy Komputronik wniosły odpowiedź na pozew, a postępowanie sądowe jest w toku, choć nie wyznaczono jeszcze terminu rozprawy. Z inicjatywy Contanisimo z kolei w toku pozostaje postępowanie o uchylenie wyroku SA KIG z dnia 15 września 2014r., którego wykonalność została prawomocnie wstrzymana przez Sąd Apelacyjny w Poznaniu w dniu 4 maja 2015r., a klauzula wykonalności i uznanie uchylone przez Sąd Okręgowy w Warszawie.

Negatywny wpływ takiego scenariusza na wyniki finansowe firmy niwelują następujące czynniki:

Odwołany w dniu 10 października 2014r. Zarząd CCE w osobie Prezesa Jana Redełkiewicza, próbował odzyskać władzę i podważyć zawartą Ugodę, poprzez zwołanie kolejnych NWZA CCE w listopadzie 2014r., grudniu 2014r., marcu 2015r.,czerwcu 2015r. oraz wrześniu 2015r. – z identycznym porządkiem obrad, w zakresie powołania pełnomocnika do reprezentowania CCE, w sporze o stwierdzenie nieważności uchwał z 10-10-2014r. Jednakże brak kompetencji odwołanego Zarządu CCE do zwoływania NWZA oraz inne nieprawidłowości narażające mniejszościowych akcjonariuszy na szkodę, czy naruszenie dobrych obyczajów kupieckich potwierdził Sąd Okręgowy w Szczecinie. Sąd ten uwzględnił zarzuty podnoszone przez akcjonariuszy z Grupy Komputronik i wstrzymał już pięciokrotnie wykonalność uchwał, które podjęto na w/w NWZA CCE przez akcjonariuszy powiązanych z odwołanymi władzami CCE - w zakresie powołania pełnomocnika do reprezentowania CCE – w sporze o stwierdzenie nieważności uchwał z dnia 10-10-2014r. Istotne jest także wstąpienie do sprawy prokuratora, z wniosku Grupy Komputronik dając gwarancję, że nie dojdzie do nadużycia uprawnień procesowych.

Wobec kontynuowania działań odwołanego Zarządu CCE zmierzających do podważenia Ugody, Contanisimo podjęła z ostrożności środki prawne zmierzające do zaskarżenia i wstrzymania wykonalności wyroku Sądu Arbitrażowego przy KIG podnosząc dotychczasowe argumenty, które doprowadziły do uchylenia wyroków sądów polubownych (Eurolegis) przeciwko Komputronik S.A. i Contanisimo Limited. Emitent podkreśla, że wyrok SA KIG został wydany z naruszeniem podstawowych zasad porządku prawnego Rzeczypospolitej (klauzula porządku publicznego) – więcej na ten temat podano w rb. nr 49/2014;

W celach ostrożnościowych w dniu 15-12-2014r. Contanisimo złożyło oświadczenie o potrąceniu kwoty z wyroku SA KIG (6,5 mln złotych wraz z należnościami ubocznymi), z karą umowną w wysokości 10 mln zł zastrzeżoną w Ugodzie, w razie wystąpienia przez CCE o nadanie klauzuli wykonalności na wyrok SA KIG. Jednocześnie w wyniku wniesienia skargi o uchylenie wyroku SA KIG z dnia 15-09-2014 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu w styczniu 2015 r. wstrzymał jego wykonanie - do czasu prawomocnego zakończenia postępowania o jego uchylenie. Na podstawie tej decyzji Sądu Okręgowego w Poznaniu, zawieszona została egzekucja przeciwko Contanisimo, a następnie umorzona wobec uchylenia klauzuli wykonalności przeciwko Contanisimo.

Należy wskazać, iż nawet gdyby nastąpiło z jakiś przyczyn prawomocne stwierdzenie nieważności uchwał Walnego Zgromadzenia Clean & Carbon Energy S.A. z dnia 10-10-2014 roku, nie oznacza to automatycznie nieważności Ugody. Zgodnie z regulacją Kodeksu Spółek Handlowych, osoba działająca w dobrej wierze w zaufaniu do podjętej uchwały może się na nią powołać, nawet gdyby stwierdzono jej nieważność. Spółki Activa S.A., Komputronik S.A. i Contanisimo Limited, jako podmioty trzecie względem spółki Clean & Carbon Energy S.A., zawierając ugodę działały w dobrej wierze odnośnie skuteczności podjętych uchwał. W szczególności Walne Zgromadzenie było nadzorowane przez Zarządcę Przymusowego ustanowionego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, a protokołowane przez notariusza. Jednocześnie funkcjonowały w obrocie prawnym postanowienia o zabezpieczeniu zakazujące wykonywania prawa głosu z akcji serii J, L, M, N, O, co powodowało, iż nie mogła być skonstruowana inna większość głosów niż ta, która wynikała z protokołu Walnego Zgromadzenia z dnia 10-10-2014 roku. Na uwadze należy mieć również sam fakt długotrwałości tego typu postępowań, w których uzyskanie prawomocnego zakończenia należy szacować na 3-4 lata.

Scenariusz zakładający powstanie ryzyka utraty należności z tytułu sprzedaży akcji CCE w 2010r. jest mało prawdopodobny, bo wyrok Sądu Arbitrażowego przy KIG z dnia 15-09-2014r. w zakresie powództwa głównego, dotyczy wyłącznie wierzytelności wobec CCE jako poręczyciela. Nie ma żadnego znaczenia w zakresie oceny wierzytelności wobec dłużnika głównego, tj. firmy Texass. Sąd Arbitrażowy nie mógł orzekać o roszczeniu wobec podmiotu, który nie był stroną tego postępowania.

Grupa Komputronik dysponuje kumulatywną argumentacją prawną służącą zwalczaniu wyroku Sądu Arbitrażowego przy KIG w ramach sprawy ze skargi, jaka pozostaje w toku przed sądem powszechnym. Po pierwsze, wyrok został wydany z naruszeniem podstawowych zasad porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej zarówno w sferze formalnej, jak i w sferze merytorycznej. Po drugie, działając wyłącznie z daleko posuniętej ostrożności procesowej, spółka Contanisimo Limited (spółka z Grupy Komputronik) złożyła oświadczenie o potrąceniu należności zasądzonej od niej na mocy tego wyroku, z wierzytelnością o zapłatę kary umownej, na podstawie Ugody. W Ugodzie CCE zobowiązała się nie wnosić o nadanie klauzuli wykonalności temu wyrokowi. Każdy przypadek naruszenia tego zobowiązania obwarowany był karą umowną w wysokości 10 mln PLN. Spółka CCE naruszyła to postanowienie zawarte w Ugodzie, stąd Contanisimo Ltd było uprawnione do naliczenia CCE w/w kary. Po trzecie, gdyby wyrok z dnia 15-09-2014r. nie został uchylony w trybie skargi o uchylenie wyroku Sądu polubownego, oznaczałoby to, iż rozstrzygnięcie nastąpiło w oparciu o tezę o nieważności umowy inwestycyjnej. Umowa sprzedaży znaku towarowego, na jakiej opiera się roszczenie Clean & Carbon Energy S.A., była umową wykonawczą do umowy inwestycyjnej. Powyższe oznaczałoby, iż spółce Contanisimo Limited przysługiwałoby prawo do uchylenia się od skutków prawnych umowy nabycia znaku towarowego i dawałoby podstawę do wytoczenia powództwa przeciwegzekucyjnego wobec wyroku z dnia 15-09-2014 roku.

Scenariusz nr 3 – zakładał kumulatywne wystąpienie negatywnych rozstrzygnięć sądowych opisanych w Scenariuszu nr 2 i procedowanie przed Sądem Arbitrażowym przy KIG zawieszonego postępowania przeciwko Komputronik SA na kwotę główną 28,5 mln PLN powiększoną o naliczone odsetki (wpływ zarówno na wynik finansowy jak i na cash flow). Jednocześnie realizacja scenariusza 3 powodowałaby powrót

do sytuacji wyjściowej, w której głównym dłużnikiem byłby TRC, i w takiej sytuacji kwota 48,7 mln PLN podlegałaby windykacji od tej spółki. W takim przypadku należałoby ująć w sprawozdaniu finansowym skutki ryzyka kredytowego dla tych należności, co w skrajnym przypadku mogło powodować konieczność dokonania odpisów aktualizujących (wysokość rezerw z uwagi na trudną do przewidzenia wartość przyszłego majątku TRC jest obecnie trudna do oszacowania).

Ryzyko takiego zdarzenia Zarząd Emitenta ocenia jako bardzo niskie wobec umorzenia przez Zespół Orzekający SA KIG w dniu 1 września 2016 r. sprawy o zapłatę 28,5 mln zł oraz z uwagi na zawarcie w dniu 24 listopada 2016 r. listu intencyjnego, w którym sygnatariusze wyrazili wolę zakończenia sporów sądowych powstałych na tle umowy inwestycyjnej z 2010 r. i Ugody. Do dnia 13 lutego 2017 r. negocjacje - z uwagi na ich kompleksowy charakter obejmujący wieloletnie spory z CCE, co implikuje również konieczność rozwiązania narosłych przez ten czas zawiłości prawnych - nie zostały zakończone.

Czynniki niwelujące ryzyko powstania strat w przypadku wystąpienia tego scenariusza:

Występowanie Scenariusza nr 3 musiałoby być poprzedzone unieważnieniem uchwał podjętych przez NWZA CCE w dniu 10-10-2014r., jak również sądowym podważeniem Ugody - co mogłoby nastąpić nie prędzej niż w perspektywie 3-4 lat. Kolejnym krokiem warunkującym ziszczenie tego scenariusza było kontynuowanie sprawy przed SA KIG o zapłatę 28,5 mln zł co, w obecnej sytuacji prawnej wobec umorzenia sprawy w SA KIG stało się bezprzedmiotowe.

Wobec powyższego, nawet gdyby założyć realizację wskazanych wyżej scenariuszy, rozstrzygnięcia generujące dla Grupy Komputronik ryzyka strat musiałyby się opierać o unieważnienie Ugody, czyli ich skutki mogłyby wystąpić dopiero za około 4 - 5 lat. W sytuacji opisanej powyżej jeśli hipotetycznie doszłoby do unieważnienia Ugody, sytuacja prawna wróciłaby do stanu sprzed jej podpisania (czyli 17-10-2014r.), co skutkowałoby kontynuowaniem przez Emitenta i spółkę Contanisimo Ltd. postępowań zawieszonych w wyniku zawarcia Ugody, czyli między innymi:

• weksla wystawionego przez CCE na kwotę 4 mln PLN, co z odsetkami stanowi 7,3 mln PLN,
• weksla wystawionego przez CCE na kwotę 5 mln PLN, co z odsetkami stanowi 4,2 mln PLN (po pomniejszeniu o zwindykowane kwoty),
• pozostałe wierzytelności uboczne,

Dodatkowo Contanisimo Ltd przysługiwałaby wierzytelność przeciwko TRC na kwotę 48,7 mln PLN z tytułu Umowy Inwestycyjnej z roku 2010 powiększoną o skapitalizowane odsetki, o którą sprawa przed Sądem Okręgowym w Poznaniu jest w toku.

3.3 Utrata kontroli nad jednostką zależną Tradus Sp. z o.o.

Dnia 28.11.2016 r. Spółka zawarła umowy sprzedaży 100% udziałów w jednostce zależnej, Tradus Sp. z o.o. jak również umowy faktoringu bez regresu wierzytelności wynikającej z pożyczki udzielonej przez Komputronik SA firmie Tradus Sp z o.o., pomniejszonej o prowizję faktoringową. W związku z zawartym dnia 9.12.2016r. porozumieniem ostateczne potwierdzenie ceny sprzedaży nastąpi 31.03.2016 r., gdyż z tą datą wygasa uprawienie nabywcy do weryfikacji wartości spółki Tradus w procesie due dilligence. Stąd też w prezentowanym sprawozdaniu nie ujęto wyniku na transakcji sprzedaży udziałów, niemniej jednak Zarząd Emitenta szacuje, iż cena sprzedaży udziałów i wierzytelności pożyczkowej pozostaną zbliżone do wartości księgowej aktywów ujmowanych w bilansie Komputronik SA. Umowa nie zawiera zapisów odbiegających od warunków stosowanych w tego typu umowach. Nabywcą udziałów i wierzytelności pożyczkowej były spółki zajmujące się finansowaniem inwestycji kapitałowych powiązane osobowo z Emitentem.

4. ZYSK NA AKCJĘ

Podstawowy zysk na akcję liczony jest według formuły zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w danym okresie.

Przy kalkulacji rozwodnionego zysku na akcję uwzględniany jest rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje Spółki dominującej, wyemitowanych w ramach programów motywacyjnych realizowanych przez Grupę. Kalkulacja zysku na akcję została zaprezentowana poniżej:

	od 01-04-2016	od 01-04-2015
	do 31-12-2016	do 31-12-2015
Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	9 631 395	9 503 821
Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcję	261 414	119 945
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	9 892 809	9 623 766
Działalność kontynuowana

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	9 544	7 544
Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN)	0,99	0,79
Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN)	0,96	0,79
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-
Podstawowy zysk (strata) na ackję (PLN)	-	-
Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN)	-	-
Działalność kontynuowana i zaniechana
Zysk (strata) netto	9 544	7 544
Podstawowy zysk (strata) na ackję (PLN)	0,99	0,79
Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN)	0,96	0,79

5. SEZONOWOŚĆ DZIAŁALNOŚCI

Branża w której działa Spółka, charakteryzuje się nierównomiernym rozłożeniem przychodów ze sprzedaży, które to są relatywnie stabilne w pierwszych dwóch kwartałach roku kalendarzowego, dynamicznie rosną od sierpnia i osiągają najwyższą wartość w IV kwartale.

Komputronik poprzez dywersyfikację grup klientów, kanałów dystrybucji, a przede wszystkim wprowadzania do oferty nowych grup towarowych stara się niwelować sezonowość, poprzez zwiększanie przychodów w kwartałach w których sprzedaż IT jest niższa.

Większe przychody ze sprzedaży w IV kw. roku kalendarzowego wynikają ze zwiększonych zakupów ze strony klientów detalicznych (okres świąteczny) oraz klientów instytucjonalnych (wykorzystywanie środków budżetowych), a także finalizacji kontraktów zawartych z klientami, związanych z wdrożeniami i kastomizacją oprogramowania.

6. SEGMENTY OPERACYJNE

6.1. Produkty i usługi, z których segmenty sprawozdawcze czerpią swoje przychody

MSSF 8 "Segmenty operacyjne" wymaga wyznaczenia segmentów operacyjnych na podstawie sprawozdań wewnętrznych dotyczących elementów składowych podmiotu, podlegających regularnemu przeglądowi przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych celem alokacji zasobów na poszczególne segmenty oraz oceny osiąganych przez nie wyników. Zgodnie z wcześniej obowiązującymi wymogami MSR 14 jednostka zobowiązana była identyfikować segmenty branżowe i geograficzne, przy zastosowaniu podejścia ryzyka i korzyści, przy czym wewnętrzny system sprawozdawczości finansowej dla kluczowych członków kierownictwa służył jako punkt wyjściowy do identyfikacji segmentów. Spółka stosując postanowienia MSR 14 wyznaczała segmenty pierwotne na podstawie sprawozdań dostarczanych głównemu organowi odpowiedzialnemu za podejmowanie decyzji operacyjnych stąd zastosowanie MSSF 8 nie wpłynęło na zmianę podejścia w zakresie wyodrębniania segmentów w porównaniu z ostatnim rocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki. Głównym obszarem działalności Spółki jest dystrybucja sprzętu komputerowego i urządzeń peryferyjnych oraz świadczenie usług informatycznych i wdrożeniowych. Zdecydowana większość przychodów Spółki generowana jest w kraju.

Spółka identyfikuje następujące segmenty operacyjne wg podziału na grupy towarów:

• a) Sprzęt IT i Mobile
• b) Usługi i oprogramowanie
• c) Pozostałe towary
• d) spółki zależne

6.2. Przychody i wyniki segmentów

Poniżej przedstawiono analizę przychodów i wyników Spółki w poszczególnych segmentach operacyjnych (dane w tys. PLN):

	od 2016-04-01	od 2015-04-01
	do 2016-12-31	do 2015-12-31
Przychody ze sprzedaży
Sprzęt IT i mobile	1 135 225	1 284 877
Usługi i oprogramowanie	52 338	69 259
Pozostałe	294 859	225 396
Spółki zależne	184 413	111 527
Przychody ze sprzedaży Razem	1 666 835	1 691 059
Zysk brutto ze sprzedaży
Sprzęt IT i mobile	82 271	79 431
Usługi i oprogramowanie	14 285	16 907
Pozostałe	33 952	17 685
Spółki zależne	33 513	20 601
Zysk brutto ze sprzedaży Razem	164 021	134 623
Koszty sprzedąy i ogólnego zarządu
Sprzęt IT i mobile	-59 867	-58 673
Usługi i oprogramowanie	-2 732	-3 506
Pozostałe	-11 262	-7 027
Spółki zależne	-24 996	-17 015
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu Razem	-98 857	-86 220
Wynik z działalności gospodarczej*
Sprzęt IT i mobile	22 404	20 758
Usługi i oprogramowanie	11 553	13 401
Pozostałe	7 992	5 711
Spółki zależne	8 517	3 586
Wynik z działalności gospodarczej Razem	50 466	43 456

* przez wynik z działalności gospodarczej Emitent rozumie zysk brutto ze sprzedaży skorygowany o koszty sprzedaży i ogólnego zarządu

6.3. Uzgodnienie segmentów do sprawozdania finansowego

Korekty pomiędzy segmentami i sprawozdaniem finansowym wynikają z korekt konsolidacyjnych oraz kosztów ogólnych, nie przypisanych do żadnego z segmentów.

	od 2016-04-01 do 2016-12-31
	Segment korekty Sprawozdanie
Przychody ze sprzedaży	1 666 835	-113 934	1 552 901
Dochód ze sprzedaży	164 021	-16 715	147 306
Koszty	-98 857	-32 294	-131 151
Wynik z działalności gospodarczej	50 466	-34 311	16 155

	od 2015-04-01 do 2015-12-31 Segment korekty Sprawozdanie
Przychody ze sprzedaży	1 691 059	-40 872	1 650 187
Dochód ze sprzedaży	134 623	-5 895	128 728
Koszty	-86 220	-30 969	-117 189
Wynik z działalności gospodarczej	43 456	-31 917	11 539

6.4. Informacje geograficzne

Za trzy kwartały 2016 roku obrotowego sprzedaż poza granice kraju wyniosła 401 457 tys. PLN. Sprzedaż w kraju wyniosła 1 151 444 tys. PLN.

Sprzedaż do żadnego z krajów nie przekroczyła 10% przychodów Spółki.

6.5. Informacja o kluczowych odbiorcach

Komputronik S.A. nie jest uzależniony od żadnego z odbiorców. Szczegółowa struktura klientów Spółki jest rozproszona i zdywersyfikowana. Za trzy kwartały 2016 roku obrotowego udział największego odbiorcy wyniósł 6,5% przychodów ze sprzedaży.

7. KONSOLIDACJA

7.1. Zasady konsolidacji

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe jednostki dominującej Komputronik S.A. oraz sprawozdania finansowe sporządzone na dzień 30.09.2016r. kontrolowanych przez jednostkę dominującą spółek zależnych:

• Activa S.A.(dawniej Komputronik Biznes S.A.)
• Benchmark Sp. z o.o.
• Contanisimo Limited
• Idea Nord Sp. z o.o.,
• K24 International s.r.o. w Czechach
• Signum Komputronik Spółka Akcyjna Spółka Jawna
• Movity Sp. z o.o.
• Cogitary Sp. z o.o. Sp. komandytowa
• Komputronik API Sp. z o.o.
• Komputronik Biznes Sp. z o.o.(dawniej KEN Technologie Informatyczne Sp. z o.o.)
• B2C Mobile Sp. z o.o.(dawniej KEN Komputer IV Sp. z o.o.)
• Tradus Sp. z o.o.
• SSK Sp. z o. o. spółka komandytowo-akcyjna
• Komputronik Signum Sp. z o.o.
• SSK Sp. z o.o.
• Komputronik GmbH
• IT Tender Sp. z o.o.

Zgodnie z MSSF 3 w przypadku każdego połączenia jedna z łączących się jednostek jest identyfikowana, jako jednostka przejmująca. Przy ustalaniu jednostki przejmującej należy wziąć pod uwagę wytyczne MSSF 10 dotyczących koncepcji kontroli do identyfikacji jednostki, która uzyskuje kontrolę nad jednostką przejmowaną.

Inwestor oceniając czy sprawuje kontrolę nad przejętą jednostką, powinien uwzględnić wszystkie fakty i okoliczności, a ocenę taką ponowić za każdym razem, gdy nastąpiła ich zmiana. Zgodnie z definicją zawartą w MSSF 10, inwestor sprawuje kontrolę nad jednostką, jeżeli "podlega ekspozycji na zmienne zwroty, lub gdy ma prawa do zmiennych zwrotów, oraz ma możliwość wywierania wpływu na te zwroty poprzez sprawowanie władzy nad tą jednostką".

Oceniając szczegółowo możemy mówić o sprawowaniu kontroli nad jednostką przez inwestora, należy rozważyć łącznie trzy elementy:

Inwestor sprawuje władzę nad jednostką,

Władza inwestora wynika z posiadanych przez niego praw, które dają mu możliwość do bieżącego kierowania działaniami, które znacząco wpływają na wyniki finansowe w jednostce, w której dokonał inwestycji. Nie ma w tym przypadku znaczenia, czy inwestor do tej pory korzystał z przysługujących mu praw.

Inwestor podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe lub posiada prawa do zmiennych wyników finansowych

Zgodnie z wytycznymi MSSF 10, inwestor podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe lub posiada prawa do zmiennych wyników finansowych, jeżeli wyniki finansowe jednostki, w której dokonał inwestycji wpływają na osiągane przez niego wyniki finansowe.

Inwestor posiada możliwość wykorzystania sprawowanej władzy nad jednostką do wywierania wpływu na wysokość swoich wyników finansowych

Oprócz sprawowania władzy nad jednostką oraz biernego podlegania ekspozycji z tytułu jej zmiennych wyników finansowych, inwestor musi posiadać także możliwość wykorzystania sprawowanej władzy w jednostce, do wywierania wpływu na własne wyniki finansowe.

Inwestor musi posiadać wszystkie trzy powyżej opisane elementy, aby móc określić, że sprawuje kontrolę nad jednostką, w której dokonuje inwestycji. Warto zwrócić uwagę, że MSSF 10 nie wymaga, aby kontrola była

sprawowana poprzez instrumenty kapitałowe lub dłużne, a może być sprawowana przykładowo w postaci kontraktu menedżerskiego dającego inwestorowi uprawnienia jak opisane powyżej.

Na dzień nabycia jednostki zależnej (objęcia kontroli) aktywa i pasywa jednostki nabywanej są wyceniane według ich wartości godziwej. Nadwyżka ceny nabycia ponad wartość godziwą możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki jest ujmowana w aktywach bilansu jako wartość firmy. W przypadku gdy cena nabycia jest niższa od wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki, różnica ujmowana jest jako zysk w rachunku zysków i strat okresu, w którym nastąpiło nabycie.

W przypadku nabycia udziałów/akcji w spółce, nad którą jednostka dominująca posiada już kontrolę, różnica pomiędzy kosztem połączenia oraz wartością godziwą nabytych aktywów netto jest ujmowana bezpośrednio w kapitale własnym jednostki dominującej, w pozycji niepodzielony wynik finansowy.

Udział akcjonariuszy mniejszościowych jest wykazywany według przypadającej na nich wartości godziwej aktywów netto. W kolejnych okresach, straty przypadające akcjonariuszom mniejszościowym powyżej wartości ich udziałów, pomniejszają kapitały jednostki dominującej.

Sprzedane w roku obrotowym spółki zależne podlegają konsolidacji od początku roku obrotowego do dnia zbycia. Wyniki finansowe jednostek nabytych w ciągu roku są ujmowane w sprawozdaniu finansowym od momentu ich nabycia.

W przypadkach gdy jest to konieczne, w sprawozdaniach finansowych jednostek zależnych bądź stowarzyszonych dokonuje się korekt mających na celu ujednolicenie zasad rachunkowości stosowanych przez jednostkę z zasadami stosowanymi przez podmiot dominujący.

Ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego wyłączone zostały wszelkie transakcje, salda, przychody i koszty pomiędzy podmiotami powiązanymi objętymi konsolidacją.

7.2. Inwestycje w podmioty stowarzyszone

Na dzień 31.12.2016 r. Grupa nie posiadła udziałów w jednostkach stowarzyszonych.

7.3. Wartość firmy

Wartość firmy ujmowana jest jako nadwyżka ceny nabycia (kosztu połączenia) ponad wartość godziwą możliwych do zidentyfikowania aktywów netto jednostki przejmowanej (patrz podpunkt dotyczący połączeń jednostek gospodarczych). Wartości firmy nie amortyzuje się, zamiast tego corocznie przeprowadzany jest test na utratę wartości zgodnie z MSR 36 (patrz podpunkt dotyczący utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych).Zmiany wartości bilansowej wartości firmy w okresach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym prezentuje tabela:

	od 01.04.2016	od 01.04.2015
	do 31.12.2016	do 31.12.2015
Wartość brutto
Saldo na początek okresu	24 501	24 501
Połączenie jednostek	-	-
Sprzedaż jednostek zależnych (-)	-	-
Różnice kursowe netto z przeliczenia	-	-
Inne korekty	-	-
Wartość brutto na koniec okresu	24 501	24 501
Odpisy z tytułu utraty wartości
Saldo na początek okresu	-	-
Odpisy ujęte jako koszt w okresie	-	-
-Różnice kursowe netto z przeliczenia	-	-
Inne zmiany	-	-
Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu	-	-
Wartość firmy - wartość bilansowa na koniec okresu	24 501	24 501

Wartość firmy zaprezentowana w aktywach skonsolidowanego bilansu dotyczy przejęć następujących spółek zależnych:

	31.12.2016	31.03.2016
Contanisimo/ GK KAREN (lata 2009,2008)	1 725	1 725
GK Komputronik/GK KAREN (lata 2009,2008)	9 565	9 565
Komputronik Biznes Sp. z o.o.(dawniej Ken Technologie	13 007	13 007
Informatyczne Sp .z o.o.)
B2C Mobile Sp. z o.o.( dawniej Ken Komputer IV Sp. z o.o.)	204	204
Razem wartość firmy	24 501	24 501

W celu przeprowadzenia corocznego testu na utratę wartości, wartość firmy jest alokowana do ośrodków wypracowujących przepływy pieniężne w ramach jednego segmentu operacyjnego. Przyporządkowanie wartości firmy do poszczególnych segmentów/ośrodków wypracowujących przepływy pieniężne przedstawia się następująco:

	31.12.2016	31.03.2016
Sprzęt IT i mobile -
Contanisimo/GK KAREN (siec	11 290	11 290
sklepów)
Sp. zależne - GK
Komputronik/Komputronik	13 211	13 211
Biznes Sp. z o. o
Razem wartość firmy	24 501	24 501

Wartość użytkowa wartości firmy określona jest przez jej wartość odzyskiwalną ustalaną na podstawie 5 letniej prognozy zdyskontowanych stopą dyskontową 7,5%, przepływów pieniężnych z uwzględnieniem wartości rezydualnej. Stopa wzrostu zastosowana do ekstrapolacji prognoz przepływów pieniężnych wykraczających poza okres objęty najbardziej aktualnymi prognozami wynosi 5%. Nie są uzasadnione i prawdopodobne zmiany kluczowych założeń, które kierownictwo przyjęło do ustalenia wartości odzyskiwalnej ośrodka mogące spowodować, że wartość bilansowa tego ośrodka przewyższy jego wartość odzyskiwalną.

8. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

Poniższa tabela przedstawia nabycia i zbycia oraz odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych:

	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania	Razem
za okres od 01-04-2016 do 31-12-2016 roku
Wartość bilansowa netto na dzień 31-12-2016 roku	1 251	17 425	7 414	3 712	6 445	2 676	38 923
Nabycie przez połączenie jednostek gospodarczych	-	-	-	-	-	-	-
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing)	-	-	1 357	1 973	346	3 429	7 105
Sprzedaż spółki zależnej (-)	-	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)	-	(385)	(575)	(181)	(88)	(696)	(1 925)
Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.)	-	-	-	-	-	-	-
Przeszacowanie do wartości godziwej (+/-)	-	-	-	-	-	-	-
Amortyzacja (-)	-	(1 434)	(1 666)	(1 014)	(846)	-	(4 960)
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (-)	-	-	-	-	-	-	-
Odwrócenie odpisów aktualizujących	-	-	-	-	-	-	-
Różnice kursowe netto z przeliczenia (+/-)	-	-	4	72	-	-	76
Wartość bilansowa netto na dzień 31-12-2016 roku	1 251	15 606	6 534	4 562	5 857	5 409	39 219
za okres od 01-04-2015 do 31-03-2016 roku
Wartość bilansowa netto na dzień 31-03-2016 roku	1 239	17 104	5 408	2 614	4 712	3 357	34 434
Nabycie przez połączenie jednostek gospodarczych	-	-	-	-	-	-	-
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing)	12	3 371	3 933	2 470	3 134	7 350	20 270
Sprzedaż spółki zależnej (-)	-	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)	-	(956)	(42)	(169)	(376)	(8 031)	(9 574)
Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.)	-	-	-	-	-	-	-
Przeszacowanie do wartości godziwej (+/-)	-	-	-	-	-	-	-
Amortyzacja (-)	-	(2 096)	(1 890)	(1 274)	(1 025)	-	(6 285)
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (-)	-	-	-	-	-	-	-
Odwrócenie odpisów aktualizujących	-	-	-	-	-	-	-
Różnice kursowe netto z przeliczenia (+/-)	-	2	5	71	-	-	78
Wartość bilansowa netto na dzień 31-03-2016 roku	1 251	17 425	7 414	3 712	6 445	2 676	38 923

W okresie sprawozdawczym nie poczyniono zobowiązań na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

Rzeczowe aktywa trwałe w postaci nieruchomości stanowią zabezpieczenie zobowiązań kredytowych jednostki dominującej. poprzez ustanowienie hipotek umownych na łączną kwotę 63 mln. PLN

9. WARTOŚCI NIEMATERIALNE

Poniższa tabela przedstawia nabycia i zbycia oraz odpisy aktualizujące wartość wartości niematerialnych:

	Znaki towarowe	Patenty i licencje	Oprogramowani e komputerowe	Koszty prac rozwojowych	Pozostałe wartości niematerialne	Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania	Razem
za okres od 01-04-2016 do 31-12-2016 roku
Wartość bilansowa netto na dzień 31-12-2016 roku	111	872	1 956	15 958	490	618	20 005
Nabycie przez połączenie jednostek gospodarczych	-	-	-	-	-	-	-
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing)	-	-	420	-	-	3 315	3 735
Sprzedaż spółki zależnej (-)	-	-	(415)	-	-	-	(415)
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)	-	-	-	-	-	-	-
Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.)	-	-	-	-	-	(195)	(195)
Przeszacowanie do wartości godziwej (+/-)	-	-	-	-	-	-	-
Amortyzacja (-)	-	(77)	(809)	(3 658)	(104)	-	(4 648)
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (-)	-	-	-	-	-	-	-
Odwrócenie odpisów aktualizujących	-	-	-	-	-	-	-
Różnice kursowe netto z przeliczenia (+/-)	-	-	-	-	-	-	-
Wartość bilansowa netto na dzień 31-12-2016 roku	111	795	1 152	12 300	386	3 738	18 482
za okres od 01-04-2015 do 31-03-2016 roku
Wartość bilansowa netto na dzień 31-03-2016 roku	111	1 143	2 765	14 914	460	378	19 771
Nabycie przez połączenie jednostek gospodarczych	-	-	-	-	-	-	-
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing)	-	1	175	5 007	144	3 885	9 212
Sprzedaż spółki zależnej (-)	-	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)	-	-	-	-	-	(3 645)	(3 645)
Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.)	-	-	-	-	-	-	-
Przeszacowanie do wartości godziwej (+/-)	-	-	-	-	-	-	-
Amortyzacja (-)	-	(272)	(984)	(3 963)	(114)	-	(5 333)
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (-)	-	-	-	-	-	-	-
Odwrócenie odpisów aktualizujących	-	-	-	-	-	-	-
Różnice kursowe netto z przeliczenia (+/-)	-	-	-	-	-	-	-
Wartość bilansowa netto na dzień 31-03-2016 roku	111	872	1 956	15 958	490	618	20 005

W okresie sprawozdawczym nie poczyniono zobowiązań na rzecz dokonania zakupu wartości niematerialnych.

10. NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE

Wartość godziwa na dzień 31.12.2016 r. nieruchomości ulega zmianie, i wynosi 29 220 tys. PLN. Zmiana wartości godziwej kwocie 2.000 tys. zł obciążyła koszty finansowe bieżącego okresu. Wartość godziwą nieruchomości na dzień bilansowy 31.12.2016 oszacowano w drodze analizy wewnętrznej poprzez odniesienie do rynkowych cen transakcyjnych dotyczących podobnych nieruchomości w danych lokalizacjach – podejście porównawcze, i skorygowane wskaźnikiem odzwierciedlającym spadek cen. Nie doszło do zmiany w technice wyceny w ciągu roku.

Nieruchomości inwestycyjne są utrzymywane w posiadaniu ze względu przyrost ich wartości.

W okresie sprawozdawczym Spółka nie osiągała przychodów z czynszów z inwestycji w nieruchomości.

Nieruchomości inwestycyjne stanowią zabezpieczenie kredytu udzielonego Komputronik S.A. poprzez ustanowienie hipoteki umownej łącznej kaucyjnej w kwocie 11.000 tys. zł (Grunty Tanowo ).

Szczegóły o nieruchomościach inwestycyjnych oraz informacje o hierarchii wartości godziwych na dzień 30.09.2016 r. zaprezentowano poniżej:

	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Wartość godziwa na 31.12.2016
Nieruchomości inwestycyjne:
Nieruchomości gruntowe w Tanowie/Polska	-	6 290	-	6 290
SZ1S/00082248/0 Szczecin	-	7 589	-	7 589
SZ1S/00103656/7 Szczecin	-	2 842	-	2 842
SZ1S/00120227/6 Szczecin	-	5 810	-	5 810
SZ1S/00120351/4 Szczecin	-	3 870	-	3 870
GW1G/00075667/3 Gorzów Wlkp.	-	2 319	-	2 319
Grunty Gorzów Wlkp. Obręb VII Chróścik pow. 17	-	500	-	500
162m2
Razem	-	29 220	-	29 220

Nie wystąpiły przeniesienia pomiędzy poziomami 1 ,2 i 3 w trakcie roku obrotowego.

11. WARTOŚĆ GODZIWA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH⃰ ⃰

Zmiany wartości godziwej aktywów i zobowiązań finansowych

Porównanie wartości bilansowej aktywów oraz zobowiązań finansowych z ich wartością godziwą przedstawia się następująco (zestawienie obejmuje wszystkie aktywa i zobowiązania finansowe, bez względu na to czy w sprawozdaniu finansowym są one ujmowane w zamortyzowanym koszcie czy w wartości godziwej):

			31.12.2016	31.03.2016
Klasa instrumentu finansowego	Nota nr	Wartość	Wartość	Wartość	Wartość
		godziwa	bilansowa	godziwa	bilansowa
Aktywa:
Pożyczki		5 830	5 830	4 805	4 805
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe		150 851	150 851	174 161	174 161
Pochodne instrumenty finansowe		132	132	128	128
Papiery dłużne		-	-	-	-
Akcje spółek notowanych		-	-	-	-
Udziały, akcje spółek nienotowanych*		-	-	-	-
Jednostki funduszy inwestycyjnych		-	-	-	-
Pozostałe klasy pozostałych aktywów finansowych		-	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		48 823	48 823	10 315	10 315
Zobowiązania:
Kredyty w rachunku kredytowym		45 001	45 001	49 145	49 145
Kredyty w rachunku bieżącym		25 389	25 389	40 079	40 079
Pożyczki		120	120	222	222
Dłużne papiery wartościowe		-	-	-	-
Leasing finansowy		2 364	2 364	2 989	2 989

Pochodne instrumenty finansowe	275	275	466	466
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	332 262	332 262	273 189	273 189

*Pozycja nie obejmuje udziałów i akcji wycenianych w cenie nabycia, ze względu na brak możliwości wiarygodnego określenia wartości godziwej

⃰ ⃰ Wartość godziwa na 31.12.2016 r w ocenie Zarządu jest zbliżona do wartości księgowej.

Transfery pomiędzy poziomami wartości godziwej instrumentów finansowych

Tabela poniżej przedstawia aktywa oraz zobowiązania finansowe ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w wartości godziwej, zakwalifikowane do określonego poziomu w hierarchii wartości godziwej:

Klasa instrumentu finansowego	Nota nr	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Razem wartość
Stan na 31-12-2016					godziwa
Aktywa:
Akcje spółek notowanych		-	-	-	-
Udziały, akcje spółek nienotowanych*		-	-	-	-
Jednostki funduszy inwestycyjnych		-	-	-	-
Instrumenty pochodne handlowe		-	132	-	132
Instrumenty pochodne zabezpieczające		-	-	-	-
Papiery dłużne wyceniane w wartości godziwej		-	-	-	-
Pozostałe klasy pozostałych aktywów finansowych		-	-	-	-
Aktywa razem		-	132	-	132
Zobowiązania: Instrumenty pochodne handlowe (-)		-	(275)	-	(275)
Instrumenty pochodne zabezpieczające (-)		-	-	-	-
Papiery dłużne wyceniane w wartości godziwej (-) Pożyczki wyceniane w wartości godziwej (-)		- -	- -	- -	- -
Zobowiązania razem (-)		-	(275)	-	(275)
Wartość godziwa netto		-	(143)	-	(143)
Stan na 31-03-2016
Aktywa:
Akcje spółek notowanych		-	-	-	-
Udziały, akcje spółek nienotowanych*		-	-	-	-
Jednostki funduszy inwestycyjnych		-	-	-	-
Instrumenty pochodne handlowe		-	128	-	128
Instrumenty pochodne zabezpieczające		-	-	-	-
Papiery dłużne wyceniane w wartości godziwej		-	-	-	-
Pozostałe klasy pozostałych aktywów finansowych		-	-	-	-
Aktywa razem		-	128	-	128
Zobowiązania:
Instrumenty pochodne handlowe (-)		-	(466)	-	(466)
Instrumenty pochodne zabezpieczające (-)		-	-	-	-
Papiery dłużne wyceniane w wartości godziwej (-)		-	-	-	-
Pożyczki wyceniane w wartości godziwej (-)		-	-	-	-
Zobowiązania razem (-)		-	(466)	-	(466)
Wartość godziwa netto		-	(338)	-	(338)

*Pozycja nie obejmuje udziałów i akcji wycenianych w cenie nabycia, ze względu na brak możliwości wiarygodnego określenia wartości godziwej

Przekwalifikowanie aktywów finansowych

Grupa Kapitałowa nie dokonała przekwalifikowania składników aktywów finansowych, które spowodowałoby zmianę zasad wyceny tych aktywów pomiędzy wartością godziwą a ceną nabycia lub metodą zamortyzowanego kosztu.

12. ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ AKTYWÓW

Odpisy aktualizujące wartość nieruchomości inwestycyjnych:

	od 01-04-2016	od 01-04-2015
	do 31-12-2016	do 31-12-2015
Stan na początek okresu	3 582	4 335
Odpisy ujęte jako koszt w okresie	2 000	-
Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-)	-	-
Odpisy wykorzystane (-)	-	-
Inne zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia)	-	-
Stan na koniec okresu	5 582	4 335

Odpisy aktualizujące wartość zapasów:

	od 01-04-2016	od 01-04-2015
	do 31-12-2016	do 31-12-2015
Stan na początek okresu	3 449	1 094
Odpisy ujęte jako koszt w okresie	567	474
Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-)	(427)	(160)
Odpisy wykorzystane (-)	-	-
Inne zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia)	-	-
Stan na koniec okresu	3 589	1 408

Odpisy aktualizujące wartość należności i pożyczek:

	od 01-04-2016	od 01-04-2015
	do 31-12-2016	do 31-12-2015
Stan na początek okresu	3 781	3 963
Odpisy ujęte jako koszt w okresie	378	316
Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-)	(293)	(351)
Odpisy wykorzystane (-)	-	-
Inne zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia)	-	-
Stan na koniec okresu	3 866	3 928

Odpisy aktualizujące wartość pozostały aktywów finansowych: nie wystąpiły

13. KAPITAŁ PODSTAWOWY

Kapitał podstawowy według stanu na dzień bilansowy:

	31.12.2016	31.03.2016
Liczba akcji	9 793 974	9 572 349
Wartość nominalna akcji (PLN)	0,10	0,10
Kapitał podstawowy	979	957

Akcje wyemitowane w okresach sprawozdawczych:

	Cena emisyjna (PLN)	Liczba akcji	Wartość emisji	Wartość nominalna (-)	Koszty emisji (-)	Nadwyżka ze sprzedaży akcji
			Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej na dzień 01-04-2015			76 875
	-	-	-	-	(31)	(31)
	-	-	-	-	-	-
			Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej na dzień 31-03-2016			76 844
Emisja akcji serii B (program płatności akcjami)	2,68	109 625	294	(11)	(53)	230
Emisja akcji serii F	1,00	112 000	112	(11)	-	101

(program płatności akcjami)
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej na dzień 31-12-2016			77 175

Na dzień publikacji podwyższenie kapitału podstawowego zostało w całości opłacone, nie zostało zarejestrowane w KRS. .

13.1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA Komputronik S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego, ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.

		Stan na 14.02.2016 r.
Wyszczególnienie	Stan na 30.11.2016 (dzień publikacji ostatniego raportu kwartalnego)	Liczba akcji oraz głosów na WZA	% udział w kapitale zakładowym oraz % udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
WB iTOTAL Sp. z o.o.*	2 728 951	2 728 951	28,51%
EKB Sp. z o.o.**	2 557 036	2 557 036	26,71%

* WB iTOTAL Sp. z o.o. kontrolowana jest w 100% przez Wojciecha Buczkowskiego

** EKB Sp. z o.o. kontrolowana jest w 100% przez małżeństwo Ewy i Krzysztofa Buczkowskich

Od dnia publikacji ostatniego raportu kwartalnego nie nastąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki.

13.2. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Komputronik S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.

		Liczba posiadanych akcji		Liczba posiadanych warrantów
Wyszczególnienie	Funkcja	Stan na 30.11.2016 r. (dzień publikacji ostatniego raportu kwartalnego)	Stan na 14.02.2017 r.	Stan na 30.11.2016 r. (dzień publikacji ostatniego raportu kwartalnego)	Stan na 14.02.2017 r.
Wojciech Buczkowski Prezes	Zarządu	64 525	55 195	43 100
Krzysztof Nowak	Członek Zarządu	15 272	15 272	18 750
Ewa Buczkowska	Prokurent	17 750	125	33 625
Krzysztof Buczkowski Przewodniczący	Rady Nadzorczej

Ewa i Krzysztof Buczkowscy jako małżeństwo mają wspólność majątkową, posiadają pośrednio dodatkowe akcje zgodnie z informacjami uwidocznionymi w punkcie 13.1

Wojciech Buczkowski posiada pośrednio poprzez podmiot kontrolowany akcje zgodnie z informacją uwidocznioną w punkcie 13.1

14. PROGRAMY PŁATNOŚCI AKCJAMI

1. Program Motywacyjny 2012-2013

WZA w dniu 20 sierpnia 2012 roku podjęło uchwały w przedmiocie przyjęcia założeń nowego programu motywacyjnego, obejmującego rok obrotowy 2012. W związku z niespełnieniem podstawowego kryterium przydziału warrantów, jakim było osiągnięcie wskaźnika w postaci średniej arytmetycznej wartości zysku EBIDTA i zysku netto Komputronik S.A. ustalonych w oparciu o zatwierdzenie przez WZA sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2012 na poziomie powyżej 12.000.000 zł (słownie: dwanaście milionów złotych) oraz w związku z nieprzyznaniem warrantów za rok obrotowy 2012, WZA w dniu 11 września 2013 roku podjęło uchwały, na mocy których przedłużono Program Motywacyjny na rok obrotowy 2013. Jednocześnie zmieniono podstawowe kryterium przydziału warrantów, w ten sposób, że wskaźnik średniej arytmetycznej wartości zysku EBIDTA i zysku netto Komputronik S.A. ustalonych w oparciu o zatwierdzenie przez WZA Spółki sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2013 ma być większy niż 15.000.000 zł (słownie: piętnaście milionów złotych). Za 2013 rok kryteria przyznania warrantów zostały spełnione. Każdy warrant upoważnia do objęcia jednej akcji zwykłej Spółki o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złotych każda. Prawo do objęcia akcji serii F przysługuje osobom uprawionym, które nabyły warranty. Akcje nabywane będą odpłatnie. Cena emisyjna Akcji będzie równa dla wszystkich Osób Uprawnionych. Cena emisyjna Akcji zostaje ustalona na 1 (słownie: jeden) złoty. Czynności techniczne związane z emisją, obejmowaniem i obsługą Akcji, wykonywane będą przez Powiernika – Dom Maklerski BZ WBK, z którym w dniu 04 kwietnia 2016 roku Spółka zawarła umowę.

Zgodnie z założeniami Programu osobom uprawnionym przyznano: - za rok 2013 - 135.000 warrantów w cenie 1,00 zł każdy.

Dnia 12 kwietnia 2016 roku Spółka zakończyła zawieranie umów z uczestnikami Programu Motywacyjnego dotyczących nabycia warrantów subskrypcyjnych.

Termin do wykonania praw z warrantów upływa w dniu 31 grudnia 2016. Termin do wykonania prawa do objęcia Akcji upływa dnia 31 stycznia 2017.

1. Program Motywacyjny 2008-2011

W dniu 5 maja 2009 roku NWZA uchyliło Program Motywacyjny z 2007 roku, zatwierdzając program warrantów opcyjnych, umożliwiający nabycie akcji Komputronik S.A. przez kadrę kierowniczą Spółki. Zarząd Spółki zdając sobie sprawę, z konieczności zmotywowania kadry kierowniczej do realizacji wspólnego z Akcjonariuszami celu, jakim jest wzrost wartości akcji i wyceny Spółki, bez wypływu dodatkowych środków na wynagrodzenia, uzyskał zgodę NWZA na wprowadzenie Programu Motywacyjnego, który uprawniał do objęcia 400.000 akcji serii B, o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złotych każda. Programem Motywacyjnym początkowo objęte były lata 2008-2009. Jednak w związku z niespełnieniem kryteriów przydziału w latach 2009-2010, na kolejnych zgromadzeniach WZA zadecydowało o przedłużeniu trwania Programu do końca 2011 roku.

W celu realizacji Programu w dniu 21 czerwca 2010 roku Spółka Komputronik S.A. zawarła z Domem Maklerskim BZWBK, będącym Powiernikiem, umowę objęcia pierwszej tury warrantów. W dniu 4 czerwca 2016 roku podpisano aneks do niniejszej umowy uwzględniający również drugą turę wrrantów.

Ostatecznie osobom uprawnionym przyznano:

• za rok 2008 - 247.875 warrantów w cenie 6,84 zł każdy,

• za rok 2011 - 152.125 warranty w cenie 2,68 zł każdy.

Dnia 12 kwietnia 2016 roku Spółka zakończyła zawieranie umów z uczestnikami Programu Motywacyjnego dotyczących nabycia warrantów subskrypcyjnych.

Termin do wykonania praw z warrantów upływa w dniu 31 grudnia 2016. Termin do wykonania prawa do objęcia Akcji upływa dnia 31 stycznia 2017.

Zgodnie z zasadami obowiązującymi w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości, wprowadzenie programu opartego o objęcie akcji, wymaga jego wyceny w księgach Spółki. Wycena programu metodą "drzewa dwumianowego dla opcji europejskiej", ma na celu uwzględnienie sprzedaży akcji osobom uprawnionym za cenę niższą, niż możliwa do uzyskania w przyszłości poprzez ulokowanie emisji akcji na giełdzie.

Dane wejściowe do modelu wyceny opcji
Cena akcji (S)	4,54		Cox, Ross & Rubinstein
Cena wykonania (X)	1,00
		t	0,3685
Stopa proc. BS	2,55%	erdt	1,0094
Stopa dywidendy - ciągła (q)	0,00%	ermqdt	1,0094
		u	1,4462

Okres bieżący (0, lata)	0,00	d	0,6914
Czas do wygaśnięcia (T, lata)	1,47	p	0,4213
Czas życia opcji (, lata)	1,47	p*	0,5787
Zmienność ()	60,78%
Liczba kroków w drzewie (n)	4
Iopt	1
typ opcji	Kupno
Wartość CRR opcji europ.			3,5748

	Program 2008-2011	Program 2012-2013
Data przyznania (uruchomienia programu)	05.05.2009	10.04.2013
Termin do wykonania praw z warrantów	31.12.2016	31.12.2016
Termin do wykonania prawa do objęcia Akcji	31.01.2017	31.01.2017
Liczba opcji	400.000	135.000

⃰ Za datę przyznania warrantów w programie 2 uznano datę zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą listy nominalnej uprawnionych do uczestnictwa w programie motywacyjnym; do dnia publikacji nie zostały podpisane indywidualne umowy z pracownikami.

Programy i prawa do obejmowania warrantów wygasły z dniem 31.12.2016r. Dla osób które skorzystały z posiadanego prawa nabycia warrantów i je opłaciły trwa proces rejestracji papierów wartościowych w KDPW.

15. DYWIDENDY

W okresie sprawozdawczym jednostki zależne wypłaciły dywidendy w łącznej kwocie 256 tys. PLN.

16. EMISJA I WYKUP PAPIERÓW DŁUŻNYCH

W okresie sprawozdawczym Grupa nie dokonywała emisji i wykupu dłużnych papierów wartościowych.

17. NARUSZENIE POSTANOWIEŃ UMÓW (KREDYTY, POŻYCZKI)

Umowy kredytowe zawarte przez Emitenta zawierają wartości kowenantów finansowych i niefinansowych, które okresowo mogą ulec odchyleniu. Na dzień 31 grudnia 2016 roku Spółka nie przekroczyła żadnego kowenantu:

18. REZERWY

W okresie sprawozdawczym oraz w okresach porównywalnych w Spółkach Grupy nie wystąpiły zdarzenia gospodarcze, które skutkowałyby utworzeniem rezerw.

19. INFORMACJE O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH, W TYM O KOREKTACH Z TYTUŁU REZERW, REZERWIE I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO

Grupa ujęła w rachunku zysków i strat zmiany podatku odroczonego w wartości 381 tys. PLN , w tym z tytułu:

• ujemnych różnic przejściowych w łącznej wartości 476 tys. PLN,
• dodatnich różnic przejściowych w łącznej wartości (95) tys. PLN.

20. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE

Wartość zobowiązań warunkowych według stanu na koniec poszczególnych okresów (w tym dotyczących jednostek powiązanych) przedstawia się następująco:

	31.12.2016	31.03.2016
Wobec jednostki dominującej:
Poręczenie spłaty zobowiązań	-	-
Gwarancje udzielone	-	-
Gwarancje udzielone do umów o usługę budowlaną	-	-
Sprawy sporne i sądowe	-	-
Inne zobowiązania warunkowe	-	-
Jednostka dominująca razem	-	-
Wobec jednostek zależnych objętych konsolidacją:
Poręczenie spłaty zobowiązań	-	-

Gwarancje udzielone	-	-
Gwarancje udzielone do umów o usługę budowlaną	-	-
Sprawy sporne i sądowe	-	-
Inne zobowiązania warunkowe	-	-
Jednostki zależne objęte konsolidacją razem	-	-
Wobec jednostek stowarzyszonych:
Poręczenie spłaty zobowiązań	-	-
Gwarancje udzielone	-	-
Gwarancje udzielone do umów o usługę budowlaną	-	-
Sprawy sporne i sądowe	-	-
Inne zobowiązania warunkowe	-	-
Jednostki stowarzyszone razem	-	-
Wobec jednostek zależnych wyłączonych z konsolidacji oraz
pozostałych podmiotów powiązanych:
Poręczenie spłaty zobowiązań	-	-
Gwarancje udzielone	-	-
Gwarancje udzielone do umów o usługę budowlaną	-	-
Sprawy sporne i sądowe	-	-
Inne zobowiązania warunkowe	-	-
Jednostki zależne wyłączone z konsolidacji oraz pozostałe	-	-
podmioty powiązane razem
Wobec pozostałych jednostek:
Poręczenie spłaty zobowiązań	-	-
Gwarancje udzielone
Gwarancje udzielone do umów o usługę budowlaną	-	-
Sprawy sporne i sądowe	-	-
Sprawy sporne i sądowe z Urzędem Skarbowym	-	-
Inne zobowiązania warunkowe	-	4 581
Pozostałe jednostki razem	-	4 581
Zobowiązania warunkowe razem	0	4 581

Poręczenia spłaty zobowiązań handlowych ustanowione na rzecz dostawców spółek należących do Grupy Kapitanowej Emitenta wynosiły na dzień bilansowy 31.12.2016: 36 188 (31.03.2016: 9 477) Na wszystkie należności dochodzone na drodze sadowej i nie objęte ubezpieczeniem utworzono rezerwy w ciężar kosztów.

21. POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH

W okresie sprawozdawczym w Spółce nie wystąpiły połączenia jednostek gospodarczych.

22. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA

Nie dotyczy.

23. TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI

Transakcje zawarte pomiędzy spółkami Grupy, które zostały wyeliminowane w procesie konsolidacji, prezentowane są w jednostkowych sprawozdaniach finansowych spółek

	od 01-04-2016	od 01-04-2015
	do 31-12-2016	do 31-03-2016
Świadczenia na rzecz personelu kierowniczego
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	708	1 138
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	-	38
Płatności w formie akcji własnych	-	-
Pozostałe świadczenia	186	771
Świadczenia razem	894	1 947

		Przychody z działalności
		operacyjnej
	od 01-04-2016	od 01-04-2015
	do 31-12-2016	do 31-03-2016
Sprzedaż do:	-	-
Jednostce dominującej	-	-
Jednostce zależnej	-	-
Jednostce stowarzyszonej	-	-
Wspólnemu przedsięwzięciu	-	-
Kluczowemu personelowi kierowniczemu	104	140
Pozostałym podmiotom powiązanym	739	576
Razem	843	716

	Należności
	31.12.2016	31.03.2016
Sprzedaż do:
Jednostce dominującej	-	-
Jednostce zależnej	-	-
Jednostce stowarzyszonej	-	-
Wspólnemu przedsięwzięciu	-	-
Kluczowemu personelowi kierowniczemu	12 895	4
Pozostałym podmiotom powiązanym	510	111
Razem	13 405	115
	Zakup (koszty, aktywa)
	od 01-04-2016	od 01-04-2015
	do 31-12-2016	do 31-03-2016
Zakup od:	-	-
Jednostce dominującej	-	-
Jednostce zależnej	-	-
Jednostce stowarzyszonej	-	-
Wspólnemu przedsięwzięciu	-	-
Kluczowemu personelowi kierowniczemu	15	40
Pozostałym podmiotom powiązanym	548	11 372
Razem	563	11 412

		Zobowiązania
	31.12.2016	31.03.2016
Zakup od:
Jednostce dominującej	-	-
Jednostce zależnej	-	-
Jednostce stowarzyszonej	-	-
Wspólnemu przedsięwzięciu	-	-
Kluczowemu personelowi kierowniczemu	-	1
Pozostałym podmiotom powiązanym	224	2 275
Razem	224	2 276

		31.12.2016		31.03.2016
	Udzielone w	saldo na dzień	Udzielone w	saldo na dzień
	okresie	bilansowy	okresie	bilansowy
Pożyczki udzielone:
Jednostce dominującej	-	-	-	-
Jednostce zależnej	-	-	-	-
Jednostce stowarzyszonej	-	-	-	-
Wspólnemu przedsięwzięciu	-	-	-	-
Kluczowemu personelowi kierowniczemu	1 520	1 535	1 039	1 020
Pozostałym podmiotom powiązanym	6	171	6	181
Razem	1 526	1 706	1 045	1 201

	31.12.2016			31.03.2016
	Otrzymane w	saldo na dzień	Otrzymane w	saldo na dzień
	okresie	bilansowy	okresie	bilansowy
Pożyczki otrzymane od:
Jednostce dominującej	-	-	-	-
Jednostce zależnej	-	-	-	-
Jednostce stowarzyszonej	-	-	-	-
Wspólnemu przedsięwzięciu	-	-	-	-
Kluczowego personeu kierowniczego	-	-	-	-
Pozostałym podmiotom powiązanym	-	-	-	-
Razem	-	-	-	-

24. ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

Zakończenie programu skupu akcji własnych

,

Zarząd Emitenta w dniu 10 stycznia 2017 r. podjął uchwałę o zakończeniu skupu akcji własnych.

Podstawą prawną nabycia akcji własnych była uchwała Zarządu z dnia 29 września 2014 r. stanowiąca wykonanie uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Komputronik S.A. nr 15 i 16 z dnia 14 sierpnia 2014 r. Wobec zakończenia Programu Skupu Akcji Własnych Komputronik S.A. została zawarta w dniu 11 stycznia 2017 r. umowa sprzedaży akcji (rozliczona w dniu 12 stycznia 2017 r.). Przedmiotem ww. umowy było zbycie 68.528 akcji Emitenta za średnią jednostkową cenę akcji wynoszącą 6,10 zł. Wartość nominalna jednej akcji wyniosła 0,1 zł, natomiast łączna wartość nominalna sprzedanych akcji to 6.852,80 zł. Akcje sprzedane przez Emitenta stanowiły 0,72% kapitału zakładowego Emitenta dając 68.528 głosów na WZA Emitenta, co stanowiło 0,72% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Emitenta. Jednocześnie Emitent informuje, że w wyniku ww. transakcji nie posiada akcji własnych.

25. INNE ZNACZĄCE ZMIANY AKTYWÓW, ZOBOWIĄZAŃ, PRZYCHODÓW I KOSZTÓW

Poza opisanymi w notach znaczącymi zdarzeniami w okresie sprawozdawczym, inne nie wystąpiły.

26. INNE INFORMACJE WYMAGANE PRZEPISAMI (WYBRANE DANE FINANSOWE PRZELICZONE NA EURO)

W okresach objętych skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalane przez Narodowy Bank Polski:

• kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego: 31.12.2016 4,4240 PLN/EUR, 31.12.2015: 4,2615 PLN/EUR, 31.03.2016 4,2684 PLN/EUR
• średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie: 01.04.2016 – 31.12.2016 4,3723 PLN/EUR, 01.04.2015 – 31.12.2015 4,1967 PLN/EUR,
• najwyższy i najniższy kurs obowiązujący w każdym okresie: 01.04.2016 31.12.2016 4,5035 / 4,2355 PLN/EUR, 01.04.2015 – 30.09.2015 4,3580 / 3,9822 PLN/EUR,

Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych, przeliczone na EURO, przedstawia tabela:

:
	od 01-04-2016	od 01-04-2015	od 01-04-2016	od 01-04-2015
	do 31-12-2016	do 31-12-2015	do 31-12-2016	do 31-12-2015
		tys. PLN		tys. EUR
Rachunek zysków i strat
Przychody ze sprzedaży	1 552 901	1 650 187	355 168	393 211
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	16 511	11 967	3 776	2 852
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	10 893	9 463	2 491	2 255
Zysk (strata) netto	9 544	7 544	2 183	1 798
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom	9 438	7 457	2 159	1 777

podmiotu dominującego
Zysk na akcję (PLN)	0,99	0,79	0,23	0,19
Rozwodniony zysk na akcję (PLN)	0,96	0,78	0,22	0,19
Średni kurs PLN/EUR w okresie	-	-	4,3723	4,1967
Rachunek przepływów pieniężnych
Środki pieniężne netto z działalności Operacyjnej	71 391	71 754	16 328	17 098
Środki pieniężne netto z działalności Inwestycyjnej	(11 484)	(15 212)	(2 627)	(3 625)
Środki pieniężne netto z działalności Finansowej	(21 335)	(49 474)	(4 880)	(11 789)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich	38 572	7 068	8 822	1 684
ekwiwalentów
Średni kurs PLN/EUR w okresie	-	-	4,3723	4,1967
	31.12.2016	31.03.2016	31.12.2016	31.03.2016
Bilans		tys. PLN	tys. EUR
Aktywa	604 751	551 355	136 698	129 171
Zobowiązania długoterminowe	49 133	48 265	11 106	11 308
Zobowiązania krótkoterminowe	374 016	331 267	84 542	77 609
Kapitał własny	181 602	171 823	41 049	40 255
kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki	180 930	171 118	40 897	40 089
dominującej
Kurs EUR/PLN na koniec okresu	-	-	4,4240	4,2684

26.1. Stanowisko Zarządu Komputronik S.A. odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

W roku obrotowym 2016 Grupa nie publikowała prognoz.

26.2. Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostkę zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi.

W okresie od 01 kwietnia do 31 grudnia 2016 roku Spółka dominująca ani żadna jej jednostka zależna nie zawarła z podmiotami powiązanymi żadnej transakcji o wartości łącznej od początku roku przekraczającej wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500 tys. euro, która to transakcja nie była by typowa i rutynowa, zawierana na warunkach rynkowych. Transakcje zostały przedstawione w nocie 23.

26.3. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Nie wystąpiły żadne poręczenia, kredyty, pożyczki ani gwarancje, których łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

27. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM ZARZĄDU EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO KOMPUTRONIK S.A. ORAZ GRUPY KOMPUTRONIK

Grupa Kapitałowa Komputronik S.A. osiągnęła za okres od 01.04.2016 do 31.12.2016 roku przychody w wysokości 1 552 901 mln PLN co daje przychody niższe do analogicznego okresu poprzedniego roku obrotowego o 5,9%. Zmniejszenie przychodów jest efektem niewystarczającej ilość limitów przyznawanych dostawcom na ubezpieczenie wierzytelności. Emitent nie uzyskał odpowiednio długich terminów płatności u części dostawców, w efekcie czego zrezygnował z niektórych transakcji hurtowych, cechujących się wysokim wolumenem transakcji, ale niską marżą handlową. We wszystkich pozostałych segmentach działalności handlowej Emitent osiągnął wzrosty sprzedaży przekraczające średnie tempo wzrostu sprzedaży w branży.

W zakończonym okresie największym wyzwaniem było zwiększenie efektywności operacji logistycznych, po otwarciu nowego obiektu magazynowego. Grupa nadal realizuje wcześniej przyjętą politykę ograniczonego wzrostu poprzez zdywersyfikowane kanały obsługi klientów, zwracając szczególną uwagę na właściwą politykę zakupową, która w obecnej sytuacji rynkowej (szybkie zmiany we wprowadzanych do sprzedaży technologiach, rosnący wpływ sprzedaży e-commerce i spłaszczenie polityki cenowej firm konkurencyjnych) jest ma kluczowe znaczenie dla utrzymania marży handlowej Emitenta.

W omawianym okresie Grupa osiągnęła zysk brutto ze sprzedaży w wysokości 147,3 mln PLN, przy marży handlowej wynoszącej 9,5%.

Koszty ogólnego zarządu i koszty sprzedaży łącznie za okres od 01.04.2016 do 31.12.2016 roku wyniosły 131,2 mln PLN i były wyższe niż w analogicznym okresie 2015 roku o 11,9%.

Pozostałe przychody operacyjne za okres od 01.04.2016 do 31.12.2016 roku wyniosły 2,5 mln PLN. Pozostałe koszty operacyjne wyniosły 2,1 mln PLN.

W efekcie wyżej opisanych czynników Grupa wygenerowała zysk z działalności operacyjnej w wysokości 16,5 mln zł, w porównaniu do 12,0 mln zł w analogicznym okresie 2015 roku.

Wynik na działalności finansowej za okres od 01.04.2016 do 30.09.2016 roku był ujemny i wyniósł -5,6 mln zł.

Grupa za trzy kwartały roku obrotowego osiągnęła wynik netto w wysokości 9,5 mln PLN (w tym 9,4 mln PLN przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego).

28. ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za okres 9 miesięcy zakończony 31.12.2016 roku zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 14 lutego 2017 roku

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja	Podpis
2017-02-14	Wojciech Buczkowski	Prezes Zarządu
2017-02-14	Krzysztof Nowak	Członek Zarządu

Podpis osoby sporządzającej skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja	Podpis
2017-02-14	Joanna Roeske	Główny Księgowy