Komputronik S.A.

AGM Information • Jun 13, 2025

Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie obradujące w dniu 13 czerwca 2025 r.

Uchwała nr 1 z dnia 13 czerwca 2025 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka")

w przedmiocie: wyboru Przewodniczącego.

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać Przewodniczącego tego Zgromadzenia w osobie Pani Ewy Buczkowskiej.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ewa Buczkowska stwierdziła, że uchwałę podjęto jednogłośnie w głosowaniu tajnym, przy 5.462.231 głosach oddanych "za", przy braku głosów wstrzymujących się i przeciw. Wszystkie oddane głosy były głosami ważnymi. Liczba akcji z których oddano głosy wyniosła 5.462.231 akcji, a ich procentowy udział akcji w kapitale zakładowym wyniósł 55,77%.

Uchwała nr 2 z dnia 13 czerwca 2025 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka")

w przedmiocie: wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia nie powoływać Komisji Skrutacyjnej z uwagi na niewielką liczbę akcjonariuszy biorących udział w Walnym Zgromadzeniu.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodnicząca stwierdziła, że powyższa uchwała została przyjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym, przy 5.462.231 głosach oddanych "za", przy braku głosów wstrzymujących się i przeciw. Wszystkie oddane głosy były głosami ważnymi. Liczba akcji z których oddano głosy wyniosła 5.462.231 akcji, a ich procentowy udział akcji w kapitale zakładowym wyniósł 55,77%.

Uchwała nr 3 z dnia 13 czerwca 2025 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka")

w przedmiocie: przyjęcia porządku obrad.

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego. (1)
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie ważności zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej. (2)
• 1. Przyjęcie porządku obrad. (3)
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki za rok obrotowy kończący się: 31 marca 2025, 31 marca 2026 oraz 31 marca 2027 roku.(4)
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 980.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii G, ubiegania się o wprowadzenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym oraz w sprawie zmiany § 7 ust. 1 Statutu. (5)
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodnicząca stwierdziła, że powyższa uchwała została przyjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym, przy 5.462.231 głosach oddanych "za", przy braku głosów wstrzymujących się i przeciw. Wszystkie oddane głosy były głosami ważnymi. Liczba akcji z których oddano głosy wyniosła 5.462.231 akcji, a ich procentowy udział akcji w kapitale zakładowym wyniósł 55,77%.

Uchwała nr 4 z dnia 13 czerwca 2025 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka")

w przedmiocie: wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki za rok obrotowy kończący się 31 marca 2025, 31 marca 2026 oraz 31 marca 2027 roku.

Działając na podstawie art. 66 ust. 4 w związku z art. 64 ust. 7 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2023 r. poz. 120, 295, 1598, z 2024 r. poz. 619, 1685, 1863), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Komputronik S.A. po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Komputronik S.A. uchwala co następuje:

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera firmę audytorską UHY ECA Audyt Spółka z o.o, z siedzibą w Warszawie, ul. Połczyńska 31A (01-377), wpisaną do rejestru podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 3886, do wykonania atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Komputronik S.A. w rozumieniu art. 2 pkt 4c) Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. z 2024 r. poz. 1035, 1863) za lata obrotowe kończące się 31.03.2025 r., 31.03.2026 r., 31.03.2027 r. oraz zatwierdza wszelkie dotychczasowe czynności podjęte przez Spółkę w związku z przygotowaniem procesu atestacji przez UHY ECA Audyt sp. z o.o.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodnicząca stwierdziła, że powyższa uchwała została przyjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym, przy 5.462.231głosach oddanych "za", przy braku głosów wstrzymujących się i przeciw. Wszystkie oddane głosy były głosami ważnymi. Liczba akcji z których oddano głosy wyniosła 5.462.231 akcji, a ich procentowy udział akcji w kapitale zakładowym wyniósł 55,77%.

Uchwała nr 5 z dnia 13 czerwca 2025 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka")

w przedmiocie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii G, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii G.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 § 1, 431 § 1 i 2 pkt 1, art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (KSH) uchwala, co następuje: ----

§1.

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 98.000 (dziewięćdziesiąt osiem tysięcy) złotych poprzez emisję 980.000 (dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda (Akcje Serii G). -
• 1. Emisja Akcji Serii G ma charakter subskrypcji prywatnej (w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH) i jest skierowana do wybranych dwóch inwestorów na warunkach określonych w niniejszej uchwale.
• 1. Emisja Akcji Serii G jest zwolniona z obowiązku opublikowania prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b-d Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Rozporządzenie Prospektowe).
• 1. Akcje Serii G zostaną zaoferowane do objęcia następującym podmiotom:
• 4.1 735.000 Akcje Serii G zostaną zaoferowane spółce EUVIC 2030 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, nr KRS 0001013929, NIP 6762634120, nr REGON 524226810 oraz
• 4.2 245.000 Akcje Serii G zostaną zaoferowane spółce WB iTOTAL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, nr KRS 0000589096, NIP 7792436715, nr REGON 363107751.
• 1. Akcje Serii G będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
• 5.1 jeśli Akcje Serii G zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy do dnia dywidendy (włącznie z tym dniem), ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku za rok obrotowy kończący się 31.03.2025 r., Akcje Serii G będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 kwietnia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym Akcje Serii G zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy, na równi z pozostałymi akcjami Spółki;
• 5.2 jeśli Akcje Serii G zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku za rok obrotowy kończący się 31.03.2025 r., Akcje Serii G będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy, tj. od 1 kwietnia tego roku obrotowego, na równi z pozostałymi akcjami Spółki.
• 1. Akcje Serii G podlegają pokryciu wyłącznie wkładami pieniężnymi. Cena emisyjna Akcji Serii G wynosi 5,02 zł (pięć złotych i dwa grosze) na jedną Akcję Serii G.
• 1. W interesie Spółki pozbawia się wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii G.
• 1. Pisemna opinia Zarządu Spółki, uzasadniająca powody pozbawienia w całości prawa poboru Akcji Serii G wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz wskazująca sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii G, podzielana przez Walne Zgromadzenie, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§3.

• 1. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, w tym do podjęcia wszelkich czynności w celu zaoferowania Akcji Serii G w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH oraz do określenia szczegółowych warunków oferowania, Akcji Serii G, a w szczególności do:
• 1.1 określenia terminu złożenia ofert objęcia Akcji Serii G i zawarcia przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii G, przy czym zawarcie przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii G powinno nastąpić nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały;
• 1.2 ustalenia treści umowy objęcia Akcji Serii G, złożenia ofert objęcia oraz zawarcia umów o objęciu Akcji Serii G;
• 1.3 podjęcia wszelkich czynności zmierzających do zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego w drodze emisji Akcji Serii G oraz zmiany Statutu Spółki, związanej z tym podwyższeniem kapitału zakładowego oraz
• 1.4 dokonania wszelkich innych czynności, związanych z realizacją postanowień niniejszej uchwały.
• 1. Akcje Serii G mogą być zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej inwestorom wskazanym w § 1 ust. 4, z którymi Spółka przed podpisaniem umowy objęcia Akcji Serii G podpisze umowy regulujące zobowiązania Spółki i każdego inwestora (wskazanego w § 1 ust. 4), dotyczące współpracy operacyjnej i finansowej.
• 1. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcji Serii G. Akcje Serii G będą zdematerializowane w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii G, a także do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją.

§4.

• 1. W związku z powyższym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Komputronik S.A. postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki poprzez nadanie § 7 ust. 1 Statutu Spółki następującej treści:
  2. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.077.397,40 (jeden milion siedemdziesiąt siedem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt siedem i 40/100) złotych i dzieli się na:
     2. 6.000.000 (sześć milionów) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
     3. 131.375 (sto trzydzieści jeden tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
     4. 1.450.000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
     5. 744.999 (siedemset czterdzieści cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 1.355.600 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 112.000 (sto dwanaście tysięcy) akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 980.000 (dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany, o których mowa w niniejszej uchwale.

§5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym że zmiana Statutu Spółki dokonana niniejszą uchwałą następuje z dniem jej rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Przewodnicząca stwierdziła, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu jawnym, przy 5.457.036 głosach oddanych "za", przy 5.195 głosach przeciw, przy braku głosów wstrzymujących się. Wszystkie oddane głosy były głosami ważnymi. Liczba akcji z których oddano głosy wyniosła 5.462.231 akcji, a ich procentowy udział akcji w kapitale zakładowym wyniósł 55,77%.