Komputronik S.A.

AGM Information • Aug 31, 2023

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Komputronik S.A. na dzień 27 września 2023 r.

I. Termin i miejsce Zgromadzenia

Zarząd spółki Komputronik S.A. (dalej Spółka) z siedzibą w Poznaniu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000270885, działając na podstawie § 16 ust. 2 Statutu Spółki w związku z art. 399 § 1, art. 395 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 402¹ i 402² Kodeksu spółek handlowych, postanawia zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się dnia 27 września 2023 roku, o godzinie 11:00 w siedzibie Spółki w Poznaniu (60-003), przy ul. Wołczyńskiej 37(dalej: Zwyczajne Walne Zgromadzenie lub ZWZ).

II. Porządek obrad

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego. (1)
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie ważności zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej. (2)
• 1. Przyjęcie porządku obrad. (3)
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie oceny Jednostkowego sprawozdania finansowego Komputronik S.A. za okres od 1 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku. (4)
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie oceny Skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Komputronik S.A. za okres od 1 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku. (5)
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Komputronik S.A. za okres od 1 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku. (6)
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej Komputronik S.A. o wynagrodzeniach za okres od 1 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku. (7)
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przeznaczenia zysku za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku. (8)
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu. (9)
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu. (10)
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. (11)
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej. (12)
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej. (13-16)
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany polityki wynagrodzeń (17)
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki. (18)
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej. (19)
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na udzielenie Spółce pożyczki przez członków władz Spółki. (20A-C)
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na udzielenie przez Spółkę pożyczki

członkom władz Spółki (21A-C)

• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania pełnomocnika do zawarcia umowy pomiędzy Spółką, a członkiem władz Spółki w trybie art.379 kodeksu spółek handlowych (22A-C).
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu.(23)
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

III. Opis procedur

• a. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie to powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno być przesłane do Spółki na piśmie bądź w postaci elektronicznej na adres email ewa.buczkowska@komputronik.pl najpóźniej 21 dni przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, a akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.
• b. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem tego zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na adres email ewa.buczkowska@komputronik.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.
• c. Każdy akcjonariusz może podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• d. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej i przesłania na adres email ewa.buczkowska@komputronik.pl. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na http://www.komputronik.com/content/208/Relacje-Inwestorskie/Raporty/Biezace.html udostępnia się do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz formularze do głosowania przez pełnomocnika, przy czym używanie tego wzoru nie jest obowiązkowe. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza będącego osobą fizyczną powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza, w tym: imię i nazwisko, adres zamieszkania, numer PESEL, dane dokumentu tożsamości akcjonariusza: numer dokumentu, datę jego wydania, organ(w przypadku podmiotów prawnych), który wydał dokument. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno zawierać dane wymienione w zdaniu powyższym, dotyczące osób udzielających w imieniu takiego akcjonariusza tegoż pełnomocnictwa. Do zawiadomienia o udzieleniu przez akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy załączyć skan dokumentu lub dokumentów tożsamości akcjonariusza lub osób go reprezentujących - w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną. Spółka podejmuje również inne odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu. Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią aktualnego odpisu z właściwego rejestru, a jeżeli ich prawo do reprezentowania nie wynika z rejestru, powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem oraz aktualnym na dzień wydania pełnomocnictwa oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru. Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie dowód tożsamości.

Obowiązujące w Spółce regulacje przewidują, że Akcjonariusz może oddać głos na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną, to jest za pośrednictwem poczty tradycyjnej lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, przy wykorzystaniu formularzy udostępnionych przez Spółkę w tym celu.

Oddanie głosu drogą korespondencyjną wymaga zgłoszenia takiego zamiaru na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres email ewa.buczkowska@komputronik.pl najpóźniej do Dnia Rejestracji, o którym mowa w pkt IV poniżej. Do zgłoszenia należy dołączyć – w zależności od wybranej formy zgłoszenia – oryginały lub skany dokumentów umożliwiających identyfikację akcjonariusza.

Głosowanie drogą korespondencyjną za pomocą poczty tradycyjnej wymaga wysłania prawidłowo wypełnionego i podpisanego oryginału formularza wraz z oryginałami dokumentów umożliwiających identyfikację akcjonariusza.

Dokumentami identyfikującymi akcjonariusza są: dokument lub dokumenty tożsamości akcjonariusza lub osób go reprezentujących, w przypadku akcjonariuszy nie będących osobą fizyczną dodatkowo: odpis (oryginał lub notarialnie poświadczona kopia) z właściwego rejestru, a jeżeli ich prawo do reprezentowania nie wynika z rejestru, pisemne pełnomocnictwo oraz aktualny na dzień wydania pełnomocnictwa odpis z właściwego rejestru (oryginał lub notarialnie poświadczona kopia). Spółka podejmuje również inne odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, w celu weryfikacji jego tożsamości, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu.

Od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie http://www.komputronik.com/content/208/Relacje-Inwestorskie/Raporty/Biezace.html udostępnia się do pobrania formularz do głosowania korespondencyjnego. Spółka zastrzega, że:

• akcjonariusz oddający głos drogą korespondencyjną ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy udziału w Zgromadzeniu, w tym opóźnień w dostarczeniu przesyłki pocztowej,
• głos oddany drogą korespondencyjną w sposób sprzeczny z zasadami opisanymi w niniejszym ogłoszeniu, w szczególności w innej formie niż na formularzu lub bez uprzedniego zgłoszenia takiego zamiaru, będzie nieważny,
• przy obliczaniu kworum i wyników głosowania uwzględnia się te głosy korespondencyjne, które dotrą do niej nie później niż w chwili zarządzenia głosowania na ZWZ.
• e. Obowiązujące w Spółce regulacje nie dopuszczają uczestniczenia w zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• f. Obowiązujące w Spółce regulacje nie dopuszczają możliwości wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• g. Podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie przewiduje się możliwości głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• h. Zarząd Spółki nie postanowił o umożliwieniu udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w sposób wskazany w pkt e-g powyżej, w związku z powyższym wymienione formy uczestnictwa nie będą możliwe na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.
• i. Akcjonariusze mają prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia. Zgodnie z art. 428 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad, przy czym Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, a Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Jednocześnie odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi. Ponadto, w przypadku zgłoszonego podczas obrad walnego zgromadzenia żądania akcjonariusza udzielenia informacji dotyczących Spółki, Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem,

jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia, natomiast w przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ww. ograniczeń (tzn. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstw).

IV. Dzień rejestracji

Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na 16 dni przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. na dzień 11 września 2023 roku (Dzień Rejestracji).

V. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

Prawo uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami w Dniu Rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu .

Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki, nie wcześniej niż po publikacji ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. w dniu 12 września 2023 roku, zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W treści zaświadczenia zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Zaświadczenie, o którym mowa powyżej, musi zawierać:

• 1. firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
• 1. liczbę akcji,
• 1. rodzaj i kod akcji,
• 1. odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
• 1. siedzibę i adres spółki Komputronik S.A. w restrukturyzacji,
• 1. wartość nominalną akcji,
• 1. imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
• 1. siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
• 1. cel wystawienia zaświadczenia,
• 1. datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
• 1. podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę i rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, zostaje wyłożona do wglądu w siedzibie spółki na trzy dni powszednie przed ZWZ oraz udostępniana jest w tym okresie na pisemne żądanie akcjonariusza kierowane na adres ewa.buczkowska@komputronik.pl. Akcjonariusze zamierzający skorzystać z prawa wglądu do listy akcjonariuszy uprawnionych powinni udokumentować fakt posiadania akcji. Akcjonariusz spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie w postaci elektronicznej, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno zostać skierowane na adres ewa.buczkowska@komputronik.pl.

VI. Proponowane zmiany Statutu Spółki

Proponuje się dokonać zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie nowego § 8a Statutu Spółki o treści:

"§ 8a [Kapitał docelowy]

• 1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w drodze jednego lub kilku podwyższeń o kwotę łącznie nie większą niż 97.939,40 zł (słownie: dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset trzydzieści dziewięć 40/100 złotych) (kapitał docelowy) akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii na następujących zasadach:
  2. a) upoważnienie zostaje udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia wpisania upoważnienia do właściwego rejestru;
  3. b) uchwała Zarządu ustalająca cenę emisyjną akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego nie wymaga zgody Rady Nadzorczej;
  4. c) akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego mogą zostać objęte wyłącznie za wkład pieniężny, a minimalna cena emisji nie może być niższa niż 4 zł (słownie: cztery zł) za jedną akcję;
  5. d) za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy Spółki, w całości lub w części, prawa poboru akcji emitowanych przy podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego;
  6. e) podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie może nastąpić ze środków własnych spółki;
  7. f) Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych;
  8. g) uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.
• 1. Zarząd jest upoważniony do ustalenia szczegółowych warunków poszczególnych emisji akcji emitowanych przy podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz określenia w jakim celu i w jaki sposób oferowane będą akcje emitowane przy podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zarząd jest uprawniony w szczególności do przeprowadzenia emisji wspomnianych akcji w drodze:
  2. a) subskrypcji prywatnej, poprzez zawarcie umów o objęciu akcji z określonymi przez Zarząd podmiotami;
  3. b) w przypadku emisji w ramach subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, emisja ta nie może być skierowana do osób lub spółek powiązanych z członkami organów Spółki oraz ujawnionymi znaczącymi akcjonariuszami.
  4. c) oferty publicznej (w tym oferty kierowanej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych), zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (t. j. Dz. U. 2022, poz. 2554).
• 1. Upoważnienie Zarządu do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie narusza kompetencji Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z upoważnienia, o którym mowa w ust. 1 powyżej.
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego obejmuje także możliwość emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającego z dniem wygaśnięcia upoważnienia dla Zarządu, o którym mowa w ust. 1 powyżej."

VII. Sposób uzyskania informacji

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz projekty uchwał w biurze Zarządu Spółki w Poznaniu, ul. Wołczyńska 37.

VIII. Wskazanie adresu strony internetowej

Wszystkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne również na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.komputronik.com/content/208/Relacje-Inwestorskie/Raporty/Biezace.html

IX. Klauzula informacyjna dla akcjonariuszy Komputronik S.A. dotycząca przetwarzania danych osobowych

Klauzula informacyjna dla akcjonariuszy Komputronik S.A. dotycząca przetwarzania danych osobowych dostępna jest na stronie internetowej Komputronik S.A. pod adresem: https://www.komputronik.pl/informacje/pomoc/polityka/

Zarząd Komputronik S.A. Poznań, 31 sierpnia 2023 r.