Komputronik S.A.

AGM Information • Aug 26, 2019

FORMULARZ GŁOSOWANIA KORESPONDENCYJNEGO na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Komputronik S.A., które odbędzie się w dniu 19 września 2019 roku

Niżej podpisany,

Imię i nazwisko
Stanowisko
Nazwa firmy
Adres:
Miejscowość …

potwierdzam, że jestem uprawniony do wykonywania ..................................... (liczba) głosów z akcji zwykłych na okaziciela spółki Komputronik S.A. ("Spółka") i niniejszym wykonuję prawo głosu z posiadanych wyżej akcji drogą korespondencyjną, poprzez oddanie głosu w przedmiocie uchwał objętych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zwołanego na dzień 19 września 2019 r. godz. 16:00 w następujący sposób:

Projekty uchwał:

_______________

Uchwała nr 1 z dnia 19 września 2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka")

w przedmiocie: wyboru Przewodniczącego.

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać Przewodniczącego tego Zgromadzenia w osobie

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2 z dnia 19 września 2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka")

w przedmiocie: wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać Komisję Skrutacyjną w osobach______________________________ / postanawia nie powoływać Komisji Skrutacyjnej z uwagi na niewielką liczbę akcjonariuszy biorących udział w Walnym Zgromadzeniu.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 3 z dnia 19 września 2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka")

w przedmiocie: przyjęcia porządku obrad.

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego. (1)
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie ważności zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej. (2)
• 1. Przyjęcie porządku obrad. (3)
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie oceny sprawozdania finansowego Komputronik S.A. oraz sprawozdania z działalności Spółki. (4)
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Komputronik oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Komputronik. (5)
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki.(6)
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przeznaczenia zysków. (7-8)
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie pokrycia straty. (9)
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonania obowiązków. (10)
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonania obowiązków. (11)
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków. (12)
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonanych obowiązków. (13-16)
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu poprzez dodanie § 8a Statutu (dotyczącego upoważnienia zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego). (17)
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian statutu Spółki oraz wyłączenia prawa poboru obligacji i akcji. (18)
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 4 z dnia 19 września 2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka")

w przedmiocie: oceny sprawozdania finansowego Komputronik S.A. oraz sprawozdania z działalności Spółki.

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Komputronik S.A. rozpatruje i zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2018 roku do 31 marca 2019 roku oraz sprawozdania z działalności Spółki za okres od 1 kwietnia 2018 roku do 31 marca 2019 roku, obejmującego zweryfikowane przez biegłego rewidenta:

• bilans, sporządzony na dzień 31 marca 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 547.614 tys. zł (słownie: pięćset czterdzieści siedem milionów sześćset czternaście tysięcy złotych),
• rachunek zysków i strat, za okres od 1 kwietnia 2018 roku do 31 marca 2019 roku wykazujący zysk netto w kwocie 9.514 tys. zł (słownie: dziewięć milionów pięćset czternaście tysięcy złotych),
• sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 kwietnia 2018 roku do 31 marca 2019 roku wykazujące całkowity dochód ogółem w kwocie 9.711 tys. zł (słownie: dziewięć milionów siedemset jedenaście tysięcy złotych),
• zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym, za okres od 1 kwietnia 2018 roku do 31 marca 2019 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 9.713 tys. zł (słownie: dziewięć milionów siedemset trzynaście tysięcy złotych),
• rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 kwietnia 2018 roku do 31 marca 2019 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.740 tys. zł (słownie: milion siedemset czterdzieści tysięcy złotych),
• dodatkowe informacje, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 5 z dnia 19 września 2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka")

w przedmiocie: oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Komputronik oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Komputronik.

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Komputronik S.A. rozpatruje i zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Komputronik za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2018 roku do 31 marca 2019 roku oraz sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Komputronik za okres od 1 kwietnia 2018 roku do 31 marca 2019 roku, obejmujące zweryfikowany przez biegłego rewidenta:

• skonsolidowany bilans, sporządzony na dzień 31 marca 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 532.160 tys. zł (słownie: pięćset trzydzieści dwa miliony sto sześćdziesiąt tysięcy złotych),
• skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 kwietnia 2018 roku do 31 marca 2019 roku wykazujący zysk netto w kwocie 7.876 tys. zł (słownie: siedem milionów osiemset siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych), w tym zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki Dominującej w kwocie 7.917 tys. zł (słownie: siedem milionów dziewięćset siedemnaście tysięcy złotych),
• skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 kwietnia 2018 roku do 31 marca 2019 roku wykazujące całkowite dochody ogółem w kwocie 8.073 tys. zł (słownie: osiem milionów siedemdziesiąt trzy tysiące złotych),
• skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym, za okres od 1 kwietnia 2018 roku do 31 marca 2019 wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 7.712 tys. zł (słownie: siedem milionów siedemset dwanaście tysięcy złotych),
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 kwietnia 2018 roku do 31 marca 2019 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.189 tys. zł (słownie: milion sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),
• informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 6 z dnia 19 września 2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka") w przedmiocie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki.

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Komputronik S.A. rozpatruje i zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym trwającym od 1 kwietnia 2018 roku do 31 marca 2019.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 7 z dnia 19 września 2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka")

w przedmiocie: przeznaczenia zysków.

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Komputronik S.A na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 lit. c Statutu Komputronik S.A postanawia wypracowany zysk netto Komputronik S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 marca 2019 roku, w kwocie 9.492.599,37 (słownie: dziewięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych 37/100), w całości przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 8 z dnia 19 września 2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka")

w przedmiocie: przeznaczenia zysków.

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Komputronik S.A na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 lit. c Statutu Komputronik S.A postanawia przeznaczyć zysk z lat ubiegłych 2012 i 2014 w kwocie łącznej 40.845,63 zł przypadający na akcje własne (słownie: czterdzieści tysięcy osiemset czterdzieści pięć złotych 63/100) na kapitał rezerwowy.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 9 z dnia 19 września 2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka")

w przedmiocie: pokrycia straty.

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Komputronik S.A na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 w zw. z art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 lit. c Statutu Komputronik S.A. postanawia pokryć stratę z lat ubiegłych w kwocie 526.091,14 zł (słownie: pięćset dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćdziesiąt jeden złotych 14/100) z kapitału zapasowego.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 10 z dnia 19 września 2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka")

w przedmiocie: udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonania obowiązków.

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Komputronik S.A. postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków - Prezesowi Zarządu – Panu Wojciechowi Buczkowskiemu - za okres od 1 kwietnia 2018 roku do 31 marca 2019 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 11 z dnia 19 września 2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka")

w przedmiocie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonania obowiązków.

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Komputronik S.A. postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków - Członkowi Zarządu – Panu Krzysztofowi Nowakowi - za okres od 1 kwietnia 2018 roku do 31 marca 2019 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 12 z dnia 19 września 2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka")

w przedmiocie: udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków.

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Komputronik S.A. postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej - Panu Krzysztofowi Buczkowskiemu - za okres od 1 kwietnia 2018 roku do 31 marca 2019 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 13 z dnia 19 września 2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka")

w przedmiocie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków.

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Komputronik S.A. postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków - Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Tomaszowi Buczkowskiemu - za okres od 1 kwietnia 2018 roku do 31 marca 2019 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 14 z dnia 19 września 2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka")

w przedmiocie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków.

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Komputronik S.A. postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków - Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Ryszardowi Plichcie - za okres od 1 kwietnia 2018 roku do 31 marca 2019 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 15 z dnia 19 września 2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka")

w przedmiocie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków.

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Komputronik S.A. postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków - Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Jarosławowi Wiśniewskiemu za okres od 1 kwietnia 2018 roku do 31 marca 2019 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 16 z dnia 19 września 2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka")

w przedmiocie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków.

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Komputronik S.A. postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków - Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Jędrzejowi Bujnemu za okres od 1 kwietnia 2018 roku do 31 marca 2019 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 17 z dnia 19 września 2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka")

w przedmiocie: zmiany Statutu poprzez dodanie § 8a Statutu (dotyczącego upoważnienia zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego).

I. Treść uchwały

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Komputronik S.A. postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie nowego § 8a Statutu Spółki o treści:

"§ 8a [Kapitał docelowy]

• 1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w drodze jednego lub kilku podwyższeń o kwotę nie większą niż 97.939,40 zł (słownie: dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset trzydzieści dziewięć 40/100 złotych) (kapitał docelowy) poprzez emisję nie więcej niż 979.394 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii na następujących zasadach:
  2. a. upoważnienie zostaje udzielone na okres do dnia 15 września 2022 roku;
  3. b. uchwała Zarządu ustalająca cenę emisyjną akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego nie wymaga zgody Rady Nadzorczej;
  4. c. [akcje](javascript:showContextHelp() wyemitowane w ramach kapitału docelowego mogą zostać objęte wyłącznie za wkład pieniężny;
  5. d. za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy Spółki, w całości lub w części, prawa poboru akcji emitowanych przy podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego;
  6. e. podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie może nastąpić ze środków własnych spółki;
  7. f. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych;
  8. g. uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.
• 1. Zarząd jest upoważniony do ustalenia szczegółowych warunków poszczególnych emisji akcji emitowanych przy podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz określenia w jakim celu i w jaki sposób oferowane będą [akcje](javascript:showContextHelp() emitowane przy podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zarząd jest uprawniony w szczególności do przeprowadzenia emisji wspomnianych akcji w drodze:
  2. a. subskrypcji prywatnej, poprzez zawarcie umów o objęciu akcji z określonymi przez Zarząd podmiotami;
  3. b. oferty publicznej (w tym oferty kierowanej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych), zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (t. j. Dz. U. 2009, Nr 185, poz. 1439 z zm.).
• 1. Upoważnienie Zarządu do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie narusza kompetencji Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z upoważnienia, o którym mowa w ust. 1 powyżej.
• 1. Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego obejmuje także możliwość emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającego z dniem wygaśnięcia upoważnienia dla zarządu, o którym mowa w ust. 1 powyżej."

§2.

Zarząd upoważniony jest do podjęcia stosownych uchwał oraz dokonania czynności prawnych i organizacyjnych w sprawach: - dematerializacji akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, praw poboru, praw do akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw poboru, praw do akcji z zastrzeżeniem postanowień przepisów prawa; - ubiegania się o wprowadzenie akcji, praw poboru, praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem postanowień przepisów prawa.

§3.

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego zmiany dokonane niniejszą uchwałą.

§4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym że zmiana Statutu dokonana niniejsza uchwałą następuje z dniem jej rejestracji.

II. Umotywowanie uchwały

Uzasadnieniem zmiany Statutu Spółki polegającej na udzieleniu Zarządowi upoważnienia do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest uproszczenie i ograniczenie w czasie procedury podwyższenia kapitału, a tym samym ułatwienie pozyskania środków finansowych na dalszy rozwój Spółki w najbardziej optymalny sposób. Pozyskanie kapitału w ten sposób jest najefektywniejszą formą dokapitalizowania Spółki. Zarząd Spółki korzystając z upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego będzie mógł dostosować termin i wielkość emisji do aktualnych warunków rynkowych i potrzeb Spółki. Korzystając z takiego upoważnienia Zarząd będzie mógł elastycznie i skutecznie prowadzić negocjacje z przyszłymi inwestorami, co do ilości obejmowanych akcji i ceny emisyjnej. Obniży to koszty pozyskania kapitału oraz zapewni łatwość pozyskania kolejnych transz kapitału i optymalny zakres finansowania Spółki. Upoważnienie Zarządu do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części jest konieczne dla umożliwienia skierowania nowych emisji akcji do inwestorów finansowych. Gwarancją ochrony praw dotychczasowych akcjonariuszy jest konieczność uzyskania przez Zarząd zgody Rady Nadzorczej na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru. Dlatego też upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części leży w najlepszym interesie Spółki i jej akcjonariuszy.

Uchwała nr 18 z dnia 19 września 2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka")

w przedmiocie: emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian statutu Spółki oraz wyłączenia prawa poboru obligacji i akcji.

Działając na podstawie art. 393 pkt 5, oraz art. 448-454 Kodeksu spółek handlowych, art. 19 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (tekst jedn. Dz.U. z 2018 r. poz. 483 ze zm.) oraz §8 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

§1.

• 1. Upoważnia Zarząd Spółki do emisji nie więcej niż 979.394 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt cztery) obligacji na okaziciela ("Obligacje") zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii G lub kolejnych serii akcji Spółki, które będą wyemitowane przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
• 1. Obligacje emitowane będą na podstawie art. 19 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (tekst jedn. Dz.U. z 2018 r. poz. 483 ze zm.).
• 1. Obligacje nie będą miały formy dokumentu.
• 1. Obligacje mogą być emitowane w poszczególnych seriach.
• 1. Obligacje będą zabezpieczone jeżeli Zarząd tak postanowi w warunkach emisji.
• 1. Wartość nominalna jednej Obligacji zostanie ustalona przez Zarząd, jednakże na kwotę nie niższą niż 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy). Łączna wartość nominalna emisji Obligacji będzie nie wyższa niż 97.939,40 zł (słownie: dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset trzydzieści dziewięć złotych 40/100).
• 1. Cena emisyjna każdej Obligacji zostanie ustalona przez Zarząd, jednakże na kwotę nie niższą niż 0,10 (słownie: dziesięć groszy), przy czym Obligacje nie będą mogły być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej.
• 1. Obligacje będą oprocentowane w wysokości ustalonej przez Zarząd.
• 1. Oferta objęcia Obligacji nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 33 pkt 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (tekst jedn. Dz.U. z 2018 r. poz. 483 ze. zm.). Oferta zostanie skierowana do podmiotów wskazanych przez Zarząd, w liczbie nie większej niż 99 (dziewięćdziesiąt dziewięć).
• 1. Za dzień emisji uznaje się dzień otrzymania przez Spółkę zapisu na obligacje, przy czym nie może to nastąpić przed dniem wpisania do rejestru przedsiębiorców warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego na podstawie niniejszej uchwały.
• 1. Warunkiem dojścia emisji danej serii Obligacji do skutku będzie subskrybowanie co najmniej 1 (jednej) Obligacji danej serii.
• 1. Zbywalność Obligacji nie będzie ograniczona.
• 1. Dzień wykupu ("Dzień Wykupu") Obligacji ustalony zostanie przez Zarząd, przy czym Zarząd uprawniony jest do określenia w warunkach emisji Obligacji warunków wcześniejszego wykupu Obligacji.
• 1. Posiadacze Obligacji będą uprawnieni do:
  2. a. żądania w Dniu Wykupu zapłaty wartości nominalnej każdej Obligacji przedstawionej do wykupu wraz z zapłatą odsetek; albo
  3. b. objęcia akcji Spółki na okaziciela serii G lub serii późniejszych, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, jakie mogą zostać wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej uchwały ("Nowe Akcje"), w zamian za posiadane Obligacje, w Terminie Zamiany (niżej zdefiniowanym), na zasadach opisanych w punkcie 15 niniejszej uchwały.
• 1. Zamiana Obligacji na Nowe Akcje odbywać się będzie na następujących zasadach:
  2. a. sposób przeliczenia Obligacji na Nowe Akcje ustala się jako iloraz ceny emisyjnej posiadanych Obligacji oraz ceny emisyjnej Nowych Akcji.
  3. b. zamiana Obligacji na akcje serii G lub serie późniejsze dokonywana będzie na podstawie pisemnych oświadczeń posiadaczy Obligacji. Zarząd Spółki będzie zgłaszał do sądu rejestrowego podwyższenie kapitału zakładowego w sposób zgodny z art. 452 kodeksu spółek handlowych.
• 1. W razie zgłoszenia oświadczenia o zamianie Obligacji na Nowe Akcje, w zakresie Obligacji, których oświadczenie dotyczy, wygasa żądanie wykupu.
• 1. Zamiana Obligacji na Nowe Akcje możliwa jest w odniesieniu do Obligacji, najwcześniej w dniu ustalonym przez Zarząd, ale dzień ten nie może być wcześniejszym niż 31 grudnia 2019 roku a najpóźniej do dnia, który wyznaczy Zarząd, ale nie późniejszy niż dzień 31 grudnia 2030 roku ("Termin Zamiany").
• 1. Prawo do złożenia oświadczenia o wykonaniu prawa zamiany Obligacji na Akcje wygasa wraz z upływem Terminu Zamiany.

§2.

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia, w drodze uchwały Zarządu, warunków emisji Obligacji, w tym wszelkich kwestii związanych z emisją Obligacji nie wymienionych w niniejszej uchwale oraz do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu przeprowadzenia emisji Obligacji, w tym w szczególności:
  2. a. określenia maksymalnej liczby Obligacji,
  3. b. podziału Obligacji na poszczególne serie jeśli Zarząd postanowi o emisji Obligacji w seriach, oraz określenia maksymalnej liczby Obligacji w danej serii,
  4. c. określenia celów emisji,
  5. d. określenia terminów i zasad wypłaty świadczeń z Obligacji,
  6. e. określenia terminu wykupu Obligacji poszczególnych serii, przypadającego jednakże w każdym przypadku nie później niż 15 września 2030 roku,
  7. f. określenia pozostałych zasad emisji i dystrybucji Obligacji w tym sposobu, terminów i warunków składania ofert nabycia Obligacji,
  8. g. dokonywania innych czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do emisji Obligacji, przeprowadzenia emisji Obligacji oraz zapewnienia wykonania zobowiązań Spółki wynikających z Obligacji.
• 1. Zarząd Spółki może w drodze uchwały określającej warunki emisji Obligacji przewidzieć możliwość wcześniejszego wykupu Obligacji i określić przypadki, w których Spółka będzie uprawniona lub zobowiązana do wcześniejszego wykupu obligacji oraz określić świadczenia pieniężne związane z wcześniejszym wykupem Obligacji lub sposób ich wyliczenia.
• 1. Określenie warunków emisji Obligacji wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.
• 1. W związku z powyższym upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania przydziału Obligacji, na zasadach określonych w warunkach emisji.
• 1. Upoważnia się Zarząd do zawierania wszelkich umów związanych z dematerializacją Obligacji i ewentualnym dopuszczeniem do obrotu na rynku regulowanym bądź alternatywnym systemie obrotu, w szczególności:
  2. a. Umowy o rejestrację Obligacji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.,
  3. b. Ewentualnej umowy z firmą inwestycyjną w przedmiocie pełnienia funkcji agenta lub sponsora emisji, c. Dokonywania wszelkich innych niezbędnych czynności w celu realizacji niniejszej uchwały oraz uchwał
  4. emisyjnych, d. Dokonywania czynności związanych z przydziałem akcji w ramach skorzystania z prawa do ich objęcia w ramach kapitału warunkowego.

§3.

1. W celu przyznania praw do objęcia akcji serii G lub serii późniejszych przez posiadaczy Obligacji Zarząd jest upoważniony do podwyższenia warunkowo kapitału zakładowego Spółki z kwoty 979.397,40 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt siedem złotych 40/100) do kwoty nie większej niż 1.077.336,80 zł (słownie: jeden milion siedemdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści sześć złotych 80/100), tj. o kwotę nie większą niż 97.939,40 zł (słownie: dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset trzydzieści dziewięć złotych 40/100), poprzez emisję nie więcej niż 979.394 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii G lub serii późniejszej o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.

2. 1. Ewentualne podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G lub serii późniejszej nastąpi z chwilą wykonania przez posiadacza Obligacji przysługującego mu prawa do objęcia akcji serii G lub serii późniejszych na warunkach określonych w niniejszej uchwale i warunkach emisji Obligacji.
3. 1. Prawo do objęcia akcji serii G lub serii późniejszej, przysługujące posiadaczom Obligacji będzie mogło być wykonane najwcześniej od dnia 31 grudnia 2019 roku a najpóźniej do dnia 31 grudnia 2030 r., zgodnie z §1 ust. 17 niniejszej uchwały.
4. 1. Cena emisyjna akcji serii G lub serii późniejszych zostanie ustalona przez Zarząd.
5. 1. Akcje Serii G lub akcje serii późniejszych będą uczestniczyły w dywidendzie od dnia ich wydania obligatariuszom, zgodnie z następującymi postanowieniami:
   2. a. w przypadku, gdy akcje Serii G lub serii późniejszych zostaną wydane najdalej w dniu dywidendy, akcje te uczestniczą w zysku za poprzedni rok obrotowy, to jest od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania,
   3. b. w przypadku, gdy akcje Serii G lub serie późniejsze zostaną wydane po dniu dywidendy, akcje te uczestniczą w dywidendzie, począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.
6. 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem akcji serii G lub serii późniejszych na rzecz posiadaczy Obligacji, którzy złożyli oświadczenia o ich zamianie na akcje serii G lub serii późniejszej.
7. 1. Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do podjęcia wszystkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały.
8. 1. Zarząd upoważniony jest do podjęcia stosownych uchwał oraz dokonania czynności prawnych i organizacyjnych w sprawach:
   2. a. dematerializacji akcji serii G lub serii późniejszej, praw poboru, praw do akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji serii G lub serii późniejszej, praw poboru, praw do akcji z zastrzeżeniem postanowień przepisów prawa;
   3. b. ubiegania się o wprowadzenie akcji, praw poboru, praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem postanowień przepisów prawa.

§4.

• 1. Zarząd Spółki upoważniony jest, by w interesie Spółki pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części prawa poboru w stosunku do Obligacji.
  2. 1. Walne Zgromadzenie przyjmuje pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą ewentualne przyszłe powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do emitowanych w przyszłości Obligacji.

Zarząd Spółki przedstawił następującą opinię w tym zakresie, którą Walne Zgromadzenie w pełni podziela: "Wyłączenie w całości lub w części prawa poboru Obligacji emitowanych przez Spółkę może leżeć w interesie Spółki. Możliwość dokapitalizowania Spółki przez wybranego Inwestora lub Inwestorów poprzez zaoferowanie takiemu Inwestorowi lub Inwestorom obligacji zamiennych na akcje Spółki, jest uzupełnieniem kompetencji Zarządu do skutecznego uzyskania finansowania dla Spółki.

Wyłączenie prawa poboru umożliwiać będzie elastyczne i sprawne reagowanie na potrzeby związane z dokapitalizowaniem Spółki i pozyskaniem kapitału w dogodnym momencie i umożliwia zaoferowanie objęcia obligacji Inwestorowi lub Inwestorom, którzy przyczynią się do rozwoju działalności Spółki i wzrostu jej wartości, także wartości na jedną akcję po ewentualnym rozwodnieniu akcjonariatu. Zarząd Spółki będzie mógł zaoferować obligacje do objęcia wybranemu przez siebie Inwestorowi lub Inwestorom, w trybie o którym mowa w art. 33 pkt 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (tekst jedn. Dz.U. z 2018 r. poz. 483), dostosowując jednocześnie ilość emitowanych obligacji oraz ewentualnie podział obligacji na poszczególne serie, do aktualnych warunków rynkowych i potrzeb Spółki. Zabezpieczeniem praw dotychczasowych akcjonariuszy jest przyznanie Radzie Nadzorczej prawa do zatwierdzenia warunków emisji Obligacji. Z tych względów wyłączenie prawa poboru Obligacji zamiennych w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy."

• 1. W interesie Spółki przyznaje się Zarządowi kompetencję do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części prawa poboru akcji serii G lub serii późniejszej związanej z emisją Obligacji, które mogą zostać wyemitowane na podstawie niniejszej uchwały.
• 1. Walne Zgromadzenie przyjmuje pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii G lub serii późniejszej. Zarząd Spółki przedstawił następującą opinię w tym zakresie, którą Walne Zgromadzenie w pełni podziela: "Wyłączenie prawa poboru akcji serii G lub serii późniejszej Spółki emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału

zakładowego może leżeć w interesie Spółki. Ewentualne pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części prawa poboru akcji serii G lub serii późniejszej może stać się konieczne dla umożliwienia skierowania obligacji zamiennych do Inwestora lub Inwestorów wybranych przez Zarząd. Możliwość dokapitalizowania Spółki przez wybranego Inwestora lub Inwestorów, w następstwie wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, jest uzupełnieniem kompetencji Zarządu do skutecznego uzyskania finansowania dla Spółki. Ewentualne wyłączenie prawa poboru da możliwość elastycznego i sprawnego reagowania na potrzeby związane z dokapitalizowaniem Spółki i pozyskaniem kapitału w dogodnym momencie i umożliwi ewentualne zaoferowanie objęcia obligacji zamiennych – dających prawo do objęcia akcji serii G lub serii późniejszej - Inwestorowi lub Inwestorom, którzy przyczynią się do rozwoju działalności Spółki i zwiększenia jej kapitalizacji rynkowej, także w przeliczeniu na jedną akcję. Zabezpieczeniem praw dotychczasowych akcjonariuszy jest przyznanie Radzie Nadzorczej prawa do zatwierdzenia warunków emisji Obligacji. Z tych względów ewentualne przyszłe wyłączenie prawa poboru akcji Spółki emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy, leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy."

§5.

Uzasadnieniem podjęcia niniejszej uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G lub serii późniejszych, zmian statutu Spółki oraz opcjonalnego wyłączenia prawa poboru obligacji i akcji - jest potrzeba pozyskania środków finansowych na dalszy rozwój Spółki w najbardziej optymalny sposób. Pozyskanie kapitału w ten sposób jest jedną najefektywniejszych form dokapitalizowania Spółki. Zarząd Spółki na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian statutu Spółki oraz wyłączenia prawa poboru obligacji i akcji - będzie mógł zaoferować obligacje do objęcia wybranym przez siebie podmiotom, w trybie o którym mowa w art. 33 pkt 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (tekst jedn. Dz.U. z 2018 r. poz. 483), dostosowując jednocześnie ilość emitowanych obligacji oraz ewentualnie podział obligacji na poszczególne serie, do aktualnych warunków rynkowych i potrzeb Spółki. Zarząd będzie mógł elastycznie i skutecznie prowadzić negocjacje z przyszłymi inwestorami, co do ilości obejmowanych obligacji. Obniży to koszty pozyskania kapitału oraz zapewni łatwość pozyskania kolejnych transz kapitału i optymalny zakres finansowania Spółki. Opcjonalne pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji serii G lub serii późniejszej oraz obligacji zamiennych na akcje serii G lub serii późniejszej, może stać się konieczne dla umożliwienia skierowania obligacji zamiennych do przyszłych inwestorów finansowych. Gwarancją ochrony praw dotychczasowych akcjonariuszy jest przyznanie Radzie Nadzorczej prawa do zatwierdzenia warunków emisji Obligacji. Dlatego też kompetencja do emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz ewentualna zmiana statutu Spółki oraz opcjonalnego wyłączenia prawa poboru obligacji i akcji leży w najlepszym interesie Spółki i jej akcjonariuszy.

§6.

W związku z możliwym, przyszłym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie niniejszej uchwały, zmienia się Statut Spółki poprzez dodanie nowego §7a Statutu Spółki o treści:

"§ 7a [Kapitał warunkowy]

• 1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 97.939,40 (słownie: dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset trzydzieści dziewięć złotych 40/100).
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w liczbie nie większej niż 979.394 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt cztery).
• 1. Akcje serii G obejmowane będą przez uprawnionych z obligacji emitowanych przez Zarząd na podstawie upoważnienia sformułowanego w treści uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 września 2019 roku.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust. 1 jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii G posiadaczom obligacji zamiennych na akcje serii G, których emisja będzie w przyszłości możliwa na podstawie uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 września 2019 roku.
• 1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii G będą posiadacze obligacji zamiennych na akcje serii G Spółki, o których mowa w ust. 4.
• 1. Prawo objęcia akcji serii G może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2030 roku."

§7.

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego zmiany dokonane niniejszą uchwałą.

§8.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym że zmiana Statutu dokonana niniejsza uchwałą następuje z dniem jej rejestracji.

KARTA DO GŁOSOWANIA

na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki KOMPUTRONIK S.A., które odbędzie się w dniu 19 września 2019 roku

Punkt porządku obrad	Przedmiot uchwały	Głos za	Głos przeciw	Głos wstrzy mujący	Żądanie zaprotokołowania sprzeciwu do uchwały	Inne
2	Wybór
	Przewodniczącego.
5	Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6	Przyjęcie porządku obrad.
7	Podjęcie uchwały w przedmiocie oceny sprawozdania finansowego Komputronik S.A. oraz sprawozdania z działalności Spółki.
8	Podjęcie uchwały w przedmiocie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Komputronik oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Komputronik.
9	Podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki.
10	Podjęcie uchwały w przedmiocie przeznaczenia zysków.
10	Podjęcie uchwały w przedmiocie przeznaczenia zysków.
11	Podjęcie uchwały w przedmiocie pokrycia straty.
12	Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonania obowiązków.
13	Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonania obowiązków.

14	Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków.
15	Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonanych obowiązków.
15	Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonanych obowiązków.
15	Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonanych obowiązków.
15	Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonanych obowiązków.
16	Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu poprzez dodanie § 8a Statutu (dotyczącego upoważnienia zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego).
17	Podjęcie uchwały w przedmiocie emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian statutu Spółki oraz wyłączenia prawa poboru obligacji i akcji.

Oświadczam, iż jestem świadomy faktu, iż głos oddany korespondencyjnie będzie uwzględniony przy obliczaniu wyników głosowania nad daną uchwałą, o ile dotrze on do Spółki nie później niż w chwili zarządzenia głosowania na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 19 września 2019 roku.

Inne uwagi:

…………………………………………………………………………………………………………………………..…………………………………………….. Załączniki*: …………………………………………………………………………………………………………………………..…………………………………………….. …………………………………………………………………………………………………………………………..…………………………………………….. Imię i nazwisko Akcjonariusza: ................................................................................................................................ Stanowisko: ........................................................................................................................................................... Data: ..................................................................................................................................................................... Podpis: ..................................................................................................................................................................

*załączyć dokumenty potwierdzające tożsamość lub reprezentację Akcjonariusza zgodnie z wymogami wskazanymi w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępnym na stronie internetowej Spółki.