Komputronik S.A.

AGM Information • Aug 26, 2019

I. Termin i miejsce Zgromadzenia

Zarząd spółki Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu, wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000270885, działając na podstawie § 16 ust. 2 Statutu Spółki w związku z art. 399 § 1, art. 395 § 1 i § 2 oraz art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 402¹ i 402² Kodeksu spółek handlowych, postanawia zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się dnia 19 września 2019 roku, o godzinie 16:00 w Poznaniu (60-003), przy ul. Wołczyńskiej 37 (dalej: Zwyczajne Walne Zgromadzenie lub ZWZ).

II. Porządek obrad

Planowany porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego. (1)
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie ważności zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej. (2)
• 1. Przyjęcie porządku obrad. (3)
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie oceny sprawozdania finansowego Komputronik S.A. oraz sprawozdania z działalności Spółki. (4)
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Komputronik oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Komputronik. (5)
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki.(6)
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przeznaczenia zysków. (7-8)
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie pokrycia straty. (9)
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonania obowiązków. (10)
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonania obowiązków. (11)
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków. (12)
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonanych obowiązków. (13-16)
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu poprzez dodanie § 8a Statutu (dotyczącego upoważnienia zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego). (17)
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian statutu Spółki oraz wyłączenia prawa poboru obligacji i akcji. (18)
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

III. Projekty zmian w Statucie spółki Komputronik S.A.

Dopisanie:

"§ 7a [Kapitał warunkowy]

• 1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 97.939,40 (słownie: dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset trzydzieści dziewięć złotych 40/100).
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w liczbie nie większej niż 979.394 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt cztery).
• 1. Akcje serii G obejmowane będą przez uprawnionych z obligacji emitowanych przez Zarząd na podstawie upoważnienia sformułowanego w treści uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 września 2019 roku.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust. 1 jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii G posiadaczom obligacji zamiennych na akcje serii G, których emisja będzie w przyszłości możliwa na podstawie uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 września 2019 roku.
• 1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii G będą posiadacze obligacji zamiennych na akcje serii G Spółki, o których mowa w ust. 4.
• 1. Prawo objęcia akcji serii G może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2030 roku."

"§ 8a [Kapitał docelowy]

• 1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w drodze jednego lub kilku podwyższeń o kwotę nie większą niż 97.939,40 zł (słownie: dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset trzydzieści dziewięć 40/100 złotych) (kapitał docelowy) poprzez emisję nie więcej niż 979.394 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii na następujących zasadach:
  2. a. upoważnienie zostaje udzielone na okres do dnia 15 września 2022 roku;
  3. b. uchwała Zarządu ustalająca cenę emisyjną akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego nie wymaga zgody Rady Nadzorczej;
  4. c. [akcje](javascript:showContextHelp() wyemitowane w ramach kapitału docelowego mogą zostać objęte wyłącznie za wkład pieniężny;
  5. d. za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy Spółki, w całości lub w części, prawa poboru akcji emitowanych przy podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego;
  6. e. podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie może nastąpić ze środków własnych spółki;
  7. f. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych;
  8. g. uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.
• 1. Zarząd jest upoważniony do ustalenia szczegółowych warunków poszczególnych emisji akcji emitowanych przy podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz określenia w jakim celu i w jaki sposób oferowane będą [akcje](javascript:showContextHelp() emitowane przy podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zarząd jest uprawniony w szczególności do przeprowadzenia emisji wspomnianych akcji w drodze:
  2. a. subskrypcji prywatnej, poprzez zawarcie umów o objęciu akcji z określonymi przez Zarząd podmiotami;
  3. b. ` finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (t. j. Dz. U. 2009, Nr 185, poz. 1439 z zm.).
• 1. Upoważnienie Zarządu do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie narusza kompetencji Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z upoważnienia, o którym mowa w ust. 1 powyżej.
• 1. Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego obejmuje także możliwość emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającego z dniem wygaśnięcia upoważnienia dla zarządu, o którym mowa w ust. 1 powyżej."

IV. Opis procedur

• a. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie to powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno być przesłane do Spółki na piśmie bądź w postaci elektronicznej na adres email ewa.buczkowska@komputronik.pl najpóźniej 21 dni przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 29 sierpnia 2019 roku, a akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.
• b. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem tego zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na adres email ewa.buczkowska@komputronik.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.
• c. Każdy akcjonariusz może podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• d. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej i przesłania na adres email ewa.buczkowska@komputronik.pl. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na http://www.komputronik.com/content/208/Relacje-Inwestorskie/Raporty/Biezace.html udostępnia się do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz formularze do głosowania przez pełnomocnika, przy czym używanie tego wzoru nie jest obowiązkowe. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza będącego osobą fizyczną powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza, w tym: imię i nazwisko, adres zamieszkania, numer PESEL, dane dokumentu tożsamości akcjonariusza: numer dokumentu, datę jego wydania, organ(w przypadku podmiotów prawnych), który wydał dokument. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno zawierać dane wymienione w zdaniu powyższym,

dotyczące osób udzielających w imieniu takiego akcjonariusza tegoż pełnomocnictwa. Do zawiadomienia o udzieleniu przez akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy załączyć skan dokumentu lub dokumentów tożsamości akcjonariusza lub osób go reprezentujących w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną. Spółka podejmuje również inne odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu. Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru, a jeżeli ich prawo do reprezentowania nie wynika z rejestru, powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem oraz aktualnym na dzień wydania pełnomocnictwa oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru. Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie dowód tożsamości.

Akcjonariusz może oddać głos na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną, to jest za pośrednictwem poczty tradycyjnej, przy wykorzystaniu formularzy udostępnionych przez Spółkę w tym celu.

Oddanie głosu drogą korespondencyjną wymaga zgłoszenia takiego zamiaru na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres email ewa.buczkowska@komputronik.pl najpóźniej do Dnia Rejestracji, o którym mowa w pkt V poniżej. Do zgłoszenia należy dołączyć – w zależności od wybranej formy zgłoszenia – oryginały lub skany dokumentów umożliwiających identyfikację akcjonariusza.

Głosowanie drogą korespondencyjną za pomocą poczty tradycyjnej wymaga wysłania prawidłowo wypełnionego i podpisanego oryginału formularza wraz z oryginałami dokumentów umożliwiających identyfikację akcjonariusza.

Dokumentami identyfikującymi akcjonariusza są: dokument lub dokumenty tożsamości akcjonariusza lub osób go reprezentujących, w przypadku akcjonariuszy nie będących osobą fizyczną dodatkowo: odpis (oryginał lub notarialnie poświadczona kopia) z właściwego rejestru, a jeżeli ich prawo do reprezentowania nie wynika z rejestru, pisemne pełnomocnictwo oraz aktualny na dzień wydania pełnomocnictwa odpis z właściwego rejestru (oryginał lub notarialnie poświadczona kopia). Spółka podejmuje również inne odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, w celu weryfikacji jego tożsamości, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu.

Od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie http://www.komputronik.com/content/208/Relacje-Inwestorskie/Raporty/Biezace.html udostępnia się do pobrania formularz do głosowania korespondencyjnego. Spółka zastrzega, że:

• − akcjonariusz oddający głos drogą korespondencyjną ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy udziału w Zgromadzeniu, w tym opóźnień w dostarczeniu przesyłki pocztowej,
• − głos oddany drogą korespondencyjną w sposób sprzeczny z zasadami opisanymi w niniejszym ogłoszeniu, w szczególności w innej formie niż na formularzu lub bez uprzedniego zgłoszenia takiego zamiaru, będzie nieważny.
• − przy obliczaniu kworum i wyników głosowania uwzględnia się te głosy korespondencyjne, które dotrą do niej nie później niż w chwili zarządzenia głosowania na ZWZ.
• e. Obowiązujące w Spółce regulacje nie dopuszczają uczestniczenia w zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• f. Obowiązujące w Spółce regulacje nie dopuszczają możliwości wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
• g. Obowiązujące w Spółce regulacje nie dopuszczają możliwości głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

V. Dzień rejestracji

Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na 16 dni przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. na dzień 3 września 2019 roku (Dzień Rejestracji).

VI. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

Prawo uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami w Dniu Rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu .

Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki, nie wcześniej niż po publikacji ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. w dniu 4 września 2019 r., zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

W treści zaświadczenia zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Zaświadczenie, o którym mowa powyżej, musi zawierać:

1. firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,

2. 1. liczbę akcji,
3. 1. rodzaj i kod akcji,
4. 1. siedzibę i adres spółki Komputronik S.A.
5. 1. wartość nominalną akcji,
6. 1. imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
7. 1. siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
8. 1. cel wystawienia zaświadczenia,
9. 1. datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
10. 1. podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia,

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę i rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, zostaje wyłożona do wglądu w siedzibie spółki na trzy dni przed ZWZ oraz udostępniana jest w tym okresie na pisemne żądanie akcjonariusza kierowane na adres ewa.buczkowska@komputronik.pl. Akcjonariusze zmierzający skorzystać z prawa wglądu do listy akcjonariuszy uprawnionych powinni udokumentować fakt posiadania akcji. Akcjonariusz spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie w postaci elektronicznej, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno zostać skierowane na adres ewa.buczkowska@komputronik.pl.

VII. Sposób uzyskania informacji

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz projekty uchwał w biurze Zarządu Spółki w Poznaniu, ul. Wołczyńska 37.

VIII. Wskazanie adresu strony internetowej

Wszystkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne również na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.komputronik.com/content/208/Relacje-Inwestorskie/Raporty/Biezace.html

IX. Klauzula informacyjna dla akcjonariuszy Komputronik S.A. dotycząca przetwarzania danych osobowych

Klauzula informacyjna dla akcjonariuszy Komputronik S.A. dotycząca przetwarzania danych osobowych dostępna jest na stronie internetowej Komputronik S.A. pod adresem: https://www.komputronik.pl/informacje/pomoc/polityka/