Komputronik S.A.

AGM Information • Sep 2, 2019

Uchwała nr 18 z dnia 19 września 2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka")

w przedmiocie: emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian statutu Spółki oraz wyłączenia prawa poboru obligacji i akcji.

Działając na podstawie art. 393 pkt 5, oraz art. 448-454 Kodeksu spółek handlowych, art. 19 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (tekst jedn. Dz.U. z 2018 r. poz. 483 ze zm.) oraz §8 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

§1.

• 1. Upoważnia Zarząd Spółki do emisji nie więcej niż 979.394 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt cztery) obligacji na okaziciela ("Obligacje") zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii G lub kolejnych serii akcji Spółki, które będą wyemitowane przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
• 1. Obligacje emitowane będą na podstawie art. 19 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (tekst jedn. Dz.U. z 2018 r. poz. 483 ze zm.).
• 1. Obligacje nie będą miały formy dokumentu.
• 1. Obligacje mogą być emitowane w poszczególnych seriach.
• 1. Obligacje będą zabezpieczone jeżeli Zarząd tak postanowi w warunkach emisji.
• 1. Wartość nominalna jednej Obligacji zostanie ustalona przez Zarząd, jednakże na kwotę nie niższą niż 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy). Łączna wartość nominalna emisji Obligacji będzie nie wyższa niż 97.939,40 zł (słownie: dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset trzydzieści dziewięć złotych 40/100).
• 1. Cena emisyjna każdej Obligacji zostanie ustalona przez Zarząd, jednakże na kwotę nie niższą niż 4 zł (słownie: cztery złote), przy czym Obligacje nie będą mogły być obejmowane za cenę niższą niż 3,60 zł (słownie: trzy złote i 60/100).
• 1. Obligacje będą oprocentowane w wysokości ustalonej przez Zarząd.
• 1. Oferta objęcia Obligacji nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 33 pkt 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (tekst jedn. Dz.U. z 2018 r. poz. 483 ze. zm.). Oferta zostanie skierowana do podmiotów wskazanych przez Zarząd, w liczbie nie większej niż 99 (dziewięćdziesiąt dziewięć). Z oferty będą wyłączone osoby pełniące funkcje w organach Spółki, a także osoby i spółki z nimi powiązane osobowo lub kapitałowo.
• 1. Za dzień emisji uznaje się dzień otrzymania przez Spółkę zapisu na obligacje, przy czym nie może to nastąpić przed dniem wpisania do rejestru przedsiębiorców warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego na podstawie niniejszej uchwały.
• 1. Warunkiem dojścia emisji danej serii Obligacji do skutku będzie subskrybowanie co najmniej 1 (jednej) Obligacji danej serii.
• 1. Zbywalność Obligacji nie będzie ograniczona.
• 1. Dzień wykupu ("Dzień Wykupu") Obligacji ustalony zostanie przez Zarząd, przy czym Zarząd uprawniony jest do określenia w warunkach emisji Obligacji warunków wcześniejszego wykupu Obligacji.
• 1. Posiadacze Obligacji będą uprawnieni do:
  2. a. żądania w Dniu Wykupu zapłaty wartości nominalnej każdej Obligacji przedstawionej do wykupu wraz z zapłatą odsetek; albo
  3. b. objęcia akcji Spółki na okaziciela serii G lub serii późniejszych, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, jakie mogą zostać wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej uchwały ("Nowe Akcje"), w zamian za posiadane Obligacje, w Terminie Zamiany (niżej zdefiniowanym), na zasadach opisanych w punkcie 15 niniejszej uchwały.
• 1. Zamiana Obligacji na Nowe Akcje odbywać się będzie na następujących zasadach:
  2. a. sposób przeliczenia Obligacji na Nowe Akcje ustala się jako iloraz ceny emisyjnej posiadanych Obligacji oraz ceny emisyjnej Nowych Akcji.
  3. b. zamiana Obligacji na akcje serii G lub serie późniejsze dokonywana będzie na podstawie pisemnych oświadczeń posiadaczy Obligacji. Zarząd Spółki będzie zgłaszał do sądu rejestrowego podwyższenie kapitału zakładowego w sposób zgodny z art. 452 kodeksu spółek handlowych.
• 1. W razie zgłoszenia oświadczenia o zamianie Obligacji na Nowe Akcje, w zakresie Obligacji, których oświadczenie dotyczy, wygasa żądanie wykupu.
• 1. Zamiana Obligacji na Nowe Akcje możliwa jest w odniesieniu do Obligacji, najwcześniej w dniu ustalonym przez Zarząd, ale dzień ten nie może być wcześniejszym niż 31 grudnia 2019 roku a najpóźniej do dnia, który wyznaczy Zarząd, ale nie późniejszy niż dzień 31 grudnia 2030 roku ("Termin Zamiany").
• 1. Prawo do złożenia oświadczenia o wykonaniu prawa zamiany Obligacji na Akcje wygasa wraz z upływem Terminu Zamiany.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia, w drodze uchwały Zarządu, warunków emisji Obligacji, w tym wszelkich kwestii związanych z emisją Obligacji nie wymienionych w niniejszej uchwale oraz do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu przeprowadzenia emisji Obligacji, w tym w szczególności:
  2. a. określenia maksymalnej liczby Obligacji,
  3. b. podziału Obligacji na poszczególne serie jeśli Zarząd postanowi o emisji Obligacji w seriach, oraz określenia maksymalnej liczby Obligacji w danej serii,
  4. c. określenia celów emisji,
  5. d. określenia terminów i zasad wypłaty świadczeń z Obligacji,
  6. e. określenia terminu wykupu Obligacji poszczególnych serii, przypadającego jednakże w każdym przypadku nie później niż 15 września 2030 roku,
  7. f. określenia pozostałych zasad emisji i dystrybucji Obligacji w tym sposobu, terminów i warunków składania ofert nabycia Obligacji,
  8. g. dokonywania innych czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do emisji Obligacji, przeprowadzenia emisji Obligacji oraz zapewnienia wykonania zobowiązań Spółki wynikających z Obligacji.
• 1. Zarząd Spółki może w drodze uchwały określającej warunki emisji Obligacji przewidzieć możliwość wcześniejszego wykupu Obligacji i określić przypadki, w których Spółka będzie uprawniona lub zobowiązana do wcześniejszego wykupu obligacji oraz określić świadczenia pieniężne związane z wcześniejszym wykupem Obligacji lub sposób ich wyliczenia.
• 1. Określenie warunków emisji Obligacji wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.
• 1. W związku z powyższym upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania przydziału Obligacji, na zasadach określonych w warunkach emisji.
• 1. Upoważnia się Zarząd do zawierania wszelkich umów związanych z dematerializacją Obligacji i ewentualnym dopuszczeniem do obrotu na rynku regulowanym bądź alternatywnym systemie obrotu, w szczególności:
  2. a. Umowy o rejestrację Obligacji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.,
  3. b. Ewentualnej umowy z firmą inwestycyjną w przedmiocie pełnienia funkcji agenta lub sponsora emisji,
  4. c. Dokonywania wszelkich innych niezbędnych czynności w celu realizacji niniejszej uchwały oraz uchwał emisyjnych,
  5. d. Dokonywania czynności związanych z przydziałem akcji w ramach skorzystania z prawa do ich objęcia w ramach kapitału warunkowego.

§3.

• 1. W celu przyznania praw do objęcia akcji serii G lub serii późniejszych przez posiadaczy Obligacji Zarząd jest upoważniony do podwyższenia warunkowo kapitału zakładowego Spółki z kwoty 979.397,40 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt siedem złotych 40/100) do kwoty nie większej niż 1.077.336,80 zł (słownie: jeden milion siedemdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści sześć złotych 80/100), tj. o kwotę nie większą niż 97.939,40 zł (słownie: dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset trzydzieści dziewięć złotych 40/100), poprzez emisję nie więcej niż 979.394 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii G lub serii późniejszej o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.
• 1. Ewentualne podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G lub serii późniejszej nastąpi z chwilą wykonania przez posiadacza Obligacji przysługującego mu prawa do objęcia akcji serii G lub serii późniejszych na warunkach określonych w niniejszej uchwale i warunkach emisji Obligacji.
• 1. Prawo do objęcia akcji serii G lub serii późniejszej, przysługujące posiadaczom Obligacji będzie mogło być wykonane najwcześniej od dnia 31 grudnia 2019 roku a najpóźniej do dnia 31 grudnia 2030 r., zgodnie z §1 ust. 17 niniejszej uchwały.
• 1. Cena emisyjna akcji serii G lub serii późniejszych zostanie ustalona przez Zarząd, przy czym minimalna cena emisyjna nie może być niższa niż 4 zł (słownie: cztery złote).
• 1. Akcje Serii G lub akcje serii późniejszych będą uczestniczyły w dywidendzie od dnia ich wydania obligatariuszom, zgodnie z następującymi postanowieniami:
  2. a. w przypadku, gdy akcje Serii G lub serii późniejszych zostaną wydane najdalej w dniu dywidendy, akcje te uczestniczą w zysku za poprzedni rok obrotowy, to jest od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania,
  3. b. w przypadku, gdy akcje Serii G lub serie późniejsze zostaną wydane po dniu dywidendy, akcje te uczestniczą w dywidendzie, począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem akcji serii G lub serii późniejszych na rzecz posiadaczy Obligacji, którzy złożyli oświadczenia o ich zamianie na akcje serii G lub serii późniejszej.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do podjęcia wszystkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały.

§2.

• 1. Zarząd upoważniony jest do podjęcia stosownych uchwał oraz dokonania czynności prawnych i organizacyjnych w sprawach:
  2. a. dematerializacji akcji serii G lub serii późniejszej, praw poboru, praw do akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji serii G lub serii późniejszej, praw poboru, praw do akcji z zastrzeżeniem postanowień przepisów prawa;
  3. b. ubiegania się o wprowadzenie akcji, praw poboru, praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem postanowień przepisów prawa.
• §4.
• 1. Zarząd Spółki upoważniony jest, by w interesie Spółki pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części prawa poboru w stosunku do Obligacji.
• 1. Walne Zgromadzenie przyjmuje pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą ewentualne przyszłe powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do emitowanych w przyszłości Obligacji.

Zarząd Spółki przedstawił następującą opinię w tym zakresie, którą Walne Zgromadzenie w pełni podziela: "Wyłączenie w całości lub w części prawa poboru Obligacji emitowanych przez Spółkę może leżeć w interesie Spółki. Możliwość dokapitalizowania Spółki przez wybranego Inwestora lub Inwestorów poprzez zaoferowanie takiemu Inwestorowi lub Inwestorom obligacji zamiennych na akcje Spółki, jest uzupełnieniem kompetencji Zarządu do skutecznego uzyskania finansowania dla Spółki.

Wyłączenie prawa poboru umożliwiać będzie elastyczne i sprawne reagowanie na potrzeby związane z dokapitalizowaniem Spółki i pozyskaniem kapitału w dogodnym momencie i umożliwia zaoferowanie objęcia obligacji Inwestorowi lub Inwestorom, którzy przyczynią się do rozwoju działalności Spółki i wzrostu jej wartości, także wartości na jedną akcję po ewentualnym rozwodnieniu akcjonariatu. Zarząd Spółki będzie mógł zaoferować obligacje do objęcia wybranemu przez siebie Inwestorowi lub Inwestorom, w trybie o którym mowa w art. 33 pkt 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (tekst jedn. Dz.U. z 2018 r. poz. 483), dostosowując jednocześnie ilość emitowanych obligacji oraz ewentualnie podział obligacji na poszczególne serie, do aktualnych warunków rynkowych i potrzeb Spółki. Zabezpieczeniem praw dotychczasowych akcjonariuszy jest przyznanie Radzie Nadzorczej prawa do zatwierdzenia warunków emisji Obligacji. Z tych względów wyłączenie prawa poboru Obligacji zamiennych w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy."

• 1. W interesie Spółki przyznaje się Zarządowi kompetencję do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części prawa poboru akcji serii G lub serii późniejszej związanej z emisją Obligacji, które mogą zostać wyemitowane na podstawie niniejszej uchwały.
• 1. Walne Zgromadzenie przyjmuje pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii G lub serii późniejszej. Zarząd Spółki przedstawił następującą opinię w tym zakresie, którą Walne Zgromadzenie w pełni podziela: "Wyłączenie prawa poboru akcji serii G lub serii późniejszej Spółki emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego może leżeć w interesie Spółki. Ewentualne pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części prawa poboru akcji serii G lub serii późniejszej może stać się konieczne dla umożliwienia skierowania obligacji zamiennych do Inwestora lub Inwestorów wybranych przez Zarząd. Możliwość dokapitalizowania Spółki przez wybranego Inwestora lub Inwestorów, w następstwie wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, jest uzupełnieniem kompetencji Zarządu do skutecznego uzyskania finansowania dla Spółki. Ewentualne wyłączenie prawa poboru da możliwość elastycznego i sprawnego reagowania na potrzeby związane z dokapitalizowaniem Spółki i pozyskaniem kapitału w dogodnym momencie i umożliwi ewentualne zaoferowanie objęcia obligacji zamiennych – dających prawo do objęcia akcji serii G lub serii późniejszej - Inwestorowi lub Inwestorom, którzy przyczynią się do rozwoju działalności Spółki i zwiększenia jej kapitalizacji rynkowej, także w przeliczeniu na jedną akcję. Zabezpieczeniem praw dotychczasowych akcjonariuszy jest przyznanie Radzie Nadzorczej prawa do zatwierdzenia warunków emisji Obligacji. Z tych względów ewentualne przyszłe wyłączenie prawa poboru akcji Spółki emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy, leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy."

§5.

Uzasadnieniem podjęcia niniejszej uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G lub serii późniejszych, zmian statutu Spółki oraz opcjonalnego wyłączenia prawa poboru obligacji i akcji - jest potrzeba pozyskania środków finansowych na dalszy rozwój Spółki w najbardziej optymalny sposób. Pozyskanie kapitału w ten sposób może być jednym z najefektywniejszych sposobów dokapitalizowania Spółki. Zarząd Spółki, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian statutu Spółki oraz wyłączenia prawa poboru obligacji i akcji, będzie mógł zaoferować obligacje do objęcia wybranym przez siebie podmiotom, w trybie o którym mowa w art. 33 pkt 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (tekst jedn. Dz.U. z 2018 r. poz. 483), dostosowując jednocześnie ilość emitowanych obligacji oraz ewentualnie podział obligacji na poszczególne serie, do aktualnych warunków rynkowych i potrzeb Spółki. Zarząd będzie mógł elastycznie i skutecznie prowadzić negocjacje z przyszłymi inwestorami, co do ilości obejmowanych obligacji. Obniży to koszty pozyskania kapitału oraz zapewni łatwość pozyskania kolejnych transz kapitału i optymalny zakres finansowania Spółki. Opcjonalne pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji serii G lub serii późniejszej oraz obligacji zamiennych na akcje serii G lub serii późniejszej, może stać się konieczne dla umożliwienia skierowania obligacji zamiennych do przyszłych inwestorów finansowych. Gwarancją ochrony praw dotychczasowych akcjonariuszy jest przyznanie Radzie Nadzorczej prawa do zatwierdzenia warunków emisji Obligacji. Dlatego też kompetencja do emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz ewentualna zmiana statutu Spółki oraz opcjonalnego wyłączenia prawa poboru obligacji i akcji może leżeć w najlepszym interesie Spółki i jej akcjonariuszy.

§6.

W związku z możliwym, przyszłym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie niniejszej uchwały, zmienia się Statut Spółki poprzez dodanie nowego §7a Statutu Spółki o treści:

"§ 7a [Kapitał warunkowy]

• 1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 97.939,40 (słownie: dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset trzydzieści dziewięć złotych 40/100).
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w liczbie nie większej niż 979.394 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt cztery).
• 1. Akcje serii G obejmowane będą przez uprawnionych z obligacji emitowanych przez Zarząd na podstawie upoważnienia sformułowanego w treści uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 września 2019 roku.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust. 1 jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii G posiadaczom obligacji zamiennych na akcje serii G, których emisja będzie w przyszłości możliwa na podstawie uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 września 2019 roku.
• 1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii G będą posiadacze obligacji zamiennych na akcje serii G Spółki, o których mowa w ust. 4.
• 1. Prawo objęcia akcji serii G może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2030 roku."

§7.

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego zmiany dokonane niniejszą uchwałą.

§8.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym że zmiana Statutu dokonana niniejsza uchwałą następuje z dniem jej rejestracji.