Komputronik S.A.

AGM Information • Sep 2, 2019

Uchwała nr 17 z dnia 19 września 2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka")

w przedmiocie: zmiany Statutu poprzez dodanie § 8a Statutu (dotyczącego upoważnienia zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego).

I. Treść uchwały

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Komputronik S.A. postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie nowego § 8a Statutu Spółki o treści:

"§ 8a [Kapitał docelowy]

• 1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w drodze jednego lub kilku podwyższeń o kwotę łącznie nie większą niż 97.939,40 zł (słownie: dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset trzydzieści dziewięć 40/100 złotych) (kapitał docelowy) poprzez emisję nie więcej niż 979.394 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii na następujących zasadach:
  2. a. upoważnienie zostaje udzielone na okres do dnia 15 września 2022 roku;
  3. b. uchwała Zarządu ustalająca cenę emisyjną akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego nie wymaga zgody Rady Nadzorczej;
  4. c. [akcje](javascript:showContextHelp() wyemitowane w ramach kapitału docelowego mogą zostać objęte wyłącznie za wkład pieniężny, a minimalna cena emisji nie może być niższa niż 4 zł (słownie: cztery zł) za jedną akcję;
  5. d. za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy Spółki, w całości lub w części, prawa poboru akcji emitowanych przy podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego;
  6. e. podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie może nastąpić ze środków własnych spółki;
  7. f. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych;
  8. g. uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.
• 1. Zarząd jest upoważniony do ustalenia szczegółowych warunków poszczególnych emisji akcji emitowanych przy podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz określenia w jakim celu i w jaki sposób oferowane będą [akcje](javascript:showContextHelp() emitowane przy podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zarząd jest uprawniony w szczególności do przeprowadzenia emisji wspomnianych akcji w drodze:
  2. a. subskrypcji prywatnej, poprzez zawarcie umów o objęciu akcji z określonymi przez Zarząd podmiotami;
  3. b. w przypadku emisji w ramach subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, emisja ta nie może być skierowana do osób lub spółek powiązanych z członkami organów Spółki oraz ujawnionymi znaczącymi akcjonariuszami.
  4. c. oferty publicznej (w tym oferty kierowanej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych), zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (t. j. Dz. U. 2009, Nr 185, poz. 1439 z zm.).
• 1. Upoważnienie Zarządu do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie narusza kompetencji Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z upoważnienia, o którym mowa w ust. 1 powyżej.
• 1. Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego obejmuje także możliwość emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającego z dniem wygaśnięcia upoważnienia dla zarządu, o którym mowa w ust. 1 powyżej."

§2.

Zarząd upoważniony jest do podjęcia stosownych uchwał oraz dokonania czynności prawnych i organizacyjnych w sprawach: - dematerializacji akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, praw poboru, praw do akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw poboru, praw do akcji z zastrzeżeniem postanowień przepisów prawa; - ubiegania się o wprowadzenie akcji, praw poboru, praw do

akcji do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem postanowień przepisów prawa.

§3.

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego zmiany dokonane niniejszą uchwałą.

§4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym że zmiana Statutu dokonana niniejsza uchwałą następuje z dniem jej rejestracji.

II. Umotywowanie uchwały

Uzasadnieniem zmiany Statutu Spółki polegającej na udzieleniu Zarządowi upoważnienia do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest uproszczenie i ograniczenie w czasie procedury podwyższenia kapitału, a tym samym ułatwienie pozyskania środków finansowych na dalszy rozwój Spółki w najbardziej optymalny sposób. Pozyskanie kapitału w ten sposób jest najefektywniejszą formą dokapitalizowania Spółki. Zarząd Spółki korzystając z upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego będzie mógł dostosować termin i wielkość emisji do aktualnych warunków rynkowych i potrzeb Spółki. Korzystając z takiego upoważnienia Zarząd będzie mógł elastycznie i skutecznie prowadzić negocjacje z przyszłymi inwestorami, co do ilości obejmowanych akcji i ceny emisyjnej. Obniży to koszty pozyskania kapitału oraz zapewni łatwość pozyskania kolejnych transz kapitału i optymalny zakres finansowania Spółki. Upoważnienie Zarządu do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części jest konieczne dla umożliwienia skierowania nowych emisji akcji do inwestorów finansowych. Gwarancją ochrony praw dotychczasowych akcjonariuszy jest konieczność uzyskania przez Zarząd zgody Rady Nadzorczej na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru. Dodatkowo wykluczona jest, w przypadku objęcia nowych akcji w ramach subskrypcji prywatnej z pozbawieniem praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy, możliwość objęcia akcji przez osoby obecnie zaangażowane w zarządzanie lub nadzór na spółką, zarówno osobiście jak i poprzez osoby lub spółki zależne lub powiązane. Dlatego też upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części należy uznać za możliwe działanie w najlepszym interesie Spółki i jej akcjonariuszy.