Komputronik S.A.

AGM Information • Mar 7, 2017

Planowany porządek obrad oraz projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki:

3.04.2017 godz. 11.00

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego. (1)
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie ważności zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej. (2)
• 1. Przyjęcie porządku obrad. (3)
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki. (4)
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki. (5)
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki. (6)
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany § 7 Statutu. (7)
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. (8)
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka") z dnia 5 maja 2009 roku, w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. (9)
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka") z dnia 5 maja 2009 roku w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. (10)
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 sierpnia 2012 roku w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. (11)
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 sierpnia 2012 roku, w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. (12)
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

Projekty uchwał:

Uchwała nr 1 z dnia 3 kwietnia 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka")

__________________________________________________________________________________________

w przedmiocie: wyboru Przewodniczącego.

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia wybrać Przewodniczącego tego Zgromadzenia w osobie _______________

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2 z dnia 3 kwietnia 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka")

w przedmiocie: wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia wybrać Komisję Skrutacyjną w osobach______________________________ / postanawia nie powoływać Komisji Skrutacyjnej z uwagi na niewielką liczbę akcjonariuszy biorących udział w Walnym Zgromadzeniu.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 3 z dnia 3 kwietnia 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka")

w przedmiocie: przyjęcia porządku obrad.

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Komputronik S.A. postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego. (1)
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie ważności zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej. (2)
• 1. Przyjęcie porządku obrad. (3)
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki. (4)
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki. (5)
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki. (6)
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany § 7 Statutu. (7)
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. (8)
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka") z dnia 5 maja 2009 roku, w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. (9)
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka") z dnia 5 maja 2009 roku w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. (10)
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 sierpnia 2012 roku w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. (11)
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 sierpnia 2012 roku, w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. (12)
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 4 z dnia 3 kwietnia 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka")

w przedmiocie: ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Komputronik S.A., działając na podstawie § 13 ust. 1 zdanie 2 Statutu Spółki ustala liczbę członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji na ______ osób.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 5 z dnia 3 kwietnia 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka")

w przedmiocie: powołania członków Rady Nadzorczej Spółki

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Komputronik S.A., działając na podstawie § 13 ust. 1 Statutu Spółki powołuje na członka Rady Nadzorczej Pana/Panią _______________________.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 6 z dnia 3 kwietnia 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka")

w przedmiocie: ustalenia wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej Spółki

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Komputronik S.A., działając na podstawie art. 392 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych i § 13 ust. 12 Statutu Spółki, ustala wynagrodzenie miesięczne dla Członków Rady Nadzorczej płatne z dołu do 7 dnia następnego miesiąca w kwotach:

1.Przewodniczący				Rady Nadzorczej w wysokości ___(słownie: _____)
złotych miesięcznie,

2.Członek Rady Nadzorczej w wysokości ____________ (słownie:_________________________) złotych miesięcznie.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 7 z dnia 3 kwietnia 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka")

w przedmiocie: zmiany § 7 Statutu

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Komputronik S.A. postanawia dokonać zmiany § 7 Statutu Spółki, w ten sposób, że dotychczasowy § 7 w brzmieniu:

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 957.234,90 zł (dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście trzydzieści cztery 90/100) złotych i dzieli się na:
• 6.000.000 (słownie: sześć milionów) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
• 1.450.000 (słownie: jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
• 744.999 (słownie: siedemset czterdzieści cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
• 1.355.600 (słownie: milion trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,

• 21.750 (słownie: dwadzieścia jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.

• 1a. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 51.325,00 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta dwadzieścia pięć złotych) i dzieli się na nie więcej niż:

• a. 378.250 (słownie: trzysta siedemdziesiąt osiemset dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 groszy każda,

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym postanowiono w § 7 ust. 1a lit. a. jest przyznanie praw do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii B posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 5 maja 2009 r.

b. 135.000 (słownie: sto trzydzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10 groszy każda.

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym postanowiono w § 7 ust. 1a lit. b. jest przyznanie praw do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 19 Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 20 sierpnia 2012 r.

otrzymuje brzmienie:

• 1. "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 985.947,40 zł (dziewięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści siedem 40/100) złotych i dzieli się na:
• 6.000.000 (słownie: sześć milionów) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
• 1.450.000 (słownie: jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
• 744.999 (słownie: siedemset czterdzieści cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
• 1.355.600 (słownie: milion trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
• 173.875 (słownie: sto siedemdziesiąt trzy tysiące osiemset siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.
• 135.000 (słownie: sto trzydzieści pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda"

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 8 z dnia 3 kwietnia 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka")

w przedmiocie: upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Komputronik S.A. upoważnia Radę Nadzorczą do sporządzenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z uchwały nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 3 kwietnia 2017 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 9 z dnia 3 kwietnia 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka")

w przedmiocie: zmiany uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka") z dnia 5 maja 2009 roku, w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia zmienić uchwałę nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 maja 2009 roku, w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, nadając jej ustępowi nr 4 następującą treść:

" 4. Termin wykonania praw z Warrantów upływa z dniem 31 stycznia 2017 roku."

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 10 z dnia 3 kwietnia 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka")

w przedmiocie: zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka") z dnia 5 maja 2009 roku w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia zmienić uchwałę nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 5 maja 2009 roku w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, nadając jej ustępowi nr 6 następującą treść:

" 6. Termin wykonania prawa do objęcia Akcji nastąpi:

• a. w przypadku obejmowania akcji za warranty przyznane za 2008 rok nie wcześniej niż od dnia 30 czerwca 2010 roku i nie później niż do dnia 31 stycznia 2017 roku,
• b. w przypadku obejmowania akcji za warranty przyznane za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2010 roku – nie wcześniej niż od dnia 30 września 2012 roku i nie później niż do dnia 31 stycznia 2017 roku,
• c. w przypadku obejmowania akcji za warranty przyznane za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2011 roku –nie wcześniej niż od dnia 30 września 2013 roku i nie później niż do dnia 31 stycznia 2017 roku."

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 11 z dnia 3 kwietnia 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka")

w przedmiocie: zmiany uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 sierpnia 2012 roku w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Komputronik S.A. postanawia zmienić uchwałę nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 sierpnia 2012 roku, w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, nadając jej ustępowi nr 7 następującą treść:

"7. Termin wykonania prawa do objęcia Akcji nastąpi:

• a. w przypadku obejmowania akcji za warranty przyznane za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2012 roku do dnia 31 marca 2013 roku –nie wcześniej niż od dnia 1 października 2013 roku i nie później niż do dnia 31 stycznia 2017 roku,
• b. w przypadku obejmowania akcji za warranty przyznane za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2013 roku do dnia 31 marca 2014 roku –nie wcześniej niż od dnia 1 października 2014 roku i nie później niż do dnia 31 stycznia 2017 roku."

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 12 z dnia 3 kwietnia 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka")

w przedmiocie: zmiany uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 sierpnia 2012 roku, w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Komputronik S.A. postanawia zmienić uchwałę nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 sierpnia 2012 roku, w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, nadając jej ustępowi nr 5 następującą treść:

"5. Termin wykonania praw z Warrantów upływa z dniem 31 stycznia 2017 roku."

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.