Kompas MTS

Governance Information • May 3, 2022

KOMPAS SHOP D.D.

Ljubljana, Šmartinska cesta 52

IZJAVA O UPRAVLJANJU DRUŽBE ter IZJAVA O SKLADNOSTI S KODEKSOM

(ločen dokument)

IZJAVA O UPRAVLJANJU DRUŽBE

Družba KOMPAS SHOP d.d. (prej Kompas MTS d.d.) od 8.12.2000 dalje kotira na Ljubljanski borzi, kar družbo vvršča med t.i. javne družbe. Uprava družbe KOMPAS SHOP d.d. v skladu s 5. odstavkom 70. člena ZGD-1 podaja izjavo o upravljanju družbe.

Kodeks upravljanja

Z izjemo posameznih določb je družba v letu 2021 poslovala skladno s Slovenskim kodeksom upravljanja javnih delniških družb, javno dostopnim na straneh Ljubljanske borze (www.ljse.si). Omenjene izjeme so skladno s priporočili navedenega kodeksa natančneje obrazložene v delu letnega poročila (tj. Izjavi o spoštovanju Kodeksa upravljanja javnih delniških družb), ki je skladno z veljavnimi predpisi javno objavljen. Morebitnih ostalih kodeksov družba pri svojem poslovanju ne uporablja.

Podatki o obsegu odstopanj od Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb Podatki o obsegu odstopanj so razvidni iz Izjave o spoštovanju Kodeksa upravljanja javnih delniških družb.

IZJAVA O SPOŠTOVANJU KODEKSA UPRAVLJANJA JAVNIH DELNIŠKIH DRUŽB

Uprava in nadzorni svet družbe KOMPAS SHOP d.d., Šmartinska cesta 52, 1000 Ljubljana izjavljata, da kot javna družba, katere delnice so uvrščene v standardno borzno kotacijo Ljubljanske borze, družba posluje skladno z določili Zakona o gospodarskih družbah in spoštuje Pravila Ljubljanske borze ter druge splošne predpise, ki urejajo vprašanja korporativnega upravljanja.

Družba je v poslovnem letu 2021, na katerega se nanaša letno poročilo, spoštovala in sprejemala določila Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb z dne 27.10.2016, veljavnega od 1.1.2017, ki je javno dostopen na spletnih straneh Ljubljana, http://www.ljse.si. Ob upoštevanju narave, dejavnosti družbe kot take določena priporočila kodeksa ob upoštevanju vseh okoliščin primera ne ustrezajo opredeljenim ciljem družbe, kot bo sicer primeroma pojasnjeno v nadaljevanju te izjave. Uprava in nadzoni svet družbe KOMPAS SHOP d.d. izjavljata, da je družba v letu 2021 spoštovala določbe Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb z dne 27.10.2016, veljavnega od 1.1.2017, razen določb Kodeksa, ki so navedene v nadaljevanju:

Priporočilo št. 1 (Cilji družbe)

Družba v statutu nima posebej zapisanih ciljev, ki jih zasleduje pri svojem delovanju. Nedvomno pa je eden izmed teh ciljev tudi maksimiranje vrednosti družbe in razvoj družbe v njenem gospodarskem in širšem okolju.

Priporočilo št. 2 (Politika upravljanja družbe)

Upravljanje družbe je ob ustrezni in ažurni presoji razpoložljivih informacij glede stanja na domačem in tujih trgih usmerjeno v optimalno zasledovanje začrtanih ciljev. Družba sicer ni v sodelovanju z nadzornim svetom oblikovala posebnega dokumenta v smislu t.i. »Politike upravljanja družbe«, vendar pa se v vsakodnevni praksi odraža njeno poslovanje v skladu z veljavno zakonodajo in priporočili kodeksa upravljanja javnih delniških družb.

Priporočilo št. 4 (Politika raznolikosti)

Družba v zvezi z zastopanostjo v nadzornem svetu in upravi ob upoštevanju narave dela v smislu politike raznolikosti glede na spol, starost, izobrazbo ter druge osebne lastnosti članov zasleduje zmerno in ustrezno raznoliko zastopanost, pri čemer družba formalno še ni oblikovala posebnega dokumenta v smislu t.i. »Politike raznolikovanje in sprejem načrtovana v bližnji prihodnosti. V zvezi z navedenim se v smislu upoštevanja politike raznolikosti spoštuje komplementarnost znanja in izkušenj članov, in sicer vse na način, da so zagotovljene enake možnosti vsem kategorijam članov v postopkih kadrovanja. Generacijska oz. starostna sestava članov nadzornega sveta je raznolika, ravno tako imajo člani raznovrstne poklicne izkušnje, znanja in izobrazbo. Družba ne določa razmerja obeh spolov v organih vodenja in nadzora, temveč dopušča različna razmerja med spoloma.

• Priporočilo št. 5 (Izjava o upravljanju in izjava o skladnosti s kodeksom)

Družba delno odstopa od priporočila. Zunanje presoje ustravljanju družba še ni naročila. Podatki o članih uprave in nadzornega sveta ter njihovih prejemkih so pretežno razkriti skladno s priporočili, pri čemerjivosti med leti razkriva na enak način kot pretekla leta.

Priporočilo št. 6 (Odnos do delničarjev)

Družba raven razkrivanja naložbene politike svojih delničarjev prepušča njim samim.

Priporočilo št. 8 (Skupščina delničarjev)

Družba posebej ne organizira zbiranja pooblasti. Družba želi s tem spodbuditi aktivne delničarje, da se udeležijo skupščine ali pooblastijo za uresničevanje svojih upravic na skupščini svoje zaupnike, ki jih izberejo sami. Osebno udeležbo preko pooblaščenca uprava družbe spodbuja z vzorcem prijave in po lahko delničarji od dneva sklica skupščine dalje, najdejo na uradni spletni strani družbe.

• Priporočilo št. 9, 10 (Sestava in imenovanje nadzornega sveta, Postopek izbire kandidatov)

Družba v smislu predhodno navedenega dodatno pojasnjuje, da zasleduje zmerno in vstrezno raznoliko zastopanost, pri čemer družba formalno še ni oblikovala posebnega dokumenta v smislu t.i. »Politike raznolikosti«.

• Priporočilo št. 13 (Usposabljanje članov nadzornega sveta)

Nadzorni svet nima sprejetega posebnega načrta usposabljanj svojih članov, vendar pa je dolžnost vseh članov, ki jo le-ti tudi izvršujejo, da se nenehno izobražujejo, usposabljajo in izpolnjujejo, saj le na ta način lahko kvalitetno izpolnjujejo svoje naloge.

· Priporočilo št. 14 (Vrednotenje nadzornega sveta)

Preverba dela nadzornega sveta se vrši tekom dela nadzornega poslovanja nadzornega sveta, poslovanja nadzornega sveta, pri čemer se delo nadzornega sveta ocenjuje kot uspešno, sodelovanje z upravo družbe pa se ocenjuje kot ustrezno.

· Priporočilo št. 15 (Predsednik nadzornega sveta)

Družba delno odstopa od priporočila, saj je glede na visoko koncentirano lastniško strukturo družbe KOMPAS SHOP d.d. za predsednico nadzornega sveta imenovana direktorica navno tako je predsednica nadzornega sveta hkrati tudi predsednica revizijske komisije.

· Priporočilo št. 20 (Sestava in imenovanje uprave)

V skladu s statutom družbe je uprava družbe enočlanska.

Priporočilo št. 26 (Sistem notranjih kontrol)

Službo notranje revizije opravlja notrola, ki skrbi za kontrolo pravilnosti evidentiranja poslovnih dogodkov ter pravilno in pravočasno obveščanje ustreznih deležnikov.

Priporočilo št. 27 (Finančni koledar) .

Družba se v okviru poslovanja in opravljanja razpoložljivim informacijam in vsakokratnim gospodarskim trendom, v posledici česar ni moč zagotovo predvideti natančnega koledarja oziroma razporeda pomembnejših objav družbe. Ne glede na navedeno pa družba v skladu s sodobnimi smernicami brez nepotrebnega odlašanja ustrezno obvesti javnost oziroma zagotovi objavo pomembnejših informacij (SEOnet, AJPES, INFO HRAMBA, spletna stran družbe itd.).

Priporočilo št. 28 (Objave v tujem jeziku)

Tuji delničarji družbe predstavljajo zelo majhen izdelava javnih objav v tujem jeziku ob upoštevanju stroškovnega vidika, ne bi bila smotrna.

Priporočilo št. 29 (Javna objava pomembnih informacij)

Družba v smislu obveščanja javnosti glede relevantnih informacij in javno dostopne dokumentacije vzdržuje tudi pregledno uradno spletno stran družbe.

V Ljubljani, april 2022 Direktor družbe: Primož Kramar

Opis glavnih značilnosti sistemov notranjih kontrol in upravljanja tveganj v družbi v povezavi s postopkom računovodskega poročanja

Uprava družbe je vzpostavila učinkovit sistem interne kontrole na področju komerciale, računovodstva in pravne službe, ki je sestavljen predvsem iz rednih tedenskih kolegijev, pisnih poročil in ponovne opredelitve dolžnosti posameznikov in oddelkov. Upravljanje s tveganji ter povezani postopki notranjih kontrol na predhodno opisanih ravneh temeljijo na zagotavljanju točnosti ter zanesljivosti vzpostavljenih nadzornih mehanizmov, vse z namenom zagotavljanja skladnosti poslovanja z veljavno zakonodajo ter obvladovanjem tveganj, ki so povezana z računovodskim poročanjem. Sistem notranjih kontrol torej zagotavlja ustrezno evidentiranje poslovnih dogodkov na osnovi verodostojnih knjigovodskih listin ter posledično izdelavo ustreznih računovodskih izkazov, pri čemer navedeni mehanizmi zagotavljajo pravočasno zaznavo morebitnih pepooblaščenih pridobitev, uporabe ali razpolaganj s premoženjem družbe, ki bi imele pomemben vpliv na računovodske izkaze. Interno kontrolo skladno z veljavnimi predpisi v okviru računovodskega poročanja vršita računovodstvo in finančna služba.

Podatki glede imetnika vrednostnih papirjev (kvalificiran delež); imetnika vrednostnih papirjev (posebne kontrolne pravice); omejitvah glasovalnih pravic; pravilih družbe o imenovanju ter zamenjavi članov organov vodenja in nadzora ter spremembah statuta; pooblastilih članov poslovodstva za izdajo ali nakup lastnih delnic

Družba PROALTIA d.o.o. je imela dne 31.12.2021 v imetništvu 512529 od skupno 844601 delnic družbe KOMPAS SHOP d.d. (60,68 %), družba KAPITALSKA DRUŽBA, d.d. je imela dne 31.12.2021 v imetništvu 79400 od skupno 844601 delnic (9,40 %), družba STOL d.d., Kamnik je imela dne 31.12.2021 v imetništvu 77913 od skupno 844601 delnic (9,23 %), družba INDUPLATI, d.d. je imela dne 31.12.2021 v imetništvu 77824 od skupno 844601 delnic (9,21 %), družba KOMPAS INT d.d. je imela dne 31.12.2021 v imetništvu 77824 od skupno 844601 delnic (9,21 %).

Delničarji družbe KOMPAS SHOP d.d. nimajo omejitev za izvajanje glasovalnih pravic. Posamični delničarij družbe po razpoložljivih podatkih nimajo posebnih kontrolnih pravic na podlagi imetništva vrednostnih papirjev. Nadaljnje informacije v zvezi s strukturo in številom delničarjev izhajajo iz letnega poročila, in sicer predvsem tistega dela letnega poročila, ki se nanaša na delničarje. Družba nima vzpostavljene delniške sheme za delavce.

Pravila o imenovanju ter zamenjavi članov organov vodenja in nadzora ter spremembe statuta so urejena v okviru obstoječega statuta družbe.

Podatki iz 4. točke 5. odstavka 70. člena Zakona o gospodarskih družbah so med drugim obširneje pojasnjeni tudi v samem letnem poročilu, pravilih družbe o delovanju skupščine družbe in njenih pristojnostih, pri čemer so pravila o sestavi in delovanju organov vodenja in nadzora opredeljeni v statutu, ki je objavljen na spletnih straneh AJPES. Opis pravic delničarjev in način njihovega vveljavljanja izhaja neposredno iz določb Zakona o gospodarskih družbah, pri čemer pa so pravice in način uveljavljanja pravic delničarjev, skladno o gospodarskih družbah, objavljene tudi v smislu izčrpnih informacij o pravicah delničarjev.

Na 37. skupščini delničarjev družbe dne 30082019 je bil izglasovan sklep o pooblastilu direktorju družbe za pridobivanje lastnih delnic v imenu in za račun družbe in izključitvi prednostne pravice delničarjev v primeru odsvojitve lastnih delnic. Pooblastilo skupščine za nakup lastnih delnic velja 36 mesecev od dneva sprejetja tega sklepa. Ravno tako je bil na 37. skupščini izglasovan sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala z umikom delnic po določbah o zmanjšanju osnovnega kapitala. Lastne delnice za namen umika sme družba pridobivati v obdobju 36 mesecev od sprejetja tega sklepa.

Podatki o delovanju skupščine družbe in njenih ključnih pristojnosti ter opis pravic delničarjev in načinu njihovega uveljavljanja

Skupščina se je v poslovnem letu 2021 sestala enkrat, in sicer dne 20.08.2021. Pristojnosti skupščine, pravice delničarjev ter izhajajoče pravice oziroma način uveljavljanja le veljavnega Zakona o gospodarskih družbah oziroma veljavne zakonodaje, statuta družbe ter vsakokratne skupščinske dokumentacije. Skladno s statutom družbe in veljavno zakonodajo delničarji družbe uresničujejo svoje pravice v zadevah družbe na skupščini, in sicer sami ali preko pooblaščencev. Skupščina družbe se skliče praviloma enkrat letno, pri čemer skupščino skliče direktor družbe na lastno pobudo, na zahtevo nadzornega sveta ali na zahtevo družbe, katerih skupen delež predstavlja vsaj 5% osnovnega kapitala družbe. Skupščina sprejema svoje odločitve s sklepi na sledeč način:

• z večino oddanih glasov skupščina odloča zlasti o: uporabi bilančnega dobička, zmanjšanju osnovnega kapitala (razen, če zakon ne določa drugačne večine), imenovanju članov nadzornega sveta, podelitvi razrešnice direktorju in članom nadzornega sveta, imenovanju revizorja, obravnavi poročila nadzornega sveta ter o drugih pomembnih zadevah, ki na podlagi pristojnosti skupščine odpadejo na odločanje s predvideno večino;

• s ¾ večino pri sklepanju zastopanega kapitala odloča skupščina predvsem o naslednjih zadevah: spremembah statuta, povečanju osnovnega kapitala (vključno s pogojnim povečanjem), odobrenem povečanju osnovnega kapitala, statusnih spremembah in prenehanju družbe, izključitvi prednostne pravice delničarjev pri novi izdaji delnic, predčasnem odpoklicu članov nadzornega sveta ter v drugih primerih, ki izhajajo iz veljavnih predpisov ali statuta družbe.

Vse delnice družbe so enakega razreda. Skladno z določbami Zakona o gospodarskih družbah delnice njihovim imetnikom med drugim dajejo: pravico do udeležbe pri upravljanju družbe, pravico do dobička (dividende), pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po morebitni likvidaciji ali morebitnem stečaju družbe.

Podatki o sestavi in delovanju organov vodenja in nadzora ter njihovih komisij

Sestava ter delovanje organov vodenja in nadzora ter njihovih komisij sta urejena v okviru statuta družbe ter veljavne zakonodaje. Upravljanje v družbi KOMPAS SHOP d.d. je osnovano na dvotirnem sistemu skladno s katerim družbo vodi direktor (enočlanska uprava), njegovo delovanje pa nadzorni svet. Družbo zastopa direktor Primož Kramar. Nadzorni svet sestavljajo trije člani, med katerimi en član predstavnika delavcev. Do imenovanja novega predstavnika s strani delavcev nadzorni svet deluje z dvema članoma. Nadzorni svet se sestaja najmanj enkrat v četrtletju. Revizijsko komisijo sestavljajo trije člani, in sicer dva člana nadzornega sveta in neodvisni strokovni član revizijske komisije. Revizijska komisija se sestaja najmanj enkrat v četrtletju. Plačila, povračila in druge ugodnosti direktorja so urejene v okviru pogodbe o zaposlitvi ter statuta družbe, člani nadzornega sveta pa prejemajo fiksno plačilo v smislu sejnin.

Podatki o sestavi enočlanske uprave:

Primož Kramar, direktor (M), slovensko državljanstvo, specialist podjetništva, datum podelitve pooblastila s petletnim mandatom: 18.09.2018., strokovni profil: poslovodenje in organizacija družbe.

Podatki o sestavi nadzornega sveta in revizijske komisije:

Podatki o sestavi nadzornega sveta v letu 2021:

• 1) Helena Šparovec, predsednica nadzornega sveta (Ž), slovensko državljanstvo, poslovni sekretar, datum podelitve pooblastila: imenovana na 38. skupščini delničarjev, z začetkom štiriletnega mandata dne 31.08.2020, udeležba na sejah NS: (4/4), druga članstva v organih vodenja in nadzora: INDUPLATI, d.d. (direktorica), PRIMOPRO d.o.o. (direktorica), PROALTIA d.o.o. (direktorica), KOMPAS INT d.d. (prokuristka).
• 2) Anja Zabret, namestnica predsednice nadzornega sveta (Ž), slovensko državljanstvo, ekonomski tehnik, datum podelitve pooblastila: imenovana na 38. skupščini delničarjev, z začetkom štiriletnega mandata dne 31.08.2020, udeležba na sejah NS: (4/4), druga članstva v organih vodenja in nadzora: KOMPAS INT d.d. (namestnica predsednika NS).

Revizijska komisija je v letu 2021 delovala v sestavi predsednica revizijske komisije Helena Šparovec, članica revizijske komisije Anja Zabret ter Alenka Zaman ((Ž), slovensko državljanstvo, dipl. oec., kot neodvisna strokovna članica revizijske komisije (udeležba članov na sejah: 4/4). V zgornji sestavi je bila revizijska komisija imenovana na seji nadzornega sveta 03.09.2020, in sicer sta bili Helena Šparovec in Anja Zabret imenovani za obdobje do izteka mandata kot članicama nadzornega sveta. Alenka Zaman je bila v revizijsko komisijo imenovana za obdobje do poteka mandata preostalih članic. Revizijska komisija je delovala v skladu s svojimi pristojnostmi in na načine, določene v ZGD-1.

Direktorju družbe KOMPAS SHOP d.d., g. Primožu Kramarju je bilo v letu 2021 izplačano: bruto plača, regres, povračilo stroškov prevoza ter prehrane v skupni vrednosti 61.018,47 EUR. Navedeni stroški ne vključujejo potnih stroškov, stroškov namestitev in dnevnic. Članici nadzornega sveta sta v letu 2021 prejeli sledeče bruto zneske: Helena Šparovec (g18,04 EUR), Anja Zabret ( 688,52EUR). Nadaljnje informacije izhajajo iz letnega poročila, in sicer poglavja »Izplačla upravi, zaposlencem s posebnimi pooblastili in članom nadzornega sveta«.

Revizijska komisija je pregledala in potrdila osnutek letnega poročila za leto 2021.

Opis politike raznolikosti (spol, starost, izobrazba, poklicne izkušnje itd.)

Družba v zvezi z zastopanostjo v nadzornem svetu in upravi ob upoštevanju narave dela v smislu politike raznolikosti glede na spol, starost, izobrazbo ter druge osebne lastnosti članov zasleduje zmerno in ustrezno raznoliko zastopanost, pri čemer družba formalno še ni oblikovala posebnega dokumenta v smislu t.i. »Politike raznolikosti«, sta pa njeno oblikovanje in sprejem načrtovana v bližnji prihodnosti. V zvezi z navedenim se v smislu upoštevanja politike raznolikosti spoštuje komplementarnost znanja in izkušenj članov, in sicer vse na način, da so zagotovljene enake možnosti vsem kategorijam članov v postopkih kadrovanja. Generacijska oz. starostna sestava članov nadzornega sveta je raznolika, ravno tako imajo člani raznovrstne poklicne izkušnje, znanja in izobrazbo. Družba ne določa razmerja obeh spolov v organih vodenja in nadzora, temveč dopušča različna razmerja med spoloma.

lzjava o upravljanju družbe se nanaša na poslovno leto 2021. Od dne 1.1.2017 velja Slovenski kodeks upravljanja javnih delniških družb z dne 27.10.2016, ki ga družba na predstavljen način spoštuje in uporablja v letu 2021.

V Ljubljani, april 2022 Direktor družbe: Primož Kramar V Ljubljani, april 2022

Predsednica nadzornega sveta: Helena Šparovec