Kompas MTS

Governance Information • Jul 13, 2020

KOMPAS SHOP D.D.

Ljubljana, Šmartinska cesta 52

IZJAVA O UPRAVLJANJU DRUŽBE ter IZJAVA O SKLADNOSTI S KODEKSOM

(ločen dokument)

IZJAVA O UPRAVLJANJU DRUŽBE

Družba KOMPAS SHOP d.d. (prej Kompas MTS d.d.) od 8.12.2000 dalje kotira na Ljubljanski borzi, kar družbo uvršča med t.i. javne družbe. Uprava družbe KOMPAS SHOP d.d. v skladu s 5. odstavkom 70. člena ZGD-1 podaja izjavo o upravljanju družbe.

Kodeks upravljanja

Z izjemo posameznih določb je družba v letu 2019 poslovala skladno s Slovenskim kodeksom upravljanja javnih delniških družb, javno dostopnim na podstraneh Ljubljanske borze (www.ljse.si). Omenjene izjeme so skladno s priporočili navedenega kodeksa natančneje obrazložene v delu letnega poročila (tj. Izjavi o spoštovanju kodeksa upravljanja javnih delniških družb), ki je skladno z veljavnimi predpisih ostalih kodeksov družba pri svojem poslovanju ne uporablja.

Podatki o obsegu odstopanj od Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb Podatki o obsegu odstopanj so razvidni iz Izjave o spoštovanju Kodeksa upravljanja javnih delniških družb.

IZJAVA O SPOŠTOVANJU KODEKSA UPRAVLJANJA JAVNIH DELNIŠKIH DRUŽB

Uprava in nadzomi svet družbe KOMPAS SHOP d.d., Šmartinska cesta 52, 1000 Ljubljana izjavljata, da kot javna družba, katere delnice so uvrščene v standardno borzno kotacijo Ljubljanske borze, družba posluje skladno z določili Zakona o gospodarskih družbah in spoštuje Pravila Ljubljanske borze ter druge splošne predpise, ki urejajo vprašanja korporativnega upravljanja.

Družba je v poslovnem letu zozg, na katerega se nanaša letno poročilo, spoštovala in sprejemala določila Kodeksa upravljanja javnih delniških družb z dne 27.10.2016, veljavnega od 1.1.2017, ki je javno dostopen na spletnih straneh Ljubljanske borze, d.d., Ljubljana, http://www.ljse.si. Ob upoštevanju narave, delovanja ter dejavnosti družbe kot take določena priporočila kodeksa ob upoštevanju vseh okoliščin primera ne ustrezajo opredeljenim ciljem družbe, kot bo sicer primeroma pojasnjeno v nadaljevanju te izjave.

Uprava in nadzomi svet dužbe KOMPAS SHOP d.d. izjavljata, da je družba v letu 2019 spoštovala določbe Kodeksa upravljanja javnih delniških družb z dne 27.10.2016, veljavnega od 1.1.2017, razen določb Kodeksa, ki so navedene v nadaljevanju:

Priporočilo št. 1 (Cilji družbe)

Družba v statutu nima posebej zapisanih ciljev, ki jih zasleduje. Nedvomo pa je eden izmed teh ciljev tudi maksimiziranje vrednosti družbe in razvoj družbe v njenem gospodarskem in širšem okolju.

Priporočilo št. 2 (Politika upravljanja družbe)

Upravljanje družbe je ob ustrezni in ažurni presoji razpoložljivih informacij glede stanja na domačem in tujih trgih usmerjeno v optimalno zasledovanje začtanih ciljev. Družba sicer ni v sodelovanju z nadzornim svetom oblikovala posebnega dokumenta v smislu t.i. »Politike upravljanja družbe«, vendar pa se v vsakodne njeno poslovanje v skladu z veljavno zakonodajo in priporočili kodeksa upravljanja javnih delniških družb.

Priporočilo št. 4 (Politika raznolikosti) .

Družba v zvezi z zastopanostjo v nadzomem svetu in uprave dela v smislu politike raznolikosti glede na spol, izobrazbo ter druge osebne lastnosti članov zasleduje zmerno in ustrezno raznoliko zastopanost, pri čemer družba formalno ni oblikovala posebnega dokumenta v smislu t.i. »Politike raznolikosti«. V zvezi z navedenim se spoštuje komplementarnost znanja in izkušenj članov, in sicer vse na način, da so zagotovljene enake možnosti vsem kategorijam članov v postopkih kadrovanja.

· Priporočilo št. 5 (Izjava o upravljanju in izjava o skladnosti s kodeksom)

Družba delno odstopa od priporočila. Zunanje presoje ustreznosti izjave o upravljanju družba še ni naročila.

Priporočilo št. 6 (Odnos do delničarjev) .

Družba raven razkrivanja naložbene politike svojih delničarjev prepušča njim samim.

Priporočilo št. 8 (Skupščina delničarjev) .

Družba posebej ne organizira zbiranja pooblasti. Družba želi s tem spodbuditi aktivne delničarje, da se udeležijo skupščine ali pooblastijo za uresničevanje svojih upravic na skupščini svoje zaupnike, ki jih izberejo sami. Osebno udeležbo preko pooblaščenca uprava družbe spodbuja z vzorcem prijave in pa lahko delničarji od dneva sklica skupščine dalje, najdejo na uradni spletni strani družbe.

· Priporočilo št. 9, 10 (Sestava in imenovanje nadzornega sveta, Postopek izbire kandidatov)

Družba v smislu predhodno navedenega dodatno pojasnjuje, da zasleduje zmerno in ustrezno raznoliko zastopanost pri čemer družba formalno ni oblikovala posebnega dokumenta v smislu t.i. »Politike raznolikosti«.

· Priporočilo št. 13 (Usposabljanje članov nadzornega sveta)

Nadzomi svet nima sprejetega posebnega načrta usposabljanj svojih članov, vendar pa je dolžnost vseh članov, ki jo le-ti tudi izvršujej, da se nenehno izobražujejo, usposabljajo in izpolnjujejo, saj le na ta način lahko kvalitetno izpolnjujejo svoje naloge.

Priporočilo št. 14 (Vrednotenje nadzornega sveta)

Preverba dela nadzomega sveta se vrši tekom dela nadzornega poslovanja nadzornega sveta, poslovanja nadzornega sveta, pri čemer se delo nadzornega sveta ocenjuje kot uspešno, sodelovanje z upravo družbe pa se ocenjuje kot ustrezno.

· Priporočilo št. 15 (Predsednik nadzornega sveta)

Družba delno odstopa od priporočila, saj je bil glede na visoko koncentrirano lastniško strukturo družbe KOMPAS SHOP d.d. za predsednika nadzornega sveta imenovan direktor največjega delničaja. Ravno tako je predsednik nadzornega sveta hkrati tudi predsednik revizijske komisije.

Priporočilo št. 20 (Sestava in imenovanje uprave)

V skladu s statutom družbe je uprava družbe enočlanska.

Priporočilo št. 26 (Sistem notranjih kontrol)

Službo notranje revizije opravlja notrola, ki skrbi za kontrolo pravilnosti evidentiranja poslovnih dogodkov ter pravilno in pravočasno obveščanje ustreznih deležnikov.

Priporočilo št. 27 (Finančni koledar)

Družba se v okviru poslovanja in opravljanja razpoložljivim informacijam in vsakokratnim gospodarskim trendom, v posledici česar ni moč zagotovo predvideti natančnega koledarja oziroma razporeda pomembnejših objav družbe. Ne glede na navedeno pa družba v skladu s sodobnimi smernicami brez nepotrebnega odlašanja ustrezno obvesti javnost oziroma zagotovi objavo pomembnejših informacij (SEOnet, AJPES, INFO HRAMBA, spletna stran družbe itd.).

Priporočilo št. 28 (Objave v tujem jeziku)

Tuji delničarji družbe predstavljajo zalo morebitna izdelava javnih objav v tujem jeziku ob upoštevanju stroškovnega vidika, ne bi bila smotrna.

Priporočilo št. 29 (Javna objava pomembnih informacij) Družba v smislu obveščanja javnosti glede relevantnih informacije vzdržuje tudi žuje tudi pregledno uradno spletno stran družbe.

V Ljubljani, maj 2020

V Ljubljani, julij 2020

Predsednik nadzornega sveta: Samo Primožič

Direktor družbe: Primož Kramar

Opis glavnih značilnosti sistemov notranjih kontrol in upravljanja tveganj v družbi v povezavi s postopkom računovodskega poročanja

Uprava družbe je vzpostavila učinkovit sistem interne kontrole na področju komerciale, računovodstva in pravne službe, ki je sestavljen predvsem iz rednih tedenskih oz. mesečnih kolegijev, pisnih poročil in ponovne opredelitve dolžnosti posameznikov in oddelkov. Upravljanje s tveganji ter povezani postopki notranjih kontrol na predhodno opisanih ravneh temeljijo na zagotavljanju točnosti, preglednosti ter zanesljivosti vzpostavljenih nadzornih mehanizmov, vse z namenom zagotavljanja skladnosti poslovanja z veljavno zakonodajo ter obvladovanjem tveganj, ki so povezana z računovodskim poročanjem.

Sistem notranjih kontrol torej zagotavlja ustrezno evidentiranje poslovnih dogodkov na osnovi verodostojnih knjigovodskih listin ter posledično izdelavo ustreznih računovodskih izkazov, pri čemer navedeni mehanizmi zagotavljajo pravočasno zaznavo morebitnih pridobitev, uporabe ali razpolaganj s premoženjem družbe, ki bi imele pomemben vpliv na računovodske izkaze. Interno kontrolo skladno z veljavnimi predpisi v okviru računovodskega poročanja vršita računovodstvo in finančna služba.

Podatki glede imetnika vrednostnih papirjev (kvalificiran delež); imetnika vrednostnih papirjev (posebne kontrolne pravice); omejitvah glasovalnih pravic; pravilih družbe o imenovanju ter zamenjavi članov organov vodenja in nadzora ter spremembah statuta; pooblastilih članov poslovodstva za izdajo ali nakup lastnih delnic

Družba PROALTIA d.o.o. ima v imetništvu 511.848 od skupno 594.601 delnic družbe KOMPAS SHOP d.d. (86,08 %), družba KAPITALSKA DRUŽBA, d.d. pa ima v imetništvu 67.473 od skupno 594.601 delnic (11,35 %). Delničarji družbe KOMPAS SHOP d.d. nimajo omejitev za izvajanje glasovalnih delničarji družbe po razpoložljivih podatkih nimajo posebnih kontrolnih pravic na podlagi imetništva vrednostnih papirjev.

Nadaljnje informacije v zvezi s strukturo in številom delničarjev izhajajo iz letnega poročila, in sicer predvsem tistega dela letnega poročila, ki se nanaša na delničarje. Družba nima vzpostavljene delniške sheme za delavce.

Pravila o imenovanju ter zamenjavi članov organov vodenja in nadzora ter spremembe statuta so urejena v okviru obstoječega statuta družbe.

Podatki iz 4. točke 5. odstavka 70. člena Zakona o gospodarskih družbah so med drugim obširneje pojasnjeni tudi v samem letnem poročilu, pravilih družbe o delovanju skupščine družbe in njenih pristojnostih, pri čemer so pravila o sestavi in delovanju organov vodenja in nadzora opredeljeni v statutu, ki je objavljen na spletnih straneh AJPES. Opis pravic delničarjev in način njihovega uveljavljanja izhaja neposredno iz določb Zakona o gospodarskih družbah, pri čemer pa so pravice in način uveljavljanja pravic delničarjev, skladno o gospodarskih družbah, objavljene tudi v smislu izčrpnih informacij o pravicah delničarjev.

Podatki o delovanju skupščine družbe in njenih ključnih pristojnosti ter opis pravic delničarjev in načinu njihovega uveljavljanja

Skupščina se je v poslovnem letu 2019 sestala enkrat, in sicer dne 30.08.2019. Pristojnosti skupščine, pravice delničarjev ter izhajajoče pravice oziroma način vveljavljanja le-teh izhaja iz veljavnega Zakona o gospodarskih družbah oziroma veljavne zakonodaje, statuta družbe ter vsakokratne skupščinske dokumentacije.

Skladno s statutom družbe in veljavno zakonodajo delničarji družbe uresničujejo svoje pravice v zadevah družbe na skupščini, in sicer sami ali preko pooblaščencev. Skupščina družbe se skliče praviloma enkrat letno, pri čemer skupščino skliče direktor družbe na lastno pobudo, na zahtevo nadzornega sveta ali na zahtevo delničarjev družbe, katerih skupen delež predstavlja vsaj 5% osnovnega kapitala družbe. Skupščina svoje odločitve s sklepi na sledeč način:

• z večino oddanih glasov skupščina odloča zlasti o: uporabi bilančnega dobička, zmanjšanju osnovnega kapitala (razen, če zakon ne določa drugačne večine), imenovanju članov nadzornega sveta, podelitvi razrešnice direktorju in članom nadzornega sveta, imenovanju revizorja, obravnavi poročila nadzornega sveta ter o drugih pomembnih zadevah, ki na podlagi pristojnosti skupščine odpadejo na odločanje s predvideno večino;

s ¾ večino pri sklepanju zastopanega kapitala odloča skupščina predvsem o naslednjih zadevah: spremembah statuta, povečanju osnovnega kapitala (vključno s pogojnim povečanjem), odobrenem povečanju osnovnega kapitala, statusnih spremembah in prenehanju družbe, izključitvi prednostne pravice delničarjev pri novi izdaji delnic, predčasnem odpoklicu članov nadzornega sveta ter v drugih primerih, ki izhajajo iz veljavnih predpisov ali statuta družbe.

Vse delnice družbe so enakega razreda. Skladno z določbami Zakona o gospodarskih družbah delnice njihovim imetnikom med drugim dajejo: pravico do udeležbe pri upravljanju družbe, pravico do dobička (dividende), pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po morebitni likvidaciji ali morebitnem stečaju družbe.

Podatki o sestavi in delovanju organov vodenja in nadzora ter njihovih komisij

Sestava ter delovanje organov vodenja in nadzora ter njihovih komisij sta urejena v okviru statuta družbe ter veljavne zakonodaje. Upravljanje v družbi KOMPAS SHOP d.d. je osnovano na dvotirnem sistemu skladno s katerim družbo vodi direktor (enočlanska uprava), njegovo delovanje pa nadzorni svet. Družbo zastopa direktor Primož Kramar. Nadzorni svet sestavljajo trije člani, med katerim en član predstavnika delavcev. Do imenovanja novega predstavnika s strani delavcev nadzorni svet deluje z dvema članoma. Nadzorni svet se sestaja praviloma šestkrat letno. Plačila, povračila in druge ugodnosti direktorja so urejene v okviru pogodbe o zaposlitvi ter statuta družbe, člani nadzornega sveta pa prejemajo fiksno plačilo v smislu sejnin.

Podatki o sestavi enočlanske uprave:

Primož Kramar, direktor (M), slovensko državljanstvo, specialistva, datum podelitve pooblastila: 18.09.2018.

Podatki o sestavi nadzornega sveta :

• 1.) Samo Primožič, predsednik nadzornega sveta (M), slovensko državljanstvo, univ. dipl. oec., datum podelitve pooblastila: 06.04.2014, ponovno imenovan na podlagi pravnomočnega sklepa Okrožnega sodišča v Ljubljani, opr.št. Ng 23/2018 z dne 24.04.2018 ter po poteku mandata ponovno imenovan na 36. skupščini delničarjev, 31.08.2018, z začetkom štiriletnega mandata 31.08.2018, druga članstva v organih vodenja in nadzora: Manet d.o.o. (direktor), PRIMOPRO, d.o.o. Ljubljana (direktor), PROALTIA d.o.o.
• 2.) Samo Majhenič, namestnik predsednika nadzornega sveta (M), slovensko državljanstvo, papirniški tehnik, datum podelitve pooblastila: 06.04.2014, ponovno imenovan na 36. skupščini delničarjev, 31.08.2018, z začetkom štiriletnega mandata 31.08.2018, druga članstva v organih vodenja in nadzora: PROALTIA d.o.o.

Direktorju družbe KOMPAS SHOP d.d., g. Primožu Kramarju je bilo v letu 2019 izplačano: bruto plača, regres, povračilo stroškov prevoza ter prehrane v skupni vrednosti 50.203 EUR. Navedeni stroški ne vključujejo potnih stroškov, stroškov namestitev in dnevnic. Člana nadzornega sveta sta v letu 2019 prejela sledeče bruto zneske: Samo Primožič (1.377 EUR), Samo Majhenič (1.033 EUR). Nadaljnje informacije izhajajo iz letnega poročila, in sicer poglavja »Izplačila upravi, zaposlencem s posebnimi pooblastili in članom nadzornega sveta«.

Revizijska komisija je pregledala in potrdila osnutek letnega poročila za leto 2019.

Opis politike raznolikosti (spol, starost, izobrazba, poklicne izkušnje itd.)

Družba v zvezi z zastopanostjo v nadzornem svetu in upravi ob upoštevanju narave dela in odgovornosti v smislu politike raznolikosti glede na spol, starost, poklicne izkušnje ter druge osebne lastnosti članov zasleduje zmerno in ustrezno raznoliko zastopanost, pri čemer družba formalno ni oblikovala posebnega dokumenta v smislu t.i. »Politike raznolikosti«. V zvezi z navedenim se spoštuje komplementarnost znanja in izkušenj članov, in sicer vse na način, da so zagotovljene enake možnosti vsem kategorijam članov v postopkih kadrovanja.

lzjava o upravljanju družbe se nanaša na poslovno leto 2019. Od dne 1.1.2017 velja Slovenski kodeks upravljanja javnih delniških družb z dne 27.10.2016, ki ga družba na predstavljen način spoštuje in uporablja v letu 2019.

V Ljubljani, maj 2020

V Ljubljani, julij 2020

Direktor družbe:

Primož Kramar

Predsednik nadzornega sveta:

Samo Primožič