KoMiCo Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 16, 2026

의결권대리행사권유참고서류 6.0 (주)코미코 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2026년 3월 16일
권 유 자:	성 명: (주)코미코주 소: 경기도 안성시 공단2로 23전화번호: 031-8056-5800
작 성 자:	성 명: 이상원부서 및 직위: CFO전화번호: 031-8024-9243

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)코미코본인2026년 03월 16일2026년 03월 31일2026년 03월 21일위탁주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의결정족수 확보전자위임장 가능삼성증권(주)http://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권(주)http://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)코미코보통주379,3283.63본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)미코최대주주보통주4,299,32641.10최대주주-4,299,32641.10-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 박재녕(코미코)보통주0직원직원-조나영(코미코)보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2026년 03월 16일2026년 03월 21일2026년 03월 30일2026년 03월 31일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2025년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식(보통주)을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2026년 3월 21일 오전 9시 ~ 2026년 3월 30일 오후 5시삼성증권(주)http://vote.samsungpop.com

(1) 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간

- 2026년 3월 21일 오전 9시 ~ 2026년 3월 30일 오후 5시 - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)

(2) 본인 인증 방법은 증권용/범용 공동 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증을 통해 주주 본인 확인 후 의안별로 의결권 행사

(3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 (1) 위임장 우편 접수처 - 주소 : 경기도 안성시 공단2로 23, (주)코미코 재무기획팀 - 전화번호 : 031-8024-9243 - 팩스번호 : 031-677-8830(2) 접수기간 : 2026.03.21 ~ 2026.03.30 (제13기 정기주주총회 시작 전)

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2026년 3월 31일 오전 9시경기도 안성시 공단2로 23, (주)코미코 F동 4층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2026년 3월 21일 오전 9시 ~ 2026년 3월 30일 오후 5시삼성증권(주)http://vote.samsungpop.com

(1) 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간

- 2026년 3월 21일 오전 9시 ~ 2026년 3월 30일 오후 5시 - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)

(2) 본인 인증 방법은 증권용/범용 공동 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증을 통해 주주 본인 확인 후 의안별로 의결권 행사

(3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

(1) 주주총회 참석 시 지참물 안내

- 직접행사 : 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권만 인정됨)

- 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 또는 인감날인),

위임인 인감증명서 또는 신분증사본 1부, 대리인 신분증(2) 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 권유 제도를적극 활용하여 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

1. 일시 : 2026년 3월 31일 (화) 오전 9시

2. 장소 : 경기도 안성시 공단2로 23, 코미코 F동 4층 대회의실

3. 회의 목적사항 (1) 보고안건

1) 감사보고
2) 영업보고
3) 내부회계관리제도 운영실태보고

(2) 부의안건

1) 제1호 의안 :	제13기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및연결 재무제표 승인의 건 (현금배당 보통주 1주당 1,400원 포함)
2) 제2호 의안 :	정관 일부 변경의 건
	- 제2-1호 의안 : 자기주식 보유 및 처분 관련 조항 변경의 건- 제2-2호 의안 : 전자주주총회 도입 관련 조항 변경의 건- 제2-3호 의안 : 이사의 충실의무 확대- 제2-4호 의안 : 사외이사의 독립이사 명칭 변경의 건- 제2-5호 의안 : 분기배당 도입을 위한 정관 변경의 건- 제2-6호 의안 : 부칙 신설의 건
3) 제3호 의안 :	이사 선임의 건
	- 제3-1호 의안 : 사외이사 조창기 신규 선임의 건- 제3-2호 의안 : 사외이사 윤세리 신규 선임의 건

성명	주요 약력	추천인	최대주주와의관계	최근 3년회사와의거래내역	체납사실여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격사유 유무
조창기	- 고려대학교 경영학과 졸업- 삼성전자(반도체) 구매본부 그룹장- LAM Research Korea 부사장- (현) (주)레몬 사외이사- (현) 나노팀(주) 사외이사	이사회	해당없음	해당없음	부	부	무
윤세리	- UC 해스팅스 로스쿨 법학 박사- 사법연수원 제10기 수료- (현) 법무법인(유)율촌 명예대표변호사- (현) 사단법인 온율 이사장- (현) 라이나생명보험(주) 사외이사	이사회	해당없음	해당없음	부	부	무

주)	조창기 사외이사 후보자가 현재 겸직 중인 (주)레몬 사외이사는 2026년 3월 23일, 나노팀(주) 사외이사는 2026년 3월 28일 각각 임기만료로 퇴임 예정이며, 이에 따라 상법상 사외이사 겸직 제한 규정을 준수하게 될 예정입니다.

4) 제4호 의안 :	이사 보수한도 승인의 건
5) 제5호 의안 :	감사 보수한도 승인의 건

□ 재무제표의 승인

(1) 당해 사업연도의 영업상황의 개요

해당 사업연도의 영업상황은 기 공시된 주주총회 소집공고 Ⅲ.경영참고사항의 [1. 사업의 개요] - [나. 회사의 현황]을 참고하시기 바랍니다.

(2) 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

1) 연결 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 13 기 2025. 12. 31 현재
제 12 기 2024. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 13(당)기말	제 12(전)기말
자 산
I. 유동자산	311,800,779,609	319,319,304,670
현금및현금성자산	99,119,203,383	158,376,721,520
단기금융상품	3,100,000,000	16,028,562,231
매출채권	84,131,497,430	65,973,072,544
기타수취채권	39,950,354,308	12,276,163,368
재고자산	58,605,927,048	44,661,443,147
기타유동금융자산	3,770,261,931	9,024,326,215
기타유동자산	23,123,535,509	12,979,015,645
II. 비유동자산	718,436,110,650	481,023,218,306
관계기업투자 및 공동기업투자	5,254,673,036	4,811,218,458
기타비유동수취채권	4,717,692,285	4,600,262,241
유형자산	639,019,680,081	402,924,648,050
투자부동산	5,342,454,623	5,482,496,687
무형자산	13,118,805,603	10,529,672,629
기타비유동금융자산	15,528,410,997	47,229,075,702
기타비유동자산	25,046,879,613	1,067,593,489
이연법인세자산	10,407,514,412	4,378,251,050
자 산 총 계	1,030,236,890,259	800,342,522,976
부 채
I. 유동부채	327,234,740,610	276,059,405,083
매입채무	20,468,079,360	16,469,808,229
단기차입금	192,679,909,879	126,861,413,970
기타지급채무	36,713,093,783	15,810,506,196
기타유동금융부채	21,134,892,881	25,904,134,882
유동성장기차입금	6,211,172,749	4,410,000,000
사채	-	19,935,126,341
전환사채	19,264,286,010	16,301,192,558
유동리스부채	3,541,904,329	2,175,600,537
기타유동부채	15,682,936,128	24,447,742,566
당기법인세부채	11,538,465,491	23,743,879,804
II. 비유동부채	333,196,097,405	148,565,055,414
장기차입금	290,319,882,681	112,714,880,000
퇴직급여부채	17,720,248,162	14,421,006,017
기타비유동지급채무	442,280,340	885,477,924
기타비유동부채	5,803,938,195	4,456,840,852
비유동리스부채	11,476,323,621	5,217,007,203
이연법인세부채	7,433,424,406	10,869,843,418
부 채 총 계	660,430,838,015	424,624,460,497
자 본
I. 지배기업소유주지분	270,263,734,793	268,245,058,634
자본금	5,230,342,000	5,230,342,000
자본잉여금	(18,502,044,242)	7,297,040,269
기타자본조정	(31,648,820,642)	(19,445,364,529)
기타포괄손익누계액	26,305,636,568	25,944,779,723
이익잉여금	288,878,621,109	249,218,261,171
II. 비지배지분	99,542,317,451	107,473,003,845
자 본 총 계	369,806,052,244	375,718,062,479
부 채 와 자 본 총 계	1,030,236,890,259	800,342,522,976

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 13 기 (2025. 1. 1 부터 2025. 12. 31 까지)
제 12 기 (2024. 1. 1 부터 2024. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 13 (당)기	제 12 (전)기
I. 매출액	604,110,117,086	507,138,644,286
II. 매출원가	343,492,078,624	272,328,834,755
III. 매출총이익	260,618,038,462	234,809,809,531
판매비와관리비	148,025,692,578	121,923,981,855
대손상각비	1,600,065,310	424,173,840
IV. 영업이익	110,992,280,574	112,461,653,836
기타수익	5,283,647,902	3,870,403,234
기타비용	4,706,030,350	2,948,012,310
금융수익	12,947,452,428	15,621,561,330
금융비용	29,411,978,673	15,234,422,155
지분법평가손익	(3,995,242,479)	(587,536,671)
V. 법인세비용차감전순이익	91,110,129,402	113,183,647,264
법인세비용	13,872,925,378	25,337,803,975
VI. 당기순이익	77,237,204,024	87,845,843,289
VII. 기타포괄손익	1,253,811,037	16,445,395,554
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목	(439,828,988)	425,845,870
순확정급여부채의 재측정요소	(439,828,988)	425,845,870
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	-	-
후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목	1,693,640,025	16,019,549,684
해외사업환산손익	957,838,171	15,700,869,055
지분법자본변동	735,801,854	318,680,629
VIII. 총포괄손익	78,491,015,061	104,291,238,843
IX. 당기순이익의 귀속
지배기업소유	49,858,499,792	55,860,311,090
비지배지분	27,378,704,232	31,985,532,199
X. 총 포괄손익의 귀속
지배기업소유	51,247,055,669	72,359,912,547
비지배지분	27,243,959,392	31,931,326,296
XI. 주당이익
기본주당이익	4,936	5,402
희석주당이익	4,650	5,402

2) 별도 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 13 기 2025. 12. 31 현재
제 12 기 2024. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 13(당)기말	제 12(전)기말
자 산
I. 유동자산	95,278,256,695	90,973,496,296
현금및현금성자산	41,145,612,335	38,967,568,183
단기금융상품	1,000,000,000	16,028,562,231
매출채권	19,207,655,995	11,950,652,236
기타수취채권	6,953,643,746	3,441,122,459
재고자산	1,840,323,065	1,038,415,933
기타유동금융자산	15,948,305,177	16,091,131,231
기타유동자산	9,182,716,377	3,456,044,023
II. 비유동자산	487,592,527,213	351,108,626,716
종속기업투자,	373,785,150,767	255,536,828,691
관계기업 및 공동기업 투자	2,188,397,769	-
기타비유동수취채권	1,802,317,923	2,081,462,445
유형자산	94,640,083,884	80,215,226,506
투자부동산	6,371,663,871	6,565,705,919
무형자산	6,774,122,464	5,339,645,707
기타비유동자산	2,030,790,535	1,369,757,448
자 산 총 계	582,870,783,908	442,082,123,012
부 채
I. 유동부채	108,874,271,128	105,042,761,051
매입채무	5,049,910,851	3,018,833,924
단기차입금	76,000,000,000	72,600,000,000
기타지급채무	7,527,102,976	6,525,858,192
기타유동금융부채	9,366,209,538	9,776,475,863
유동성장기차입금	1,000,000,000	-
당기법인세부채	3,149,810,537	7,118,494,015
유동리스부채	735,078,443	384,673,475
기타유동부채	6,046,158,783	5,618,425,582
II. 비유동부채	144,630,005,372	55,727,538,740
장기차입금	119,000,000,000	30,000,000,000
퇴직급여부채	14,353,861,420	12,238,241,375
기타비유동금융부채	2,054,916,606	1,328,632,418
기타비유동부채	2,495,595,024	2,119,003,985
비유동리스부채	643,785,220	359,181,085
이연법인세부채	6,081,847,102	9,682,479,877
부 채 총 계	253,504,276,500	160,770,299,791
자 본
I. 자본금	5,230,342,000	5,230,342,000
II. 자본잉여금	12,664,109,690	12,664,109,690
III. 기타자본조정	(11,867,926,638)	(11,775,615,432)
IV. 기타포괄손익누계액	26,334,390,557	24,677,742,471
V. 이익잉여금	297,005,591,799	250,515,244,492
자 본 총 계	329,366,507,408	281,311,823,221
부 채 와 자 본 총 계	582,870,783,908	442,082,123,012

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 13 기 (2025. 1. 1 부터 2025. 12. 31 까지)
제 12 기 (2024. 1. 1 부터 2024. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 13 (당)기	제 12 (전)기
I. 매출액	193,368,673,376	159,729,863,566
II. 매출원가	109,613,911,837	88,082,611,718
III. 매출총이익	83,754,761,539	71,647,251,848
판매비와관리비	55,992,043,219	45,235,964,689
대손상각비환입	(61,632,849)	(51,001,309)
IV. 영업이익	27,824,351,169	26,462,288,468
기타수익	8,721,720,438	6,248,149,376
기타비용	671,469,694	456,460,595
금융수익	2,014,396,064	6,872,279,481
금융비용	7,497,408,732	4,978,227,630
지분법평가손익	28,556,524,871	34,452,054,861
V. 법인세비용차감전순이익	58,948,114,116	68,600,083,961
법인세비용	2,046,607,946	13,471,354,100
VI. 당기순이익	56,901,506,170	55,128,729,861
VII. 기타포괄손익	1,751,435,255	16,339,939,672
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목	94,787,169	529,758,499
순확정급여부채의 재측정요소	94,787,169	529,758,499
후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목	1,656,648,086	15,810,181,173
지분법자본변동	1,656,648,086	15,810,181,173
VIII. 총포괄손익	58,652,941,425	71,468,669,533
IX. 주당이익
기본주당이익	5,633	5,331
희석주당이익	5,601	5,331

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 13 기 (2025. 1. 1 부터 2025. 12. 31 까지)
제 12 기 (2024. 1. 1 부터 2024. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 13 (당)기		제 12 (전)기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		292,077,065,489		246,603,853,782
전기이월미처분이익잉여금	235,415,362,182		190,995,072,148
지분법이익잉여금 변동	(334,590,032)		(49,706,726)
확정급여제도의 재측정요소	94,787,169		529,758,499
당기순이익	56,901,506,170		55,128,729,861
II. 임의적립금등의 이입액		-		-
합계		292,077,065,489		246,603,853,782
III. 이익잉여금처분액		15,525,288,240		11,188,491,600
이익준비금	1,411,389,840		1,017,135,600
배당금 (현금배당주당배당금(률) : 보통주: 당기 1,400원 (280.0%), 전기 1,000원 (200%)	14,113,898,400		10,171,356,000
IV. 차기이월미처분이익잉여금		276,551,777,249		235,415,362,182

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

제 13 기 2025. 12. 31 현재
제 12 기 2024. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 13 (당)기	제 12 (전)기
현금배당금 총액	14,113,898,400	10,171,356,000
주당 현금배당금	1,400	1,000

□ 정관의 변경

(1) 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

(2) 그 외의 정관변경에 관한 건

- 제2-1호 의안 : 자기주식 보유 및 처분 관련 조항 변경의 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제11조 ( 주식의 소각 ) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다. <전문 개정>	제11조 ( 자기주식의 보유 또는 처분 ) ① 회사가 자기주식보유처분계획을 작성하고 매년 주주총회의 승인을 얻은 때에는 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다.② 회사는 제1항에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다.1. 각 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 처분하는 경우2. 주식매수선택권을 부여하는 등 임직원 보상의 목적으로 활용하는 경우3. 우리사주매수선택권을 부여하는 등 우리사주제도 실시의 목적으로 활용하는 경우4. 상법 제360조의2 제2항, 제360조의15 제2항, 제523조 제3호 등 법령이 정하는 바에 따라 활용하는 경우5. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우	- 상법 제341조의4 개정에 따라 자사주 소각에 대한 규정 반영

- 제2-2호 의안 : 전자주주총회 도입 관련 조항 변경의 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제20조 ( 소집지 ) ① (기재생략) <신설>	제20조 ( 소집지와 개최방식 ) ① (좌동) ② 회사는 이사회 결의로 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다 .	- 상법 제542조의14, 제542 조의15 개정에 따른 전자주주총회 도입 반영
제26조 (의결권 대리행사) ① 기재생략② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장) 을 제출하여야 한다.	제26조 (의결권 대리행사) ① (좌동)② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서 를 제출하여야 한다.	- 상법 제368조의 개정으로 대리권 증명을 서면 또는 전자문서로 가능하게 반영

- 제2-3호 의안 : 이사의 충실의무 확대

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제34조의2 (이사의 보고의무) ① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. ② 이사는 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. <신설>	제34조의2 (이사의 의무) < 삭제> ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.③ 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.④ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ⑤ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	- 상법 제382조의3 개정으로 이사의 충실의무를 주주에게도 확대 및 표준 정관 적용에 따른 조문 정비
제35조 (이사의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성 하며 이 회사 업무의 중요사항 을 결의한다. ② 이사회는 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 이사회의 의장은 이사회 결의로 선임한다. <신설>	제35조 (이사의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성 한다. ② 이사회는 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.⑥ 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.	- 표준 정관 적용에 따른 조문 정비

- 제2-4호 의안 : 사외이사의 독립이사 명칭 변경의 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제29조 (이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하고, 사외이사 는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.	제29조 (이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하고, 독립이사 는 이사총수의 3분의 1이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.	- 상장회사의 '사외이사' 명칭을 '독립이사'로 변경함에 따라 관련 용어 정비 및 상법 제542조의8 개정에 따른 이사회내 인원수 비율 변경
제32조 (이사의 보선) ① 기재생략② 사외이사 가 가입, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 한다.	제32조 (이사의 보선) ① 좌동 ② 독립이사 가 가입, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 한다.	- 상장회사의 '사외이사' 명칭을 '독립이사'로 변경함에 따라 관련 용어 정비
제38조의2 (이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배( 사외이사 는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. 다만 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다 .	제38조의2 (이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배( 독립이사 는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. 다만 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다 .	- 상장회사의 '사외이사' 명칭을 '독립이사'로 변경함에 따라 관련 용어 정비

- 제2-5호 의안 : 분기배당 도입을 위한 정관 변경의 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제44조의2 ( 중간배당 ) ① 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다.	<삭제>	- 중간배당 근거 규정 삭제 후 분기배당 근거 규정 신설
<신설>	제44조의2 (분기배당) ① 회사는 사업연도 개시일부터 3개월, 6개월 및 9개월 경과 후 45일 이내의 이사회 결의로써「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 금전으로 분기배당을 할 수 있다.② 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하는 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금5. 「상법 시행령」제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.⑤ 제8조2, 제8조의3, 제8조의4, 제8조의5, 제8조의6, 제8조의7, 제8조의8의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.	- 중간배당 근거 규정 삭제 후 분기배당 근거 규정 신설

- 제2-6호 의안 : 부칙 신설의 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
<신설>	부칙 제1조 (시행일) 이 정관은 2026년 3월 31일부터 시행한다. 제2조 (소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에 관한 적용례) 제20조, 제26조의 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다. 제3조 (독립이사에 관한 적용례) ① 제29조, 제32조, 제38조의2의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.② 독립이사를 선임하는 경우 <법률 제20991호, 2025. 7. 22> 부칙 제2조 단서에 따라 2027년 7월 22일 이내에 독립이사를 이사 총수의 3분의 1 이상이 되도록 하여야 한다.	[부칙신설] - 전자주주총회 및 대리권 증명과 관련된 조항의 시행시기 반영 - 상법 제542조의8 등 사외이사를 독립이사로 변경하는 조항의 개정시기를 일괄적으로 규정하며(제1항), 독립이사 구성요건 강화에 대한 상법의 경과규정을 반영함(제2항)

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 주주총회 결의에 따라 변경될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

(1) 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
조창기	1955.03.25	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
윤세리	1953.11.20	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 2 ) 명

(2) 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조창기	경영인	1985	고려대학교 경영학 학사	해당사항 없음
1985 ~ 2000	삼성전자(반도체) 구매본부 그룹장
2010 ~ 2014	LAM Research Korea 부사장
2020 ~ 현재	나노팀(주) 사외이사
2020 ~ 현재	(주)레몬 사외이사
윤세리	변호사	1986	UC 해스팅스 로스쿨 법학 박사	해당사항 없음
1989 ~ 1997	우방종합법무법인 파트너 변호사
1997 ~ 현재	법무법인(유) 율촌 대표변호사
2021 ~ 현재	사단법인 온율 이사장
2025 ~ 현재	라이나생명보험(주) 사외이사

주)	조창기 사외이사 후보자가 현재 겸직 중인 (주)레몬 사외이사는 2026년 3월 23일, 나노팀(주) 사외이사는 2026년 3월 28일 각각 임기만료로 퇴임 예정이며, 이에 따라 상법상 사외이사 겸직 제한 규정을 충족하게 될 예정입니다.

(3) 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 후보자 조창기 : (전문성 및 독립성)본 후보자는 삼성전자 반도체 구매본부 그룹장, LAM Research Korea 부사장 등으로 활동한 경험을 바탕으로 이사회에서 경영자문, 기업의 경영투명성 확대를 위하여 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 합니다.또한, 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 이해하고 있습니다. 앞으로 회사의 영업 및 경영활동에 대해 충분히 숙지하고 이를 바탕으로 이사회에서 기업의 성장과 주주가치 제고를 위해 투명하고 공정한 의사결정 및 독립적인 사외이사의 직무를 수행하고자 합니다.(책임과 의무에 대한 인식 및 준수)본 후보자는 사외이사로서 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 사외이사 후보자 윤세리 : (전문성 및 독립성)본 후보자는 지난 43년간 변호사로서 다양한 업무 경험과 폭넓은 지식을 보유한 법률 전문가로, 법률 분야 전문성을 바탕으로 이사회에 참여함으로서 주어진 회사 경쟁력 제고에 기여하고자 합니다.또한, 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 이해하고 있습니다. 앞으로 회사의 영업 및 경영활동에 대해 충분히 숙지하고 이를 바탕으로 이사회에서 기업의 성장과 주주가치 제고를 위해 투명하고 공정한 의사결정 및 독립적인 사외이사의 직무를 수행하고자 합니다.(책임과 의무에 대한 인식 및 준수)본 후보자는 사외이사로서 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

(4) 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사외이사 후보자 조창기 : 해당 후보자는 오랜 기간동안 경영인으로 재직하며 쌓은 경영역량과 리더십, 통찰력으로 당사의 의사결정 과정에서 전문적인 의견을 제시할 수 있을것으로 기대됩니다. 하여 미래 성장 기반을 확보하고, 기업 경영 및 성장에 도움이 될 것으로 판단하였습니다. 사외이사 후보자 윤세리 : 해당 후보자는 법률적 전문성을 토대로 회사의 윤리경영에 기여하고 직무 공정성, 윤리책임성, 독립성을 바탕으로 전문적인 견해를 제시할 수 있을것으로 기대됩니다. 또한 독자적으로 경영감독 역할을 수행하는 등 회사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단하였습니다.

확인서 확인서_조창기_260316.jpg 확인서_조창기_260316 확인서_윤세리_260316.jpg 확인서_윤세리_260316

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 주주총회 결의에 따라 변경될 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

(1) 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	60 억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	24 억원
최고한도액	40 억원

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 주주총회 결의에 따라 변경될 수 있으며, 이사의 보수한도와 관련한 정관 및 관련 내규의 변경사항은 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

(1) 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	3 억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	1 억원
최고한도액	3 억원

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 주주총회 결의에 따라 변경될 수 있으며, 감사의 보수한도와 관련한 정관 및 관련 내규의 변경사항은 없습니다.