Komehyo Holdings Co.,Ltd.

Quarterly Report • Feb 14, 2024

 第３四半期報告書_20240213130001

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	東海財務局長
【提出日】	2024年２月14日
【四半期会計期間】	第46期第３四半期（自　2023年10月１日　至　2023年12月31日）
【会社名】	株式会社コメ兵ホールディングス
【英訳名】	Komehyo Holdings Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　石原　卓児
【本店の所在の場所】	名古屋市中区大須三丁目25番31号
【電話番号】	０５２（２４２）０２２８
【事務連絡者氏名】	IR・広報部長　吉田浩之
【最寄りの連絡場所】	名古屋市中区大須三丁目38番５号　See-Stepビル
【電話番号】	０５２（２４２）０２２８
【事務連絡者氏名】	IR・広報部長　吉田浩之
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 株式会社名古屋証券取引所 （名古屋市中区栄三丁目８番20号）

E03416 27800 株式会社コメ兵ホールディングス Komehyo Holdings Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2023-04-01 2023-12-31 Q3 2024-03-31 2022-04-01 2022-12-31 2023-03-31 1 false false false E03416-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E03416-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03416-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E03416-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03416-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03416-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E03416-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E03416-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E03416-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E03416-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E03416-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E03416-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp040300-q3r_E03416-000:TireWheelBusinessReportableSegmentsMember E03416-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp040300-q3r_E03416-000:BrandFashionBusinessReportableSegmentsMember E03416-000 2023-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E03416-000 2024-02-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E03416-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E03416-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E03416-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp040300-q3r_E03416-000:BrandFashionBusinessReportableSegmentsMember E03416-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp040300-q3r_E03416-000:TireWheelBusinessReportableSegmentsMember E03416-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp040300-q3r_E03416-000:RealEstateLeasingBusinessReportableSegmentsMember E03416-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp040300-q3r_E03416-000:RealEstateLeasingBusinessReportableSegmentsMember E03416-000 2022-12-31 E03416-000 2023-03-31 E03416-000 2023-10-01 2023-12-31 E03416-000 2023-04-01 2023-12-31 E03416-000 2022-10-01 2022-12-31 E03416-000 2022-04-01 2022-12-31 E03416-000 2022-04-01 2023-03-31 E03416-000 2024-02-14 E03416-000 2023-12-31 iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 第３四半期報告書_20240213130001

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第45期

第３四半期

連結累計期間 | 第46期

第３四半期

連結累計期間 | 第45期 |
| 会計期間 | | 自2022年４月１日

至2022年12月31日 | 自2023年４月１日

至2023年12月31日 | 自2022年４月１日

至2023年３月31日 |
| 売上高 | （千円） | 62,696,159 | 84,141,496 | 86,113,626 |
| 経常利益 | （千円） | 3,978,762 | 5,158,901 | 5,406,657 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | （千円） | 2,694,882 | 3,674,064 | 3,706,522 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 3,227,895 | 4,130,856 | 4,235,705 |
| 純資産額 | （千円） | 23,465,980 | 27,536,699 | 24,247,110 |
| 総資産額 | （千円） | 48,433,155 | 65,653,342 | 46,753,478 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | （円） | 245.96 | 335.34 | 338.30 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期(当期)純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 47.8 | 41.4 | 51.2 |

回次		第45期 第３四半期 連結会計期間	第46期 第３四半期 連結会計期間
会計期間		自2022年10月１日 至2022年12月31日	自2023年10月１日 至2023年12月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益	（円）	146.33	140.28

（注）１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動はありません。 

 第３四半期報告書_20240213130001

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

＜経営成績＞

当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルスの感染症法上の位置づけが５類に移行され、経済活動の正常化が進みました。その一方、国際情勢に端を発した円安による物価上昇傾向による個人消費への影響が懸念されるなど、景気の先行きは不透明な状況が続いております。

リユース業界においては、持続可能な社会の実現に向けた動きとそれに伴うリユースへの意識の高まりを背景に、引き続き市場全体が拡大しております。

当社グループは、「つくる人に敬意をもち、つなぐ人に感謝し、手にする人に感動を提供することで、循環型社会の共感を創っていきます」をMISSION（存在意義）に掲げております。このMISSIONのもと、国内外で健全なリユース市場の形成に寄与するとともに、多くの方に“リユースは身近で便利なもの”と感じていただける取り組みを推進し、VISION（目指す姿）である「リレーユースを『思想』から『文化』にする」の実現を目指します。

こうした考えのもと、グループ全体でVISIONの達成に向け取り組んだ結果、当社グループの当第３四半期連結累計期間の売上高は84,141百万円（前年同四半期比34.2％増）で増収となりました。ブランド・ファッション事業では、株式会社コメ兵及び株式会社Ｋ－ブランドオフは過去最高売上高を達成するなど売上が大きく伸長しました。また、タイヤ・ホイール事業においても、タイヤのWEB販売が好調に推移したことなどにより増収となりました。

営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する四半期純利益については、売上高増加に伴う売上総利益の増加と、販売費及び一般管理費を計画より抑制した結果、営業利益は5,121百万円（前年同四半期比38.0％増）、経常利益は5,158百万円（前年同四半期比29.7％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は3,674百万円（前年同四半期比36.3％増）と、いずれも大幅な増益となりました。

連結業績 （単位：百万円）	前第３四半期 （2023年3月期）	当第３四半期 （2024年3月期）	前年同四半期比 増減率	前年同四半期比増減額
売上高	62,696	84,141	34.2％	21,445
営業利益	3,710	5,121	38.0％	1,410
経常利益	3,978	5,158	29.7％	1,180
親会社株主に帰属する四半期純利益	2,694	3,674	36.3％	979

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

① ブランド・ファッション事業

ブランド・ファッション事業は、国内のグループ会社では、株式会社コメ兵で商品編集型のand RELAY BY KOMEHYO及び若い世代をターゲットにしたKOMEHYO SHIBUYAに加え、買取専門店を26店舗出店しました。株式会社K-ブランドオフでは販売店のBRAND OFF金沢フォーラス店の他、買取専門店（FC加盟店舗）を８店舗出店しております。また、海外のグループ会社では、販売店舗をBRAND OFF LIMITED（香港）で２店舗、名流國際名品股份有限公司（台湾）で１店舗を出店しました。さらに、KOMEHYO SINGAPORE PTE. LTD.（シンガポール）では１拠点で買取りを開始しました。

中古品仕入高については、株式会社コメ兵では「安心できる“いつもの”“近くの”場所での買取」をコンセプトに、商材確保のためのイベント買取や買取専門店の新規出店を積極的に行ったことに加え、プロモーション強化やキャンペーンにより既存店の強化を図りました。また、小売店舗の品ぞろえを充実させるために、個人買取では人気商品を中心に踏み込んだ買取価格を提示して買切り、法人仕入れも積極的に活用しました。

販売については、株式会社コメ兵のコンタクトセンターによる利便性の向上、訪日外国人を含めた来店者数の増加に対応するための店舗在庫の充実、お客様との関係性を深める施策及び国内外の複数店舗でブランドオフ屋号の小売店舗の改装を積極的に実施しました。また、個人買取が好調に推移したことにより、小売り向け商品を充実させたうえで法人販売を強化するとともに、株式会社KOMEHYOオークションと株式会社K-ブランドオフそれぞれが運営する法人向けオークションを強化しました。

営業利益については、仕入れが好調に推移したことで小売売上高が順調に推移し、さらに法人販売を強化したことにより大幅に売上高が増加し、売上総利益が増加したことに加え、販売費及び一般管理費は計画通りにコントロールできたことが奏功しました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の当セグメント売上高は80,115百万円（前年同四半期比36.1％増）、営業利益は4,671百万円（前年同四半期比38.6％増）となりました。

② タイヤ・ホイール事業

タイヤ、ホイール及びカスタム用パーツの販売については、特にタイヤのWEB販売及び自社で企画したホイールの販売が好調に推移しました。しかし、冬期商材が苦戦したことなどにより前年同四半期に比べて減益となりました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の当セグメント売上高は3,991百万円(前年同四半期比4.8％増）、営業利益は268百万円（前年同四半期比9.4％減）となりました。

③  不動産賃貸事業

不動産賃貸事業では、店舗の賃貸管理の他、グループ会社の主要な店舗をグループ会社に賃貸しております。

当第３四半期連結累計期間の当セグメント売上高は214百万円（前年同四半期比0.0％増）、営業利益は64百万円（前年同四半期比0.3％増）となりました。

＜財政状態＞

当第３四半期連結会計期間末における資産合計は65,653百万円となり、前連結会計年度末に比べ18,899百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金852百万円、売掛金1,235百万円、棚卸資産11,355百万円、流動資産その他（預け金他）3,799百万円、建物及び構築物（純額）302百万円、有形固定資産その他（工具器具及び備品他）263百万円、建設仮勘定259百万円、無形固定資産その他（ソフトウエア他）334百万円並びに投資その他の資産388百万円の増加によるものであります。

当第３四半期連結会計期間末における負債合計は38,116百万円となり、前連結会計年度末に比べ15,610百万円増加いたしました。これは主に、買掛金195百万円、短期借入金13,639百万円、１年内返済予定の長期借入金2,423百万円、未払金187百万円及び流動負債その他（預り金他）318百万円の増加が、賞与引当金455百万円及び長期借入金740百万円の減少を上回ったことによるものであります。

当第３四半期連結会計期間末における純資産は27,536百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,289百万円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益3,674百万円の計上及び為替換算調整勘定427百万円の増加が、剰余金の配当865百万円を上回ったことによるものであります。

以上の結果、自己資本比率は41.4％（前連結会計年度末は51.2％）となりました。

(2）財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当第３四半期連結累計期間において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について重要な変更はありません。

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。

(5）従業員数

当第３四半期連結累計期間における、当社グループの従業員は下表のとおり増加しております。

セグメントの名称	従業員数	前連結会計年度末比増減
ブランド・ファッション事業	1,234名（486名）	262名増（41名増）
タイヤ・ホイール事業	104名 （６名）	5名増（１名増）
全社（共通）	27名 （－名）	11名増（－名増）
合計	1,365名（492名）	278名増（42名増）

（注）１．従業員数の（　　）内は外書きで、準社員及び嘱託社員数並びにパートタイマー（正社員の年間

所定労働時間換算）の年間平均雇用人員数を記載しております。

２．全社（共通）として記載している従業員は、持株会社である当社の従業員数で、当社と当社グル

ープ会社との兼務者を兼務割合に応じて算出しております。

３．従業員が前連結会計年度に比べて278名増加した主な理由は、当社グループのブランド・ファッシ

ョン事業の買取専門店等の新規出店を加速させていることによるものであります。

(6）経営成績に重要な影響を与える要因

当第３四半期連結累計期間において、経営成績に重要な影響を与える要因について重要な変更はありません。

(7）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

（連結子会社間の吸収合併について)

当社は、2023年10月13日開催の取締役会において、香港の連結子会社である BRAND OFF LIMITED(以下、「BRAND OFF HK」という。) と KOMEHYO HONG KONG LIMITEDについて、「BRAND OFF HK」を存続会社として合併することを決議いたしました。

詳細については、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　（追加情報）」をご参照ください。

 第３四半期報告書_20240213130001

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	18,000,000
計	18,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） 　　（2023年12月31日）	提出日現在発行数（株） （2024年２月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	11,257,000	11,257,000	東京証券取引所 スタンダード市場 名古屋証券取引所 メイン市場	単元株式数 100株
計	11,257,000	11,257,000	－	－

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2023年10月１日～2023年12月31日	－	11,257,000	－	1,803,780	－	1,909,872

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

(6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

				2023年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	300,600	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	10,946,900	109,469	－
単元未満株式	普通株式	9,500	－	－
発行済株式総数		11,257,000	－	－
総株主の議決権		－	109,469	－

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。

②【自己株式等】

				2023年12月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社コメ兵ホールディングス	名古屋市中区大須3-25-31	300,600	－	300,600	2.67
計	－	300,600	－	300,600	2.67

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 第３四半期報告書_20240213130001

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人東海会計社による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2023年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2023年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	10,382,235	11,234,667
売掛金	2,257,704	3,493,426
棚卸資産	18,705,467	30,061,033
その他	3,977,265	7,777,136
流動資産合計	35,322,672	52,566,264
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	3,779,608	4,082,094
土地	1,644,961	1,644,961
建設仮勘定	33,530	292,975
その他（純額）	786,416	1,049,958
有形固定資産合計	6,244,516	7,069,989
無形固定資産
のれん	528,720	469,369
リース資産	273,934	441,205
その他	1,353,425	1,687,732
無形固定資産合計	2,156,080	2,598,307
投資その他の資産	3,030,208	3,418,780
固定資産合計	11,430,805	13,087,077
資産合計	46,753,478	65,653,342
負債の部
流動負債
買掛金	686,781	881,954
短期借入金	12,515,000	26,154,200
１年内償還予定の社債	72,000	72,000
１年内返済予定の長期借入金	366,724	2,790,040
リース債務	236,828	367,604
未払金	1,182,045	1,369,173
未払法人税等	984,694	721,494
契約負債	619,554	468,115
賞与引当金	955,310	499,572
商品保証引当金	9,024	9,863
ポイント引当金	101,636	156,548
資産除去債務	-	4,085
その他	296,924	615,311
流動負債合計	18,026,525	34,109,964
固定負債
社債	140,000	68,000
長期借入金	3,113,170	2,373,140
リース債務	54,929	155,945
役員退職慰労引当金	23,598	23,598
商品保証引当金	558	640
ポイント引当金	127,681	171,260
退職給付に係る負債	116,737	123,976
資産除去債務	763,616	882,698
契約負債	69,921	97,661
その他	69,629	109,756
固定負債合計	4,479,842	4,006,678
負債合計	22,506,367	38,116,642

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2023年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2023年12月31日)
純資産の部
株主資本
資本金	1,803,780	1,803,780
資本剰余金	1,909,872	1,909,872
利益剰余金	19,854,230	22,662,743
自己株式	△80,494	△80,681
株主資本合計	23,487,388	26,295,713
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	30,720	43,573
為替換算調整勘定	414,662	841,834
その他の包括利益累計額合計	445,383	885,408
非支配株主持分	314,338	355,577
純資産合計	24,247,110	27,536,699
負債純資産合計	46,753,478	65,653,342

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2022年４月１日 　至　2022年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2023年４月１日 　至　2023年12月31日)
売上高	62,696,159	84,141,496
売上原価	46,408,887	63,034,188
売上総利益	16,287,272	21,107,307
販売費及び一般管理費	12,576,877	15,986,139
営業利益	3,710,394	5,121,168
営業外収益
受取利息	1,371	18,534
受取配当金	11,971	12,935
為替差益	39,361	29,315
受取手数料	4,814	3,427
受取保険金	2,095	14,622
受取補償金	540,806	－
その他	23,104	33,859
営業外収益合計	623,526	112,694
営業外費用
支払利息	43,877	54,655
開店前店舗賃料	300,489	7,867
その他	10,791	12,437
営業外費用合計	355,158	74,960
経常利益	3,978,762	5,158,901
特別利益
固定資産売却益	3,717	1,461
助成金収入	25,990	－
特別利益合計	29,708	1,461
特別損失
固定資産除却損	10,552	33,551
賃貸借契約解約損	600	542
減損損失	53,861	39,893
臨時休業による損失	※ 4,185	－
特別損失合計	69,199	73,986
税金等調整前四半期純利益	3,939,270	5,086,376
法人税等	1,221,848	1,395,545
四半期純利益	2,717,422	3,690,831
非支配株主に帰属する四半期純利益	22,539	16,766
親会社株主に帰属する四半期純利益	2,694,882	3,674,064

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2022年４月１日 　至　2022年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2023年４月１日 　至　2023年12月31日)
四半期純利益	2,717,422	3,690,831
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	14,297	12,853
為替換算調整勘定	496,175	427,172
その他の包括利益合計	510,473	440,025
四半期包括利益	3,227,895	4,130,856
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	3,235,691	4,089,617
非支配株主に係る四半期包括利益	△7,795	41,238

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

第２四半期連結会計期間におきまして、株式会社コメヒョウルークスを設立し、連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる会社については、法定実効税率を使用する方法により計算した金額を計上しております。 

（追加情報）

（連結子会社間の吸収合併について)

当社は、2023年10月13日開催の取締役会において、香港の連結子会社である BRAND OFF LIMITED(以下、「BRAND OFF HK」という。)と KOMEHYO HONG KONG LIMITED (以下、「KOMEHYO HK」という。)について、「BRAND OFF HK」を存続会社として合併することを決議いたしました。

１．本合併の目的

当社グループのブランド・ファッション事業におけるグローバル戦略は、「KOMEHYO」と「BRAND OFF」という２つの屋号と、国内最大規模のシェアを持つ「買取り」「小売り」「卸売り」「オークション」という４つのチャネルの最適な組み合わせを進出都市に応じて展開し、現地にリユース文化を根付かせながら成長していくことを目指しております。

国内ブランドリユース市場以上に成長が期待される海外ブランドリユース市場でのシェアを拡大していくうえで、グローバルでのバリューチェーンを構築し、迅速な意思決定と実行力により成長スピードを高め、経営資源を効果的かつ効率的に活用できる体制といたします。

本件により、当社のグローバル展開を加速し、海外ブランドリユース市場におけるシェア拡大とリユース文化を形成することで、企業価値の向上を目指してまいります。

２．本合併の要旨

(1)本合併の日程

取締役会決議日　　　2023年10月13日

合併契約締結日　　　2024年３月(予定)

合併効力発生日　　　2024年３月(予定)

(2)本合併の方式

「BRAND OFF HK」を存続会社とする吸収合併方式で、「KOMEHYO HK」は消滅会社となります。

(3)合併に係る割当ての内容

当社連結子会社間の吸収合併であるため、本合併による株式及び金銭等の割当てはありません。

(4)合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

３．本吸収合併の当事者の概要

	吸収合併存続会社	吸収合併消滅会社
①名称	BRAND OFF LIMITED	KOMEHYO HONG KONG LIMITED
②所在地	中華人民共和国香港特別行政区 Tsim Sha Tsui, Kowloon	中華人民共和国香港特別行政区 Tsim Sha Tsui, Kowloon
③代表者役職・氏名	ダイレクター：山内 祐也	ダイレクター：加藤 陽治 　　　　　　　石原 誠二
④事業内容	ブランド品などの小売(８店舗)	ブランド品などの法人販売
⑤資本金	100 百万香港ドル	121 百万香港ドル
⑥設立年月日	2008年６月	2013年６月
⑦発行済株式数	100 百万株	121 百万株
⑧決算期	12月	３月
⑨大株主及び持株比率 (2023年９月30日現在)	当社が持分比率100%を保有する 株式会社K-ブランドオフ 100%	株式会社コメ兵ホールディングス 100%
⑩直前事業年度(2023年３月期)の財政状態及び経営成績
純資産	1,407 百万円	863 百万円
総資産	2,005 百万円	947 百万円
１株当たり純資産	14.07 円	7.13 円
売上高	3,702 百万円	1,866 百万円
営業利益	659 百万円	58 百万円
経常利益	652 百万円	62 百万円
当期純利益又は当期純損失	648 百万円	△16 百万円
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失	6.48 円	△0.13 円
１株当たり配当金	－	－

４．合併後の状況(予定)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2024年３月(予定)

(1) 名称	未定
(2) 所在地	中華人民共和国香港特別行政区 Tsim Sha Tsui, Kowloon
(3) 代表者	ダイレクター:山内 祐也
(4) 事業内容	①香港を中心としたブランド・ファッション事業 ②アジアエリアの海外事業会社の統括 ③海外事業における商品センター機能の設置
(5) 資本金	100 百万香港ドル
(6) 決算期	12月
(7) 大株主および持株比率	当社が持分比率 100%を保有する連結子会社２社(株式会社コメ兵、 株式会社 K-ブランドオフ) 各50%

５．業績に与える影響

本件は、当社連結子会社間の組織再編であるため、2024年３月期業績に与える影響は軽微であると考えております。 

（四半期連結貸借対照表関係）

（保証債務）

一部の店舗の敷金及び保証金について、金融機関及び貸主と代預託契約を締結しております。当該契約に基づき、金融機関は貸主に対して敷金及び保証金相当額を当社に代わって預託しており、当社は貸主が金融機関に対して負う当該預託金の返還債務を保証しております。

	前連結会計年度 （2023年３月31日）	当第３四半期連結会計期間 （2023年12月31日）
預託金の返済義務	1,244,460千円	1,244,460千円

（四半期連結損益計算書関係）

※臨時休業による損失

前第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）

新型コロナウイルス感染症拡大を受け、従業員に対し支給した休業補償手当等を、臨時休業による損失として特別損失に計上しております。

当第３四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年12月31日）

該当事項はありません。 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2022年４月１日 至　2022年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年12月31日）
減価償却費	882,762千円	1,194,931千円
のれんの償却額	48,471	59,351

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日　至 2022年12月31日）

配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2022年５月13日 取締役会	普通株式	219,127	20.00	2022年３月31日	2022年６月10日	利益剰余金
2022年11月14日 取締役会	普通株式	273,909	25.00	2022年９月30日	2022年11月28日	利益剰余金

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自 2023年４月１日　至 2023年12月31日）

配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2023年６月27日 株主総会	普通株式	383,473	35.00	2023年３月31日	2023年６月28日	利益剰余金
2023年11月14日 取締役会	普通株式	482,078	44.00	2023年９月30日	2023年11月28日	利益剰余金

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自2022年４月１日 至2022年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

					（単位：千円）
	報告セグメント			合計	調整額 （注）３	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）１
	ブランド・ ファッション 事業	タイヤ・ ホイール 事業	不動産賃貸 事業
売上高
顧客との契約から生じる利益	58,853,498	3,807,922	－	62,661,421	－	62,661,421
その他の収益	－	－	34,738	34,738	－	34,738
外部顧客への売上高	58,853,498	3,807,922	34,738	62,696,159	－	62,696,159
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	70	179,901	179,971	△179,971	－
計	58,853,498	3,807,993	214,639	62,876,131	△179,971	62,696,159
セグメント利益	3,371,057	296,660	64,403	3,732,122	△21,727	3,710,394

（注）１．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．「その他の収益」は企業会計基準第13号「リース会計基準」に基づくものであります。

３．セグメント利益の調整額△21,727千円には、セグメント間取引消去525,877千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△547,605千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、市場及び環境の変化等に伴う収益性の低下による減損の兆候が認められたソフトウエア等について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として53,861千円を特別損失に計上いたしました。セグメント別では「ブランド・ファッション事業」において45,786千円、「タイヤ・ホイール事業」において8,075千円であります。

(のれんの金額の重要な変動)

「ブランド・ファッション事業」セグメントにおいて、第２四半期連結会計期間に株式会社セルビー

の株式を取得しグループ会社化したため、連結の範囲に含めております。

なお、当該事象によるのれんの増加額は、第３四半期連結累計期間において152,317千円であります。

(重要な負ののれん発生益)

該当事項はありません。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自2023年４月１日 至2023年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

					（単位：千円）
	報告セグメント			合計	調整額 （注）３	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）１
	ブランド・ ファッション 事業	タイヤ・ ホイール 事業	不動産賃貸 事業
売上高
顧客との契約から生じる利益	80,115,177	3,991,789	－	84,106,966	－	84,106,966
その他の収益	－	－	34,529	34,529	－	34,529
外部顧客への売上高	80,115,177	3,991,789	34,529	84,141,496	－	84,141,496
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	9	180,192	180,201	△180,201	－
計	80,115,177	3,991,798	214,721	84,321,697	△180,201	84,141,496
セグメント利益	4,671,287	268,814	64,601	5,004,703	116,464	5,121,168

（注）１．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．「その他の収益」は企業会計基準第13号「リース会計基準」に基づくものであります。

３．セグメント利益の調整額116,464千円には、セグメント間取引消去700,857千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△584,392千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、市場及び環境の変化等に伴う収益性の低下による減損の兆候が認められたソフトウエア等について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として39,893千円を特別損失に計上いたしました。セグメント別では「ブランド・ファッション事業」において39,209千円、「タイヤ・ホイール事業」において683千円であります。

(のれんの金額の重要な変動)

該当事項はありません。

(重要な負ののれん発生益)

該当事項はありません。  

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりでありま

す。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

		前第３四半期連結累計期間 （自　2022年４月１日 至　2022年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年12月31日）
１株当たり四半期純利益		245円96銭	335円34銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益	（千円）	2,694,882	3,674,064
普通株主に帰属しない金額	（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益	（千円）	2,694,882	3,674,064
普通株式の期中平均株式数	（株）	10,956,372	10,956,351

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

２【その他】

2023年11月14日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(イ）中間配当による配当金の総額……………………482,078千円

(ロ）１株当たりの金額…………………………………44円00銭

(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2023年11月28日

（注）2023年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行いました。 

 第３四半期報告書_20240213130001

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。