Komehyo Holdings Co.,Ltd.

Interim / Quarterly Report • Nov 14, 2024

 第２四半期報告書_20241113141239

【表紙】

【提出書類】	半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号
【提出先】	東海財務局長
【提出日】	2024年11月14日
【中間会計期間】	第47期中（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）
【会社名】	株式会社コメ兵ホールディングス
【英訳名】	Komehyo Holdings Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　石原　卓児
【本店の所在の場所】	名古屋市中区大須三丁目25番31号
【電話番号】	０５２（２４２）０２２８
【事務連絡者氏名】	IR・広報部長　吉田浩之
【最寄りの連絡場所】	名古屋市中区大須三丁目38番５号　See-Stepビル
【電話番号】	０５２（２４２）０２２８
【事務連絡者氏名】	IR・広報部長　吉田浩之
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 株式会社名古屋証券取引所 （名古屋市中区栄三丁目８番20号）

E03416 27800 株式会社コメ兵ホールディングス Komehyo Holdings Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2024-04-01 2024-09-30 Q2 2025-03-31 2023-04-01 2023-09-30 2024-03-31 1 false false false E03416-000 2024-11-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E03416-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03416-000 2023-04-01 2023-09-30 E03416-000 2024-03-31 E03416-000 2023-04-01 2024-03-31 E03416-000 2023-03-31 E03416-000 2024-11-14 E03416-000 2024-09-30 E03416-000 2024-04-01 2024-09-30 E03416-000 2023-09-30 E03416-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp040300-q2r_E03416-000:RealEstateLeasingBusinessReportableSegmentsMember E03416-000 2024-04-01 2024-09-30 jpcrp040300-q2r_E03416-000:RealEstateLeasingBusinessReportableSegmentsMember E03416-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E03416-000 2024-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E03416-000 2024-04-01 2024-09-30 jpcrp040300-q2r_E03416-000:TireWheelBusinessReportableSegmentsMember E03416-000 2024-04-01 2024-09-30 jpcrp040300-q2r_E03416-000:BrandFashionBusinessReportableSegmentsMember E03416-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E03416-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E03416-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E03416-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E03416-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E03416-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E03416-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E03416-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E03416-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E03416-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E03416-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E03416-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E03416-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp040300-q2r_E03416-000:BrandFashionBusinessReportableSegmentsMember E03416-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp040300-q2r_E03416-000:TireWheelBusinessReportableSegmentsMember E03416-000 2024-04-01 2024-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E03416-000 2024-04-01 2024-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E03416-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E03416-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03416-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03416-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E03416-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E03416-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E03416-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 第２四半期報告書_20241113141239

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第46期

中間連結会計期間 | 第47期

中間連結会計期間 | 第46期 |
| 会計期間 | | 自2023年４月１日

至2023年９月30日 | 自2024年４月１日

至2024年９月30日 | 自2023年４月１日

至2024年３月31日 |
| 売上高 | （千円） | 52,764,117 | 69,447,459 | 119,459,909 |
| 経常利益 | （千円） | 3,271,064 | 3,069,460 | 7,479,165 |
| 親会社株主に帰属する中間（当期）純利益 | （千円） | 2,137,069 | 1,961,121 | 5,025,116 |
| 中間包括利益又は包括利益 | （千円） | 2,512,544 | 2,696,468 | 5,360,908 |
| 純資産額 | （千円） | 26,398,762 | 30,913,299 | 28,770,002 |
| 総資産額 | （千円） | 58,254,515 | 74,707,455 | 64,039,475 |
| １株当たり中間（当期）純利益 | （円） | 195.05 | 178.98 | 458.65 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 44.7 | 40.9 | 44.4 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △4,779,557 | △4,208,147 | △548,046 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △1,138,763 | △1,841,206 | △3,215,320 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 7,565,026 | 6,112,143 | 9,425,892 |
| 現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高 | （千円） | 14,121,831 | 18,273,689 | 18,091,934 |

（注）１．当社は、中間連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

［ブランド・ファッション事業］

当中間連結会計期間において、2024年４月３日付で当社の連結子会社である株式会社K－ブランドオフが株式会社RECLOの株式を取得し子会社化したのち、2024年７月１日を効力発生日として株式会社K-ブランドオフを吸収合併存続会社、株式会社RECLOを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施いたしました。 

 第２四半期報告書_20241113141239

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

＜経営成績＞

当中間連結会計期間における我が国経済は、2024年3月に日本銀行がマイナス金利政策を解除し、17年ぶりに金利を引き上げたことや、６月に実質賃金が27ヶ月ぶりにプラスになるなど、長らく続いたデフレから、物価と賃金が上昇する好循環への転換が進みつつあります。

一方で、７月末に日本銀行が追加利上げを実施し、日米の金利差が縮小したこと等により為替が大きく円高に振れ、株価も急激に変動するなど、足元の金融市場は不安定な状況が続いております。

リユース業界においては、持続可能な社会の実現に向けた動きとそれに伴うリユースへの意識の高まりを背景に、引き続き市場全体が拡大しております。また、サービスやチャネルの増加に加え、業界再編によるM＆Aの活性化、新規参入の企業も多いことから、買取・販売競争は激化の一途を辿っております。ブランドリユースにおいては為替変動の影響を受けて、高額の時計及びブランドバッグを中心に、商品相場が軟調に推移いたしました。

当社グループは、「つくる人に敬意をもち、つなぐ人に感謝し、手にする人に感動を提供することで、循環型社会の共感を創っていきます」をMISSION（存在意義）に掲げております。このMISSIONのもと、国内外で健全なリユース市場の形成に寄与するとともに、多くの方に“リユースは身近で便利なもの”と感じていただける取り組みを推進し、VISION（目指す姿）である「リレーユースを『思想』から『文化』にする」の実現を目指します。

こうした考えのもと、グループ全体でVISIONの達成に向け取り組んだ結果、当社グループの当中間連結会計期間の売上高は69,447百万円（前年同期比31.6％増）で増収となりました。ブランド・ファッション事業では、株式会社コメ兵及び株式会社Ｋ－ブランドオフは過去最高売上高を達成するなど売上が伸長いたしました。また、タイヤ・ホイール事業では、ホイール価格改定前の特需によるタイヤ・ホイールのセット販売及び自社企画ホイールの国内外での販売が好調に推移いたしました。

営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する中間純利益については、営業利益は3,126百万円（前年同期比2.6％減）、経常利益は3,069百万円（前年同期比6.2％減）、親会社株主に帰属する中間純利益は1,961百万円（前年同期比8.2％減）と、いずれも減益となりました。

2028年３月期までの中期経営計画では、成長戦略の１つに「M＆Aによる事業拡大」を打ち出しております。その一環で、ブランド・ファッション事業の拡大を目的として、2024年10月23日に当社が株式会社アールケイエンタープライズ及びその子会社であるRODEO DRIVE JAPAN CO.LIMITEDの株式を取得し、11月１日に当社の連結子会社である株式会社コメ兵が株式会社Rs-JAPANの株式を取得いたしました。なお、2025年２月１日に、株式会社コメ兵を存続会社とし、株式会社Rs-JAPANを消滅会社とする吸収合併を行う予定であります。

連結業績 （単位：百万円）	前中間連結会計期間 （2024年3月期）	当中間連結会計期間 （2025年3月期）	前年同中間期比 増減率	前年同中間期比 増減額
売上高	52,764	69,447	31.6％	16,683
営業利益	3,210	3,126	△2.6％	△83
経常利益	3,271	3,069	△6.2％	△201
親会社株主に帰属する中間純利益	2,137	1,961	△8.2％	△175

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

① ブランド・ファッション事業

ブランド・ファッション事業は、国内のグループ会社では、株式会社コメ兵で商品編集型の販売店舗であるKOMEHYO名古屋本店BAG＋（バッグプラス）及びKOMEHYOららぽーと愛知東郷などの買取併設店3店舗に加え、買取専門店を15店舗出店いたしました。株式会社K-ブランドオフでは買取専門店（FC加盟店舗含む）を11店舗出店いたしました。また、海外のグループ会社では、販売店舗をSAHA KOMEHYO COMPANY LIMITED（タイ）で１店舗、KOMEHYO SINGAPORE PTE. LTD.（シンガポール）で１店舗、KOMEHYO BRAND OFF ASIA LIMITED（香港）で２店舗を出店いたしました。

中古品仕入高については、株式会社コメ兵では「安心できる“いつもの”“近くの”場所での買取」をコンセプトとしたイベント買取や買取専門店の新規出店等を積極的に行ったことに加え、プロモーション強化やキャンペーンにより既存店の強化を図りました。また、小売店舗の品ぞろえを充実させるために、個人買取では人気商品を中心に踏み込んだ買取価格を提示して買切り、法人仕入れも積極的に活用いたしました。

販売については、ECとコンタクトセンターを起点としたオンラインでの接点強化、訪日外国人を含めた来店者数の増加に対応するための店舗在庫の充実、お客さまとの関係性を深める施策及び国内外で複数のブランドオフ屋号の小売店舗の改装を実施いたしました。また、個人買取が好調に推移したことにより、小売り向け商品を充実させたうえで法人販売を強化するとともに、株式会社KOMEHYOオークションと株式会社K-ブランドオフそれぞれが運営する法人向けオークションを強化いたしました。

利益面については、８月からの一部商品の相場変動に対応し、在庫の流動化を図るため、法人販売を活用いたしました結果、売上総利益率が低下し、販売費及び一般管理費を計画通りコントロールしたものの、営業利益率も低下いたしました。

以上の結果、当中間連結会計期間の当セグメント売上高は67,229百万円（前年同期比32.3％増）、営業利益は2,962百万円（前年同期比5.2％減）となりました。

② タイヤ・ホイール事業

タイヤ、ホイール及びカスタム用パーツの販売については、メーカー各社のホイール価格改定に伴い、タイヤ・ホイールのセット販売及び自社企画ホイールの国内外での販売が好調に推移いたしました。また、個人買取好調により潤沢な在庫を確保することで中古売上高が増加し、利益率が改善いたしました。

以上の結果、当中間連結会計期間の当セグメント売上高は2,194百万円(前年同期比13.1％増）、営業利益は29百万円（前年同期は６百万円の営業損失）となりました。

③ 不動産賃貸事業

不動産賃貸事業では、店舗の賃貸管理の他、グループ会社の主要な店舗をグループ会社に賃貸しております。

当中間連結会計期間の当セグメント売上高は175百万円（前年同期比22.5％増）、営業利益は58百万円（前年同期比35.1％増）となりました。

＜財政状態＞

（資産）

当中間連結会計期間末における資産合計は74,707百万円となり、前連結会計年度末に比べ10,667百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金263百万円、売掛金497百万円、棚卸資産7,885百万円、流動資産その他（未収金他）121百万円、建物及び構築物（純額）458百万円、有形固定資産その他（純額）202百万円、リース資産（無形固定資産）816百万円、無形固定資産その他（ソフトウエア他）230百万円並びに投資その他の資産171百万円の増加によるものであります。

（負債）

当中間連結会計期間末における負債合計は43,794百万円となり、前連結会計年度末に比べ8,524百万円増加いたしました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金2,478百万円、未払法人税等372百万円及び賞与引当金142百万円の減少を、買掛金907百万円、短期借入金9,292百万円、リース債務（流動負債）306百万円、未払金256百万円、長期借入金152百万円、リース債務（固定）572百万円及び資産除去債務103百万円の増加が上回ったことによるものであります。

（純資産）

当中間連結会計期間末における純資産は30,913百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,143百万円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する中間純利益1,961百万円の計上に加え、為替換算調整勘定626百万円の増加が剰余金の配当482百万円を上回ったことによるものであります。

この結果、自己資本比率は40.9％（前連結会計年度末は44.4％）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ181百万円増加し、18,273百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当中間連結会計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、4,208百万円の資金支出となりました。（前年同期は4,779百万円の資金支出）

これは主に、賞与引当金の減少額149百万円、売上債権の増加額389百万円、棚卸資産の増加額7,170百万円及び法人税等の支払額1,415百万円が、税金等調整前中間純利益3,009百万円、減価償却費1,070百万円及び仕入債務の増加額821百万円を超過したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当中間連結会計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、1,841百万円の資金支出となりました。（前年同期は1,138百万円の資金支出）

これは主に、有形及び無形固定資産の取得による支出1,374百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出291百万円及び差入保証金の差入による支出268百万円が、差入保証金の回収による収入124百万円を超過したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当中間連結会計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、6,112百万円の資金収入となりました。（前年同期は7,565百万円の資金収入）

これは主に、短期借入金の増加額9,265百万円が、長期借入金の返済による支出2,686百万円及び配当金の支払額481百万円を超過したことによるものであります。

(3)財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当中間連結会計期間において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について重要な変更はありません。

（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（5）研究開発活動

該当事項はありません。

（6）従業員数

セグメントの名称	従業員数	前連結会計年度末比増減
ブランド・ファッション事業	1,468名（547名）	197名増（54名増）
タイヤ・ホイール事業	108名 （５名）	２名増（１名減）
全社（共通）	34名 （－名）	６名増（－名増）
合計	1,610名（552名）	205名増（53名増）

（注）１．従業員数の（　）内は外書きで、準社員及び再雇用社員数並びにパートタイマー(正社員の年間所定労働時間換算)の年間平均雇用人員数を記載しております。

２．全社（共通）として記載している従業員は、持株会社である当社の従業員数で、当社と当社グループ会社との兼務者を兼務割合に応じて算出しております。

３．従業員が前連結会計年度末に比べ205名増加した主な理由は、当社グループのブランド・ファッション事業の買取専門店等の新規出店を加速させていることによるものであります。

（7）経営成績に重要な影響を与える要因

当中間連結会計期間において、経営成績に重要な影響を与える要因について重要な変更はありません。

（8）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

（連結子会社間の吸収合併について)

当社は、2024年９月25日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社アールケイエンタープライズ(以下「アールケイエンタープライズ」)の発行済株式の100％を取得し子会社化することについて決議いたしました。その後、2024年10月23日付で株式を取得したことにより子会社化いたしました。アールケイエンタープライズの子会社化に伴い、アールケイエンタープライズの子会社であるRODEO DRIVE JAPAN CO.LIMITEDの発行済株式の100％を合わせて取得しております。

また、当社は、2024年９月30日開催の取締役会において、以下のとおり、当社の連結子会社である株式会社コメ兵(以下「コメ兵」)が株式会社Rs-JAPAN(以下「Rs-JAPAN」)の発行済株式の100％を取得し子会社化することについて決議いたしました。その後、2024年11月１日付で株式を取得したことにより孫会社化いたしました。

詳細については、「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」をご参照ください。  

 第２四半期報告書_20241113141239

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	18,000,000
計	18,000,000

②【発行済株式】

種類	中間会計期間末現在発行数（株） 　　（2024年９月30日）	提出日現在発行数（株） （2024年11月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	11,257,000	11,257,000	東京証券取引所 スタンダード市場 名古屋証券取引所 メイン市場	単元株式数 100株
計	11,257,000	11,257,000	－	－

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2024年４月１日～2024年９月30日	－	11,257,000	－	1,803,780	－	1,909,872

(5) 【大株主の状況】

		2024年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社ＫＩ	名古屋市昭和区八事富士見715	923,300	8.42
株式会社Ｉ－ＢＥＬＩＥＶＥ	名古屋市昭和区八事富士見715	880,000	8.02
株式会社ＹＳＳ	名古屋市昭和区折戸町3-3-23	727,000	6.63
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海1-8-12	677,400	6.18
株式会社ＳＩ	名古屋市昭和区折戸町3-3-23	377,200	3.44
ＢＮＰ　ＰＡＲＩＢＡＳ　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ／２Ｓ／ＪＡＳＤＥＣ／ＦＩＭ／ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ　ＦＵＮＤＳ／ＵＣＩＴＳ　ＡＳＳＥＴＳ （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部）	33 ＲＵＥ ＤＥ ＧＡＳＰＥＲＩＣＨ,Ｌ-5826 ＨＯＷＡＬＤ－ＨＥＳＰＥＲＡＮＧＥ,ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ （東京都中央区日本橋3-11-1）	370,000	3.37
株式会社ＴＭＳ	名古屋市千種区千種1-6-21	361,500	3.29
島澤　忠史	名古屋市千種区	326,000	2.97
石原　卓児	名古屋市昭和区	324,951	2.96
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区赤坂1-8-1	317,300	2.89
計	－	5,284,651	48.22

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合の表示は、小数第３位を切り捨てて記載しております。

２．2024年７月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が2024年７月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （株）	株券等保有割合 （％）
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社	東京都港区虎ノ門1-17-1	株式    760,500	6.76
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内3-3-1	株式      8,260	0.07

(6) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2024年９月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	297,700	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	10,947,900	109,479	－
単元未満株式	普通株式	11,400	－	－
発行済株式総数		11,257,000	－	－
総株主の議決権		－	109,479	－

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。 

②【自己株式等】

				2024年９月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社コメ兵ホールディングス	名古屋市中区大須3-25-31	297,700	－	297,700	2.64
計	－	297,700	－	297,700	2.64

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 第２四半期報告書_20241113141239

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、監査法人東海会計社による期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2024年３月31日)	当中間連結会計期間 (2024年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	15,208,866	15,472,047
売掛金	3,917,182	4,414,556
棚卸資産	※１ 24,353,155	※１ 32,238,621
その他	6,447,695	6,569,269
流動資産合計	49,926,900	58,694,494
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	4,619,444	5,077,646
土地	1,644,961	1,644,961
建設仮勘定	156,906	121,311
その他（純額）	1,048,097	1,250,129
有形固定資産合計	7,469,408	8,094,048
無形固定資産
のれん	449,586	506,404
リース資産	752,061	1,569,047
その他	1,669,547	1,899,976
無形固定資産合計	2,871,194	3,975,428
投資その他の資産	3,771,971	3,943,483
固定資産合計	14,112,574	16,012,961
資産合計	64,039,475	74,707,455
負債の部
流動負債
買掛金	870,728	1,778,148
短期借入金	19,154,400	28,447,300
１年内償還予定の社債	72,000	72,000
１年内返済予定の長期借入金	2,788,170	310,150
リース債務	395,098	701,914
未払金	1,428,784	1,685,679
未払法人税等	1,442,075	1,069,426
契約負債	463,476	402,589
賞与引当金	1,198,397	1,055,703
商品保証引当金	10,417	10,111
ポイント引当金	102,088	112,113
その他	510,418	406,106
流動負債合計	28,436,056	36,051,242
固定負債
社債	68,000	32,000
長期借入金	4,825,000	4,977,000
リース債務	431,281	1,003,501
役員退職慰労引当金	23,598	23,598
商品保証引当金	610	694
ポイント引当金	177,879	227,633
退職給付に係る負債	126,063	135,057
資産除去債務	953,440	1,056,567
契約負債	115,816	142,855
その他	111,726	144,004
固定負債合計	6,833,416	7,742,913
負債合計	35,269,473	43,794,156

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2024年３月31日)	当中間連結会計期間 (2024年９月30日)
純資産の部
株主資本
資本金	1,803,780	1,803,780
資本剰余金	1,909,872	1,922,750
利益剰余金	24,013,796	25,492,841
自己株式	△80,858	△80,620
株主資本合計	27,646,589	29,138,750
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	67,056	64,219
為替換算調整勘定	691,836	1,318,586
その他の包括利益累計額合計	758,892	1,382,805
非支配株主持分	364,519	391,742
純資産合計	28,770,002	30,913,299
負債純資産合計	64,039,475	74,707,455

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

| | | |
| --- | --- | --- |
| | | （単位：千円） |
| | 前中間連結会計期間

(自　2023年４月１日

　至　2023年９月30日) | 当中間連結会計期間

(自　2024年４月１日

　至　2024年９月30日) |
| 売上高 | 52,764,117 | 69,447,459 |
| 売上原価 | 39,472,694 | 53,100,636 |
| 売上総利益 | 13,291,422 | 16,346,823 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 10,080,807 | ※ 13,220,127 |
| 営業利益 | 3,210,615 | 3,126,695 |
| 営業外収益 | | |
| 受取利息 | 8,045 | 7,555 |
| 受取配当金 | 11,510 | 18,760 |
| 為替差益 | 53,861 | － |
| 受取手数料 | 2,284 | 2,093 |
| 受取保険金 | 3,907 | 10,504 |
| その他 | 22,185 | 19,982 |
| 営業外収益合計 | 101,794 | 58,896 |
| 営業外費用 | | |
| 支払利息 | 32,046 | 95,431 |
| 為替差損 | － | 11,599 |
| 開店前店舗賃料 | 4,610 | 2,510 |
| その他 | 4,687 | 6,590 |
| 営業外費用合計 | 41,345 | 116,131 |
| 経常利益 | 3,271,064 | 3,069,460 |
| 特別利益 | | |
| 固定資産売却益 | 823 | 1,993 |
| 特別利益合計 | 823 | 1,993 |
| 特別損失 | | |
| 固定資産除却損 | 26,454 | 55,952 |
| 賃貸借契約解約損 | 542 | 5,999 |
| 減損損失 | 39,643 | － |
| 特別損失合計 | 66,639 | 61,951 |
| 税金等調整前中間純利益 | 3,205,247 | 3,009,502 |
| 法人税等 | 1,057,131 | 1,039,427 |
| 中間純利益 | 2,148,115 | 1,970,074 |
| 非支配株主に帰属する中間純利益 | 11,046 | 8,952 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益 | 2,137,069 | 1,961,121 | 

【中間連結包括利益計算書】

| | | |
| --- | --- | --- |
| | | （単位：千円） |
| | 前中間連結会計期間

(自　2023年４月１日

　至　2023年９月30日) | 当中間連結会計期間

(自　2024年４月１日

　至　2024年９月30日) |
| 中間純利益 | 2,148,115 | 1,970,074 |
| その他の包括利益 | | |
| その他有価証券評価差額金 | 19,618 | △2,836 |
| 為替換算調整勘定 | 344,810 | 729,231 |
| その他の包括利益合計 | 364,428 | 726,394 |
| 中間包括利益 | 2,512,544 | 2,696,468 |
| （内訳） | | |
| 親会社株主に係る中間包括利益 | 2,478,729 | 2,666,816 |
| 非支配株主に係る中間包括利益 | 33,814 | 29,652 |

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前中間連結会計期間 (自　2023年４月１日 　至　2023年９月30日)	当中間連結会計期間 (自　2024年４月１日 　至　2024年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前中間純利益	3,205,247	3,009,502
減価償却費	769,090	1,070,134
減損損失	39,643	－
のれん償却額	39,567	44,640
賞与引当金の増減額（△は減少）	△111,441	△149,823
商品保証引当金の増減額（△は減少）	302	△221
ポイント引当金の増減額（△は減少）	26,758	55,982
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	△48,422	30,633
契約負債の増減額（△は減少）	△43,903	△51,681
受取利息及び受取配当金	△19,555	△26,316
支払利息	32,046	95,431
為替差損益（△は益）	△4,996	17,285
有形及び無形固定資産売却損益（△は益）	△823	△1,993
有形及び無形固定資産除却損	18,852	49,459
売上債権の増減額（△は増加）	△732,338	△389,538
棚卸資産の増減額（△は増加）	△6,910,960	△7,170,706
未収入金の増減額（△は増加）	△385,415	△244,889
仕入債務の増減額（△は減少）	237,793	821,229
未払消費税等の増減額（△は減少）	△8,799	△26,725
未払金の増減額（△は減少）	173,094	111,879
その他	△65,015	17,433
小計	△3,789,271	△2,738,286
利息及び配当金の受取額	19,097	25,764
利息の支払額	△34,342	△95,718
法人税等の支払額	△982,410	△1,415,696
法人税等の還付額	7,368	15,788
営業活動によるキャッシュ・フロー	△4,779,557	△4,208,147
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形及び無形固定資産の取得による支出	△1,028,233	△1,374,725
有形及び無形固定資産の売却による収入	823	4,131
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	－	△291,302
差入保証金の差入による支出	△126,221	△268,092
差入保証金の回収による収入	20,497	124,140
その他	△5,629	△35,356
投資活動によるキャッシュ・フロー	△1,138,763	△1,841,206

		（単位：千円）
	前中間連結会計期間 (自　2023年４月１日 　至　2023年９月30日)	当中間連結会計期間 (自　2024年４月１日 　至　2024年９月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	8,359,000	9,265,400
長期借入れによる収入	－	360,000
長期借入金の返済による支出	△200,018	△2,686,020
リース債務の返済による支出	△174,093	△307,123
自己株式の取得による支出	△187	△591
社債の償還による支出	△36,000	△36,000
配当金の支払額	△383,674	△481,092
非支配株主への配当金の支払額	－	△2,428
財務活動によるキャッシュ・フロー	7,565,026	6,112,143
現金及び現金同等物に係る換算差額	191,628	118,965
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	1,838,333	181,754
現金及び現金同等物の期首残高	12,283,497	18,091,934
現金及び現金同等物の中間期末残高	※ 14,121,831	※ 18,273,689

【注記事項】

（中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる会社については、法定実効税率を使用する方法により計算した金額を計上しております。  

（追加情報）

（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）

当社は、2024年６月26日開催の取締役会において決議いたしました譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分について、2024年７月25日に払込手続きが完了いたしました。

１．処分の概要

（１）払込期日	2024年７月25日
（２）処分する株式の種類及び数	当社普通株式　3,070株
（３）処分価額	１株につき　4,465円
（４）処分総額	13,707,550円
（５）処分先	当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）　６名　2,771株 当社の監査等委員である取締役　３名　299株

２．処分の目的及び理由

当社は、2024年５月20日開催の取締役会において、当社の取締役（以下「対象取締役」といいます。）が、株主価値向上の観点のもと、中期経営計画の達成及び持続的な成長の実現や、企業価値の毀損の防止及び信用維持といったそれぞれの役割への貢献意欲を従来以上に高めることによって、株主との価値共有を進めるとともに、内からのガバナンス強化による社会的評価の向上につなげることを目的として、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入することを決議いたしました。

また、2024年６月26日開催の第46回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与のための報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して年額６千万円以内（うち社外取締役分は年額６百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、当社の監査等委員である取締役に対して年額１千万円以内（うち社外取締役分は年額３百万円以内。）の金銭債権を支給し、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して年５万株以内（うち社外取締役分は年５千株以内。）、当社の監査等委員である取締役に対して年４千株以内（うち社外取締役分は年４百株以内。）の当社の普通株式を発行又は処分すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から30年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。 

（中間連結貸借対照表関係）

※１　棚卸資産の内訳は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2024年３月31日）	当中間連結会計期間 （2024年９月30日）
商品	24,303,344千円	32,198,110千円
貯蔵品	49,811	40,511

２　（保証債務）

一部の店舗の敷金及び保証金につきまして、金融機関及び貸主と代預託契約を締結しております。当該契約に基づき、金融機関は貸主に対して敷金及び保証金相当額を当社に代わって預託しており、当社は貸主が金融機関に対して負う当該預託金の返還債務を保証しております。

	前連結会計年度 （2024年３月31日）	当中間連結会計期間 （2024年９月30日）
預託金の返済義務	1,244,460千円	1,244,460千円

（中間連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自  2023年４月１日 　　至  2023年９月30日）	当中間連結会計期間 （自  2024年４月１日 　　至  2024年９月30日）
給料及び手当	2,599,970千円	3,343,365千円
賞与引当金繰入額	770,195	961,740
商品保証引当金繰入額	302	△221
退職給付費用	39,316	138,766
地代家賃	1,670,561	2,054,665

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自  2023年４月１日 至  2023年９月30日）	当中間連結会計期間 （自  2024年４月１日 至  2024年９月30日）
現金及び預金勘定	11,689,185千円	15,472,047千円
流動資産「その他」（預け金）	2,432,646	2,801,642
現金及び現金同等物	14,121,831	18,273,689

（株主資本等関係）

Ⅰ　前中間連結会計期間（自 2023年４月１日　至 2023年９月30日）

１．配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2023年６月27日 株主総会	普通株式	383,473	35.00	2023年３月31日	2023年６月28日	利益剰余金

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間末後となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2023年11月14日 取締役会	普通株式	482,078	44.00	2023年９月30日	2023年11月28日	利益剰余金

Ⅱ　当中間連結会計期間（自 2024年４月１日　至 2024年９月30日）

１．配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2024年５月13日 取締役会	普通株式	482,076	44.00	2024年３月31日	2024年６月10日	利益剰余金

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間末後となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2024年11月13日 取締役会	普通株式	569,879	52.00	2024年９月30日	2024年11月28日	利益剰余金

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間（自2023年４月１日 至2023年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

					（単位：千円）
	報告セグメント			合計	調整額	中間連結損益計算書計上額（注）１
	ブランド・ ファッション 事業	タイヤ・ ホイール 事業	不動産賃貸事業
売上高
顧客との契約から生じる収益	50,800,493	1,940,304	－	52,740,797	－	52,740,797
その他の収益	－	－	23,320	23,320	－	23,320
外部顧客への売上高	50,800,493	1,940,304	23,320	52,764,117	－	52,764,117
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	119,934	119,934	△119,934	－
計	50,800,493	1,940,304	143,254	52,884,051	△119,934	52,764,117
セグメント利益又は損失（△）	3,125,600	△6,479	43,178	3,162,300	48,315	3,210,615

（注）１．セグメント利益又は損失（△）は、中間連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．「その他の収益」は企業会計基準第13号「リース会計基準」に基づくものであります。

３．セグメント利益の調整額48,315千円には、セグメント間取引消去438,185千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△389,869千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、市場及び環境の変化等に伴う収益性の低下による減損の兆候が認められた店舗等について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として39,643千円を特別損失に計上いたしました。セグメント別では、「ブランド・ファッション事業」において38,960千円、「タイヤ・ホイール事業」において683千円であります。

(のれんの金額の重要な変動)

該当事項はありません。

(重要な負ののれん発生益)

該当事項はありません。 

Ⅱ　当中間連結会計期間（自2024年４月１日 至2024年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

					（単位：千円）
	報告セグメント			合計	調整額	中間連結損益計算書計上額（注）１
	ブランド・ ファッション 事業	タイヤ・ ホイール 事業	不動産賃貸事業
売上高
顧客との契約から生じる収益	67,229,832	2,194,318	－	69,424,150	－	69,424,150
その他の収益	－	－	23,309	23,309	－	23,309
外部顧客への売上高	67,229,832	2,194,318	23,309	69,447,459	－	69,447,459
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	152,234	152,234	△152,234	－
計	67,229,832	2,194,318	175,543	69,599,694	△152,234	69,447,459
セグメント利益	2,962,302	29,594	58,313	3,050,210	76,485	3,126,695

（注）１．セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．「その他の収益」は企業会計基準第13号「リース会計基準」に基づくものであります。

３．セグメント利益の調整額76,485千円には、セグメント間取引消去603,135千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△526,650千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

該当事項はありません。

(のれんの金額の重要な変動)

該当事項はありません。

(重要な負ののれん発生益)

該当事項はありません。 

（企業結合等関係）

（連結子会社間の吸収合併）

当中間連結会計期間において、2024年４月３日付で当社の連結子会社である株式会社K－ブランドオフが株式会社RECLOの株式を取得し子会社化したのち、2024年７月１日を効力発生日として株式会社K-ブランドオフを吸収合併存続会社、株式会社RECLOを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施いたしました。

１．取引の概要

（１）結合当事企業の名称及び事業の内容

①結合企業

名称　株式会社K-ブランドオフ

事業の内容　宝石・貴金属、時計、バッグ等の仕入・販売、オークションの運営等

②被結合企業

名称　株式会社RECLO

事業の内容　ハイブランド専門のリセールサイト「RECLO」事業

（２）企業結合日

2024年７月１日

（３）企業結合の法的形式

株式会社K-ブランドオフを存続会社とし、株式会社RECLOを消滅会社とする吸収合併

（４）結合後企業の名称

株式会社K-ブランドオフ

（５）本合併の目的

当社グループが展開しているブランド・ファッション事業については、この度、株式会社RECLOを吸収合併

することにより、両社がそれぞれ有するブランドリユース業界におけるノウハウやネットワーク、顧客基盤、

人材等を一体化、最大限に活用し、今後拡大が見込まれるアジアのラグジュアリー市場での影響力を高めてい

くとともに、当社グループの更なる成長につなげ、企業価値の向上を目指します。 また、運営コスト削減に

よる経営効率の改善に加えて、組織体制におきましてもグループ経営体制が簡素化されるため、経営の透明性

が高まり、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることが可能になると考えております。本合併により、シナ

ジーの実現、グループ経営体制の改善及び管理コストの削減を図り、経営効率を向上させること等を目的とし

ております。

２．会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 

（１株当たり情報）

１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

		前中間連結会計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年９月30日）	当中間連結会計期間 （自　2024年４月１日 至　2024年９月30日）
１株当たり中間純利益		195円05銭	178円98銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する中間純利益	（千円）	2,137,069	1,961,121
普通株主に帰属しない金額	（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益	（千円）	2,137,069	1,961,121
普通株式の期中平均株式数	（株）	10,956,360	10,957,375

（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。  

（重要な後発事象）

（㈱アールケイエンタープライズの株式取得による子会社化)

当社は、2024年９月25日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社アールケイエンタープライズ(以下「アールケイエンタープライズ」)の発行済株式の100％を取得し子会社化することについて決議いたしました。その後、2024年10月23日付で株式を取得したことにより子会社化いたしました。アールケイエンタープライズの子会社化に伴い、アールケイエンタープライズの子会社であるRODEO DRIVE JAPAN CO.LIMITEDの発行済株式の100％を合わせて取得しております。

1. 株式の取得の理由

現在、当社グループを取巻くリユース業界は、持続可能な社会に向けた価値観の変化により消費者のニーズが高まっている一方、サービスやチャネルの増加に加え、業界再編によるM＆Aの活性化、新規参入の企業も多いことから、買取・販売競争は激化の一途を辿っております。このため、当社グループは、主力事業であるブランド・ファッション事業において、ブランドリユース業界でのシェアNo1を維持し、総流通量の拡大を図ることで業界内での優位性を高め中長期的な収益力強化を目指しております。

2024年５月には、将来的な「ブランドリユース売上高世界No.1」を見据えたマイルストーンである中期経営計画「Beyond the 80th year milestone」を策定いたしました。計画の最終年度にあたる2028年３月期の売上高2,500億円、営業利益150億円に向けて、持続的な企業成長及び企業価値向上を目指しております。中期経営計画では成長戦略の1つに、M＆Aによる事業拡大を打ち出しており、本件は、その戦略に沿った投資の一環であります。

アールケイエンタープライズは、1954年に横浜で創業しブランドリユース及び質業を営んできたリユース業界内でも歴史と実績のある企業であります。販売、買取り、質を行う「ロデオドライブ」を神奈川エリア中心に国内8店舗、海外(香港)1店舗を展開していることに加え、国内有数の法人向けオークション「RKオークション」も運営するなど、幅広いチャネルと強固な顧客基盤を保持しております。特に、自社で時計修理工房を所有するなど、時計商材に精通し強みを持っております。また、国内外での事業展開を支えるブランドリユース業界における経験豊富な人材が数多く在籍しており、事業拡大のポテンシャルを有しております。

アールケイエンタープライズが当社グループに加わることで、神奈川エリアを中心とした買取・小売の強化、オークション事業の拡大に伴う法人チャネルの強化、相場が不安定な時計商材における相場対応の高度化が期待できます。それによりブランド・ファッション事業の加速度的な成長と競争力の強化につながり、中期経営計画の達成に向け、グループ内での相乗効果が見込めると判断したことから、同社株式を取得することを決定いたしました。同社が持つ経営資源を最大限に活かし、グループの更なる成長と企業価値の向上を目指してまいります。

2. 異動する子会社の概要

(1)	名称	株式会社アールケイエンタープライズ
(2)	所在地	神奈川県横浜市中区蓬莱町3-104 RKセントラルビル
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役　原 幸雄
(4)	事業内容	小売事業、買取事業、質事業、卸売事業、修理事業、オークション事業、海外事業
(5)	資本金	50,000,000円
(6)	設立年月日	1954年4月1日
(7)	大株主及び持株比率	原　幸雄 他6名 100％
(8)	上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
(9)	当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状況
	決算期	2022年3月期	2023年3月期	2024年3月期
	純資産	1,770百万円	2,264百万円	2,609百万円
	総資産	4,792百万円	5,265百万円	6,116百万円
	1株当たり純資産	1,603千円	2,051千円	2,363千円
	売上高	17,233百万円	18,276百万円	20,242百万円
	営業利益	729百万円	705百万円	481百万円
	経常利益	712百万円	700百万円	508百万円
親会社株主に帰属する当期純利益		367百万円	493百万円	344百万円
	1株当たり当期純利益	332千円	447千円	312千円
	1株当たり配当金	‐	‐	‐

3. 異動する孫会社の概要

(1)	名称	RODEO DRIVE JAPAN CO.LIMITED 羅廸歐有限公司
(2)	所在地	中華人民共和国香港特別行政区 Tsim Sha Tsui, Nathan Road
(3)	代表者の役職・氏名	Director：岩船 裕二、原 幸雄
(4)	事業内容	ブランド品の卸売・小売事業
(5)	資本金	2百万香港ドル（日本円でおよそ3,700万円）
(6)	設立年月日	2010年1月11日
(7)	大株主及び持株比率	株式会社アールケイエンタープライズ（保有割合100％）
(8)	上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
(9)	当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状況
	決算期	2022年6月期	2023年6月期	2024年6月期
	純資産	12,085千HKD	15,721千HKD	18,071千HKD
	総資産	30,835千HKD	26,842千HKD	28,293千HKD
	1株当たり純資産	6,042HKD	7,860HKD	9,035HKD
	売上高	168,346千HKD	107,302千HKD	99,351千HKD
	営業利益	4,576千HKD	3,761千HKD	2,157千HKD
	経常利益	5,246千HKD	4,146千HKD	2,351千HKD
親会社株主に帰属する当期純利益		4,550千HKD	3,636千HKD	2,351千HKD
	1株当たり当期純利益	2,275HKD	1,818HKD	1,175HKD
	1株当たり配当金	‐	‐	‐

4. 株式取得の相手先の概要

(1)	氏名	原　幸雄 他
(2)	所在地	神奈川県横浜市
(3)	上場会社と相手先 との間の関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。

5. 取得株主数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(1)	異動前の所有株式数	0株　（議決権所有割合：0％）
(2)	取得株式数	1,104株　（議決権の数：200個）
(3)	取得価額	4,200,000,192円
(4)	異動後の所有株式数	1,104株（議決権の数：200個） （議決権所有割合：100.0％）

6. 日程

(1)	取締役会決議日	2024年９月25日
(2)	契約締結日	2024年９月25日
(3)	株式譲渡実行日	2024年10月23日

7. 今後の見通し

当社連結業績への取り込みについては貸借対照表が2025年３月期第３四半期、損益計算書が2025年３月期第４四半期からを予定しております。本件による2025年３月期の連結業績予想に与える影響については現時点では未定でありますが、今後公表すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします。

（㈱Rs-JAPANの株式取得による孫会社化)

当社は、2024年９月30日開催の取締役会において、以下のとおり、当社の連結子会社である株式会社コメ兵(以下「コメ兵」)が株式会社Rs-JAPAN(以下「Rs-JAPAN」)の発行済株式の100％を取得し子会社化することについて決議いたしました。なお、コメ兵を存続会社とし、Rs-JAPANを消滅会社とする吸収合併を2025年２月１日に行う予定であります。

1. 株式の取得の理由

現在、当社グループを取巻くリユース業界は、持続可能な社会に向けた価値観の変化により消費者のニーズが高まっている一方、サービスやチャネルの増加に加え、M＆A等による業界再編の他、新規参入の企業も多いことから、買取・販売競争は激化の一途を辿っております。このため、当社グループは、主力事業であるブランド・ファッション事業において、ブランドリユース業界でのシェアNo.1を維持し、総流通量の拡大を図ることで業界内での優位性を高め、中長期的な収益力強化を目指しております。

2024年５月には、将来的な「ブランドリユース売上高世界No.1」を見据えたマイルストーンである中期経営計画「Beyond the 80th year milestone」を策定いたしました。計画の最終年度にあたる2028年３月期の売上高2,500億円、営業利益150億円に向けて、持続的な企業成長及び企業価値向上を目指しております。中期経営計画では成長戦略の1つに、M＆Aによる事業拡大を打ち出しており、本件は、その戦略に沿った投資の一環であります。

Rs-JAPANは、主に法人向けに中古ブランド品の仕入・販売を行うブランドリユース企業であります。国内有数の法人オークション「Rs-Auction」を運営しており、国内を中心としたブランドリユース企業とのネットワークが強みであります。また、事業展開を支えるブランドリユース業界における経験豊富な人材が数多く在籍しており、事業拡大のポテンシャルを有しております。本孫会社化により、コメ兵とRs-JAPAN、両社がそれぞれ有するブランドリユース業界における経営資源を一体化し、最大限に生かすことで、仕入の柔軟性向上、在庫の効率化、法人オークションの拡大など、仕入から販売までのバリューチェーンを強化することができ、収益性の向上につながると見込んでおります。また、グループ各社との様々なシナジーを見込むことができ、ブランド・ファッション事業の事業展開を加速度的に進めることが可能になると判断したことから、同社株式の株式取得を決定いたしました。グループの更なる規模拡大と収益性の向上によって持続的な成長を実現し、企業価値の向上を目指してまいります。

2. 株式を取得する連結子会社の概要

(1)	名称	株式会社コメ兵
(2)	所在地	愛知県名古屋市中区大須3丁目25番31号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長　石原　卓児
(4)	事業内容	中古品・新品の宝石・貴金属、時計、バッグ、衣料、きもの、カメラ、楽器などの仕入・販売
(5)	資本金	100,000,000円

3. 異動する孫会社の概要

(1)	名称	株式会社Rs-JAPAN
(2)	所在地	神奈川県横浜市中区相生町3-56-1 KDX横浜関内ビル4階
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長　三橋　剛
(4)	事業内容	ブランド品の買取・卸販売、業者専用オークション事業、ブランド品催事事業 ほか
(5)	資本金	10,000,000円
(6)	設立年月日	1960年6月6日
(7)	大株主及び持株比率	株式会社カジ・コーポレーション　100％
(8)	上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
(9)	当該会社の最近3年間の経営成績と2025年２月期の業績予想及び財政状況
	決算期	2022年2月期	2023年2月期	2024年2月期	2025年2月期 （業績予想）
	純資産	658百万円	838百万円	770百万円	-
	総資産	2,906百万円	3,295百万円	3,058百万円	-
	1株当たり純資産	65千円	83千円	77千円	-
	売上高	11,279百万円	14,460百万円	13,476百万円	11,091百万円
	営業利益	388百万円	222百万円	△44百万円	193百万円
	経常利益	377百万円	208百万円	△61百万円	173百万円
親会社株主に帰属する当期純利益		255百万円	179百万円	△86百万円	-
	1株当たり当期純利益	25千円	17千円	‐	-
	1株当たり配当金	‐	‐	‐	-

4. 株式取得の相手先の概要

(1)	名称	株式会社カジ・コーポレーション
(2)	所在地	愛知県一宮市三ツ井二丁目28番23号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長　前川 智範
(4)	事業内容	・カラオケ機器の賃貸、販売及び卸売 ・ゲーム機器・ゲームソフト、トレーディングカード、玩具、雑貨、アパレルの販売およびリユース
(5)	資本金	95,000,000円
(6)	設立年月日	1984年4月
(7)	上場会社と当該会社 との間の関係	資 本 関 係	該当事項はありません。
	人 的 関 係	該当事項はありません。
	取 引 関 係	該当事項はありません。

5. 取得株主数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(1)	異動前の所有株式数	0株　（議決権所有割合：0％）
(2)	取得株式数	10,000株　（議決権の数：10,000個）
(3)	取得価額	190,000,000円
(4)	事　　業　　価　　値　※	1,702,000,000円
(5)	異動後の所有株式数	10,000株（議決権の数：10,000個）

※　事業価値は取得価額と有利子負債金額（2024年２月末）の合計金額から現預金額 （2024年２月末）を控除

した額を前提としております。

6. 日程

(1)	取締役会決議日	2024年９月30日
(2)	契約締結日	2024年９月30日
(3)	株式譲渡実行日	2024年11月１日

7. 今後の見通し

Rs-JAPANは、株式譲渡実行日の2024年11月１日付にて当社連結子会社となり、当社連結業績への取り込みについては貸借対照表が2025年３月期第３四半期、損益計算書が2025年３月期第４四半期からを予定しております。本件による当社の連結業績への影響につきましては軽微であると見込んでおりますが、今後公表すべき事項が発生した場合には速やかにお知らせいたします。 

２【その他】

(1）期末配当

2024年５月13日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。

(イ）配当金の総額………………………………………482,076千円

(ロ）１株当たりの金額…………………………………44円00銭

(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2024年６月10日

（注）2024年３月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行いました。

(2）中間配当

2024年11月13日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(イ）中間配当による配当金の総額……………………569,879千円

(ロ）１株当たりの金額…………………………………52円00銭

(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2024年11月28日

（注）2024年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。 

 第２四半期報告書_20241113141239

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。