Kolon TissueGene, Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 6, 2026

주주총회소집공고 6.0 코오롱티슈진

주주총회소집공고

2026년 3월 6일
회 사 명 :	Kolon TissueGene, Inc.
대 표 이 사 :	전승호, 노문종
본 점 소 재 지 :	9713 Key West Ave. Suite 300, Rockville, MD 20850, USA
	(전 화) +1-301-921-6000
	(홈페이지) http://www.tissuegene.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 권순욱
	(전 화) 02-3677-6400

주주총회 소집공고(제27기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 당사 부속정관 제10조와 제17조 등에 의거하여 아래와 같이정기주주총회를 개최하며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 제542조의 4 및 당사 부속정관 제13조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. 이번 주주총회는 당사 주주명부상의 주주인 한국예탁결제원(이하 KSD)의 사전 일괄위임을 기준으로 당사 KDR 보유자 분들을 소집하는 것입니다. 또한, 당일 출석하지 못하시는 경우에는 서면을 통해 의결권을 행사하실 수 있으니 본 공지의 주주총회 목적사항별 기재사항 등을 검토하신 후, 아래 의결권행사신청서를 참고하시어 2026년 3월 19일 18시까지 의결권을 행사하여 주시기 바랍니다.

－ 아 래 －1. 일 시: 2026년 3월 26일(목) 오전 8시

2. 장 소: 경기도 과천시 코오롱로11, 코오롱타워 3층 대강당

3. 회의목적사항

1) 보고사항

가. 감사보고

나. 영업보고 다. 내부회계관리제도에 관한 운영실태보고 라. 외부감사인 선임 보고

2) 의결사항

제 1호 의안 : 제27기 (2025.01.01~2025.12.31) 재무제표 승인의 건

제 2호 의안 : 이사 선임 승인의 건 제2-1호 의안 : 전승호 사내이사 후보자 선임 승인의 건 제2-2호 의안 : 이규호 사내이사 후보자 선임 승인의 건 제2-3호 의안 : Jan Van Acker 사외이사 후보자 선임 승인의 건 제2-4호 의안 : Robert Yuen Lee Ang 사외이사 후보자 선임 승인의 건

제 3호 의안 : 감사 선임 승인의 건 (후보자 : Young J. Kim) 제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제 5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제 6호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

4. 기타사항

1) 부속정관 제10조 제1항에 의거하여 정기주주총회는 총회 소집공고에서 지정한 한국 내의 장소에서 개최합니다.

2) 당사 KDR은 당사의 보통주식을 바탕으로 발행한 주식예탁증권으로, 당사 KDR의 취급 등은 당사와 KSD간의 예탁계약서에 기준합니다. 당해 예탁계약서는 KSD 글로벌서비스부 및 KSD홈페이지(www.ksd.or.kr)에서 확인하실 수 있습니다. 3) 예탁계약서 제13조 및 제34조에 의거하여 원주식 1주 미만인 KDR 4증권 이하 보유자는 의결권을 행사하지 못합니다. 또한 동일한 근거로, 1주당 1의결권의 원칙에 따라 보유하신 KDR 중 원주식 1 : KDR 5의 비율로 환산시 원주식 1에 해당 하지 않는 부분에 대해서는 절하하여 의결권 행사가 가능합니다.

4) 예탁계약서 제 34조 및 KSD의 사전 일괄위임에 의거하여 KDR 실질보유자는 아래 방법 중 어느 하나로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

① 본 주주총회에 출석하여 의결권을 직접 행사

② KSD를 통하여 의결권 행사를 신청

③ ②의 경우, 동봉한 「의결권행사신청서」에 찬반을 표시한 후 2026년 3월 19일 (목요일)까지 의결권행사 신청서를 보내주십시오. 또한 기간 내에 서면을 통한 의결권을 행사하지 않고 본 주주총회에 출석하지 않았을 경우에는 의결권행사를 상실하게 되므로 유의하시기 바랍니다. 5. 주주총회 참석시 준비물 : 신분증

6. 본 주주총회에 관한 보고사항, 의안 및 결산내용 등의 세부사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인하실 수 있습니다.

※ 주주총회 기념품을 지급하지 아니하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

2026년 3월

대표이사 전승호, 노문종 (직인생략)

정기 주주총희 의결권행사 신청서.jpg 정기 주주총희 의결권행사 신청서 I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이선주(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	'25.01.02	- 신주발행 승인의 건	찬성
2	'25.02.10	1) 2024년 재무제표 결산 승인의 건2) 2025년 특수관계자간 거래예산 승인의 건3) 임상 3상 관련 계약변경 승인의 건4) 위임계약서 체결 승인의 건	찬성
3	'25.02.18	- 제3차 사모전환사채 발행 승인의 건	찬성
4	'25.03.06	1) 정기주주총회 소집 승인의 건2) 재무제표 승인의 건3) 이사수 변경 승인의 건4) 이사선임 승인의 건5) 이사의 보수한도 승인의 건6) 감사의 보수한도 승인의 건7) 영업보고서 승인의 건8) 주식매수선택권 부여 승인의 건	찬성
5	'25.03.20	1) TG-C, Cell Factory 공정개발 SOW-1 Amendment 승인의 건2) TG-C, Cell Factory 공정개발 SOW-2 Change Order 승인의 건	찬성
6	'25.03.25	- 각자 대표이사 선임 승인의 건	찬성
7	'25.04.07	- CMO, 추가 계약 및 Change orders 승인의 건	찬성
8	'25.08.11	- Chief Commercial Officer 선임의 건	찬성
9	'25.09.11	- 제4차 사모전환사채 발행 승인의 건	찬성
10	'25.10.21	1) CMO 추가 계약 및 Change orders 승인의 건2) CRO Change orders 승인의 건3) Imaging Core Lab, Change orders 승인의 건4) 내부 규정 일부 개정 승인의 건	찬성
11	'25.12.10	1) 권리주주확정을 위한 주주총회 기준일 설정 승인의 건2) 내부회계관리규정 개정 승인의 건	찬성
12	'26.02.10	1) 2025년 재무제표 결산 승인의 건2) 2026년 특수관계자간 거래예산 승인의 건3) TG-C Comparability Study 승인의 건	찬성
13	'26.03.05	1) 신주발행 승인의 건2) 정기주주총회 소집 승인의 건3) 재무제표 승인의 건4) 이사수 변경 승인의 건5) 이사선임 승인의 건6) 감사선임 승인의 건7) 이사의 보수한도 승인의 건8) 감사의 보수한도 승인의 건9) 영업보고서 승인의 건10) 주식매수선택권 부여 승인의 건11) 외부감사인 선임 승인의 건	찬성

※ 이사회의 개최일자는 미국시간(EST) 기준으로 작성되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | | |
| --- | --- | --- |
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 |
| --- | --- | --- |
| 해당사항 없음 | | | | |

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : USD)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	3,000,000	40,000	40,000	-

※ 주총승인금액은 사내이사를 포함하여 승인받은 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : USD)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
상품매출	코오롱글로벌(계열회사)	2025년 7월	56,923	1.5
상품매출 등	코오롱인더스트리(계열회사)	2025년 5월, 7월	182,871	4.9
기타수익	코오롱생명과학(계열회사)	2025년 12월	55,155	1.5
기타비용	코오롱바이오텍(계열회사)	2025년 1월,2월,3월,4월,5월,7월,8월,9월,11월,12월	3,227,286	86.8

※ 상기 비율은 최근사업연도(2024년) 매출총액(USD 3,719,583)에서 차지하는 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : USD)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
코오롱바이오텍(계열회사)	공동연구비	2025.01~2025.12	3,459,942	93.02
코오롱인더스트리(계열회사)	상품매출	2025.01~2025.12	458,233	12.32
코오롱생명과학(계열회사)	상품매출, 기타수익	2025.01~2025.12	243,507	6.55

※ 상기 비율은 최근사업연도(2024년) 매출총액(USD 3,719,583) 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

[바이오사업부문] (1) 산업의 개요 - 제약 및 신약개발 산업의 개요

일반적으로 제약산업은 후보물질의 비임상 및 임상 개발과정을 통해 매출이 발생할 때까지 아래와 같은 과정을 거치게 됩니다. 의약품 개발은 인체와도 직결되는 분야이므로 규제가 복잡하고 연구개발과정에 시간과 비용이 많이 소요됩니다. 특히, 임상개발단계에서는 천문학적인 비용이 발생할 수 있습니다.

신약개발 과정 및 개발 구조ㆍ형태 개요

사업의내용_신약개발과정및개발구조.jpg 사업의내용_신약개발과정및개발구조

과거 글로벌제약 산업은 기초연구, 개발, 제조, 판매ㆍ마케팅 등 모든 기능을 갖춘(fully-integrated) 대형 제약사들을 중심으로 신약개발이 이루어졌으나, 국가별 의료비 보상정책 등 약가 및 의료정책의 변화, 규제허가기준의 강화 등 여러 요인에 의하여 신약개발업체들이 개발기능 중심의 최소 규모를 유지하고 임상시험 수행, 생산, 영업 등은 외부 전문업체에게 위탁하는 방향으로 변화하고 있습니다.

(2) 산업의 특성- 제약 및 신약개발 산업의 특성

(가) 철저한 규제 의존성

새로운 의약품이 환자에게 판매되기 위해서는 신약후보물질의 발굴에서부터 동물을 대상으로 하는 전임상 시험, 인체를 대상으로 하는 임상시험, 시판승인이라는 각 단계를 모두 거쳐야 하며, 모든 단계에서 각 국가의 규제당국이 제시하는 규정을 모두 준수해야 합니다. 특히 인체를 그 시험대상으로 하는 임상시험을 진행하고자 할 때에는 효능과 안전성에 대한 각 국가의 정부규제가 엄격하여, 인체에 대한 임상시험 이전 단계부터 엄격한 규제에 의해 축적된 다양한 데이터를 각 국가의 규제당국에 제출하여야 합니다. 또한, 임상개시를 허용받고 임상시험을 진행 중인 경우에도 심각한 부작용 등이 보고되는 경우에는 진행 중인 임상이 규제당국에 의해 중단되거나 철회될 수 있습니다.

또한, 임상시험을 성공적으로 마치고 시판승인을 받은 신약을 생산 및 판매하는 과정에서도 규제당국이 제시하는 엄격한 규정을 따라야 합니다.

사업의내용_fda의 신약개발승인과정.jpg 사업의내용_FDA의 신약개발승인과정

자료: US FDA (Food and Drug Administration)

다만, 개발중인 신약의 안정성이 일정 수준 이상 확인되고 그 의학적 효능이 기존 치료제 대비 월등하거나, 희귀질환을 치료할 수 있는 경우에는 전체 규정된 임상단계가 완료되지 않은 단계에서도 조건부 혹은 전면 조기시판승인이 허용되기도 합니다.

(나) 높은 진입장벽

신약후보물질이 초기 연구 및 임상시험을 거쳐 시판승인을 이루기까지는 짧게는 수년에서 길게는 15년 이상의 기간이 소요되며, 그 과정에서 많은 개발비용이 발생하게 됩니다. 즉, 제약 및 신약 개발산업은 높은 개발비용에 따른 진입 장벽이 존재합니다.

조사결과에 따르면 신약개발 과정에서 발생하는 개발비용은 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 1970년대의 경우 시판된 신약에 대한 연구개발비용이 179백만불(약 2,100억원) 수준으로 나타났으나, 2010년에 들어와서는 2,558백만불(약 3조원)에 달하는 것으로 조사되었습니다. 이는 신약의 성공확률이 과거대비 하락하고 있어 시판에 성공하는 신약 당 연구개발비용의 증가세가 두드러지는 것으로 이해되며, 결과적으로 신약개발에 따른 진입장벽이 갈수록 높아지고 있는 추세를 보이고 있는 것으로 파악됩니다.

시판된신약의연구개발비용(단위: 백만 달러)

사업의내용_시판된신약의연구개발비용.jpg 사업의내용_시판된신약의연구개발비용

자료: 1970s, Hansen(1979), 1980s, DiMasi et al.(1991); 1990s-early 2000s, DiMasi et al.(2003); 2000s-early 2010s, Current Study; Tufts Center for the Study of Drug Development

주) 신약개발에 소요되는 직간접비 포함

오랜 기간에 걸쳐 개발된 신약은 통상적으로 특허권에 의해 일정기간 동안 그 권리를 보호받게 되며, 희귀질환 치료제의 경우 신약개발의 인센티브를 부여하기 위하여 규제당국으로부터 시판승인 후 일정기간 동안 독점판매기간을 허용 받을 수도 있습니다.

대부분의 국가에서 특허 존속기간은 출원 후 20년이고, 해당 신약이 최초로 개발된 생물학적 제제(reference drug)로 지정되는 경우에는 특허 존속기간과 관계없이 미국은 시판 승인후 12년, 유럽은 10년간 독점판매권을 보장받기 때문에 해당 기간 동안 유사한 효능을 가지는 신약이나 복제약이 시장진입을 하기 힘든 구조입니다.

주요국의 특허 존속기간 및 의약품 독점 판매 기간

구분	특허 존속기간	최초 허가된 생물학적 제제 독점 판매기간
미국	출원 후 20년	신약 시판승인 후 12년
유럽	출원 후 20년	신약 시판승인 후 10년
한국	출원 후 20년	신약 시판승인 후 6년

자료: 각 국 특허청 및 식약청

각 국가의 규제당국은 신약에 대한 시판 승인 이전이라 하더라도 기존에 진행 중인 임상시험과 동일하거나 유사한 개념의 신규 임상시험 신청에 대해서는 승인을 불허하여 선행 임상진행 신약후보군에 대한 보호조치를 시행합니다.

오랜 신약개발 과정동안 발생하는 높은 개발비, 특허권 또는 독점판매기간으로 보장되는 권리 등으로 인하여 제약 및 신약개발 산업은 여타 산업 대비 강력한 진입장벽을 가집니다.

(다) 높은 부가가치

전술한 바와 같이 제약 및 신약개발 산업은 철저한 규제의존성 및 높은 진입장벽이라는 위험이 존재하는 만큼 일단 시판승인을 획득하게 되면 특허권을 통한 자체적 권리보호조치 및 허용된 독점판매기간 등을 통해 판매할 신약에 대한 가격결정력의 행사가 가능하게 되어 높은 부가가치를 창출합니다. 또한, 신약을 개발하기 위해 많은 비용이 투입되지만, 시판 이후에는 생산 및 마케팅 비용 대비 약가가 높은 수준에 형성이 되어 높은 수준의 수익성 시현이 가능합니다.

(3) 시장 현황 및 전망

(가) 골관절염의 개요

골관절염은 통증 및 기능성 장애로 인해 일상생활에 장애를 초래할 뿐만 아니라 육체적 및 정신적 문제를 야기하는 질환으로, 만성적 염증 기전의 악순환에 의해 진행되며 주로 통증과 관절기능 저하가 나타납니다. 골관절염은 무릎관절, 어깨, 고관절, 손가락 마디 등에서 발생하며, 골관절염은 주로 60세 이상의 연령에서 발병하는 질환입니다.

또한 골관절염은 남성보다 여성 환자 비율이 높은 시장으로, 주요 7개국(미국, 프랑스, 독일, 이탈리아, 스페인, 영국, 일본)의 골관절염 환자는 50세 이상부터 급격하게 증가하기 시작하여 60대 가장 많은 환자가 분포하고 있습니다.

당사 TG-C의 잠재적 환자군(Kellgren-Lawrence(K&L)* Mid 그룹 KL=2와 moderate to severe 그룹 KL = 3 to 4 , 이하 'TG-C 잠재적 환자군')의 2021년부터 2031년까지의 환자수 및 연령별 환자 분포는 아래 표와 같으며, 2021년 기준 주요 7개국의 TG-C 잠재적 환자군은 약 42백만명으로 추정됩니다.

[2021~2031년 주요 7개국 연령별 환자 중 TG-C 잠재적 환자 현황] 주요 7개국 진단 환자 현황.jpg 주요 7개국 진단 환자 현황

출처 : GlobalData (Osteoarthritis: Epidemiology Forecast to 2031, June 17, 2022)

GlobalData의 자료에 따르면 K&L Grade 2 and 3 to 4 Grade 골관절염 환자로 진단을 받은 환자 중에 무릎 골관절염(Knee OA)이 가장 큰 비중(약 48%)를 차지하고 있으며 무릎 골관절염(Knee OA) 환자 중 약 44%가 미국에 분포하고 있는 것으로 파악됩니다.

(참고) K&L Grade (Kellgren and Lawrence Grading system)

골관절염은 질병의 진행정도에 따라 4단계의 Kellgren-Lawrence Grading Scale (K&L grade)로 분류되는데, Grade 1에서는 소염진통제 또는 스테로이드, 히알루론산 주사를 이용하여 통증을 경감시켜 주는 치료를 하게 됩니다. 정도가 심해진 Grade2, 3, 4에서도 통증을 경감시키기 위해 동일한 진통제 위주의 약물을 사용하게 되며, 필요에 따라 용량을 증량하거나 두 가지 이상의 약물을 병용하여 사용합니다. Grade 4의 경우는 약물만으로는 통증 경감 치료가 어려워 인공관절치환술(Knee Replacement)을 적극적으로 고려하거나, 연골의 급성 파열 또는 Grade 1~3의 환자를 대상으로 미세골절술(미세천공술, 연골재생술, 연골성형술), 관절경 시술 등을 시행하기도 하지만, 기존의 약물치료와 관절치환술 사이의 미충족 수요가 크기 때문에 효과 좋은 진통제를 개발하거나, 아니면 근본적으로 골관절염을 치료할 수 있는 약물에 대한 수요가 매우 높은 상황입니다. 따라서, 당사 TG-C는 K&L Grade 2~3 단계에 있는 환자의 미충족 수요를 타겟으로 개발을 진행중에 있습니다. [무릎 골관절염 K&L Grade 에 따른 환자 비율 및 치료법 현황]

k&l grade.jpg K&L Grade

(나) 주요국의 골관절염 시장 규모 및 성장성

당사는 주요 7개국(미국, 프랑스, 독일, 이탈리아, 스페인, 영국, 일본) 골관절염 환자 중에 당사 TG-C의 잠재적 대상 환자군은 2021년 기준 약 42백만명 수준으로 추정하고 있습니다. 또한, 의료기술의 발달 등으로 인한 인간의 기대 수명증가와 비만인구의 증가 등으로 골관절염 환자수는 지속적으로 증가할 것으로 예측하고 있습니다.

골관절염 증상을 보이는 환자 중에서 TG-C 잠재적 환자군으로 진단을 받은 환자를 대상으로 각 국가별 적극적으로 치료를 받는 환자 비율을 감안하여 GlobalData가 추정한 주요 7개국(미국, 프랑스, 독일, 이탈리아, 스페인, 영국, 일본) 및 전 세계 (68개국) 시장 규모 예측치는 아래 표와 같습니다.

적응증에 따라 분류하면, 무릎, 손, 고관절 순으로 시장 규모가 클 것으로 예측됩니다.

다만, 골관절염 치료제 시장은 근본적 치료제 및 적절한 효과를 발휘하는 치료제의 부재로 인하여 진통제 위주의 시장이 형성되어 있어서 그 환자수에 비해 시장 규모가 작은 상황입니다. 따라서 아래 수치는 치료제가 없는 진통제 위주의 현 골관절염 시장의 트랜드를 반영한 것으로 판단되며 치료제가 개발된다면 시장규모는 더욱 커질 것이라고 추정됩니다.

[골관절염 시장 규모 추정](단위 : 백만 달러)

구분	2021년	2022년	2023년	2024년	2025년	2026년	2027년	2028년	2029년	2030년	2031년
전세계 (68개국)	6,382	6,640	6,872	7,026	7,268	7,429	7,633	7,831	8,065	8,259	8,402
주요 7개국	2,483	2,528	2,591	2,664	2,775	2,894	3,053	3,236	3,462	3,667	3,827
Hand	731	743	755	767	780	793	805	817	828	840	850
Hip	174	176	182	190	203	218	241	268	303	334	357
Knee	1,578	1,608	1,654	1,707	1,792	1,883	2,007	2,151	2,330	2,493	2,620
미국	2,023	2,060	2,108	2,165	2,241	2,325	2,437	2,566	2,725	2,874	2,988
Hand	604	614	625	635	647	658	669	679	689	699	708
Hip	127	129	133	139	148	159	176	196	222	246	263
Knee	1,292	1,317	1,350	1,390	1,446	1,508	1,592	1,690	1,814	1,930	2,018
영국	81	82	84	86	89	92	96	100	106	111	115
Hand	16	16	16	17	17	17	17	17	17	18	18
Hip	12	12	12	13	13	13	14	15	16	16	17
Knee	53	54	55	57	59	61	65	69	73	77	81
독일	23	23	24	25	27	29	33	37	42	46	49
Hand	7	7	7	7	7	7	7	7	7	7	7
Hip	1	1	2	2	2	2	2	2	3	3	3
Knee	15	15	16	16	18	20	23	27	31	35	38
프랑스	35	36	37	38	40	42	45	49	53	57	60
Hand	9	9	10	10	10	10	10	10	10	10	10
Hip	5	5	6	6	6	7	7	8	9	10	10
Knee	20	21	21	22	24	25	28	31	34	37	40
이탈리아	102	103	106	109	117	125	138	152	170	185	197
Hand	26	27	27	27	28	28	28	29	29	29	29
Hip	20	21	21	22	25	27	30	35	40	45	48
Knee	55	56	58	60	65	71	79	89	101	111	119
스페인	99	101	104	107	113	119	128	139	151	162	172
Hand	29	29	30	30	31	31	32	33	33	34	34
Hip	5	5	6	6	6	6	7	8	8	9	10
Knee	65	66	68	71	76	81	89	98	110	120	128
일본	120	123	128	135	148	161	177	194	214	231	246
Hand	40	40	40	41	41	42	42	43	43	43	43
Hip	2	2	2	3	3	3	4	4	5	5	6
Knee	78	80	85	91	104	116	131	147	166	183	197

※ Kellgren-Lawrence(K&L) KL Grade=2, 3 to 4 환자 중에서 각 국가별 적극적 치료를 받는 환자를 대상으로 추정한 자료

출처 : GlobalData (Osteoarthritis: Epidemiology Forecast to 2031, June 17, 2022)

진통제 위주로 형성된 골관절염 시장은 2021년 기준 주요 7개국의 골관절염 시장이 약 3.2조원 (전 세계 8.2조원) 규모이며, 2031년 까지 연평균(CAGR) 약 4.4% 내외의성장률을 보이면서 2031년에는 약 5조원 규모의 시장(전 세계 약 10조원)으로 성장할 것으로 추정됩니다.

(다) 디스크성 허리통증 질환 (Discogenic Back Pain)의 환자 현황

WHO에 따르면 요통(low back Pain, 이하 ‘LBP’)은 전세계 약 6억명의 환자가 영향을 받고 있는 질환이며, 그 중에서 만성요통(Chronic Low Back Pain, 이하 ‘CLBP’)은 문헌마다 그 정의가 다르지만 성인인구의 약 5~13% 수준인 것으로 파악됩니다, CLBP 중에서 재생 및 항염증 특성을 갖춘 당사 TG-C는 디스크성 허리통증 질환(Discogenic Back Pain, 이하 ‘DBP’)에서 경쟁력을 갖추고 있다고 판단하고 있으며, DBP는 CLPB 환자의 약 30%를 차지하고 있습니다. 미국 현지 컨설팅 회사인 BRUDER 에 따르면, 미국 내 CLBP 환자중에서 통증 측정 지수인 VAS Score가 40mm이상인 환자의 비율과 미국 성인의 보험가입 비율 등을 감안하여 추정한 당사 TG-C의 잠재적인 환자수는 2025년 미국 기준 약 2백만명 수준인 것으로 파악되고 있으며, 연도별 미국 내 TG-C의 대상 환자수는 아래와 같습니다.

[2025~2033년 미국 DBP환자 중 TG-C의 잠재적 환자군](단위 : 천명)

구분	2025년	2026년	2027년	2028년	2029년	2030년	2031년	2032년	2033년
U.S. 인구	344,234	346,407	348,581	350,754	352,928	355,101	357,053	359,005	360,958
CLBP 18-65 세 인구	19,995	20,037	20,079	20,120	20,162	20,204	20,281	20,359	20,436
CLBP 중 디스크성(discogenic) 통증 인구	4,599	4,609	4,618	4,628	4,637	4,647	4,665	4,683	4,700
중 략
18-65세 인구 중 보험 가입 비율 적용 인구	2,158	2,162	2,167	2,171	2,176	2,180	2,189	2,197	2,206
TG-C inclusion/exclusion criteria	1,834	1,838	1,842	1,846	1,850	1,853	1,860	1,868	1,875

출처 : BRUDER, Understanding the Opportunity for TG-C in the Management of Discogenic Back Pain, 2020) (라) 무릎 골관절염 치료제 현황 무릎골관절염 치료제 분야에서 공시서류 작성 기준일 현재까지 원인 치료가 가능한 치료제는 없습니다. 무릎 골관절염 초기 단계에서 진통 소염제와 스테로이드, 히알루론산 주사제를 치료제로 처방하며, 해당 약들은 일시적 통증 완화가 가능하나 골관절염의 원인 치료가 불가능하여 관절염의 진행이 계속되는 것으로 알려져 있습니다. 수 많은 환자들이 중증이상으로 발전할때까지 고통을 겪다가 인공관절 치환술이나 관절경 수술 등을 받기도 합니다. 당사의 TG-C는 기존 치료제(진통제 및 히알루론산)로 효능이 없는 환자에게 효과가 있으며 질병의 진행을 늦추어 수술지연효과를 기대할 수 있습니다.

무릎 골관절염 관절구조

사업의내용_골관절염.jpg 사업의내용_골관절염

무릎 골관절염은 질환의 정도에 따라 치료법이 나뉩니다. K&L 1등급의 경증 환자는 생활습관 교정이나 물리치료, 일반의약품 등을 이용한 치료를 받고 있는 반면, 중등도(K&L 2-3 등급)의 환자는 전문의약품(비스테로이드성 소염제 등) 혹은 히알루론산 관절주사, 스테로이드 주사 등을 통해 치료받고 있으며, 중증 환자(K&L 4등급)는 이에 더하여 마약성 진통제나 인공관절치료, 연골이식, 반월상연골절제술 등의 수술적 치료법으로 치료받고 있습니다.

무릎 골관절염의 치료 패러다임

사업의내용_무릎골관절염의치료패러다임.jpg 사업의내용_무릎골관절염의치료패러다임

당사의 TG-C는 중기 이후의 환자 (K&L 등급 2~3기)를 대상으로 치료를 시행하여 병증을 완화하고, 인공 관절 등 수술적 치료법의 시점을 미룰 수 있는 효과를 기대하고 있습니다.

(4) 경기변동과의 관계

의약품은 특성상 사치재나 대체재가 아니며 특히 당사의 TG-C와 같은 골관절염 약은 경기 변동이나 계절적 요인에 거의 영향을 받지 않습니다. 건강한 삶을 영위하고자 하는 욕구가 높아짐에 따라 지속적이고 발병 즉시 의약품 소비의 중요성이 날로 증대되고 있는 추세입니다. 따라서 신약개발 및 관련 산업은 그 특성상 수요가 안정적이며 국민 생활수준 향상과 급속한 노령화 현상 등에 따라 향후 시장 수요가 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 한편, 의약품 산업의 특성상 국가별 의료ㆍ약가정책 변동의 영향을 받을 가능성이 존재합니다.

(5) 제품의 라이프사이클

일반적으로 바이오제품은 특허기간 동안 성장이 지속되는 장점이 있습니다. 현재 판매되고 있는 바이오제품의 기능이나 약효를 개선시키는 새로운 개념의 제품을 개발하기 어렵다는 점, 허가 승인 및 규제 충족 기간이 길다는 점, 기존 제품에 대한 소비자들의 선호가 높다는 점 등 때문에 경쟁제품의 시장진입이 어렵습니다. 당사의 기술은 원리가 명확하기 때문에 특허만료 후 모방이 가능하지만, 제조 기법이나 품질관리, 보관, 유통, 임상효능 및 안전성 시험 등에 있어 시간과 경험, 자본, 인력이 많이 투입되어야 하기 때문에 기술적인 측면에서 모방이 용이하지 않으며, 실질적 기술장벽이 존재하고 모방하는 데 상당한 시간이 필요하여 이러한 장벽이 더욱 강하게 작용 합니다. 또한 미국시장의 경우 2010년 발효된 Public Health Service ACT(PHS Act) 수정안을 통해 최초 허가된 생물학적 제제는 허가 후 12년간 허가기관(FDA)으로부터 시장 독점권을 보장 받을 수 있습니다.

[복합유통사업부문] (1) 산업의 특성 당사는 드럭스토어 브랜드 W-store를 온라인몰로 전환하여 운영하며, Health & Beauty 상품군을 포함한 다양한 생활용품 상품을 공급하고 있습니다. Health & Beauty 시장은 젊은 고객층을 중심으로 여러 상품을 비교하여 구매하는 합리적인 소비 트렌드가 확산되고 있으며, 코로나19 확산으로 인한 건강 관심도 증가로 건강기능식품에 대한 수요는 꾸준히 증가하고 있습니다.

(2) 시장 현황 및 전망

국내 건강기능식품 및 뷰티 시장은 다양한 브랜드의 시장 진입 및 건강관심도 증가로 꾸준히 증가하고 있으며, 온라인쇼핑 거래액 또한 비대면 소비의 증가로 지속적으로 증가하는 추세입니다.

[연간 온라인 쇼핑 거래액 추이] (단위: 억원)

판매매체	2023년	2024년	2025년
온라인쇼핑	2,288,607	2,594,413	2,720,398

(자료출처: 통계청, 2025년 12월 및 연간 온라인 쇼핑 동향)

(3) 경기변동과의 관계

Health & Beauty 시장은 경기 상황에 따라 소비 심리에 영향을 받을 수 있으나, 취급 품목이 특정 상품에 한정되어 있지 않아 소비자의 수요변화에 따른 대처를 통해 영향력을 최소화 할 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분당사의 사업부문은 무릎 골관절염 치료제를 개발하는 바이오사업부문과 헬스&뷰티등 상품의 유통을 담당하는 복합유통사업부문으로 구분됩니다. [바이오사업부문]

당사의 바이오사업부문은 ① 코오롱생명과학에게 TG-C골관절염 치료제의 판권을 판매한 아시아 및 일부 중동지역과 ② 미국, 유럽 등을 포함한 그 외 나머지 모든 주요지역으로 구분하여 판매망 확보를 계획하고 있습니다.

(1) 아시아 및 일부 중동 지역

2000년 6월 당사는 관계회사이자 라이선시인 코오롱생명과학에게 한국을 비롯한 아시아 및 일부 중동지역에 대해 TG-C 판권을 판매하였으며, 해당 지역에서 발생하는 매출에 대해서 일정부분의 로열티를 지급받을 권리를 보유하고 있습니다.2022년 4월 코오롱생명과학은 Juniper Therapeutix Pte., Ltd를 상대로 한국을 제외한 일본 및 아시아 특정지역과 일부 중동 지역을 권리지역으로 하는 기술이전 계약을 체결하였으며 당사는 코오롱생명과학과 2000년에 체결한 기존 계약에 따라 Juniper Therapeutix Pte., Ltd와의 계약에서 발생하는 금원의 일정 부분을 수취할 권리를 보유하고 있으며, 이는 미래에 당사의 매출로 인식될 가능성이 있습니다.

※ 한국 판매에 대해서는, 코오롱생명과학은 인보사케이주에 대해 2017년 7월 한국 식품의약품안전처로부터 판매허가를 취득하였으나 2019년 7월 식품의약품안전처로부터 '인보사케이주 품목허가 취소' 및 '임상시험계획승인 취소'에 관한 행정처분 공문을 수령한 바 있습니다. 코오롱생명과학은 해당 건의 부당함에 대해 행정소송 등의 절차를 청구하였고, 행정법원은 본 건 청구를 1심에 이어 항소심에서도 모두 기각하였습니다. 이에 코오롱생명과학은 항소심 판결에 불복하여 2024년 2월 대법원에 상고장을 제출하였습니다.

(2) 미국, 유럽 등을 포함한 그 외 나머지 모든 주요 지역

미국의 경우 당사는 글로벌 제약사와의 전략적인 파트너십을 통해 미국 임상 3상을 완료하고 품목승인(BLA)을 거쳐 TG-C 무릎 골관절염 치료제를 상업화시키는 것을 목표로 하고 있습니다. 당사는 TG-C의 제조 및 공급을 담당하고, 파트너 제약사가 판매 및 마케팅을 담당하는 파트너쉽 구조를 고려하고 있습니다.

유럽 등 임상이 진행되고 있지 않은 미국 외 지역에 대해서는, 글로벌 제약사 또는 현지의 전문제약사들과의 TG-C 무릎 골관절염 치료제의 현지 개발과 판매 권리를 포함하는 라이센스아웃 계약을 체결하는 것을 목표로 하고 있습니다.

[복합유통사업부문]

온라인매출 활성화를 위한 전략으로 검색광고, 맞춤형 SMS 발송, 다양한 기획행사 등 지속적인 마케팅 활동을 진행하고 있으며, 고객의 니즈와 트렌드에 맞는 다양하고 경쟁력 있는 상품기획으로 고객의 만족도를 향상시킬 서비스를 제공할 예정입니다.

(2) 시장점유율

당사의 TG-C는 무릎 골관절염 중기 이후의 환자(K&L 등급2~3기)를 적용대상으로 치료를 시행하여 병증을 완화하고, 인공 관절 등 수술적 치료법의 시점을 미룰 수 있는 효과를 제공하는 것을 목표로 하는 무릎 골관절염 치료제입니다. 현재는 무릎 골관절염 중기 이후의 환자에게 전문의약품과 히알루론산 주사, 스테로이드 주사를 처방받고 있습니다. 하지만, 히알루론산 주사의 경우 K&L Grade가 올라갈수록 통증경감이나 기능개선 효과가 낮아지며 스테로이드 주사는 주기적 주사처치가 필요하며 다양한 부작용이 존재하는 등 무릎 골관절염 중기 이후의 환자들을 위한 치료제가 존재하지 않으므로 점유율을 산정하는 것이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

상기 "1. 사업의 개요 가. 업계의 현황 각 사업부문별 산업의 특성을 참조바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사가 보유한 TG-C 개발 Platform은 다양한 근골격계 질환으로 확장이 가능한 기술입니다. 당사는 현재 미국 임상 3상시험을 진행하고 있는 무릎 골관절염 뿐만 아니라, 고관절 골관절염(Hip OA)과 퇴행성 척추 디스크질환(Degenerative Disc Disease, DDD) 치료제로 TG-C의 적응증 확장의 가능성을 연구 중에 있습니다. 구체적으로 고관절 골관절염의 경우 2021년 12월 FDA 임상2상 승인을 받았으며, 퇴행성척추디스크질환의 경우 2023년 12월에 FDA로부터 임상 1상 승인을 받았습니다. 추가로 치료대상 관절염 적응증을 확장시키는 파이프라인(근골격계 질환인 류머티스, 반월판 구조개선)의 연구개발을 계획중에 있습니다.

(5) 조직도

조직도
3q25_미국 본사 조직도.jpg (*) 조직도 작성 기준일 : 2025.12.31

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

재 무 상 태 표
제 27(당)기말 2025년 12월 31일 현재
제 26(전)기말 2024년 12월 31일 현재
Kolon TissueGene, Inc.	(단위: USD)

과 목	제 27(당)기말	제 26(전)기말
자산
Ⅰ. 유동자산	60,137,913	5,044,454
현금및현금성자산	47,210,417	546,173
단기금융상품	10,000,000	-
매출채권및기타채권	192,037	179,304
재고자산	42,150	63,575
당기법인세자산	4,888	429
기타유동자산	2,688,421	4,254,973
Ⅱ. 비유동자산	235,346,260	146,171,957
유형자산	1,459,677	1,424,711
사용권자산	2,806,728	3,317,282
무형자산	217,405,771	136,233,277
기타비유동자산	13,674,084	5,186,302
순확정급여자산	-	10,385
자산총계	295,484,173	151,216,411
부채
Ⅰ. 유동부채	247,878,986	48,374,639
매입채무및기타채무	12,519,612	18,279,652
유동리스부채	845,207	729,517
기타유동부채	4,228,888	1,658,467
전환사채	51,713,498	7,411,034
파생상품부채	178,539,308	20,280,557
충당부채	32,473	15,412
Ⅱ. 비유동부채	2,946,325	3,587,569
비유동리스부채	2,888,632	3,587,569
순확정급여부채	57,693	-
부채총계	250,825,311	51,962,208
자본
자본금	2,840	2,768
자본잉여금	480,574,288	399,611,796
기타포괄손익누계액	(42,161)	1,854
결손금	(435,876,105)	(300,362,215)
자본총계	44,658,862	99,254,203
부채및자본총계	295,484,173	151,216,411

포 괄 손 익 계 산 서
제 27(당)기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제 26(전)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
Kolon TissueGene, Inc.	(단위: USD)

과 목	제 27(당)기	제 26(전)기
Ⅰ. 매출액	3,627,220	3,719,583
Ⅱ. 매출원가	3,145,406	3,283,736
Ⅲ. 매출총이익	481,814	435,847
판매비와관리비	16,177,812	16,563,176
Ⅳ. 영업손실	(15,695,998)	(16,127,329)
기타수익	2,798,091	677,388
기타비용	1,666,102	83,245
금융수익	1,237,723	762,600
금융원가	122,072,273	10,078,962
Ⅴ. 법인세비용차감전순손실	(135,398,559)	(24,849,548)
법인세비용(수익)	14,722	(69,996)
Ⅵ. 당기순손실	(135,413,281)	(24,779,552)
Ⅶ. 기타포괄손익	(144,624)	127,601
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업환산손익	(44,015)	194,521
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	(100,609)	(66,920)
Ⅷ. 총포괄손실	(135,557,905)	(24,651,951)
Ⅸ. 주당손익
기본주당손실	(8.24)	(1.61)
희석주당손실	(8.24)	(1.61)

자 본 변 동 표
제 27(당)기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제 26(전)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
Kolon TissueGene, Inc.	(단위: USD)

과 목	자본금	자본잉여금	기타포괄손익누계액	결손금	총 계
2024.01.01 (전기초)	2,630	364,866,149	(192,667)	(275,515,743)	89,160,369
당기순손실	-	-	-	(24,779,552)	(24,779,552)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(66,920)	(66,920)
해외사업환산손익	-	-	194,521	-	194,521
총포괄손익	-	-	194,521	(24,846,472)	(24,651,951)
유상증자	76	34,411,395	-	-	34,411,471
영구전환사채의 전환	62	237,519	-	-	237,581
주식보상비용	-	96,733	-	-	96,733
2024.12.31 (전기말)	2,768	399,611,796	1,854	(300,362,215)	99,254,203
2025.01.01 (당기초)	2,768	399,611,796	1,854	(300,362,215)	99,254,203
당기순손실	-	-	-	(135,413,281)	(135,413,281)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(100,609)	(100,609)
해외사업환산손익	-	-	(44,015)	-	(44,015)
총포괄손익	-	-	(44,015)	(135,513,890)	(135,557,905)
유상증자	37	29,998,148	-	-	29,998,185
영구전환사채의 전환	2	(2,132)	-	-	(2,130)
주식선택권 행사	2	561,566	-	-	561,568
전환사채의 전환	31	50,263,394	-	-	50,263,425
주식보상비용	-	141,516	-	-	141,516
2025.12.31 (당기말)	2,840	480,574,288	(42,161)	(435,876,105)	44,658,862

현 금 흐 름 표
제 27(당)기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제 26(전)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
Kolon TissueGene, Inc.	(단위: USD)

과 목	제 27(당)기	제 26(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	(16,884,915)	(14,994,152)
1. 당기순손실	(135,413,281)	(24,779,552)
2. 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산	122,855,357	10,691,665
이자비용	63,002	65,873
재고자산평가손실(환입)	(1,041)	3,946
감가상각비	260,363	332,112
사용권자산감가상각비	270,017	231,386
무형자산상각비	20,885	29,292
유형자산처분손실	16,951	-
파생상품평가손실	119,979,473	10,013,089
거래일이연손익	2,029,798	-
퇴직급여	87,543	25,369
주식보상비용	79,262	58,049
대손상각비	20,942	2,301
기타의대손상각비	-	244
외화환산손실	13,440	-
법인세비용(수익)	14,722	(69,996)
3. 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감	(2,086,875)	(1,326,448)
이자수익	(1,237,723)	(762,600)
유형자산처분이익	(43,214)	(748)
외화환산이익	(805,917)	(563,100)
기타의대손상각비환입	(21)	-
4. 순운전자본 변동	(3,221,101)	(473,800)
매출채권	19,942	(42,000)
기타채권	(51,262)	(3,044)
재고자산	24,226	(25,336)
기타유동자산	(923,149)	(5,384,974)
매입채무	(13,671)	52,692
기타채무	(4,731,630)	4,873,597
기타유동부채	2,552,735	192,969
순확정급여부채	(115,124)	(107,523)
전환사채	-	(13,288)
충당부채	16,832	(16,893)
5. 이자수취	1,000,196	823,775
6. 이자지급	-	-
7. 법인세 환급(납부)	(19,211)	70,208
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(92,565,639)	(56,632,314)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	7,042,300	31,304
단기금융상품의 감소	7,000,000	-
보증금의 회수	-	29,845
유형자산의 처분	42,300	1,459
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(99,607,939)	(56,663,618)
단기금융상품의 증가	(17,000,000)	-
보증금의 증가	(14,330)	(26,000)
유형자산의 취득	(841,069)	(94,767)
무형자산의 취득	(81,752,540)	(56,542,851)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	156,135,025	50,930,593
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	157,131,006	51,876,763
유상증자	29,998,185	34,411,471
전환사채의 발행	126,571,253	17,465,292
주식선택권 행사	561,568	-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(995,981)	(946,170)
영구전환사채의 전환	(11,886)	(14,601)
리스부채의 상환	(984,095)	(931,569)
Ⅳ. 외화현금성자산의 환율변동효과	(20,227)	(33,374)
Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)	46,664,244	(20,729,247)
Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산	546,173	21,275,420
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산	47,210,417	546,173

※ 상기 내용은 외부감사인의 감사완료 전 자료로 외부감사인 감사 결과에 따라 일부 내용이 변경될 수 있습니다.

- 재무제표에 대한 주석주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
전승호	1975.10	사내이사	부	발행회사 임원	이사회
이규호	1984.08	사내이사	부	계열회사 임원	이사회
JAN VAN ACKER	1965.03	사외이사	부	-	이사회
ROBERT YUEN LEE ANG	1974.04	사외이사	부	-	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
전승호	Kolon TissueGene, Inc.대표이사	'18년~'24년'25년~현재	- ㈜대웅제약 대표이사.- Kolon TissueGene, Inc. 대표이사	없음
이규호	(주)코오롱 대표이사	'23년~'23년 '24년~현재	- 코오롱모빌리티그룹(주) 대표이사- (주)코오롱 대표이사	없음
JAN VAN ACKER	- Chief Strategy Officer of ARC innovation hub of Sheba Medical Center	'18년-'23년 '24년-현재	- Board Member of Merck's Global Health Innovation Venture Fund- Chief Strategy Officer of ARC innovation hub of Sheba Medical Center	없음
ROBERT YUEN LEE ANG	- ENARA BIO, Chairman of the Board - ALLIANCE FOR REGENERATIVE MEDICINE, Board Member	'19년~'25년'22년~현재	- VOR BIO, CEO - ENARA BIO, Chairman of the Board - ALLIANCE FOR REGENERATIVE MEDICINE, Board Member	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
전승호	해당사항 없음
이규호	해당사항 없음
JAN VAN ACKER	해당사항 없음
ROBERT YUEN LEE ANG	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- JAN VAN ACKER 사외이사 후보자 글로벌 제약사(Merck)의 본사 리스크 팀 및 다수의 이사회 참여 경험을 토대로, 경영진의 의사결정을 견제하고 선제적 위기 관리를 지원함. 아태지역 및 신흥 시장에서의 경험을 활용하여 글로벌 시장 확장 및 현지 최적화 전략에 대한 객관적인 조언을 통해 투명한 경영 의사결정 시스템 구축에 기여할 계획. - ROBERT YUEN LEE ANG 사외이사 후보자 의학 전문성, 글로벌 사업 개발(BD) 역량, 자본시장 경험을 결합하여 코오롱티슈진의 신약 파이프라인 가치를 극대화하고, 성공적인 글로벌 시장 진입을 위한 이사회의 전략적 의사결정을 지원함. 또한 영국과 미국 기업의 이사회 의장/이사 경험을 토대로, 글로벌 기준에 부합하는 투명한 경영 시스템 구축에 기여할 계획.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 전승호 사내이사 후보자 제약 바이오 전문가로서 풍부한 업계 경험을 바탕으로 TG-C 글로벌 상업화 계획을 주도하고 있으며, 전략적 실행 역량이 뛰어나 적임자로 추천함- 이규호 사내이사 후보자 코오롱 계열사의 주요 보직을 거치며 쌓은 경영 노하우를 바탕으로, 안정적인 이사회 운영과 바이오 사업의 전략적 방향성을 제시하여 회사의 성장을 견인할 적임자로 판단됨 - JAN VAN ACKER 사외이사 후보자 글로벌 제약사(Merck)의 마케팅을 수행하고, 아시아-태평양 지역 사장을 역임하며 한국을 포함한 주요 시장의 성장을 직접 이끈 실전 리더임. 미국, 유럽 아시아 등 전 세계 주요 거점에서 임원직을 수행하며 쌓은 경험을 바탕으로, 당사의 글로벌 진출 전략 수립 및 이사회 전문성 제고에 기여할 적임자로 추천함. - ROBERT YUEN LEE ANG 사외이사 후보자 의사 출신의 바이오 전문가로 신약 개발과 자금 조달 전 과정을 주도한 리더임. 영미권 이사회 운영 노하우를 바탕으로 당사의 글로벌 진출 전략 수립 및 이사회 전문성 제고에 기여할 적임자로 추천함.

확인서 전승호 대표님 서명_1.jpg 전승호 사내이사 후보자

3. 03. 확인서_후보자 서명본_날짜 추가.jpg 이규호 사내이사 후보자

3. confirmation letter - feb 26 2026 - 11-33 am_1.jpg ROBERT YUEN LEE ANG 사외이사 후보자 3. 확인서(confirmation letter)_1.jpg JAN VAN ACKER 사외이사 후보자

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
Young J. Kim	1965.05	발행회사 감사	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
Young J. Kim	코오롱티슈진 상근감사	- '99년~16년- '17년~현재	Young Enterprise System, Inc코오롱티슈진 감사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
Young J. Kim	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사의 현 상근감사로서 감사로서의 전문성을 입증하였으며, 미국 내 Technical and managerial services 전문가로서 당사 내부통제 및 경영시스템 정비에 기여할 것으로 기대됨

확인서 감사 김영준 확인서_1.jpg 김영준 감사 후보자

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기-제28기)

이사의 수 (사외이사수)	6(2)
보수총액 또는 최고한도액	USD 3,000,000

(전 기-제27기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
실제 지급된 보수총액	USD 858,341
최고한도액	USD 3,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기-제28기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	USD 500,000

(전 기-제27기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	USD 100,000
최고한도액	USD 500,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

임직원의 장기 근속, 동기부여, 핵심인력의 확보와 유지, 주주로서 성과의 공유를 통한 주인의식 제고를 위해 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
***외 29명	직원	-	보통주	2,481
총( 30 )명	-	-	-	총 2,481주

※부여대상자가 직원(미등기 임원 포함)으로서 각 개인별로 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하는 주식매수선택권을 부여받았으므로, 부여대상자명을 기재하지 않았습니다.※ 당사 주식은 1주당 5KDR이 발행되어 한국거래소에 상장되어 있습니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	종류 : 보통주주식수 : 2,481주	-
행사가격 및 행사기간	주식매수선택권 부여일: 2026년 3월 6일* 행사가격: 1주당 491,100원**행사기간: 2028년 3월 6일 ~ 2038년 3월 6일*	-
기타 조건의 개요	주식매수선택권의 부여일 이후 행사일 이전에 유/무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인 수권부사채의 발행, 주식분할, 합병, 준비금의 자본전입, 액면분할, 자본재구성 등 매수권의 가치를 희석화시키는 사정이 발생한 경우에는 행사가격 및 수량의 조정에 관한 사항은 주식 매수선택권부여 계약서 및 이사회 결의에 따릅니다.	-

* 한국 시간 기준** 한국 시간 2026년 3월 5일(목) 서울외국환중개 매매기준율을 적용한 US$기준 행사가격은 332.09$이며, 당사 주식은 1주당 5KDR이 발행되어 한국거래소에 상장되어 있습니다.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
16,644,253	총 발행주식수의 15% 한도	보통주	2,496,638	1,365,468

※ 2025.12.31.기준※ 금번 주주총회 결의를 진행할 주식매수선택권 부여 수량은 제외된 수치입니다.

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
2023년	2023.03.12	28명	보통주	15,110	4,230	2,440	8,440
2024년	-	-	-	-	-	-	-
2025년	2025.03.07.	30명	보통주	5,026	-	626	4,400
계	-	총( 58 )명	보통주	총 20,136주	총 4,230주	총 3,066주	총 12,840주

* 중도퇴사로 인한 실효 주식을 포함하였습니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2026.03.181주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2026년 3월 18일 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://www.tissuegene.com)에 게재할 예정입니다. 또한, 동시에 당사는 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(https:///www.tissuegene.com)에 게재할 예정입니다. 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 최종 재무제표는 당사가 2026년 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.□ 정기 주주총회 집중일 개최 사유 관련 사항당사는 주주들의 원활한 참석을 위해 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 따라 주주총회를 2026년 3월 26일 개최하기로 결정하였습니다. 따라서, 주총 집중일 개최 사유 신고 의무가 없습니다.