Kolon TissueGene, Inc. — M&A Activity 2018

Nov 19, 2018

코오롱티슈진/투자판단 관련 주요경영사항/(2018.11.19)투자판단 관련 주요경영사항(기술수출 계약체결)

투자판단 관련 주요경영사항

1. 제목		기술수출 계약체결
2. 주요내용		1. 당사의 한국 계열회사이자 라이센시인 코오롱생명과학(주)는 2018.11.19. 먼디파마(Mundipharma Medical Company)와 기술수출계약을 체결함 2. 기술의 주요내용 : 골관절염 세포유전자 치료제 INVOSSA(정상연골세포와 TGF-β1분비 유전자변형 연골세포를 사용한 골관절염 치료제) 3. 계약조건   1) 총 기술수출금액 : 300억원 + USD 565,000,000    ① 계약금 : 300억원 (USD 26,579,250, 반환의무 없음)      a. 150억원은 체결일로부터 60일 이내에 연구, 개발, 상업화에 필요한 정보제공 후 60일 이내에 수령      b. 150억원은 분기별로 분할 수령    ② 마일스톤 기술료 : 누적 매출액에 따른 단계별 마일스톤 총 USD 565,000,000 수령 예정    2) 경상기술료(Royalty) : 순 매출액에 따라 수령    3) 계약 지역 : 일본      - 일본지역에서 인보사 관련 특허 및 노하우를 연구, 개발, 상업화 할 수 있는 독점적 라이선스 허여    4) 계약 기간 : 일본 내 제품 런칭 이후 15년까지(추후 1년 단위로 연장 가능) 4. 당사의 경우 코오롱생명과학(주)와의 License Agreement에 따라, 상기 총 기술수출금액의 50%를 수취할 예정임
3. 사실발생(확인)일		2018-11-19
4. 결정일		2018-11-19
- 사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		-
5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 주요 내용 중 계약금은 반환의무가 없으며, 마일스톤 기술료는 조건 달성시 수령 가능함. 2) 본 기술이전 계약의 수익 인식은 계약조건 충족에 따라 수익인식 가능하며, 미실현 가능성도 있음. 3) 계약상 의무 위반, 파산/청산, 규제당국에 의한 연구/개발의 중단, 품목승인 실패시 계약이 해제/해지 될 수 있으며, 계약 종료에 따른 당사의 위약금 지급 의무는 없음. 4) 상기 계약금액은 계약일자(2018.11.19) 매매기준율(1달러=1,128.70원)으로 환산한 금액임. 5) 상기 '3. 사실발생(확인), 4. 결정일'은 코오롱생명과학(주)의 계약체결일임(한국 시간). 6) 게약 관할 / 분쟁해결절차 : 싱가포르법 / 싱가포르 중재 7) 향후 주요 계약 내용 변경 및 공시 의무 발생시 지체 없이 공시할 예정임.
※ 관련공시	-