KOLON MOBILITY GROUP CORPORATION — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Jul 6, 2023

주주총회소집공고 2.9 코오롱모빌리티그룹(주)

주주총회소집공고

2023년 7월 6일
회 사 명 :	코오롱모빌리티그룹 주식회사
대 표 이 사 :	이 규 호, 전 철 원
본 점 소 재 지 :	경기도 안양시 동안구 평촌대로212번길
	(전 화) 02-3705-1155
	(홈페이지) http://www.kolonmobilitygroup.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재무실장	(성 명) 김 도 영
	(전 화) 02-3705-1125

주주총회 소집공고(제1기 임시주주총회)

당사는 상법 제542조의4 제1항 및 동법 시행령 제10조 제2항, 당사 정관 제17조 제2항에 의거하여, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지를 본 소집 공고로 갈음함을 알려드립니다.당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제17조에 의거하여 아래와 같이 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -1. 일 시 : 2023년 7월 21일(금) 오전 9시 30분2. 장 소 : 경기도 과천시 코오롱로 11 코오롱타워, 3층 대강당 3. 회의목적사항<부의 안건>- 제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건- 제2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건※ 의안 관련 세부내용은 아래 Ⅲ.경영참고사항 中 2.주주총회 목적사항을 참고하시기 바랍니다.4. 경영참고서류 비치 등상법 제542조의 4에 의거, 주주총회 소집의 통지 공고 사항을 당사의 인터넷 홈페이지 (http://www.kolonmobilitygroup.com)에 게재하고 있습니다. 경영참고사항은 금융감독원 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr), 한국거래소 상장공시시스템(http://kind.krx.co.kr)에서 조회 가능하오니 참고하시기 바랍니다.5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.6. 주주총회 참석시 준비물① 직접행사 : 신분증② 대리행사 : 대리인의 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김학훈(출석률: 100%)
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찬 반 여 부
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1	2023.01.02	1. 창립사항 보고 및 공고의 건2. 유가증권 명의개서대리인 선임의 건3. 본점 설치의 건4. 대표이사 선임의 건5. FSK 재고금융 금리변경 및 한도대출 실행의 건6. 지점 설치의 건	가결
2	2023.02.15	1. 금융권 신규 차입의건	가결
3	2023.02.22	1. 금융권 신규 차입의건2. 산업은행 차입금 및 중요자산 담보 승계의 건3. 지점 설치 및 폐지의 건	가결
4	2023.03.06	1. 부동산 임대차 계약 승인의 건	가결
5	2023.03.20	1. 2023년 주요주주등과의 거래 승인의건2. 제1기 이사 보수액 대표이사 위임의 건	가결
6	2023.05.10	[보고사항]1. 2023년 1분기 경영실적 보고[결의사항]1. 2023년 2분기 주요주주등과의 거래 승인의 건2. 신규법인(Lotus Cars Korea) 발기설립 및 출자의 건3. 우리은행 외상매출채권 담보대출 약정의 건4. 산업은행 P-CBO 발행의 건5. 준법지원인 선임의 건6. FSK 재고금융 여신한도 내 이관 신청의 건	가결
7	2023.06.09	[보고사항]1. 주식매수선택권 부여의 건[결의사항] 1. 분할계획서 승인의 건 2. 임시주주총회 소집 및 부의안건 결의의 건3. 주주확정기준일 설정의 건	가결
8	2023.06.26	1. 하나은행 차입금 연장의 건2. 2023년 2분기 주요주주등과의 거래 승인의 건	가결

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

※ 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	3,000	12	12	-

※ 2023년 3월 말 누적 기준

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

※ 2023년 3월 말 누적 기준※ 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

※ 2023년 3월 말 누적 기준※ 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 코오롱모빌리티그룹a) 산업의 특성국내 수입자동차 시장은 1987년 1월 소형차 수입을 시작으로 1988년 4월 전면 개방되었습니다. 개방 첫해에는 코오롱상사(BMW), 한성자동차(벤츠), 효성물산(아우디, 폭스바겐) 등이 사업을 시작하였으며, 2022년 4분기 누계 총 283,435대 (출처: 한국수입자동차협회)가 등록되었습니다.b) 산업의 성장성국내 수입차 시장은 1994년 시장이 형성되고 IMF 이후 2000년대 들어 국내 경기가 호전되면서 소비 진작 현상으로 수입차 등록대수가 크게 증가했습니다. 이후 소득수준이 높아지고 수입 자동차에 대한 사회적 인식이 변화함에 따라 시장 점유율이 점차적으로 상승해 왔습니다. 2015년 디젤게이트 영향으로 수입자동차 시장이 전반으로 어려움을 겪었으나, 판매가 제한되었던 브랜드들이 2018년부터 판매 재개됨에 따라 조금씩 회복세를 나타내고 있었습니다. '21년 4분기 코로나 사태로 인한 반도체 공급이슈 이후 '23년 글로벌 경기침체로 인한 소비위축 등으로 Mercedes-Benz (전년 동기 대비 -3,190대), 폭스바겐(전년동기 대비 -2,209대)의 판매량 감소세가 보여지고 있으나, 나머지 BMW, Audi 등 일부 독일 브랜드(전년 동기 대비 +3,915대) 및 일본 브랜드(전년 동기 대비 +2,019대)의 강세로 '23년 1분기 전체 수입차 신규 등록대수는 전년 동기 대비 -48대로 당초 예상보다 감소폭이 줄어들고 있습니다. 2023년 1분기 브랜드별 판매대수는 BMW 18,134대, MINI 1,652대, Rolls-Royce 54대로 전체 수입자동차 시장의 약 BMW 29.4%, MINI 2.68%, Rolls-Royce 0.09%를 차지하고 있습니다.c) 경기변동의 특성수입 자동차 판매의 경우, 소비심리에 따라 영향을 받고는 있으나, 주요 고객이 소득수준 상위고객으로 경기변동에 상대적으로 민감성이 적습니다.d) 계절성수입 자동차 판매는 계절적인 요인보다는 수입 자동차 모델과 제조사 및 딜러사의 마케팅/ 판매 전략에 영향을 받습니다.e) 경쟁력을 좌우하는 요인수입 자동차 판매 딜러 간 가격경쟁이 점차 심화되고 있는 상황이며 경쟁우위를 차지하기 위해서는 지속적으로 네트워크를 확대하고 수익성을 개선하여 꾸준히 성장 가능한 사업구조를 만드는 것이 매우 중요한 요소입니다. 수입 자동차 시장을 겨냥한 브랜드별 대규모 기술력 투자 역시 판매 경쟁력에 큰 영향을 미치고 있습니다.f) 국내외 시장여건2003년 이후 수입 자동차 시장에 대한 관심이 증가하며 브랜드와 딜러별 마케팅이 강화되고 있습니다. 최근 다양한 수입 자동차 딜러들이 최첨단 사양을 반영한 고가의 신차와 다양한 체급의 SUV를 출시하여 소비자를 공략하고 있으며, 글로벌 전기차 업체들이 국내시장 진출을 앞두면서 수입 전기차 시장에도 많은 변화가 예상되고 있습니다. (출처 : 매경이코노미) 2) 코오롱아우토(a) 산업의 특성국내 수입자동차 시장은 1987년 1월 소형차 수입을 시작으로 1988년 4월 전면 개방되었습니다. 개방 첫해에는 코오롱상사(BMW), 한성자동차(벤츠), 효성물산(아우디, 폭스바겐) 등이 사업을 시작하였으며, 2022년 4분기 누계 총 283,435대 (출처: 한국수입자동차협회)가 등록되었습니다.(b) 산업의 성장성국내 수입차 시장은 1994년 시장 형성 및 IMF 이후 2000년대 들어 국내 경기가 호전되면서 소비 진작 현상과 소득수준이 높아지고 수입 자동차에 대한 사회적 인식이 변화함에 따라 시장 점유율이 점차적으로 상승해 왔습니다. 2014년도에 수입차 등록수대수가 약 19.6만대로 20만대에 거의 육박하였고, 2015년도에는 년간 수입차 등록대수가 최초로 20만대를 넘어서 2019년까지 5년 연속 20만대 이상의 수입차가 국내에 등록되었으며, 2022년 수입차 점유율은 19.7%에 이르렀습니다.2022년의 경우, 2021년 하반기부터 이어져 오고 있는 차량용 반도체 부족 및 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 부품 조달 애로가 '22년 1분기에 대부분 해소됨으로 인해 2분기부터 다시 성장세로 돌아 섰으며, 이러한 성장세는 하반기에도 유지 되었습니다.아우디 브랜드의 경우 2021년 국내 수입차 M/S는 9%('21년 25,600대)로서 '15년 수입차 M/S 13%를 회복하지 못하고 있는 상황입니다. 다만 아우디 AS의 경우 '21년 이후 아우디 차량의 지속적인 판매로 인해 고객 Carpark이 증가하고 있고, 서비스 단가 또한 매년 인상되고 있어 AS부문의 수익성은 개선될 것으로 예상하고 있습니다.(c) 경기변동의 특성수입자동차 사업은, 주요 고객이 소득 수준 상위 계층으로서 경기 변동 및 소비심리에 영향을 크게 받지 않아 경기변동에 대한 탄력성이 상대적으로 낮습니다. 다만 신차 출시 여부, 입항 물량 및 보유 재고 수준, 고객 프로모션 정책 등에 따라 회사의 수익성은 변동될 수 있습니다(d) 계절성수입자동차 판매사업은 통상적으로 계절적 영향을 받지 않습니다. 구매 결정의 가장 큰 요인은 가격(할인 정책 변동)으로 신차 출시, 특정 기간 이벤트성 가격 정책 등으로 인해 일시적 판매 증감이 있을 수 있습니다.다만 차량 정비 및 수리의 경우 통상적으로 여름철 집중호우 및 겨울철 폭설, 한파 등의 외부환경에 의한 사고발생율과 밀접한 상관관계를 가지며 계절적인 영향을 받습니다.(e) 경쟁력을 좌우하는 요인수입자동차 판매 Market Share에 가장 큰 영향을 미치는 요인은 판매 전시장 수와 영업사원의 판매 생산성 입니다. 당사는 수도권에 4개, 대구에 1개 전시장을 보유하고 있으며, 지속적인 투자로 전시장 확장 계획을 갖고 있습니다. 영업사원 판매 생산성을 높이기 위해서는 판매 채널을 다변화(온-오프라인 채널)하고, 차별화된 프로모션 정책을 개발, 적용하고 있습니다.수입자동차 정비시장은 크게 보증서비스와 사고차 수리 서비스로 나눌 수 있습니다.보증서비스는 신차 판매시 일정기간 동안 발생하는 소모품 교환에 대해 보증하는 것으로 고객이 서비스센터에 입고하고 서비스를 받은 후 회사가 아우디코리아에 청구하는 절차로 진행이 됩니다. 보증서비스는 아우디차량 판매의 지속적인 증가로 매년 증가 추세에 있습니다. 사고차의 경우 입고 객단가가 높아 상대적으로 수익성이 우수합니다. 통상 사고차의 경우 고객이 수리 서비스를 받고, 회사는 고객이 가입한 보험사에 수리비를 청구하는 구조로 보험사와 회사의 계약 관계에 따라 일부 매출 차이가 발생할 수 있습니다.(f) 국내외 시장여건2003년 이후 수입 자동차 시장에 대한 관심이 증가하며 브랜드와 딜러별 마케팅이 강화되고 있습니다. 최근 다양한 수입 자동차 딜러들이 최첨단 사양을 반영한 고가의 신차와 다양한 체급의 SUV를 출시하여 소비자를 공략하고 있습니다. 또한 전기차의 경우 2021년 기준 국내 Market Share 1위인 테슬라의 누적 판매량은 3만대를 돌파하였고, 아우디, Mercedes-Benz 및 Porsche 등 글로벌 완성차 업체들이 앞다투어 국내 시장에 신규 전기차 모델의 출시를 지속하는 등 저공해차량 의무판매의 확대시행에 따라 국내 수입 전기자동차 시장은 지속적으로 성장하고 있습니다.다만 수입차 시장은 소득 수준의 향상과 프리미엄 브랜드에 대한 Needs로 인해 일정기간 성장을 하겠으나, 장기적으로는 인구 고령화, 공유차량 분야의 성장, 소비 트랜드의 변화로 인해 정체기를 맞을 것으로 예상이 됩니다.수입차 정비시장의 경우에도 현재 약 5조원 시장에서 2030년 약 6.8조원 시장으로 성장할 것으로 예상이 됩니다. 다만 2030년 이후에는, 내연기관 대비 부품이 약 20% 감소하는 전기차 시장의 도래, ADAS 기술 발전에 의한 차량 사고율 감소로 성장의 폭은 적을 것으로 예상합니다. 3) 코오롱오토모티브(a) 산업의 특성국내 수입자동차 시장은 1987년 1월 소형차 수입을 시작으로 1988년 4월 전면 개방되었습니다. 개방 첫해에는 코오롱상사(BMW), 한성자동차(벤츠), 효성물산(아우디, 폭스바겐) 등이 사업을 시작하였으며, 2022년 4분기 누계 총 283,435대 (출처: 한국수입자동차협회)가 등록되었습니다.(b) 산업의 성장성국내 수입차 시장은 1994년 시장 형성 및 IMF 이후 2000년대 들어 국내 경기가 호전되면서 소비 진작 현상과 소득수준이 높아지고 수입 자동차에 대한 사회적 인식이 변화함에 따라 시장 점유율이 점차적으로 상승해 왔습니다. 2015년도에 년간 수입차 등록대수가 최초로 20만대를 넘어서면서 작년까지 8년 연속 20만대 이상의 수입차가 국내에 등록되었고, 2022년에는 28만대를 넘어서며 증가세를 이어가고 있습니다.(c) 경기변동의 특성수입 자동차 판매의 경우, 소비심리에 따라 영향을 받고는 있으나, 주요 고객이 소득수준 상위고객으로 경기변동에 상대적으로 민감성이 적습니다. 코로나19 타격으로 국산차 수출은 작년 같은 기간보다 줄었지만, 상대적으로 고급 이미지와 고객 충성도가 강한 브랜드들은 꾸준히 증가하고 있습니다. 이로써 소득수준 상위 5~10% 계층이 주요 고객인 직종은 코로나19로 인한 경기침체의 영향을 덜 받고 있다는 것을 알 수 있습니다.(d) 계절성수입 자동차 판매는 계절적인 요인보다는 수입 자동차 모델과 제조사 및 딜러사의마케팅/ 판매 전략에 영향을 받습니다.(e) 경쟁력을 좌우하는 요인수입 자동차 판매 딜러 간 가격경쟁이 점차 심화되고 있는 상황이며 경쟁우위를 차지하기 위해서는 지속적으로 네트워크를 확대하고 수익성을 개선하여 꾸준히 성장 가능한 사업구조를 만드는 것이 매우 중요한 요소입니다. 수입 자동차 시장을 겨냥한 브랜드별 대규모 기술력 투자 역시 판매 경쟁력에 큰 영향을 미치고 있습니다.(f) 국내외 시장여건최근 다양한 수입 자동차 딜러들이 최첨단 안전사양을 반영한 신차를 출시하여 소비자를 공략하고 있습니다. 2020년 세계 내연기관차 판매는 전년 대비 16.1% 감소한 반면, 전기차 수요는 30% 증가했습니다. 2021년 12월말 기준 국내 전기차 M/S 1위인 테슬라의 누적 판매량은 3만대를 돌파하였고, 아우디, Mercedes-Benz 및 Porsche 등 글로벌 완성차 업체들이 앞다투어 국내 시장에 신규 전기차 모델의 출시를 지속하는 등 저공해차량 의무판매의 확대시행에 따라 국내 수입 전기자동차 시장은 지속적으로 성장하고 있습니다.

나. 회사의 현황

1) 코오롱모빌리티그룹

(a) 영업현황

당사는 1987년 국내 최초 BMW 공식 Importer(수입/판매)로 사업을 시작하여 현재 23개의 BMW/MINI/R-R/Motorrad 전시장(미군/외교 판매 포함)과 21개의 BMW서비스센터(MINI포함)를 보유하고 있습니다. 이후, 2003년 Rolls-Royce 딜러십을 획득하여 청담동 매장을 오픈 하였고 2019년 2월 세계 최초 부티크 컨셉의 신규 전시장으로 확장 이전하였으며, 12월에는 판교에 라운지 형태의 신규 전시장을 오픈 하였습니다. 2010년에는MINI 딜러십을순차적으로 확보, 4개 전시장과 3개 서비스센터를 오픈함으로써 국내 수입 자동차 시장에서 견고한 네트워크를 구축하고 있습니다.

2012년 하반기부터는 BMW 공식 인증 중고차(BPS) 사업을 추진하며 전국에 6개 전시장을 성공적으로 오픈 하였습니다. 2019년 5월부터 Rolls-Royce 인증 중고차 사업인 Rolls-Royce Provenance를 부천에 Shop-in-shop 형태로 오픈하여 운영하고 있습니다. 당사는 수입 자동차 사업에서 나아가, 프리미엄 덴마크 오디오 브랜드인 뱅앤올룹슨을 국내 수입/유통함으로써 소비자들에게 더욱 품격 있는 라이프스타일을 제공하고 있습니다. 뱅앤올룹슨 매장은 현재 압구정 직영점과 국내 9개 백화점에 입점해 있습니다. 또한 종합몰, 오픈마켓 등 다양한 온라인몰을 통해 판매채널을 확대해 나가고 있으며, 프리미엄 오디오 시장에 대한 know-how를 바탕으로 2020년부터는 미국 프리미엄 오디오 브랜드 'BOSE'의 온라인 유통 사업에 진출하여, 사업 포트폴리오를 다변화하였습니다.

(b) 회사의 경쟁상의 강점과 단점자동차 판매 사업부문에서는 수입 자동차의 판매를 넘어 A/S, 인증 중고차 사업인 BPS (BMW Premium Selection)로 사업영역을 확대하여 신차구매부터 사후관리, 중고차 매매까지 수입 자동차 Life-Cycle에 맞춘 고객 서비스 역량을 모두 갖추고 있습니다. A/S 부문과 연계하여 품질이 보증되는 중고 수입 자동차 판매로 보다 소비자 지향적인 유통사업을 전개하고 있습니다.(c) 시장점유율 추이

구분	2020년	2021년	2022년	2023년 1Q	비 고
수입차 점유율	17%	19%	20%	17%	-
수입차內 BMW M/S	21%	24%	28%	29%	-

출처 : 한국수입자동차협회

(d) 조직도

조직도.jpg 조직도

2) 코오롱아우토

(a) 영업현황

당사는 2000년 11월에 OLED 제조/판매를 위해 설립하였으나, 2015년 12월에 업종(OLED 제조/판매 → 아우디 브랜드 차량 판매, 정비 및 수리업) 및 사명(네오뷰코오롱(주) → 코오롱아우토(주))을 변경 하였습니다. 당사 자동차 사업은 2015년 12월 송파 임시전시장에서 시작하였으며 이후 2016년 1월 대치전시장/AS센터를 Open 하였고, 차례로 잠실전시장, 송파대로전시장/AS센터, 서대구전시장/AS센터, 강동 중정비 AS센터, 마지막으로 2019년 10월에 서대구지역 중고차 전시장을 Open 하였습니다. 2023년 5월 서대구지역 중고차 전시장을 김포로 이전하였고, 추후 하남 등 지속적인 네트워크 확보를 통해 판매 확장할 예정입니다.

(b) 회사의 경쟁상의 강점과 단점

자동차 판매 사업부문에서는 수입 자동차의 판매를 넘어 A/S, 아우디 인증 중고차 사업인 AAP (Audi Approved Plus)로 사업영역을 확대하여 신차구매부터 사후관리, 중고차 매매까지 수입 자동차 Life-Cycle에 맞춘 고객 서비스 역량을 모두 갖추고 있습니다. 또한 A/S 부문과 연계하여 품질이 보증되는 중고 수입 자동차 판매로 보다 소비자 지향적인 유통사업을 전개하고 있습니다.

(c) 시장점유율 추이

아우디 신차 판매 Market Share는 차량 등록 기준으로 '19년 4.9%(11,930대), '20년 9.3%(25,513대), '21년 9.3%(25,615대), '22년 7.6%(21,402대)를 나타내고 있습니다. 당사의 Market Share는 아우디코리아의 재고 배정에 따른 차량 판매로 재고 배정에 따라 Market Share의 변동이 있을 수 있습니다.차량 정비 및 수리 부문의 시장점유율은 파악할 수가 없어 본 항목의 기재를 생략합니다.

3) 코오롱오토모티브

(a) 영업현황

당사는 볼보자동차코리아의 딜러사로 2016년 6월 송파, 서초, 천안지역에 3개의 전시장을 오픈하였고, 2017년 원주전시장을 비롯하여 4개의 AS지점을 오픈하였습니다. 2018년에는 울산지역에 전시장과 AS지점을 오픈하였으며, 2020년에는 장기적인 브랜드 퀄리티 향상의 주도적 역할을 위해 공식 인증중고차사업을 시작하였습니다. 또한 하남 스타필드지점 오픈으로 강동권역의 시장 지배력을 강화하였습니다. 2021년에는 미래 성장 전략 기반 신규사업의 일환으로 스웨덴의 전기차브랜드인 Polestar의 에이전시를 확보하여 테슬라에 이어 국내 두번째 전기차 브랜드 런칭을 성공적으로 이루어 냈습니다.

(b) 회사의 경쟁상의 강점과 단점

수입자동차판매 부문에서 신차 판매와 더불어 서비스센터와 인증중고차 사업영역을 확대하였습니다. 신차와 중고차 구매에서부터 서비스센터의 사후관리까지 연계하여 품질이 보증되는 고객 서비스 역량을 갖추고 있습니다.

(c) 시장점유율 추이 (단위 : 대, %)

년도	2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년 1Q
Volvo	5,206	6,604	8,524	10,570	12,798	15,053	14,431	3,990
점유율	2.31	2.83	3.27	4.32	4.66	5.45	5.09	6.47

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할회사가 영위하는 사업 중 BMW 및 MINI 브랜드 수입 자동차 판매, 정비 및 오토케어 사업 (이하 “분할대상 사업부문”이라 함)을 물적 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 분할회사에 존속 및 유지시킴으로써 각 사업부별 의사결정의 효율화, 신속한 사업전략 추진 및 의사결정을 도모한다.

(2) 분할신설회사 및 분할존속회사의 각 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구한다.

(3) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립한다.

(4) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 코오롱모빌리티그룹 주식회사(이하 “분할회사”라 함)는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라서 아래와 같이 물적분할의 방식으로 분할하여 코오롱모터스 주식회사(가칭, 이하 “분할신설회사”라 함)을 설립하고, 분할회사는 존속하기로 하며(이하 “본건 분할”이라 함), 다음과 같이 분할계획서를 작성한다.

2. 분할의 방법 및 일정

가. 분할의 방법

구분	회사명	사업부문
분할회사	코오롱모빌리티그룹 주식회사	수입 자동차 판매, 정비 및 수입 오디오 판매
분할신설회사	코오롱모터스 주식회사(가칭)	BMW 및 MINI 브랜드 수입 자동차 판매, 정비 및 오토케어 사업

주) 분할회사의 상호는 별도 이사회의 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서, 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있음.

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 출자만으로 설립하는 물적분할의 방법으로 분할하되, 위의 표와 같이 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 존속하여 분할대상 사업부문 이외의 사업부문을 영위하게 된다.

(2) 분할기일은 2023년 9월 1일로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 따라 분할회사 또는 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무(책임을 포함함, 이하 본 항에서 같음)에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 본조 제(3)항에 따라 분할회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, 분할회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액) 및 본조 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 본 조 (7)항 내지 (8)항을 전제로, 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 나머지는 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할기일에 분할신설회사의 채무로 인식되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 (i) 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, (ii) 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게, (iii) 분할대상 사업부문 및 그 이외의 부문과 모두 관련되는 경우에는 (a) 분할신설회사와 분할회사에 각 관련되는 부분이 구분 가능한 경우에는 그러한 구분에 따라, (b) 구분이 불가능하거나 현저히 곤란한 경우에는 본건 분할에 의해 분할되는 순자산가액의 비율에 따라 분할회사 및 분할신설회사에게 각각 귀속된다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상의 우발채무를 부담하여야 할 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 한다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할기일에 분할신설회사의 자산으로 인식되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 (i) 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, (ii) 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게, (iii) 분할대상 사업부문 및 그 이외의 부문과 모두 관련되는 경우에는 (a) 분할신설회사와 분할회사에 각 관련되는 부분이 구분 가능한 경우에는 그러한 구분에 따라, (b) 구분이 불가능하거나 현저히 곤란한 경우에는 본건 분할에 의해 분할되는 순자산가액의 비율에 따라 분할회사 및 분할신설회사에게 각각 귀속된다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(9) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속한다.

나. 분할의 일정

구 분	일 자
분할계획서 작성일	2023년 6월 9일
이사회결의일	2023년 6월 9일
주요사항보고서 제출일	2023년 6월 9일
분할 주주총회를 위한 주주총회 소집공고 및 통지일	2023년 7월 6일
분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2023년 7월 21일
주식매수청구권 행사기간 시작일	2023년 7월 21일
주식매수청구권 행사기간 종료일	2023년 8월 10일
분할기일	2023년 9월 1일
분할보고총회일 및 창립총회일	분할기일로부터 3 영업일 이내
분할등기(예정)일	분할보고총회 및 창립총회가 모두 완료된 날로부터 5 영업일 이내

주1) '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할승인을 위한 임시주주총회일임.

주2) 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있음.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있음.

주4) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할회사의 본점에 비치할 예정임.

주5) 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 함.

3. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법 및 결산기

구분	내용
상호	국문: 코오롱모터스 주식회사 영문: KOLON MOTORS CO., LTD.
목적	정관 제2조 (목적) 1. 자동차 (중고차 포함) 및 동부품의 판매 및 정비업 2. 자동차 판매업 및 자동차 정비사업 3. 중고차 매매업, 렌터카 사업 및 화물운송 대행업 4. 자동차 관련 전시장, AS센터, 오피스 등 각종 부동산의 투자/개발/임대/관리 및 이에 관련되는 사업 5. 자동차 등록 및 검사 대행업 6. 자동차 중개알선업 7. 자동차 매매알선업 8. 자동차 탁송업 9. 자동차 악세서리 온라인, 오프라인 중개 및 유통업 10. 자동차 관련 무역업 및 무역대리업 11. 자동차 금융상품 소개 및 판매대리·중개업 12. 오토바이 및 그 관련부품 판매업 및 수리업 13. 주차장 설치 및 운영에 관한 사업 14. 주차장 운영 및 주차 대행업 15. 전자상거래, 통신 판매업, 인터넷 관련사업, 소프트웨어 개발업 및 벤처투자 16. 소프트웨어 자문, 개발, 도소매업 17. 온라인정보 제공업 18. 웹사이트, 어플리케이션 구축 및 서비스업 19. 오투오(O2O) 서비스업 20. 정보처리 및 부가통신업 21. 위치 기반 서비스업 22. 광고대행업을 포함한 광고업 23. 전기차충전사업을 포함한 전기신사업 및 전기사업 24. 서비스패키지 및 상품권판매업 25. 위 각호에 직접 또는 간접으로 관련 또는 부대되는 모든 사업 및 활동
본점소재지	서울특별시 강남구 영동대로 301 (대치동 984-6)
공고방법	본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.kolonmotors.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간신문 「한국경제신문」(개칭이 있는 경우 그 승계신문)에 게재한다. 다만, 재해 기타 사유로 「한국경제신문」에 게재하지 못할 경우에는 다른 일간신문에 게재할 수 있다.
결산기	매년 01월 01일부터 동년 12월 말일까지

주) 위 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 발행할 주식(수권주식)의 총수 및 1주의 금액, 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구분	내용
수권주식수	10,000,000주
1주의 금액	5,000원
액면주식ㆍ무액면주식의 구분	액면주식

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수, 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구분	내용
발행하는 주식의 총수	1,600,000주
주식의 종류 및 종류별 주식수	기명식 보통주
액면주식ㆍ무액면주식의 구분	액면주식

주) 상기 발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산의 가액에 따라 변경될 수 있음.

(4) 분할회사 주주에 대한 분할신설회사 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항

- 동 분할은 단순 물적분할이므로 신규 설립되는 법인의 주식은 모두 분할회사에 100% 배정되고, 분할회사 주주들에 대한 주식의 배정 및 그에 따른 주식의 병합이나 분할은 해당사항 없음

(5) 분할회사의 주주에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항

- 해당사항 없음

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금에 관한 사항

구분	내용
자본금	8,000,000,000원
준비금	111,471,227,396원

주1) 준비금은 보통주에 대한 주식발행초과금임.

주2) 상기 금액은 분할기일 이전대상과 가액의 확정 후 최종 확정함.

(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액

① 분할회사는 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하며, 이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전에 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우를 포함한다), 분할에 의해 이전된 경우와 실질적으로 동일한 경제적 효과가 발생할 수 있도록 처리한다(본 분할계획서 제2조 가. 제(4)항 제(7)항 및 제(8)항에 규정된 채무의 면책 및 권리의 이전 등 포함).

② 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2023년 3월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표[첨부1]와 승계대상 재산목록[첨부2]에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할계획서상의 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 필요한 경우 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 수 있다.

④ 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 또는 잘못 포함된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동되거나, 승계대상 재산목록에 부정확하게 기재된 것이 발견된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표[첨부1]와 승계대상 재산목록[첨부2]에서 가감하는 것으로 한다.

⑤ 본건 분할 전 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할대상 사업부문과 관련된 소송은 승계대상 소송 목록[첨부3]에 기재하고, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다.

⑥ 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권, 또는 관련 계약관계에 따른 매출채권, 미수금, 매입채무, 미지급금 등의 채권, 채무는 분할신설회사에 귀속되며, 승계대상 계약목록은 [첨부4]과 같다.

⑦ 본건 분할에도 불구하고, 어떠한 경우에도 분할신설회사에 이전되지 아니하며 분할회사에 존속하는 재산, 소송, 계약(그에 따른 담보권, 매출채권, 미수금, 매입채무, 미지급금 등의 권리ㆍ의무 포함) 등의 목록은 승계제외 자산 등 목록[첨부5]에 기재되어 있다.

(8) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담하는 것으로 정한 경우 그에 관한 사항

- 해당사항 없음.

(9) 분할신설회사의 이사와 감사를 정한 경우에는 그 성명과 주민등록번호

직명	성명	주민등록번호	약력	임기
대표이사 겸 사내이사	김종하	661205-1******	現)코오롱모빌리티그룹 BMW본부 본부장 코오롱글로벌 BMW본부 담당임원 코오롱아우토 대표이사	3년
사내이사	이인성	710808-1******	現)코오롱모빌리티그룹 BMW본부 지원실장 코오롱글로벌 전략기획담당 임원 ㈜코오롱 사업관리실	3년
사내이사	민무홍	710803-1******	現)코오롱모빌리티그룹 BMW본부 Sales사업부장 코오롱글로벌 BMW본부 BMW담당임원 코오롱글로벌 BMW본부 BMW팀장	3년
감사	박우용	661107-1******	現)코오롱모빌리티그룹 L-TF 코오롱글로벌 BMW본부 지원실장	3년

주1) 임원들의 임기는 분할신설회사의 설립일(분할등기일)로부터 개시됨.

주2) 상기 임원 목록은 분할승인을 위한 주주총회의 소집통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있음.

주3) 최초 사업연도 이사의 보수한도는 30억원, 감사의 보수한도는 3억원으로 함.

(10) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

- 분할신설회사의 정관은 [첨부6]과 같다. 다만 [첨부6]의 정관 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할 승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고시에 이를 함께 통보하기로 한다.

(11) 분할을 할 날

- 분할기일은 2023년 09월 01일로 한다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

4. 분할회사에 관한 사항

(1) 감소할 자본금과 준비금의 액

- 분할회사는 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하므로 이로 인해 감소되는 분할회사의 자본금 및 준비금은 없음.

(2) 자본금 감소의 방법

- 해당사항 없음.

(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

- 분할회사에서 분할신설회사로 이전하는 재산과 그 가액은 본 분할계획서 “제3조(분할신설 회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따른다.

- 분할 후 발행주식의 총수

구분	종류	분할전(A)	분할후(B)	A-B
발행주식수	보통주	62,777,250주	62,777,250주	-
우선주	2,456,120주	2,456,120주	-
1주의 금액	보통주	500원	500원	-
우선주	500원	500원
자본금	보통주	31,388,625,000원	31,388,625,000원	-
우선주	1,228,060,000원	1,228,060,000원
준비금	주식발행초과금	180,501,541,346원	180,501,541,346원	-
이익준비금	-	-	-

주1) 분할전 자본금과 준비금(주식발행초과금 및 이익준비금) 및 발행주식수는 2023년 3월 31일 현재 재무상태표 상의 자본금과 준비금 및 발행주식수를 기준으로 함.

주2) 단, 상기 발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 재산가액에 따라 변동될 수 있음.

(4) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

- 해당사항 없음.

(5) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

- 해당사항 없음.

5. 기타 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

- 분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

- 또한, 분할계획서는 임시주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관계법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하는 경우, (iii) 승계대상 재산, 소송, 계약목록 또는 승계제외 자산 등 목록에서 누락되거나 잘못 포함되거나 그 가액이 부정확하게 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능하거나 추후 확정되는 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우 등에는 분할회사의 이사회 또는 이사회결의로 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능하다.

① 분할일정

② 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

③ 분할 전후의 재무구조

④ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑤ 분할회사 및 분할신설회사의 회사명, 본점 주소, 공고방법 등

⑥ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑦ 분할신설회사 및 분할회사의 정관

(2) 이 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행한다.

(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있다.

(4) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

- 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따른다.

(5) 반대주주의 주식매수청구권

- 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순, 물적분할로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주식매수청구권이 인정된다. 주식매수청구권에 관한 사항 중 '매수예정가격' 은 위 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정한 아래 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 이하 절상)으로 한다.

가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

- 본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 이백억원(\20,000,000,000)을 초과하는 경우(주식매수가액에 관하여 주주와 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계액을 포함하여 합산한 금액이 금 이백억원(\20,000,000,000)을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 분할회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있다. 회사가 본건 분할 결정을 철회하는 것으로 이사회결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않는다.

(6) 근로계약관계 승계와 퇴직금

- 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하고 분할신설회사로의 이전에 동의한 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다. 분할계획서 작성일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하고 있는 임직원 목록은 [첨부7]과 같으며, 분할기일까지 분할신설회사로 이전되지 않는 것으로 확정된 임직원을 제외하여 분할기일에 확정된다(퇴직금 등 임직원과 관련되는 승계대상 자산 및 부채의 가액도 이전되는 임직원의 확정에 수반하여 같이 확정됨).

(7) 개인정보의 이전

- 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

[첨부1]

분할재무상태표

(단위 : 원)

구분	분할전	분할후
코오롱모빌리티그룹㈜	코오롱모빌리티그룹㈜	코오롱모터스㈜
---	---	---	---
(분할전 회사)	(분할되는 회사)	(분할신설회사)
---	---	---	---
자산
유 동 자 산	233,430,360,086	57,689,183,746	175,741,176,340
현금및현금성자산	68,233,320,595	27,065,725,622	41,167,594,973
매출채권 및 기타채권	53,390,012,251	6,564,652,734	46,825,359,517
기타금융자산	4,800,000,000	0	4,800,000,000
재고자산	104,865,614,789	24,028,253,598	80,837,361,191
기타유동자산	2,141,412,451	30,551,792	2,110,860,659
비유동자산	474,147,191,520	301,156,369,867	292,462,049,049
장기기타금융자산	1,800,000	0	1,800,000
종속기업및관계기업투자	131,532,239,438	251,003,466,834	0
장기매출채권및기타채권	17,108,636,523	234,702,015	16,873,934,508
유형자산	165,874,433,935	33,425,528,593	132,448,905,342
무형자산	58,194,657,449	3,305,222,261	54,889,435,188
사용권자산	93,423,410,066	13,187,450,164	80,235,959,902
기타비유동자산	8,012,014,109	0	8,012,014,109
자 산 총 계	707,577,551,606	358,845,553,613	468,203,225,389
부채
유동부채	374,188,601,895	111,310,772,243	262,877,829,652
매입채무및기타채무	61,064,639,383	6,696,123,605	54,368,515,778
차입금및사채	253,043,206,674	86,521,048,400	166,522,158,274
당기법인세부채	389,306,046	389,306,046	0
기타유동부채	25,537,893,005	12,435,139,071	13,102,753,934
기타유동금융부채	34,153,556,787	5,269,155,121	28,884,401,666
비유동부채	116,380,790,536	30,526,622,195	85,854,168,341
장기매입채무및기타채무	694,400,000	0	694,400,000
장기차입금및사채	25,000,000,000	20,000,000,000	5,000,000,000
확정급여부채	14,779,285,800	2,736,959,044	12,042,326,756
이연법인세부채	1,946,530,944	0	1,946,530,944
장기충당부채	989,627,324	204,765,645	784,861,679
장기금융부채	56,537,219,082	7,525,120,728	49,012,098,354
기타비유동부채	16,433,727,386	59,776,778	16,373,950,608
부 채 총 계	490,569,392,431	141,837,394,438	348,731,997,993
자본
자본금	32,616,685,000	32,616,685,000	8,000,000,000
자본잉여금	180,501,541,346	180,501,541,346	111,471,227,396
기타자본구성요소	(101,870,528)	(101,870,528)	0
기타포괄손익누계액	0	0	0
이익잉여금	3,991,803,357	3,991,803,357	0
자 본 총 계	217,008,159,175	217,008,159,175	119,471,227,396
부채와자본총계	707,577,551,606	358,845,553,613	468,203,225,389

[첨부2]

승계대상 재산목록

1. 승계대상 자산

(단위 : 원)

계정과목	구분	내용	금액
현금및현금성자산	현금및현금성자산	현금및현금성자산	41,167,594,973

계정과목	구분	내용	금액
매출채권 및 기타채권	매출채권	BMW 판매 매출채권	4,110,049,191
BMW AS 매출채권	15,178,535,575
모토라드 매출채권 등	156,632,622
미수금	판매 지원금	22,052,940,930
제세공과금 및 보험금 등	5,108,187,062
미수수익	케이파이브구차 후순위사채 이자	219,014,137
합계			46,825,359,517

계정과목	구분	내용	금액
금융자산	당기손익인식금융자산	케이파이브구차 후순위사채	4,800,000,000

계정과목	구분	내용	금액
기타유동자산	선급금	선급금/일반	765,073,946
선급비용	차량 보험 선급비용 및 소프트웨어 사용 선급비용 등	557,030,549
케이파이브구차 후순위사채 선급비용	788,756,164
합계			2,110,860,659

계정과목	구분	내용	금액
재고자산	상품	BMW 및 BPS 상품 등	57,491,095,346
BMW AS 부품	23,346,265,845
합계			80,837,361,191

계정과목	구분	내용	금액
유형자산	토지	전시장 및 AS지점 토지 등	53,694,962,971
건물	전시장 및 AS센터 건물 등	82,442,420,233
감가상각누계액/건물	(22,846,189,261)
구축물	AS센터 성능개선공사 및 캐노피 부품창고 등	1,818,788,489
감가상각누계액/구축물	(1,063,834,088)
기계장치	도장부스 및 리프트, 얼라이먼트 System외	4,822,075,397
감가상각누계액/기계장치	(3,157,724,439)
차량운반구	서비스 모바일 차량 및 긴급출동차량등	593,724,866
감가상각누계액/차량운반구	(274,786,015)
공구와기구	도장부스 및 샌딩룸, 리프트 공구장비등	10,421,377,484
감가상각누계액/공구와기구	(8,676,144,356)
비품	노트북 및 데스크탑 등	27,653,084,009
감가상각누계액/비품	(22,781,313,502)
건설중인유형자산	AS센터 및 전시장 신축공사 등	9,802,463,554
합계			132,448,905,342

계정과목	구분	내용	금액
사용권자산	리스/비유동/사용권자산/토지	대치AS 주차장 등	507,324,989
리스/비유동/토지/차감누계액	(48,419,140)
리스/비유동/사용권자산/건물	전시장 및 AS센터 건물 등	138,376,478,608
리스/비유동/건물/차감누계액	(58,828,188,078)
리스/비유동/사용권자산/구축물	주차장 임차료 등	146,686,525
리스/비유동/구축물/차감누계액	(108,821,858)
리스/비유동/사용권자산/기계장치	기계식 주차장 임차료 등	134,804,750
리스/비유동/기계장치/차감누계액	(120,282,202)
리스/비유동/사용권자산/차량운반구	렌터카 등	195,826,664
리스/비유동/차량운반구/차감누계액	(19,450,356)
합계			80,235,959,902

계정과목	구분	내용	금액
무형자산	영업권	사업결합	12,503,456,553
딜러계약	ANC 딜러계약	39,400,000,000
개발비	KASS 시스템 등	1,103,340,294
회원권	리조트	1,043,039,587
소프트웨어	오토케어 DMS시스템 등	28,658,667
라이선스	DMS 및 CPM 라이센스등	68,874,300
기타무형자산	MSCRM 및 MS-Dynamic 등	742,065,787
합계			54,889,435,188

계정과목	구분	내용	금액
장기기타금융자산	당기손익인식금융자산	자동차조합 출자금	1,800,000

계정과목	구분	내용	금액
장기매출채권 및 기타채권	장기대여금	주택지원금	90,000,000
보증금	임차보증금전세권	20,456,030,000
예치보증금	355,467,320
현재가치할인차금	(5,125,028,274)
장기미수금	청주점 전대차	1,097,465,462
합계			16,873,934,508

계정과목	구분	내용	금액
기타비유동자산	장기선급비용/신차교환	스마트케어패키지 보험료 등	956,302,109
장기선급비용/무상보증	스마트케어패키지 보험료 등	7,055,712,000
합계			8,012,014,109

2. 승계대상 부채 (단위 : 원)

계정과목	구분	내용	금액
매입채무 및 기타채무	매입채무	BMW코리아 및 AS 매입채무 등	38,392,611,810
미지급금	BMW 코리아 및 AS, 인센티브 미지급금 등	9,850,158,047
미지급비용	임직원 연차수당 등	6,125,745,921
합계			54,368,515,778

계정과목	구분	내용	금액
단기차입금 및 사채	단기차입금	은행권 차입금 및 BMW 재고차입금 등	86,522,158,274
단기사채	케이파이브제구차	80,000,000,000
합계			166,522,158,274

계정과목	구분	내용	금액
기타유동부채	선수금	신차 판매 계약금 및 AS 선수금 등	13,102,753,934

계정과목	구분	내용	금액
기타유동금융부채	리스부채	전시장 및 AS센터 건물 등	28,884,401,666

계정과목	구분	내용	금액
장기차입금 및 사채	장기차입금	은행권 차입금 등	5,000,000,000

계정과목	구분	내용	금액
장기매입채무 및 기타채무	예수보증금	임대전세보증금	644,400,000
거래보증금	50,000,000
합계			694,400,000

계정과목	구분	내용	금액
순확정급여부채	확정급여채무	확정급여채무	53,070,845,973
국민연금전환금	국민연금전환금	(5,068,600)
퇴직연금운용자산	퇴직연금운용자산	(41,023,450,617)
합계			12,042,326,756

계정과목	구분	내용	금액
장기충당부채	장기충당부채	판매보증충당금 등	784,861,679

계정과목	구분	내용	금액
이연법인세부채	이연법인세부채	이연법인세부채	1,946,530,944

계정과목	구분	내용	금액
장기기타금융부채	리스부채	전시장 및 AS센터 건물 등	49,012,098,354

계정과목	구분	내용	금액
기타비유동부채	장기계약부채	신차교환 및 무상보증 계약부채	12,265,237,033
기타비유동부채/계약부채	FMP쿠폰 충당부채	3,333,567,911
기타비유동부채	장기종업원급여	775,145,664
합계			16,373,950,608

3. 승계대상 부동산

(1) 승계대상 토지 목록

소유주	지번	면적(㎡)	지목	비고
코오롱모빌리티그룹㈜	대구광역시 수성구 황금동 600-2	1,026.50	대	대구지점
코오롱모빌리티그룹㈜	전라남도 순천시 서면 압곡리 764-1, 764-4, 764-10, 765-3 764-6, 764-7, 764-8, 764-9	3,765.00	잡	순천지점(AS)
코오롱모빌리티그룹㈜	서울특별시 마포구 성산동 589	4,083.50	대	성산AS
코오롱모빌리티그룹㈜	대구광역시 동구 동호동 104-2	3,247.00	공장	대구AS
코오롱모빌리티그룹㈜	대전광역시 대덕구 와동 304 - 1	3,096.00	공장	대전AS
코오롱모빌리티그룹㈜	대전광역시 대덕구 와동 303 - 2	507.00	대	대전AS
코오롱모빌리티그룹㈜	대전광역시 대덕구 와동 303 - 4	80.00	도로	대전AS
코오롱모빌리티그룹㈜	광주광역시 남구 송하동 261-9	6,429.80	공장	광주AS
코오롱모빌리티그룹㈜	대전광역시 유성구 원신흥동 556-5	1,205.50	대	대전유성AS
코오롱모빌리티그룹㈜	대전광역시 유성구 용산동 577	792.40	대	대전관평AS
코오롱모빌리티그룹㈜	강원도 강릉시 교동 613-1	3,394.00	답	강릉지점(AS, 미니)
코오롱모빌리티그룹㈜	강원도 춘천시 동면 장학리 502-4,500-3,502-2,503	5,137.00	답	춘천지점(AS)

(2) 승계대상 건물 목록

소유주	지번	면적(㎡)	용도	비고
코오롱모빌리티그룹㈜	대전광역시 유성구 봉명동 664-2	1,134.78	전시장	대전지점
코오롱모빌리티그룹㈜	부산광역시 남구 대연동 39-24, 25	975.97	전시장	부산지점
코오롱모빌리티그룹㈜	대구광역시 수성구 황금동 600-2	4,027.71	전시장	대구지점
코오롱모빌리티그룹㈜	경상북도 구미시 광평동 792-134	970.16	전시장+수리점	구미지점(AS)
코오롱모빌리티그룹㈜	경상남도 김해시 봉황동 893	2,193.55	전시장+수리점	김해지점(AS)
코오롱모빌리티그룹㈜	경기도 부천시 소사구 경인로 96 (송내동 387)	1,785.57	전시장	부천지점
코오롱모빌리티그룹㈜	전라남도 순천시 서면 압곡리 764-1외 3필지	4,016.94	전시장+정비공장	순천지점(AS)
코오롱모빌리티그룹㈜	서울특별시 마포구 성산동 589	8,892.23	정비공장	성산AS
코오롱모빌리티그룹㈜	부산광역시 수영구 광안동 173-1외 13필지	4,664.00	정비공장	부산AS
코오롱모빌리티그룹㈜	대구광역시 동구 동호동 104-2	5,224.81	정비공장	대구AS
코오롱모빌리티그룹㈜	대전광역시 대덕구 와동 304 - 1	1,989.06	정비공장	대전AS
코오롱모빌리티그룹㈜	대전광역시 대덕구 와동 303 - 2	197.32	정비공장	대전AS
코오롱모빌리티그룹㈜	광주광역시 남구 송하동 261-9	7,453.55	정비공장	광주AS
코오롱모빌리티그룹㈜	경기도 부천시 오정구 삼정동 97, 97-8	7,386.30	정비공장	부천AS
코오롱모빌리티그룹㈜	대구광역시 수성구 상동 4-4, 4-5, 4-9	972.94	수리점	대구수성AS
코오롱모빌리티그룹㈜	대전광역시 대덕구 신대동 2-2, 2-3	560.00	수리점	대전AS
코오롱모빌리티그룹㈜	서울특별시 서초구 잠원동 47-5, 47-6	1,342.63	수리점	서초미니AS
코오롱모빌리티그룹㈜	대전광역시 유성구 원신흥동 556-5	2,105.32	수리점	대전유성AS
코오롱모빌리티그룹㈜	대전광역시 유성구 용산동 577	3,209.23	수리점	대전관평AS
코오롱모빌리티그룹㈜	대구광역시 서구 이현동 42-44	1,619.77	정비공장	오토케어 서대구점
코오롱모빌리티그룹㈜	강원도 강릉시 교동 613-1	2,408.98	전시장+수리점	강릉지점(AS, 미니)

[첨부 6]

분할신설회사의 정관

제 1 장 총 칙

제 1 조(상 호)

본 회사는 “코오롱모터스 주식회사”라 칭하고 영문으로는 “KOLON MOTORS CO., LTD.”라 표기한다.

제 2 조(목 적)

본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 자동차 (중고차 포함) 및 동부품의 판매 및 정비업

2. 자동차 판매업 및 자동차 정비사업

3. 중고차 매매업, 렌터카 사업 및 화물운송 대행업

4. 자동차 관련 전시장, AS센터, 오피스 등 각종 부동산의 투자/개발/임대/관리 및 이에 관련되는 사업

5. 자동차 등록 및 검사 대행업

6. 자동차 중개알선업

7. 자동차 매매알선업

8. 자동차 탁송업

9. 자동차 악세서리 온라인, 오프라인 중개 및 유통업

10. 자동차 관련 무역업 및 무역대리업

11. 자동차 금융상품 소개 및 판매대리·중개업

12. 오토바이 및 그 관련부품 판매업 및 수리업

13. 주차장 설치 및 운영에 관한 사업

14. 주차장 운영 및 주차 대행업

15. 전자상거래, 통신 판매업, 인터넷 관련사업, 소프트웨어 개발업 및 벤처투자

16. 소프트웨어 자문, 개발, 도소매업

17. 온라인정보 제공업

18. 웹사이트, 어플리케이션 구축 및 서비스업

19. 오투오(O2O) 서비스업

20. 정보처리 및 부가통신업

21. 위치 기반 서비스업

22. 광고대행업을 포함한 광고업

23. 전기차충전사업을 포함한 전기신사업 및 전기사업

24. 서비스패키지 및 상품권판매업

25. 위 각호에 직접 또는 간접으로 관련 또는 부대되는 모든 사업 및 활동

제 3 조(본점의 소재지 및 지점등의 설치)

① 본 회사는 본점을 서울특별시내에 둔다.

② 본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지

법인을 둘 수 있다.

제 4 조(공고방법)

본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.kolonmotors.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간신문 「한국경제신문」(개칭이 있는 경우 그 승계신문)에 게재한다. 다만, 재해 기타 사유로 「한국경제신문」에 게재하지 못할 경우에는 다른 일간신문에 게재할 수 있다.

제 2 장 주 식

제 5 조(발행예정주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 10,000,000주로 한다.

제 6 조(일주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금 5,000원으로 한다.

제 7 조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

본 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 1,600,000주로 한다.

제 8 조(주식의 종류)

본 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제 9 조(주권의 종류)

본 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 일십주권, 일백주권, 일천주권, 일만주권의 5종으로 한다. 다만, 주주의 요청이 있는 경우 이와 다른 종류의 주권을 발행할 수 있다.

제 10 조(신주인수권)

① 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 10 조의 2(주식매수선택권)

① 본 회사는 임·직원에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 상법 제340조의2 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 능력을 갖춘 임·직원으로 하되 상법 제340조의2 제2항에 해당하는 다음 각호의 자는 제외한다.

1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주

2. 이사, 감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자

3. 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계존비속

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

④ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 3년 내에 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 주주총회에서 이와 달리 정할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제 10 조의 3(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 11 조(명의개서)

① 본 회사 주식의 주식양도에 의하여 명의개서 하고자 할 때에는 회사 소정의 청구서에 기명날인하고 이에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다.

② 양도 이외의 이유로 인하여 주식을 취득한 경우에는 그 사유를 증명하는 서면과 주권을 회사의 소정청구서에 첨부하여 제출하여야 한다.

제 12 조(질권의 종류 및 신탁재산의 표시)

본 회사 주식에 대한 질권의 등록 또는 신탁재산의 표시를 청구하고자 할 때에는

본 회사가 정하는 청구서에 당사자가 기명날인하고 이에 주권을 첨부하여야 한다.

제 13 조(주권의 재발행)

① 주권의 분할, 합병, 오손 등의 사유로 인하여 주권의 재발행을 청구하고자 할 때에는 본 회사가 정하는 청구서에 기명날인하고 이에 주권을 첨부하여야 한다.

② 주권의 상실로 인하여 재발행을 청구하고자 할 때에는 본 회사가 정하는 청구서에 기명날인하고 제권판결의 정본 또는 등본을 첨부하여 제출하여야 한다.

제 14 조(주주의 주소 등의 신고)

본 회사의 주주 및 질권자 또는 그 법정대리인이나 대표자는 본 회사가 정하는 서식에 의하여 그의 성명, 주소와 인감을 본 회사에 신고하여야 한다. 신고사항에 변경이 있는 때에도 또한 같다.

제 15 조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

본 회사는 매 결산종료일 익일부터 동 결산에 관한 정기주주총회 종료일까지와 임시주주총회 소집통지서 발송일로부터 동 총회 종료일까지 주식의 명의개서 또는 질권의 등록 및 동 말소를 정지한다.

제 3 장 사 채

제 16 조 (사채의 발행)

① 본 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제 16 조의 2(전환사채의 발행)

① 본 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우.

2. 신기술의 도입 또는 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적 달성을 위해 필요한 경우로서 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우.

3. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내ㆍ외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 전환사채를 발행하는 경우.

4. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대해서만 전환권을 부여하는 조 건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일로부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제 17 조(신주인수권부사채의 발행)

① 본 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 신기술의 도입 또는 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적 달성을 위해 필요한 경우로서 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내ㆍ외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사 채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일로부터 그 상환기 일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제 18 조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조, 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주주총회

제 19 조(소집시기)

① 본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 20 조(소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사가 유고시에는 제40조 제2항의 규정을 준용한다.

제 21 조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 주주총회 소집통지는 회의 전에 회사의 모든 주주의 동의를 얻어 그 기간을 단축하거나 생략할 수 있다.

제 22 조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역 또는 지점 소재지에서도 개최할 수 있다.

제 23 조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사 유고시에는 제36조 제4항의 규정을 준용한다.

제 24 조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제 25 조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 26 조(상호주에 대한 의결권 제한)

본 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 본 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 27 조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 28 조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 29 조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제 30 조(주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사, 이사회 및 감사

제 31 조(이사 및 감사의 수)

① 본 회사의 이사는 3명 이상으로 한다.

② 본 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

제 32 조(이사 및 감사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구 분하여 의결하여야 한다.

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나, 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제 33 조(이사 및 감사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

제 34 조(이사 및 감사의 보선)

이사 또는 감사의 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제31조에서 정하는 법정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 차회의 정기주주총회까지 충원을 하지 아니할 수 있다.

제 35 조(대표이사 등의 선임)

① 본 회사는 이사회의 결의로 대표이사를 선임한다.

② 이사회의 결의로써 이사 중에서 필요에 따라 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 각 약간 명을 선임할 수 있다.

제 36 조(이사의 직무)

① 대표이사는 이사회에서 결정한 업무를 수행하고 회사의 모든 업무를 총괄한다.

② 대표이사가 수인인 때에는 각자 회사를 대표한다.

③ 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 그 업무를 분장 집행한다.

④ 대표이사 유고시에는 이사회에서 정하는 대표이사직무대행 이사 순으로 그 직 무를 대행한다.

제 36 조의 2(이사의 보고의무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 37 조(감사의 직무)

① 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청 구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제 38 조(이사, 감사의 회사에 대한 책임 감경)

① 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조 (경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제 39 조(감사의 감사록)

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제 40 조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 법령 또는 이 정관에서 주주총회의 결의사항으로 정하고 있는 것을 제외한 회사업무의 주요사항을 결의한다.

② 이사회의 소집은 대표이사가 하고 대표이사 유고시에는 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의 순위로 그 회의일시와 장소를 정하여 적어도 1일전에 이를 각 이사 및 감사에게 문서 또는 구두로써 통지하여야 한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제 41 조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제 397조2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.

② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한 다.

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 참석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

④ 이사회의 의장은 제40조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제 42 조(이사회의 의사록)

이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

제 43 조(임원의 보수 및 퇴직금)

① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수 결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

② 이사 및 감사의 퇴직금은 별도로 정하는 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 44 조(고문 및 상담역)

본 회사는 이사회의 결의로 고문 또는 상담역 약간명을 추대할 수 있다.

제 6 장 결 산

제 45 조(사업년도 및 결산)

본 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 하며 매기말에 결산한다.

제 46 조(재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

① 본 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명 세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류

② 본 회사가 상법 시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우 에는 제 1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한 다.

④ 대표이사는 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 47 조(이익금의 처분)

본 회사는 매사업년도말의 미처분이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금(상법상의 이익준비금)

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 48 조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총 회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 등재된 주주 또는 등록질권자에게지급한다.

제 48 조의 2 (중간배당)

① 이 회사는 영업년도중 1회에 한하여, 그 날의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

제 49 조(배당금 지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

제 7 장 기 타

제 50 조(업무규정의 제정)

본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 업무추진 및 경영상 필요한 업무규정을 정 할 수 있다.

제 51 조(규정 외 사항)

이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의와 상법, 기타 법령에 따른다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

【코오롱모빌리티그룹 주식회사】 - 코오롱글로벌 주식회사 자동차 사업부문과 그 종속기업의 연결재무상태표와 연결포괄손익계산서

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 62 기 2021. 12. 31 현재
제 61 기 2020. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 62 기	제 61 기
자 산
I.유동자산	255,712,062,064	249,548,220,898
현금및현금성자산	83,335,881,686	75,379,830,115
매출채권및기타채권	66,086,823,128	63,739,522,301
기타금융자산	25,972,815,834	5,830,000,000
재고자산	78,935,980,630	102,937,269,305
기타유동자산	1,318,408,816	1,654,308,287
당기법인세자산	62,151,970	7,290,890
II.비유동자산	432,639,096,618	438,464,461,184
장기매출채권및기타채권	25,581,906,216	24,351,997,419
장기기타금융자산	8,410,693,512	8,002,525,000
유형자산	186,178,904,622	186,064,752,574
무형자산	58,175,362,783	58,698,390,187
사용권자산	151,292,194,012	160,650,388,659
기타비유동자산	3,000,035,473	696,407,345
자 산 총 계	688,351,158,682	688,012,682,082
부 채
I.유동부채	295,589,262,878	377,252,683,944
매입채무및기타채무	40,372,673,817	29,580,998,130
차입금및사채	177,017,084,585	283,521,242,457
기타금융부채	24,305,944,516	19,802,560,950
당기법인세부채	1,609,407,812	1,637,528,215
충당부채	497,615,100	1,612,805,870
기타유동부채	51,786,537,048	41,097,548,322
II.비유동부채	256,344,458,375	212,012,002,917
장기매입채무및기타채무	710,316,000	679,916,000
장기차입금및사채	114,100,000,000	60,427,030,336
순확정급여부채	17,826,970,333	21,700,811,895
장기기타금융부채	111,792,913,241	120,759,163,524
기타비유동부채	6,179,970,984	4,377,210,603
장기충당부채	1,167,538,114	1,300,245,280
이연법인세부채	4,566,749,703	2,767,625,279
부 채 총 계	551,933,721,253	589,264,686,861
자 본
I.자본금	31,778,080,000	31,778,080,000
II.자본잉여금	88,503,890,402	56,686,102,904
III.이익잉여금	-	-
Ⅴ.기타자본	-	-
Ⅵ.비지배지분	16,135,467,027	10,283,812,317
자 본 총 계	136,417,437,429	98,747,995,221
부채와자본총계	688,351,158,682	688,012,682,082

※ 2020년, 2021년 실적은 인적 분할계획서 내 분할신설예정 사업부문과 그 종속기업의 연결재무제표 검토보고서 기준 실적입니다.

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 62 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 61 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 62 기	제 61 기
I. 매출액	2,019,715,356,262	1,444,838,573,420
II. 매출원가	1,822,403,353,574	1,317,501,366,458
III. 매출총이익	197,312,002,688	127,337,206,962
IV. 판매비와관리비	142,658,185,268	94,703,227,245
V. 영업이익	54,653,817,420	32,633,979,717
VI. 금융수익	1,269,984,124	744,365,033
VII. 금융비용	15,328,458,136	11,284,932,796
VIII. 기타영업외수익	3,156,762,479	1,569,857,534
IX. 기타영업외비용	3,013,266,550	3,776,689,046
X. 법인세비용차감전순이익	40,738,839,337	19,886,580,442
XI. 법인세비용	12,998,440,331	8,476,570,262
XII. 당기순이익	27,740,399,006	11,410,010,180
XIII. 기타포괄손익	756,832,313	- 2,967,023,829
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익	756,832,313	- 2,967,023,829
확정급여제도의 재측정요소	756,832,313	- 2,967,023,829
XIV. 총포괄이익	28,497,231,319	8,442,986,351
XV. 주당이익	-	-
보통주 기본주당순이익	436	179
우선주 기본주당순이익	441	184

※ 2020년, 2021년 실적은 인적 분할계획서 내 분할신설예정 사업부문과 그 종속기업의 연결재무제표 검토보고서 기준 실적입니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

경영진-주주의 이해 일치를 통한 기업가치 극대화를 위해 경영진에게 주식매수선택권을 부여하여 회사의 장기적/궁극적 기업가치 제고를 추진하고자 함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
전철원	등기임원	대표이사	보통주	300,000
김도영	등기임원	재무실장	보통주	220,000
김휘규	미등기임원	경영지원실장	보통주	220,000
오광균	직원	인재전략실장	보통주	160,000
장 정	직원	DX추진실장	보통주	160,000
총 5 명	-	-	-	총 1,060,000 주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	보통주 신주발행, 자사주 교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 1,060,000 주	-
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격 - 주당 5,000원(단, 자본시장법상 기준가*가 더 높을 경우 기준가로 행사 가격 변경) *기준가 : 자본시장법 시행령 176조의 7에 따른 가격 (이사회 결의일 전일 과거 2개월, 1개월, 1주일 간 각각 가중평균한 가격의 산술평균)2. 행사기간 : 23-25년 3개년 실적으로 행사 물량 확정 후, 2026년 최초 주총일로부터 5년 이내에 행사	-
기타 조건의 개요	1. 행사조건 - 시가 조건 : 행사 시점 주가 보통주 주당 10,000원 이상인 경우에만 행사 가능 - 물량 조건 : 매년 최대 행사 가능 물량은 총 행사물량의 1/3 (연간 4차례까지 분할 행사 가능)2. 기간 중 퇴사 - 자발적 퇴사 : 당해년도 행사가능 물량을 퇴사 전 행사 - 비자발적 퇴사(고용계약 만료 등) : 재직 기간 일할 계산한 행사 물량은 계속 유효 3. 기타 - 기업분할, 인수합병, 주식병합, 분할 등에 따른 변동은 관계법령 및 관례에 따름	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
-	-	-	-	-

※ 해당사항 없음

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
-	-	-	-	-	-	-	-
계	-	총( - )명	-	총( - )주	총( - )주	총( - )주	총( - )주

※ 해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※ 임시주주총회로 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 사업보고서 및 감사보고서는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.kolonmobilitygroup.com) 內 경영정보(공시정보)에 게재되어 있습니다.

※ 참고사항 해당사항 없음