KOLON CORPORATION

M&A Activity • Jun 12, 2023

코오롱/회사분할 결정/(2023.06.12)회사분할 결정

회사분할 결정

자회사인	코오롱모빌리티그룹 주식회사	의 주요경영사항신고

1. 분할방법
2. 분할목적
3. 분할의 중요영향 및 효과
4. 분할비율
5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
6. 분할 후 존속회사	회사명
분할후 재무내용(원)	자산총계	358,845,553,613
부채총계	141,837,394,438
자본총계	217,008,159,175
자본금	32,616,685,000
	2023-03-31	현재기준
존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)		134,794,925,410
주요사업		수입 자동차 판매, 정비 및 수입 오디오 판매
분할 후 상장유지 여부		예
7. 분할설립회사	회사명
설립시 재무내용(원)	자산총계	468,203,225,389
부채총계	348,731,997,993
자본총계	119,471,227,396
자본금	8,000,000,000
	2023-03-31	현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)		1,721,174,519,753
주요사업		BMW 및 MINI 브랜드 수입 자동차 판매, 정비 및 오토케어 사업
재상장신청 여부		아니오
8. 감자에 관한 사항	감자비율(%)
구주권제출기간	시작일	-
종료일	-
매매거래정지 예정기간	시작일	-
종료일	-
신주배정조건		-
- 주주 주식수 비례여부 및 사유		-
신주배정기준일		-
신주권교부예정일		-
신주의 상장예정일		-
9. 분할일정	이사회결의일
- 사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원 포함) 참석여부		참석
주주확정기준일		2023-06-27
주주명부폐쇄기간	시작일	-
종료일	-
분할반대의사통지 접수기간	시작일	2023-06-13
종료일	2023-07-20
주주총회예정일자		2023-07-21
주식매수청구권행사기간	시작일	2023-07-21
종료일	2023-08-10
채권자 이의제출기간	시작일	-
종료일	-
분할기일		2023-09-01
종료보고 총회일		2023-09-01
분할등기 예정일자		2023-09-04
10. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
매수예정가격		4,218
행사절차, 방법, 기간, 장소		(1) 행사절차 : 주주명부 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 분할에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 결의일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회 결의일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회 결의일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대하는 의사를 통지합니다. 이사회결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명할 경우에 한하여 반대의사 표시할 주주는 주주총회 결의일 전까지 회사에 통지하여야 합니다. (2) 방법 : 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 및 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 회사로 반대의사를 통지한 주주는 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일 전까지 회사로 청구할 수 있습니다. (3) 기간 : 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 분할에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식매수청구를 할 수 있습니다. (4) 장소 가. 주주명부에 등재된 주주 - 경기도 안양시 동안구 평촌대로212번길 55 9층 나. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 - 해당 증권회사
지급예정시기, 지급방법		(1) 지급예정시기 : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급될 예정입니다. (2) 지급방법 가. 주주명부에 등재된 주주 - 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 나. 주권을 증권사에 위탁하고 있는 실질주주 - 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체
주식매수청구권 제한 관련 내용		상기 기재한 '10. 주식매수청구권에 관한 사항 - 행사요건 및 행사절차, 방법, 기간, 장소' 등 행사의 요건을 구비하였을 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.
계약에 미치는 효력		(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ 물적분할로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주식매수청구권이 인정된다. 주식매수청구권에 관한 사항 중 '매수예정가격'은 위 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정한 아래 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 이하 절상)으로 한다. 가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 (2) 본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 이백억원(\20,000,000,000)을 초과하는 경우(주식매수가액에 관하여 주주와 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계액을 포함하여 합산한 금액이 금 이백억원(\20,000,000,000)을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 분할회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있다. 회사가 본건 분할 결정을 철회하는 것으로 이사회결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않는다.
11. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
12. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유
13. 향후 회사구조개편에 관한 계획
분할이 완료된 후 1년 내에 또 다른 합병등 회사의 구조개편에 관한 계획은 없으나, 위와 같은 계획이 확정될 시 종속회사 관련 공시를 제출할 예정입니다. 또한, 물적분할 후 신설법인회사가 5년 이내에 증권시장에 상장예비심사를 신청할 계획은 없습니다.
14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용
당사는 금번 물적분할을 통해 분할회사가 영위하는 사업 중 BMW, MINI 브랜드 수입자동차판매, 정비 및 오토케어사업을 물적 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 분할회사에 존속 및 유지시킴으로써 각 사업부별 의사결정의 효율화, 신속한 사업전략 추진 및 의사결정을 도모할 것입니다. 이를 통해 더욱 전략적이고 유연한 시장 대응이 가능한 지배구조 체제를 확립하고 경영 위험의 분산을 추구하고자 합니다. 각 사업부문의 전문화를 통해 각 사업별 핵심 사업에의 집중투자를 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립할 것입니다. 이와 같은 구조개편을 통해 궁극적으로 기업가치와 주주 가치 극대화에 기여하고자 합니다.
15. 물적분할의 경우 주주보호방안
(1) 분할회사와 분할신설회사는 각각 사업에 역량을 집중할 것이며, 독립적인 전문 경영 등을 통하여 이익을 극대화 하고자 노력할 예정입니다. 또한 분할신설회사는 비상장을 유지함으로써, 분할회사 주주가치가 희석될 가능성을 차단할 예정입니다. (2) 본건 분할을 반대하는 주주분들께서는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의7 제1항 2호에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이와 관련하여 자세한 내용은 상기 '10.주식매수청구권에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.
16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 분할계획서의 수정 및 변경 - 분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. - 또한, 분할계획서는 임시주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관계법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하는 경우, (iii) 승계대상 재산, 소송, 계약목록 또는 승계제외 자산 등 목록에서 누락되거나 잘못 포함되거나 그 가액이 부정확하게 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능하거나 추후 확정되는 것으로 예정하고 있는 경우 (v) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우 등에는 분할회사의 이사회 또는 이사회결의로 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능하다. ① 분할일정 ② 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 ③ 분할 전후의 재무구조 ④ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항 ⑤ 분할회사 및 분할신설회사의 회사명, 본점 주소, 공고방법 등 ⑥ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수 ⑦ 분할신설회사 및 분할회사의 정관 (2) 이 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행한다. (3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있다. (4) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항 - 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따른다. (5) 반대주주의 주식매수청구권 - 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주식매수청구권이 인정된다. 주식매수청구권에 관한 사항 중 '매수예정가격'은 위 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정한 아래 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 이하 절상)으로 한다. (가) 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 (나) 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 (다) 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 - 본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 이백억원(\20,000,000,000)을 초과하는 경우(주식매수가액에 관하여 주주와 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계액을 포함하여 합산한 금액이 금 이백억원(\20,000,000,000)을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 분할회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있다. 회사가 본건 분할 결정을 철회하는 것으로 이사회결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않는다. (6) 근로계약관계 승계와 퇴직금 - 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하고 분할신설회사로의 이전에 동의한 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다. 분할계획서 작성일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하고 있는 임직원 목록은 [첨부7]과 같으며, 분할기일까지 분할신설회사로 이전되지 않는 것으로 확정된 임직원을 제외하여 분할기일에 확정된다(퇴직금 등 임직원과 관련되는 승계대상 자산 및 부채의 가액도 이전되는 임직원의 확정에 수반하여 같이 확정됨). (7) 개인정보의 이전 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다. (8) 주식매수청구권의 예정가격 산정 내역 ※ 협의를 위한 회사의 주식매수예정가격 : 보통주 1주당 4,218원 및 우선주 1주당 10,160원 상법 제530조의2 내지 제530조의12, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동 법 시행령 제176조의7 제1항 제2호에 의거 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 분할 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 과거 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간) 및 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 다시 산술평균하여 산정된 가격으로 합니다. [보통주 주식매수청구권 매수예정가격 산정 내역] 일자 종가 거래량 종가*거래량(원) 2023/06/08 4,030 177,922 717,025,660 2023/06/07 4,080 193,920 791,193,600 2023/06/05 4,085 184,983 755,655,555 2023/06/02 4,055 180,678 732,649,290 2023/06/01 4,065 221,603 900,816,195 2023/05/31 4,050 253,166 1,025,322,300 2023/05/30 4,065 275,533 1,120,041,645 2023/05/26 4,055 488,790 1,982,043,450 2023/05/25 4,175 562,063 2,346,613,025 2023/05/24 4,325 2,308,971 9,986,299,575 2023/05/23 4,245 1,272,161 5,400,323,445 2023/05/22 4,335 10,938,911 47,420,179,185 2023/05/19 3,860 100,583 388,250,380 2023/05/18 3,815 117,312 447,545,280 2023/05/17 3,790 151,208 573,078,320 2023/05/16 3,690 125,913 464,618,970 2023/05/15 3,720 154,501 574,743,720 2023/05/12 3,780 209,696 792,650,880 2023/05/11 3,855 171,284 660,299,820 2023/05/10 3,890 196,338 763,754,820 2023/05/09 3,960 208,405 825,283,800 2023/05/08 4,075 174,698 711,894,350 2023/05/04 4,075 312,398 1,273,021,850 2023/05/03 4,070 228,862 931,468,340 2023/05/02 4,095 289,430 1,185,215,850 2023/04/28 4,110 743,544 3,055,965,840 2023/04/27 3,915 309,804 1,212,882,660 2023/04/26 3,980 180,360 717,832,800 2023/04/25 4,000 276,052 1,104,208,000 2023/04/24 4,035 294,231 1,187,222,085 2023/04/21 4,145 326,271 1,352,393,295 2023/04/20 4,135 454,855 1,880,825,425 2023/04/19 4,245 564,318 2,395,529,910 2023/04/18 4,400 943,863 4,152,997,200 2023/04/17 4,445 951,797 4,230,737,665 2023/04/14 4,635 725,373 3,362,103,855 2023/04/13 4,545 749,496 3,406,459,320 2023/04/12 4,625 1,637,024 7,571,236,000 2023/04/11 4,800 2,288,248 10,983,590,400 2023/04/10 4,570 1,706,745 7,799,824,650 A. 2개월 가중산술평균주가 4,335 B. 1개월 가중산술평균주가 4,254 C. 1주일 가중산술평균주가 4,064 D. [(A+B+C)/3 =D] 4,218 ※ 매수를 청구한 주주가 상기 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 산정된 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. [우선주 주식매수청구권 매수예정가격 산정 내역] 일자 종가 거래량 종가*거래량(원) 2023/06/08 9,600 8,776 84,249,600 2023/06/07 9,570 8,011 76,665,270 2023/06/05 9,620 7,022 67,551,640 2023/06/02 9,640 9,778 94,259,920 2023/06/01 9,750 14,304 139,464,000 2023/05/31 9,400 10,465 98,371,000 2023/05/30 9,620 10,084 97,008,080 2023/05/26 9,610 13,966 134,213,260 2023/05/25 9,910 19,704 195,266,640 2023/05/24 10,100 39,976 403,757,600 2023/05/23 10,330 159,193 1,644,463,690 2023/05/22 11,500 121,259 1,394,478,500 2023/05/19 8,850 5,602 49,577,700 2023/05/18 8,850 5,465 48,365,250 2023/05/17 8,850 9,220 81,597,000 2023/05/16 8,930 7,013 62,626,090 2023/05/15 9,110 12,597 114,758,670 2023/05/12 9,410 5,029 47,322,890 2023/05/11 9,310 10,344 96,302,640 2023/05/10 9,450 11,009 104,035,050 2023/05/09 9,500 9,232 87,704,000 2023/05/08 9,700 10,562 102,451,400 2023/05/04 9,950 7,296 72,595,200 2023/05/03 9,810 7,466 73,241,460 2023/05/02 9,970 9,928 98,982,160 2023/04/28 9,960 12,402 123,523,920 2023/04/27 10,110 15,699 158,716,890 2023/04/26 10,120 20,656 209,038,720 2023/04/25 10,240 11,035 112,998,400 2023/04/24 10,410 15,971 166,258,110 2023/04/21 10,470 23,875 249,971,250 2023/04/20 11,090 15,126 167,747,340 2023/04/19 11,440 8,809 100,774,960 2023/04/18 11,630 19,247 223,842,610 2023/04/17 11,730 12,593 147,715,890 2023/04/14 11,900 11,784 140,229,600 2023/04/13 11,820 25,327 299,365,140 2023/04/12 12,220 17,239 210,660,580 2023/04/11 12,440 22,152 275,570,880 2023/04/10 12,140 28,327 343,889,780 A. 2개월 가중산술평균주가 10,585 B. 1개월 가중산술평균주가 10,285 C. 1주일 가중산술평균주가 9,609 D. [(A+B+C)/3 =D] 10,160 ※ 매수를 청구한 주주가 상기 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 산정된 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. ※ 그 외 기타 자세한 사항은 첨부서류인 분할계획서를 참고하시기 바랍니다. 주1) 4. 분할비율에 관한 사항 - 분할회사가 신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않는다. 주2) 10. 주식매수청구권에 관한 사항 - 매수예정가액은 보통주 1주당 매수예정가액이며, 우선주 1주당 매수예정가액은 10,160원입니다. ※ 자회사의 주요 경영사항에 관한 공시 - 자회사명 : 코오롱모빌리티그룹 - 자산총액비중(%) : 13.27% (2022.12.31 기준)
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