Kolinpharma — M&A Activity 2023

Jun 21, 2023

Informazione Regolamentata n. 20125-22-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 21 Giugno 2023 23:53:35	Euronext Growth Milan
Societa'	:	KOLINPHARMA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	178523
Nome utilizzatore	:	KOLINPHARMAN01 - RITAPAOLA PETRELLI
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	21 Giugno 2023 23:53:28
Data/Ora Inizio Diffusione	:	21 Giugno 2023 23:53:35
Oggetto	:	Kolinpharma, comunicazione ai sensi dell'art.102 c.1del d.lgs.24 febbraio 98, n.58.
Testo del comunicato

vedi allegato

Comunicazione emessa da Igea Holding S.p.A. e diffusa al mercato da Kolinpharma S.p.A. per conto di Igea Holding S.p.A.

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COMUNICAZIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 102, COMMA 1, DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO ("TUF") E DELL'ARTICOLO 37 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO ("REGOLAMENTO EMITTENTI"), AVENTE AD OGGETTO UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI KOLINPHARMA S.P.A. PROMOSSA DA IGEA HOLDING S.P.A. AI SENSI DEGLI ARTT. 102 E 106, COMMA 4, DEL TUF, COME RICHIAMATI DALL'ART. 8 DELLO STATUTO SOCIALE DI KOLINPHARMA S.P.A.

Roma, 21 giugno 2023

Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1 del TUF, nonché dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, Igea Holding S.p.A. ("HoldCo" o l'"Offerente") – società controllata, indirettamente (per il tramite di Speira Quattro S.p.A., di seguito "Speira"), da Finance For Food One (di seguito anche il "Fondo"), fondo comune di investimento alternativo, gestito da Hyle Capital Partners Società di Gestione del Risparmio S.p.A. ("Hyle") – con la presente comunicazione (la "Comunicazione") rende noto di aver assunto in data odierna la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta") ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, nonché dell'art. 6bis del regolamento emittenti Euronext Growth Milan di Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento Euronext Growth") e dell'art. 8 dello Statuto di Kolinpharma S.p.A. ("Kolinpharma" o l'"Emittente"), società operante nel mercato nazionale della nutraceutica, le cui azioni sono ammesse alla negoziazione sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan ("EGM"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"):

• avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie (le "Azioni") di Kolinpharma, dedotta la Partecipazione di Maggioranza (come infra definita). Le azioni oggetto dell'Offerta sono pertanto pari a complessive n. 662.000 Azioni dell'Emittente, rappresentative del 40,38% del capitale sociale dell'Emittente (complessivamente, le "Azioni Oggetto dell'Offerta"). Si precisa, peraltro, che, tra le Condizioni di Efficacia dell'Offerta (come infra definite), si prevede che nessuna delle azioni proprie detenute dall'Emittente (le "Azioni Proprie") sia apportata all'Offerta; e
• finalizzata alla revoca delle Azioni dalle negoziazioni su EGM (il "Delisting"). L'Offerente riconoscerà, qualora si verificassero o venissero rinunciate le Condizioni di Efficacia dell'Offerta, un corrispettivo pari a Euro 9,76 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo"), secondo quanto meglio precisato al seguente paragrafo 3.2.

Il Corrispettivo riconosce al mercato un premio pari al 5,40% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di Kolinpharma registrato alla data del 20 giugno 2023 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente alla data di sottoscrizione dell'Accordo di Investimento, come infra definito) e del 15,99% rispetto al prezzo ufficiale medio delle azioni dell'Emittente degli ultimi 12 mesi precedenti la data del 20 giugno 2023 e del 17,72% rispetto al prezzo ufficiale medio delle azioni dell'Emittente degli ultimi 3 mesi precedenti la data del 20

giugno 2023.

L'Offerente promuoverà l'Offerta nei modi e nei tempi previsti dalle disposizioni normative e statutarie applicabili, precisandosi peraltro che, in considerazione del controvalore dell'Offerta, non è richiesta la pubblicazione di un documento di offerta (il "Documento di Offerta") da sottoporre all'approvazione della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") ovvero di Borsa Italiana, non risultando integrata la fattispecie di cui all'articolo 1, comma 1, lett. v) del TUF (offerta pubblica di acquisto o scambio), a mente degli artt. 100, commi 2 e 3, lett. c), del TUF e 34ter, comma 01, del Regolamento Emittenti. In ogni caso, in relazione all'Offerta, l'Offerente pubblicherà, ai fini di una completa informativa al mercato, il Documento di Offerta, ai sensi dell'art. 6bis del Regolamento Euronext Growth, che, come precisato, non sarà esaminato né approvato da Consob né da Borsa Italiana.

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali e le condizioni di efficacia dell'Offerta, rinviando per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta medesima al Documento di Offerta che verrà predisposto e messo a disposizione del mercato nei tempi e nei modi previsti dalle disposizioni applicabili.

1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OFFERTA

1.1 L'Offerente e la relativa compagine sociale

L'Offerente, Igea Holding S.p.A., è una società per azioni di diritto italiano, con socio unico, costituita in data 23 maggio 2023 con atto a rogito del Notaio Angelo Busani (rep. N. 58727, racc. n. 38865-1T), con sede legale in Milano, Corso Italia n. 22, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi, numero di registrazione, codice fiscale e partita iva 12972930965.

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente non detiene partecipazioni nel capitale sociale dell'Emittente.

Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell'Offerente è pari a Euro 50.000,00, diviso in n. 50.000 azioni prive del valore nominale, interamente detenute da Speira. Speira è controllata da Finance For Food One (fondo comune di investimento alternativo, gestito da Hyle), titolare di n. 50.000 azioni, rappresentative del 100% del capitale sociale di Speira.

Si precisa che l'Offerente, dalla data della sua costituzione, non ha svolto alcuna attività economica ed è stato costituito da Speira al solo fine di promuovere l'Offerta e perfezionare la complessiva operazione descritta nella presente Comunicazione.

Subordinatamente al buon esito dell'Offerta, PRP S.r.l. ("PRP") effettuerà il conferimento della Partecipazione di Maggioranza (come definita al successivo paragrafo 1.4.1) in HoldCo, cosicché – assumendo che sia apportata all'Offerta la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e ad esito dell'annullamento delle Azioni Proprie – il capitale dell'Offerente sarà composto come precisato al successivo paragrafo 1.3.

HoldCo è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto, alla data della presente Comunicazione, da Stefania Bettoni (Presidente), Matteo Chieregato e Francesco Zito.

1.2 Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Si considerano persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta (le "Persone che Agiscono di Concerto") i seguenti soggetti:

(a) ai sensi dell'articolo 101bis, commi 4 e 4bis, lett. (a) e (b) del TUF, Speira, in quanto

soggetto che alla data della presente Comunicazione controlla l'Offerente e parte dell'Accordo di Investimento (come infradefinito;

• (b) ai sensi dell'articolo 101bis, commi 4 e 4bis, lett. (a) e (b) del TUF, Hyle, in quanto gestore del Fondo che controlla Speira e parte dell'Accordo di Investimento (come infradefinito);
• (c) ai sensi dell'articolo 101bis, commi 4 e 4bis, lett. (a) del TUF, PRP, in quanto parte dell'Accordo di Investimento (come infradefinito);
• (d) ai sensi dell'articolo 101bis, commi 4 e 4bis, lett. (d) del TUF, la dott.ssa Rita Paola Petrelli (la "Dott.ssa Petrelli"), in quanto socio unico e amministratore unico di PRP;
• (e) ai sensi dell'articolo 101bis, comma 4ter del TUF e dell'articolo 44quater, comma 1, lett. (a) del Regolamento Emittenti, il dott. Massimo Mantella (il "Dott. Mantella"), in quanto coniuge della Dott.ssa Petrelli.

Si segnala altresì che la Dott.ssa Petrelli riveste la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Kolinpharma, mentre il Dott. Mantella riveste la carica di Amministratore Delegato di Kolinpharma.

Fermo restando quanto precede, l'Offerente sarà il solo soggetto:

• (i) a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima;
• (ii) tenuto ad adempiere all'eventuale obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, commi 1 e 2 del TUF; nonché
• (iii) titolare del diritto di acquisto di cui all'articolo 111 del TUF.

1.3 Gli impegni in relazione all'Offerta, al Conferimento e alla governance dell'Offerente e dell'Emittente

In data odierna, Hyle, Speira, HoldCo e PRP hanno sottoscritto un accordo di investimento (di seguito, l'"Accordo di Investimento"), ai sensi del quale sono disciplinati i seguenti impegni assunti dalle Parti:

• (a) PRP si è impegnata, inter alia, a:
  • (i) subordinatamente alla promozione dell'Offerta (i) non portare in adesione all'Offerta durante il periodo di adesione all'Offerta (che sarà concordato con Borsa Italiana, di seguito il "Periodo di Adesione", come eventualmente prorogato) la Partecipazione di Maggioranza, e (ii) non aderire ad eventuali altre offerte pubbliche di acquisto o di scambio concorrenti aventi ad oggetto Azioni della Società che dovessero eventualmente essere promosse nei termini di cui all'art. 44 del Regolamento Emittenti (l'"Impegno a Non Aderire");
  • (ii) non effettuare (o pattuire), direttamente o indirettamente, alcun acquisto di Azioni (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle) al di fuori dell'Offerta, né assumere alcuna posizione lunga (come definita dall'art. 35, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti) con riferimento alle medesime Azioni nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione dell'Accordo di Investimento ed il termine del Periodo di Adesione all'Offerta (come eventualmente prorogato) e, in caso di perfezionamento dell'Offerta, anche per i successivi sei mesi;
  • (iii) subordinatamente al verificarsi delle Condizioni di Efficacia dell'Offerta (come definite al successivo paragrafo 3.4, dovendo intendersi per tale il

verificarsi delle Condizioni di Efficacia dell'Offerta, ovvero, ricorrendone i presupposti ed in coerenza con le norme applicabili, la rinuncia a tali Condizioni di Efficacia), ad effettuare il conferimento della Partecipazione di Maggioranza (il "Conferimento") in HoldCo con sottoscrizione di un aumento a pagamento e inscindibile del capitale sociale di HoldCo con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del Codice Civile (l'"Aumento di Capitale in Natura"), a fronte dell'emissione di azioni di HoldCo (le "Azioni di Nuova Emissione") prive dell'indicazione del valore nominale;

• (iv) a fare tutto quanto in proprio potere affinché, nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell'Accordo di Investimento e la data di esecuzione dello stesso (la "Data di Esecuzione") (il "Periodo Interinale"), la Società sia gestita nel rispetto dei limiti dell'ordinaria e prudente gestione aziendale e non ponga in essere determinate operazioni, salvo il consenso di Speira, che non sarà irragionevolmente negato
• (b) Speira si è impegnata, inter alia, a:
  • (i) non effettuare (o pattuire), senza il preventivo consenso scritto di PRP (che non sarà irragionevolmente negato), direttamente o indirettamente, anche tramite HoldCo, alcun acquisto di Azioni (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle) al di fuori dell'Offerta, ad un prezzo superiore al Corrispettivo (come infra definito) così come determinato ai sensi dell'Accordo di Investimento, né ad assumere alcuna posizione lunga (come definita dall'art. 35, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti) con riferimento alle medesime Azioni nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione dell'Accordo di Investimento ed il termine del Periodo di Adesione all'Offerta (come eventualmente prorogato) e, in caso di perfezionamento dell'Offerta, anche per i successivi sei mesi, restando inteso che l'Offerente avrà piena facoltà di effettuare acquisti di Azioni al di fuori dell'OPA, così come di assumere le predette posizioni lunghe, ad un prezzo pari o inferiore al Corrispettivo;
  • (ii) far sì che sia validamente convocata e tenuta (o eventualmente riunita in forma totalitaria) un'assemblea in sede straordinaria di HoldCo, che approvi (i) l'Aumento di Capitale in Natura e (ii) l'adozione di un nuovo statuto di HoldCo (il "Nuovo Statuto di HoldCo"), in via sospensivamente condizionata alla liberazione da parte di PRP dell'Aumento di Capitale in Natura (e iscrizione dello stesso presso il competente Registro delle Imprese);

cosicché, in base a quanto pattuito dalle parti dell'Accordo di Investimento, nel momento stesso in cui l'Offerta dovesse concludersi con successo – assumendo che sia apportata all'Offerta la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e ad esito dell'annullamento delle Azioni Proprie – il capitale dell'Offerente sarà così composto:

• PRP deterrà il 61,08% del capitale sociale dell'Offerente;
• Speira deterrà il residuo 38,92% del capitale sociale dell'Offerente.

L'Accordo di Investimento prevede altresì:

(a) l'emissione da parte di HoldCo a favore di Speira di strumenti finanziari partecipativi a fronte di un apporto in denaro pari a complessivi Euro 3.500.000,00, i quali (a) avranno diritto a percepire dividendi (ove deliberati) e (b) saranno convertibili in determinate circostanze (tra cui il trasferimento a terzi della partecipazione di Speira in HoldCo) in azioni di HoldCo, il tutto come dettagliato nel relativo regolamento.

• (b) l'impegno di Hyle, Speira, HoldCo, PRP e della Dott.ssa Petrelli a sottoscrivere, subordinatamente al perfezionamento dell'Offerta e alla Data di Esecuzione, un patto parasociale in relazione a Holdco e Kolinpharma (il "Patto"). In particolare, in base a quanto previsto alla data del presente comunicato, il Patto contiene previsioni usuali per tale genere di operazioni, riguardanti segnatamente, tra l'altro:
  • (i) il diritto di PRP di nominare la maggioranza degli amministratori e dei sindaci di HoldCo e di Kolinpharma, nonché l'Amministratore Delegato ed il Presidente del Consiglio di Amministrazione di HoldCo e Kolinpharma;
  • (ii) le deleghe gestionali da attribuire all'Amministratore Delegato di HoldCo e Kolinpharma;
  • (iii) meccanismi di sostituzione e nomina dell'Amministratore Delegato e del Presidente del Consiglio di Amministrazione nei casi in cui uno o entrambi cessino dalla relativa carica;
  • (iv) maggioranze qualificate su talune materie di competenza consiliare;
  • (v) maggioranze qualificate su talune materie di competenza assembleare;
  • (vi) restrizioni alla circolazione delle partecipazioni in HoldCo e Kolinpharma, tra cui un impegno delle parti del Patto a non effettuare alcun trasferimento di dette partecipazioni per un periodo di 3 anni dalla data di sottoscrizione del Patto (il "Lock-up"), fatti salvi i casi di trasferimenti consentiti ai sensi del Patto;
  • (vii) meccanismi di uscita (exit) di Speira volti a valorizzare il relativo investimento in Kolinpharma, secondo modalità di prassi per operazioni similari;
• (c) con l'obiettivo di coinvolgere il top management dell'Emittente nel futuro sviluppo del medesimo e del gruppo a cui esso è a capo, l'impegno di:
  • (i) HoldCo, Kolinpharma, Speira, PRP e la Dott.ssa Petrelli a stipulare, subordinatamente al perfezionamento dell'Offerta, un directorship agreement che disciplina il ruolo, i poteri e il trattamento economico della Dott.ssa Petrelli quale Presidente del Consiglio di Amministrazione di Kolinpharma e HoldCo;
  • (ii) HoldCo, Kolinpharma, Speira, PRP e il Dott. Mantella a stipulare, subordinatamente al perfezionamento dell'Offerta, un directorship agreement che disciplina il ruolo, i poteri e il trattamento economico del Dott. Mantella quale amministratore delegato di Kolinpharma e HoldCo.

1.4 L'Emittente

L'Emittente è Kolinpharma S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Milano, via Larga n. 8, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al registro delle imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi, n. 08331990963.

Alla data della presente Comunicazione, per quanto a conoscenza dell'Offerente sulla base di informazioni pubbliche, il capitale sociale di Kolinpharma è pari a Euro 1.639.571, interamente versato, diviso in n. 1.639.571 Azioni prive di valore nominale. Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su EGM e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83bisdel TUF (codice ISIN per le azioni ordinarie: IT0005322950).

L'Assemblea straordinaria dell'Emittente, in data 20 dicembre 2021, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e in più tranche, per massimi nominali Euro

1.400, mediante emissione di massime n. 140.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, a servizio dei piani di incentivazione denominati, rispettivamente, (i) "Piano di Stock Option 2021-2024" e (ii) "Piano di Stock Option Retention", con termine finale di sottoscrizione fissato al 31 dicembre 2025.

Ai sensi dell'articolo 4 dello statuto sociale, la durata dell'Emittente è fissata al 31 (trentuno) dicembre 2050 e potrà essere prorogata dall'assemblea dei soci.

1.4.1 Azionariato dell'Emittente

Alla data della presente Comunicazione, PRP esercita il controllo sull'Emittente in quanto titolare di n. 977.571 Azioni, rappresentative del 59,62% del capitale sociale dell'Emittente (la "Partecipazione di Maggioranza").

Alla data della presente Comunicazione sulla base del comunicato stampa pubblicato sul sito della Società in data 21 giugno 2023, l'Emittente è titolare di n. 39.200 Azioni Proprie, pari al 2,39% del capitale sociale dell'Emittente.

La tabella che segue riporta – sulla base delle informazioni pubblicate sul sito internet dell'Emittente ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (il "Regolamento EGM") nonché, con riguardo alle partecipazioni detenute direttamente da PRP, sulla base delle informazioni dalla stessa rese disponibili – la suddivisione del capitale sociale dell'Emittente alla data del presente comunicato:

Azionista	N. di azioni ordinarie	% Capitale Sociale
PRP S.r.l.	977.571	59,62%
Mercato e Azioni proprie	662.000	40,38%
TOTALE	1.639.571	100,00%

*Dato aggiornato alla data della presente Comunicazione, sulla base delle informazioni rese pubbliche da Kolinpharma.

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

2.1 Presupposti giuridici dell'Offerta

L'Offerta consiste in una offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, promossa dall'Offerente ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, come richiamate dall'art. 8 dello statuto di Kolinpharma.

L'Offerta è subordinata alle Condizioni di Efficacia di cui al paragrafo 3.4, che potranno essere ulteriormente dettagliate nel Documento di Offerta.

2.2 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente

L'Offerta è finalizzata a conseguire il Delisting. Conseguentemente, laddove si verifichino e/o siano rinunciate le Condizioni di Efficacia dell'Offerta, l'Offerente non ripristinerà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, ma, a seconda dei casi, adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2 del TUF e/o alla Procedura Congiunta (come infradefiniti).

L'Offerente ritiene che il settore in cui opera l'Emittente presenti prospettive di crescita positive nel medio-lungo termine e che quindi in prospettiva il valore economico di Kolinpharma possa incrementarsi in futuro tenuto conto dei punti di forza dell'Emittente, rappresentati dal significativo know-how accumulato nel settore di riferimento, dalla rete

di informatori medico scientifici (IMS) di cui dispone e dal posizionamento di brand raggiunto sul mercato domestico, grazie a prodotti efficaci e riconosciuti dai medici specialisti. Nello scenario competitivo attuale, caratterizzato da crescenti sfide e da sempre più rilevanti player, sia in termini dimensionali che di reputation, l'Offerente intende supportare Kolinpharma nel perseguimento delle proprie strategie di crescita per linee sia interne che esterne, anche attraverso un processo di progressiva internazionalizzazione.

Alla luce di quanto sopra, l'Offerente ritiene inoltre che il raggiungimento degli obiettivi di crescita preventivati possa essere meglio conseguito in una situazione, qual è quella derivante dalla perdita da parte dell'Emittente dello status di società con Azioni ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan. Ciò, infatti, consentirebbe di conseguire una maggiore flessibilità gestionale e organizzativa dell'Emittente e una riduzione dei suoi oneri gestionali. In questo contesto, l'Offerente avrebbe l'opportunità di concentrarsi sullo sviluppo delle proprie attività operative, senza le limitazioni imposte dagli obblighi e adempimenti derivanti dallo status di società quotata dell'Emittente.

3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

3.1 Categorie e quantitativo delle Azioni oggetto dell'Offerta

L'Offerta ha ad oggetto complessive massime n. 662.000 Azioni di Kolinpharma, prive del valore nominale, rappresentative del 40,38% circa del capitale sociale dell'Emittente alla data della presente Comunicazione. Le Azioni Oggetto dell'Offerta rappresentano la totalità delle Azioni dell'Emittente in circolazione alla data della presente Comunicazione, dedotte le n. 977.571 Azioni di Kolinpharma, rappresentative del 59,62% circa del capitale sociale dell'Emittente, detenute da PRP (che, come in precedenza illustrato, al perfezionamento dell'Offerta verranno conferite in HoldCo tramite un aumento a pagamento e inscindibile del capitale dell'Offerente con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'Articolo 2441, comma 4 del Codice Civile). Si precisa che, tra le Condizioni di Efficacia dell'Offerta, si prevede che nessuna delle Azioni Proprie sia apportata all'Offerta.

L'Offerente potrà acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nei limiti consentiti dalla normativa applicabile e degli impegni assunti nell'Accordo di Investimento, come sopra rammentati. Gli acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta saranno comunicati al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

Si precisa per chiarezza che, in considerazione dei relativi periodi e termini di esercizio, le opzioni già assegnate o eventualmente da assegnare a valere sui piani di incentivazione in essere dell'Emittente – cioè il "Piano di Stock Option 2021-2024" e il "Piano di Stock Option Retention" – non potranno essere esercitate in tempo utile per apportare all'Offerta le azioni rivenienti da tale eventuale esercizio.

3.2 Corrispettivo unitario e controvalore massimo dell'Offerta

Qualora si verificassero (o venissero rinunciate) le Condizioni di Efficacia (come infra definite) e l'Offerta conseguentemente si perfezionasse, l'Offerente riconoscerà un Corrispettivo di Euro 9,76 per ogni Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta.

Qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d'acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulle plusvalenze eventualmente realizzate o relativa all'adesione all'Offerta sarà a carico degli

aderenti all'Offerta.

Il Corrispettivo incorpora un premio del 5,40% circa rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni dell'Emittente registrato il 20 giugno 2023 (ultimo giorno di borsa aperta precedente la diffusione al mercato della presente Comunicazione), pari ad Euro 9,260 per azione ordinaria di Kolinpharma (fonte: Borsa Italiana).

I dati contenuti nella tabella che segue presentano un confronto tra il Corrispettivo e: (i) l'ultimo prezzo ufficiale delle Azioni registrato il 20 giugno 2023, e (ii) la media aritmetica dei prezzi ufficiali relativa a 1, 3, 6 e 12 mesi precedenti il 20 giugno 2023

Medie dei prezzi / periodi di riferimento:	Prezzo in Euro	(Sconto) / Premio del corrispettivo rispetto alle quotazioni
20 giugno 2023	9,260	5,40%
1 mese	8,285	17,80%
3 mesi	8,291	17,72%
6 mesi	8,479	15,10%
12 mesi	8,414	15,99%

In caso di totale adesione all'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo pari a Euro 9,76 e del numero massimo complessivo di Azioni Oggetto dell'Offerta, è pari a Euro 6.461.120,00 (l'"Esborso Massimo").

L'Offerente dichiara, ai sensi dell'art. 37bis del Regolamento Emittenti, di essere in condizione di poter far fronte pienamente al pagamento del Corrispettivo, fino all'Esborso Massimo, avvalendosi di mezzi propri rivenienti da apporti di equityda parte di Speira.

Per maggiori informazioni circa le modalità di finanziamento dell'Offerta, si rinvia a quanto sarà indicato nel Documento di Offerta.

3.3 Periodo di Adesione e Data di Pagamento del Corrispettivo

Il Periodo di Adesione sarà concordato con Borsa Italiana nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 40, comma 2, lettera b) del Regolamento Emittenti e avrà una durata compresa tra un minimo di quindici e un massimo di quaranta giorni di borsa aperta, salvo proroga.

Si segnala che l'Offerta non sarà oggetto di riapertura dei termini di cui all'articolo 40bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, in quanto, in conformità alle previsioni di cui all'articolo 40bis, comma 3, lettera b), del Regolamento Emittenti, in caso di perfezionamento dell'Offerta ricorrerà una delle seguenti circostanze:

(i) qualora l'Offerta si perfezioni anche per effetto dell'avveramento delle Condizioni di Efficacia, tra cui la Condizione Soglia (come infra definita) al termine del Periodo di Adesione HoldCo e PRP (in quanto Persona che Agisce di Concerto con HoldCo ai fini dell'Offerta) verranno a detenere una partecipazione complessiva tale da determinare il sorgere del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF; ovvero

(ii) qualora l'Offerta si perfezioni anche per effetto della rinuncia delle Condizioni di Efficacia, al termine del Periodo di Adesione HoldCo e PRP (in quanto Persona che Agisce di Concerto con HoldCo ai fini dell'Offerta) verranno a detenere, in ogni caso, una partecipazione complessiva tale da determinare il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi articolo 108, comma 2, del TUF;

fermo restando che, in ipotesi di mancato raggiungimento della soglia minima non rinunciabile del 90% + 1 Azione, l'Offerta dovrà ritenersi non perfezionata.

Il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta avverrà il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato (la "Data di Pagamento").

Per tutto il periodo in cui le Azioni apportate all'Offerta resteranno vincolate a servizio dell'Offerta e, quindi, dalla data in cui l'azionista avrà aderito all'Offerta sino alla Data di Pagamento, gli aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali e amministrativi pertinenti alle Azioni, ma non potranno cedere, in tutto o in parte le Azioni e, comunque, effettuare atti di disposizione (ivi inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetto le Azioni stesse. Nel corso del medesimo periodo non saranno dovuti da parte dell'Offerente interessi sul Corrispettivo dell'Offerta.

3.4 Condizioni alle quali l'Offerta è subordinata

L'Offerta è condizionata al verificarsi (o alla rinuncia da parte dell'Offerente secondo quanto infra previsto) di ciascuna delle seguenti condizioni di efficacia (dandosi atto che le stesse sono nel seguito indicate secondo una sequenza che non è tassativa), che saranno ulteriormente dettagliate nel Documento di Offerta (le "Condizioni di Efficacia dell'Offerta" o le "Condizioni di Efficacia"):

• (a) HoldCo dovrà giungere a detenere, all'esito dell'Offerta (i.e., alla Data di Pagamento) una partecipazione che, sommata alla Partecipazione di Maggioranza, e tenuto conto delle Azioni Proprie in linea con quanto previsto dall'art. 44bis, comma 5 del Regolamento Emittenti, oltre che di acquisti di azioni eventualmente effettuati dall'Offerente al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile sia pari almeno al 95% del capitale sociale della Società, con facoltà di HoldCo di rinunciare parzialmente a tale Condizione di Efficacia, purché la medesima HoldCo venga a detenere all'esito dell'Offerta (i.e., alla Data di Pagamento) una partecipazione che, sommata alla Partecipazione di Maggioranza, e tenuto conto delle Azioni Proprie e di eventuali acquisti da parte dell'Offerente di Azioni al di fuori dell'Offerta, sia comunque almeno pari al 90% + 1 azione del capitale sociale della Società, soglia, quest'ultima, non rinunciabile in nessun caso (la "Condizione Soglia");
• (b) nessuna delle Azioni Proprie detenute dall'Emittente venga portata in adesione all'Offerta;
• (c) sino alla Data di Pagamento, gli organi sociali dell'Emittente non eseguano né si impegnino a eseguire (anche con accordi condizionati e/o partnership con terzi) atti od operazioni: (x) da cui possa derivare un significativo deterioramento, anche prospettico, del capitale, del patrimonio, della situazione economica e finanziaria e/o dell'attività dell'Emittente e della società controllata Kolinpharma Suisse S.A. (la "Controllata") o (y) che siano comunque incoerenti con l'Offerta e le motivazioni industriali e commerciali sottostanti, salvo che ciò sia dovuto in ottemperanza a obblighi di legge;
• (d) entro la Data di Pagamento, l'Emittente o la Controllata non deliberi e comunque

non compia, né si impegni a compiere, direttamente o indirettamente, atti od operazioni che possano contrastare con il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta ai sensi dell'art. 104 del TUF, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dai competenti organi; e

• (e) entro la Data di Pagamento, (x) a livello nazionale e/o internazionale, non si siano verificati circostanze o eventi straordinari che comportino o che è probabile possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione socio-politica, sanitaria, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato e che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell'Emittente o della Controllata , rispetto a quanto risultante alla data della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022; e (y) non siano emersi fatti, eventi o situazioni relativi all'Emittente (ivi inclusi, a fini di chiarezza interpretativa, fatti, eventi o situazioni derivanti da eventuali inadempimenti da parte di PRP delle dichiarazioni e garanzie PRP o degli obblighi nel Periodo Interinale, quest'ultimo come di seguito definito), non noti al mercato alla data di sottoscrizione, che abbiano l'effetto di modificare in modo pregiudizievole l'attività dell'Emittente e/o la sua situazione, finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale o quelle della Controllata (la "Condizione MAC");
• (f) entro la Data di Pagamento, non siano intervenute circostanze non direttamente imputabili alle Parti tali da impedire, entro la medesima Data di Pagamento, la sottoscrizione dell'atto di conferimento della Partecipazione di Maggioranza in HoldCo, sospensivamente condizionato al verificarsi ovvero alla rinuncia delle Condizioni di Efficacia dell'OPA.

L'Offerente potrà rinunciare, in tutto o in parte, a una o più delle Condizioni di Efficacia – salva, (i) per quanto riguarda la condizione sub (a), la soglia minima del 90% + 1 azione del capitale con diritto di voto dell'Emittente, e (ii) la Condizione MAC, che potrà essere rinunciata solo con il previo consenso scritto di PRP (che non potrà essere irragionevolmente negato) – ovvero modificarle, in tutto o in parte, in conformità alla disciplina applicabile, dandone comunicazione con le modalità di cui all'art. 36 del Regolamento Emittenti.

Fermo quanto sopra indicato, in caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le azioni ritorneranno pertanto nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

3.5 Revoca delle Azioni di Kolinpharma dalla negoziazione su Euronext Growth Milan. Obbligo di acquisto delle Azioni. Diritto di acquisto delle Azioni.

L'Offerta è finalizzata al Delisting. Pertanto, laddove si verifichino (e/o siano rinunciate) le Condizioni di Efficacia, HoldCo non ripristinerà il flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni ma adempirà, a seconda dei casi, all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2 del TUF e/o alla Procedura Congiunta.

Nello specifico, nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta, HoldCo venisse a detenere una partecipazione che sommata alla Partecipazione di Maggioranza, e tenuto conto delle Azioni Proprie in linea con quanto previsto dall'art. 44 bis, comma 5 del Regolamento Emittenti, oltre che di acquisti di Azioni eventualmente

effettuati dall'Offerente al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, HoldCo si impegna ad acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni non apportate all'Offerta, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

In tale circostanza, l'obbligo di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF"), gravante sull'Offerente, sarà adempiuto dall'Offerente ad un corrispettivo per ogni Azione pari al Corrispettivo dell'Offerta. L'Offerente comunicherà l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF nel rispetto della normativa applicabile.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, a norma dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni dell'Emittente dalla quotazione a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF.

Pertanto, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all'Offerta e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF (fermo quanto indicato nel successivo paragrafo), saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta e/o in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, l'Offerente venisse a detenere una partecipazione che sommata alla Partecipazione di Maggioranza, e tenuto conto delle Azioni Proprie in linea con quanto previsto dall'art. 44bis, comma 5 del Regolamento Emittenti, oltre che di acquisti di Azioni eventualmente effettuati dall'Offerente al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile sia almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquisto per le rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato dall'Offerente non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta e/o della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF (a seconda dei casi).

L'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà all'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 1, TUF nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta").

Ai sensi delle disposizioni di cui all'articolo 108, comma 3, del TUF, come richiamate dall'articolo 111 del TUF, il Diritto di Acquisto sarà esercitato dall'Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione pari al Corrispettivo dell'Offerta.

L'Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto nel rispetto della normativa applicabile. Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto delle Azioni e dell'Obbligo di Acquisto delle Azioni ex articolo 108, comma 1, del TUF, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni dell'Emittente dalla quotazione, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

3.6 Mercato sul quale è promossa l'Offerta

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni. in quanto negoziati su Euronext Growth Milan e soggetti agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (collettivamente gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

3.7 Modifiche all'Offerta

Nel rispetto dei limiti imposti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, l'Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all'Offerta entro il giorno di borsa aperta antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione. Qualora l'Offerente eserciti il diritto di apportare modifiche all'Offerta l'ultimo giorno a sua disposizione (i.e. il giorno di borsa aperta antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire in un termine inferiore a 3 giorni di borsa aperta dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate in conformità alle disposizioni di legge e regolamenti applicabili.

4. COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

5. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili, tra l'altro sul sito internetdell'Emittente all'indirizzo www.kolinpharma.com.

6. CONSULENTI DELL'OPERAZIONE

L'Offerente è assistito da Ethica Group, in qualità di advisor finanziario, da Gianni & Origoni in qualità di consulente legale e da Spada&Partners come consulente fiscale.

PRP è assistita da EnVent Capital Markets, in qualità di advisor finanziario e da Legance ‒ Avvocati Associati in qualità di consulente legale.

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IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI, COME DI SEGUITO DEFINITI)

L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta a U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio negli Altri Paesi).

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.