Kolinpharma — M&A Activity 2023

Jul 7, 2023

Informazione Regolamentata n. 20125-26-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 07 Luglio 2023 21:00:01	Euronext Growth Milan
Societa'	:	KOLINPHARMA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	179101
Nome utilizzatore	:	KOLINPHARMAN01 - RITAPAOLA PETRELLI
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	07 Luglio 2023 20:59:55
Data/Ora Inizio Diffusione	:	07 Luglio 2023 21:00:01
Oggetto	:	Comunicato diffuso da KOLINPHARMA SPA per conto di Igea Holding Spa Pubblicazione Documento di Offerta
Testo del comunicato

vedi allegato

Comunicato emesso da Igea Holding S.p.A. e diffuso al mercato da Kolinpharma S.p.A. per conto di Igea Holding S.p.A.

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PUBBLICAZIONE DEL DOCUMENTO DI OFFERTA RELATIVO ALL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA IGEA HOLDING S.P.A. SULLE AZIONI DI KOLINPHARMA S.P.A.

Milano, 7 luglio 2023 – Igea Holding S.p.A. (l'"Offerente" o "HoldCo") – società controllata, indirettamente (per il tramite di Speira Quattro S.p.A.), da Finance For Food One, fondo comune di investimento alternativo gestito da Hyle Capital Partners Società di Gestione del Risparmio S.p.A. – facendo seguito a quanto comunicato in data 21 giugno 2023 rende noto, ai sensi dell'articolo 38, comma 2, del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), di aver pubblicato in data odierna il documento di offerta (il "Documento di Offerta") relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta"), ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), così come richiamato ai sensi dell'art. 8 dello statuto dell'Emittente (come di seguito definito), avente ad oggetto n. 662.000 azioni, (le "Azioni Oggetto dell'Offerta"), rappresentative del 40,38% del capitale sociale di Kolinpharma S.p.A. ("Kolinpharma" o l'"Emittente"), società con azioni negoziate su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"). Le Azioni Oggetto dell'Offerta costituiscono la totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente (le "Azioni"), dedotte le n. 977.571 Azioni, rappresentative del 59,62% del capitale sociale dell'Emittente, detenute da PRP S.r.l. (la "Partecipazione di Maggioranza" e "PRP").

Il Documento di Offerta è a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

• (i) la sede legale dell'Offerente, in Milano, Corso Italia, n. 22;
• (ii) la sede legale dell'Emittente, in Milano, Via Larga, n. 8;
• (iii) sul sito internet dell'Emittente (www.kolinpharma.com); e
• (iv) la sede dell'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni (Banca Investis, di seguito anche l'"Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni"), in Torino, Via San Dalmazzo, n. 15.

Si segnala che, in considerazione del controvalore dell'Offerta, in conformità alla normativa anche regolamentare vigente, Consob e Borsa Italiana non hanno esaminato né approvato il contenuto del Documento di Offerta.

Si precisa che il Documento di Offerta include il comunicato dell'emittente di cui agli articoli 103, comma 3 del TUF e 39 del Regolamento Emittenti (il "Comunicato dell'Emittente"), approvato in data odierna dal Consiglio di Amministrazione di Kolinpharma, comprensivo del parere degli amministratori indipendenti dell'Emittente, redatto ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti.

Si segnala altresì che – come meglio precisato nel Documento di Offerta – ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione"), concordato con Borsa Italiana, avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del giorno lunedì 10 luglio 2023 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno venerdì 28 luglio 2023, estremi inclusi. Il 28 luglio 2023 rappresenterà, quindi, salvo proroghe del Periodo di Adesione, l'ultimo giorno per aderire all'Offerta.

Il 5° (quinto) giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia – salvo proroga del Periodo di Adesione – il giorno 4 agosto 2023 (la "Data di Pagamento"), l'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo pari a Euro 9,76 interamente versato in denaro per ciascuna azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo"). Pertanto, in caso di totale adesione all'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero massimo complessivo di Azioni Oggetto dell'Offerta, è pari a Euro 6.461.120,00 (l'"Esborso Massimo").

Si segnala, inoltre, che l'Offerta non sarà oggetto di riapertura dei termini di cui all'articolo 40-bis, comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti, in quanto, in conformità alle previsioni di cui all'articolo 40-bis, comma 3, lettera b), del Regolamento Emittenti, in caso di perfezionamento dell'Offerta – per effetto dell'avveramento delle relative condizioni di efficacia, o della rinuncia alle stesse, a seconda dei casi – HoldCo e PRP (quale persona che agisce di concerto con HoldCo ai fini dell'Offerta) verranno a detenere una partecipazione complessiva tale da determinare il sorgere del diritto di acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF (il "Diritto di Acquisto" e l'"Obbligo di Acquisto ex

articolo 108, comma 1, del TUF"), e verranno a detenere, in ogni caso, una partecipazione complessiva tale da determinare il sorgere dell'obbligo di acquisto ai sensi articolo 108, comma 2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2 del TUF") (fermo restando che, in ipotesi di mancato raggiungimento della soglia minima non rinunciabile del 90% + 1 Azione, l'Offerta dovrà ritenersi non perfezionata).

L'Offerta è finalizzata al delisting delle Azioni di Kolinpharma. Pertanto, laddove si verifichino (e/o siano rinunciate) le condizioni di efficacia dell'Offerta, l'Offerente non ripristinerà il flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni ma adempirà, a seconda dei casi, all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2 del TUF e/o alla Procedura Congiunta (come infra definita).

Nello specifico, nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta e ad esito della eventuale rinuncia alla Condizione Soglia (come definita nel Documento di Offerta), HoldCo venisse a detenere una partecipazione che sommata alla Partecipazione di Maggioranza, e tenuto conto delle azioni proprie in linea con quanto previsto dall'art. 44-bis, comma 5 del Regolamento Emittenti, oltre che di acquisti di Azioni eventualmente effettuati dall'Offerente al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile, superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, HoldCo acquisterà, da chi ne faccia richiesta, le Azioni non apportate all'Offerta, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta e/o in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, l'Offerente venisse a detenere una partecipazione che sommata alla Partecipazione di Maggioranza, e tenuto conto delle azioni proprie in linea con quanto previsto dall'art. 44-bis, comma 5 del Regolamento Emittenti, oltre che di acquisti di Azioni eventualmente effettuati dall'Offerente al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile, sia almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente si avvarrà del Diritto di Acquisto per le rimanenti Azioni in circolazione.

L'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà all'Obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 1, TUF nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta").

Per la descrizione puntuale di tutti i termini e condizioni dell'Offerta si rinvia al Documento di Offerta.

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI, COME DI SEGUITO DEFINITI)

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L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta a U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio negli Altri Paesi).

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.