Kolinpharma — M&A Activity 2023

Jul 27, 2023

Informazione Regolamentata n. 20125-29-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 27 Luglio 2023 22:17:11	Euronext Growth Milan
Societa'	:	KOLINPHARMA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	179677
Nome utilizzatore	:	KOLINPHARMAN01 - RITAPAOLA PETRELLI
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	27 Luglio 2023 22:16:53
Data/Ora Inizio Diffusione	:	27 Luglio 2023 22:17:11
Oggetto Testo del comunicato	:	Comunicato stampa diffuso da opa volontaria, proroga del periodo di adesione e incremento del corrispettivo	Kolinpharma Spa per conto di Igea Holding,

vedi allegato

Comunicato emesso da Igea Holding S.p.A. e diffuso al mercato da Kolinpharma S.p.A. per conto di Igea Holding S.p.A.

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OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA IGEA HOLDING S.P.A. SULLE AZIONI DI KOLINPHARMA S.P.A.

INCREMENTO DEL CORRISPETTIVO AD EURO 9,96

PROROGA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA

Milano, 27 luglio 2023 – Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta"), ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 8 dello statuto di Kolinpharma S.p.A. (l'"Emittente"), promossa da Igea Holding S.p.A. (l'"Offerente") sulle azioni dell'Emittente (le "Azioni"), si rende noto quanto segue.

I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il medesimo significato a essi attribuito nel documento di offerta pubblicato sul sito internet dell'Emittente in data 7 luglio 2023 (il "Documento di Offerta").

Incremento del Corrispettivo

L'Offerente comunica, ai sensi e per gli effetti dell'art. 43, comma 1, del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), di aver incrementato il Corrispettivo da Euro 9,76 ad Euro 9,96 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Nuovo Corrispettivo").

L'Offerente precisa che il Nuovo Corrispettivo è da considerarsi finale e definitivo.

La seguente tabella, che sostituisce integralmente la tabella riportata nel Paragrafo E.1 del Documento di Offerta, riporta i premi impliciti nel Nuovo Corrispettivo rispetto (i) all'ultimo prezzo ufficiale delle Azioni registrato il 20 giugno 2023, e (ii) alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali relativa a 1, 3, 6 mesi e 1 anno fino alla data del 20 giugno 2023 (ultimo giorno di borsa aperta precedente la diffusione al mercato del Comunicato dell'Offerente).

Periodo di riferimento	Prezzo nel periodo (Euro)	Premio relativo al prezzo d'offerta
20 giugno 2023	9,260	7,56%
1 mese	8,287	20,18%
3 mesi	8,291	20,13%
6 mesi	8,598	15,84%
12 mesi	8,414	18,38%

Nota: calcolato come media aritmetica semplice dei prezzi medi ponderati giornalieri registrati nel periodo di riferimento.

In appendice sono riportate le tabelle di cui al Paragrafo E.3 del Documento di Offerta, aggiornate sulla base del Nuovo Corrispettivo.

A fronte del Nuovo Corrispettivo, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sul numero massimo di Azioni oggetto della stessa (massime n. 662.000 Azioni), in caso di adesione

totalitaria all'Offerta da parte degli aventi diritto sarà pari ad Euro 6.593.520,00 (il "Nuovo Esborso Massimo").

Alla luce di quanto precede, a seguito della determinazione del Nuovo Corrispettivo, si è resa necessaria un'integrazione della Garanzia di Esatto Adempimento che è stata nuovamente rilasciata, da parte della Banca Garante dell'Esatto Adempimento, in data 27 luglio 2023, per un importo pari a quello del Nuovo Esborso Massimo.

Proroga del Periodo di Adesione all'Offerta

Il Periodo di Adesione all'Offerta, la cui conclusione era originariamente prevista per il 28 luglio 2023, è prorogato di ulteriori 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta, ossia per le sedute dal 31 luglio 2023 al 4 agosto 2023 (estremi inclusi). Pertanto, il Periodo di Adesione, come prorogato, terminerà alle ore 17:30 del 4 agosto 2023, e la Data di Pagamento del Nuovo Corrispettivo dovuto dall'Offerente per le Azioni portate in adesione all'Offerta è fissata per il giorno 11 agosto 2023.

Di seguito viene riportato il nuovo calendario dei principali eventi legati all'Offerta, come modificato per effetto della suddetta proroga del Periodo di Adesione all'Offerta.

DATA	AVVENIMENTO	MODALITÀ DI COMUNICAZIONE
4 agosto 2023	Fine del Periodo di Adesione.	-
Entro la sera dell'ultimo Giorno di Borsa Aperta del Periodo di Adesione ovvero, al più tardi, entro le 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, ossia il 7 agosto 2023.	Comunicazione (i) dei risultati provvisori dell'Offerta;(ii) preliminare dell'avveramento/il mancato avveramento o la rinuncia della Condizione Soglia; (iii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1 o 2, del TUF e/o del Diritto di Acquisto; e (iv) delle modalità e della tempistica relative alla eventuale esclusione delle Azioni dalle negoziazioni.	Comunicato dell'Offerente diffuso ai sensi dell'art. 36, comma 3 del Regolamento Emittenti ("Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta").
Entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento del Corrispettivo ossia entro le ore 7:29 del 10 agosto 2023.	Comunicazione (i) dei risultati definitivi dell'Offerta; (ii) conferma dell'avveramento/ mancato avveramento o della rinuncia della Condizione Soglia e delle altre Condizioni di Efficacia dell'Offerta; (iii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1 o 2, del TUF e/o del Diritto di Acquisto; e (iv) delle modalità e della tempistica relative alla eventuale esclusione delle Azioni dalle negoziazioni.	Comunicato dell'Offerente diffuso ai sensi dell'art. 41, comma 6 del Regolamento Emittenti (in quanto applicabile ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale dell'Emittente) ("Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta"), comprensivo – se del caso – delle informazioni richieste ai sensi dell'art. 50-quinquies del Regolamento Emittenti (inquanto applicabile ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale dell'Emittente).
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (ossia l'11 agosto 2023 ("Data di Pagamento").	Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione all'Offerta.	-
A decorrere dall'avveramento dei	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi	Comunicato ai sensi dell'articolo 50- quinquies del Regolamento Emittenti (in

presupposti di legge.	dell'articolo 108, comma 2, del TUF e di rinuncia alla Condizione Soglia, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, nonché la relativa indicazione delle modalità e della tempistica relative alla eventuale esclusione delle Azioni dalle negoziazioni.	quanto applicabile ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale dell'Emittente).
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge.	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto e, contestualmente, dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta, nonché delle modalità e della tempistica relative alla eventuale esclusione delle Azioni dalle negoziazioni.	Comunicato ai sensi dell'articolo 50- quinquies del Regolamento Emittenti (in quanto applicabile ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale dell'Emittente).

***

Fatta eccezione per quanto indicato nel presente comunicato con riferimento al Nuovo Corrispettivo, restano invariati tutti gli altri termini e modalità dell'Offerta indicati nel Documento di Offerta, ivi incluse le Condizioni di Efficacia dell'Offerta di cui al Paragrafo A.2 del Documento di Offerta.

L'Offerente procederà alla pubblicazione della nuova Scheda di Adesione modificata per effetto del Nuovo Corrispettivo. Gli Aderenti che avessero aderito all'Offerta prima della data odierna avranno diritto di percepire il Nuovo Corrispettivo ai termini e alle condizioni indicati nel Documento di Offerta come modificate dal presente comunicato. Pertanto, la sottoscrizione della Scheda di Adesione nella versione precedente alla pubblicazione della nuova Scheda di Adesione sarà considerata valida adesione anche alla nuova condizione migliorativa dell'Offerta di cui al presente comunicato.

***

Il presente comunicato non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Kolinpharma S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta di cui al presente comunicato è promossa dall'Offerente a mezzo della pubblicazione del Documento di Offerta. Il Documento di Offerta contiene l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI, COME DI SEGUITO DEFINITI)

L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta a U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni),

Canada Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio negli Altri Paesi).

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

Appendice

Paragrafo E.3 "Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all'Emittente"

La seguente tabella indica i moltiplicatori EV/Ricavi, EV/EBITDA, EV/EBIT e P/E, relativi all'Emittente con riferimento all'esercizio chiuso al 2021 e al 2022 da parte dell'Emittente, sulla base del valore del capitale economico dell'Emittente (pari al Nuovo Corrispettivo unitario moltiplicato per il numero di Azioni dedotte le Azioni Proprie alla data del 20 giugno 2023).

Dati in Euro/mln
Capitalizzazione di mercato (1)	15,9	15,9
Enterprise Value (2)	15,2	15,2
Multipli di mercato Emittente (x)	2021	2022
EV/Ricavi	1,4x	1,1x
EV/EBITDA	7,1x	6,8x
EV/EBIT	13,1x	18,3x
P/E	25,0x	46,5x

Note: (1) Calcolata in base al Nuovo Corrispettivo e al numero di azioni in circolazione dedotte le azioni proprie alla data del 20 giugno 2023; (2) Calcolata come la somma algebrica tra la capitalizzazione di mercato e l'indebitamento finanziario netto risultante dagli ultimi dati patrimoniali pubblicamente disponibili.