Kolinpharma

M&A Activity • Sep 8, 2023

Informazione Regolamentata n. 20125-45-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 08 Settembre 2023 19:22:42	Euronext Growth Milan
Societa'	:	KOLINPHARMA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	180921
Nome utilizzatore	:	KOLINPHARMAN01 - RITAPAOLA PETRELLI
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	08 Settembre 2023 19:22:41
Data/Ora Inizio Diffusione	:	08 Settembre 2023 19:22:42
Oggetto	:	settimana del periodo di sell-out	KOLINPHARMA, OPA volontaria promossa da Igea Holding- adesioni nella seconda
Testo del comunicato

vedi allegato

Comunicato emesso da Igea Holding S.p.A. e diffuso al mercato da Kolinpharma S.p.A. per conto di Igea Holding S.p.A.

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OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA IGEA HOLDING S.P.A. SULLE AZIONI DI KOLINPHARMA S.P.A.

ADESIONI NELLA SECONDA SETTIMANA DEL PERIODO DI SELL-OUT

Milano, 8 settembre 2023 – Si fa riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta"), ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'art. 8 dello statuto di Kolinpharma S.p.A. (l'"Emittente"), promossa da Igea Holding S.p.A. (l'"Offerente") sulle azioni dell'Emittente (le "Azioni") e alla procedura di adempimento da parte dell'Offerente dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2 del TUF (la "Procedura di Sell-Out"). Il periodo di adesione alla Procedura di Sell-Out ha avuto inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 28 agosto 2023 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 15 settembre 2023, estremi inclusi (il "Periodo di Sell-Out"), salvo proroga.

I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il medesimo significato a essi attribuito nel documento di offerta pubblicato sul sito internet dell'Emittente in data 7 luglio 2023 (il "Documento di Offerta").

Si rammenta che, come già precedentemente comunicato, (i) all'avvio della Procedura di Sell-Out (i.e. 28 agosto 2023) formavano oggetto della Procedura di Sell-Out n. 129.500 Azioni residue dell'Emittente (le "Azioni Residue Iniziali"), pari a circa il 7,899% del relativo capitale sociale, e che (ii) nelle date del 4, 5 e 7 settembre 2023 l'Offerente ha acquistato sul mercato, al di fuori della Procedura di Sell-Out e nel rispetto della normativa applicabile, complessive n. 11.000 Azioni dell'Emittente, pari allo 0,671% del capitale sociale dell'Emittente.

Ai sensi degli artt. 41, comma 2, lett. d) e 50-quinquies, comma 7, del Regolamento Emittenti, l'Offerente rende noto che, nella seconda settimana del Periodo di Sell-Out (i.e., dal 4 settembre 2023 all'8 settembre 2023, estremi inclusi), sono state portate in adesione alla Procedura di Sell-Out n. 12.200 Azioni, pari allo 9,4208% del capitale sociale dell'Emittente, come ulteriormente dettagliato nella tabella che segue:

Azioni Residue Iniziali all'avvio della Procedura di Sell-Out (i.e. 28 agosto 2023).	N. 129.500 Azioni
Azioni portate in adesione alla Procedura di Sell-Out dal 4 settembre 2023 all'8 settembre 2023 (estremi inclusi).	N. 12.200 Azioni
Azioni portate complessivamente in adesione alla Procedura di Sell-Out dall'inizio del Periodo di Sell-Out (i.e., 28 agosto 2023) alla data del presente comunicato.	N. 16.000 Azioni
Percentuale delle Azioni portate complessivamente in adesione alla Procedura di Sell-Out dall'inizio del Periodo di Sell-Out (i.e., 28 agosto 2023) alla data del presente comunicato rispetto al numero di	12,355%

Azioni Residue Iniziali.
Percentuale delle Azioni portate complessivamente in adesione alla Procedura di Sell-Out rispetto all'intero capitale sociale dell'Emittente.	0,976%

Pertanto, si rappresenta che la somma: (i) delle Azioni detenute direttamente dall'Offerente alla data del presente comunicato (i.e. n. 393.300 Azioni apportate dagli aderenti all'Offerta; n. 977.571 Azioni conferite nell'Offerente da PRP; n. 109.800 Azioni acquistate dall'Offerente sul mercato al di fuori dell'Offerta e della Procedura di Sell-Out in conformità alla normativa applicabile); (ii) delle Azioni Proprie detenute dall'Emittente (i.e. n. 40.400 Azioni), e (ii) delle Azioni portate complessivamente in adesione alla Procedura di Sell-Out dall'inizio del Periodo di Sell-Out (i.e., dal 28 agosto 2023) alla data del presente comunicato (i.e. n. 16.000 Azioni) è pari a n. 1.537.071 Azioni dell'Emittente, rappresentative del 93,748% del capitale sociale dell'Emittente.

Si rammenta che il Corrispettivo unitario che l'Offerente riconoscerà per ciascuna Azione portata in adesione alla Procedura di Sell-Out è pari a Euro 9,96 e che il Periodo di Sell-Out, durante il quale gli Azionisti potranno portare in adesione le proprie Azioni, terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 15 settembre 2023, estremi inclusi (salvo proroga). La data di pagamento delle Azioni portate in adesione alla Procedura di Sell-Out è fissata al 22 settembre 2023 (salvo eventuale proroga del Periodo di Sell-Out).

Si ricorda altresì che l'Offerente avrà facoltà di acquistare Azioni anche al di fuori della Procedura di Sell-Out, nel rispetto della normativa applicabile. Di tali eventuali acquisti sarà data comunicazione al mercato nei tempi e nei modi prescritti dall'articolo 41, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Per ulteriori dettagli in merito alla Procedura di Sell-Out si rimanda al comunicato stampa sui risultati definitivi dell'Offerta diffuso in data 7 agosto 2023.

Per la descrizione puntuale di tutti i termini e condizioni dell'Offerta si rinvia al Documento di Offerta, messo a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

• (i) la sede legale dell'Offerente, in Milano, Corso Italia, n. 22;
• (ii) la sede legale dell'Emittente, in Milano, Via Larga, n. 8;
• (iii) il sito internet dell'Emittente (www.kolinpharma.com); e
• (iv) la sede dell'Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni (i.e. Banca Investis) in Torino, Via San Dalmazzo, n. 15.

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Il presente comunicato non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Kolinpharma S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta di cui al presente comunicato è promossa dall'Offerente a mezzo della pubblicazione del Documento di Offerta. Il Documento di Offerta contiene l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI, COME DI SEGUITO DEFINITI)

L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta a U.S.

Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio negli Altri Paesi).

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.