Kolinpharma

M&A Activity • Sep 15, 2023

Informazione Regolamentata n. 20125-49-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 15 Settembre 2023 21:23:09	Euronext Growth Milan
Societa'	:	KOLINPHARMA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	181177
Nome utilizzatore	:	KOLINPHARMAN01 - RITAPAOLA PETRELLI
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	15 Settembre 2023 21:23:08
Data/Ora Inizio Diffusione	:	15 Settembre 2023 21:23:09
Oggetto	:	Igea Holding-Risultati provvisori della procedura di sell-out	Kolinpharma-Opa volontaria promossa da
Testo del comunicato

vedi allegato

Comunicato emesso da Igea Holding S.p.A. e diffuso al mercato da Kolinpharma S.p.A. per conto di Igea Holding S.p.A.

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OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA IGEA HOLDING S.P.A. SULLE AZIONI DI KOLINPHARMA S.P.A.

CONCLUSIONE DEL PERIODO RELATIVO ALL'ESERCIZIO DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART. 108, COMMA 2, DEL TUF (LA "PROCEDURA DI SELL-OUT")

RISULTATI PROVVISORI DELLA PROCEDURA DI SELL-OUT

Milano, 15 settembre 2023 – Si fa riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta"), ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'art. 8 dello statuto di Kolinpharma S.p.A. (l'"Emittente"), promossa da Igea Holding S.p.A. (l'"Offerente") sulle azioni dell'Emittente (le "Azioni") e alla procedura di adempimento da parte dell'Offerente dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2 del TUF (la "Procedura di Sell-Out"). Il periodo di adesione alla Procedura di Sell-Out ha avuto inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 28 agosto 2023 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 15 settembre 2023, estremi inclusi (il "Periodo di Sell-Out"), salvo proroga.

I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il medesimo significato a essi attribuito nel documento di offerta pubblicato sul sito internet dell'Emittente in data 7 luglio 2023 (il "Documento di Offerta").

Risultati provvisori della Procedura di Sell-Out

Sulla base dei risultati provvisori comunicati da Banca Investis S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, alla chiusura del Periodo di Sell-Out risultano portate in adesione n. 48.700 Azioni, rappresentative del 2,970% del capitale sociale dell'Emittente e pari al 37,606% delle Azioni residue oggetto della Procedura di Sell-Out (le "Azioni Residue"), per un controvalore complessivo pari a Euro 485.052,00.

Pertanto, tenuto conto: (i) delle Azioni detenute direttamente dall'Offerente alla data del presente comunicato (i.e. n. 393.300 Azioni apportate dagli aderenti all'Offerta; n. 977.571 Azioni conferite nell'Offerente da PRP; n. 119.600 Azioni acquistate dall'Offerente sul mercato al di fuori dell'Offerta e della Procedura di Sell-Out in conformità alla normativa applicabile); (ii) delle Azioni Proprie detenute dall'Emittente (i.e. n. 40.400 Azioni), e (iii) delle Azioni portate complessivamente in adesione alla Procedura di Sell-Out dall'inizio del Periodo di Sell-Out (i.e. dal 28 agosto 2023) alla data del presente comunicato (i.e. n. 48.700 Azioni), l'Offerente verrebbe a detenere (direttamente e indirettamente), alla Data di Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione alla Procedura di Sell-Out (la "Data di Pagamento del Sell-Out") e qualora i risultati provvisori venissero confermati, n. 1.579.571 Azioni, pari al 96,34% del capitale sociale dell'Emittente.

Pagamento del Corrispettivo delle Azioni Residue apportate alla Procedura di Sell-Out

Gli Azionisti Richiedenti riceveranno il Corrispettivo delle Azioni Residue apportate alla Procedura di Sell-Out, pari a Euro 9,96 per ciascuna Azione Residua, alla Data di Pagamento del Sell-Out, ossia in data 22 settembre 2023, il tutto con le modalità e secondo le procedure indicate nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta pubblicato in data 7 agosto 2023 e nella Richiesta di Vendita.

Procedura Congiunta per l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF e per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF

Si rammenta che, come comunicato dall'Offerente in data 14 settembre 2023, per effetto del superamento della soglia del 95% del capitale sociale dell'Emittente, ricorrono i presupposti per l'esercizio da parte dell'Offerente del Diritto di Acquisto delle Azioni ancora in circolazione ai sensi dell'art. 111 del TUF (le "Ulteriori Azioni Residue"), di cui l'Offerente ha già dichiarato nel Documento di Offerta di volersi avvalere. Si precisa che, come indicato nel Documento di Offerta, l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e, contestualmente, adempirà all'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF dando corso a un'unica procedura (la "Procedura Congiunta").

La Procedura Congiunta, che verrà svolta tempestivamente dopo la Data di Pagamento del Corrispettivo del Sell-Out, avrà ad oggetto la totalità delle Ulteriori Azioni Residue e si concluderà con il trasferimento all'Offerente della titolarità di ciascuna di tali Ulteriori Azioni Residue.

Il corrispettivo dovuto per le Ulteriori Azioni Residue acquistate dall'Offerente nell'ambito della Procedura Congiunta sarà pari al corrispettivo dell'Offerta, cioè a Euro 9,96 per ciascuna Ulteriore Azione Residua.

Informazioni in merito a modalità e termini con cui l'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta saranno fornite nel Comunicato sui Risultati Definitivi della Procedura di Sell-Out (come di seguito definito).

Delisting

Si ricorda che, a seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto delle Ulteriori Azioni Residue oggetto della Procedura Congiunta, Borsa Italiana disporrà la sospensione e la revoca dalle negoziazioni delle azioni dell'Emittente su Euronext Growth Milan, tenuto conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Il Comunicato sui Risultati Definitivi della Procedura di Sell-Out fornirà informazioni anche in merito alla tempistica del Delisting.

Comunicato sui Risultati Definitivi della Procedura di Sell-Out

I risultati definitivi delle adesioni alla Procedura di Sell-Out durante il Periodo di Sell-Out saranno resi noti con apposito comunicato ai sensi dell'art. 41, comma 6 del Regolamento Emittenti, che sarà diffuso dall'Offerente entro le ore 7:29 del 21 settembre 2023 ("il Comunicato sui Risultati Definitivi della Procedura di Sell-Out").

Nel Comunicato sui Risultati Definitivi della Procedura di Sell-Out l'Offerente confermerà definitivamente la sussistenza dei presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto e, quindi, per l'esecuzione della Procedura Congiunta. Tale comunicato conterrà informazioni circa (i) il numero di Ulteriori Azioni Residue (sia in termini di numero, sia di valore percentuale rispetto all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) la modalità e i tempi con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e contestualmente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta e (iii) le modalità e i tempi del Delisting.

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Per la descrizione puntuale di tutti i termini e condizioni dell'Offerta si rinvia al Documento di Offerta, messo a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

• (i) la sede legale dell'Offerente, in Milano, Corso Italia, n. 22;
• (ii) la sede legale dell'Emittente, in Milano, Via Larga, n. 8;
• (iii) il sito internet dell'Emittente (www.kolinpharma.com); e
• (iv) la sede dell'Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni (i.e. Banca Investis) in Torino, Via San Dalmazzo, n. 15.

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Il presente comunicato non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una

sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Kolinpharma S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta di cui al presente comunicato è promossa dall'Offerente a mezzo della pubblicazione del Documento di Offerta. Il Documento di Offerta contiene l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI, COME DI SEGUITO DEFINITI)

L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta a U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio negli Altri Paesi).

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.