Kolinpharma — AGM Information 2020

Apr 16, 2020

Informazione Regolamentata n. 20125-10-2020		Data/Ora Ricezione 16 Aprile 2020 11:43:14	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	: KOLINPHARMA S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	130839
Nome utilizzatore	: KOLINPHARMAN01 - RITAPAOLA PETRELLI
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	16 Aprile 2020 11:43:14
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	16 Aprile 2020 11:43:15
Oggetto	:	KOLINPHARMA SPA-Pubblicazione Avviso Convocazione Assemblea Ordinaria e relativa documentazione
Testo del comunicato

vedi allegato

KOLINPHARMA®: AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA E PUBBLICAZIONE DELLA RELATIVA DOCUMENTAZIONE

Milano, 16 aprile 2020

I Signori Azionisti di Kolinpharma S.p.A. (la "Società") sono convocati in Assemblea in Lainate, Corso Europa n.5, a porte chiuse come infra precisato, salvo eventuali aggiornamenti che verranno tempestivamente comunicati, conseguenti ad eventuali nuove disposizioni normative che dovessero essere emanate in relazione all'emergenza sanitaria COVID-19, il giorno 29 aprile 2020, alle ore 15:30, in prima convocazione e, all'occorrenza, il giorno 7 maggio 2020, alle ore 15:30, in seconda convocazione, per deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, corredato della relazione dell'organo amministrativo sulla gestione della società e dalle relazioni dell'organo di controllo e della società di revisione. Presentazione del bilancio di sostenibilità 2019. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2020-2022, previa determinazione del numero degli Amministratori. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti. In particolare:
• 2.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 2.2 nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione (con voto di lista);
• 2.3 nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

• 2.4 determinazione dell'emolumento complessivo degli Amministratori.

• Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2020-2022. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti. In particolare:

• 3.1 nomina dei membri del Collegio Sindacale;

• 3.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale;

• 3.3 determinazione della retribuzione spettante al Collegio Sindacale.

• Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2020-2022. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti.

Composizione del capitale sociale e diritti di voto

Il capitale sociale deliberato da Kolinpharma S.p.A., pari a Euro 6.001.383,62, di cui sottoscritti e versati Euro 1.639.571,00, è composto da n. 1.639.571 azioni prive di valore nominale. Ogni azione ha diritto a un voto.

Partecipazione all'assemblea ed esercizio dei diritti

Ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto e dell'articolo 83-sexies del D.lgs. n. 58/98 (il "TUF"), la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata da un intermediario abilitato alla tenuta dei conti sui quali sono registrate le azioni ai sensi di legge, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto (la "Comunicazione"). La comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (record date 20 aprile 2020). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Ai sensi dell'articolo 83-sexies, comma 4, del TUF, le comunicazioni degli intermediari devono pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 24 aprile 2020. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. Per quanto non diversamente disposto, l'intervento e i voti sono regolati dalla legge. Ai sensi di quanto previsto dal Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 "Cura Italia" (il "Decreto"), al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria COVID-19, Kolinpharma S.p.A. ha deciso di avvalersi della facoltà - introdotta dall'art. 106 del Decreto - di prevedere che l'Assemblea si svolga con l'intervento dei soci in Assemblea esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF.

In particolare, coloro ai quali spetta il diritto di voto dovranno necessariamente conferire delega ed istruzioni di voto - entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea - all'indirizzo e-mail issuerservices@intosrl.it oppure all'indirizzo PEC infomathtorresi@legalmail.it, Rappresentante all'uopo designato da parte della Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, utilizzando il modulo reperibile sul sito internet della Società www.kolinpharma.com, nella sezione Investor Relations > Assemblee degli Azionisti ed allegando a tale mail: (i) il documento d'identità in corso di validità del delegante e; (ii) copia della comunicazione fornita dall'intermediario di riferimento ai sensi dell'art. 83-sexies TUF. La delega al Rappresentante designato deve contenere istruzioni di voto su tutte ovvero su alcune delle proposte all'ordine del giorno. Entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate. La delega ha effetto solo per le proposte in relazione alle quali sono state conferite istruzioni di voto.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dello statuto della Società, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti sulla base di liste di candidati presentate dai soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno il 5% (cinque percento) del capitale sociale della Società. La titolarità della percentuale del capitale sociale è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società. Ogni lista deve elencare un numero di candidati non superiore a 7 (sette), ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Nel caso in cui un azionista abbia concorso a presentare più di una lista, la presentazione di tali liste sarà invalida nel caso in cui il computo della partecipazione dell'azionista risulti determinante al raggiungimento della soglia richiesta. Le liste, corredate dei curricula professionali dei soggetti designati e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, devono essere consegnate preventivamente alla Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, entro e non oltre il termine di 7 (sette) giorni prima della data fissata per l'assemblea in prima convocazione chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione (ovverosia entro il 22 aprile 2020), unitamente alla documentazione

attestante la qualità di azionisti da parte di coloro che le hanno presentate. Entro lo stesso termine, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione. In particolare, i candidati inseriti nelle liste devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti dall'articolo 147-quinquies del TUF. Ogni lista deve prevedere e identificare almeno un candidato, che dovrà possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'articolo 148, terzo comma del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4 del TUF. Al termine della votazione risulteranno eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti con i seguenti criteri: (a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere tranne uno; e (b) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o con coloro che hanno votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero della lista medesima. Qualora nessuna lista, oltre alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la sua presentazione, tutti i membri del Consiglio di Amministrazione dovranno essere tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Qualora, a seguito dell'elezione con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la nomina di un Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo il numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati. In caso di parità di voti tra liste, si procederà a una nuova votazione da parte dell'Assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti dei presenti senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando che la composizione del Consiglio di Amministrazione dovrà essere conforme alla legge e allo statuto della Società (ivi incluso, quindi, l'obbligo di rispettare il numero minimo di Amministratori indipendenti). Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo statuto della Società (ivi incluso, quindi, l'obbligo di

rispettare il numero minimo di Amministratori indipendenti). In mancanza di liste, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'assemblea con le maggioranze di legge in modo tale da assicurare, in ogni caso, che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo statuto della Società (ivi incluso, quindi, l'obbligo di rispettare il numero minimo di Amministratori indipendenti).

Nomina del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'articolo 21 dello statuto della Società, il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, i quali devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente. I Sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Ai sensi dello statuto sociale, nomina, revoca, cessazione, sostituzione e decadenza dei Sindaci sono regolate dalla legge.

Documentazione

La documentazione relativa all'ordine del giorno dell'Assemblea, prevista dalla normativa di legge e regolamentare vigente, è stata messa a disposizione del pubblico nei termini di legge e di regolamento presso la sede sociale e inoltre pubblicata sul sito internet della Società: www.kolinpharma.com > Investor Relations > Assemblee degli Azionisti. L'avviso di convocazione dell'Assemblea degli azionisti è stato pubblicato sul quotidiano Italia Oggi del 14 aprile 2020 e sul sito internet della Società.

Il presente comunicato è disponibile online sul sito societario www.kolinpharma.com, nella sezione Investor Relations > Comunicati Stampa Finanziari, e su .

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KOLINPHARMA® S.p.A., fondata nel 2013, è una PMI Innovativa operante nel settore nutraceutico e specializzata nella ricerca e sviluppo, realizzata internamente e in collaborazione con le maggiori università italiane. I prodotti della Società sono realizzati con materie prime innovative e naturali e hanno lo scopo di supportare i trattamenti farmacologici principalmente per le patologie nei

campi ortopedico-fisiatrico e urologico-ginecologico. KOLINPHARMA distribuisce i prodotti col proprio brand in tutto il territorio italiano attraverso una rete qualificata di 64 Informatori Medico-Scientifici (IMS), professionisti specializzati laureati in discipline scientifiche. Gli IMS hanno il ruolo di promuovere i prodotti nutraceutici di KOLINPHARMA direttamente presso la classe medica, puntando sulla sensibilizzazione dei medici specialisti. I clienti diretti della Società sono i grossisti, che distribuiscono a farmacie e parafarmacie in tutta Italia.

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