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Kokopelli Inc. Capital/Financing Update 2020
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券届出書(2020年12月10日付け訂正届出書の添付インラインXBRL) |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年11月13日 |
| 【会社名】 | 株式会社ココペリ |
| 【英訳名】 | Kokopelli Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 近藤 繁 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区二番町８番地３ 二番町大沼ビル４階 |
| 【電話番号】 | 03-6261-4091（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員コーポレート事業部長 馬庭 興平 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区二番町８番地３ 二番町大沼ビル４階 |
| 【電話番号】 | 03-6261-4091（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員コーポレート事業部長 馬庭 興平 |
| 【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 | 株式 |
| 【届出の対象とした募集(売出)金額】 | 募集金額 ブックビルディング方式による募集 328,440,000円 売出金額 (引受人の買取引受による売出し) ブックビルディング方式による売出し 1,290,240,000円 (オーバーアロットメントによる売出し) ブックビルディング方式による売出し 259,680,000円 |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当事項はありません。 |
E36086 株式会社ココペリ kokopelli 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false cte 2019-04-01 2020-03-31 FY 2020-03-31 2018-04-01 2019-03-31 2019-03-31 2020-04-01 2020-09-30 4 true S100K71K true false E36086-000 2020-12-10 E36086-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36086-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36086-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36086-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36086-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36086-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36086-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36086-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36086-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36086-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36086-000 2020-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36086-000 2019-04-01 2020-03-31 E36086-000 2020-04-01 2020-09-30 E36086-000 2020-12-10 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36086-000 2020-10-31 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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数(株) | 内容 |
| 普通株式 | 276,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。 |
(注) １．2020年11月13日開催の取締役会決議によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３．「第１ 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出し162,300株を追加的に行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
４．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2020年11月13日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。 ２ 【募集の方法】
2020年12月10日に決定された引受価額(1,472円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(1,600円)で募集を行います。
引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第233条の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。
| 区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 入札方式のうち入札による募集 | ― | ― | ― |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | ― | ― | ― |
| ブックビルディング方式 | 276,000 | 328,440,000 | 203,136,000 |
| 計(総発行株式) | 276,000 | 328,440,000 | 203,136,000 |
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であります。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行価格 (円) |
引受価額 (円) |
発行価額 (円) |
資本 組入額 (円) |
申込株数 単位 (株) |
申込期間 | 申込 証拠金 (円) |
払込期日 |
| 1,600 | 1,472 | 1,190 | 736 | 100 | 自 2020年12月11日(金) 至 2020年12月16日(水) |
１株に つき 1,600 |
2020年12月17日(木) |
(注) １．発行価格はブックビルディング方式によって決定いたしました。
公募増資等の価格の決定にあたっては、1,400円以上1,600円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディングを実施いたしました。当該ブックビルディングにおいては、募集株式数276,000株、引受人の買取引受による売出し806,400株及びオーバーアロットメントによる売出し株式数上限162,300株(以下総称して「公開株式数」という。)を目途に需要の申告を受け付けました。その結果、
①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の相当数が仮条件の上限価格であったこと。
が特徴として見られ、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における市場評価及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、１株につき1,600円と決定いたしました。
なお、引受価額は１株につき1,472円と決定いたしました。
２．前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格(1,600円)と発行価額(1,190円)及び2020年12月10日に決定した引受価額(1,472円)とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．2020年11月13日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、2020年12月10日に資本組入額(資本金に組入れる額)を１株につき736円に決定いたしました。
４．申込証拠金には、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき1,472円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2020年12月18日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社横浜銀行 渋谷支店 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目３番３号 |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) |
引受けの条件 |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 276,000 | １ 買取引受けによります。 ２ 引受人は新株式払込金として、2020年12月17日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(１株につき1,472円)を払込むことといたします。 ３ 引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(１株につき128円)の総額は引受人の手取金となります。 |
| 計 | ― | 276,000 | ― |
(注) 上記引受人と2020年12月10日に元引受契約を締結いたしました。ただし、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 406,272,000 | 8,000,000 | 398,272,000 |
(注) １．払込金額の総額は、引受価額の総額であり、2020年12月１日開催の取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額398,272千円及び「１ 新規発行株式」の(注)４に記載の第三者割当増資の手取概算額上限237,605千円については、当社の主力事業である中小企業向け経営支援プラットフォーム「Big Advance」の機能強化や新機能の開発等を行うにあたり必要となる優秀な人材を確保するため、エンジニア、営業及びカスタマーサクセス等の人件費・採用教育費に504,324千円（2022年３月期166,620千円、2023年３月期337,704千円）を充当する予定であります。
なお、残額については、将来における事業拡大に寄与する成長資金として充当する方針でありますが、当該内容等について具体的に決定している事項はなく、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
2020年12月10日に決定された引受価額(1,472円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格1,600円)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| 普通株式 | 入札方式のうち入札 による売出し |
― | ― | ― |
| 入札方式のうち入札 によらない売出し |
― | ― | ― | |
| ブックビルディング 方式 |
806,400 | 1,290,240,000 | 東京都港区赤坂１丁目12番地32号 アーク森ビル３階 AT-Ⅱ投資事業有限責任組合 178,500株 東京都渋谷区大山町24番13号 株式会社東広 119,000株 東京都港区六本木１丁目６番地１号 FinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合 98,000株 埼玉県所沢市 近藤 繁 70,000株 神奈川県横浜市青葉区 森垣 昭 70,000株 神奈川県横浜市西区みなとみらい３丁目１番地１号 かながわ成長企業支援投資事業組合 70,000株 東京都渋谷区 関根 光 56,000株 東京都新宿区西新宿８丁目17番１号 株式会社アドウェイズ 39,900株 東京都渋谷区道玄坂１丁目21番１号 渋谷ソラスタ15階 SV-FINTECH１号投資事業有限責任組合 35,700株 東京都世田谷区 近藤 俊太郎 35,000株 東京都渋谷区道玄坂１丁目12番地１号 渋谷マークシティ22階 株式会社エンライブ 34,300株 |
|
| 計(総売出株式) | ― | 806,400 | 1,290,240,000 | ― |
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一であります。
３．「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出し162,300株を追加的に行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
引受価額 (円) |
申込期間 | 申込株数 単位 (株) |
申込 証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名 又は名称 |
元引受 契約 の内容 |
| 1,600 | 1,472 | 自 2020年 12月11日(金) 至 2020年 12月16日(水) |
100 | １株に つき 1,600 |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 | 東京都千代田区丸の内 一丁目９番１号 大和証券株式会社 東京都六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都千代田区麹町三丁目３番６ 丸三証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社 |
(注)３ |
(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。
２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３．元引受契約の内容
各金融商品取引業者の引受株数 大和証券株式会社 687,500株
株式会社ＳＢＩ証券 86,500株
丸三証券株式会社 10,800株
マネックス証券株式会社 10,800株
松井証券株式会社 10,800株
引受人が全株買取引受けを行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額(１株につき128円)の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と2020年12月10日に元引受契約を締結いたしました。ただし、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2020年12月18日(金))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売いたします。 ３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額(円) | 売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| 普通株式 | 入札方式のうち入札 による売出し |
― | ― | ― |
| 入札方式のうち入札 によらない売出し |
― | ― | ― | |
| ブックビルディング 方式 |
162,300 | 259,680,000 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 |
|
| 計(総売出株式) | ― | 162,300 | 259,680,000 | ― |
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、行われる大和証券株式会社による売出しであります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2020年12月18日から2021年１月15日までの期間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一であります。
４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
申込期間 | 申込株数 単位 (株) |
申込 証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名 又は名称 |
元引受契約 の内容 |
| 1,600 | 自 2020年 12月11日(金) 至 2020年 12月16日(水) |
100 | １株に つき 1,600 |
大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 | ― | ― |
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
２．売出しに必要な条件については、2020年12月10日において決定いたしました。
３．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2020年12月18日(金))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
５．大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所マザーズへの上場について
当社普通株式は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社(以下「主幹事会社」という。)として、2020年12月18日に東京証券取引所マザーズへ上場される予定であります。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2020年11月13日及び2020年12月１日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行(以下「本件第三者割当増資」という。)の決議を行っております。
| 募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 162,300株 |
| 募集株式の払込金額 | １株につき1,190円 |
| 割当価格 | 「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。(注) |
| 払込期日 | 2021年１月20日 |
| 増加資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金等の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 払込取扱場所 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目３番３号 株式会社横浜銀行 渋谷支店 |
(注) 割当価格は、2020年12月10日に1,472円で決定いたしました。
主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2021年１月15日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数(162,300株)を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ当社の株主である近藤繁、森垣昭、株式会社東広、関根光、近藤俊太郎、株式会社エンライブ、並びに当社株主である近藤正武、近藤淳、松尾幸一郎、有限会社松システム、TIS株式会社、株式会社金子事務所、鈴木一成、河原遥及び野本昌孝は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2021年６月15日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しております。
また、売出人かつ当社株主であるAT-Ⅱ投資事業有限責任組合、SV-FINTECH１号投資事業有限責任組合、FinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合、かながわ成長企業支援投資事業組合及び株式会社アドウェイズは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後90日目（2021年３月17日）までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。）を行わない旨を合意しております。
さらに、当社の新株予約権を保有する近藤俊太郎、関根光及びその他21名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2021年６月15日）までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプションにかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則等の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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第３ 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1) 表紙に当社のロゴ |  |
を記載いたします。 |
| (2) 裏表紙に当社のロゴ |  |
を記載いたします。 |
(3) 表紙の次に「１．MISSION・VISION」～「４．業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
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第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 |
| 決算年月 | | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 |
| 売上高 | (千円) | 59,089 | 68,942 | 105,731 | 185,261 | 413,671 |
| 経常損失(△) | (千円) | △21,674 | △52,808 | △63,684 | △98,664 | △21,462 |
| 当期純損失(△) | (千円) | △21,555 | △53,098 | △63,975 | △98,954 | △21,753 |
| 持分法を適用した
場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 32,750 | 83,150 | 184,450 | 199,450 | 269,455 |
| 発行済株式総数
普通株式
Ａ種優先株式
Ｂ種優先株式
Ｃ種優先株式
Ｄ種優先株式 | (株) | | | | | |
| 597 | 59,700 | 61,700 | 61,700 | 61,700 |
| ― | 11,200 | 11,200 | 11,200 | 11,200 |
| ― | ― | 13,600 | 15,640 | 15,640 |
| ―
― | ―
― | ―
― | ―
― | 5,510
― |
| 純資産額 | (千円) | 9,186 | 56,887 | 195,513 | 126,559 | 244,815 |
| 総資産額 | (千円) | 32,418 | 86,997 | 234,106 | 176,006 | 352,967 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 15,387.13 | △735.56 | △1,706.45 | △47.29 | △52.33 |
| １株当たり配当額
(１株当たり中間配当額) | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (―) | (―) | (―) | (―) | (―) |
| １株当たり当期純損失(△) | (円) | △41,937.14 | △889.43 | △1,045.24 | △22.91 | △5.04 |
| 潜在株式調整後
１株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 28.3 | 65.4 | 83.5 | 71.9 | 69.4 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | △87,912 | △12,059 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | △12,923 | △15,817 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | 25,128 | 162,254 |
| 現金及び現金同等物
の期末残高 | (千円) | ― | ― | ― | 115,353 | 249,730 |
| 従業員数
〔外、平均臨時
雇用者数〕 | (名) | 8 | 8 | 11 | 20 | 29 |
| 〔1〕 | 〔2〕 | 〔4〕 | 〔2〕 | 〔3〕 |
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３. 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
４．１株当たり純資産額については、優先株式の発行金額を純資産の部の合計金額から控除して算定しております。
５. １株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
６. 2020年７月20日付の取締役会決議に基づいて、Ａ種優先株式11,200株、Ｂ種優先株式15,640株、Ｃ種優先株式5,510株、及びＤ種優先株式5,184株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ11,200株、15,640株、5,510株、及び5,184株交付しております。また、同取締役会決議に基づき、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式の全てを同日付けで消却しております。
７．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式はあるものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
８．第９期から第13期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
９．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。
10. 第９期から第11期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、第９期から第11期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
11．主要な経営指標等のうち、第９期から第11期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
12．前事業年度(第12期)及び当事業年度(第13期)の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
13．第９期から第13期の経常損失及び当期純損失の計上は、業容拡大のため、積極的に開発活動及び人員採用等を行ったこと等によります。
14．2017年２月16日付で当社株式１株につき100株の割合で株式分割を行いましたが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
15. 2020年10月23日付で当社株式１株につき70株の割合で株式分割を行いましたが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
16．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイトを含む）は年間の平均人員を［］に外数で記載しております。
17. 2017年２月16日付で当社株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。また、2020年10月23日付で当社株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第９期から第11期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | |
| 決算年月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | |
| １株当たり純資産額 | (円) | 2.20 | △10.51 | △24.38 | △47.29 | △52.33 |
| １株当たり当期純損失金額(△) | (円) | △5.99 | △12.71 | △14.93 | △22.91 | △5.04 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 年月 | 概要 |
| 2007年６月 | 東京都練馬区に株式会社ココペリ（資本金600万円）を設立。中小企業向けにバックオフィス業務のアウトソーシングを受けるITサポートサービスを提供開始 |
| 2008年９月 | 本社を東京都渋谷区に移転 |
| 2010年７月 | 本社を東京都港区に移転 |
| 2011年12月 | 株式会社ココペリインキュベートに社名変更 |
| 2014年８月 | 本社を東京都千代田区麹町に移転 |
| 2015年６月 | 中小企業向け専門家相談プラットフォーム「SHARES（シェアーズ）」をリリース |
| 2016年６月 | AI（注）を活用した企業評価アルゴリズム「FAI（ファイ）」を開発 |
| 2017年10月 | 株式会社ココペリに社名変更。本社を東京都千代田区二番町に移転 |
| 2018年４月 | 中小企業向け経営支援プラットフォーム「BigAdvance（ビッグアドバンス）」をリリース |
| 2019年２月 | 日本ユニシス株式会社と業務提携契約を締結し、「FAI」による中小企業の資金ニーズ予測等を実装したサービス「CoreBAE（コアベイ）」をリリース |
（注）Artificial Intelligenceの略称であり、学習・推論・認識・判断などの人間の知能的な振る舞いを行うコンピューターシステムを指します。 ### ３ 【事業の内容】
(１) ミッション・ビジョン
当社は「企業価値の中に、未来を見つける。」というミッションのもと、「中小企業にテクノロジーを届けよう。」というビジョンを掲げ、中小企業の成長を支援するBtoB・SaaS（注）モデルのビジネスプラットフォーム事業を展開しております。
（注）Software as a Serviceの略称。サービス提供者がソフトウェア・アプリケーションの機能をクラウド上で提供し、ユーザー側はネットワーク経由で利用する形態のサービスを指します。
(２) 取り巻く環境・背景
中小企業は、日本の企業全体の99.7％を占め、労働市場において、全労働者のうち約70％が中小企業に勤めており（「2016年経済センサス」総務省・経済産業省）、現在の日本経済を支えているだけではなく、将来の日本経済においても重要な存在であると当社では考えています。その一方で、中小企業は人材不足や販路開拓のリソース不足、資金不足、事業承継等多くの深刻な経営課題を抱えており、従業員一人当たり付加価値額を表す労働生産性についても大企業の半分以下に留まっています（「中小企業白書2020年版」中小企業庁）。中小企業の労働生産性を10％改善することによる経済効果は18兆円（「2016年経済センサス」及び「中小企業白書2020年版」より弊社独自に算出）とされており、中小企業の成長が地域経済や日本経済に及ぼす効果は小さくありません。
一方、中小企業の成長を支える存在である地域金融機関を取り巻く経営環境も厳しさを増しています。融資を中心とした従来のビジネスモデルでは収益性を保つことが困難な状況であり、中小企業の本業支援等によるコンサルティング業務やDX（デジタルトランスフォーメーション）（注）の実施など、地域金融機関は大きな転換点を迎えていると考えております。そのような状況の中、中小企業が地域金融機関に求めることとして、人材育成やビジネスマッチング（販売先紹介）など事業に対するソリューション提供などが挙げられます（「金融機関の取組の評価に関する企業アンケート調査」金融庁（同庁の委託に基づき帝国データバンクが2018年にアンケート調査を実施））。また、政府の「成長戦略2019」では、中小企業支援機関としての地域金融機関の機能強化が掲げられ、地域を支える金融機関の役割は益々大きくなってまいります。
上記のような「中小企業が抱える課題」と「地域金融機関が抱える課題」をテクノロジーの力で解決していくことで、当社は日本経済の発展に寄与することができると考えております。
（注）デジタルトランスフォーメーションとは、デジタル技術を浸透させることで人々の生活をより良いものへと変革することと定義します。
(３) 事業概要
当社は、日本全国の地域金融機関（2020年９月末時点42社）（注１）と連携し、各金融機関に対してSaaS形式の経営支援プラットフォーム「Big Advance」を主として提供しております。「Big Advance」は、各金融機関の取引先の中小企業に対して、課題解決や成長支援につながる機能を提供しております。地域金融機関及び中小企業のニーズを汲んだサービスの構築を実現しており、2018年４月の「Big Advance」リリース以降も継続的に金融機関及び中小企業のニーズを収集し、PDCAを回すことで、継続的な機能改善及び新機能追加を図ってまいりました。
また、当社では地域金融機関が保有する、取引先に関する各種ビッグデータや、中小企業のソリューション活用の活動ログデータを元にしたAI（人工知能）の研究を行っており、各AIをAPI（注２）で利用可能にしたAIモジュール（注３）「FAI」を開発しております。地域金融機関と中小企業の「Face to Face」の信頼感をベースにし、AIモジュール「FAI」などの先進的な「テクノロジー」を融合させてサービスを提供している点が当社事業の特徴です。地域金融機関と連携して地域の中小企業にサービスを提供することにより、経営支援プラットフォームの活用効果を最大化すると同時に、地域金融機関のビジネス変革を支援するソリューションとしても効果を発揮しており、「Big Advance」に参加する全てのステークホルダーがメリットを享受できるWin-Winのビジネスモデルを構築しています。今後も、「Big Advance」が中小企業の成長、そして地方創生に欠かせないビジネスプラットフォームとなるべく、事業を推進してまいります。
なお、当社はビジネスプラットフォーム事業の単一セグメントであるためセグメント別の記載を省略し、サービス別に記載しております。
（注）１．例外として１社のみ事業会社が含まれます。なお、当該企業はある特定の地域の複数の金融機関より出資された組織を株主に有し、当該金融機関の取引先企業が「Big Advance」を利用し、当該金融機関がその取引先企業を集客する観点で、他の地域金融機関と特段変わりはありません。
２．Application Programming Interfaceの略称であり、ソフトウェアコンポーネントが互いにやり取りするために使用するインタフェースの仕様を指します。APIを活用することにより、ソフトウェアの機能を共有することが可能となります。
３．モジュールとは、ソフトウェアを構成する機能のことであり、仕様が規格化・標準化された個々の構成要素をいいます。
(４) サービス概要
① 中小企業向け経営支援プラットフォーム「Big Advance」
当社は地域金融機関と連携し、中小企業の経営支援プラットフォーム「Big Advance」を金融機関ごとに「○○ Big Advance」という名称で提供し、各金融機関がそれぞれの取引先中小企業に対してサービスを提供しています。金融機関ごとにサービスを展開するものの、各金融機関の取引先の枠を超えて全国の会員企業の情報を連携していることから、地域や金融機関の枠を超えて会員企業同士の新しいビジネスが創出されるなどのネットワーク効果を発揮し、「Big Advance」はこれまでにない形での金融機関による中小企業への経営支援を実現しております。「Big Advance」は「Face to Face」と「テクノロジー」の融合をコンセプトに掲げ、金融機関と会員企業のリレーションをさらに強化し、各金融機関が会員企業に対してより充実した経営支援を可能にするサービスの提供を目指しています。
「Big Advance」では金融機関より、サービス導入時の初期導入費用に加えて、毎月運用・保守費を受領しております。
運用・保守費はサブスクリプション型（継続課金型）であり、金融機関より月額固定形式で受領する収益、金融機関と会員企業との間の月額利用料に対するレベニューシェア方式を採用した収益により構成されています。そのため、金融機関数の増加による収益拡大に加えて、「Big Advance」会員企業数の増加が、当社と金融機関双方の収益の最大化につながるため、win-winの関係を築いております。また、導入金融機関においては、「Big Advance」月額利用料及びマッチング成約手数料等が収益を押し上げると同時に、「Big Advance」を通して中小企業への本業支援を行った結果として、貸出残高の増加に寄与しております。
新規の会員企業の増加に加え、既存の会員企業が継続的に利用し、解約しない限りは、当該利用料が積み上がるストック型の収益モデルであり、新規の会員企業数が解約数を下回らない限り収益は前事業年度を上回ることから、安定的に収益を確保することが可能です。そして会員企業にサービスを継続利用してもらうことで関係性を深め、アップセル・クロスセル（注）による更なる収益機会の獲得を見込むことができます。
「Big Advance」の基本機能は以下の通りです。中小企業にとって事業及び日常業務の運営に有用な機能が多数搭載されている中で、高価なソフトウェアに対する大きな初期費用をかけずに、月額利用料は3,000円（税抜）と安価な設定にてワンパッケージの機能を提供しており、中小企業にとって導入し易い形で業務のDX（デジタルトランスフォーメーション）を実施することが可能となっております。
（注）アップセルとは、当社が現在提供している商品やサービスに加えて、質及び金額ともにより上位の商品やサービスを提供し、利用者が現在利用する商品やサービスに代わり上位の商品やサービスを購入することであります。一方でクロスセルとは、利用者が現在利用している商品やサービスに追加して、別の商品やサービスも購入することをいいます。
本書提出日における「Big Advance」基本機能（月額3,000円）は以下の通りです。
| 機能名 | 内容 |
| ビジネスチャット | 金融機関とチャットで連絡が可能。また社内チャットとしても利用可能。 *社内チャット：ID数は無制限、ルーム数は上限10 |
| ビジネスマッチング | 地域や金融機関の枠を越え、会員企業同士すなわち「Big Advance」を導入しているすべての取引先とマッチングが可能 |
| オープンイノベーション | 500社以上の大手パートナー企業（注１）とのマッチングが可能 |
| 福利厚生「FUKURI」 | 従業員向けクーポンサイト。会員企業は使用するだけなく、自社も新規顧客を増やすツールとしてクーポンを発行することが可能 |
| ホームページ自動作成 | フォーマットに文言を記載するだけで、簡単にホームページの作成が可能 共通ドメインでの多数のサイト運営によりSEO効果（注２）を発揮し、ホームページ3,368件（2020年９月末）を作成 |
| 補助金・助成金 | 毎週更新される全国の補助金・助成金の情報を取得。士業相談を活用することにより、補助金・助成金の申請も可能 |
| 士業相談 | 全国2,164名（2020年９月末）の士業（注３）に24時間相談可能 |
| 安否確認 | 災害時に、従業員の安否確認が可能 |
| 人材募集 | 人材会社データベースとAPI連携し、求職者情報を検索することが可能 |
| 事業承継 | 金融機関へ事業承継の相談が可能 |
| 従業員アカウント | 従業員用のアカウントを発行することで、ビジネスチャット、福利厚生「FUKURI」、安否確認などの機能を各従業員向けに提供。また、従業員アカウントは無制限に追加可能 |
（注）１．当社及び導入金融機関が承認した無料で会員登録を行うことが可能な企業であり、会員企業とのマッチングや情報発信を希望する企業・団体です。上場企業や地方公共団体等が該当します。
２．Webサイトが、検索サイトの検索順位の上位に表示されることです。
３．士業は、弁護士、公認会計士、税理士、弁理士、司法書士、行政書士、社会保険労務士、中小企業診断士の８士業を指します。「SHARES」に参加する全ての士業について、国家資格を保有していることを確認しています。
ビジネスチャット機能により、企業における業務時間の多くを占めるコミュニケーションを効率化し、中小企業の経営課題であった労働生産性の改善を実現していると考えます。また、地域金融機関におけるIT化の遅れ等により電話若しくは対面が基本であった当該金融機関とのコミュニケーションもチャットで行うことができるようになるため、金融機関との情報共有の頻度が増え、一層のリレーション強化に加えて、適切な金融サービスを受けることにつながります。
ビジネスマッチング機能は、会員企業が自社の案件ニーズを入力することにより、他の会員企業から商談依頼を受けたり、他の会員企業へ商談依頼をすることができます。従来、金融機関が行なってきたビジネスマッチングは、その金融機関内における企業同士の案件ニーズのマッチングに留まっておりますが、「Big Advance」では、金融機関を越えて、「Big Advance」を利用している全会員企業の案件ニーズが検索できるため、地域や金融機関の枠を越えた広域マッチングを実現しています。結果として、導入金融機関へのヒアリング等を通じて、従来マッチングの意向を示した企業のうち、実際に面談を実施した企業の割合は、「Big Advance」導入後に向上していることを確認できており、地域金融機関の収益機会の増加に寄与しています。
そのため、新たなビジネスマッチングの機会の創出により、新たな付加価値が創造され企業の業績が向上することはもちろん、地方創生にもつながるものと考えます。
また当社が2015年６月にリリースした士業相談プラットフォーム「SHARES」と「Big Advance」をAPI連携することにより、「Big Advance」を利用する企業が法務、労務、税務などの経営課題をスムーズに士業に相談することが可能になりました。
「SHARES」には弁護士、税理士、行政書士などの８士業が2,164名（2020年９月末）登録しており、企業が見積りを依頼してから、およそ１時間で適した士業を紹介することが可能です。気軽に相談ができる顧問を持たない中小企業にとって、単発で安価に士業に相談し、スピーディーに経営課題を解決できることは非常に重要であり、サービス開始以降順調に利用企業数を伸ばしています（2020年９月末の「Big Advance」会員企業数は27,914社）。
そのほか、「FUKURI」は会員企業の従業員に対する福利厚生に役立つ、旅行やレジャー、グルメ、ショッピング等のお得なクーポンを掲載したサイトであり、2020年９月末時点では800件以上のクーポンを登録しており、会員企業の従業員満足度の向上に寄与していると認識しております。
また、ホームページの自動作成機能を活用することにより、15分程度で簡単にスマートフォンに対応したホームページを開設することが可能です。手軽に情報発信することができる上に、共通ドメインで多数のサイトを運営することによりSEO効果を発揮するため、2020年９月末時点では3,368件のホームページ作成に寄与しており、会員企業の認知度向上に貢献しております。
補助金・助成金機能においては、従来は各中小企業が個別に官庁のホームページ等を確認し情報収集する必要があったものの、中小企業に代わり当社が補助金及び助成金に係る情報を官庁より収集し週次で更新していることから、会員企業にとって効率的な情報取得を可能としています。さらに補助金等の申請時に相談したい事項がある場合、「SHARES」を活用することにより、士業への相談も可能です。
「Big Advance」は月額3,000円の価格水準で提供しております。会員企業は月額3,000円で様々な経営支援サービスを利用することができるため、会員企業の発展に貢献できるものと考えています。
なお、2019年３月期から2020年３月期及び2021年３月期第２四半期までの当社における「Big Advance」の導入金融機関数、会員企業数の推移は以下の通りです。
2018年６月末から2020年９月末にかけて、導入金融機関数は１社から42社、会員企業数は1,036社から27,914社と継続的に増加しております。結果として24都道府県（2020年９月末）の導入に至っております。
| 2019年３月期 | 2020年３月期 | 2021年３月期 | ||||||||
| 第１ 四半期 |
第２ 四半期 |
第３ 四半期 |
第４ 四半期 |
第１ 四半期 |
第２ 四半期 |
第３ 四半期 |
第４ 四半期 |
第１ 四半期 |
第２ 四半期 |
|
| 導入金融機関数 （社） |
１ | １ | １ | ２ | ８ | 12 | 23 | 26 | 34 | 42 |
| 会員企業数 （社）（注２） |
1,036 | 1,699 | 1,923 | 2,424 | 3,174 | 5,271 | 9,087 | 12,792 | 15,999 | 27,914 |
（注）１．導入金融機関数は、「Big Advance」のサービス開始に至っている地域金融機関の社数であり、地域金融機関同様に事業会社１社を含みます。なお、当該企業はある特定の地域の複数の金融機関より出資された組織を株主に有し、当該金融機関の取引先企業が「Big Advance」を利用し、当該金融機関が取引先企業を集客する観点で、他の地域金融機関と特段変わりはありません。
２．会員企業数は、パートナー企業数（無料会員企業数）を除いた有料会員企業数を指します。
また、2018年４月以降の会員企業数の四半期推移は以下の通りです。
② AI（人工知能）モジュール「FAI」について
「FAI」は、企業の様々なビッグデータから意味や妥当性を抽出し、最適な結果を分析・予測するAIモジュールの総称です。主にニューラルネットワーク（注１）のアルゴリズムを用いて、精度の高いモデル（特許取得済）（注２）を実装しています。「FAI」の各モジュールは以下の通りです。
| モジュール名 | 出力（アウトプット）の提供先 | 内容 |
| （a）企業評価モジュール | 金融機関 | 企業のデフォルト確率や格付劣化確率を算出 |
| （b）融資判定モジュール | 金融機関 | 企業の融資可能金額や融資可否を算出 |
| （c）資金ニーズ予測モジュール | 金融機関 | 企業が借入れをする確率を算出 |
| （d）経営インテリジェンスモジュール | 金融機関・中小企業 | 企業の経営課題や、類似企業を抽出し提示 |
| （e）レコメンドモジュール | 中小企業 | 企業ごとに、最適なビジネスマッチングニーズ情報を提示 |
(a) 企業評価モジュール
財務データや口座入出金データ、定性情報から、対象企業のデフォルト確率や、格付が劣化する確率を出力するAIモジュールです。独自のアルゴリズムを開発しており、高い精度を実現しております。
(b) 融資判定モジュール
財務データや口座入出金、定性情報から、対象企業に対する融資可能金額や融資可否を出力するAIモジュールです。金融機関が保有する企業の口座入出金データから融資可能な金額を算出するため、中小企業は決算書を提出する必要がなくなることに加え、よりリアルタイムに近い業況にて融資審査を受けることが可能となります。
(c) 資金ニーズ予測モジュール
財務データや口座入出金データ、定性情報から、企業の借入ニーズを予測するAIモジュールです。金融機関において、企業の借入ニーズを精度高く把握することができるため、中小企業は最適なタイミングで金融機関からの融資提案を受けることが可能となります。
(d) 経営インテリジェンスモジュール
財務データや口座入出金データ、定性情報から、企業の経営課題の提示や類似企業を抽出するAIモジュールです。出力された経営課題を金融機関あるいは中小企業に提示することにより、早期の課題発見と課題解決を実現します。
(e) レコメンドモジュール
「Big Advance」のビジネスマッチング機能の中において、企業ごとに最適なマッチング先を提示するAIモジュールです。大量に登録される各社のニーズデータの中から最適なニーズを検索する手間を省き、マッチングの質と量を向上させることでより効率的な経営支援が可能になります。
「FAI」は金融機関向けシステムベンダーである日本ユニシス株式会社が提供する金融機関向け営業支援ツール「CoreBAE」内のモジュールとしても採用されております。さらに、これらの各AIモジュールを「Big Advance」とAPI連携させることにより、独自性の高い経営支援サービスの提供の実現を予定しています。
（注）１．人間の脳の構造を模倣した数理的モデルのことを指します。
２．特許取得済：特許第6354059号「財務情報分析システム、及びプログラム」
特許第6516309号「財務分析システム及び財務分析プログラム」
特許第6581282号「人工知能を利用した倒産確率算出システム」
③ ITサポートサービスについて
士業が効率的に企業を支援できるよう、税理士の業務・顧問先管理ツールや士業事務所などのホームページ作成等を行なっています。
士業の業務効率化や顧問先企業へのコンサルティング業務に貢献することで、間接的に中小企業の活性化に寄与できるものと考えております。
事業系統図
（注）１．例外として１社のみ事業会社が含まれます。なお、当該企業はある特定の地域の複数の金融機関より出資された組織を株主に有し、当該金融機関の取引先企業が「Big Advance」を利用し、当該金融機関が取引先企業を集客する観点で、他の地域金融機関と特段変わりありません。
２．システムインテグレーターの意味で、システム開発業務を引き受ける企業のことをいいます。 ### ４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】
(１) 提出会社の状況
| 2020年10月31日現在 | |||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 37 | 35.7 | 1.9 | 5,060 |
| （4） |
(注) １．従業員数は、就業人員数であります。
２．臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイトを含む）は、年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（）内に概数で記載しております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．当社は、単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
５．最近日までの１年間において従業員数が12名増加しております。主な理由は、業容拡大に伴う積極的な新規採用によるものであります。
(２) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
0202010_honbun_0950905003212.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(１) 経営方針
当社は「企業価値の中に、未来を見つける。」というミッションのもと、「中小企業にテクノロジーを届けよう。」というビジョンを掲げております。現在、主力サービスである中小企業向け経営支援プラットフォーム「Big Advance」の普及と関連するサービスの提供により、中小企業の成長支援や新しい付加価値の創造、労働生産性の向上に貢献してまいります。
(２) 目標とする経営指標
「Big Advance」は金融機関より受領するサービス導入時の初期導入費用に加えて、毎月運用・保守費を受領しております。
運用・保守費はサブスクリプション型（継続課金型）であり、金融機関より月額固定形式で受領する収益、金融機関と会員企業との間の月額利用料に対するレベニューシェア方式を採用した収益により構成されていることから、導入金融機関数や会員企業数、会員企業の解約率（チャーンレート）を重要指標としております。
(３) 当社の強み
① 地域金融機関と協業したユニークで強固なビジネスモデル
「Big Advance」は、全国の地域金融機関とパートナーシップを結び展開する、日本で最も裾野の広い中小企業向け経営支援プラットフォームであると判断しております。中小企業の経営支援を実施する上で、金融機関や士業（税理士など）の果たすべき役割は大変重要であり、中小企業がリスクテイク行動（注１）をとるうえで相談する相手の１位が税理士・会計士で60.2％、２位が金融機関で44.0％となっています（注２）。「Big Advance」は、圧倒的な中小企業の顧客基盤を有する金融機関とパートナーシップを結び中小企業へサービスを提供することで、全国の中小企業に対して効率的にサービスを届けることを可能にしました。また、金融機関のサービスとして提供することで中小企業は安心して「Big Advance」の機能を活用することができ、かつ金融機関とのコミュニケーションも増加するため、融資等の金融サービスもスムーズに享受できる可能性が高まります。さらに、「Big Advance」はオンラインで士業に相談できる機能を搭載し、地域金融機関と連携しながら日本全国の士業とのパートナーシップを構築しております。2020年９月末時点で2,164名の士業が「Big Advance」のプラットフォームに参加しています。
(出典：中小企業庁委託「中小企業の成長と投資行動に関するアンケート調査」2015年12月、㈱帝国データバンク）
(注) １. リスクテイク行動：「2015年度中小企業の成長と投資行動に関する調査報告書（2016年３月、株式会社帝国データバンク）」に記載の通り、ただ闇雲にリスクを取るのではなく、取るべきリスクを選択し収益拡大に資するような行動を指すこととする。
- 中小企業庁委託「中小企業の成長と投資行動に関するアンケート調査（2015年12月、株式会社帝国データバンク）」
② 「テクノロジー」と「Face to Face」を融合し、様々な企業ニーズに対応
金融庁が2018年に実施した中小企業向けのアンケート「貴社の売上や収益、利益の改善に寄与した金融機関が提供した代表的なサービスは何ですか？」（注）という問いかけに対し、主な回答項目の10個のうち６つを「Big Advance」はカバーしております。また従来、企業と金融機関とのコンタクト方法は電話が中心でありコミュニケーションコストが非常に高かったところ、「Big Advance」のチャット機能を活用することにより、金融機関と気軽にコミュニケーションをとることができ、経営課題の早期発見・早期解決にも効果を発揮しております。
ビジネスマッチング機能では、これまで企業が金融機関にマッチングを依頼すると、その金融機関内で保有する情報をもとにマッチング候補先を紹介されるためマッチングの成約率に限界がありました。「Big Advance」では、「Big Advance」導入金融機関の全ての取引先のマッチングニーズを企業自ら検索することができるため、マッチング候補先を効率的かつ地域を越えて見つけることが可能となっており、またマッチングの面談依頼とセッティング自体は、金融機関が間に入ってコーディネートする仕組みになっているため、安心して面談を実施できる仕組みとなっております。また「Big Advance」の導入金融機関及び会員企業数が増加することによって更なるネットワーク効果が発揮されます。
（注）「貴社の売上や収益、利益の改善に寄与した金融機関が提供した代表的なサービスは何ですか？」のアンケートの回答は以下のとおり。下図の黒塗り箇所は「Big Advance」が対応しているサービス領域
③金融庁、財務局、第二地方銀行協会等からの認知
関東財務局東京財務事務所や第二地方銀行協会のセミナー等での講演活動や、「Big Advance」や地域金融機関との協業に関する講演活動を行うとともに、2019年８月に公表された金融庁「金融仲介機能の発揮に向けたプログレスレポート」に地域金融機関との提携例の１つとして、「金融機関広域連携プラットフォームを提供する企業と連携し、地域企業のビジネスマッチングを支援」するサービスとして、当社事例が掲載されており、官公庁や第二地方銀行協会等に対する当社サービスの認知度は向上しているものと考えております。
④ 高い安定性を誇るBtoB・SaaSモデル
当社は、主に中小企業向けサービスをSaaSモデルで提供しており、損益分岐点を超える会員企業数を獲得できた後は、安定的に収益を計上できることから、外部環境の変化に強く、安定的かつ継続的な収益構造にあります。また、継続率の長期化を目的とした機能改善の開発やカスタマーサクセス等に投資しております。「Big Advance」の会員企業の獲得は、導入金融機関の担当者が推進しており、会員企業は「Big Advance」登録後も活用方法などのサポートを金融機関の担当者から継続的に受けられます。
また活用のサポート活動を通して会員企業のニーズを収集し、すばやくサービスにフィードバックすることで、会員企業が急伸する中においても2019年10月～2020年９月の平均チャーンレート（注）は、1.64％で推移しております。
⑤ 企業文化
当社では「Commit myself（今、自分にできる最高の仕事をしよう）」「Big & Speedy（大胆な方針を立て、素早く実行しよう）」「Team is Great（一人ではできないことを成し遂げよう）」という３つの行動指針を共通の価値観として大切にしています。その結果、メンバーは高い自律性と専門性を発揮しながらも強いチームワークを持ち、AIを始めとする先進的なテクノロジーを追求しながら、利用企業が使いやすい温もりのあるサービスの開発・提供に取り組んでおります。
(４) 経営環境
国内経済環境としては、少子高齢化を背景とした労働力不足が問題視される一方で、政府主導により時間外労働時間の上限引き下げ等の労働法規の改正といった働き方改革が推進される中、労働生産性の向上に向けたソリューションへの期待が高まっているものと認識しております。そのような状況の中、当社が事業展開する「国内ソフトウェア市場」はこれまで大きな成長を果たしてきており、今後も引き続き成長が見込まれる市場として注目を集めております。2018年７月に公表されたIDC Japan株式会社「国内ソフトウェア市場予測2018年～2022年」によれば、2017年の実績は前期比5.8％増の２兆8,579億円に達しており、2017年から2022年の年間平均成長率は4.5％であり2022年には３兆5,694億円に達するものと見込まれます。また協業パートナー先である金融業界においても、国内のFinTechエコシステム関連IT支出は、2018年に419億円、2022年には1,681億円に拡大すると予想されています（注）。
一方で、現在わが国をはじめ世界中で感染が拡大している新型コロナウィルス感染症の影響で、各国で経済活動が強く制限されており、わが国の中小企業においても消費の急激な落ち込みの影響を甚大に受けているものと考えられます。このような状況の中、当社の経営支援プラットフォーム「Big Advance」は、インターネット上でビジネスマッチングなどの機能を利用できるなど非対面サービスであること、また地域や金融機関の枠を超えて全国の会員企業とビジネスを創出することができること等おいて優位性を発揮するとともに、中小企業の経営支援により効果を発揮するものと認識しております。
しかしながら、今後の状況によって、経済活動自体が減速することとなった場合には、当社の業績に影響を与える可能性があり、今後の経営環境の変化を注視していく必要があるものと考えております。
(注) IDC JAPAN「FinTechエコシステム関連IT支出額予測2017年～2022年」
(５) 中長期的な経営戦略
① ユーザー基盤の更なる拡大
当社のビジネスモデルの大きな特徴ですが、「Big Advance」の会員企業獲得は、導入金融機関の各支店の担当者が推進しており、会員企業数はサービスリリース以来順調に拡大しております。当社としては、これまで金融機関の各支店の担当者の会員獲得推進サポートとして、担当者向け研修や同行訪問等を実施しております。
2019年６月から半年に１回「BAカンファレンス」と称し、導入金融機関の「Big Advance」推進担当者が一堂に会し金融機関の枠を越えて情報交換をできる機会を設けております。また2019年10月には、カスタマーサクセス事業部を立ち上げ、「Big Advance」の管理画面の使い方の指導や成功事例の共有等を実施し、各金融機関の更なる顧客獲得の推進に努めております。
2018年４月に横浜信用金庫をパイロットユーザーとしてサービス開始以降、金融機関の担当者及びカスタマーサクセス事業部を通じて、金融機関及び会員企業のニーズを即時に収集し、開発現場への即時共有を徹底することで、顧客である金融機関及び会員企業のニーズにあったUI・UXの改善及び各種機能の拡充等を図ってまいりました。結果、隔週単位でバージョンアップを実施し、サービス開始以降は3,000箇所以上（2020年９月末）の機能改善の実施を実現しております。
今後もさらに導入金融機関との連携を深め金融機関あたりの会員企業数の拡大を図ると同時に、サービスの認知度向上、機能強化に努めて、新たな導入金融機関及び会員企業の開拓を図ってまいります。
② データ活用による高付加価値化と機能拡充
現在「Big Advance」には、「FAI」のビジネスマッチングのレコメンドモジュールが搭載されており、企業におすすめのマッチング情報を表示しています。当社は、これまで数多くの金融機関とPOC（注）を実施し、独自のAIアルゴリズム「FAI」を開発してきました。金融機関が保有する膨大な金融データやプラットフォーム上で蓄積されるビッグデータを活用し、企業の状況に最適化された分析結果をリアルタイムに算出します。
今後、金融機関に提供しているAI企業評価アルゴリズムの搭載や、金融機関の勘定系システムとAPI連携することにより、従来から提供している金融サービスのデジタルトランスフォーメーションDX（デジタルトランスフォーメーション）を実現していくことで、会員企業のさらなる利便性向上を目指します。この連携を行うことにより、例えば企業が融資を申し込む際に、「Big Advance」上からオンラインで融資申込みができ、金融機関は「FAI」を活用することにより、審査期間の短縮を図ることが可能となります。また、金融機関が保有する企業の財務データや口座データ等を企業側の「Big Advance」上に表示することにより、企業の経営改善の重要指標として活用いただく等、収集したデータをAIモジュール「FAI」で分析し、より価値のあるアウトプットへ変換することも可能となります。
(注)POC：Proof of Conceptの略称。新しい概念や理論、原理、アイディアの実証を目的とした、試作開発の前段階における検証やデモンストレーションを指します。
③ 収益力向上とオープン戦略
今後、様々な新機能・オプション機能を「Big Advance」に追加することにより、収益力の向上を図ります。オプション機能としては、2020年10月に、従前は会員企業においてビジネスマッチングやホームページ自動作成などの全機能を利用できる権限を有するユーザーは１ユーザーであったものの、月額200円で１ユーザーを追加できる機能をリリースしております。
また「Big Advance」をAPI公開することにより、当社の他サービスに加え、他社サービスとの連携を進め、企業の様々なニーズにスピーディーに対応できる中小企業向け経営支援プラットフォームの構築を進めてまいります。
(６)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① 情報管理体制の強化
当社が提供するサービスは、ビジネスの根幹となるインフラ機能であり、また機密性の高い情報を多く扱っているため、セキュリティの確保や情報管理体制の継続的な強化をしていくことが重要であると考えております。現在個人情報保護方針及び情報セキュリティ基本方針に基づき、情報管理を徹底しておりますが、今後も継続して自社による監視体制のみならず、外部業者による脆弱性の確認等を継続的に実施し、情報管理体制の強化・整備を行ってまいります。
② 優秀な人材の確保と育成
当社の持続的な成長のためには、多岐にわたる経歴を持つ優秀な人材を多数採用し、組織体制等を強化していくことが重要であると捉えております。当社の経営理念や事業内容に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくために、積極的な採用活動を進めるとともに、高い意欲を持って働ける環境や仕組みの構築、研修体制の充実等に取り組んでまいります。
③ システムの強化
当社はインターネット上でサービスを提供しており、システムの安定的な稼働が必要不可欠となっております。自然災害や事故等により、通信トラブルが生じた場合、当社の事業に重大な影響を及ぼす可能性があるため、当社では、システムの安定性確保のための人員確保、教育・研修の実施等を継続して努めてまいります。
④利益及びキャッシュ・フローの創出
当社の収益の中心は、サブスクリプション型のビジネスモデルであり、継続してサービスが利用されることで収益が積み上がるストック型の収益モデルになります。事業の拡大に伴い、ストック収益が順調に積み上がることで、先行投資として計上される開発費用やユーザーの獲得費用が売上高に占める割合は低下しており、今後も中長期的な利益及びキャッシュ・フローの最大化に努めて参ります。
### ２ 【事業等のリスク】
当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している事項を以下に記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
（特に重要なリスク）
① システムトラブルについて
当社が展開する事業は、インターネットを介してサービスを提供する形態であり、自然災害や事故等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼします。
また、当社のサービスは、外部クラウドサーバAmazon Web Services社が提供するサービス（以下、「AWS」という。）を利用して提供しており、AWSの安定的な稼働が当社の事業運営上、重要な事項となっております。
これまでのところ、当社においてAWSに起因するサービスの停止やトラブル等は起こっておりませんが、システムエラーや人為的な破壊行為、自然災害等の当社の想定していない事象の発生によりAWSが停止した場合には、顧客への損害の発生やサービスに対する信頼性の低下などにより、当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性がある、特に重要なリスクと認識しておりますが、顕在化のリスクは高くないと認識しております。
当社ではAWSが継続的に稼働しているかを常時監視しており、障害の発生又はその予兆を検知した場合には、当社の役職員に連絡が入り、早急に復旧するための体制を整備しております。AWSは、FISC安全対策基準（注）を満たす安全性を備えております。
(注) FISCとは、金融庁が金融機関のシステム管理体制を検査する際に使用する基準のことを指します。
② 情報セキュリティ及び個人情報等の漏洩について
当社事業においては、個人情報や機密情報が含まれているデータ等を大量に取り扱っております。また、AI企業評価アルゴリズム「FAI」を開発・提供するにあたり、金融機関や顧客から取得した機密情報を含むデータを用いて人工知能の学習を行うことがあります。
万が一、こうしたデータの情報漏洩、改ざん、または不正使用等が生じた場合、もしくは何らかの要因からこれらの問題が発生した場合には、顧客への損害賠償やサービスに対する信頼性の低下などにより、当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性がある、特に重要なリスクと認識しておりますが、顕在化する可能性は高くないと認識しております。
当社におきましては、2015年８月にプライバシーマークを取得し、さらに情報セキュリティマネージメントシステム（JIS Q 27001:2014）「ISO 27001」の認証を取得し、当該公的認証に準拠した体制を整備しており、情報管理の重要性を周知徹底するべく役職員に対し研修等を行い、情報管理の強化を図っております。また、情報セキュリティについては外部からの不正アクセス、コンピュータウイルスの侵入防止についてもシステム的な対策を講じております。なお、万一の場合に備え、サイバー保険を付保しております。
③ 特定サービスへの依存について
当社は「Big Advance」を主力サービスと位置付けており、経営戦略上今後も当該サービスを主軸とした事業展開に注力していく方針であります。
国内外の経済情勢や技術革新等による事業環境の変化や当社サービスの競争力低下が生じた場合には、経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性がある、特に重要なリスクと認識しておりますが、顕在化のリスクは高くないと認識しております。
当社が事業を展開する国内ソフトウェア市場は継続的に拡大していることに加え、クラウド関連市場は近年急速に拡大しており、今後も当該サービスは一層拡大していくものと考えております。さらに当社におきましては、「Big Advance」を魅力的なサービスとして提供し続けるべく、継続的なユーザビリティの改善や独自のAIアルゴリズムを活用した機能強化の実施、新技術の積極的な投入や創造的な職場環境の整備、及び研究開発活動の推進等に努めてまいります。
（重要なリスク）
④ 法的規制等について
当社事業においては、主として「電気通信事業法」及び関連法令等の規制を受けており、届出電気通信事業者としての届出を実施しており、ユーザーの通信の媒介にかかる通信の秘密の遵守等が義務付けられております。なお、当該届出について有効期限の定めはございません。
また、当社事業に関連するFinTech領域では、「銀行法」の改正が行われるなど、新たなサービスに関する法令整備が進んでおり、今後新たな法令等が成立することで追加の規制を受ける可能性があります。現時点では特段認識しているものはありませんが、今後既存の規制への抵触あるいは何らかの新たな規制による当社事業運営への影響が生じる場合は、当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性がある、重要なリスクと認識しておりますが、顕在化する蓋然性は高くないと認識しております。
当社におきましては、法務コンプライアンス部門を設置し、さらに顧問弁護士等とも連携し、最新の情報を収集しております。法的規制等への対応が必要となった場合には、法務コンプライアンス部門を中心に、適切な対応をとれる体制を整備しております。
⑤ 協業パートナー先である金融機関との連携について
当社は、「Big Advance」を導入済みの地域金融機関とパートナーシップを結んで事業展開をしており、本書提出日現在において40社を超える金融機関と連携してそれぞれ「Big Advance」を提供しております。当社は全国の地域金融機関を通じて「Big Advance」の会員企業を増加しております。現時点での特段の懸念事項は生じておりませんが、今後において金融機関の戦略等の変更あるいは金融機関における会員企業の開拓に係る何らかの支障が生じた場合には、当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性がある、重要なリスクと認識しておりますが、顕在化する蓋然性は高くないと認識しております。
当社におきましては、金融機関の枠を超えた情報交換の場である「BAカンファレンス」を半年ごとに実施する等金融機関との関係を強化するとともに、一部の金融機関とは資本業務提携をするなど良好な関係を維持継続できるよう努めております。
⑥ 競合について
当社が事業を展開する国内ソフトウェア市場においては、サービスを提供する企業が多数参入していることに加え、クラウド関連市場は、近年急速に拡大している分野であるため、さらに多数の競合企業が参入する可能性がありますが、全国の金融機関を通じて会員企業を拡大する当社のビジネスモデルは参入障壁が高く、競合企業が参入することは困難であると認識しております。
競合企業の競争力向上や競合環境の変化にともなって、当社における十分な差別化が困難となり競争力が低下した場合には、当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性がある、重要なリスクと認識しておりますが、顕在化する蓋然性は高くないと認識しております。
当社におきましては、「Big Advance」を導入済みの地域金融機関とパートナーシップを結び、独自の開発ノウハウを活用したサービスを提供することにより、市場における優位性を構築してまいりました。今後も継続的にユーザビリティの改善や独自のAIアルゴリズムを活用した機能強化を実施していくことにより、サービスの競争力の維持向上に努めてまいります。
⑦ 技術革新について
当社の事業に関連するクラウドサービス及びAIを取り巻く技術革新のスピードは大変速く、技術革新への対応が遅れた場合は、想定外の開発費等の費用が発生し、当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性がある、重要なリスクと認識しておりますが、顕在化する蓋然性は高くないと認識しております。
当社はこうした技術革新に対応できるよう、新技術の積極的な投入や創造的な職場環境の整備、研究開発活動の推進等を行っていく方針であります。
⑧ 既存ユーザー企業の継続率及び単価向上について
当社サービスは、サブスクリプション型のビジネスモデルであることから、当社の継続的な成長には、新規会員企業の獲得のみならず、既存会員企業の維持が重要と考えております。
しかしながら、当社サービスの魅力の低下、競合他社に対する競争力の低下、顧客ニーズに合致しない等により、当社の想定を大幅に下回る継続率となった場合には、当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性がある、重要なリスクと認識しておりますが、顕在化する蓋然性は高くないと認識しております。
当社では、既存会員企業の維持については、機能の追加開発やサポートの充実により、継続率の維持・向上を図っております。
⑨ 人材の確保と育成について
当社が今後更なる成長を成し遂げていくためには、優秀な人材の確保と育成を重要課題の一つであると位置付けております。しかしながら、当社の採用基準を満たす優秀な社員を十分に採用できない場合や、採用後の育成が十分に進まなかった場合には、当社の事業拡大の制約となり、当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性がある、重要なリスクと認識しておりますが、当該リスクは一定程度予見が可能であり、顕在化する蓋然性は高くないと認識しております。
当社では、質の高いサービスの安定稼働や競争力の向上にあたっては、テクノロジー部門を中心に極めて高度な技術力を有する人材が要求されていることから、優秀な人材を積極的に採用すると共に、成長ポテンシャルの高い人材の採用・育成も同時に進めていく必要性を強く認識しており、そのための風土づくりや、人事制度、福利厚生の充実などに努めております。
⑩ 継続的な投資と赤字計上及びマイナスの営業キャッシュ・フローについて
当社は、継続的な成長のため、「Big Advance」における導入金融機関数及び会員企業数の拡大、新規サービスの拡充に努めてまいりました。具体的には、「Big Advance」の機能開発及びユーザビリティの改善、導入金融機関数及び会員企業数拡大に向けた人件費の増加や採用費の発生があります。これらの取り組みを積極的に進め継続的な投資を行ってきたこともあり、「第二部 企業情報 第１ 企業の概況 １主要な経営指標等の推移」に記載の通り、2016年３月期（第９期）から最近事業年度である2020年３月期（第13期）において損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスが発生しております。
計画通りに事業が伸長しない場合には、当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性がある、重要なリスクと認識しております。
一方、先行投資が奏功したことで売上高及び売上総利益は継続して増加しており、2021年３月期第２四半期累計期間においては営業黒字を計上し、収益力の改善が進んでいる状況にあり、顕在化する蓋然性は高くないと認識しております。
今後も開発部門、営業部門及びカスタマーサポート部門等における優秀な人材の採用を積極的に行うとともに、ユーザビリティの改善等サービスの継続的な拡充を進め、売上高拡大に向けた取り組みを行っていく方針であります。
⑪ 横浜信用金庫との提携等について
当社主力サービスである「Big Advance」の商標権は、2018年４月の「Big Advance」リリース時に最初に導入した金融機関である横浜信用金庫（以下、「同社」という）と共同で保有しており、今後も共同保有を継続する予定であります。なお、同社との間では商標権共有に関する覚書を締結しておりますが、当社は、「Big Advance」の商標の使用及び金融機関に対する通常実施権の設定について制限を受けることがないことから、現時点で特段の懸念事項等は生じておらず、当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性は極めて小さく、顕在化する蓋然性は極めて低いと認識しております。
また、当社は「Big Advance」における導入金融機関数を拡大するにあたり、当社と同社との間で金融機関での「Big Advance」展開の促進を図ることを目的として、業務連携契約を締結し、同社より他の金融機関で利用可能な「Big Advance」のバナー広告や会員企業向けの連絡文書等のコンテンツの提供を受け、当社よりその使用料を支払っております。現時点で特段の懸念事項等は生じておりませんが、万が一両社の関係性が悪化した場合には、契約破棄により一時的に「Big Advance」のコンテンツ作成及び提供に影響が生じる可能性がありますが、両社の関係は極めて良好であることから、当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性は極めて小さく、顕在化する蓋然性は極めて低いと認識しております。
今後も当社は「Big Advance」を魅力的なサービスとして提供し続けるべく、当社としてユーザビリティの改善等サービスの継続的な拡充を進めるとともに、同社とも良好な関係を維持してまいります。
⑫ 自然災害・感染症等について
地震や台風等の自然災害、未知のコンピュータウイルス、テロ攻撃、システムトラブル又は伝染病といった想定を超える自然災害や事故が発生した場合、当社が保有する設備の損壊や電力供給、インターネットアクセスの制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生し、当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性がある、重要なリスクと認識しておりますが、当該リスクの蓋然性を見通すのは困難であります。
また、新型コロナウイルスの感染拡大に関しては、当社は全国の地域金融機関を通じて会員企業を増加しておりますが、感染拡大の影響による地域金融機関の臨時休業および外訪の制限等により、営業活動が低迷する場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社では、感染拡大への対策として、従業員への検温や不要不急の外出禁止依頼、手洗い、マスク着用の励行、発熱があった際の出社禁止等の対応を実施しております。それでも従業員への感染が発生した場合は、本社を閉鎖し、消毒作業の実施が必要となる可能性があります。
さらに、当社では予測が不可能かつ突発的な自然災害や事故等に備え、サービスの定期的バックアップ、稼働状況の常時監視、従業員安否確認手段の整備、オフィスでの備蓄食料の確保等トラブルの事前防止又は回避に努めております。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(１) 経営成績等の状況
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 財政状態の状況
第13期事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
（流動資産）
当事業年度末における流動資産合計は、前事業年度末に比べ159,733千円増加し、322,665千円となりました。これは主として、第三者割当増資により現金及び預金が134,377千円増加したことによるものです。
（固定資産）
当事業年度末における固定資産合計は、前事業年度末に比べ17,228千円増加し、30,301千円となりました。これは主として、オフィス移転に伴う内装工事などの有形固定資産が9,812千円、及び新オフィスを賃貸借契約したことによる差入保証金が6,793千円それぞれ増加したことによるものです。
（流動負債）
当事業年度末における流動負債合計は、前事業年度末に比べ40,845千円増加し、84,666千円となりました。これは主として、業務委託スタッフの増加に伴う外注費及びサーバー等の開発環境の整備に伴う通信費の増加により未払費用が22,402千円、売上の増加により未払消費税等が12,408千円それぞれ増加したことによるものです。
（固定負債）
当事業年度末における固定負債合計は、前事業年度末に比べ17,860千円増加し、23,486千円となりました。これは、手許運転資金の確保を目的として取引金融機関より借入を行ったことにより長期借入金が17,860千円増加したことによるものです。
（純資産）
当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末に比べ118,255千円増加し、244,815千円となりました。これは、第三者割当増資により資本金及び資本準備金が各70,004千円増加した一方で、当期純損失の計上により利益剰余金が21,753千円減少したことによるものです。
第14期第２四半期累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日)
（流動資産）
当第２四半期会計期間末における流動資産合計は、前事業年度末に比べて429,982千円増加し、752,647千円となりました。これは主に、第三者割当増資等により現金及び預金が397,489千円増加したこと、及び営業活動に関わる収入の増加により売掛金が40,246千円増加したことによるものです。
(固定資産)
当第２四半期会計期間末における固定資産合計は、前事業年度末に比べて862千円減少し、29,439千円となりました。これは主に、取引金融機関への借入金返済に際し融資保証料が返戻されたことにより長期前払費用が752千円減少したことによるものです。
（流動負債）
当第２四半期会計期間末における流動負債合計は、前事業年度末に比べて11,975千円増加し、96,641千円となりました。これは主に、取引金融機関への借入返済を行ったことにより１年内返済予定の長期借入金が8,572千円減少した一方、業務委託スタッフの増加に伴う外注費及びサーバー等の開発環境の整備を引き続き行ったことによる通信費の増加に伴う未払費用の増加13,169千円及び営業黒字に転じたことによる未払法人税等の増加5,972千円によるものです。
（固定負債）
当第２四半期会計期間末における固定負債合計は、取引金融機関への借入金の全額を返済したことにより、長期借入金残高が無くなり、前事業年度末に比べて23,486千円減少しました。
（純資産）
当第２四半期会計期間末における純資産合計は、前事業年度末に比べて440,630千円増加し、685,445千円となりました。これは主に、四半期純利益40,027千円を計上したことに加え、及び第三者割当増資等により資本金及び資本準備金がそれぞれ200,301千円増加したことによるものです。
② 経営成績の状況
第13期事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
当事業年度におけるわが国経済は、企業収益の回復や、雇用・所得環境の改善が続いたことを背景に、引き続き緩やかな回復基調で推移いたしました。
しかしながら、米中貿易摩擦による世界経済の減速懸念、英国のEU離脱による欧州経済の停滞リスク、2019年10月の消費増税の影響、さらには新型コロナウイルス感染症の急速な世界的蔓延により、景気後退の局面にあるものと思われます。
このような経済環境下において、当社は「中小企業にテクノロジーを届けよう。」というビジョンのもと、中小企業における労働生産性の向上、経営課題解決に向けたソリューションを提供するべく、当社が提供する中小企業向け経営支援プラットフォーム「Big Advance」の推進に尽力して参りました。
新規導入金融機関獲得に向けた営業活動の強化、金融機関と連携した中小企業会員向けの営業活動の強化、既存サービスのさらなる機能強化に努めた結果、当事業年度における導入金融機関数は24社となりました。またその顧客である中小企業会員数においても順調に増加し、当事業年度において新規企業会員数は10,368社増加いたしました。
以上の結果、当事業年度の売上高は413,671千円（前事業年度比123.3％増）となり、営業損失は21,240千円（前事業年度は98,502千円の営業損失）、経常損失は21,462千円（前事業年度は98,664千円の経常損失）、当期純損失は21,753千円（前事業年度は98,954千円の当期純損失）となりました。
なお、当社はビジネスプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第14期第２四半期累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日)
当第２四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大による世界的な経済活動の停滞が続く中、緊急事態宣言が解除され、経済活動が徐々に再開したことによって回復の兆しは見られるものの、感染拡大は未だ終息せず先行きは不透明な状態が継続しております。
そのような状況下、当社は、中小企業向けの経営支援プラットフォーム「Big Advance」を提供し、日本全国の地域金融機関と連携し、各金融機関の取引先の中小企業に対して、課題解決や成長支援につながるソリューションを提供しております。
また、当社では金融機関が保有する、取引先に関する各種ビッグデータや、中小企業のソリューション活用の活動ログデータを元にしたAI（人工知能）の研究を行っており、各AIをAPIで利用可能にしたAIモジュール「FAI」を開発しております。
当社が提供する経営支援プラットフォーム「Big Advance」は、新型コロナウイルス感染症の影響により、金融機関と取引先である中小企業との対面機会が減少している状況においてもチャットでのコミュニケーションやオンラインでのビジネスマッチングの提供が可能であること等から、導入する金融機関数及びその顧客である中小企業の会員企業数は順調に増加しております。
以上の結果、当第２四半期累計期間の売上高は388,172千円となり、営業利益は46,377千円、経常利益は46,351千円、四半期純利益は40,027千円となりました。
なお、当社はビジネスプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
③ キャッシュ・フローの状況
第13期事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度と比べて134,377千円増加し、249,730千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は、12,059千円（前事業年度比86.3％減）となりました。これは主に、税引前当期純損失21,462千円を計上したこと、「Big Advance」導入金融機関数の増加に伴い売掛債権の増加額が24,930千円となった一方で、人件費及び業務委託スタッフの増加に伴う外注費の増加による未払費用の増加額が22,402千円となったこと、課税売上の増加により未払消費税等の増加額が12,408千円となったことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、15,817千円（前事業年度比22.4％増）となりました。これは主に、オフィス移転に伴う内装工事などの有形固定資産の取得による支出15,745千円によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は、162,254千円（前事業年度比545.3％増）となりました。これは主に、第三者割当増資により生じた株式の発行による収入140,009千円、及び取引金融機関からの長期借入による収入30,000千円によるものです。
第14期第２四半期累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日)
当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度に比べて397,489千円増加し、647,220千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、32,228千円となりました。これは主に、「Big Advance」の新規導入金融機関及び会員企業数の増加により売上債権が40,246千円増加した一方で、税引前四半期純利益46,351千円を計上したこと、未納品案件の減少に伴う仕掛品計上額の減少により棚卸資産の減少額が3,276千円となったこと、サーバー等の通信費及び業務委託スタッフの増加に伴い外注費が増加したことによる未払費用の増加額が13,169千円となったこと、課税売上の増加により未払消費税等の増加額が1,452千円となったことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、3,284千円となりました。これは主に、従業員の増加により業務及び開発用のパソコンの購入したことなどの有形固定資産の取得による支出3,992千円によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は、368,544千円となりました。これは主に、取引金融機関への長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）の返済による支出32,058千円があった一方、第三者割当増資により生じた株式の発行による収入400,152千円があったことによるものです。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ 生産実績
当社事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。
ｂ 受注実績
当社事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。
ｃ 販売実績
第13期事業年度及び第14期第２四半期累計期間における販売実績を示すと、次のとおりであります。なお当社はビジネスプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
| セグメントの名称 | 第13期事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
第14期第２四半期累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) |
|
| 金額（千円） | 前年同期比(％) | 金額（千円） | |
| ビジネスプラットフォーム事業 | 413,671 | 223.3 | 388,172 |
(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10%以上の相手先がいないため記載を省略しております。
(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たっては、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような経営者の見積り及び予測を必要としております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、見積り及び予測を行っております。
当社の財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針については、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。
なお、新型コロナウィルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項 （追加情報）」に記載しております。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a 財政状態の分析・検討内容
前項「(１)経営成績等の状況 ① 財政状態の状況」をご参照ください。
b 経営成績の分析・検討内容
第13期事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
（売上高）
売上高は、既存サービスの機能強化及び新規顧客の開拓などに努めたことにより、当社が提供する中小企業向け経営支援プラットフォーム「Big Advance」は、2020年３月末における導入金融機関数26社（前年同期比24社増加）、その顧客である中小企業の会員登録がなされた会員企業数12,792社（前年同期比427.7％増）、解約率1.74％（2019年４月～2020年３月の平均）と目標とする２％以内に収まっており、順調に拡大した結果、413,671千円（前事業年度比123.3％増）となりました。
（売上原価、売上総利益）
売上原価は191,000千円（前事業年度比34.2％増）、売上総利益は222,671千円（前事業年度比418.6％増）となりました。主な要因は、中小企業向け経営支援プラットフォーム「Big Advance」の売上増加に伴う、システム開発等を委託するための外注費の増加によるものであります。
（販売費及び一般管理費、営業損失）
販売費及び一般管理費は243,911千円（前事業年度比72.5％増）、営業損失は21,240千円（前事業年度は98,502千円の営業損失）となりました。主な要因は、業容拡大のための営業及びコーポレート部門の人員増強による人件費及び採用教育費の増加によるものであります。
（営業外損益、経常損失）
営業外収益は102千円（前事業年度比794.9％増）となりました。主な内容は、業務委託料であります。また、営業外費用は325千円（前事業年度比87.1％増）となりました。これは主に、支払利息であります。以上の結果、経常損失は21,462千円（前事業年度は98,664千円の経常損失）となりました。
（税引前当期純損失、当期純損失）
法人税等合計は290千円となりました。
以上の結果、当期損失は21,753千円の損失となりました。
第14期第２四半期累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日)
（売上高）
売上高は、388,172千円となりました。これは主に、中小企業向け経営支援プラットフォーム「Big Advance」の2020年９月末における導入金融機関数42社（前年同期比30社増加）、その顧客である中小企業の会員登録がなされた会員企業数27,914社（前年同期比429.6％増）、解約率1.64％（2019年10月～2020年９月の平均）と目標とする２％以内に収まり、順調に拡大したことによる売上高の増加によるものであります。
（売上原価、売上総利益）
売上原価は175,129千円となりました。これは主に、売上増加に伴うシステム開発等の業務委託費が増加したことによる外注費の増加、及びサービス提供に係る通信費の増加によるものであります。この結果、売上総利益は213,042千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
販売費及び一般管理費は166,665千円となりました。これは主に、業容拡大に伴う営業部門の人件費及び人材採用費の増加によるものであります。この結果、営業利益は46,377千円となりました。
（営業外損益、経常利益）
営業外収益は75千円となりました。これは主に、雑収入によるものであります。また営業外費用は101千円となりました。これは主に、支払利息によるものであります。
（税引前四半期純利益、四半期純利益）
法人税等合計は6,324千円となりました。
以上の結果、四半期純利益は40,027千円となりました。
③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
a キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容
前項「(１)経営成績等の状況 ③ キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
b 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社はこれまで断続的に営業損失を計上して参りましたが、営業活動によるキャッシュ・フローの増加を図ることを念頭に置きつつ、新株発行及び金融機関からの借入を中心とした資金調達により必要資金を賄ってまいりました。当事業年度においては、金融機関数及び会員企業数の順調な拡大に伴い、事業運営にあたり十分な資金を収入によって確保できている状態にあると言えます。また当社はサブスクリプション型のユーザー課金モデルを採用しているため、課金対象となる既存会員数が利用を継続する限り、安定的な収入の増加が可能であります。
当社における主な資金需要は、エンジニア部門・営業部門に係る人件費・採用費、サーバーなどの通信費を含めた運転資金であります。今後も営業活動によるキャッシュ・フローの増加を図ることを中心としながらも、資金需要の必要性に応じて金融機関からの借入等外部資金の活用を含め、最適な方法による資金調達を行う予定であります。
なお、当事業年度末における有利子負債残高は32,058千円となっております。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は249,730千円となっております。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５ 【研究開発活動】
当社は、提供するサービスの付加価値向上及び新サービスの開発を目的として開発活動を行っておりますが、第13期事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)及び第14期第２四半期累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日)において研究開発費の計上はありません。
0203010_honbun_0950905003212.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第13期事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
当事業年度における設備投資の総額は15,745千円であり、その主な内容は、オフィス移転に伴う造作工事、研究開発機能の充実・強化などを目的とした設備投資及び業務用パソコン等の工具・器具備品の取得等であります。
なお、当事業年度においてサーバー799千円の売却を行っております。
当社はビジネスプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第14期第２四半期累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日)
当第２四半期累計期間における設備投資の総額は3,992千円であり、その主な内容は業務及び開発用のパソコンの取得であります。
なお、当第２四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
当社はビジネスプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 ### ２ 【主要な設備の状況】
| 2020年３月31日現在 | |||||
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
||
| 建物附属設備 | 工具、器具及び備品 | 合計 | |||
| 本社 (東京都千代田区) |
事務所設備 | 9,390 | 7,604 | 16,994 | 29 [３] |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイトを含む）は年間の平均人員を［］に外数で記載しております。
４．本社の建物は貸借しており、その年間賃貸料は19,098千円であります。
５．当社は、ビジネスプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2020年10月31日現在)
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0204010_honbun_0950905003212.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 27,860,000 |
| 計 | 27,860,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 6,967,380 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 6,967,380 | ― | ― |
(注)１．当社は、2020年７月20日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びⅮ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年８月13日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びⅮ種優先株式は、2020年８月13日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
２．2020年８月14日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
３．2020年10月７日開催の取締役会決議により、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権 2014年６月14日臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 2014年６月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) ※ | 当社従業員 １ 当社取引先 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | ８ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 800 [56,000] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 500 [８] (注)２、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年７月１日 至 2024年６月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 500 [８] 資本組入額 250 [４] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 最近業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2020年10月31日）現在にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2017年２月16日付で普通株式１株につき100株、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。）、または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割・併合の比率 |
３．割当日後、当社が当社普通株式につき、時価（ただし、当社の株式公開（当社普通株式に係る株式が、国内のいずれかの証券取引所に上場された場合）前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみな
す。）を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
② 新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず、行使できなくなるものとする。
③ 新株予約権者が新株予約権の取得時点で会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社をいう。）の取締役、監査役、使用人、又は顧問アドバイザーコンサルタント、その他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的契約関係にある者である場合は、そのいずれの身分とも喪失したとき、新株予約権を行使することができない（ただし、任期満了により退任した場合及び定年の事由により退職した場合等、会社が特別にその後の本新株予約権の保有及び行使を認めた場合を除く。
５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社乃設立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記に定める行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の定めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
本新株予約権の定めに準じて決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の定めに準じて決定する。
第２回新株予約権 2015年４月10日臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 2015年４月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) ※ | 当社役員 ２ 当社従業員 １ 当社取引先 ２ [１] |
| 新株予約権の数（個） ※ | 55 [52] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 5,500 [364,000] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1,500 [22] (注)２、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年５月１日 至 2025年４月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,500 [22] 資本組入額 750 [11] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 最近事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2020年10月31日）現在にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2017年２月16日付で普通株式１株につき100株、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。）、または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割・併合の比率 |
３．割当日後、当社が当社普通株式につき、時価（ただし、当社の株式公開（当社普通株式に係る株式が、国内のいずれかの証券取引所に上場された場合）前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみな
す。）を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
② 新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず、行使できなくなるものとする。
③ 新株予約権者が新株予約権の取得時点で会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社をいう。）の取締役、監査役、使用人、又は顧問アドバイザーコンサルタント、その他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的契約関係にある者である場合は、そのいずれの身分とも喪失したとき、新株予約権を行使することができない（ただし、任期満了により退任した場合及び定年の事由により退職した場合等、会社が特別にその後の本新株予約権の保有及び行使を認めた場合を除く。
５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の設立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記に定める行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の定めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
本新株予約権の定めに準じて決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の定めに準じて決定する。
第３回新株予約権 2017年６月28日定時株主総会決議（2017年６月28日及び2017年12月11日開催の取締役会決議）
| 決議年月日 | 2017年６月28日 | 2017年12月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) ※ | 当社取引先 １ 当社従業員 ２ |
当社従業員 ２ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 700 | 250 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 700 [49,000] (注)１ |
普通株式 250 [17,500] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 9,000 [129] (注)２、３ |
同左 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年６月１日 至 2027年５月31日 |
自 2020年１月１日 至 2027年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 9,000 [129] 資本組入額 4,500 [65] |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合）を除き、譲渡、質入れその他一切の処分ができないものとする。 1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案 2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案 3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案 |
|
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 最近事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2020年10月31日）現在にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。）、または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割・併合の比率 |
３．割当日後、当社が当社普通株式につき、時価（ただし、当社の株式公開（当社普通株式に係る株式が、国内のいずれかの証券取引所に上場された場合）前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみな
す。）を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
② 新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず、行使できなくなるものとする。
③ 新株予約権者が新株予約権の取得時点で会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社をいう。）の取締役、監査役、使用人、又は顧問アドバイザーコンサルタント、その他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的契約関係にある者である場合は、そのいずれの身分とも喪失したとき、新株予約権を行使することができない（ただし、任期満了により退任し
た場合及び定年の事由により退職した場合等、会社が特別にその後の本新株予約権の保有及び行使を認めた場合を除く。
④ 新株予約権者は、権利行使期間内のいずれの年においても、新株予約権の行使によって交付される株式の払込金額の合計額が、その年において既にした当社又は他社の株式譲渡請求権もしくは新株引受権または新株予約権の行使によって交付される株式の権利行使価額と合計して年間 1,200万円または行使時における租税特別措置法の適用を受ける事ができる権利行使価額の年間の合計額を超えないように、新株予約権を行使しなければならないものとする。
第４回新株予約権 2018年６月25日定時株主総会決議(2018年10月15日及び2019年４月22日開催の取締役会決議)
| 決議年月日 | 2018年10月15日 | 2019年４月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) ※ | 当社従業員 ４ | 当社従業員 ８ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 420 | 555 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 420 [29,400] (注)１ |
普通株式 555 [38,850] |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 14,706 [211] (注)２、３ |
同左 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年11月１日 至 2028年10月31日 |
自 2021年５月１日 至 2029年４月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 14,706 [211] 資本組入額 7,353 [106] |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合）を除き、譲渡、質入れその他一切の処分ができないものとする。 1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案 2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案 3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案 |
|
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 最近事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2020年10月31日）現在にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。）、または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割・併合の比率 |
３．割当日後、当社が当社普通株式につき、時価（ただし、当社の株式公開（当社普通株式に係る株式が、国内のいずれかの証券取引所に上場された場合）前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみな
す。）を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
② 新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず、行使できなくなるものとする。
③ 新株予約権者が新株予約権の取得時点で会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社をいう。）の取締役、監査役、使用人、又は顧問アドバイザーコンサルタント、その他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的契約関係にある者である場合は、そのいずれの身分とも喪失したとき、新株予約権を行使することができない（ただし、任期満了により退任した場合及び定年の事由により退職した場合等、会社が特別にその後の本新株予約権の保有及び行使を認めた場合を除く。
④ 新株予約権者は、権利行使期間内のいずれの年においても、新株予約権の行使によって交付される株式の払込金額の合計額が、その年において既にした当社又は他社の株式譲渡請求権もしくは新株引受権または新株予約権の行使によって交付される株式の権利行使価額と合計して年間 1,200万円または行使時における租税特別措置法の適用を受ける事ができる権利行使価額の年間の合計額を超えないように、新株予約権を行使しなければならないものとする。
第５回新株予約権 2019年７月19日臨時株主総会決議（2019年12月16日及び2020年２月28日開催の取締役会決議）
| 決議年月日 | 2019年12月16日 | 2020年２月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) ※ | 当社従業員 ９ [７] | 当社役員 ３ 当社従業員 ２ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 271 [141] | 1,130 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 271 [9,870] | 普通株式 1,130 [79,100] |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 25,410 [363] (注)２、３ |
同左 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年12月17日 至 2029年12月16日 |
自 2022年３月１日 至 2030年２月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 25,410 [363] 資本組入額 12,705 [182] |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合）を除き、譲渡、質入れその他一切の処分ができないものとする。 1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案 2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案 3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案 |
|
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 最近事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2020年10月31日）現在にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。）、または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割・併合の比率 |
３．割当日後、当社が当社普通株式につき、時価（ただし、当社の株式公開（当社普通株式に係る株式が、国内のいずれかの証券取引所に上場された場合）前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみな
す。）を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元
未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券
もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
② 新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず、行使できなくなるものとする。
③ 新株予約権者が新株予約権の取得時点で会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社をいう。）の取締役、監査役、使用人、又は顧問アドバイザーコンサルタント、その他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的契約関係にある者である場合は、そのいずれの身分とも喪失したとき、新株予約権を行使することができない（ただし、任期満了により退任した場合及び定年の事由により退職した場合等、会社が特別にその後の本新株予約権の保有及び行使を認めた場合を除く。
④ 新株予約権者は、権利行使期間内のいずれの年においても、新株予約権の行使によって交付される株式の払込金額の合計額が、その年において既にした当社又は他社の株式譲渡請求権もしくは新株引受権または新株予約権の行使によって交付される株式の権利行使価額と合計して年間 1,200万円または行使時における租税特別措置法の適用を受ける事ができる権利行使価額の年間の合計額を超えないように、新株予約権を行使しなければならないものとする。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2015年４月30日 （注）１ |
普通株式 112 |
普通株式 497 |
12,500 | 30,000 | 4,300 | 4,300 |
| 2016年１月29日 （注）２ |
普通株式 100 |
普通株式 597 |
2,750 | 32,750 | 2,750 | 7,050 |
| 2016年９月30日 （注）３ |
Ａ種優先株式 112 |
普通株式 597 Ａ種優先株式 112 |
50,400 | 83,150 | 50,400 | 57,450 |
| 2017年２月16日 （注）４ |
普通株式 59,103 Ａ種優先株式 11,088 |
普通株式 59,700 Ａ種優先株式 11,200 |
― | 83,150 | ― | 57,450 |
| 2017年６月30日 （注）２ |
普通株式 2,000 |
普通株式 61,700 Ａ種優先株式 11,200 |
1,300 | 84,450 | 1,300 | 58,750 |
| 2018年２月14日 （注）５ |
Ｂ種優先株式 13,600 |
普通株式 61,700 Ａ種優先株式 11,200 Ｂ種優先株式 13,600 |
100,000 | 184,450 | 100,000 | 158,750 |
| 2018年７月30日 （注）６ |
Ｂ種優先株式 2,040 |
普通株式 61,700 Ａ種優先株式 11,200 Ｂ種優先株式 15,640 |
15,000 | 199,450 | 15,000 | 173,750 |
| 2019年７月30日 （注）７ |
Ｃ種優先株式 5,510 |
普通株式 61,700 Ａ種優先株式 11,200 Ｂ種優先株式 15,640 Ｃ種優先株式 5,510 |
70,004 | 269,455 | 70,004 | 243,755 |
| 2020年４月17日 （注）２ |
普通株式 300 |
普通株式 62,000 Ａ種優先株式 11,200 Ｂ種優先株式 15,640 Ｃ種優先株式 5,510 |
225 | 269,680 | 225 | 243,980 |
| 2020年４月30日 （注）８ |
Ⅾ種優先株式 5,184 |
普通株式 62,000 Ａ種優先株式 11,200 Ｂ種優先株式 15,640 Ｃ種優先株式 5,510 Ⅾ種優先株式 5,184 |
200,076 | 469,756 | 200,076 | 444,056 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2020年８月13日 （注）９ |
普通株式 37,534 Ａ種優先株式 △11,200 Ｂ種優先株式 △15,640 Ｃ種優先株式 △5,510 Ⅾ種優先株式 △5,184 |
普通株式 99,534 |
－ | 469,756 | － | 444,056 |
| 2020年10月23日 （注）10 |
普通株式 6,867,846 |
普通株式 6,967,380 |
－ | 469,756 | － | 444,056 |
(注)１．有償第三者割当 発行価格150,000円 資本組入額111,607円
割当先 松尾幸一郎、森垣昭、野本昌孝、楽市楽座ファンド1号投資事業有限責任組合、関根光、株式会社エンライブ
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．有償第三者割当 発行価格900,000円 資本組入額450,000円
割当先 Fin Techビジネスイノベーション投資事業有限責任組合、かながわ成長企業投資事業組合、株式会社アドウェイズ、TIS株式会社
４．株式１株につき100株とする株式分割によるものであります。
５．有償第三者割当 発行価格14,706円、資本組入額7,353円
割当先 AT-Ⅱ投資事業有限責任組合、TIS株式会社、株式会社金子事務所、松尾幸一郎
６．有償第三者割当 発行価格14,706円 資本組入額7,353円
割当先 SV-FINTECH１号投資事業有限責任組合
７．有償第三者割当 発行価格25,410円 資本組入額12,705円
割当先 SV-FINTECH１号投資事業有限責任組合、Fenox Venture Company X,L.P、横浜信用金庫、紀陽リース・キャピタル株式会社
８．有償第三者割当 発行価格77,190円 資本組入額38,595円
割当先 SV-FINTECH１号投資事業有限責任組合、日本ユニシス株式会社、Merry Gate ホールディングス株式会社、肥銀ベンチャー投資事業有限責任組合、西武しんきんキャピタル企業投資３号投資事業有限責任組合、株式会社仙台銀行、株式会社仙台銀キャピタル＆コンサルティング、碧海信用金庫
９．優先株式の取得及び消却
当社は、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき2020年８月13日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は、2020年８月13日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
10．株式１株につき70株とする株式分割によるものであります。 #### (4) 【所有者別状況】
| 2020年10月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | 3 | ― | 10 | 1 | ― | 16 | 30 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | 465 | ― | 13,283 | 1,376 | ― | 54,544 | 69,668 | 580 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | 0.6 | ― | 19.1 | 2.0 | ― | 78.3 | 100.0 | ― |
(注）１．2020年８月14日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
２．2020年10月７日開催の取締役会決議により、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2020年10月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 69,668 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 6,966,800 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 580 | |||
| 発行済株式総数 | 6,967,380 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 69,668 | ― |
(注）１．2020年８月14日開催の定時株主総会において定款変更が決議され、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
２．2020年10月７日開催の取締役会決議により、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | |
会社法第155条第１号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の取得 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| 取締役会（2020年７月20日）での決議状況 （取得期間2020年８月13日） |
Ａ種優先株式 11,200 Ｂ種優先株式 15,640 Ｃ種優先株式 5,510 Ｄ種優先株式 5,184 |
－ |
| 最近事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 最近事業年度における取得自己株式 | － | － |
| 残存授権株式の総数及び価額の総額 | － | － |
| 最近事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | － |
| 最近期間における取得自己株式 | Ａ種優先株式 11,200 Ｂ種優先株式 15,640 Ｃ種優先株式 5,510 Ｄ種優先株式 5,184 |
－ |
| 提出日現在の未行使割合（％） | － | － |
（注）当社は、2020年７月20日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年８月13日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は、2020年８月13日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | Ａ種優先株式 11,200 Ｂ種優先株式 15,640 Ｃ種優先株式 5,510 Ｄ種優先株式 5,184 |
― |
| 合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| その他(―) | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | ― | ― | ― | ― |
(注) 2020年７月20日開催の取締役会決議により、2020年８月13日付で会社法第178条に基づき上記の自己株式を消却しております。 ### ３ 【配当政策】
当社は、設立以来配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。当社は現在成長過程にあり、内部留保を確保し、事業規模の拡大や収益力の強化のために優先的に投資することが、将来における企業価値の最大化と、継続的な利益還元に繋がると考えております。
今後の剰余金の配当につきましては、内部留保の確保とのバランスを考慮した上で実施していくことを基本方針としておりますが、当面は内部留保を優先し、さらなる事業の強化を図っていく方針であります。
配当実施の時期につきましては未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業としての収益の拡大と企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速化を進めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備に当たり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築し、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した監査役に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現すると共に組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制が可能となると判断し、当該体制を採用しております。
ａ 取締役会
取締役会は代表取締役CEO 近藤繁が議長を務め、森垣昭、松尾幸一郎の３名（うち松尾幸一郎１名は社外取締役）で構成されております。迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、法令及び定款に定められた事項、経営方針、事業戦略、年度事業計画のほか、経営に関する重要事項の決定を行っております。また全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制を整えており、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。
ｂ 監査役及び監査役会
監査役は常勤監査役 曽根正昭、非常勤監査役 廣瀬文慎及び大村由紀子の監査役３名（いずれも社外監査役）で構成され、原則として毎月１回監査役会を開催し、監査結果の共有、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を行っております。また、監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制を整えております。
また、監査役は会計監査人並びに内部監査担当者と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
c 会計監査人
EY新日本有限責任監査法人を選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役、内部監査部門と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。
d 内部監査
代表取締役CEOの命を受けた内部監査担当者が内部監査実施計画書に基づき、各事業部門に対して内部監査を実施しており、当事業年度はコーポレート事業部コンプライアンスグループグループ長 亀田昌洋が担当しております。なお、内部監査担当者が所属する部署については、代表取締役CEOが別部署から担当者を任命し、相互に牽制する体制としております。内部監査担当者は、監査役会及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うことにより、監査の実効性を高めております。
e 経営会議
経営会議は、代表取締役CEO 近藤繁が議長を務め、取締役 森垣昭、執行役員（兼子真人、田島達也、馬庭興平）で構成され、常勤監査役 曽根正昭は任意により参加できるものとしております。原則として月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議しております。
f リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント委員会は、コーポレート事業部コンプライアンスグループグループ長 亀田昌洋が議長を務め、代表取締役CEO 近藤繁、取締役 森垣昭、執行役員（兼子真人、田島達也、馬庭興平）、常勤監査役 曽根正昭及びグループ長で構成されております。原則として月１回開催しており、全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策について協議し、代表取締役CEO並びに経営会議に提言を行っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備状況
当社は、会社法、会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制その他当社における業務の適正を確保するため、「内部統制システムの基本方針」を2020年７月開催の取締役会にて定める予定であり、そのシステムの構築に必要な体制の整備を図り、その維持に努めます。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 「取締役会規程」、「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
ロ 当社は、取締役及び使用人の職務の適法性を確保するため、コンプライアンスがあらゆる企業活動の前提条件であることを決意し、「コンプライアンス規程」を定め、各役職員に周知徹底させる。
ハ コンプライアンスを確保するための体制の一手段として、「リスクマネジメント委員会」を設置して、各役職員に対するコンプライアンス教育、研修の継続的実施を通じて、全社的なコンプライアンスの推進にあたるものとする。
ニ 内部監査担当部門は、当社における各部門及び各拠点を対象に、当社の役職員の職務執行の適切性を確保するため、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、同部門は必要に応じて会計監査人と情報交換をし、効率的な内部監査を実施する。
ホ 法令違反その他法令上の疑義のある行為等の早期発見を目的として内部通報規程を設け、適切に対応する。
ヘ 反社会勢力排除に向けて「反社会的勢力対策規程」を定め、反社会的勢力との一切の関係を排除するための体制の整備強化を図る。
ト コンプライアンス違反者に対しては、「コンプライアンス規程」及び「就業規則」等に基づき厳正に処分を行う。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ 当社では、取締役の職務執行に係る事項である議事録、会計帳簿、その他の重要な情報等については、法令及び「取締役会規程」、「文書管理規程」等の社内規程に従い、文書または電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理する。
ロ 取締役、監査役その他関係者は、これらの規程に従い、その職務遂行の必要に応じて上記の書類等を閲覧することができるものとする。
(c) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 事業活動に際し社内全体における意思統一を図るため、取締役会において年度及び、中期経営計画を策定し、当該経営計画に基づき各部門における目標及び予算等を設定する。
ロ 当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築の基礎として、毎月１回の定時取締役会を開催するものとする。また、重要案件が生じたときは、臨時取締役会を随時開催するものとする。
ハ 取締役の職務の執行を迅速かつ効率的にするため、「職務権限規程」その他の規程に基づき、取締役及び使用人の職務権限を定め、さらに必要に応じ職務権限を委譲する。
ニ 取締役会は、当社の財務、投資、コスト等の項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的施策を各部署に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現するものとする。
(d) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 適切なリスク管理を行うため、リスク管理規程を策定し、当該規程によりリスク管理に関する方針及び体制を定める。
ロ 当社は、リスク管理体制の確立を図るため、横断的組織としてリスクマネジメント委員長を中心とした「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスク管理体制の整備及びリスクの予防に努めるものとする。
ハ リスクマネジメント委員会での状況のレビューや結果は、必要に応じて取締役会に報告し決定する。また、その結果については、監査役に対して報告する。
(e) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役会は監査役と協議のうえ、必要に応じて、専任または兼任の使用人を置くこととする。
ロ 監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して取締役からの指揮命令を受けないものとする。
(f) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告した者が不利な扱いを受けないことを確保するための体制
イ 取締役及び使用人は、監査役に対して職務の執行、当社に重大な影響を及ぼす事項、経営の決議に関する事項については、監査役または監査役会に対して、その内容を速やかに報告するものとする。
ロ 監査役は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、部長会等の重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に対して、その説明を求めることができるものとする。
ハ 内部通報制度に基づく通報または監査役に対する報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。
(g) その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
イ 監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、取締役及び使用人は、監査に対する理解を深め監査役監査の環境を整備するよう努めるものとする。
ロ 監査役は、専門性の高い法務、会計については独立して弁護士、会計監査人と連携を図り、取締役会、経営会議、リスクマネジメント委員会等の重要会議に出席する他、取締役との懇談、社内各部署への聴取及び意見交換、資料閲覧、会計監査人の監査時の立会及び監査内容についての説明を受けるとともに意見交換を行い、監査役会にて報告、審議を行うこととする。
ハ 監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務の処理をすることとする。
ｂ リスク管理体制の整備の状況
（リスク管理及びコンプライアンス）
当社は、当社の事業を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理・実践を可能にすることを目的に、リスク管理規程を制定し、役職員はリスクマネジメント推進に必要な措置を講じることとしております。
また、コンプライアンス体制を確立し、当社におけるコンプライアンスを徹底することを目的に、コンプライアンス規程を制定しております。組織的または個人的な不正行為等に関する相談・通報を適正に処理するための仕組（ホットライン）を設けております。
（内部通報制度）
内部外部通報制度規程を制定し、外部通報窓口として当社が別途案内する弁護士、内部通報窓口としてコーポレート事業部内に通報窓口を設置しています。組織的または個人的な法令違反行為等に関する相談・通報の適正な処理の仕組みを整備することにより、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強化を図っております。
（情報管理）
当社は、情報セキュリティ基本方針及び情報システム管理規程を制定し、情報資産の安全性及び適切性の確保に努めております。情報システム管理の主管部門をシステム開発部と定めており、情報システム部門は情報システム管理業務並びにITに関するモニタリング及び監査を実施しております。
（個人情報保護）
当社は、個人情報保護方針及び個人情報保護規程を制定し、当社が業務上、取扱う個人情報の適正な保護・管理に努めております。
ｃ 取締役会で決議できる責任免除について
当社は、職務の遂行に当たり期待できる役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た金額を限度として免除できる旨を定款で定めております。
ｄ 責任限定契約について
当社は、業務執行取締役等でない取締役及び監査役が職務を執行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これに基づき、社外取締役１名及び社外監査役３名との間で、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額が規定する額としております。
ｅ 取締役の定数
当社の取締役は、７名以内とすることを定款にて定めております。
ｆ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
ｇ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
また、当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規程により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ｈ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性5名 女性1名(役員のうち女性の比率17％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役CEO
近藤 繁
1978年６月26日
| 2002年４月 | 株式会社みずほ銀行 入行 |
| 2006年１月 | イー・ステージ株式会社 入社 |
| 2007年６月 | 当社代表取締役CEO （現任） |
| 2010年１月 | 株式会社アイケアパートナーズ東京（現株式会社リビングプラットフォーム）取締役 |
| 2011年４月 | 一般社団法人Hearth理事 |
| 2012年８月 | 株式会社KNAIN代表取締役 |
| 2013年２月 | 株式会社情報センター出版局取締役 |
２年
(注３)
普通株式
2,380,000
取締役COO
森垣 昭
1981年７月13日
| 2005年４月 | 株式会社ガイアックス 入社 |
| 2006年２月 | 株式会社GT-Agency 取締役 |
| 2009年11月 | 株式会社ソーシャルグループウェア 取締役 |
| 2012年２月 | 株式会社テンエックスラボ 入社 |
| 2012年８月 | G3株式会社 取締役 |
| 2015年４月 | 当社取締役COO （現任） |
| 2019年10月 | テクノロジー事業部長 |
２年
(注３)
普通株式
315,000
取締役
松尾 幸一郎
1973年５月12日
| 1996年４月 | 住商情報システム株式会社（現SCSK株式会社） 入社 |
| 2005年８月 | アライドアーキテクツ株式会社 取締役 |
| 2013年４月 | 有限会社松システム取締役 （現任） |
| 2015年４月 | 当社取締役 （現任） |
２年
(注３)
普通株式
372,400
常勤監査役
曽根 正昭
1955年３月18日
| 1977年４月 | 千代田火災海上保険株式会社 （現あいおいニッセイ同和損害保険株式会社）入社 |
| 2009年４月 | 同社執行役員甲信越本部部長 |
| 2012年４月 | 同社執行役員東北本部部長 |
| 2013年４月 | 同社常務執行役員東北本部長 |
| 2014年４月 | 同社常勤監査役 |
| 2019年７月 | 当社監査役 （現任） |
４年
(注４)
―
監査役
廣瀬 文慎
1977年８月17日
| 2001年４月 | 株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行 |
| 2005年８月 | 日興コーディアル証券株式会社（現SMBC日興証券株式会社）入社 |
| 2007年５月 | 株式会社スタートトゥデイ（現株式会社ZOZO）入社 内部監査室長 |
| 2010年８月 | 同社経営管理本部長 |
| 2012年４月 | 同社EC事業本部長 |
| 2017年７月 | 同社経営管理本部長 |
| 2019年５月 | 同社執行役員経営管理本部長 |
| 2019年７月 | 当社監査役 （現任） |
| 2020年７月 | 株式会社ZOZO執行役員EC事業本部長（現任） |
４年
(注４)
―
監査役
大村 由紀子
1979年１月15日
| 2003年４月 | トヨタ自動車株式会社入社 |
| 2007年９月 | 長島・大野・常松法律事務所入所 |
| 2014年８月 | 金融庁出向 |
| 2019年４月 | 三浦法律事務所入所（現任） |
| 2020年１月 | 株式会社アシロ社外取締役（現任） |
| 2020年５月 | 当社監査役（現任） |
４年
(注４)
―
計
普通株式
3,067,400
(注) １．取締役松尾幸一郎は、社外取締役であります。
２．監査役曽根正昭、廣瀬文慎及び大村由紀子は、社外監査役であります。なお、大村由紀子氏の戸籍上の氏名は、湯山由紀子であります。
３．取締役の任期は、2020年８月14日開催の臨時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役曽根正昭、廣瀬文慎及び大村由紀子の任期は、2020年８月14日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．取締役松尾幸一郎の所有株式数は、有限会社松システムが保有する株式数を含めた実質所有株式数で記載しております。
６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。取締役でない執行役員は以下のとおりであります。
| 職名 | 氏名 |
| CS事業部長 | 兼子 真人 |
| ソリューション事業部長 | 田島 達也 |
| コーポレート事業部長 | 馬庭 興平 |
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。
社外取締役の松尾幸一郎氏は、長年にわたる豊富なシステム開発及び運用に係る知見や経営者としての経験を有しており、当社の経営に適切な助言を行っていただけることが期待できることから選任しております。同氏は当社の株式を所有しておりますが、この関係以外に同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係またはその他の利害関係はありません。
社外監査役の曽根正昭氏は、長年に亘る金融業界の経験と豊富な経営管理の知識を有しており、客観的かつ中立な立場で、その知識経験に基づく、適切な助言と監査を行っていただけることが期待できることから選任しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係またはその他の利害関係はありません。
社外監査役の廣瀬文慎氏は、長年にわたるインターネット業界における豊富な知見や管理部門に従事した経験を踏まえた財務及び内部統制等に係る知見を有しており、客観的かつ中立の立場で当社の監査を行っていただけることが期待できることから選任しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係またはその他の利害関係はありません。
社外監査役の大村由紀子氏は、弁護士として、法律面での高度な専門的知識を有しており、当社の経営に対し、客観的かつ中立の立場で当社の監査を行っていただけることが期待できることから 社外監査役に選任しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係またはその他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準・方針は定めておりませんが、その選任に際しては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、経歴や当社との関係を踏まえて一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できることを条件に、個別に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、独立した立場で取締役会に出席し、その有している見識等に基づき、議案等に対して適宜提言を行うことで、当社の業務執行に対する監督機能の強化と透明性の向上を図っております。
社外監査役は、独立性及び中立の立場から客観的に監査意見を表明し、監査体制の独立性及び中立性の向上に努めております。
社外監査役は内部監査担当者からの内部監査に関する報告を定期的に受けるほか、効率的・効果的に監査役監査を行うため、内部監査担当者及び会計監査人との情報交換を含む綿密な協力関係を維持しております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ａ 監査役監査の組織、人員及び手続
当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の合計３名で構成され、いずれも社外監査役であります。
原則として月１回開催される監査役会にて、監査結果の共有、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を行っております。監査役会は、監査方針及び監査計画（重点監査項目、監査対象、監査の方法、実施時期、その他必要事項）を立案し、監査役会において決議のうえで策定します。監査役の職務の分担は、監査役間での協議を踏まえ、監査役会の決議を経て決定します。監査役会は、決議された監査方針及び監査計画について、代表取締役CEOに説明しております。
監査役は、監査役会で策定した監査の方針・業務の分担に基づき、取締役会及びその他重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べるほか、業務執行に関する重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人に対してその説明を求めています。
ｂ 監査役及び監査役会の活動状況
当社は2020年５月１日付で監査役会を設置しておりますが、それまで監査役協議会を毎月１回開催しており、必要に応じて随時開催しております。最近事業年度において監査役協議会は毎月１回開催しており、監査役はすべての監査役協議会に出席しております。監査役協議会における主な検討事項として、監査方針・監査計画、監査業務の分担、監査役の活動報告等があります。
また、常勤監査役は、重要な会議として、取締役会のほか経営会議及びリスクマネジメント委員会へ出席し、重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役へ随時情報を発信することにより情報共有に努めております。
② 内部監査の状況
ａ 内部監査の組織、人員及び手続
当社では、独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役CEOが指名する内部監査担当者１名が年間の内部監査計画に基づき、所属する部署を除く全部門における業務監査を実施しております。また、内部監査担当者が所属する部署については、代表取締役CEOが別部署から担当者を任命し、相互に牽制する体制としております。
内部監査担当者は、定期監査について内部監査計画（監査方針、監査重点項目、被監査部門、監査内容、実施時期、監査担当者、その他必要事項）を立案し、代表取締役CEOの承認を受けております。この内部監査計画に基づき、定期監査の実施計画を策定し、被監査部門に通知し、実地監査もしくは書面監査またはこれらの併用により監査を実施しております。
監査結果については、内部監査報告書を作成し、代表取締役CEOに報告するとともに、被監査部門に対しては、改善事項の具体的な指摘及び勧告を行っております。後日、被監査部門から改善状況の報告を受け、改善状況を確認することで実効性の高い監査の実施に努めております。
ｂ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
当社では、内部監査担当者は監査の実効性を高めることを目的として、監査役及び会計監査人と相互連携を図り、内部監査の実施状況等について情報交換を行うため、定期的に会合を行うことにより三様監査の実効性を高めております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ 継続監査期間
２年間
ｃ 業務を執行した公認会計士
業務執行社員 善方 正義
業務執行社員 羽柴 則央
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等５名、その他２名であります。
ｅ 監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模を持つこと、万全の監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、株式公開に係る監査実績等を踏まえたうえで総合的に評価し、当該監査法人を選定いたしました。
ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、コーポレート事業部経理・人事総務グループに会計監査人の監査業務について確認するほか、監査役会として会計監査人から直接監査業務について報告を受けております。監査役会は、会計監査人の監査品質を確認し、監査業務の適切性及び妥当性を評価するとともに、会計監査人の独立性、法令等の遵守状況についても問題がないことを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
（最近事業年度の前事業年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場申請のための短期調査（ショートレビュー）報告書作成業務であります。
（最近事業年度）
該当事項はありません。
| 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 10,000 | 1,000 | 16,500 | ― |
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a を除く）
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日程等を十分に勘案したうえで、監査役会の同意を得て決定しております。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などが適切であるか、必要な検証を行ったうえで、監査品質を維持向上していくために合理的な水準にあると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2020年６月22日であり、決議の内容は、取締役は年額100百万円以内、監査役は年額20百万円以内とするものであります。
取締役及び監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において決定しております。
取締役の報酬は、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、取締役会により、担当職務、会社業績、世間水準等を考慮して決定しております。
監査役の報酬は、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、監査役会により、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を協議し決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
20,150 | 20,150 | ― | ― | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
― | ― | ― | ― | ― |
| 社外取締役 | 600 | 600 | ― | ― | 1 |
| 社外監査役 | 2,490 | 2,490 | ― | ― | 3 |
（注）役員の報酬には使用人分給与を含んでおりません。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。
0205000_honbun_0950905003212.htm
第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
（１）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
（２）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
（１）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)及び当事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
（２）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(2020年７月１日から2020年９月30日まで)及び第２四半期累計期間(2020年４月１日から2020年９月30日まで)の四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の四半期レビューを受けております。
３ 連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーへの参加等を行っております。
0205310_honbun_0950905003212.htm
１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2019年３月31日) |
当事業年度 (2020年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 115,353 | 249,730 | |||||||||
| 売掛金 | 30,834 | 55,175 | |||||||||
| 仕掛品 | 4,411 | 7,545 | |||||||||
| 前払費用 | 2,817 | 6,982 | |||||||||
| その他 | 11,130 | 5,207 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,614 | △1,976 | |||||||||
| 流動資産合計 | 162,932 | 322,665 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備（純額） | 392 | 9,390 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 6,789 | 7,604 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※ 7,181 | ※ 16,994 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 破産更生債権等 | 378 | 968 | |||||||||
| 長期前払費用 | 130 | 752 | |||||||||
| 差入保証金 | 5,761 | 12,555 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △378 | △968 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 5,891 | 13,307 | |||||||||
| 固定資産合計 | 13,073 | 30,301 | |||||||||
| 資産合計 | 176,006 | 352,967 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 4,187 | 8,572 | |||||||||
| 未払金 | 2,199 | 641 | |||||||||
| 未払費用 | 23,805 | 46,207 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,173 | 3,827 | |||||||||
| 未払消費税等 | 1,375 | 13,784 | |||||||||
| 預り金 | 6,188 | 8,233 | |||||||||
| 前受収益 | 4,891 | 3,399 | |||||||||
| 流動負債合計 | 43,821 | 84,666 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 5,626 | 23,486 | |||||||||
| 固定負債合計 | 5,626 | 23,486 | |||||||||
| 負債合計 | 49,447 | 108,152 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2019年３月31日) |
当事業年度 (2020年３月31日) |
||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 199,450 | 269,455 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 173,750 | 243,755 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 173,750 | 243,755 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △246,642 | △268,395 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △246,642 | △268,395 | |||||||||
| 株主資本合計 | 126,559 | 244,815 | |||||||||
| 純資産合計 | 126,559 | 244,815 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 176,006 | 352,967 |
0205315_honbun_0950905003212.htm
【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期会計期間 (2020年９月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 647,220 | |||||||||
| 売掛金 | 95,421 | |||||||||
| 仕掛品 | 4,269 | |||||||||
| その他 | 8,628 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,892 | |||||||||
| 流動資産合計 | 752,647 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 18,299 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 投資その他の資産 | 12,108 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △968 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 11,140 | |||||||||
| 固定資産合計 | 29,439 | |||||||||
| 資産合計 | 782,086 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期会計期間 (2020年９月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 未払法人税等 | 9,799 | |||||||||
| その他 | 86,841 | |||||||||
| 流動負債合計 | 96,641 | |||||||||
| 負債合計 | 96,641 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 469,756 | |||||||||
| 資本剰余金 | 444,056 | |||||||||
| 利益剰余金 | △228,368 | |||||||||
| 株主資本合計 | 685,445 | |||||||||
| 純資産合計 | 685,445 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 782,086 |
0205320_honbun_0950905003212.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 185,261 | 413,671 | |||||||||
| 売上原価 | 142,325 | 191,000 | |||||||||
| 売上総利益 | 42,935 | 222,671 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 141,438 | ※ 243,911 | |||||||||
| 営業損失（△） | △98,502 | △21,240 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1 | 1 | |||||||||
| 業務委託料 | 9 | 100 | |||||||||
| その他 | － | 0 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 11 | 102 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 173 | 325 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 173 | 325 | |||||||||
| 経常損失（△） | △98,664 | △21,462 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △98,664 | △21,462 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 290 | 290 | |||||||||
| 法人税等合計 | 290 | 290 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △98,954 | △21,753 |
| 前事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | 54,732 | 38.0 | 78,972 | 40.7 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 89,776 | 62.0 | 115,161 | 59.3 |
| 当期総製造費用 | 144,509 | 100 | 194,134 | 100 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | 2,397 | 4,411 | |||
| 合計 | 146,906 | 198,545 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | 4,411 | 7,545 | |||
| 他勘定振替 | 169 | － | |||
| 当期売上原価 | 142,325 | 191,000 |
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、実際個別原価計算であります。
(注) ※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 外注費 | 73,651 | 78,313 |
| 地代家賃 | 5,142 | 10,620 |
| 通信費 | 4,960 | 20,294 |
| 減価償却費 | 3,067 | 3,391 |
0205325_honbun_0950905003212.htm
【四半期損益計算書】
【第２四半期累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 388,172 | |||||||||
| 売上原価 | 175,129 | |||||||||
| 売上総利益 | 213,042 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 166,665 | |||||||||
| 営業利益 | 46,377 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 2 | |||||||||
| その他 | 73 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 75 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 89 | |||||||||
| その他 | 11 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 101 | |||||||||
| 経常利益 | 46,351 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 46,351 | |||||||||
| 法人税等 | 6,324 | |||||||||
| 四半期純利益 | 40,027 |
0205330_honbun_0950905003212.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | 純資産 合計 |
||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 184,450 | 158,750 | 158,750 | △147,687 | △147,687 | 195,513 | 195,513 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 15,000 | 15,000 | 15,000 | 30,000 | 30,000 | ||
| 当期純損失（△） | △98,954 | △98,954 | △98,954 | △98,954 | |||
| 当期変動額合計 | 15,000 | 15,000 | 15,000 | △98,954 | △98,954 | △68,954 | △68,954 |
| 当期末残高 | 199,450 | 173,750 | 173,750 | △246,642 | △246,642 | 126,559 | 126,559 |
当事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | 純資産 合計 |
||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 199,450 | 173,750 | 173,750 | △246,642 | △246,642 | 126,559 | 126,559 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 70,004 | 70,004 | 70,004 | 140,009 | 140,009 | ||
| 当期純損失（△） | △21,753 | △21,753 | △21,753 | △21,753 | |||
| 当期変動額合計 | 70,004 | 70,004 | 70,004 | △21,753 | △21,753 | 118,255 | 118,255 |
| 当期末残高 | 269,455 | 243,755 | 243,755 | △268,395 | △268,395 | 244,815 | 244,815 |
0205340_honbun_0950905003212.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △98,664 | △21,462 | |||||||||
| 減価償却費 | 5,951 | 5,133 | |||||||||
| 敷金償却費 | 1,196 | 3,210 | |||||||||
| 長期前払費用償却額 | 62 | 367 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 373 | 951 | |||||||||
| 受取利息 | △1 | △1 | |||||||||
| 支払利息 | 173 | 325 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △13,273 | △24,930 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △2,014 | △3,133 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 1,592 | △1,558 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 10,088 | 22,402 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 970 | 12,408 | |||||||||
| その他 | 6,094 | △5,157 | |||||||||
| 小計 | △87,450 | △11,445 | |||||||||
| 利息の受取額 | 1 | 1 | |||||||||
| 利息の支払額 | △173 | △325 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △290 | △290 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △87,912 | △12,059 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △4,653 | △15,745 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | － | 799 | |||||||||
| 長期前払費用の取得による支出 | － | △990 | |||||||||
| 敷金の差入による支出 | △8,269 | － | |||||||||
| 敷金の返還による収入 | － | 118 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △12,923 | △15,817 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | 9,059 | 30,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △13,931 | △7,755 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 30,000 | 140,009 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 25,128 | 162,254 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △75,707 | 134,377 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 191,060 | 115,353 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 115,353 | ※ 249,730 |
0205345_honbun_0950905003212.htm
【四半期キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税引前四半期純利益 | 46,351 | |||||||||
| 減価償却費 | 2,687 | |||||||||
| 敷金償却費 | 1,415 | |||||||||
| 長期前払費用償却額 | 83 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 916 | |||||||||
| 受取利息 | △2 | |||||||||
| 支払利息 | 89 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △40,246 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 3,276 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 353 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 13,169 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 1,452 | |||||||||
| その他 | 3,058 | |||||||||
| 小計 | 32,606 | |||||||||
| 利息の受取額 | 2 | |||||||||
| 利息の支払額 | △89 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △290 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 32,228 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △3,992 | |||||||||
| その他 | 708 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △3,284 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △32,058 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 400,152 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 450 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 368,544 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 397,489 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 249,730 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 647,220 |
0205400_honbun_0950905003212.htm
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。 ##### (重要な会計方針)
前事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
１ たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
２ 固定資産の減価償却の方法
有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。なお2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 ８～15年
工具、器具及び備品 ４～15年
３ 引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
４ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
５ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
１ たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
２ 固定資産の減価償却の方法
有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。なお2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 ８～15年
工具、器具及び備品 ４～15年
３ 引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
４ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
５ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 ##### (未適用の会計基準等)
前事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 令和２年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 令和２年３月31日 企業会計基準委員会）
（１）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
（２）適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定であります。
（３）当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
当事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 令和２年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 令和２年３月31日 企業会計基準委員会）
（１）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております
（２）適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定であります。
（３）当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
（会計上の見積りの開示に関する会計基準等の適用）
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 令和２年３月31日 企業会計基準委員会）
（１）概要
国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。
企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考することとしたものです。
（２）適用予定日
2021年３月期の年度末から適用します。
（会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準）
・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 令和２年３月31日 企業会計基準委員会）
（１）概要
「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注１-２）の定めを引き継ぐこととされております。
（２）適用予定日
2021年３月期の年度末から適用します。 ##### (追加情報)
前事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
新型コロナウィルス感染症の影響による会計上の見積りへの影響
新型コロナウィルス感染症の感染拡大は、当社においては、当事業年度の業績に重要な影響はないものの、経済や企業活動に広範な影響を与える事象であり、また将来の状況を予想することは困難なことから、当事業年度末時点で入手可能な情報に基づき、今後、2021年３月末まではその影響が継続するものと仮定し、繰延税金資産の回収可能性の判断、固定資産の減損の判定等の会計上の見積りを行っております。 ###### (貸借対照表関係)
※ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前事業年度 (2019年３月31日) |
当事業年度 (2020年３月31日) |
|
| 建物附属設備 | 943千円 | 2,240千円 |
| 工具、器具及び備品 | 3,951千円 | 7,664千円 |
(損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
|
| 役員報酬 | 24,359千円 | 23,240千円 |
| 給料手当 | 27,370千円 | 69,401千円 |
| 減価償却費 | 1,480千円 | 1,741千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 1,242千円 | 951千円 |
おおよその割合
販売費 30％ 29％
一般管理費 70％ 71％
###### (株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 61,700 | ― | ― | 61,700 |
| Ａ種優先株式（株） | 11,200 | ― | ― | 11,200 |
| Ｂ種優先株式（株） | 13,600 | 2,040 | ― | 15,640 |
| 合計 | 86,500 | 2,040 | ― | 88,540 |
（変動事由の概要）
第三者割当増資による増加 2,040株
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 61,700 | ― | ― | 61,700 |
| Ａ種優先株式（株） | 11,200 | ― | ― | 11,200 |
| Ｂ種優先株式（株） | 15,640 | ― | ― | 15,640 |
| Ｃ種優先株式（株） | ― | 5,510 | ― | 5,510 |
| 合計 | 88,540 | 5,510 | ― | 94,050 |
（変動事由の概要）
第三者割当増資による増加 5,510株
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。 ###### (キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
|
| 現金及び預金 | 115,353千円 | 249,730千円 |
| 現金及び現金同等物 | 115,353千円 | 249,730千円 |
１．ファイナンス・リース取引
該当事項はありません。
２．オペレーティング・リース取引
該当事項はありません。 ###### (金融商品関係)
前事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については安全性の高い短期的な預金等に限定しております。資金調達については、資金計画に基づき事業に必要な資金を第三者割当増資、または銀行借入により調達しております。
なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
預金は、金融機関の信用リスクに晒されておりますが、預入先は信用度の高い銀行であります。営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、与信管理規定に従いリスク管理を行っています。
営業債務である未払費用は１年以内に支払期日が到来するものであります。
また借入金は主に運転資金の資金調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で４年後であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、与信管理規程に従い定期的に取引先の状況を確認し、取引先ごとに期日及び残高を管理すると共に、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を一定水準維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 115,353 | 115,353 | － |
| (2) 売掛金 | 30,834 | 30,834 | － |
| 資産計 | 146,187 | 146,187 | － |
| (1) 未払費用 | 23,805 | 23,805 | － |
| (2) 長期借入金(※１) | 9,813 | 9,839 | 26 |
| 負債計 | 33,618 | 33,644 | 26 |
(※１) １年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
(注１) 金融商品の時価の算定方法
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 未払費用
短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2) 長期借入金（1年内返済予定の長期借入金含む）
長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入れを行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
３ 金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 115,353 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 30,834 | ― | ― | ― |
| 合計 | 146,187 | ― | ― | ― |
４ 長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 4,187 | 2,640 | 2,004 | 982 | ― | ― |
| 合計 | 4,187 | 2,640 | 2,004 | 982 | ― | ― |
当事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については安全性の高い短期的な預金等に限定しております。資金調達については、資金計画に基づき事業に必要な資金を第三者割当増資、または銀行借入により調達しております。
なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
現金及び預金は、金融機関の信用リスクに晒されておりますが、預入先は信用度の高い銀行であります。営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、与信管理規定に従いリスク管理を行っています。
営業債務である未払費用は１年以内に支払期日が到来するものであります。
また借入金は主に運転資金の資金調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で５年後であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、与信管理規程に従い定期的に取引先の状況を確認し、取引先ごとに期日及び残高を管理すると共に、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を一定水準維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 249,730 | 249,730 | － |
| (2) 売掛金 | 55,175 | 55,175 | － |
| 資産計 | 304,905 | 304,905 | － |
| (1) 未払費用 | 46,207 | 46,207 | － |
| (2) 長期借入金(※１) | 32,058 | 31,886 | △171 |
| 負債計 | 78,265 | 78,094 | △171 |
(※１) １年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
(注１) 金融商品の時価の算定方法
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 未払費用
短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2) 長期借入金（1年内返済予定の長期借入金含む）
長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入れを行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
３ 金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 249,730 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 55,175 | ― | ― | ― |
| 合計 | 304,905 | ― | ― | ― |
４ 長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 8,572 | 8,004 | 6,982 | 6,000 | 2,500 | ― |
| 合計 | 8,572 | 8,004 | 6,982 | 6,000 | 2,500 | ― |
該当事項はありません。 ###### (デリバティブ取引関係)
該当事項はありません。 ###### (退職給付関係)
該当事項はありません。 ###### (ストックオプション等関係)
前事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
１．ストックオプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストックオプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストックオプションの内容
| 第１回－２ 新株予約権 | 第２回－２ 新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2014年６月14日 | 2015年４月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ５名 | 当社取締役 ４名 当社株主 １名 当社従業員 ３名 当社取引先 １名 |
| 株式の種類及び付与数(株)（注） | 普通株式 210,000 | 普通株式 1,288,000 |
| 付与日 | 2014年６月30日 | 2015年４月30日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2016年７月１日～2024年６月30日 | 2017年５月１日～2025年４月30日 |
| 第３回－１ 新株予約権 | 第３回－２ 新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年６月28日 | 2017年12月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役 １名 当社従業員 ２名 当社取引先 １名 |
当社従業員 ４名 |
| 株式の種類及び付与数(株)（注） | 普通株式 84,000 | 普通株式 35,000 |
| 付与日 | 2017年６月30日 | 2017年12月25日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2019年６月１日～2027年５月31日 | 2020年１月１日～2027年12月31日 |
| 第４回－１ 新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年10月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ６名 |
| 株式の種類及び付与数(株)（注） | 普通株式 46,900 |
| 付与日 | 2018年10月31日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2020年11月１日～2028年10月31日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2017年２月１日付で普通株式１株につき100株、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストックオプションの規模及びその変動状況
① ストックオプションの数
| 第１回－２新株予約権 | 第２回－２新株予約権 | 第３回－１新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | |||
| 前事業年度末 | ― | ― | 84,000 |
| 付与 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― | 84,000 |
| 権利確定後(株) | |||
| 前事業年度末 | 84,000 | 644,000 | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― |
| 失効 | 28,000 | 252,000 | ― |
| 未行使残 | 56,000 | 392,000 | ― |
| 第３回－２新株予約権 | 第４回－１新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | ||
| 前事業年度末 | 35,000 | ― |
| 付与 | ― | 46,900 |
| 失効 | 3,500 | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 31,500 | 46,900 |
| 権利確定後(株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2017年２月１日付で普通株式１株につき100株、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回－２新株予約権 | 第２回－２新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | ８ | 22 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
| 第３回－１新株予約権 | 第３回－２新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 129 | 129 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
| 第４回－１新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 211 |
| 行使時平均株価(円) | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2017年２月１日付で普通株式１株につき100株、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
３．当事業年度に付与されたストックオプションの公正な評価単価の見積方法
ストックオプションの付与時点において当社は未公開企業であるため、ストックオプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法等により算定した価格を用いております。
４．ストックオプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストックオプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額および当事業年度において権利行使されたストックオプションの権利行使日における本源的価値の合計額
（１）当事業年度末における本源的価値の合計額 34,593千円
（２）当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額 ―千円
当事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
１．ストックオプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストックオプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストックオプションの内容
| 第１回－２ 新株予約権 | 第２回－２ 新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2014年６月14日 | 2015年４月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ５名 | 当社取締役 ４名 当社株主 １名 当社従業員 ３名 当社取引先 １名 |
| 株式の種類及び付与数(株)（注） | 普通株式 210,000 | 普通株式 1,288,000 |
| 付与日 | 2014年６月30日 | 2015年４月30日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2016年７月１日～2024年６月30日 | 2017年５月１日～2025年４月30日 |
| 第３回－１ 新株予約権 | 第３回－２ 新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年６月28日 | 2017年12月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役 １名 当社従業員 ２名 当社取引先 １名 |
当社従業員 ４名 |
| 株式の種類及び付与数(株)（注） | 普通株式 84,000 | 普通株式 35,000 |
| 付与日 | 2017年６月30日 | 2017年12月25日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2019年６月１日～2027年５月31日 | 2020年１月１日～2027年12月31日 |
| 第４回－１ 新株予約権 | 第４回－２ 新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年10月15日 | 2019年４月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ６名 | 当社従業員 11名 |
| 株式の種類及び付与数(株)（注） | 普通株式 46,900 | 普通株式 78,750 |
| 付与日 | 2018年10月31日 | 2019年４月30日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2020年11月１日～2028年10月31日 | 2021年５月１日～2029年４月30日 |
| 第５回－１ 新株予約権 | 第５回－２ 新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2019年12月16日 | 2020年２月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ９名 | 当社取締役 １名 当社監査役 ２名 当社従業員 ２名 |
| 株式の種類及び付与数(株)（注） | 普通株式 18,970 | 普通株式 79,100 |
| 付与日 | 2019年12月24日 | 2020年２月28日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2021年12月17日～2029年12月16日 | 2022年３月１日～2030年２月28日 |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2017年２月１日付で普通株式１株につき100株、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストックオプションの規模及びその変動状況
① ストックオプションの数
| 第１回－２新株予約権 | 第２回－２新株予約権 | 第３回－１新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | |||
| 前事業年度末 | ― | ― | 84,000 |
| 付与 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | 84,000 |
| 未確定残 | ― | ― | ― |
| 権利確定後(株) | |||
| 前事業年度末 | 56,000 | 392,000 | ― |
| 権利確定 | ― | ― | 84,000 |
| 権利行使 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | 7,000 | 35,000 |
| 未行使残 | 56,000 | 385,000 | 49,000 |
| 第３回－２新株予約権 | 第４回－１新株予約権 | 第４回－２新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | |||
| 前事業年度末 | 31,500 | 46,900 | ― |
| 付与 | ― | ― | 78,750 |
| 失効 | 14,000 | 17,500 | 39,900 |
| 権利確定 | 17,500 | ― | ― |
| 未確定残 | ― | 29,400 | 38,850 |
| 権利確定後(株) | |||
| 前事業年度末 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | 17,500 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 未行使残 | 17,500 | ― | ― |
| 第５回－１新株予約権 | 第５回－２新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 付与 | 18,970 | 79,100 |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 18,970 | 79,100 |
| 権利確定後(株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2017年２月１日付で普通株式１株につき100株、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回－２新株予約権 | 第２回－２新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | ８ | 22 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
| 第３回－１新株予約権 | 第３回－２新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 129 | 129 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
| 第４回－１新株予約権 | 第４回－２新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 211 | 211 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
| 第５回－１新株予約権 | 第５回－２新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 363 | 363 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2017年２月１日付で普通株式１株につき100株、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
３．当事業年度に付与されたストックオプションの公正な評価単価の見積方法
ストックオプションの付与時点において当社は未公開企業であるため、ストックオプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法等により算定した価格を用いております。
４．ストックオプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストックオプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額および当事業年度において権利行使されたストックオプションの権利行使日における本源的価値の合計額
（１）当事業年度末における本源的価値の合計額 205,995千円
（２）当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額 ―千円 ###### (税効果会計関係)
前事業年度(2019年３月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 税務上の繰越欠損金(注) | 73,640千円 |
| 未払事業税 | 313 〃 |
| 貸倒引当金 | 372 〃 |
| 減価償却超過額 | 586 〃 |
| その他 | 366 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 75,413千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注) | △73,640 〃 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △1,773 〃 |
| 評価性引当額小計 | △75,413千円 |
| 繰延税金資産合計 | －千円 |
(注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度(2019年３月31日) （千円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越 欠損金(a) |
― | ― | 1,214 | 935 | ― | 71,491 | 73,640 |
| 評価性引当額 | ― | ― | △1,214 | △935 | ― | △71,491 | △73,640 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
(a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
当事業年度(2020年３月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 税務上の繰越欠損金(注) | 76,720千円 |
| 未払事業税 | 1,083 〃 |
| 貸倒引当金 | 702 〃 |
| 減価償却超過額 | 813 〃 |
| その他 | 2,446 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 81,766千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注) | △76,720 〃 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △5,045 〃 |
| 評価性引当額小計 | △81,766千円 |
| 繰延税金資産合計 | －千円 |
(注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当事業年度(2020年３月31日) （千円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越 欠損金(a) |
― | 1,214 | 935 | ― | 6,379 | 68,191 | 76,720 |
| 評価性引当額 | ― | △1,214 | △935 | ― | △6,379 | △68,191 | △76,720 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
(a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。 ###### (企業結合等関係)
該当事項はありません。 ###### (資産除去債務関係)
前事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
当社は、建物の賃貸借契約に係る原状回復義務について、資産除去債務の計上に代えて資産計上された敷金等のうち、回収が見込めない金額を合理的に見積り、敷金等から残余賃貸期間で償却する方法をとっております。
その結果、原状回復費用の総額は1,900千円と見積もられ、当事業年度に帰属する1,196千円を当期の費用に計上しております。
当事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
当社は、建物の賃貸借契約に係る原状回復義務について、資産除去債務の計上に代えて資産計上された敷金等のうち、回収が見込めない金額を合理的に見積り、敷金等から残余賃貸期間で償却する方法をとっております。
その結果、原状回復費用の総額は5,660千円と見積もられ、当事業年度に帰属する3,164千円を当期の費用に計上しております。 ###### (賃貸等不動産関係)
該当事項はありません。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
前事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
当社の報告セグメントは、ビジネスプラットフォーム事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
当事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
当社の報告セグメントは、ビジネスプラットフォーム事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| Big Advance | FAI | ITサポート | その他 | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 34,470 | 19,605 | 126,455 | 4,729 | 185,261 |
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
（２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報
売上高の10％以上を占める特定の顧客がないため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| Big Advance | FAI | ITサポート | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 262,275 | 48,925 | 102,471 | 413,671 |
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
（２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報
売上高の10％以上を占める特定の顧客がないため、記載を省略しております。
(持分法損益等)
該当事項はありません。
###### 【関連当事者情報】
前事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
１ 関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員 | 近藤 繁 | ― | ― | 当社 代表取締役 |
（被所有） 直接 38.4 |
債務被保証 | 借入金に対する債務保証(注) | 9,813 | ― | ― |
(注) 金融機関からの借入金に対して、当社代表取締役近藤繁より債務保証を受けております。なお、本債務保証行為に際し、保証料の支払いは行っておりません。
当事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
１ 関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員 | 近藤 繁 | ― | ― | 当社 代表取締役 |
（被所有） 直接 36.2 |
債務被保証 | 借入金に対する債務保証(注) | 32,058 | ― | ― |
(注) 金融機関からの借入金に対して、当社代表取締役近藤繁より債務保証を受けております。なお、本債務保証行為に際し、保証料の支払いは行っておりません。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | △47.29円 | △52.33円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △22.91円 | △5.04円 |
(注) １．潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価を把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．当社は、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
| １株当たり当期純損失金額 | ||
| 当期純損失（△）(千円) | △98,954 | △21,753 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る当期純損失（△）(千円) | △98,954 | △21,753 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 4,319,000 | 4,319,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純損失金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 新株予約権４種類 新株予約権の数 2,384個（普通株式 610,400株） なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況、１株式等の状況、（２）新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
新株予約権５種類 新株予約権の数 3,389個（普通株式 673,820株） なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況、１株式等の状況、（２）新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (2019年３月31日) |
当事業年度 (2020年３月31日) |
| 純資産の部の合計額(千円) | 126,559 | 244,815 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 330,801 | 470,810 |
| (うち優先株式払込金額)(千円) | (330,801) | (470,810) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | △204,242 | △225,995 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 4,319,000 | 4,319,000 |
前事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
（第三者割当増資による新株式の発行）
当社は、2020年４月20日開催の臨時株主総会において、第三者割当による新株式の発行を決議し、2020年4月30日に払込が完了いたしました。内容は以下のとおりであります。
（１）発行する新株式の種類及び数 Ⅾ種優先株式 5,184株
（２）発行価額 １株につき 77,190円
（３）発行価額総額 400,152,960円
（４）資本組入額 １株につき 38,595円
（５）資本組入額総額 200,076,480円
（６）払込期日 2020年４月27日～2020年４月30日
（７）資金使途 今後の事業拡大を目的とする事業資金
（優先株式の取得及び消却）
当社は、2020年７月20日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてにつき、定款の定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年８月13日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。
また当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は、2020年８月13日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
（１）取得及び消却した株式数
Ａ種優先株式 11,200株
Ｂ種優先株式 15,640株
Ｃ種優先株式 5,510株
Ｄ種優先株式 5,184株
（２）交換により交付した普通株式数 37,534株
（３）交付後の発行済普通株式数 99,534株
（株式分割）
当社は、2020年10月７日開催の取締役会において、2020年10月23日付をもって株式分割を行うことを決議しました。
（１）株式分割の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的とするものであります。
（２）株式分割の概要
① 分割の方法
2020年10月22日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき70株の割合をもって分割しております。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 99,534株
今回の分割により増加する株式数 6,867,846株
株式分割後の発行済株式総数 6,967,380株
株式分割後の発行可能株式総数 27,860,000株
③ 株式分割の効力発生日
2020年10月23日
④ １株当たり情報に及ぼす影響につきましては、当該箇所に記載しております。
【注記事項】
(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、当第２四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。 (追加情報)
新型コロナウィルス感染症の影響による会計上の見積りへの影響
新型コロナウィルス感染症の感染拡大は、当社においては、当第２四半期累計期間の業績に重要な影響はないものの、経済や企業活動に広範な影響を与える事象であり、また将来の状況を予想することは困難なことから、当第２四半期会計期間末時点で入手可能な情報に基づき、今後、2021年３月末まではその影響が継続するものと仮定し、繰延税金資産の回収可能性の判断、固定資産の減損の判定等の会計上の見積りを行っております。 (四半期損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) |
|
| 給料及び手当 | 54,889千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 916千円 |
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に記載されている科目との金額との関係は次のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) |
|
| 現金及び預金 | 647,220千円 |
| 現金及び現金同等物 | 647,220千円 |
当第２四半期累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
当社は、2020年４月30日付で、日本ユニシス株式会社等から第三者割当増資の払い込みを受けました。この結果、当第２四半期累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ200,301千円増加し、当第２四半期会計期間末において資本金が469,756千円、資本剰余金が444,056千円となっております。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第２四半期累計期間(自 2020年４月１ 日 至 2020年９月30日)
当社は、ビジネスプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 (１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第２四半期累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) |
| １株当たり四半期純利益 | ７円94銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純利益(千円) | 40,027 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る四半期純利益(千円) | 40,027 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,041,670 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
(注)１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．当社は、2020年10月７日開催の取締役会決議により、2020年10月23日付で、普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益を算出しております。 (重要な後発事象)
当社は、2020年10月７日開催の取締役会決議に基づき、2020年10月23日をもって株式分割を行っております。当該株式分割の内容は、次のとおりであります。
１．株式分割の目的
当社株式の流動性向上と投資家層拡大を図るためであります。
２．株式分割の概要
（１）分割方法
2020年10月22日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する当社株式数を１株に付き70株の割合をもって分割しております。
（２）分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 99,534株
今回の株式分割により増加する株式数 6,867,846株
株式分割後の発行済株式総数 6,967,380株
株式分割後の発行可能株式総数 27,860,000株
（３）株式分割の効力発生日
2020年10月23日
（４）１株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり情報に及ぼす影響につきましては、当該箇所に記載しております。
⑤ 【附属明細表】(2020年３月31日現在)
【有価証券明細表】
該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高(千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物附属設備 | 1,335 | 10,295 | ― | 11,631 | 2,240 | 1,297 | 9,390 |
| 工具、器具及び備品 | 10,740 | 5,450 | 922 | 15,268 | 7,664 | 3,836 | 7,604 |
| 有形固定資産計 | 12,076 | 15,745 | 922 | 26,899 | 9,905 | 5,133 | 16,994 |
| 長期前払費用 | 130 | 990 | 367 | 752 | ― | ― | ― |
(注)１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 建物附属設備 | 増加額(千円) | 事務所内装工事等 | 9,928 |
| 工具、器具及び備品 | 増加額(千円) | サーバー等の購入 | 1,280 |
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
| 工具、器具及び備品 | 減少額(千円) | サーバー | 922 |
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 4,187 | 8,572 | 1.2 | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) | 5,626 | 23,486 | 1.1 | 2021年～2024年 |
| 合計 | 9,813 | 32,058 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 8,004 | 6,982 | 6,000 | 2,500 |
| 科目 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 1,992 | 2,566 | ― | 1,614 | 2,944 |
（注）貸倒引当金の当期減少額(その他)1,614千円は、一般債権の貸倒実績率による洗替額によるものであります。 ###### 【資産除去債務明細表】
資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代えて、賃借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法をとっております。
このため該当事項はありません。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2020年３月31日現在)
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 現金 | － |
| 預金 | |
| 普通預金 | 249,730 |
| 計 | 249,730 |
| 合計 | 249,730 |
② 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| 株式会社紀陽銀行 | 7,150 |
| 日本ユニシス株式会社 | 5,984 |
| 株式会社東和銀行 | 3,884 |
| 碧海信用金庫 | 3,298 |
| 株式会社東日本銀行 | 2,437 |
| その他 | 32,419 |
| 合計 | 55,175 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高(千円)
(Ａ)
当期発生高(千円)
(Ｂ)
当期回収高(千円)
(Ｃ)
当期末残高(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) |
| ２ |
| (Ｂ) |
| 366 |
30,834
468,599
444,259
55,175
89.0
33.5
(注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
③ 仕掛品
| 品名 | 金額(千円) |
| ITサポートに関連する仕掛品 | 7,545 |
④ 未払費用
| 相手先 | 金額(千円) |
| 従業員給与 | 17,851 |
| はこねっと合同会社 | 3,355 |
| 社会保険料 | 3,278 |
| Amazon Web Services,Inc. | 2,884 |
| 横浜信用金庫 | 2,402 |
| その他 | 16,435 |
| 合計 | 46,207 |
⑤ 1年以内返済予定長期借入金
| 区分 | 金額(千円) |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 8,504 |
| 日本政策金融公庫 | 68 |
| 合計 | 8,572 |
⑥ 長期借入金
| 区分 | 金額(千円) |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 23,486 |
| 合計 | 23,486 |
該当事項はありません。
0206010_honbun_0950905003212.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年３月31日、９月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え (注)１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店 （注）１ |
| 買取手数料 | 無料（注２） |
| 公告掲載方法 | 電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://www.kokopelli-inc.com/ |
| 株主に対する特典 | なし |
(注)１．当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所マザーズに上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
(１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(２)取得請求権付株式の取得を請求する権利
(３)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
0207010_honbun_0950905003212.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
0301010_honbun_0950905003212.htm
第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
0401010_honbun_0950905003212.htm
第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の氏名 又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2018年 ７月31日 |
野本 昌孝 | 滋賀県 大津市 |
特別利害関係者（大株主上位10名） | 森垣 昭 | 神奈川県 横浜市青葉区 |
特別利害関係者等（当社役員） | 普通株式 2,000 |
2,500,000 (1,250) (注)４ |
移動前所有者の売却希望による |
| 2020年 ４月１日 |
松尾 幸一郎 | 神奈川県 横浜市緑区 |
特別利害関係者（大株主上位10名） | 有限会社松システム 取締役 松尾 幸一郎 |
神奈川県 横浜市緑区2306-2-601 |
特別利害関係者等（当社役員等が代表を務める会社） | 普通株式2,500 | 190,360,000 (76,144) (注)５ |
移動前所有者の売却希望による |
| 2020年 ８月13日 |
－ | － | － | AT-Ⅱ投資事業有限責任組合 無限責任組合員 STRIVEⅡ有限責任事業組合 組合員 天野 雄介 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル３階 | 特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
Ｂ種優先株式 △10,200 普通株式 10,200 |
(注)６ | (注)６ |
| 2020年 ８月13日 |
－ | － | － | SV-FINTECH１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SV-FINTECH１号有限責任事業組合 代表組合員 株式会社キャピタル・ディレクション 職務執行者 鈴木 陽三 |
東京都渋谷区道玄坂1-21-1 渋谷ソラスタ15F | 特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
Ｂ種優先株式 △2,040 Ｃ種優先株式 △2,755 Ｄ種優先株式 △1,271 普通株式 6,066 |
(注)６ | (注)６ |
| 2020年 ８月13日 |
－ | － | － | FinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役 川島 克哉 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 | 特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
Ａ種優先株式 △5,600 普通株式 5,600 |
(注)６ | (注)６ |
| 2020年 ８月13日 |
－ | － | － | TIS株式会社 代表取締役 桑野 徹 |
東京都新宿区西新宿八丁目17番１号 | 特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
Ａ種優先株式 △1,700 Ｂ種優先株式 △990 普通株式 2,690 |
(注)６ | (注)６ |
| 2020年 ８月13日 |
－ | － | － | 松尾 幸一郎 | 神奈川県横浜市緑区 | 特別利害関係者等 （大株主上位10名、当社取締役） |
Ｂ種優先株式 △1,020 普通株式 1,020 |
(注)６ | (注)６ |
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の氏名 又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2020年 ９月30日 |
楽市楽座ファンド１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 楽市楽座株式会社 代表取締役 佐藤 倫教 |
東京都 中央区 |
特別利害関係者（大株主上位10名） | 株式会社東広 代表取締役 佐藤 倫教 |
東京都 渋谷区 |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
普通株式 6,500 |
17,972,642 (2,765) (注)７ |
ファンドの解散による |
(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2018年４月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、譲渡人の簿価を基礎として、当事者間で協議の上、決定した価格であります。
５．移動価格は、DCF法（ディスカウント・キャッシュフロー法）により算出した価格を基礎として、当事者間で協議の上決定した価格であります。
６．2020年７月20日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年８月13日付で自己株式として取得し、対価として各種優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格はDCF法（ディスカウント・キャッシュフロー法）により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式１株の発行価格は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。
７．移動価格は、簿価純資産法により算出した価格を基礎として、当事者間で協議の上決定した価格であります。
８．2020年10月７日開催の取締役会決議により、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。上記「移動株数」及び「価格（単価）」は、当該分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
0402010_honbun_0950905003212.htm
第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式① | 株式② | 株式③ |
| 発行年月日 | 2018年７月30日 | 2019年７月30日 | 2020年４月30日 |
| 種類 | Ｂ種優先株式 | Ｃ種優先株式 | Ⅾ種優先株式 |
| 発行数 | 2,040株 | 5,510株 | 5,184株 |
| 発行価格 | 14,706円 (注)２ |
25,410円 (注)２ |
77,190円 (注)２ |
| 資本組入額 | 7,353円 | 12,705円 | 38,595円 |
| 発行価額の総額 | 30,000,240円 | 140,009,100円 | 400,152,960円 |
| 資本組入額の総額 | 15,000,120円 | 70,004,550円 | 200,076,480円 |
| 発行方法 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 |
| 保有期間等に関する確約 | ― | (注)４ | (注)４ |
| 項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | 新株予約権④ |
| 発行年月日 | 2018年10月31日 | 2019年４月30日 | 2019年12月24日 | 2020年２月28日 |
| 種類 | 第４回新株予約権 (ストックオプション） |
第４回新株予約権 (ストックオプション) |
第５回新株予約権 (ストックオプション) |
第５回新株予約権 (ストックオプション) |
| 発行数 | 普通株式670株 | 普通株式1,125株 | 普通株式141株 | 普通株式1,130株 |
| 発行価格 | １株につき14,706円 (注)３ |
１株につき14,706円 (注)３ |
１株につき25,410円 (注)３ |
１株につき25,410円 (注)３ |
| 資本組入額 | 7,353円 | 7,353円 | 12,705円 | 12,705円 |
| 発行価額の総額 | 9,853,020円 | 16,544,250円 | 6,886,110円 | 28,713,300円 |
| 資本組入額の総額 | 4,926,510円 | 8,272,125円 | 3,443,055円 | 14,356,650円 |
| 発行方法 | 2018年10月15日開催の取締役会において会社法236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の付与に関する決議を行っております。 | 2019年４月22日開催の取締役会において会社法236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の付与に関する決議を行っております。 | 2019年12月16日開催の取締役会において会社法236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の付与に関する決議を行っております。 | 2020年２月28日開催の取締役会において会社法236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | － | (注)５ | (注)５ | (注)５ |
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2020年３月31日であります。
２．発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
３．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
５．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当を受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当を受けた新株予約権を、原則として、割当を受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
６．2020年７月20日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年８月13日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は、2020年８月13日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
７．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
８．2020年10月７日開催の取締役会決議により、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。新株予約権①から④までについて、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該分割前の「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」を記載しております。
| 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | 新株予約権④ | |
| 行使時の払込金額 | １株につき14,706円 | １株につき14,706円 | １株につき25,410円 | １株につき25,410円 |
| 行使期間 | 自 2020年11月１日 至 2028年10月31日 |
自 2021年５月１日 至 2029年４月30日 |
自 2021年12月17日 至 2029年12月16日 |
自 2022年３月１日 至 2030年２月28日 |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権の状況」に記載のとおりであります。 | 同左 | 同左 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役の決議がなされた場合）を除き、譲渡、質入れその他一切の処分ができないものとする ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案 ② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案 ③ 当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転計画の承認の議案 |
同左 | 同左 | 同左 |
株式①
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| SV-FINTECH１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SV-FINTECH１号有限責任事業組合 代表組合員 株式会社キャピタル・ディレクション 職務執行者 鈴木 陽三 資本金 非公開 |
東京都渋谷区道玄坂１丁目21番地１ 渋谷ソラスタ15階 | 投資ファンド | 2,040 | 30,000,240 (14,706) |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) （注） |
（注）１．SV-FINTECH１号投資事業有限責任組合は、当該第三者割当により特別利害関係者等（大株主上位10位）に該当しております。
２．2020年10月７日開催の取締役会決議により、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該分割前の数値を記載しております
株式②
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| SV-FINTECH１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SV-FINTECH１号有限責任事業組合 代表組合員 株式会社キャピタル・ディレクション 職務執行者 鈴木 陽三 資本金 非公開 |
東京都渋谷区道玄坂１丁目21番地１ 渋谷ソラスタ15階 | 投資ファンド | 2,755 | 70,004,550 (25,410) |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
| Fenox Venture Company X,L.P Fenox Venture Management X, LLC General Partner Anis Uzzaman 資本金 非公開 |
2680 N. 1st St., Suite 250 San Jose, California 95134 United States | 投資ファンド | 1,967 | 49,981,470 (25,410) |
― |
| 横浜信用金庫 理事長 大前 茂 資本金 180,000万円 |
神奈川県横浜市中区尾上町２丁目16番地１ | 金融機関 | 394 | 10,011,540 (25,410) |
当社取引先 |
| 紀陽リース・キャピタル株式会社 代表取締役 山本 敏樹 資本金 15,000万円 |
和歌山県和歌山市中之島2249番地 | リース事業 | 394 | 10,011,540 (25,410) |
― |
（注）2020年10月７日開催の取締役会決議により、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該分割前の数値を記載しております。
株式③
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 日本ユニシス株式会社 代表取締役 平岡 昭良 資本金 548,317万円 |
東京都江東区豊洲一丁目１番１号 | ソフトウェアの開発・販売および各種システムサービス | 1,943 | 149,980,170 (77,190) |
当社取引先 |
| SV-FINTECH１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SV-FINTECH１号有限責任事業組合 代表組合員 株式会社キャピタル・ディレクション 職務執行者 鈴木 陽三 資本金 非公開 |
東京都渋谷区道玄坂１丁目21番地１ 渋谷ソラスタ15階 | 投資ファンド | 1,271 | 98,108,490 (77,190) |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
| Merry Gate ホールディングス株式会社 取締役社長 加藤 裕史 資本金 25,000万円 |
東京都中央区八重洲二丁目４番６号 | 金融機関 | 648 | 50,019,120 (77,190) |
当社取引先 |
| 肥銀ベンチャー投資事業有限責任組合 無限責任組合員 肥銀キャピタル株式会社 代表取締役 土山 哲司 資本金 10,000万円 |
熊本県熊本市中央区下通1丁目９番９号 肥後銀行銀座通支店6F |
投資ファンド | 648 | 50,019,120 (77,190) |
― |
| 西武しんきんキャピタル企業投資3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 西武しんきんキャピタル株式会社 代表取締役 四谷 康治 資本金 5,000万円 |
東京都渋谷区恵比寿西1丁目20番２号 | 投資ファンド | 388 | 29,949,720 (77,190) |
― |
| 株式会社仙台銀行 代表取締役頭取 鈴木 隆 資本金 2,248,500万円 |
宮城県仙台市青葉区一番町二丁目１番１号 | 金融機関 | 142 | 10,960,980 (77,190) |
当社取引先 |
| 碧海信用金庫 理事長 山内 正幸 資本金 124,200万円 |
愛知県安城市御幸本町15番１号 | 金融機関 | 130 | 10,034,700 (77,190) |
当社取引先 |
| 株式会社仙台銀キャピタル＆コンサルティング 代表取締役社長 芳賀 隆之 資本金 5,000万円 |
宮城県仙台市青葉区一番町二丁目１番１号 | コンサルティング | 14 | 1,080,660 (77,190) |
― |
（注）2020年10月７日開催の取締役会決議により、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該分割前の数値を記載しております。
新株予約権①
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 城口 万梨 | 東京都足立区 | 会社員 | 150 | 2,205,900 (14,706) |
当社従業員 |
| 辻井 啓裕 | 東京都文京区 | 会社員 | 150 | 2,205,900 (14,706) |
当社従業員 |
| 橋本 雅生 | 東京都台東区 | 会社員 | 100 | 1,470,600 (14,706) |
当社従業員 |
| 鎌瀧 瞳 | 神奈川県川崎市川崎区 | 会社員 | 20 | 294,120 (14,706) |
当社従業員 |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者については、記載しておりません。
２．2020年10月７日開催の取締役会決議により、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該分割前の数値を記載しております。
新株予約権②
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 田島 達也 | 神奈川県横浜市金沢区 | 会社員 | 300 | 4,411,800 (14,706) |
当社従業員 |
| 今安 彩子 | 東京都文京区 | 会社員 | 50 | 735,300 (14,706) |
当社従業員 |
| 丹治 直人 | 東京都杉並区 | 会社員 | 50 | 735,300 (14,706) |
当社従業員 |
| 秋元 浩平 | 東京都八王子市 | 会社員 | 40 | 588,240 (14,706) |
当社従業員 |
| 森岡 稔雅 | 東京都豊島区 | 会社員 | 35 | 514,710 (14,706) |
当社従業員 |
| 清水 彬博 | 東京都武蔵野市 | 会社員 | 30 | 441,180 (14,706) |
当社従業員 |
| 中野 雄太 | 神奈川県横浜市金沢区 | 会社員 | 30 | 441,180 (14,706) |
当社従業員 |
| 宮澤 英伸 | 神奈川県横浜市鶴見区 | 会社員 | 20 | 294,120 (14,706) |
当社従業員 |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者については、記載しておりません。
２．2020年10月７日開催の取締役会決議により、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該分割前の数値を記載しております。
新株予約権③
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 長井 彰也 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 30 | 762,300 (25,410) |
当社従業員 |
| 佐々木 彩香 | 東京都小金井市 | 会社員 | 20 | 508,200 (25,410) |
当社従業員 |
| 林 和輝 | 東京都中野区 | 会社員 | 20 | 508,200 (25,410) |
当社従業員 |
| 長谷川 祐介 | 東京都三鷹市 | 会社員 | 20 | 508,200 (25,410) |
当社従業員 |
| 田中 佑未子 | 東京都目黒区 | 会社員 | 20 | 508,200 (25,410) |
当社従業員 |
| 亀田 昌洋 | 神奈川県横浜市港北区 | 会社員 | 20 | 508,200 (25,410) |
当社従業員 |
| 中野 雄太 | 神奈川県横浜市金沢区 | 会社員 | 11 | 279,510 (25,410) |
当社従業員 |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者については、記載しておりません。
２．2020年10月７日開催の取締役会決議により、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該分割前の数値を記載しております。
新株予約権④
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 近藤 繁 | 埼玉県所沢市 | 会社役員 | 1,000 | 25,410,000 (25,410) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） （当社の代表取締役） |
| 馬庭 興平 | 東京都葛飾区 | 会社員 | 50 | 1,270,500 (25,410) |
当社従業員 |
| 曽根 正昭 | 埼玉県さいたま市北区 | 会社役員 | 30 | 762,300 (25,410) |
特別利害関係者等 （当社の常勤監査役） |
| 廣瀬 文慎 | 千葉県柏市 | 会社役員 | 30 | 762,300 (25,410) |
特別利害関係者等 （当社の監査役） |
| 駒瀬 史直 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 20 | 508,200 (25,410) |
当社従業員 |
（注）2020年10月７日開催の取締役会決議により、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該分割前の数値を記載しております。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の氏名 又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2020年 ８月13日 |
－ | － | － | 日本ユニシス株式会社 代表取締役 平岡 昭良 |
東京都江東区豊洲一丁目１番１号 | － | Ｄ種優先株式 △1,943 普通株式 1,943 |
－ | （注） |
| 2020年 ８月13日 |
－ | － | － | MerryGateホールディングス株式会社 取締役社長 加藤 裕史 |
東京都中央区八重洲二丁目４番６号 | － | Ｄ種優先株式 △648 普通株式 648 |
－ | （注） |
| 2020年 ８月13日 |
－ | － | － | 肥銀ベンチャー投資事業有限責任組合 無限責任組合員 肥銀キャピタル株式会社 代表取締 役 土山 哲司 |
熊本県熊本市中央区下通１丁目９番９号 肥後銀行銀座通支店６Ｆ |
－ | Ｄ種優先株式 △648 普通株式 648 |
－ | （注） |
| 2020年 ８月13日 |
－ | － | － | 横浜信用金庫 理事長 大前 茂 |
神奈川県横浜市中区尾上町二丁目１６番地１ | － | Ｃ種優先株式 △394 普通株式 394 |
－ | （注） |
| 2020年 ８月13日 |
－ | － | － | 紀陽リース・キャピタル株式会社 代表取締役 山本 敏樹 |
和歌山県和歌山市中之島2249番地 | － | Ｃ種優先株式 △394 普通株式 394 |
－ | （注） |
| 2020年 ８月13日 |
－ | － | － | 西武しんきんキャピタル企業投資3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 西武しんきんキャピタル株式会社 代表取締役 四谷 康治 |
東京都渋谷区恵比寿西一丁目20番２号 | － | Ｄ種優先株式 △388 普通株式 388 |
－ | （注） |
| 2020年 ８月13日 |
－ | － | － | 株式会社仙台銀行 代表取締役頭取 鈴木 隆 |
宮城県仙台市青葉区一番町二丁目１番１号 | － | Ｄ種優先株式 △142 普通株式 142 |
－ | （注） |
| 2020年 ８月13日 |
－ | － | － | 碧海信用金庫 理事長 山内 正幸 |
愛知県安城市御幸本町15番１号 | － | Ｄ種優先株式 △130 普通株式 130 |
－ | （注） |
| 2020年 ８月13日 |
－ | － | － | 株式会社仙台銀キャピタル＆コンサルティング 代表取締役社長 芳賀 隆之 |
宮城県仙台市青葉区一番町二丁目１番１号 | － | Ｄ種優先株式 △14 普通株式 14 |
－ | （注） |
（注）１．2020年７月20日開催の取締役会において、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式につき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年８月13日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。
２．2020年10月７日開催の取締役会決議により、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該分割前の数値を記載しております。
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第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| 近藤 繁 ※１、２ | 埼玉県所沢市 | 2,450,000 (70,000) |
32.15 (0.91) |
| AT-Ⅱ投資事業有限責任組合 ※１ |
東京都港区赤坂１丁目12番地32号 アーク森ビル３階 | 714,000 | 9.37 |
| 森垣 昭 ※１、３ | 神奈川県横浜市青葉区 | 546,000 (231,000) |
7.17 (3.02) |
| 株式会社東広 ※１ | 東京都渋谷区大山町24番13号 | 476,000 | 6.25 |
| SV-FINTECH１号投資事業有限責任組合 ※１ | 東京都渋谷区道玄坂１丁目21番地１ 渋谷ソラスタ15階 | 424,620 | 5.57 |
| FinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合 ※１ | 東京都港区六本木１丁目６番地１号 | 392,000 | 5.14 |
| 近藤 正武 ※１、５ | 愛知県名古屋市緑区 | 280,000 | 3.67 |
| 近藤 淳 ※１、５ | 愛知県春日井市 | 280,000 | 3.67 |
| 松尾 幸一郎 ※１、３ | 神奈川県横浜市緑区 | 267,400 (70,000) |
3.51 (0.91) |
| TIS株式会社 ※１ | 東京都新宿区西新宿８丁目17番地１号 | 188,300 | 2.47 |
| 有限会社松システム ※６ | 神奈川県横浜市緑区長津田町2306番地２号パークスクエア長津田601 | 175,000 | 2.30 |
| かながわ成長企業支援投資事業組合 | 神奈川県横浜市西区みなとみらい３丁目１番地１号 | 140,000 | 1.84 |
| Fenox Venture Company X, L.P. | 2680 N. 1st St., Suite 250 San Jose, California 95134 United States By:Fenox Venture Management X, LLC | 137,690 | 1.81 |
| 日本ユニシス株式会社 | 東京都江東区豊洲１丁目１番地１号 | 136,010 | 1.78 |
| 株式会社アドウェイズ | 東京都新宿区西新宿８丁目17番地１号 | 133,000 | 1.74 |
| 関根 光 | 東京都渋谷区 | 112,000 (21,000) |
1.46 (0.28) |
| 株式会社金子事務所 | 東京都目黒区下目黒６丁目12番地６号 | 97,300 | 1.27 |
| 河原 遥 | 東京都世田谷区 | 70,000 | 0.91 |
| 鈴木 一成 ※７ | 東京都板橋区 | 70,000 (42,000) |
0.91 (0.54) |
| 近藤 俊太郎 | 東京都世田谷区 | 63,000 (28,000) |
0.82 (0.36) |
| 株式会社エンライブ | 東京都渋谷区道玄坂１丁目12番地１号 渋谷マークシティ22階 |
49,000 | 0.63 |
| Merry Gate ホールディングス株式会社 | 東京都中央区八重洲２丁目４番地６号 | 45,360 | 0.60 |
| 肥銀ベンチャー投資事業有限責任組合 | 熊本県熊本市中央区下通１丁目９番地９号 肥後銀行銀座通支店６階 |
45,360 | 0.60 |
| 野本 昌孝 | 滋賀県大津市 | 35,000 | 0.46 |
| 安村 真樹 ※７ | 千葉県市川市 | 28,000 (28,000) |
0.37 (0.37) |
| 横浜信用金庫 | 神奈川県横浜市中区尾上町２丁目16番地１ | 27,580 | 0.36 |
| 紀陽リース・キャピタル株式会社 | 和歌山県和歌山市中之島2249番地 | 27,580 | 0.36 |
| 西武しんきんキャピタル企業投資３号投資事業有限責任組合 | 東京都渋谷区恵比寿西１丁目20番地２号 | 27,160 | 0.36 |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| 金丸 文俊 ※７ | 神奈川県川崎市中原区 | 21,000 (21,000) |
0.28 (0.28) |
| 兼子 真人 ※７ | 東京都目黒区 | 21,000 (21,000) |
0.28 (0.28) |
| 田島 達也 ※７ | 神奈川県横浜市金沢区 | 21,000 (21,000) |
0.28 (0.28) |
| 白石 行伸 ※７ | 東京都江戸川区 | 10,500 (10,500) |
0.14 (0.14) |
| 城口 万梨 ※７ | 東京都足立区 | 10,500 (10,500) |
0.14 (0.14) |
| 辻井 啓裕 ※７ | 東京都文京区 | 10,500 (10,500) |
0.14 (0.14) |
| 株式会社仙台銀行 | 宮城県仙台市青葉区一番町２丁目１番地１号 | 9,940 | 0.13 |
| 碧海信用金庫 | 愛知県安城市御幸本町15番地１号 | 9,100 | 0.12 |
| 橋本 誠志 | 東京都新宿区 | 7,000 (7,000) |
0.09 (0.09) |
| 山本 泰代 ※７ | 神奈川県川崎市麻生区 | 7,000 (7,000) |
0.09 (0.09) |
| 橋本 雅生 ※７ | 東京都台東区 | 7,000 (7,000) |
0.09 (0.09) |
| 今安 彩子 ※７ | 東京都文京区 | 3,500 (3,500) |
0.05 (0.05) |
| 丹治 直人 ※７ | 東京都杉並区 | 3,500 (3,500) |
0.05 (0.05) |
| 馬庭 興平 ※７ | 東京都葛飾区 | 3,500 (3,500) |
0.05 (0.05) |
| 中野 雄太 ※７ | 神奈川県横浜市金沢区 | 2,870 (2,870) |
0.04 (0.04) |
| 秋元 浩平 ※７ | 東京都八王子市 | 2,800 (2,800) |
0.04 (0.04) |
| 森岡 稔雅 ※７ | 東京都豊島区 | 2,450 (2,450) |
0.03 (0.03) |
| 清水 彬博 ※７ | 東京都新宿区 | 2,100 (2,100) |
0.03 (0.03) |
| 長井 彰也 ※７ | 東京都世田谷区 | 2,100 (2,100) |
0.03 (0.03) |
| 曽根 正昭 ※４ | 埼玉県さいたま市北区 | 2,100 (2,100) |
0.03 (0.03) |
| 廣瀬 文慎 ※４ | 千葉県柏市 | 2,100 (2,100) |
0.03 (0.03) |
| 鎌滝 瞳 ※７ | 神奈川県川崎市川崎区 | 1,400 (1,400) |
0.02 (0.02) |
| 宮澤 英伸 ※７ | 神奈川県横浜市鶴見区 | 1,400 (1,400) |
0.02 (0.02) |
| 佐々木 彩香 ※７ | 東京都小金井市 | 1,400 (1,400) |
0.02 (0.02) |
| 林 和輝 ※７ | 東京都中野区 | 1,400 (1,400) |
0.02 (0.02) |
| 長谷川 祐介 ※７ | 東京都三鷹市 | 1,400 (1,400) |
0.02 (0.02) |
| 田中 佑未子 ※７ | 東京都目黒区 | 1,400 (1,400) |
0.02 (0.02) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| 亀田 昌洋 ※７ | 神奈川県横浜市港北区 | 1,400 (1,400) |
0.02 (0.02) |
| 駒瀬 史直 ※７ | 東京都世田谷区 | 1,400 (1,400) |
0.02 (0.02) |
| 株式会社仙台銀キャピタル＆コンサルティング | 宮城県仙台市青葉区一番町２丁目１番地１号 | 980 | 0.01 |
| 計 | ― | 7,611,100 (643,720) |
100.0 (8.53) |
(注) １．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
１ 特別利害関係者等（大株主上位10名） ２ 特別利害関係者等（当社代表取締役） ３ 特別利害関係者等（当社取締役） ４ 特別利害関係者等（当社監査役） ５ 特別利害関係者等（当社代表取締役の二親等内の血族） ６ 特別利害関係者等（当社取締役等が過半数の議決権を有する会社） ７ 当社従業員
２．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。