Kofola CescoSlovensko A.S.

AGM Information • Sep 4, 2023

NÁVRH NA ROZHODNUTÍ VALNÉ HROMADY MIMO ZASEDÁNÍ

Vážení akcionáři,

představenstvo společnosti Kofola ČeskoSlovensko a.s., IČO: 242 61 980, se sídlem Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 10735 (dále jen "Společnost") v souladu s článkem 11 odst. 11.12 stanov Společnosti uveřejnilo dne 21. 8. 2023 na internetových stránkách Společnosti https://investor.kofola.cz/valne-hromady/ oznámení o rozhodování per rollam (mimo zasedání valné hromady).

S odkazem na výše uvedené si představenstvo dovoluje předložit návrh na přijetí rozhodnutí valné hromady mimo zasedání o rozdělení zisku Společnosti za rok 2022.

Návrh usnesení:

"Valná hromada Společnosti schvaluje rozdělení zisku Společnosti za rok 2022 v celkové výši 400.852.497,21 Kč tak, že:

• a) část zisku ve výši 300.941.298,00 Kč bude rozdělena mezi akcionáře jako podíl na zisku (dále jen "dividenda"). Dividenda činí 13,50 Kč na jednu akcii před zdaněním. Rozhodným dnem pro uplatnění práva na dividendu je sedmý pracovní den následující po dni přijetí rozhodnutí valné hromady postupem per rollam, ve kterém bylo rozhodnuto o rozdělení zisku. Rozhodnutí mimo zasedání je přijato dnem, kdy bude doručen hlasovací lístek posledního akcionáře, nebo marným uplynutím posledního dne stanovené lhůty k doručení hlasovacího lístku, bylo-li dosaženo počtu hlasů potřebného k přijetí rozhodnutí. Bude-li rozhodnutí přijato uplynutím lhůty k doručení hlasovacího lístku, je rozhodným dnem pro uplatnění práva na dividendu 29. 9. 2023. Právo na dividendu budou mít osoby, které budou akcionáři Společnosti k rozhodnému dni pro uplatnění práva na dividendu. Uvedená částka dividendy je vypočtena z celkového počtu vydaných akcií Společnosti, který činí 22.291.948 akcií. Dividenda připadající na vlastní akcie držené Společností k rozhodnému dni nebude vyplacena. Částka odpovídající dividendě připadající na vlastní akcie v držení Společnosti k rozhodnému dni pro uplatnění práva na dividendu bude převedena na účet nerozděleného zisku minulých let. Dividenda je splatná dne 1. 11. 2023. Výplata dividendy bude provedena prostřednictvím České spořitelny, a.s., IČO: 452 44 782, se sídlem Olbrachtova 1929/62, Praha 4, PSČ 140 00, způsobem uvedeným v návrhu představenstva na rozdělení zisku Společnosti za rok 2022 uveřejněném na internetových stránkách Společnosti https://investor.kofola.cz/valne-hromady/ spolu s návrhem na rozhodnutí mimo zasedání. Výplata dividendy končí dnem 1. 11. 2026.
• b) zbylá část zisku vytvořeného Společností v roce 2022 ve výši 99.911.199,21 Kč bude převedena na účet nerozděleného zisku minulých let."

Zdůvodnění:

Účetní závěrka Společnosti byla schválena na řádné valné hromadě Společnosti, která se konala dne 28. 6. 2023 a je stále přístupná na internetových stránkách Společnosti https://investor.kofola.cz/valne-hromady/. Rozhodování o naložení s hospodářským výsledkem, tj. vytvořeným ziskem, Společnosti bylo odloženo do doby, kdy budou známy výsledky skupiny Kofola ČeskoSlovensko v hlavní sezóně roku 2023. Rozhodnutí o rozdělení zisku náleží do působnosti valné hromady Společnosti. Návrh představenstva Společnosti na rozdělení zisku Společnosti za rok 2022 vychází ze současného a očekávaného vývoje finanční situace. Návrh předpokládá, že zisk vytvořený Společností za rok 2022 ve výši 400.852.497,21 Kč bude rozdělen tak, že část zisku ve výši 300.941.298,00 Kč bude vyplacena jako podíl na zisku mezi akcionáře Společnosti, zbylá část zisku ve výši 99.911.199,21 Kč bude převedena na účet nerozděleného zisku minulých let. Navrhovaná částka dividendy vyplácené akcionářům by tedy měla činit 13,50 Kč na jednu akcii Společnosti před zdaněním.

Ohledně způsobu výplaty dividendy dochází k dílčím změnám, a to především ve zjednodušení postupu ve vztahu k dokládání zápisu v evidenci skutečných majitelů pro právnické osoby se sídlem na území České republiky. Obsah zápisu v evidenci skutečných majitelů ověří v případě těchto akcionářů Česká spořitelna a.s. Současně dochází k ukončení hotovostní výplaty dividend, a to s ohledem na nárůstu poplatků spojených s uvedeným způsobem výplaty. Úplné znění návrhu představenstva je zveřejněno na internetových stránkách Společnosti https://investor.kofola.cz/valne-hromady/.

Hlasovat o výše uvedeném návrhu mohou ti akcionáři Společnosti, kteří jsou zapsáni v evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené Centrálním depozitářem cenných papírů ke dni 28. 8. 2023.

Lhůta pro doručení hlasovacích lístků začíná dnem 4. 9. 2023 a končí dnem 19. 9. 2023 (23:59 hod.).

Hlasovací lístky je možné doručit poštou anebo osobně na adresu sídla Společnosti anebo elektronicky do datové schránky Společnosti, ID dat. schránky: da4j73b, anebo na e-mail: valnahromada@kofola.cz. Podpis na hlasovacím lístku musí být úředně ověřený. Je-li hlasovací lístek zaslán elektronicky na příslušný e-mail, musí být opatřen uznávaným elektronickým podpisem ve smyslu § 6 zákona č. 297/2016 Sb. osoby oprávněné jej podepsat anebo ve formě autorizované konverze hlasovacího lístku s úředně ověřeným podpisem. Je-li hlasovací lístek doručován datovou schránkou, postačuje prostá elektronická kopie (sken) vyplněného a podepsaného hlasovacího lístku, tzn. úřední ověření podpisu či opatření hlasovacího lístku uznávaným elektronickým podpisem se nevyžaduje.

Pokud hlasovací lístek podepisuje zástupce akcionáře, musí být k hlasovacímu lístku připojena plná moc podepsaná akcionářem (akcionář – fyzická osoba) nebo osobou oprávněnou jednat za akcionáře (akcionář – právnická osoba). Podpis(y) na plné moci musí být úředně ověřené. Plná moc se nevyžaduje, je-li akcionář zastupován správcem zapsaným v evidenci investičních nástrojů nebo jinou osobu oprávněnou podle zápisu v takové evidenci vykonávat práva spojená s akcií. Je-li hlasovací lístek zasílán elektronicky (tj. do datové schránky anebo na email), musí být plná moc převedena z listinné do elektronické podoby autorizovanou konverzí.

Formulář plné moci k zastoupení akcionáře, jakož i podrobnosti týkající se přijímání oznámení o udělení nebo odvolání plné moci a požadavky na jejich obsah jsou zveřejněny na internetových stránkách Společnosti https://investor.kofola.cz/valne-hromady/ do uplynutí lhůty pro doručení hlasovacího lístku.

Akcionář – právnická osoba k hlasovacímu lístku připojí originál nebo ověřenou kopii výpisu z rejstříku nebo jiný hodnověrný dokument prokazující existenci akcionáře a oprávnění osoby nebo osob oprávněných podepsat hlasovací lístek jménem akcionáře nebo podepsat plnou moc, na jejímž základě podepsal hlasovací lístek zmocněnec. Je-li hlasovací lístek doručován elektronicky, akcionář připojí výpis z příslušného rejstříku opatřený uznávaným elektronickým podpisem.

Pokud tyto dokumenty nejsou v českém nebo anglickém jazyce, musí být k nim nebo jejich potřebné části připojen úřední předklad do českého nebo anglického jazyka. Tyto dokumenty (vyjma plné moci) nesmějí být starší tří (3) měsíců.

Veškeré podklady potřebné pro přijetí rozhodnutí jsou zveřejněny počínaje dnem 4. 9. 2023 na internetových stránkách Společnosti https://investor.kofola.cz/valne-hromady/.

Hlasovací lístky obsahují variantu pro i proti návrhu usnesení. Nedoručí-li akcionář ve stanovené lhůtě Společnosti hlasovací lístek, platí, že s návrhem nesouhlasí. Odevzdané hlasovací lístky (hlasy) nemohou být měněny ani odvolány.

Podrobnosti týkající se podmínek hlasování a způsobu projevení souhlasu obsahuje oznámení představenstva o rozhodnutí mimo zasedání uveřejněné na internetových stránkách Společnosti https://investor.kofola.cz/valne-hromady/dne 21. 8. 2023.

Představenstvo upozorňuje akcionáře – právnické osoby se sídlem na území České republiky, že v souladu s ust. § 54 zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, v platném znění, je z výkonu hlasovacích práv vyloučen skutečný majitel obchodní korporace, který není zapsán v evidenci skutečných majitelů, ani ten, kdo jedná na účet právního uspořádání, jejichž je rovněž skutečným majitelem. Hlasovací práva dále nesmí vykonávat právnická osoba nebo ten, kdo jedná na účet právního uspořádání, kteří nemají v evidenci skutečných majitelů zapsaného žádného skutečného majitele. V případě zahraničních právnických osob se sankce zákazu výkonu hlasovacího práva neuplatní. Sankcionovaní akcionáři nadále mohou vykonávat další práva, která akcionářům náležejí, s výjimkou hlasovacího práva. V rámci kontroly přijatých hlasovacích lístků akcionářů – právnických osob se sídlem na území České republiky Společnost ověří, zda má akcionář vedeny údaje o skutečném majiteli akcionáře v evidenci skutečných majitelů.

Akcionář může žádat vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti, popř. jí ovládaných osob, které jsou potřebné pro posouzení návrhu na přijetí rozhodnutí mimo zasedání. Představenstvo je připraveno zajistit pro akcionáře odpovědi na žádosti o vysvětlení, budou-li Společnosti doručeny do uplynutí lhůty pro doručení hlasovacích lístků. Žádosti je nutné doručit některým ze způsobů pro doručení hlasovacího lístku (včetně splnění požadavku úředního ověření podpisu či zaručeného elektronického podpisu, je-li vyžadován u hlasovacího lístku). Představenstvo zveřejní odpovědi na oprávněné žádosti na internetových stránkách Společnosti https://investor.kofola.cz/valne-hromady/.

Akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 1 % základního kapitálu (dále jen "kvalifikovaný akcionář"), mohou požádat představenstvo, aby svolalo k projednání jimi navržených záležitostí valnou hromadu.

Rozhodná většina pro přijetí rozhodnutí mimo zasedání se počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů. Základní kapitál Společnosti činí 1.114.597.400,- Kč (slovy: jedna miliarda sto čtrnáct milionů pět set devadesát sedm tisíc čtyři sta korun českých) a je rozvržen na 22.291.948 (slovy: dvacet dva milionů dvě stě devadesát jeden tisíc devět set čtyřicet osm) kusů kótovaných kmenových akcií na jméno v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 50,- Kč každá. S každou akcií Společnosti o jmenovité hodnotě 50,- Kč je spojen jeden (1) hlas. Celkový počet hlasů ve Společnosti je 22.291.948 hlasů.

Rozhodnutí mimo zasedání je přijato dnem, kdy bude doručen hlasovací lístek posledního akcionáře, nebo marným uplynutím posledního dne stanovené lhůty k doručení hlasovacího lístku, bylo-li dosaženo počtu hlasů potřebného k přijetí rozhodnutí. Výsledky rozhodnutí per rollam budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po přijetí rozhodnutí, a to oznámením uveřejněným v Obchodním věstníku a současně na internetových stránkách Společnosti https://investor.kofola.cz/valne-hromady/.

V Ostravě, dne 31. 8. 2023

Představenstvo Kofola ČeskoSlovensko a.s.