KOEI TECMO HOLDINGS CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 18, 2026

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令和8年5月18日

各位

会社名 株式会社コーエーテクモホールディングス
代表者名 代表取締役 社長執行役員CEO 鯉 沼 久 史
（コード番号 3635 東証プライム）
問合せ先 専務執行役員CFO 浅 野 健二郎
(TEL 045-562-8111)

譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入について承認を求める議案を令和8年6月18日開催予定の当社第17回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

なお、現在の取締役の員数は11名（うち社外取締役6名）であります。

記

1．本制度の導入の目的及び条件

（1）導入の目的

本制度は、当社の取締役に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。

（2）導入の条件

本制度は、取締役に対し、譲渡制限付株式を取締役の報酬等として付与し、又は、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。

当社の取締役の報酬等の額は、令和3年6月17日開催の第12回定時株主総会において、年額1,100百万円以内（うち社外取締役分は年額100百万円以内。ただし、使用人分の給与は含まない。）とご承認いただいております。本株主総会では、当該報酬枠及び本日付けで公表いたしました「ストック・オプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ」に基づく取締役の報酬等とは別枠にて、取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。

2．本制度の概要

本制度による譲渡制限付株式の付与は、①取締役の報酬等として金銭の払込み若しくは財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行若しくは処分をする方法、又は②取締役に金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を現物出資させて、当社の普通株式の発行若しくは処分をする方法のいずれかの方法により行うものといたします。

本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年間220,000株以内（うち社外取締役分は年間20,000株以内）とし、その報酬総額は、年額275百万円以内（うち社外取締役分は年間25百万円以内）といたします。ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減した場合には、上限数はその比率に応じて調整されるものといたします。

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また、上記②の方法により当社の普通株式を発行又は処分する場合、その1株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。

本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間としております。各取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社取締役会において決定いたします。

なお、本制度による譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

① 取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当該取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

② 当社は、譲渡制限期間中に、取締役が法令、社内規則又は本割当契約の違反その他当該株式を無償取得することが相当である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合、当該株式を当然に無償で取得すること

(ご参考)

当社は、本株主総会において本制度に関する議案が承認されることを条件に、当社の執行役員並びに当社子会社の取締役及び執行役員に対しても、譲渡制限付株式を付与する予定です。

なお、本制度に関する議案が承認された場合に当社の取締役に発行又は処分される当社普通株式は、最大でも年間220,000株（令和8年3月31日時点における当社の発行済株式総数の約0.07％に相当）です。当社子会社の取締役に対する付与等を踏まえても、譲渡制限付株式の付与が当社の流通株式比率に与える影響は軽微であると考えております。

以上