KODI Co.,LTD.

Prospectus • Aug 12, 2021

신주인수권부사채 발행결정 2.3 주식회사 코디 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021 년 08 월 12 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 코디
대 표 이 사 :	김종원,구자형
본 점 소 재 지 :	경기도 용인시 수지구 광교중앙로338
	(전 화)031-322-7788
	(홈페이지)http://www.kodi-corp.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 본부장	(성 명) 권성일
	(전 화) 031-322-7788

신주인수권부사채권 발행결정

16무기명식 무보증 사모 신주인수권부사채15,000,000,00077,000,000,000-KRW---7,500,000,000-7,500,000,000---0.00.02025.08.13본 사채의 표면이자는 0%이며, 별도의 이자지급 기일은 없는 것으로 한다. 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는2025년 08월 13일에 전자등록금액의100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(대한민국에서 은행이 영업하는 날을 의미한다. 다만, 일부 점포나 일부 은행만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모100.002,389본 사채의 행사가액은 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.비분리대용납입주식회사 코디 기명식 보통주식 6,278,77718.162022.08.132025.07.13

가. 본 사채권을 소유한 자가 신주인수권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정한다. 본 목에 따른 행사가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

&cr나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 행사되어 주식으로 발행되었더라면 신주인수권부사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 행사가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 신주인수권부사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 신주인수권부사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 본 목에 따른 행사가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다.

&cr다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

&cr라. 위 가목 내지 다목과 별개로 본 사채 발행 후 매3개월이 되는 날을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 신주인수권부사채의 행사가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 행사가액으로 조정한다. 단, 새로운 행사가액은 발행 당시 행사가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

&cr마. 본 목에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상한다.

1,672[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]&cr&cr제5-23조(전환가액의 하향조정)&cr2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.&cr가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.&cr&cr제5-24조(신주인수권부사채의 발행)&cr① 제5-21조, 제5-22조제1항, 제5-23조 및 제5-23조의2의 규정은 신주인수권부사채의발행에 관하여 이를 준용한다.-1. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항&cr&cr- 매도청구권의 행사: ‘발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는2022년 08월 13일부터 2024년 08월 13일까지 매 1개월이 되는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 각 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 각 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.&cr&cr- 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 인수인에 대하여 각 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 인수인에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 40% 이내이어야 한다.&cr&cr - 매수인이 콜옵션을 통하여 취득한 신주인수권부사채로 신주인수권을 행사할 경우 최초 행사가액 기준 2,511,511주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 3,588,516주까지 취득 가능함&cr &cr 2. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항&cr아래 '20. 기타 투자판단에 참고할 사항'을 참조하시기 바랍니다. -2021.08.132021.08.13--2021.08.1210참석아니오사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할 금지-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 신주인수권에&cr 관한 사항	행사비율 (%)
행사가액 (원/주)
행사가액 결정방법
사채와 인수권의 분리여부
신주대금 납입방법
신주인수권&cr행사에 따라&cr발행할 주식	종류
주식수
주식총수 대비&cr비율(%)
권리행사기간	시작일
종료일
행사가액 조정에 관한 사항
시가하락에&cr따른 행사&cr가액 조정	최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 행사가액의&cr70% 미만으로&cr조정가능한 잔여&cr발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사&cr 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),&cr상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 2023년 08월 13일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환일이 발행일로부터1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액으로만 청구할 수 있다.&cr (1) 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 전 60일 이후 30일 이전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분	조기상환 청구기간		조기상환일	조기상환수익률
FROM	TO
1차	2023-06-14	2023-07-14	2023-08-13	100.0000%
2차	2023-09-14	2023-10-14	2023-11-13	100.0000%
3차	2023-12-15	2024-01-14	2024-02-13	100.0000%
4차	2024-03-14	2024-04-13	2024-05-13	100.0000%
5차	2024-06-14	2024-07-14	2024-08-13	100.0000%
6차	2024-09-14	2024-10-14	2024-11-13	100.0000%
7차	2024-12-15	2025-01-14	2025-02-13	100.0000%
8차	2025-03-14	2025-04-13	2025-05-13	100.0000%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)&cr (3) 조기상환 지급장소: 중소기업은행 용인지점

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】신한캐피탈 주식회사-4,000,000,000주식회사 아이비케이캐피탈-3,000,000,000엔비에이치캐피탈 주식회사-1,000,000,000코델리아투자자문 주식회사-1,000,000,000주식회사 리코자산운용-1,000,000,000

미래에셋증권 주식회사

[지브이에이Fortress-A 전문투자형사모투자신탁(본건펀드1)의 신탁업자 지위에서]

-3,000,000,000

KB증권 주식회사

[지브이에이 코벤-E 전문투자형사모투자신탁(본건펀드2)의 신탁업자 지위에서]

-500,000,000

삼성증권 주식회사

[지브이에이 코벤-K 전문투자형사모투자신탁(본건펀드3)의 신탁업자 지위에서]

-500,000,000

KB증권 주식회사

[리코ORUM벤처기업전문투자형사모투자신탁제3호(본건펀드4)의 신탁업자 지위에서]

-500,000,000

NH투자증권 주식회사

[리코ORUM벤처기업전문투자형사모투자신탁제4호(본건펀드5)의 신탁업자 지위에서)

-500,000,000

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의 관계	발행권면(전자등록)&cr총액(원)

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr(단, 외부감사대상법인으로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 되지 않는 경우는 제외)&cr◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리행사로 주주가 되는 경우』 삽입 11325#*대상자가최대주주가*.dsl

【조달자금의 구체적 사용 목적】금전 제 16회 사모 전환사채 발행에 따라 납입예정인 사채대금은 시설자금 및 운영자금등으로 사용될 예정입니다.

【신주인수권에 관한 사항】----------

신주인수권 가치산정 관련&cr사항	이론가격
이론가격 산정모델
신주인수권의 가치
비 고
신주인수권증권 매각 관련 사항	매각 계획	매각예정일
권면(전자등록)&cr총액
신주인수권증권&cr매각총액
신주인수권증권&cr매각단가
매각 상대방
매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계

※본사채는 비분리형 사모신주인수권부사채로 신수인수권가치를 따로 산정하지 않음.

◆click◆ 『사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11325#*5회이상정정되는경우.dsl

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】12회차 무기명식 이권부 사모 전환사채12,000,000,0001,4868,075,3702019.09.27 ~ 2023.08.27-13회차 무기명식 이권부 사모 전환사채6,000,000,0001,4864,037,6852019.09.27 ~ 2023.08.27-14회차 무기명식 이권부 사모 전환사채200,000,0001,486134,5892019.10.01 ~ 2023.09.01-18,200,000,000-12,247,644-15,000,000,0002,3896,278,7772022.08.13 ~ 2025.07.13-33,200,000,000-18,526,421-28,291,29865.48

전환&cr(행사)&cr가능&cr주식	기발행&cr미상환&cr사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)&cr가액(원)	전환(행사)&cr가능주식수(주)		전환(행사)&cr가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)