KODACO CO., LTD

AGM Information • Mar 14, 2019

주주총회소집공고 2.7 (주)코다코 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2018년 3월 14일
&cr
회 사 명 :	(주)코 다 코
대 표 이 사 :	인 귀 승, 조 만 영
본 점 소 재 지 :	충청남도 천안시 서북구 입장면 신대길8
	(전 화) 041-411-3100
	(홈페이지)http://www.kodaco.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 차 장	(성 명) 정 용 황
	(전 화) 031-8029-8040

&cr

주주총회 소집공고(제22기 정기주주총회)

제22기 정기주주총회 소집 통지(공고)&cr

주주님의 건승과 가내의 평안을 기원합니다. 당사 정관 제20조의 규정에 의거 제22기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다

- 아 래-

1. 일 시 : 2019년 3월 29일(금) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 충청남도 천안시 서북구 입장면 신대길 8 ㈜코다코 3층 대강당

3. 회의목적사항:

(보고안건)

영업보고, 감사보고, 내부회계관리 운영실태보고, 외부감사인 선임보고

(부의안건)

제1호 의안 : 제22기(2018. 1. 1 ~ 2018. 12. 31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명)&cr 제2-1호 의안 : 사내이사 이 형 우 선임의 건

성 명	생년월일	주요약력	추천인	회사와의 거래내역	최대주주와의 관계
이 형 우	1965.06.26	- 현)코다코 공장장 / 전무&cr- 성동기계공업고등학교 졸업	이사회	없음	없음

제3호 의안 : 정관 변경의 건 &cr제4호 의안 : 주식매수선택권 부여 및 승인의 건&cr 제4-1호 의안 : 이사회에서 기결의한 주식매수선택권 부여 승인의 건&cr 제4-2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건&cr제5호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건&cr제6호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항에 의거,한국예탁결제원이 주주님의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접행사하거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.&cr&cr6. 주주총회 참석시 준비물&cr- 직접행사 : 신분증&cr- 간접행사 : 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 인감날인), 위임인 인감증명서, &cr 대리인의 신분증&cr

2019 년 3 월 14 일

충청남도 천안시 서북구 입장면 도림리 신대길 8

주식회사 코 다 코

대표이사 인 귀 승, 조 만 영 (직인생략)&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이원창&cr(출석률: 71%)	이영호&cr(출석률: 50%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2018.02.28	제21기 재무제표 승인	찬성	-
2	2018.03.14	제21기 주주총회 소집 및 현금배당의 건	찬성	-
3	2018.03.30	대표이사 선임의 건	찬성	-
4	2018.04.23	제13회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	찬성	찬성
5	2018.10.31	금전 신탁 계약에 의한 자기주식 취득 승인의 건	찬성	찬성
6	2018.12.06	주식매수선택권 행사포기에 의한 부여 취소 및 부여 승인의 건	-	-
7	2018.12.07	주식매수선택권 부여 승인의 건	-	-

- 사내이사 이영호님은 2018년 3월 30일 정기주주총회 일자로 신규선임되었습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	2,000,000	63,000	31,500	-

- 주총 승인금액은 사외이사, 사내이사 포함 전체 등기이사의 보수한도 총액입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)앤케이디씨&cr(관계회사)	매 입	2018.01.01~2018.12.31	21,618	5.78%
매 출	186	0.05%

※ 비율은 2017년말 자산총액 373,945백만원 기준 비율입니다.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

&cr (1) 산업의 개요

자동차산업은 철강, 비철금속, 고무, 합성수지, 유리, 섬유 등 여러 가지 재료를 써서 각 부분품마다 각기 다른 생산공정을 거쳐 만들어진 2만여개의 부품을 조립하여 자동차로 완성하는 복합적 성격의 대표적인 조립산업으로 다품종 대량생산방식을 특징으로하는 기계공업입니다.

따라서, 소재와 부품생산에 관련된 금속공업, 기계공업, 전기전자공업, 석유화학공업, 석유공업 등과 밀접한 관련을 맺고 있으며 관련 산업의 뒷받침이 없으면 자동차산업의 육성과 균형있는 발전을 기할 수가 없게 됩니다.

자동차산업은 다양한 부품을 조립하여 생산하는 조립산업이며, 부품산업으로 타산업과 연관성이 높으며, 생산유발 파급효과가 매우 큰 산업입니다. 타산업으로부터 중간재를 구매하는 정도를 나타내는 후방연쇄효과(Background Linkage Effects)가 매우높은 반면 타 산업에 중간재를 판매하는 정도를 나타내는 전방 연쇄효과는 비교적 낮은 최종수요적 제조업형 특성을 가지고 있습니다.

또한, 자동차의 생산에는 막대한 설비투자와 개발비가 소요되며 적정수준의 생산규모를 유지하고 생산코스트를 절감시켜야 가격경쟁력을 확보할 수 있어서 생산수량의증가에 따라 나타나는 생산비용의 감소효과인 규모의 경제(Economies of Scale)효과가 매우 뚜렷이 나타나는 산업입니다.

자동차부품 제조산업은 자동차용 제동장치, 클러치, 축, 기어, 변속기, 휠 및 완충기 등과 같은 자동차, 차체 또는 자동차 엔진용 부분품의 제조를 전반적으로 포함하며, 다양한 산업과 연관되어 있습니다. 자동차 1대는 평균 5천여 종 2~3만여 개의 부품으로 구성되어 있습니다.&cr

수많은 자동차부품에 대한 품목은 기능별로는 내연기관용부품, 제동장치 및 부품, 완충기 및 부품, 동력전달장치 등으로 분류되고, 제조공정별로는 주조품, 단조품, 기계가공품, 프레스가공품, 조립부품 등으로 나누어집니다.&cr

(2) 산업의 성장성 &cr세계 자동차산업은 2011년 유럽의 재정위기와 일본 대지진이라는 악재에도 불구하고 신흥국 시장에서의 수요증가로 4.8%의 성장을 이어갔고, 2012년에도 유럽재정 위기가 지속되었으나 5.4%의 성장율을 기록했습니다. 2013년 자동차 산업은 경제 불확실성과 신흥국 시장의 부진으로 다소 부진한 성과를 보일 것으로 전망되었으나 종합적으로는 미국경제의 회복세로 종합적으로는 전년대비 4.7% 증가한 8,106만대 판매로 성장세를 이어갔으며, 2014년에는 신흥국 시장의 판매 감소에도 불구하고 유럽시장의 완만한 회복과 중국 및 미국의 판매성장 지속으로 3.3% 성장한 8,372만대 판매가 이루어졌습니다. 2015년에는 미국시장과 서유럽 시장의 판매 증가에도 불구하고 신흥국 시장의 판매 감소로 예상치보다 부진한 1.8% 증가에 그쳤으나, 2016년에는 유럽과 중국과의 판매 증가로 전체적으로는 전년대비 4.4% 증가한 9,036만대 수준의 판매가 이루어졌고, 2017년에는 미국과 유럽의 정체, 중국시장의 성장세가 둔화되었으나 인도, 브라질 등의 신흥시장의 회복으로 전년대비 2,1% 증가한 9,230만대를 기록하였습니다. 2018년 자동차 판매는 신흥시장 판매 증가에도 불구하고, 미국과 유럽의 감소, 중국의 정체로 0.2% 증가한 9,244만대 수준의 판매가 이루어졌으며, 2019년에도 선진국 시장의 판매 부진과 중국의 정체가 지속되면서 전년대비 0.1% 증가한 9,249만대 수준의 판매가 예상되고 있습니다.&cr

(3) 경기변동의 특성 &cr자동차 부품은 대부분이 완성차 업체에 주문자 상표 부착 생산 방식(OEM)으로 공급되지만, 일부 직수출과 애프터서비스 및 보증수리용으로 판매되고 있습니다. 따라서 자동차 부품 산업은 자동차 산업에 의하여 직접적으로 영향을 받는 바, 자동차 부품업체들의 2018년 내수 및 수출도 완성차 업체들의 추세를 따르고 있습니다.&cr자동차 보급대수가 상대적으로 많은 선진국인 북미, EU, 일본시장 등의 경우에는 경기변동에 따라 민감하며, 큰 폭의 성장세를 기록하고 있는 중국을 대표한 신흥국가들의 경우에는 경기변동에도 불구하고 꾸준히 수요가 증가하고 있습니다. &cr

나. 회사의 현황

&cr(1) 영업개황&cr당사는 1997년 2월 14일 설립하여 알루미늄 다이캐스팅 공법으로 자동차 부품을 제조, 가공 생산하는 공급업체로, 사업 초기에는 북미시장을 대상으로 하는 수출 전문기업으로 시작했지만, 현재는 국내외 다수의 고객사로 부품을 공급하고 있습니다. 당사의 주요 제품은 대부분 자동차의 내부 기계장치에 대한 부품으로 엔진, 변속기, 공조장치, 조향장치 등 크게 4가지 관련 분야로 나눌 수 있습니다. &cr내수부분에서는 주요고객사인 한온시스템, 현대트랜시스, 만도, 현대모비스, LG전자 등을 통하여 국내 완성차 업체인 현대차, 기아차, 한국GM 등으로 제품을 공급 중이며, 수출부분에서는 Borg-Warner, AAM, Bosch, GHSP, SLPT 등을 통하여 해외완성차 업체인 GM, Ford, Crysler, Fiat, Tesla 등으로 공급하고 있습니다.&cr

(2) 시장점유율

자동차산업은 거대한 자본이 투입되는 대규모 장치산업이라는 특성 때문에 각국마다소수업체 위주의 과점체제를 구축하고 있습니다. 즉, 일정 규모의 양산설비를 구축하는데 막대한 비용이 투입되어야 하며 진입결정 이후 제품 출시까지 최소한 4~5년이 소요되기 때문에 막대한 자금력을 갖춘 대기업이라도 진입에 성공할 가능성이 매우 낮습니다. 이밖에 자동차 업체는 종업원이 수만 명에 이르고 협력업체가 수천 개에 달하기 때문에, 부실 경영이 장기화되는 경우에도 국민 경제적 파장을 고려해 쉽사리퇴출을 감행하지 못하는 특성을 가지고 있습니다.

자동차부품산업의 3차 공급업체까지 고려한다면 자본의 투입에 있어 상당한 편차를 보일 수 있으나 글로벌부품사의 경우 자동차산업과 동일하게 대규모 장치산업의 특성과 수주부터 제품화까지 상당한 기간이 소요됨에 따라 막대한 자본이 필수적으로 투자되어야 합니다.

자동차부품의 매출유형은 크게 OEM(또는 조립용, 제조용), 보수용(A/S), 수출용 등 세가지로 대별되는데, 조립용은 전체의 약 75~80%, A/S용은 약 5%, 수출용은 약 15~20%를 차지하고 있습니다. 수출부문이 큰 폭으로 성장하고 있으나, 대수기준으로수출비중이 70%에 가까운 완성차에 비해 내수의존의 모습을 보이고 있는 특징이 있습니다. 국내 자동차부품산업의 매출기반은 실질적으로 OEM부문에 있다고 할 수 있습니다. 내수에서 OEM비중이 여전히 75~80%수준을 유지하고 있으며, 수출의 경우에도 국내 완성차메이커의 해외생산확대에 따른 부품의 수출이나 GM, FORD 등 해외메이커에 대한 OEM매출이 대부분을 차지하고 있습니다. 따라서 기술개발능력,품질, 납기, 가격 등의 측면에서 완성차 메이커의 요구수준을 충족시키면서 완성차 메이커와 긴밀한 유대관계를 형성, 유지 발전시킬수 있는 능력이 사업안정에 있어 중요한 부분입니다.

또한 자동차산업과 제품개발부터 참여하여 양산까지 불가분의 관계를 갖고 있으며, 자동차산업의 국제경쟁력 제고를 위해서는 상호 긴밀한 협력관계의 유지 및 효율적인 분업생산체제의 구축이 요구되고 있습니다.

규모가 작고 기술력이 취약한 부품사일수록 단일 완성차업체 전속납품의 성향을 보이고 있으며, 이처럼 특정 완성차 메이커에 종속된 전속적인 납품거래구조는 구조적으로 전방교섭력을 취약하게 하는 주요인으로 작용하고 있습니다. 이러한 낮은 교섭력으로 인하여 대부분 부품사는 상시화된 단가압력을 받고 있습니다. 그러나 이러한 단순한 단가인하는 원천적으로 높지 않은 자동차 부품사의 최소 수익성 보장이라는 한계요인을 가지고 있으며, 이로 인하여 최근에는 완성차업계에 설계단계에서부터 부품사를 참여시켜 원가절감을 달성하려하고 있습니다. 따라서 부품기업입장에서는 단순히 기존의 단가인하 부담을 흡수하여 수익성을 확보할 수 있는 원가경쟁력 및 규모의 경제를 확보할 수 있는 투자능력 뿐만 아니라 향후 개발단계 참여를 통하여 원가절감에 기여할 수 있는 기술개발능력이 동시에 요구되고 있습니다.

당사는 기술연구개발에 많은 노력을 기울이고 있습니다. 주력제품을 보면 엔진, 변속, 공조, 조향 장치 부품으로 구성되어있고, 제품 개발단계에서부터 최종 생산 단계까지 전 과정에서 고객사와 긴밀히 협업함에 따라 고객의 선호변화나 규제와 같은 산업의 동향을 생생하게 파악하여 제품에 반영할 수 있습니다.

원가경쟁력 측면에서, 당사는 공장의 생산라인과 공정을 자체 설계하는 능력을 보유하여 원하는 사양의 제품을 최소의 생산 Cost로 경쟁력있게 생산할 수 있습니다.

원가경쟁력과 관련, 당사의 약점은 인건비/감가비 등의 고정비 비중이 크다는 것입니다. 이로 인해 자동차산업의 저성장기 도래 등으로 매출정체시 고정비 부담이 가중되어 원가경쟁력이 약화될 위험성이 존재합니다. 이렇게 고정비가 높은 원가구조를 개선하여 경영환경변화에 탄력적으로 대응할 수 있는 경영체계 구축을 위해 저부가가치 부문에 대해 Outsourcing을 추진하고, 제품경쟁력 비교를 통한 글로벌 기준 최적 공급방안 검토 등 다양한 활동들을 전개하고 있습니다.&cr

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 현재 특별히 준비 및 진행중인 신규사업이 없습니다.

(4) 조직도

천안공장 조직도.jpg 천안공장 조직도

안성2공장 조직도.jpg 안성2공장 조직도

&cr

안성3공장 조직도.jpg 안성3공장 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 "1.사업의 개요" 부분을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 상기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 준수하여 작성되었습니다.&cr- 당기(제22기) 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되지 않은 자료로, 향후 외부감사인의 검토 과정에서 달라질 수 있습니다.&cr&cr [연결재무제표]&cr

연 결 재 무 상 태 표
제22(당)기말 2018년 12월 31일 현재
제21(전)기말　 2017년 12월 31일 현재
주식회사 코다코와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제22(당)기말	제21(전)기말
자 산
Ⅰ. 유동자산	103,844,548,534	144,973,642,433
현금및현금성자산	583,731,883	8,922,896,388
단기금융상품	4,456,771,356	9,533,680,000
매출채권 및 기타채권	49,228,545,731	52,323,133,227
파생상품자산	16,809,455	138,986,834
재고자산	38,818,019,492	59,715,179,916
당기법인세자산	-	-
기타유동자산	10,740,670,617	14,339,766,068
Ⅱ. 비유동자산	263,698,302,862	272,443,280,431
장기금융상품	4,785,077,951	10,077,476,149
매도가능금융자산	2,000,000	2,000,000
관계기업투자	17,033,345,525	13,944,884,853
유형자산	235,969,937,457	241,981,730,833
무형자산	2,358,959,587	2,687,633,745
이연법인세자산	1,833,447,634	1,948,258,486
기타비유동자산	1,715,534,708	1,801,296,365
자 산 총 계	367,542,851,396	417,416,922,864
부 채
Ⅰ. 유동부채	187,349,161,298	191,973,197,483
매입채무 및 기타채무	24,279,084,249	40,843,650,648
파생상품부채	606,283,433	252,167,352
단기차입금	120,777,131,559	119,622,458,937
유동성사채	-	-
유동성장기부채	27,180,633,320	25,954,818,824
전환사채	11,994,231,947	1,032,808,857
상환우선주부채	-	2,640,380,099
당기법인세부채	1,095,554,383	915,111,822
기타유동부채	1,416,242,407	711,800,944
Ⅱ. 비유동부채	98,484,997,289	113,998,693,983
장기차입금	92,540,361,100	99,235,260,328
사채	4,744,584,122	8,887,454,840
전환사채	-	4,049,497,370
금융리스부채	-	7,110,332
확정급여부채	833,132,715	1,164,731,231
이연법인세부채	360,531,274	646,930,132
기타비유동부채	6,388,078	7,709,750
부 채 총 계	285,834,158,587	305,971,891,466
자 본
지배기업 소유주지분	83,134,502,593	104,467,891,263
Ⅰ. 자본금	19,532,128,000	19,532,128,000
Ⅱ. 주식발행초과금	48,255,532,917	48,255,532,917
Ⅲ. 기타자본구성요소	4,106,963,241	2,823,774,668
IV. 이익잉여금	11,239,878,435	33,856,455,678
비지배지분	(1,425,809,784)	6,977,140,135
자 본 총 계	81,708,692,809	111,445,031,398
부 채 와 자 본 총 계	367,542,851,396	417,416,922,864

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제22(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제21(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 코다코와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제22(당)기	제21(전)기
Ⅰ. 매출액	258,789,115,173	267,845,911,684
Ⅱ. 매출원가	233,480,009,437	226,135,748,082
Ⅲ. 매출총이익	25,309,105,736	41,710,163,602
판매비와관리비	33,014,429,875	35,969,903,478
Ⅳ. 영업이익	(7,705,324,139)	5,740,260,124
기타수익	5,965,310,686	15,945,177,076
기타비용	3,548,774,264	18,868,596,464
금융수익	1,346,187,857	3,615,854,231
금융비용	13,041,864,416	10,088,054,169
지분법손실	-	843,602,612
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(16,984,464,276)	(3,655,359,202)
법인세비용	956,119,970	(1,265,909,715)
Ⅵ. 당기순이익(손실)	(17,940,584,246)	(2,389,449,487)
지배기업 소유주지분	(15,512,535,249)	(2,359,235,148)
비지배지분	(2,428,048,997)	(30,214,339)
Ⅶ. 연결기타포괄손익	(331,435,965)	7,583,359
후속적으로 당기손익으로 재분&cr 류 되지 않는 기타포괄손익&cr - 해외사업환산손익	(17,740,536)	(110,521,706)
후속적으로 당기손익으로 재분&cr 류 되지 않는 기타포괄손익&cr - 지분법자본변동	64,487,307	64,487,307
후속적으로 당기손익으로 재분&cr 류 되지 않는 기타포괄손익&cr - 확정급여부채의 재측정손익	(378,182,736)	53,617,758
Ⅷ. 연결총포괄이익(손실)	(18,272,020,211)	(2,381,866,128)
지배기업 소유주지분	(15,761,821,993)	(2,394,335,012)
비지배지분	(2,510,198,218)	12,468,884
Ⅸ. 주당손익
기본주당손익	(412)	(63)
희석주당손익	(412)	(63)

연 결 자 본 변 동 표
제22(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제21(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 코다코와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	지배기업소유주지분					비지배지분	총 계
자 본 금	주식발행&cr초과금	기타자본&cr구성요소	이익잉여금	지배기업&cr소유주지분&cr소계
---	---	---	---	---	---	---	---
2017.1.1(전기초)	18,171,584,000	41,441,326,381	842,695,100,	37,994,739,848	98,450,345,329	6,964,559,341	105,414,904,670
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	(2,359,235,148)	(2,359,235,148)	(30,214,339)	(2,389,449,487)
확정급여부채의 재측정손익	-	-	-	3,418,328	3,418,328	50,199,430	53,617,758
지분법자본변동			64,487,307		64,487,307		64,487,307
해외사업환산손익			(103,005,499)		(103,005,499)	(7,516,207)	(110,521,706)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래
주식선택권 부여	-	-	-	-	-	-	-
종속기업 범위변동						-	-
자기주식의 취득	-	-	-	-	-	-	-
자기주식의 감소			-		-		-
신주인수권의 행사	-	-	-	-	-	-	-
전환권행사	1,360,544,000	6,814,206,536	-		8,174,750,536		8,174,750,536
주식보상비용			276,850,000		276,850,000		276,850,000
주식선택권행사	-	-	-		-		-
전환사채의 발행	-	-	1,742,747,760	-	1,742,747,760	-	1,742,747,760
종속회사 유상증자		-	-		-	111,910	111,910
매도가능금융자산 처분			-		-	-	-
매도가능금융자산평가이익	-	-	-	-	-	-	-
연차배당				(1,782,467,350)	(1,782,467,350)	-	(1,782,467,350)
2017.12.31(전기말)	19,532,128,000	48,255,532,917	2,823,774,668	33,856,455,678	104,467,891,263	6,977,140,135	111,445,031,398
2018.1.1(당기초)	19,532,128,000	48,255,532,917	2,823,774,668	33,856,455,678	104,467,891,263	6,977,140,135	111,445,031,398
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	(15,512,535,249)	(15,512,535,249)	(2,428,048,997)	(17,940,584,246)
확정급여부채의 재측정손익	-	-	-	(378,182,736)	(378,182,736)	-	(378,182,736)
지분법자본변동			65,316,309	-	65,316,309		65,316,309
해외사업환산손익			64,408,685	-	64,408,685	(82,149,221)	(17,740,536)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래
주식선택권 부여	-	-	-	-	-	-	-
연차배당	-	-	-	(2,110,373,925)	(2,110,373,925)	-	(2,110,373,925)
신주인수권 행사	-	-	-	-	-	-	-
지분변동(종속기업제외)			-	(4,615,485,333)	(4,615,485,333)	(9,169,575,786)	(13,785,061,119)
종속회사 우선주 전환			(510,525,849)		(510,525,849)	3,272,529,900	2,762,004,051
전환권대가			3,187,665,000		3,187,665,000		3,187,665,000
전환권행사	-	-	-		-		-
주식보상비용			293,973,336		293,973,336		293,973,336
주식선택권행사			-		-		-
신주인수권 소각	-	-	-	-	-	-	-
전환사채의발행	-	-	-	-	-	-	-
매도가능금융자산평가이익	-	-	-	-	-	-	-
매도가능금융자산 처분	-	-	-	-	-	-	-
종속기업 범위변동	-	-	(1,817,648,908)	-	(1,817,648,908)	4,294,185	(1,813,354,723)
2018.12.31(당기말)	19,532,128,000	48,255,532,917	4,106,963,241	11,239,878,435	83,134,502,593	(1,425,809,784)	89,731,818,583

연 결 현 금 흐 름 표
제22(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제21(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 코다코와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제22(당)기		제21(전)기
Ⅰ. 영업활동으로인한현금흐름		17,382,456,661		(3,942,757,983)
당기순이익	(17,940,584,246)		(2,389,449,487)
조정항목(주석 44)	44,935,010,092		6,604,000,279
이자수익수취	704,750,377		252,762,558
이자비용지급	(9,005,029,774)		(6,315,576,476)
배당금 수취	8,292,405
법인세환급(납부)	(1,319,982,193)		(2,094,494,857)
Ⅱ. 투자활동으로인한현금흐름		(44,730,367,826)		(61,125,986,202)
단기금융상품의 감소	10,104,293,016		2,332,320,000
파생상품의 정산	218,774,938		1,660,148,425
장기금융상품의 감소	6,843,907,524		791,500,040
단기대여금의 감소	9,010,163,797		3,516,736,764
미지급금의 감소	(1,266,811,210)		(916,870,849)
보증금의 감소	504,473,840		812,349,005
시설물이용권의 감소	-		-
토지,건물의 처분	440,000,000		228,000,000
기계장치의 처분	1,301,708,895		3,284,449,220
공구기구의 처분	765,477,461		324,083,335
차량운반구의 처분	114,090,910		27,763,770
건설중인자산의 감소	13,747,043,166		3,071,587,390
단기금융상품의 증가	(5,027,384,372)		(8,916,000,000)
단기대여금의 증가	(7,419,072,581)		(1,288,250,000)
장기대여금의 증가			-
미지급금의 증가	1,426,275,460		1,131,868,049
미수금의 증가			(1,423,041,600)
장기금융상품의 증가	(4,285,606,877)		(3,341,924,864)
매도가능증권의 증가	(5,791,866,660)		(1,423,041,600)
매도가능증권의 감소	-		1,423,158,800
지분법적용투자주식의 취득	(10,586,801,842)		(14,724,000,158)
토지의 취득	-		-
건물의 취득	(610,437,791)		(2,385,063,463)
구축물의 취득	(305,700,000)		(950,900,000)
기계장치의 취득	(22,239,707,174)		(18,468,039,577)
차량운반구의 취득	(297,180,520)		(666,731,257)
공구와기구의 취득	(10,255,991,468)		(14,746,598,787)
집기비품의 취득	(2,189,775,938)		(712,360,440)
시설장치의 취득	(51,300,000)		(190,136,362)
소프트웨어의 증가	-		(43,000,000)
건설중인자산의 증가	(18,342,264,077)		(9,103,351,711)
금융리스자산의 취득	(230,000,000)		-
금융리스자산의 처분	534,272,897
보증금의 증가	(636,501,675)		(430,640,332)
산업재산권의 증가	-		-
시설물이용권의 증가	(204,447,545)		-
국고보조금의 수취	-		-
Ⅲ. 재무활동으로인한현금흐름		18,952,363,472		45,964,673,987
단기차입금의 차입	236,909,418,743		280,257,236,578
장기차입금의 차입	33,620,833,322		63,494,546,695
사채의 발행	4,900,000,000		1,946,666,970
리스부채의 증가	230,000,000		-
종속회사 유상증자로 인한 현금유입			-
납입자본금의 유입	5,590,500,000
전환사채의 발행	10,000,000,000		6,000,000,000
신주인수권의 행사	-		-
전환권의 행사	-
전환사채의 상환			-
유동성장기부채의 상환	(34,030,047,899)		(38,706,023,517)
유동성사채의 상환	(7,000,000,000)		(1,057,650,000)
단기차입금의 상환	(226,540,699,486)		(263,386,878,507)
배당금의 지급	(2,118,666,330)		(1,782,467,350)
장기차입금의 상환	(400,000,000)		(650,000,000)
리스부채의 감소	(126,320,093)		(149,480,582)
신주인수권의 매입소각	-		-
신주인수권부사채의 상환	-		-
자기주식의 취득	(1,985,789,895)		-
자기주식의 처분	-		-
주식발행비용	-		(1,276,000)
연결범위변동	(96,864,890)		-
Ⅳ. 외화표시현금 환율변동효과		56,383,188		(902,121,952)
Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)		(8,339,164,505)		(20,006,192,150)
Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산		8,922,896,388		28,929,088,538
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		583,731,883		8,922,896,388

[별도재무제표]&cr

재 무 상 태 표
제22(당) 기말 : 2018년 12월 31일 현재
제21(전) 기말　 : 2017년 12월 31일 현재
주식회사 코다코	(단위 : 원)

과 목	제22(당) 기말	제21(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산	115,729,552,569	140,900,654,044
현금및현금성자산	252,498,785	6,806,012,919
단기금융상품	4,456,771,356	9,533,680,000
매출채권 및 기타채권	65,268,431,712	60,968,198,222
재고자산	35,807,370,848	49,293,723,981
파생상품자산	16,809,455	138,986,834
당기법인세자산	-	-
기타유동자산	9,927,670,413	14,160,052,088
Ⅱ. 비유동자산	230,569,908,761	226,725,547,732
장기금융상품	4,785,077,951	9,000,488,598
매도가능금융자산	2,000,000	2,000,000
관계기업투자주식	16,922,750,000	14,724,000,158
종속기업투자주식	15,836,524,000	7,448,472,000
유형자산	187,909,455,726	190,043,936,572
무형자산	3,544,783,199	3,953,874,299
이연법인세자산	-	-
기타비유동자산	1,569,317,885	1,552,776,105
자 산 총 계	346,299,461,330	367,626,201,776
부 채
Ⅰ. 유동부채	188,822,666,154	193,941,349,835
매입채무 및 기타채무	25,898,262,542	43,011,814,418
단기차입금	120,779,680,978	115,788,014,722
유동성장기부채	27,180,633,320	25,352,889,992
유동성사채	-	6,940,788,170
전환사채	11,994,231,947	1,032,808,857
파생상품부채	606,283,433	252,167,352
당기법인세부채	1,095,785,103	915,444,462
품질보증충당부채	505,650,680	7,044,450
기타유동부채	762,138,151	640,377,412
Ⅱ. 비유동부채	65,203,235,951	66,398,315,051
장기차입금	58,997,361,100	61,350,770,008
사채	4,744,584,122	-
전환사채	-	4,049,497,370
확정급여부채	833,132,715	368,567,987
이연법인세부채	621,769,936	621,769,936
기타비유동부채	6,388,078	7,709,750
부 채 총 계	254,025,902,105	260,339,664,886
자 본
Ⅰ. 자본금	19,532,128,000	19,532,128,000
Ⅱ. 주식발행초과금	48,255,532,917	48,255,532,917
Ⅲ. 기타자본구성요소	3,078,226,237	1,582,377,796
IV. 이익잉여금	21,407,672,071	37,916,498,177
자 본 총 계	92,273,559,225	107,286,536,890
부 채 와 자 본 총 계	346,299,461,330	367,626,201,776

포 괄 손 익 계 산 서
제22(당) 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제21(전) 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 코다코	(단위 : 원)

과 목	제22(당) 기	제21(전) 기
Ⅰ. 매출액	252,052,108,251	278,087,301,422
Ⅱ. 매출원가	229,537,511,335	244,657,544,152
Ⅲ. 매출총이익	22,514,596,916	33,429,757,270
판매비와관리비	28,834,063,851	29,013,627,610
Ⅳ. 영업이익	(6,319,466,935)	4,416,129,660
기타수익	6,437,133,185	10,441,046,112
기타비용	4,132,714,892	7,996,681,403
금융수익	1,399,702,393	3,646,762,799
금융비용	10,688,707,822	8,258,098,745
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(13,304,054,071)	2,249,158,423
법인세비용	707,922,969	884,060,549
Ⅵ. 당기순이익(손실)	(14,011,977,040)	1,365,097,874
Ⅶ. 기타포괄손익	(378,182,736)	(13,457,909)
후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류 되지 않는 기타포괄손익&cr - 확정급여부채의 재측정손익	(378,182,736)	(13,457,909)
Ⅷ. 당기총포괄이익(손실)	(14,390,159,776)	1,351,639,965
Ⅸ. 주당손익
기본주당손익	(372)	36
희석주당손익	(372)	36

자 본 변 동 표
제22(당) 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제21(전) 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 코다코	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	주식발행초과금	기타자본구성요소						이 익&cr잉여금	총 계
신주인수권대가	자기주식	주식선택권	신주인수권&cr소각손실	전환권 대가	소계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017.1.1(전기초)	18,171,584,000	41,441,326,381	-	(1,470,743,054)	1,092,033,973	(197,433,282)	138,922,399	(437,219,964)	45,363,952,793	104,539,643,210
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	-	-	-	-	-	1,365,097,874	1,365,097,874
전기오류수정손실									(7,009,088,681)	(7,009,088,681)
확정급여부채의 재측정손익	-	-		-	-	-	-	-	(13,457,909)	(13,457,909)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래
신주인수권 행사	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
전환권행사	1,360,544,000	6,814,206,536					-	-		8,174,750,536
전환권대가							1,742,747,760	1,742,747,760		1,742,747,760
주식선택권행사	-	-			-			-
주식보상비용	-	-	-	-	276,850,000	-	-	276,850,000	-	276,850,000
연차배당									(1,790,005,900)	(1,790,005,900)
2017.12.31(전기말)	19,532,128,000	48,255,532,917	-	(1,470,743,054)	1,368,883,973	(197,433,282)	1,881,670,159	1,582,377,796	37,916,498,177	107,286,536,890
2018.1.1(당기초)	19,532,128,000	48,255,532,917	-	(1,470,743,054)	1,368,883,973	(197,433,282)	1,881,670,159	1,582,377,796	37,916,498,177	107,286,536,890
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	-	-	-	-	-	(14,011,977,040)	(14,011,977,040)
전기오류수정손실									-	-
확정급여부채의 재측정손익	-	-	-	-	-	-	-	-	(378,182,736)	(378,182,736)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래
주식보상비용	-	-	-	-	293,973,336	-	-	293,973,336	-	293,973,336
전환권행사	-	-					-	-
자기주식의 취득				(1,985,789,895)				(1,985,789,895)		(1,985,789,895)
연차배당	-	-	-	-	-	-	-	-	(2,118,666,330)	(2,118,666,330)
신주인수권 행사	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
신주인수권 소각	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
전환권대가	-	-	-	-	-	-	3,187,665,000	3,187,665,000		3,187,665,000
2018.12.31(당기말)	19,532,128,000	48,255,532,917	-	(3,456,532,949)	1,662,857,309	(197,433,282)	5,069,335,159	3,078,226,237	21,407,672,071	92,273,559,225

현 금 흐 름 표
제22(당) 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제21(전) 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 코다코	(단위 : 원)

과 목	제22(당) 기		제21(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로인한현금흐름		8,018,307,690		6,069,577,566
당기순이익	(14,011,977,040)		7,683,583,758
조정항목(주석 44)	31,190,562,388		7,244,725,681
이자수익수취	702,770,342		195,447,621
이자비용지급	(8,543,054,697)		(6,951,851,897)
법인세환급	(1,319,993,303)		(2,102,327,597)
Ⅱ. 투자활동으로인한현금흐름		(22,822,158,215)		(46,383,372,148)
단기금융상품 감소	10,104,293,016		2,332,320,000
파생상품의 정산	218,774,938		1,660,148,425
장기금융상품의 감소	6,843,907,524		791,500,040
단기대여금의 감소	8,995,163,797		1,791,800,000
보증금의 감소	401,223,840		804,349,005
시설물이용권의 감소	-		-
토지의 처분	124,974,469
건물의 처분	315,025,531		228,000,000
기계장치의 처분	1,263,664,440		3,284,449,220
공구와기구의 처분	765,477,461		324,083,335
차량운반구의 처분	114,090,910		27,763,770
건설중인자산의 감소	13,747,043,166
단기금융상품의 증가	(5,027,384,372)		(8,916,000,000)
장기금융상품의 증가	(2,629,606,877)		(2,735,924,864)
매도가능금융자산의 증가	-		-
지분법적용투자주식의 취득	(10,642,301,842)		(14,724,000,158)
지분법적용투자주식의 처분	55,500,000
단기대여금의 증가	(7,876,622,000)		(3,216,770,000)
장기대여금의 증가			-
보증금의 증가	(562,000,000)		(343,240,000)
시설물이용권의 증가	(95,454,545)		-
토지의 취득	-		-
건물의 취득	(54,659,564)		(1,659,560,219)
구축물의 취득	(305,700,000)		(950,900,000)
기계장치의 취득	(9,469,733,721)		(6,272,005,414)
차량운반구의 취득	(251,317,683)		(596,174,151)
공구와기구의 취득	(9,088,388,818)		(14,391,107,079)
집기비품의 취득	(1,984,515,463)		(536,473,592)
건설중인자산의 증가	(17,783,612,422)		(3,285,630,466)
산업재산권의 증가	-
국고보조금의 수취	-
Ⅲ. 재무활동으로인한현금흐름		8,250,435,530		46,581,097,481
단기차입금의 차입	225,350,529,730		272,878,458,942
장기차입금의 차입	33,370,833,322		58,894,546,695
전환사채의 발행	10,000,000,000		6,000,000,000
사채의 발행	4,900,000,000		-
신주인수권의 행사	-		-
전환권의 행사	-		-
유동성장기부채의 상환	(33,896,498,902)		(38,706,023,517)
유동성사채의 상환	(7,000,000,000)		(1,057,650,000)
단기차입금의 상환	(220,369,972,395)		(249,636,952,739)
장기차입금의 상환			-
신주인수권의 소각			-
자기주식의 취득	(1,985,789,895)
신주인수권부사채의 상환			-
주식발행비용	-		(1,276,000)
배당금의 지급	(2,118,666,330)		(1,790,005,900)
Ⅳ. 외화표시현금 환율변동효과		(99,139)		(132,273,813)
Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)		(6,553,514,134)		6,135,029,086
Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산		6,806,012,919		670,983,833
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		252,498,785		6,806,012,919

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제22(당)기 : 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
제21(전)기 : 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지
주식회사 코다코	(단위 : 원)

과 목	제22(당)기		제21(전)기
금 액		금 액
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금		29,473,019,701		43,638,671,486
1. 전기이월미처분이익잉여금	41,308,138,526		35,968,545,637
2. 확정급여부채의 재측정손익	(378,182,736)		(13,457,909)
3. 당기순이익	(11,456,936,089)		7,683,583,758
Ⅱ. 이익잉여금처분액		-		2,330,532,960
1. 이익준비금	-		211,866,630
2. 배당금	-		2,118,666,330
가. 현금배당&cr (주당배당금(율)&cr 보통주&cr - 당기 : - 원&cr - 전기 : 55원(11%)	-		2,118,666,330
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		29,473,019,701		41,308,138,526

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분		제 22 기 (당기)	제 21 기 (전기)
1주당 배당금 (원)	보통주	-	55
현금배당금 총액 (원)	보통주	-	2,118,666,330

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이 형 우	1965.06.26	부	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
이 형 우	1, 3공장 공장장	- 현)코다코 공장장 / 전무&cr- 성동기계공고 졸업	없음

&cr※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액 (단위 : 명, 원)

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	5 (2)	6 (2)
보수총액 내지 최고한도액	2,000,000,000	2,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	150,000,000	150,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제7조(주권의 종류) 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.&cr	제7조 <삭 제>	주권 전자등록의무화에 따라 삭제 (전자증권법 제25조제1항)
<신 설>	제8조의4(주식 등의 전자등록) 회사는 “주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률”제2조제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행에 따라 추가
제14조(명의개서대리인) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	제14조(명의개서대리인) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 권리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)	제15조 <삭 제>	주식 등의 전자등록에 따라 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제&cr
제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께할 수 있으며. 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	자구수정
제19조의2(사채발행에 관한 준용규정) 제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.&cr	제19조의2(사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	주식 등의 전자등록에 따른 제15조의 삭제에 따라 문구 수정
제20조(소집시기) ② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제20조(소집시기) ② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	자구수정
제52조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 “주식회사의 외부감사에 관한 법률”의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되 는 정 기주주 총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제52조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 “주식회사 등의 외부감사에 관한 법률”의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정에 따른 문구 수정
<신 설>	부 칙 제1조(시행일) 이 정관은 2019년 3월 26일부터 시행한다. 단 제8조 및 제14조의 개정 규정은 “주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령”이 시행되는 날로부터 시행한다.

&cr&cr※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.&cr

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

1. 제4-1호 의안 : 이사회에서 기결의한 주식매수선택권 부여 승인의 건&cr&cr가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지&cr

당사는 경영에 기여하였거나 기여할 가능성이 있는 임직원에 대한 보상과 주인의식, 동기부여 등의 일환으로 임직원을 대상으로 주식선택권을 주주총회의 특별결의 또는이사회의 결의에 의하여 부여할 수 있으며, 2018년 12월 6일 및 2018년 12월 7일 실시한 이사회를 통해 기존의 주식매수선택권 부여주식 중 1,050,000주를 부여취소하고, 신규로 950,000주를 부여하였습니다. &cr본 안건은 2018년 12월 6일 및 7일 개최된 이사회에서 기부여된 주식매수선택권에 대한 승인을 위한 것으로 자세한 내용은 당사가 기 공시한 2018년 12월 6일과 7일의 '주식매수선택권 부여에 관한 신고'를 참고하시기 바랍니다. &cr

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	부여일	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---	---
김찬연	미등기임원	전무	2018.12.6	보통주	100,000
이형우	미등기임원	전무	2018.12.6	보통주	100,000
양준모	미등기임원	전무	2018.12.6	보통주	100,000
이보형	미등기임원	전무	2018.12.6	보통주	50,000
박근진	미등기임원	상무	2018.12.6	보통주	50,000
정인모	미등기임원	상무	2018.12.6	보통주	50,000
유영환	미등기임원	상무	2018.12.6	보통주	50,000
김무성	미등기임원	상무	2018.12.6	보통주	50,000
장남희	미등기임원	이사	2018.12.6	보통주	50,000
이환직	미등기임원	이사	2018.12.6	보통주	50,000
임동철	미등기임원	이사	2018.12.6	보통주	50,000
조원형	미등기임원	실장	2018.12.6	보통주	50,000
인성훈	미등기임원	실장	2018.12.6	보통주	50,000
김철곤	미등기임원	상무	2018.12.7	보통주	50,000
노형직	미등기임원	실장	2018.12.7	보통주	50,000
인성훈	미등기임원	실장	2018.12.7	보통주	50,000
총(15 )명	-	-	-	-	총( 950,000 )주

※ 상기 부여대상자는 등기임원이 아닌 임직원에 해당함

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요&cr&cr ① 2018년 12월 6일 부여 주식매수선택권 관련사항

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 (800,000주)	-
행사가격 및 행사기간	2,205원 (2020년 12월 7일 ~ 2027년 12월 6일)	-
기타 조건의 개요	기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.	-

② 2018년 12월 7일 부여 주식매수선택권 관련사항

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 (150,000주)	-
행사가격 및 행사기간	2,204원 (2020년 12월 8일 ~ 2027년 12월 7일)	-
기타 조건의 개요	기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.	-

&cr

2. 제4-2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건&cr&cr가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지&cr

당사는 경영에 기여하였거나 기여할 가능성이 있는 임원에 대한 보상과 주인의식, 동기부여 등의 일환으로 임원을 대상으로 주식선택권을 주주총회의 특별결의 또는이사회의 결의에 의하여 부여할 수 있습니다. &cr본 안건은 2018년 12월 6일 개최된 이사회에서 결정된 임원에 대한 주식매수선택권 부여를 위한 것으로 자세한 내용은 당사가 기 공시한 2018년 12월 6일의 '주식매수선택권 부여에 관한 신고'를 참고하시기 바랍니다. &cr

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	부여일	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---	---
조만영	등기임원	사장	2018.12.6	보통주	200,000
유운기	등기임원	전무	2018.12.6	보통주	150,000
총( 2 )명	-	-	-		총( 350,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요&cr

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 (350,000주)	-
행사가격 및 행사기간	2,205원 (2020년 12월 7일 ~ 2027년 12월 6일)	-
기타 조건의 개요	기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.	-

&cr&cr3. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
39,064,256	발행주식총수의 15%	보통주/종류주	5,859,638	3,809,638

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2016년	2016.12.27	12	보통주	750,000	-	750,000	-
2018년	2018.12.06	15	보통주	1,150,000	-	-	1,150,000
2018년	2018.12.07	3	보통주	150,000	-	-	150,000
계	-	총(30 )명	-	총(2,050,000)주	총( - )주	총(750,000)주	총(1,300,000)주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

※ 참고사항

□주주총회 집중일 개최 사유&cr당사의 정기주주총회 일정은 코스닥협회에서 사전공지한 주주총회집중일을 피해 사전 수립되었으나, 해외종속회사가 포함된 연결 결산일정, 회계법인의 감사일정, 등기이사들의 주요 경영활동 관련일정 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.&cr향후 당사는 주주총회 분산 자율프로그램 등의 참여 및 추이를 더욱 세밀하게 살펴 더 많은 주주들이 주주총회에 참석할 수 있도록 노력하겠습니다.