KOÇ HOLDİNG A.Ş. — M&A Activity 2023

Jul 25, 2023

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[YKBNK]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_SharesTransactionNotificationAbstract|

Pay Alım Satım Bildirimi	Shares Transaction Notification

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

-

-

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_AnnouncementContentTransposeSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_SharesTransactionInformationLineItem|

		Pay Alım Satım Bilgileri	Shares Transaction Information

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. ("Banka") sermayesinin %27,02'sine tekabül eden ve sahibi olduğumuz toplam 2.282.666.574 TL nominal değerli payların 575.000.000 TL nominal değere kadar olan kısmının ("Paylar") (çıkarılmış sermayeye oranı %6,81), hızlandırılmış talep toplama yöntemi ile borsa dışında kurumsal yatırımcılara satış işlemi ("İşlem") kapsamında Citigroup Global Markets Limited, J.P. Morgan Securities plc ve Merrill Lynch International müşterek koordinatör ve talep toplayıcılar (Joint Global Coordinators and Joint Bookrunners, "Müşterek Koordinatör ve Talep Toplayıcılar") olarak yetkilendirilmiş ve satış süreci bugün başlamıştır.

Satılacak pay adedi ve satış fiyatı gibi İşlem'e ilişkin nihai şartlar, hızlandırılmış talep toplama süreci sonucunda belirlenecektir. Hızlandırılmış talep toplama sürecinin tamamlandığı ve satış sonuçları ayrıca açıklanacaktır.

Şirketimizin portföy optimizasyonu amacıyla gerçekleştirilmesi öngörülen İşlem'in Banka paylarının likiditesi ve halka açıklık oranını artırması beklenmektedir.

İşlem kapsamında, Paylar'ın tamamının satılması halinde, Banka'daki doğrudan pay sahipliğimizin %20,22 olması ve Banka'nın halka açıklık oranının %38,82'a yükselmesi beklenmektedir. Böylece, Koç Holding A.Ş. ("Koç Holding") ve halihazırda Banka'nın %40,95 payına sahip bağlı ortaklığı Koç Finansal Hizmetler A.Ş.'nin Banka'daki toplam paylarının %61,17 olması beklenmekte olup, Koç Topluluğu Banka'nın ana hissedarı olmaya devam edecektir.

Ortaklığımız ve Koç Finansal Hizmetler A.Ş.'nin İşlem sonrasında sahibi olacakları Banka payları için, birtakım mutat istisnalar ve Müşterek Koordinatör ve Talep Toplayıcılar'ın izni ile gerçekleştirilecekler hariç olmak kaydıyla, İşlem'in tamamlanmasını takip eden 90 günlük süre için satmama taahhüdü verilmiştir.

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliği'nde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.

Citigroup Global Markets Limited, J.P. Morgan Securities plc and Merrill Lynch International (the "Joint Global Coordinators and Joint Bookrunners") have been authorized to act as Joint Global Coordinators and Joint Bookrunners for the off-exchange sale to institutional investors by way of an accelerated bookbuild process launching today (the "Transaction") of shares with a total nominal value of up to TRY 575,000,000 in Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. (the "Bank") corresponding to 6.81% of the Bank's issued share capital (the "Shares"), out of our current holding of shares with a total nominal value of TRY 2,282,666,574 and representing 27.02% of the issued share capital of the Bank.

The final terms and conditions of the Transaction, such as the number of shares to be sold and the sale price will be determined in accordance with the accelerated bookbuild process. The close of the accelerated bookbuild process and the results of the Transaction will be announced as soon as practicable thereafter.

The Transaction is part of Koç Holding A.Ş.'s ("Koç Holding") portfolio optimization strategy and is expected to increase the liquidity of the Bank's shares and its free float.

Following the Transaction, if all of the Shares are sold our direct shareholding interest in the Bank and the Bank's free float are expected to be 20.22% and 38.82%, respectively. As such, the total shareholding interest of Koç Holding and Koç Finansal Hizmetler A.Ş., our subsidiary with a 40.95% current shareholding in the Bank, is expected to be 61.17% and therefore Koç Group would continue to be the major shareholder of the Bank.

Koç Holding and Koç Finansal Hizmetler A.Ş. have undertaken to the Joint Global Coordinators and Joint Bookrunners not to transfer or dispose of any of their respective remaining shares in the Bank for 90 days following the settlement date of the Transaction, subject to customary exceptions or waiver by the Joint Global Coordinators and Joint Bookrunners.

We represent and warrant that above disclosure is in conformity with the principles of "Material Events Communiqué" of the Capital Markets Board, and it fully reflects all information within our knowledge on the subject matter thereof, and it is in conformity with our books, records and documents, and all reasonable efforts have been shown by us in order to obtain all information completely and accurately about the subject matter thereof, and we are responsible for the disclosure.

Pay Alım Satım Bilgileri

Shares Transaction Information

İşlem Tarihi

Alım İşlemine Konu Payların Toplam Nominal Tutarı (TL)

Satım İşlemine Konu Payların Toplam Nominal Tutarı (TL)

İşlemlerin Net Nominal Tutarı (TL)

Sahip Olunan Payların Gün Başı Nominal Tutarı (TL)

Sahip Olunan Payların Gün Sonu Nominal Tutarı (TL)

Sahip Olunan Payların Gün Başı Bakiyesinin Sermayeye Oranı (%)

Sahip Olunan Oy Haklarının Gün Başı Bakiyesinin Oy Haklarına Oranı (%)

Sahip Olunan Payların Gün Sonu Bakiyesinin Sermayeye Oranı (%)

Sahip Olunan Oy Haklarının Gün Sonu Bakiyesinin Oy Haklarına Oranı (%)

Transaction Date

Total Nominal Value Of Shares Purchased (TRY)

Total Nominal Value Of Shares Sold (TRY)

Net Nominal Value Of Transactions (TRY)

Nominal Value of Shares Owned At The Beginning Of Day (TL)

Nominal Value of Shares Owned At The End Of Day (TL)

Ratio of Shares Owned At The Beginning Of Day (%)

Ratio of Voting Rights Owned At The Beginning Of Day (%)

Ratio of Shares Owned At The End Of Day (%)

Ratio of Voting Rights Owned At The End Of Day (%)