KOÇ HOLDİNG A.Ş. — Interim / Quarterly Report 2021

Nov 5, 2021

==> picture [244 x 73] intentionally omitted <==

Koç Holding A.Ş.

01.01.2021 - 30.09.2021 Ara Dönem Faaliyet Raporu

1 / 13

BÖLÜM 1: KURUMSAL BİLGİLER

Yönetim Kurulu ve Yönetim Kurulu Komiteleri

Koç Holding’in (‘’Şirket’’) 9 Nisan 2021 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda, Yönetim Kurulu üye sayısı 12 olarak belirlenmiştir. Şirket’in Yönetim Kurulu Üyeleri aşağıda yer almaktadır:

Rahmi M. Koç	Şeref Başkanı
Ömer M. Koç	Başkan
Ali Y. Koç	Başkan Vekili
Semahat S. Arsel	Üye
Caroline Nicole Koç	Üye
İpek Kıraç	Üye
Levent Çakıroğlu	Üye
Jacques Albert Nasser	Üye
Anne Lauvergeon	Bağımsız Üye
Emily K. Rafferty	Bağımsız Üye
Dr. Cem M. Kozlu	Bağımsız Üye
Peter Martyr	Bağımsız Üye

Şirket Yönetim Kurulu tarafından 12 Nisan 2021 tarihinde, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan hükümler çerçevesinde komite yapısının aşağıdaki şekilde oluşturulmasına karar verilmiştir:

	DenetimdenSorumluKomite	KurumsalYönetimKomitesi	Risk Yönetimi Komitesi	Aday Gösterme ve ÜcretKomitesi
Başkan	Dr. Cem M. Kozlu	Dr. Cem M. Kozlu	Peter Martyr	Emily K. Rafferty
Üye	Emily K. Rafferty	İpek Kıraç	Caroline Nicole Koç	Ali Y. Koç
Üye	-	Ahmet F. Ashaboğlu	-	-

12 Nisan 2021 tarihinde Yönetim Kurulu tarafından ayrıca, Yürütme Komitesi'nin 5 üyeden oluşmasına, üyeliklerine Sayın Semahat Sevim Arsel, Sayın Mustafa Rahmi Koç, Sayın Mehmet Ömer Koç, Sayın Yıldırım Ali Koç ve Sayın İpek Kıraç'ın getirilmesine ve komitenin kendi üyeleri arasından bir Başkan ve yeterli sayıda Başkan Vekili belirlemesine karar verilmiştir.

Komitelerin çalışma esasları Şirket’imizin internet sitesinde yayınlanmaktadır.

2 / 13

Sermaye

30 Eylül 2021 itibariyle Koç Holding’in ortakları ve sermaye içerisindeki payları nominal değerleri üzerinden aşağıda belirtilmektedir:

aşağıda belirtilmektedir:
Hissedar	Hisse Tutarı (TL)	Sermaye Oranı (%)
Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş.Koç Ailesi ÜyeleriRahmi M. Koç ve Mahdumları Maden, İnşaat,Turizm, Ulaştırma, Yatırım ve Tic. A.Ş.Koç Ailesi Üyeleri ve Koç Ailesi Üyeleri tarafındansahip olunan şirketlerin toplam payı	1.106.970.208487.895.14535.385.4241.630.250.777	43,6519,241,4064,29
Vehbi Koç VakfıKoç Holding Emekli ve Yardım Sandığı VakfıDiğer (Halka Açık)*	184.171.75450.451.548671.023.971	7,261,9926,46
Toplam Çıkarılmış Sermaye	2.535.898.050	100,00

*01.07.2021 tarihli yönetim kurulu kararıyla başlatılan pay geri alım işlemleri kapsamında 30.09.2021 itibariyle halka açık k ısımdaki toplam 600.000 TL nominal değerli pay (sermayenin %0,0237’si) Koç Holding tarafından geri alınmış olup, rapor tarihi itibariyle geri alınan payların toplam nominal değeri 890.475 TL seviyesindedir (sermayenin %0,0351’i).

2020 Yılı Kâr Payı Dağıtımı

Koç Holding A.Ş.’nin 9 Nisan 2021 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurulu’nda; 2020 yılında oluşan kârdan ortaklara toplam 1.483.500.359,25 TL tutarında nakit temettü, intifa senedi sahiplerine 274.373.252,93 TL ve Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı’na 12.000.000,00 TL kâr payı dağıtılmasına karar verilmiş olup, nakit temettü ve kâr paylarının ödemesi 14-16 Nisan 2021 tarihlerinde gerçekleştirilmiştir.

Esas Sözleşme Değişikliği

9 Nisan 2021 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında, Koç Holding A.Ş. esas sözleşmesinin “Sermaye” başlıklı 6. maddesinin, 2021’de dolacak kayıtlı sermaye tavanının geçerlilik süresinin 2025 yılına uzatılması amacıyla değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişiklik tasarıları onaylanmıştır. Esas sözleşme değişikliği 15.04.2021 tarihinde tescil ve 15.04.2021 tarih ve 10310 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmiştir. Esas sözleşmenin güncel haline Şirketimiz kurumsal internet sitesi www.koc.com.tr adresinden ulaşılabilir.

3 / 13

BÖLÜM 2: FİNANSAL & OPERASYONEL BİLGİLER

2021 yılı ilk dokuz aylık sonuçlarına göre Koç Holding’in toplam konsolide gelirleri 2020 yılının aynı dönemine göre %78 artışla 223.610 milyon TL seviyesine ulaşırken; faaliyet kârı da %121 artışla 24.377 milyon TL seviyesinde gerçekleşmiştir. Koç Holding’in 1 Ocak – 30 Eylül 2021 dönemine ilişkin konsolide ana ortaklık payı net dönem kârı 9.417 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

Şirketin konsolide özet finansal bilgileri aşağıda yer almaktadır:

Milyon TL9A21	Milyon TL9A21	9A201Değişim	9A201Değişim		9A212Mn €Mn $23.13127.6694.8925.8522.5223.0161.9292.3081.7102.0467368819741.165Mn €Mn $75.26787.78010.10211.7825.3536.243	9A212Mn €Mn $23.13127.6694.8925.8522.5223.0161.9292.3081.7102.0467368819741.165Mn €Mn $75.26787.78010.10211.7825.3536.243
GelirlerBrüt KârFaaliyet KârıVergi Öncesi KârNet Dönem KârıKontrol Gücü Olmayan PaylarAna Ortaklık Payları	223.61047.29524.37718.64916.5347.1179.417	125.720 30.995 11.013 9.429 8.481 1.744 6.737	78%53%121% 98% 95% a.d. 40%		23.1314.8922.5221.9291.710736974	27.6695.8523.0162.3082.0468811.165
30-09-21		31-12-20
Toplam VarlıklarToplam ÖzkaynaklarAna Ortaklığa Ait Özkaynaklar	776.264104.18855.210	630.10188.07146.342	23%18%19%		75.26710.1025.353	87.78011.7826.243

(1) Yapı Kredi Bankası, Şubat 2020'deki hisse alımı ile birlikte bağlı ortaklık haline gelmiş ve tam konsolidasyon yöntemi ile muhasebeleştirilmeye başlanmıştır. Bu işleme istinaden, pazarlıklı satın alım / kontrol değişikliğine ve iş ortaklığı akdinin feshi kapsamında UniCredit’ten tazmin edilen gelire ilişkin toplam 3,4 milyar TL tutarında tek-seferlik gelir elde edilmiştir.

(2) TFRS’ye uygun hazırlanan konsolide bilançoda gösterilen EUR ve USD tutarlar, TL tutarları üzerinden TCMB tarafından duyurulan 30 Eylül 2021 tarihinde geçerli olan 10,3135 TL = 1 EUR ve 8,8433 TL = 1 USD resmi alış kurları, konsolide gelir, konsolide kapsamlı gelir ve konsolide nakit akış tablolarında gösterilen EUR ve USD tutarlar ise TCMB tarafından duyurulan 30 Eylül 2021 tarihinde sona eren dokuz aylık ara dönemdeki günlük resmi alış kurlarından hesaplanan 9,6672 TL = 1 EUR ve 8,0815 TL = 1 USD ortalama kurları kullanılarak hesaplanmış olup, bu ara dönem özet konsolide finansal tabloların bir parçası değildir.

30 Eylül 2021 itibariyle Koç Holding solo net nakit pozisyonu 397 milyon ABD doları; solo döviz pozisyonu ise uzun 63 milyon ABD doları seviyesindedir.

Yılın ilk dokuz ayında toplam kombine yatırımlar 11,1 milyar TL seviyesinde gerçekleşmiştir.

4 / 13

EKONOMİK GELİŞMELER

Dünya ekonomisi 2021’in üçüncü çeyreğinde karşılaştığı zorluklara rağmen büyümeye devam etmiştir. Ne var ki, 2021’in ilk yarısında kaydedilen yüksek büyüme hızları üçüncü çeyrekte yerini daha düşük düzeyde büyüme oranlarına bırakmıştır. Yaygın aşılamanın da etkisiyle gelişmiş ülkelerde Covid-19 salgınının ekonomi üzerindeki etkileri azalırken, bazı gelişmekte olan ülkelerde ve çoğu az gelişmiş ülkede salgının hem insani hem de ekonomik etkileri devam etmektedir. Bu durum dünya genelinde kritik bazı ürünlerde zaman zaman arz sıkıntılarına yol açmaktadır. İlaveten, uluslararası taşımacılık faaliyetlerinin de aralıklarla kesintiye uğraması, tedarik zincirlerinde önemli kırılmalara yol açarak, hem üretim ve tüketim düzeylerini olumsuz etkilemekte hem de enflasyon üzerinde baskı yaratmaktadır. Dünya genelinde giderek daha da büyük bir sorun haline gelen enflasyon, gelişmiş ülkelerde para politikasının beklenenden daha erken bir tarihte sıkılaşması ihtimalini doğurduğu için, özellikle gelişmekte olan piyasalarda olumsuz etkiler yaratmaktadır. Özetlemek gerekirse, yılın ilk yarısındaki son derece güçlü ekonomik performansın ardından 2021’in üçüncü çeyreği görece daha zorlu bir dönem olarak kayıtlara geçmiştir.

Türkiye ekonomisi 2021’in üçüncü çeyreğinde yukarıda betimlenen küresel ekonomik görünüme büyük ölçüde uyumlu bir performans sergilemiştir. Yılın ilk yarısında %14,3 büyüyen ekonomi, üçüncü çeyrekte bazı yavaşlama emareleri göstermektedir. İhracat performansının gücünü koruduğu üçüncü çeyrekte büyümede gözlenen tempo kaybının temel nedeni yurt içi tüketim talebindeki göreli yavaşlamadır. Geçen yılın üçüncü çeyreğinden bu yana oldukça hızlı bir şekilde toparlanan iç talebin güçlü baz etkisi nedeniyle bir miktar hız kesmesi doğal karşılanırken, faizlerin hala yüksek seviyelerde kalması, otoritelerin iç talebi yavaşlatmak için bazı makro-ihtiyati tedbirler alarak kredi büyümesini sınırlamaya çalışması ve artan enflasyonla birlikte alım gücünde meydana gelen azalma iç talepteki yavaşlamanın temel belirleyicileri olmuştur.

Enflasyon 2021 yılının üçüncü çeyreğinde de yükselmeye devam etmiş ve Ekim sonu itibarıyla %19,9’a ulaşmıştır. Mart’taki son faiz artışı sonrasında para politikasında herhangi bir değişiklik yapmayarak politika faizini %19 seviyesinde tutmuş olan Merkez Bankası, manşet enflasyon yükselmeye devam etse de, çekirdek enflasyondaki nispeten mutedil artışı dikkate alarak politika faizini Eylül’de 100, Ekim’de 200 baz puan indirmiş ve %16 olarak belirlemiştir.

SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK ALANINDA GELİŞMELER

• Koç Topluluğu şirketlerinin sürdürülebilirlik konusundaki uygulamaları ve performansı hakkında bilgiler içeren Koç Topluluğu 2020 Sürdürülebilirlik Raporu Koç Holding internet sitesinde (www.koc.com.tr) kamuya açıklanmıştır.

• Koç Holding, iklim kriziyle mücadele amacıyla ve 2050 yılında karbon nötr olma hedefi kapsamında, somut ve uygulanabilir adımları içeren Karbon Dönüşüm Programı’nı başlattı. Buna göre Karbon Dönüşüm Programı aşağıdaki 3 ana başlıkta yönetilecek:

  1. İklimle bağlantılı risk ve fırsatların analiz edilmesi ve çıktılar doğrultusunda aksiyon planlarının oluşturulması

  2. 2050 yılına kadar karbon nötr olma hedefine yönelik Topluluk yol haritası ve hedeflerinin belirlenmesi

  3. Avrupa Yeşil Mutabakatı başta olmak üzere küresel ve ulusal ölçekteki iklimi merkeze alan politika ve uygulamaların takip edilmesi, bunlara yönelik tutum oluşturulması, uyum sağlamak ve bu alanlarda fırsat yaratmak üzere işbirlikleri geliştirilmesi

5 / 13

KOÇ TOPLULUĞU ŞİRKETLERİ ve FAALİYET GÖSTERDİKLERİ SEKTÖRLERDEKİ GELİŞMELER

ENERJİ:

Yılın ilk dokuz ayında ortalama Brent ham petrol fiyatı, geçtiğimiz yılın aynı dönemine göre %66 artışla 68 $/varil olarak gerçekleşmiştir. Akdeniz kompleks rafineri marjı ilk dokuz ayın sonunda 0,95 $/varil düzeyine yükselmiş, Tüpraş net rafineri marjı ise Akdeniz Kompleks marjının 3,4 $/v üzerinde kalarak 4,3 $/v seviyesinde gerçekleşmiştir.

Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu verilerine göre, 2021 yılı ilk sekiz aylık dönemde geçen yılın aynı dönemine göre Türkiye’de benzin tüketimi %19 artışla 1,8 milyon ton, motorin talebi ise %6 artışla 16,8 milyon ton, jet yakıtı %38 artışla 2,1 milyon ton olarak gerçekleşmiştir.

2021 yılının marj ve talepteki toparlanmaya bağlı ilk dokuz aylık dönemde Tüpraş’ın kapasite kullanım oranı %84,1 olmuştur. Ham petrol ve yarı mamul toplamında 18,9 milyon ton şarja verilmiş, 18,1 milyon ton satılabilir ürün üretilmiş, beyaz ürün verimi ise %82,0 seviyesinde gerçekleşmiştir. İlk dokuz aylık dönemde bitüm ve fuel oil hariç tüm ürünlerde talepteki toparlanmaya bağlı %6,7 artışla 15,7 milyon tonu yurtiçi olmak üzere, ihracat ve transit satışlar dahil toplamda %8,0 artışla 19,6 milyon ton satış gerçekleştirilmiştir.

Tüpraş; Brent ham petrol fiyatında devam eden yükselişin de etkisiyle oluşan stok kârının desteği, yurt içi ve uluslararası satışların güçlü olması ve ürün marjlarında devam eden iyileşme ile 2021 yılının ilk dokuz ayında 1,9 milyar TL ana ortaklık payı net kârı kaydetmiştir. Disiplinli ve etkin finansman politikaları ile güçlü bilanço korunurken, iyileşmeye devam eden faaliyet kârlılığı ile borçluluk ve kârlılık oranları bakımından da pandemi öncesi dönem performansına yaklaşma sürmektedir.

Türkiye LPG sektöründe, yılın ilk sekiz ayında toplam LPG satış hacmi geçen yılın aynı dönemine göre yatay seyretmiştir. Aygaz’ın toplam satış hacmi (trading dâhil) ise yılın ilk dokuz ayında yıllık bazda %9 artmıştır. Aygaz’ın konsolide gelirleri yıllık bazda %41 artışla 10,2 milyar TL seviyesine yükselirken, ana ortaklığa ait net dönem kârı, özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlardan gelen olumlu etkiyle de birlikte, 521 milyon TL olmuştur.

OTOMOTİV:

2021 yılının ilk dokuz ayında, Türkiye otomotiv pazarı yıllık %15 artarak 582 bin adede ulaşmıştır. Yıllık bazda tüm segmentlerde büyüme görülmüş, satışlar binek araçta %12, hafif ticari araçta %25, orta ticari araçta %7 ve ağır ticari araçlarda %63 artmıştır. İhracat hacmi ise bu dönemde %9 artış göstermiştir.

Ford Otosan’ın yılın ilk dokuz ayındaki toplam üretim adedi yıllık bazda %24 artmış ve 254.916 adede ulaşmıştır. Kapasite kullanım oranı %75 olmuştur. Yılın ilk yarısında fabrikalarda mikroçip kullanımının yoğun olduğu bazı parçaların yurt dışından tedarikinde yaşanan kısıtlar nedeniyle üretime ara verilirken, Gölcük ve Eskişehir fabrikalarında her yıl yaz aylarında yıllık izin ve planlı bakım amacıyla yapılan rutin duruş öne çekilmiştir. Yeniköy Fabrikasında ise yılın üçüncü çeyreğinde periyodik bakım ve yeni yatırımlar için üretim hatlarının hazırlanması çalışmalarının gerçekleştirilmesi için üretime ara verilmiştir. Yurt içi toptan satışlar üçüncü çeyrekte görülen araç bulunurluğu zayıflığı etkisiyle ilk dokuz ayda yıllık %15 azalarak 51.536 adet olarak gerçekleşmiştir. Olumlu satış miksi ve sürdürülen fiyatlama disiplini sayesinde yurt içi satış gelirleri yıllık %21 artarak 10.203 milyon TL olmuştur. Öte yandan, aynı dönemde Ford Otosan’ın ihracat adetleri pazarda görülen büyümenin ve Ford’un yüksek performansının etkisiyle yıllık %35 yükselmiş ve 212.259 adet

6 / 13

olmuştur. İhracat gelirleri 35.454 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. İhracat adetlerindeki artış, maliyet artı ihracat anlaşmaları, kur etkisi (9A21’de EUR/TL’de yıllık ortalama %28 artış) ve olumlu satış miksi sonucunda, ihracat gelirlerinde yıllık %77 artış olmuştur. Bunun sonucunda toplam satış adetleri yıllık %21 artarak 263.795 olmuştur. Toplam satış gelirleri ise yıllık %60 artışla 45.657 milyon TL seviyesinde gerçekleşmiştir. İhracatın satış gelirlerindeki payı %78 olarak gerçekleşmiştir. Ford Otosan’ın FAVÖK tutarı ilk dokuz ayda %56 artışla 5.362 milyon TL olmuştur. Böylece, araç başına kaydedilen FAVÖK ilk dokuz ayda 1.836 EUR olmuştur.

Tofaş’ın yılın ilk dokuz ayındaki toplam üretimi yıllık %4 artış kaydederek 166.733 adet olarak gerçekleşmiştir. İlk dokuz ayda Tofaş’ın yurt içi satış adetleri bir önceki yılın aynı dönemi ile paralel seyrederken, ihracat adetleri %6 artmıştır. Böylece, toplam satış adetleri geçen yılın aynı dönemine göre %3 artışla 172.132 adet seviyesinde gerçekleşmiştir. Tofaş’ın bu dönemde yurt içi satış gelirleri yıllık %30, yurt dışı satış gelirleri ise %44 artış göstermiş, böylece toplam satış gelirleri yılın ilk dokuz ayında %37 artmıştır.

Ford Otosan 2021 yılı için toplam otomotiv pazarı beklentisini 825-875 bin adet (önceki: 900-950 bin), yurt içi perakende satışlarını 80-90 bin adet (önceki: 95-105 bin), ihracat beklentisini 305-315 bin adet (önceki: 315325 bin), üretim beklentisini 365-385 bin adet (önceki: 390-410 bin), yatırım beklentisini ise 350-400 milyon Euro (önceki: 375 – 425 milyon Euro) olarak revize etmiştir. Tofaş, ihracat beklentisini 120-130 bin (önceki: 150-160 bin), yurt içi satış beklentisini 130-140 bin (önceki: 135-150 bin), üretim beklentisini ise 245-260 bin (önceki: 280-300 bin) adet aralığı olarak güncellemiştir. Tofaş 2021 yılı için toplam Türkiye perakende hafif araç pazarını 800-825 bin araç (önceki: 800-850 bin) seviyesinde öngörmektedir.

Traktör pazarının lider şirketi olan TürkTraktör’ün yurt içi traktör satış adedi yıllık %84 büyürken, ihracat adetlerindeki artış %26 olmuştur. Şirketin toplam net satış gelirleri ise geçen yılın aynı dönemine göre %112 artarak 8.043 milyon TL olmuştur. Yılın ilk dokuz ayında FAVÖK yıllık %102 artışla 1.193 milyon TL seviyesinde gerçekleşirken, net dönem kârı yıllık %130 artışla 830 milyon TL seviyesinde gerçekleşmiştir.

Savunma sanayi ve ticari araç pazarının öncü oyuncularından Otokar’ın satış gelirleri yılın ilk dokuz ayında, geçen yılın aynı dönemine göre %53 artışla 2,7 milyar TL seviyesinde gerçekleşmiştir. 2021 yılı ilk dokuz ayında yurt dışı satışlar toplam satış gelirlerinin yaklaşık üçte ikisi kadardır. Otokar’ın net dönem kârı %61 artışla 516 milyon TL seviyesinde gerçekleşmiştir.

DAYANIKLI TÜKETİM:

Türkiye Beyaz Eşya Sanayicileri Derneği verilerine göre, 2021 yılının ilk dokuz ayında Türkiye beyaz eşya pazarı altı ana ürün grubunda yıllık bazda toplam %12 oranında büyümüştür. Batı Avrupa beyaz eşya pazarı ise aynı dönemde adet bazında %6 büyüme kaydetmiştir.

Yılın ilk dokuz ayında Arçelik konsolide gelirlerini %66 artırarak 45,7 milyar TL seviyesine taşımıştır. Beyaz eşya ürün grubu yanı sıra, tüketici elektroniği, küçük ev aletleri ve iklimlendirme ve havalandırma olmak üzere tüm ana ürün grupları satışlarında artış görülmektedir. Konsolide yurt dışı satışların toplam konsolide satışlar içindeki payı %67 olarak gerçekleşmiştir. Yurt dışı satışlar geçen yılın aynı dönemine göre %77 oranında artmıştır.

Yılın ilk dokuz ayında kârlılık, normalleşmeye rağmen güçlü seyreden yurt içi ve yurt dışı talep ile kur etkisi sayesinde, artan ham madde maliyeti baskısına rağmen olumlu seyrini korumuştur. Hitachi ve Arçelik Üretim ve Teknoloji (eski unvanıyla Whirlpool) satın almalarının olumlu katkısıyla, Eylül sonunda FAVÖK tutarı yıllık

7 / 13

%47 artışla 5.099 milyon TL’ye ulaşırken; ana ortaklığa ait net dönem kârı geçen yılın aynı döneminin %35 üzerinde 2.275 milyon TL seviyesinde gerçekleşmiştir.

Arçelik yönetimi, 2021 yurt içi gelirleri beklentisini TL bazında yaklaşık %35 büyüme (önceki: yaklaşık %30 büyüme), TL bazında toplam konsolide gelir büyüme beklentisini ise yaklaşık %55 olarak güncellemiştir (önceki: >%50 büyüme).

FİNANS: (BDDK konsolide verilerine göre hazırlanmıştır)

Bankacılık sektörünün nakdi ve gayri nakdi krediler aracılığıyla ekonomiye verdiği destek dokuz ayda yıllık %17 artarak 5 trilyon TL seviyesine ulaşmıştır. Aynı dönemde mevduatlar, %23’lük bir büyüme kaydederek 4 trilyon TL seviyesine yükselmiştir.

Yapı Kredi’nin nakdi ve gayri nakdi kredileri ilk dokuz ayda %21 artarak 465 milyar TL seviyesine ulaşmıştır. TL nakdi kredilerde ise Banka aynı dönemde %26 seviyesinde büyüme kaydetmiştir. Üçüncü çeyrekte, özel bankalar arasında, TL kredilerde tüm ürünlerde pazar payı kazanmaya devam etmiş ve TL krediler pazar payını %16,7 seviyesine çıkarmıştır. Fonlama tarafında, Banka’nın müşteri mevduatları yılbaşından bu yana %23 artarak 318 milyar TL seviyesine ulaşmıştır. Böylelikle, TL cinsi tahviller dahil kredi/mevduat oranı iyileşmeye devem ederek, %101 seviyesine gerilemiştir.

Yapı Kredi, ekonomiye desteğini sürdürürken, likidite seviyesini ve sağlam sermaye yapısını yasal limitlerin çok üzerinde güçlü seviyelerde korumayı başarmıştır. Toplam ve yabancı para likidite karşılama oranları sırasıyla %147 ve %560 seviyelerinde gerçekleşmiştir. Sermaye tarafında ise, dönem içerisinde güçlü kredi büyümesine rağmen, Banka’nın içsel sermaye yaratımı kapasitesi sayesinde, sermaye yeterlilik rasyosu %16,0 ve ana sermaye rasyosu %13,7 olarak gerçekleşmiştir.

Yapı Kredi’nin takipteki krediler oranı %4,9 seviyesinde gerçekleşmiştir. Banka’nın kredi riski maliyeti 98 baz puan seviyesindedir (yabancı para hedge etkisinden arındırılmış kredi riski maliyeti: 51 baz puan). Toplam karşılıkların brüt toplam kredilere oranı %6,9 seviyesindedir.

Banka çevresel, sosyal ve kurumsal yönetim alanına verdiği stratejik öncelik kapsamında, sürdürülebilirlik bağlantılı, Banka'nın sera gazı emisyon seviyelerini iyileştirmeyi amaçlayan performans kriterlerini içeren, 225 milyon Euro tutarında repo işlemi gerçekleştirmiştir. Buna ek olarak, Banka, yılın ikinci yarısında 822 milyon dolar tutarında, sürdürülebilirlik bağlantılı ikinci sendikasyon kredisini sağlamıştır. Belirlenen performans kriterleri, yenilenebilir enerji kaynaklarından elektrik teminin artırılması ve ESG risk yönetimi notunun iyileştirilmesine yönelik geliştirmeler içermektedir.

8 / 13

BÖLÜM 3: KOÇ TOPLULUĞU ŞİRKETLERİ FAALİYETLERİNDEKİ DİĞER ÖNEMLİ GELİŞMELER

2021 yılının üçüncü çeyreğinde ve takip eden dönemde, Koç Topluluğu Şirketleri’ndeki başlıca gelişmeler aşağıda sunulmaktadır:

KOÇ HOLDİNG

• Gelişen piyasa ve pazar koşulları ile küresel ölçekte yaşanan ekonomik gelişmelerin faaliyet gösterdiğimiz sektörlere ve Türkiye sermaye piyasalarına yansımalarının bir sonucu olarak Koç Holding A.Ş'nin Borsa İstanbul'da oluşan değerinin ve mevcut net aktif değer iskontosunun, şirketin gerçek performansını yansıtmadığı değerlendirmesinden hareketle, sağlıklı fiyat oluşumuna katkıda bulunmak amacıyla; ilgili düzenlemeler çerçevesinde;

  • a) Esas sözleşmenin 10'uncu maddesi kapsamında Şirket paylarının Borsa'dan geri alım işlemlerinin başlatılmasına,

  • b) Geri alıma konu edilebilecek azami pay adedinin 35.000.000 TL nominal değerde 3.500.000.000 adet olarak belirlenmesine,

  • c) Geri alım için ayrılacak fonun, Şirket'in mevcut kaynaklarından karşılanmak üzere, en fazla 700.000.000 TL olarak belirlenmesine,

  • d) Yönetim Kurulu kararı ile yürütülecek geri alım işleminin, yapılacak ilk genel kurul toplantısı gündemine alınarak, genel kurulda pay sahiplerinin bilgisine ve onayına sunulmasına,

  • karar verilmiştir.

• 01.07.2021 tarihli Yönetim Kurulu kararıyla başlatılan pay geri alım işlemleri kapsamında 2021 yılının üçüncü çeyreğinde toplam 600.000 TL nominal değerli pay geri alınmıştır. Rapor tarihi itibarıyla takası tamamlanan işlemler esas alındığında, şirket sermayesinin %0,0351’ine denk gelen toplam 890.475 TL nominal değerli pay, işlem maliyetleri dahil toplam 19.065.996 TL bedel ödenerek geri alınmıştır.

• Moody's Investor Service tarafından Koç Holding’in uzun vadeli kredi notunu "B2", görünümünü negatif olarak koruyan güncel rapor yayınlanmıştır.

• T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı Özelleştirme İdaresi Başkanlığı tarafından ilan edilen Türkiye Denizcilik İşletmeleri Anonim Şirketi'ne ait Fenerbahçe-Kalamış Yat Limanının, 4046 sayılı Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanun Hükümleri çerçevesinde, yatırım dönemi dahil, 40 yıl süre ile İşletme Hakkının Verilmesi yöntemiyle özelleştirilmesi ihalesi kapsamında gerçekleştirilen açık artırma sonucunda, bağlı ortaklığımız Tek-Art Kalamış ve Fenerbahçe Marmara Turizm Tesisleri A.Ş. tarafından verilen 2.531 milyon TL tutarındaki teklif, en yüksek teklif olarak gerçekleşmiştir. Rapor tarihi itibarıyla ihaleye ilişkin Rekabet Kurulu’nun onayı alınmış olup, ihale sonucunun kesinleşmesi Özelleştirme Yüksek Kurulu’nun nihai onayına tabidir.

ARÇELİK A.Ş.

• Arçelik Yönetim Kurulu tarafından; gelişen piyasa ve pazar koşulları ile küresel ölçekte yaşanan ekonomik gelişmelerin faaliyet gösterilen sektöre etkileri ve Türkiye sermaye piyasalarına yansımalarının bir sonucu olarak Arçelik A.Ş'nin Borsa İstanbul'da oluşan değerinin, Şirket faaliyetlerinin gerçek performansını yansıtmadığı değerlendirilmiş olup sağlıklı fiyat oluşumuna katkıda bulunmak amacıyla, 1 Temmuz 2021 tarihinde;

  • Sermaye Piyasası Kurulu'nun 21.07.2016, 25.07.2016 ve 23.03.2020 tarihli duyurularına istinaden Şirket paylarının Borsa'dan geri alım işlemlerinin başlatılmasına,

  • Geri alıma konu edilebilecek azami pay sayısının, Şirketin çıkarılmış sermayesinin %10'una karşılık gelen 67.572.820,50.-TL nominal olarak belirlenmesine,

9 / 13

• Geri alım için ayrılacak fonun, 2.400.000.000 TL olarak belirlenmesine,

• Yürütülecek geri alım işleminin, yapılacak ilk genel kurul toplantısı gündemine alınarak, genel kurulda pay sahiplerinin bilgisine ve onayına sunulmasına karar verilmiştir.

• 01.07.2021 tarihli Arçelik Yönetim Kurulu kararıyla başlatılan pay geri alım işlemleri kapsamında rapor tarihi itibarıyla takası tamamlanan işlemler esas alındığında toplam 33.822.267 adet pay Arçelik tarafından geri alınmış ve geri alınan payların toplamının Şirket sermayesine oranı %5,0053’e ulaşmıştır.

• Rekabet Kurulu'nun, Arçelik tarafından sermayesinin %100'üne sahip olunan bağlı ortaklık Arçelik Pazarlama A.Ş.'ne iletilen yazısında; 4054 sayılı Kanun'un 4. maddesinin ihlal edilip edilmediğinin tespitine yönelik olarak Arçelik Pazarlama A.Ş. nezdinde soruşturma açılmasına karar verildiği belirtilmiş ve bu kapsamda ilgili şirketten savunma talep edilmiştir.

• Arçelik’in 16.12.2020 ve 31.03.2021 tarihli açıklamalarını takiben, Hitachi Global Life Solutions, Inc. ("HGLS") ile oluşturulacak ortaklık projesi kapsamında Hollanda'da kurulan "Hitachi Home Appliances Netherland B.V." (JV) şirketinin %60 hissesinin satın alınmasına ilişkin Hisse Satın Alma Sözleşmesi'nde belirtilen ön şartların tamamlanması ile birlikte hisse devri Temmuz 2021’de gerçekleştirilmiştir Satın alma bedeli HGLS tarafından sağlanan 30.06.2021 tarihli tahmini finansal tablolar üzerinden, nakit ve borç benzeri varlıklar dikkate alınıp azınlık payların etkisi çıkarıldıktan sonra 343.024.730 USD olarak hesaplanmış olup, yılsonuna kadar gerçekleştirilecek 30.06.2021 tarihli finansal tabloların bağımsız denetimi sonrasında kesinleşen tutarlara ve azınlık paylarının değerindeki değişikliklere göre nihai fiyat düzeltmesi yapılacaktır. Ortak Girişim Sözleşmesi, Marka Lisans Sözleşmesi ve ilgili sair sözleşmeler imzalanmış, ortak girişim şirketinin unvanı "Arçelik Hitachi Home Appliances B.V." olarak tadil edilmiştir. İşlem, HGLS'nin Tayland ve Çin'de üretim tesisleri bulunan iki iştirakini ve Tayland, Çin, Hong Kong, Tayvan, Singapur, Malezya, Endonezya, Birleşik Arap Emirlikleri ve Vietnam'daki dokuz satış şirketini içermekte olup ayrıca, Şirket faaliyetlerinin yönetimi için Tayland'da yeni bir operasyon merkezi şirketi kurulmuştur.

FORD OTOMOTİV SANAYİ A.Ş.

• Rekabet Kurumu tarafından yapılan açıklamada, Ford Otosan’ın 13 Nisan 2020 tarihli KAP açıklamasıyla kamuya duyurulan, yeni binek otomobil ve hafif ticari araç üreticisi ve dağıtıcısı teşebbüslerin ÖTV indirimi sonrasında birlikte hareket ederek fiyat artışına gittikleri ve mal arzını kısıtladıkları iddiasına ilişkin olarak alınan 2009 tarihli Rekabet Kurulu kararının iptal edilmesini takiben Rekabet Kurumu tarafından açılan soruşturmanın tamamlanarak, Ford Otosan hakkında 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 16. maddesi uyarınca idari para cezası verilmesine yer olmadığına karar verildiği belirtilmiştir.

• Ford Otosan 16 Mart 2021 tarihli özel durum açıklamasında belirtilen 1 tonluk yeni nesil ticari araç yatırım projelerinin finansmanına yönelik çalışmalar kapsamında, Avrupa İmar ve Kalkınma Bankası (EBRD) ile 650 milyon Avro tutarına kadar kredi sözleşmesi imzalamıştır. Bu miktarın 175 Milyon Euro’su EBRD, 475 Milyon Euro’su ise sendikasyona katılan Akbank AG, Bank of China Limited, BNP Paribas Fortis Sa-Nv Brussels, Emirates NBD Bank PJSC, Green for Growth Fund Southeast Europe S.A. SICAV-SIF, HSBC Bank Middle East Limited, Industrial and Commercial Bank of China Limited, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., MUFG Bank Ltd, Qatar National Bank (Q.P.S.C.), Société Générale tarafından sağlanacak olup, kredinin 31 Ocak 2022 tarihine kadar kullanılması öngörülmektedir. Kredinin, tutarı 325 milyon Euro ve vadesi yaklaşık iki yılı anapara geri ödemesiz toplam beş yıl olan kısmının faiz oranı sair masraflar ve komisyonlar hariç yıllık Euribor + % 2,30; tutarı 325 milyon Euro ve vadesi yaklaşık iki yılı anapara geri ödemesiz toplam yedi yıl olan kısmının faiz

10 / 13

oranı ise sair masraflar ve komisyonlar hariç yıllık Euribor + % 2,45 olarak belirlenmiştir. Anapara ve faiz ödemeleri altı ayda bir yapılacaktır.

• Ford Otosan 04 Aralık 2020 tarihinde yapmış olduğu Özel Durum Açıklamasında Kocaeli Fabrikaları yerleşkesinde uzun dönemli Yeni Nesil Ticari Araç ve Batarya Projeleri ile ilgili yatırımlar için Proje Bazlı Devlet Yardımı verilmesinin 04.12.2020 tarih ve 31324 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 3273 Sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararı ile kabul edildiğini açıklamıştı. Söz konusu onay çerçevesinde ilgili Projeler kapsamında 1 Temmuz 2020 ve 1 Temmuz 2026 tarihleri arasında 20.501.205.701 TL tutarında harcama yapılmasına ilişkin 24 Eylül 2021 tarih ve 527894 Sayılı yatırım teşvik belgesi Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından düzenlenmiş olup sağlanan teşvik unsurları şu şekildedir: KDV İstisnası ve İadesi, Gümrük Vergisi Muafiyeti, Kurumlar Vergisi İndirimi (vergi indirim oranı : %100, yatırıma katkı oranı: %100, yatırıma katkı tutarının yatırım döneminde kullanılabilecek oranı : %100), Sigorta Primi İşveren Hissesi Desteği (azami tutar sınırı olmaksızın 10 yıl), Gelir Vergisi Stopajı Desteği (10 yıl), Nitelikli Personel Desteği (azami 250.000.000 TL), Enerji Desteği (işletmeye geçiş tarihinden itibaren 10 yıla kadar 200.000.000 TL'yi aşmamak üzere enerji tüketim harcamalarının %50'si ), Yatırım Yeri Tahsisi (Kocaeli İlinde).

• Ford Otosan Yönetim Kurulu 18 Ekim 2021 tarihli toplantısında:

  - Ortaklara 1.322.930.700,00 TL tutarında nakden temettü dağıtılması, Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan kayıtlar doğrultusunda dağıtıma konu 1.322.930.700,00 TL'nin olağanüstü yedeklerden karşılanması, ayrılacak 132.293.070,00 TL ikinci tertip yasal yedeğin olağanüstü yedeklerden karşılanması, SPK düzenlemelerine göre hazırlanan finansal tablolar uyarınca nakden dağıtılacak 1.322.930.700,00 TL'nin olağanüstü yedeklerden karşılanması, ayrılacak 132.293.070,00 TL ikinci tertip yasal yedeğin olağanüstü yedeklerden karşılanması, 
  
  - Vergi mevzuatı uyarınca yapılan hesaplamalara göre, dağıtılacak 1.322.930.700,00 TL temettünün 1 TL nominal değerli pay için brüt 377,00 Kr (%377,00), net 320,45 Kr (%320,45) olarak ödenmesi, 
  
  - Temettü dağıtımının, kaydileştirme düzenlemeleri çerçevesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından belirlenen esaslara göre 19 Kasım 2021 tarihinden itibaren yapılması, 
  

  • konularının 17 Kasım 2021 Çarşamba günü saat 14:00'de toplanacak Olağanüstü Genel Kurul'da pay sahiplerinin onayına sunulmasına karar vermiştir.

MARMARİS ALTINYUNUS TURİSTİK TESİSLER A.Ş.

• Divan Talya Oteli'nin yeniden yapım süreci ile ilgili olarak, "ÇED Gerekli Değildir" kararının alınması ve inşaat ruhsatının düzenlenmesini takiben, inşaat yasağı döneminin sona ermesi ile birlikte, Divan Talya Oteli'nin inşaat çalışmalarına başlanmıştır.

OTOKAR OTOMOTİV VE SAVUNMA SANAYİ A.Ş.

• Otokar tarafından, 05.08.2021 tarihli özel durum açıklaması ile en iyi teklifin Otokar tarafından verildiğinin açıklandığı İETT Genel Müdürlüğü'nün ihalesine ilişkin davet mektubu Otokar’a 06.10.2021 tarihi itibarıyla iletilmiş olup; ihale sözleşmesi yasal süresi olan 10 gün içerisinde imzalanacağı duyurulmuştur. Söz konusu ihale ile ilgili teslimatların partiler halinde 2022 yılı içerisinde tamamlanması planlanmaktadır.

• European Bank for Reconstruction and Development (EBRD) tarafından Ürdün Amman Belediyesi (GAM) için 100 adet Vectio C dizel tip otobüs, 36 adet Kent C dizel tip otobüs tedariki ve bu otobüslerin 2 yıllık bakımı ve sürücü eğitimleri için açılan yaklaşık 23 milyon USD (KDV ve diğer vergiler dahil yaklaşık 32 milyon USD) tutarındaki ihaleyi Otokar’ın kazandığına dair bildirim mektubu Otokar’a ulaşmış olup, ihale ile ilgili teslimatların, partiler halinde 2022 yılı içerisinde tamamlanması planlanmaktadır.

11 / 13

OPET PETROLCÜLÜK A.Ş.

• 13.03.2020 ve 22.10.2020 tarihli özel durum açıklamalarına konu Rekabet Kurulu tarafından Opet’e verilen idari para cezası kararının iptali talebiyle Opet tarafından açılan davada, istinaf yolu açık olmak üzere, dava konusu işlemin iptaline ve Opet tarafından ödenen 325.449.093,45 TL tutarındaki cezanın davanın açıldığı tarihten itibaren işletilecek yasal faiziyle birlikte Opet’e ödenmesine karar verilmiştir. Eylül 2021’de 325.450 bin TL ceza, yasal faizi ile birlikte geri alınmıştır. Rekabet Kurumu ilk derece mahkemesinin iptal kararının kaldırılması talebiyle istinaf mahkemesine başvurmuştur, yargılama devam etmektedir.

TAT GIDA SANAYİ A.Ş.

• Sermaye Piyasası Kurulu'nun 08.07.2021 tarih ve 36/1059 sayılı kararıyla uygun görülen ihraç limiti kapsamında, Tat Gıda’nın yurt içinde halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılmak üzere 545 gün vadeli, vade sonunda yıllık %19 sabit faizli kupon ödemeli, 18.04.2023 itfa tarihli, TRSTATK42315 ISIN kodlu tahvil için gerçekleştirilen talep toplama işlemi sonucunda, ihraç tutarı toplam 50.000.000 TL olarak kesinleşmiş ve satış işlemi 18.10.2021 tarihinde tamamlanmıştır.

TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI A.Ş.

• Rekabet Kurumu tarafından yapılan açıklamada, Tofaş’ın 13 Nisan 2020 tarihli KAP açıklamasıyla kamuya duyurulan, yeni binek otomobil ve hafif ticari araç üreticisi ve dağıtıcısı teşebbüslerin ÖTV indirimi sonrasında birlikte hareket ederek fiyat artışına gittikleri ve mal arzını kısıtladıkları iddiasına ilişkin olarak alınan 2009 tarihli Rekabet Kurulu kararının iptal edilmesini takiben Rekabet Kurumu tarafından açılan soruşturmanın tamamlanarak, Tofaş hakkında 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 16. maddesi uyarınca idari para cezası verilmesine yer olmadığına karar verildiği belirtilmiştir.

TÜRK TRAKTÖR VE ZİRAAT MAKİNELERİ A.Ş.

• Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş. tarafından yapılan çalışma sonucunda, Türk Traktör’ün Kurumsal Yönetim Derecelendirme notu, 29.09.2021 tarihi itibarıyla 9,41 (%94,09) olarak güncellenmiştir.

TÜPRAŞ-TÜRKİYE PETROL RAFİNERİLERİ A.Ş.

• Moody's Investor Service tarafından Tüpraş’ın uzun vadeli kredi notunu "B2", görünümünü negatif olarak koruyan güncel rapor yayınlanmıştır.

• Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş. tarafından yapılan çalışma sonucunda, Tüpraş’ın Kurumsal Yönetim Derecelendirme notu, 01.10.2021 tarihi itibarıyla 9,62 (%96,24) olarak güncellenmiştir.

• Uluslararası derecelendirme kuruluşu Fitch Ratings tarafından, Tüpraş’ın Uzun Vadeli Yabancı Para Cinsinden kredi notu B+ olarak teyit edilmiş, görünümü ise "Negatif"ten "Durağan"a değiştirilmiştir.

12 / 13

YAPI VE KREDİ BANKASI A.Ş.

• Banka Yönetim Kurulu tarafından; Yapı Kredi'nin dijital kanallar üzerinden oluşturacağı yeni iş alanlarını yürütmek üzere Bankanın %100 oranında sahibi olacağı 100 milyon TL tutarına kadar sermaye ile anonim şirket statüsünde yeni bir şirket kurulmasına karar verilmiştir.

• Banka 367 gün vadeli 360,5 milyon ABD Doları ve 396,5 milyon Avro tutarında iki ayrı dilimden oluşan yaklaşık toplam 822 milyon ABD Doları sendikasyon kredisi anlaşması imzalamıştır. Dış ticaretin finansmanı amacıyla kullanılacak olan sendikasyon kredisinin toplam maliyeti ABD Doları ve Avro için sırasıyla Libor + %2,15 ve Euribor + %1,75 olarak gerçekleşmiştir.

ÇEKİNCE

Bu raporda ileriye dönük bazı görüş ve tahmini rakamlar yer almaktadır. Bunlar Şirket’in veya Şirket’in bağlı ortaklıklarının ya da iş ortaklıklarının Yönetimlerinin gelecekteki duruma ilişkin şu andaki görüşlerini yansıtmaktadır ve belli varsayımları içermektedir. Ancak gerçekleşmeler, ileriye dönük görüşleri ve tahmini rakamları oluşturan değişkenlerde ve varsayımlardaki gelişim ve gerçekleşmelere bağımlı olarak farklılık gösterebilecektir.

13 / 13