KOC HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ'NİN 03 NİSAN 2025 TARİHLİ olağan genel kurulu'nun toplantı tutanağı

Koc Holding Anonim Şirketi'nin 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 03 Nisan 2025 Perşembe günü, saat 16:00'da, Kuzguncuk Mahallesi Azizbey Sokak No:1 34674 Üsküdar / İstanbul adresinde, İstanbul Ticaret II Müdürlüğü'nün 28 Mart 2025 farih ve 00107812279 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Seda Çaycı Akkale gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, ilgili düzenlemeler ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde; 10 Mart 2025 tarih ve 11288 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda, Şirketimizin www.koc.com.tr kurumsal internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi ile e-şirket portalında ilan ve toplantı qünleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az üç hafta önce ilan edilmek suretiyle süresi içerisinde yapılmıştır. Ayrıca, Borsa'da işlem görmeyen nama yazılı pay sahiplerine İstanbul Üsküdar Kuzguncuk Postanesi'nden 07 Mart 2025 tarihinde iadeli taahhütlü posta gönderilmiştir.

Hazır Bulunanlar Listesi'nin tetkikinden, Şirket'in toplam 2.535.898.050,-TL çıkarılmış sermayesine tekabül eden her biri 1 Kuruş nominal değerde 253.589.805.000 adet paydan (321.467.147.230 adet oy hakkına denk gelmektedir); 356.886.024.09 TL sermayesine tekabül eden 35.688.602.409 adet payın (35.688.602.409 adet oy hakkına denk gelmektedir.) asaleten, 1.743.516.830,88 TL sermayesine tekabül eden 174.351.683.088 adet payın (242.229.025.318 adet oy hakkına denk gelmektedir) vekaleten olmak üzere; toplam 2.100.402.854,97 TL sermayesine tekabül eden 210.040.285.497 adet payın (277.917.627.727 adet oy hakkına denk gelmektedir) toplantıda temsil edildiği; böylece gerek ilgili düzenlemeler gerekse Esas Sözleşme'de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu belirlenmiştir. Vekaleten temsil edilen paylar içerisinde dahil olan, Şirket'in 252.049.038 TL sermayesine tekabül eden payın Tevdi Eden Temsilcileri tarafından temsil olunduğu açıklanmıştır. Pay Sahibi Family Danışmanlık Gayrimenkul ve Ticaret A.Ş.'nin sahip olduğu Şirket'in 678.773.422,30-TL sermayesine tekabûl eden 67.877.342.230 adet A grubu payın 2 oy hakkı (toplam 135.754.684.460 adet oy hakkına denk gelmektedir) bulunmaktadır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesinin beşinci ve altıncı fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet Ömer Koç tarafından, elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere Kerem Kaşıtoğlu atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda acılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet Ömer Koç oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulundu. Gerek ilgili düzenlemeler gerekse Şirket Genel Kurul İç Yönergesi ve Esas Sözleşmesinde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmaları, ret oyu kullanacak pay sahiplerinin ise ret oyunu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiği belirtilmiştir.

Gündem gereğince yapılan müzakere neticesinde aşağıdaki kararlar alınmıştır.

1- Gündemin 1'inci maddesi gereğince Olağan Genel Kurul'un yönetimi ile görevli Toplantı Başkanı'nın seçimine geçildi. Şirket pay sahiplerinden Family Danışmanlık Gayrimenkul ve Ticaret A.Ş.'nin vekili tarafından verilen önerge okundu. Önerge oylamaya sunuldu ve Toplantı Başkanı olarak Mehmet Omer Koç'un seçilmesine 19.242.497 TL'lık ret oyuna karşılık 2.080.970.481,97 TL'lik kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi.

Toplantı Başkanı, Oy Toplama Memuru olarak Levent Çakıroğlu'nu, Tutanak Yazmanları olarak Polat Şen ve Didem Kurtoğlu Şahin'i görevlendirdiğini belirtti.

Toplantı Başkanı, müzakere edilecek gündem maddeleri için gerekli belgelerin mevcut olduğunu, Yönetim Kurulu üyesi olarak kendisinin haricinde Mustafa Rahmi Koç, Caroline Nicole Koç, İpek Kıraç ve Levent Çakıroğlu'nun toplantıya iştirak ettiğini ve Bağımsız Denetim Şirketi Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.ni temsilen Mehmet Can Altıntaş'ın toplantıya katıldığını belirti. Toplantıya bizzat katılamayan Yönetim Kurulu üyelerinin, mazeretlerini bildirerek toplantıya katılmadıkları hakkında bilgi verildi.

2- Başkan gündemin 2'nci maddesi gereğince, Şirket'in 2024 yılı Faaliyet Raporu'nun düzenlemelere uygun olarak ilan ve toplantı günleri hanç olmak üzere Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önce Şirket'in www.koc.com.tr kurumsal internet sitesinde, Şirket Merkezi'nde. Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde açıklanarak pay sahiplerine duyurulduğu şekilde addedilmesi hakkında bilgi verdi. 2024 yılı Faaliyet Raporu üzerinde müzakere açıldı ve elektronik ortamda söz alan pay sahibi Sn. Mustafa Can Kaya'nın sorusu Koç Holding A.Ş. CEO'su Sn. Levent Çakıroğlu tarafından yanıtlarımıştır. 2024 yılı Faaliyet Raporu 574.348 TL'lik ret oyuna karşılık 2.099.638.630,97 TL'lik kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

3- Başkan gündemin 3'üncü maddesi gereğince, 2024 yılı hesap dönemine ilişkin olarak hazırlanan, Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin Rapor Özeti'nin okunmasını istedi. Bağımsız Denetim Rapor Özeti, tutanak yazmanı Polat Şen tarafından okundu. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verilmiştir.

4- Başkan gündemin 4'üncü maddesi gereğince, Şirket'in Sermaye Piyasası Kurulu'nun 11-14.1 "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya Ilişkin Esaslar Tebliği" uyarınca hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş 2024 yılı konsolide finansal tablolarının ve Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan mali tabioların, düzenlemelere uygun olarak ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önce Şirket'in www.koc.com.tr kurumsal internet sitesinde, Şirket Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde açıklanarak pay sahiplerine duyurulduğu şekilde addedilmesi hakkında bilgi verdi. Tutanak Yazmanı Polat Şen tarafından, bilanço ve gelir tablosu ana kalemleri okundu. Finansal tablolar görüşmeye açıldı ve elektronik ortamda söz alan pay sahibi Sn. Mustafa Can Kaya'nın sorusu Koç Holding A.Ş. CFO'su Sn. Polat Şen tarafından yanıtlanmıştır. . 2024 yılı hesap dönemine ilişkin konsolide Finansal Tablolar ile Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan mali tablolar 24.497.832 TL'lik ret oyuna karşılık 2.075.905.022,97 TL'lik kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

5- Başkán, Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerini Gənel Kurul'un onayına sundu. Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar ve 2.256.956 TL'lik ret oyuna karşılık 1.941.937.460,88 TL'lik kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile ayrı ayrı ibra edildiler. Toplantıya elektronik ortamdan katılan pay sahibi Sn. Mustafa Can Kaya'nın muhalefet şerhi toplantıda okunarak tutanağına eklenmiştir.

6- Başkan, gündemin 6'ncı maddesi gereğince, Şirket'in kâr dağıtım politikası doğrultusunda hazırlanan, düzenlemelere uygun olarak ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantısından en az 3 hafta önce Şirket'in www.koc.com.tr kurumsal internet sitesinde, Şirket Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlar, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve faaliyet raporunda duyurulan Yönetim Kurulu'nun 2024 yılı kârının dağıtılması ve kar dağıtım tarihi konusundaki teklifinin görüşülmesine geçildiğini belirtti.

Koç Holding A.Ş. yönetimi tarafından ve Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A. Ş. tarafından denetlenen, 1 Ocak - 31 Aralık 2024 hesap dönemine ilişkin Türkiye Finansal Raporlama Standartları na (TFRS) göre hazırlanan konsolide finansal tablolar ile Koç Holding A.Ş.'nin Vergi Usul Kanunu (VUK) hükümlerine uygun olarak tutulan kayıtlara göre oluşan mali tablolarının incelenmesi sonucunda;

TFRS'ye uygun olarak hazırlanan finansal tablolara göre 1.306.263.000 TL. ana ortaklığa ait net dönem karı, VUK kayıtlarına göre ise 35.195.056.460,88 TL cari yıl karı bulunduğu görülerek;

i. Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesi uyarınca ayrılması gereken %5 oranındaki genel kanuni yedek akçenin, 31.12.2024 itibariyle VUK kayıtlarında mevcut genel kanuni yedek akçe tutarı sermayenin %20'lik sınırına ulaştığı için, 2024 yılı için ayrılmaması;

VUK kayıtlarına göre elde edilen 35.195.056.460,88 TL cari yıl karından 35.767.199,28 TL tutarındaki geçmiş yıl ticari zararlarının düşülmesi sonucu ulaşılan kar payı matrahının 35.159.289.261,60 TL olduğu; ayrıca VUK'a göre hazırlanan mali tablolara göre söz konusu tutar haricinde 73.040.180.169,86 TL tutarında enflasyon düzeltmesi uygulaması kaynaklı geçmiş yıl zaradarı bulunmakla birlikte, kayıtlarda toplam 73.040.180.169,86 TL tutarındaki azalışı karşılayacak tutarda Özkaynak Hesaplarına ilişkin Enflasyon Düzeltme Farkları tutarı bulunduğu; bu kapsamda VUK kayıtlarına göre hazırlanan mali tablolara göre 35.159.289.261,60 TL tutarında net dağıtılabilir karın bulunduğu;

TFRS esasına göre hazırlanan finansal tablolara göre 1.306.263.000 TL dağıtılabilir kar elde edildiği, bu tutara yıl içinde yapılan ve 31 Aralık 2024 tarihindeki alım gücüne göre hesaplanan 80.648.547.80 TL bağışın eklenmesi ile 1.386.911.547,80 TL birinci temettü matrahı oluştuğu; ayrıca 470.474.360.000 TL tutarında geçmiş yıl karlarının bulunduğu görülmüş olup buna göre;

ii. Sermaye Piyasası Mevzuatı, Esas Sözleşme hükümleri ve Kar Dağıtım Politikasına göre kar dağıtımının;

69.345.577.39 TL	Ortaklara birinci temettü,
23.000.000,000 TL	Esas Sözleşmemizin 19/c maddesine göre Koç Holding
	Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı'na,
35.384.042,93 TL	Esas Sözlesmemizin 19/d maddesine göre intifa senedi
	sahiplerine.
1.178.533.379,68 TL	Ortaklara ikinci temettü.
16.199.099.626.93 TL	Ortaklara gecmis villar karlarından temettü.

şeklinde gerçekleştirilmesi;

Ortaklara ödenecek toplam 17.446.978.584,00 TL tutarındaki temettünün tamamının ill. nakden ödenmesi;
Ortaklara nakden ödenecek 17.446.978.584,00 TL temettü, intifa senedi sahiplerine : tahsis edilen 35.384.042,93 TL ve Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı'na tahsis edilen 23.000.000,00 TL olmak üzere toplam 17.505.362.626,93 TL futarındaki nakit ödemelerin 1.306.263.000,00 TL tutarındaki kısmının TFRS'ye göre hesaplanan cari yıl karından, 16.199.099.626,93 TL tutarındaki kısmının ise geçmiş yıl karlarından karşılanması;
VUK'a göre tutulan kayıtlarda ise, 35.767.199,28 TL tutamndaki geçmiş yıl ticari v. zararlarının cari yıl karı ile mahsup edilmesi, bununla birlikte vergi düzenlemeleri gereği, özkaynakta enflasyon düzeltmesi nedeniyle oluşan kalemler arasında mahsup yapılmaması ve toplam 17.505.362.626,93 TL tutarındaki nakit ödemelerin tamamının cari yıl karından karşılanması,
Tam mükellef kurumlar ile Türkiye'de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığı ile kar payı vi. elde eden dar mükellef kurum ortaklarımıza, %688 nispetinde ve 1,00 TL nominal

değerli pay için 6,88 TL brüt=net nakit temettü; diğer pay sahiplerimize ise 1,00 TL nominal değerli pay için %688 nispetinde 6,88 TL brüt, %584,8 nispetinde 5,8480 TL net nakit temettü ödenmesi;

VÜK'a göre tutulan kayıtlarda dağıtım sonrası bakiye tutarın olağanüstü yedeklere VIL aktarılması:
Odeme tarihinin 10 Nisan 2025 olarak tespit edilmesi; viil.

hususları Genel Kurul'un onayına sunuldu ve söz konusu teklif ile bu bağlamda ekte yer alan 2024 yılı kâr dağıtım tablosu (Ek-1) 23.923.484 TL'lik ret oyuna karşılık 2.076.479.370,97 TL'lik kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

SPK'nın 7.3.2024 tarihli İlke Karan uyarınca, VUK kayıtlarına uygun olarak hazırlanan mali tablolara göre 73.040.180.169,86 TL tutarında enflasyon düzeltmesi uygulaması kaynaklı geçmiş yıl zaranları bulunmakla birlikte, kayıtlarda söz konusu azalışı karşılayacak tutarda Özkaynak Hesaplarına ilişkin Enflasyon Düzeltme Farkları tutarı bulunduğu; vergi düzenlemeleri gereği, özkaynakta emflasyon düzeltmesi nedeniyle oluşan kalemler arasında mahsup yapılmayacağı hakkında genel kurula bilgi verildi.

7- Şirket Esas Sözleymesi'nin tadil edilmesine ilişkin tasarısının ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantısından en az 3 hafta önce Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketin www.koc.com.tr adresinde ve basılı Faaliyet Raporu kitapçığında duyurulduğu haldında bilgi verildi. Esas sözleşme değişikliğinin yapılma sebebi hakkında Tutanak Yazmanı Pay Sahiplerini bilgilendirdi. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 24.01.2025 farih ve E-29833736-110.04.04-66759 sayılı izni ve Ticaret Bakanlığı Iç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 04.02.2025 tarih ve E-50035491-431.02-00105858683 sayılı iznine istinaden Yönetim Kurulu'nun Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6'ncı maddesinin değişikliği teklifi görüşüldü, söz alan olmadı ve sonuçta ilgili maddenin alınan izinlere uygun olarak ekteki (Ek-2) şekilde değiştirilmesi 220.449.924 TL red oyuna karşılık 1.879.793.630,97 TL kabul oyu neticesində oy çokluğu ile kabul edildi.

8- Gündemin Yönetim Kurulu Qyellklerinin seçimi ile ilgili Binci maddesinin görüşülmesine geçildi. Şirket'in pay sahiplerinden Family Danışmanlık Gayrimenkul ve Ticaret A.Ş. vekilinin Yönetim Kurulu üyelikleri için verdiği önerge okundu. Yönetim Kurulu üyelerinin özgeçmişlerinin ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantısından en az 3 hafta önce Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketin www.koc.com.tr internet adresinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve 2024 yılı basılı Faaliyet Raporunda duyurulduğu bilgisi verildi. Yönetim Kurulu üye sayısı, 4 bağımsız üye ile birlikte toplam 12 üye olarak belirlenerek:

Yönetim Kurulu üyeliklerine;

T.C. Kimlik No'lu Semahat Sevim Arsel,
T.C. Kimlik No'lu Mustafa Rahmi Koç,
- T.C. Kimlik No'lu Mehmet Omer Koc,
T.C. Kimlik No'lu Yıldırım Ali Koç,
T.C. Kimlik No'lu Caroline Nicole Koc,
T.C. Kimlik No'lu İpek Kıraç
T.C. Kimlik No'lu Levent Çakıroğlu
Vergi Kimlik No'lu Jacques Albert Nasser

Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliklerine;

1. Vergi Kimlik No'lu Peter Mccallum Martyr
2. Vergi Kimlik No'lu Michel Ray De Carvalho
3. T.C. Kimlik No'lu Omer Onhon ve
4. T.C. Kimlik No'lu Ahmet Kırman'ın

2025 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere 1 yıllık süre için seçilmelerine 27.161.818 TL.'lik ret oyuna karşılık 2.073.051.160,97 TL'lik kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi. SPK tarafından Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayları hakkında herhangi bir olumsuz görüş bildirilmemesine karar verildiği bilgisi verildi. Toplantıya elektronik ortamdan katılan pay sahibi Sn. Mustafa Can Kaya'nın muhalefet şerhi toplantıda okunarak tutanağına eklenmiştir.

9- Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında, Aday Gösterme ve Ücret Komitesi önerisine uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası'nın düzenlemelere uygun olarak ilan ve toplantı günleri harıç olmak üzere Genel Kurul toplantısından en az 3 hafta önce Şirket'in www.koc.com.tr kurumsal internet sitesinde, Şirket Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve 2024 yılı Faaliyet Raporu'nun 25'inci sayfasında duyurulduğu bilgisi verilmiştir.

2024 yılına ilişkin Faaliyet Raporu'nun 298'inci sayfasında bulunan Finansal Tabloların 29 no'lu dipnotunda belirtildiği üzere Koç Holding A.Ş.'nin üst düzey yöneticileri, Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri ile CEO ve Başkanlar olarak belirlenmiştir. 31 Aralık 2024 tarihinde sona eren yıllık hesap döneminde, Koç Holding A.Ş.'nin üst düzey yöneticilerine sağlanan faydalar toplamının 31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla satın alım gücü ile 2.696 milyon TL (tarihi maliyetlere göre 2.609 milyon TL) olduğu; Koç Topluluğu'nda hizmet sunulan şirketlere yansıtılan maliyetler sonrasında 31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla satın alım gücü ile Koç Holding A.Ş. tarafından katlanılan maliyetin ise 986 milyon TL (tarihi maliyetlere göre 955 milyon TL) olduğu bilgisi verilmiştir. "Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası" ve 2024 yılında politika kapsamında yapılan ödemeler 30.276.201 TL'ilk ret oyuna karşılık 2.069.946.215,97 TL'lik kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

10- Şirket'in pay sahibi Family Danışmanlık Gayrımenkul ve Ticaret Anonim Şirketi vekilinin "Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası" doğrultusunda Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi için verdiği teklif okundu. Teklif oylamaya sunuldu ve Koç Holding Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası çərçevesinde; yabancı uyruklu Yonetim Kurulu üyelerinin her birine yıllık net 120.000 ABD Doları, Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı Yönetim Kurulu üyelerinin her birine yıllık brüt 4.320.000 TL ücret ödenmesi, bu ücretin aylık eşit taksitler halinde yapılması 218.315.942 TL'lik ret oyuna karşılık 1.726.068.350,88 TL'lik kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

11- Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu ile Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standarı Kurumu ("KGK") düzenlemeleri çerçevesinde, Denetimden Sorumlu Komite'nin önerisi dikkate alınarak 18 Şubat 2025 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile seçimi yapılan Maslak Mahallesi Eski Büyükdere Cad. Orjin Plaza No:27 Sarıyer İstanbul adresinde bulunan İstanbul Ticaret Sicil Müdürüğü'nde 479920 ticaret sicil numarası ile kayıtlı Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin 2025 yılı hesap dönemindeki Finansal Raporların denetlenmesi ile KGK tarafından Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na uygun olarak 2024 ve 2025 yılları için hazırlanacak raporların zorunlu sürdürük güvence denetimi dahil ancak bununla sınırlı olmamak üzere ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Bağımsız Denetleme Kuruluşu olarak seçilmesi ve sözleşme imzalanması 448.387 TL'lik ret oyuna karşılık 2.099.764.591,97 TL'lik kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

12- Koç Holding A.Ş. tüzel kişiliği tarafından 2024 yılında Şirketin Bağış ve Sponsorluk Politikasına uygun olarak sosyal yardım amacıyla vakıf ve derneklere nominal tutarlar esas alındığında 80.467.461.52-TL (31 Aralık 2024 tarihindeki alım gücüne göre hesablanan toplam tutar 80.648.547,80-TL) tutarında bağışta bulunulduğu ve bağış yapılan başlıca kurumlar hakkında bilgi verildi. Şirket'in pay sahibi Yıldırım Ali Koç'un vekili Kerem Kaşıtoğlu'nun, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 19'uncu maddesinin 5'inci fıkrası ve Bağış ve Sponsorluk Politikasına uygun olarak 2025 yılı içerisinde yapılacak bağışların üst sınırının 2024 yılı hasılatının 31.12.2025 tarihindeki alım gücüne göre hesaplanacak tutarının %0,4'ü (binde dört) olmasına yönelik önergesi oylamaya sunuldu ve 217.723.238 TL'lik ret oyuna karşılık 1.882.679.616,97 TL'lik kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

13- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirket ve bağlı ortaklıkları tarafından kendi tüzel kişilikleri lehine ve SPK düzenlemelerine uygun olarak üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile bu kapsamda elde edilen gelir ve menfaatlere ilişkin bilginin, 31.12.2024 tarihli Finansal Tablolarımızın 32 numaralı dipnotunda yer aldığı ve Şirket tarafından Şirket ve bağlı ortaklıkları lehine verilenler dışında ticari bir neden olmaksızın üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefalet bulunmadığı bilgisi verildi. Bu maddenin bilgilendirme amacı ile gündemde yer aldığından oylanmayacağı pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

14- Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'ncı maddeleri çerçevesinde izin verilmesine 2.100.212.978,97 TL'lik kabul oyu neticesinde oy birliği ile karar verildi. Ayrıca, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının bir kısmının, Şirket ile benzer faaliyet konusu olanlar dahil diğer bazı Koç Topluluğu şirketlerinde yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmakta oldukları; 2024 yılı içerisinde, Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren önemli bir işlem olmadığı hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.

15- Şirketin iklim değişikliğiyle mücadele kapsamında Düşük Karbon Ekonomisine Geçiş Aksiyon Planıyla ilgili olarak 2024 yılındaki stratejisi ve öne çıkan faaliyetleri hakkında pay sahiplerine bilgi verildi. Koç Holding'in 2050 karbon nötr hedefi doğrultusunda Topluluğun doğrudan (Kapsam 1 ve Kapsam 2) sera gazı emisyonlarında bir önceki yıla göre %3,8; 2017 baz yılından bu yana %17 oranında düşüş sağlandığı pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

16- Dilek ve görüşler maddesinde pay sahipleri dinlendi. Toplantıya fiziken ve elektronik ortamda katılan Pay Sahiplerinin soruları Yönetim Kurulu Üyesi-CEO Sn. Levent Çakıroğlu tarafından yanıtlanmıştır. Gündende görüşülecek başka konu kalmadığından Başkan toplantıyı kapattı. Bu tutanak koplantıyı müteakip toplantı yerinde düzenlenerek imza edildi-00-Nisan 2025

BAKANILKITE

MEHMET OMER KOC " TOPLANTI BASKANI

LEVENT CAKIROGLU OY TOPLAMA MEMURU POLAT SEN TUTANAK YAZMANI

DIDEM KURMOGLU SAHIN

1 TL MONCHULL DESERIE PATA EST EDIT EDIT WAR PAYS (HET)
THERE (IL) PLACE (19)
6, 00000
5,048000

(*) A grouper shiplairine i millate tanı alıqlığı için siqaçları değitir. B çırdı poyları mayaşı sıb sinasil bir va ileri ileri ileri ileri ileri ileri ileri ileri ileri iler

Ek 3 - Koç Holding A,S,'nin Esas Sözleşme Tadil Tasarısı (6 nüsha)

Eski Metin

Madde 6 - Sermaye

Şırket, mülga 2499 sayılı Kanun hükumlerine göre kayıtlı sermaye sısteminı kabul etmiş ve Sermaye Pıyasası Kurulu'nun 13 7 1984 tarih ve 219 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştır

Şırketin kayıtlı sermaye tavanı 5.000.000.000 TL (Beçmilyar-Türk Lirası) olup, her biri 1 Kr (Bir Kurus) itibari değerde nama yazılı 600,000.000.000 (Beqyüzmliyar) adet paya bölünmüştür

Sermaye Pıyasası Kurulu'nca venlen kayıllı sermaye tavanı izni 2021-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha once izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şırket yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz

Şirketin çıkarılmış sermayesi 2 535 898 050 TL (İkimilyarbeşyüzotuzbeşmilyonsekizyuzdoksansekizbinelli Türk Lırası) olup, her bin 1 Kr (Bir Kuruş) itibari değerde ve lamamı nama yazılı toplam 67.877.342.230 adedi A Grubu, 185.712.462 770 adedi B Grubu olmak üzere iki gruba ayrılmıştır

TL 2 535.898 050 Sirketin (İkimilyarbeşyüzotuzbeşmilyonsekızyüzdoksansekiz bi nelli Türk Lirası) çıkarılmış sermayesi muvazaadan arı şekilde tamamen ödenmiştir

Şırketın A ve B Grubu paylarının tamamı nama yazılıdır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydıleştırme esasları çerçevesinde kayden izlenir

Şırket'ın sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri ve ve çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir

Sermaye

olarak

tavanına kad

Yonew

hükü

Yoni Metin

Madde 6 - Sermaye

Şirket, mülga 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul elmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 13.7.1984 tarih ve 219 sayılı iznı ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir

Şirket'ın kayıtlı sermaye tavanı 10.000.000.000 TL (Onmilyar Turk Lirası) olup, her biri 1 Kr (Bir Kuruş) itibari değerde nama yazılı 1.000.000.000.000.000 (Birtrilyon) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2025-2029 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2020 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2020 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha once izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre icin yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 2.535.898.050 TL (İkimilyarbeşyüzotuzbeşmilyonsekizyüzdoksansekiz binelli Turk Lirası) olup, her biri 1 Kr (Bir Kuruş) itibari değerde ve tamamı nama yazılı toplam 67.877.342.230 adedi A Grubu; 185.712.462.770 adedi B Grubu olmak üzere iki gruba ayrılmıştır.

TL 2.535.898.050 Sirketin (İkimilyarbeşyüzotuzbeşmilyonsekizyüzdoksansekizbi nelli Turk Lirası) çıkarılmış sermayesi muvazaadan arı şekilde tamamen ödenmiştir.

Sirketin A ve B Grubu paylarının tamamı nama yazılıdır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzualı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Plyat hükümlerine uygun olarak ger 19 firmaneli sermaye tavanına

nunu

gerekli gördüğü

ıhraç ederek çıkarılmış sermayeyı arttırmaya, ımtiyazlı pay sahıplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile nominal değerin üzerinde (primli) veya altında pay çıkarılması konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz Pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısıtlanması bır veya birden fazla sermaye artırımı ile yapılabilir. şu kadar ki yeni pay alma haklarının kısıtlandığı sermaye artışı bölümlerinin 5 (beş) yıllık yetki dönemı içindeki toplamı çıkarılmış sermayenın % 10'unu aşamaz.

Her halukarda Yönetim Kurulu, sermaye artışı esnasında A ve B Grubu pay sahiplerinin Şirket'te sahıp oldukları payların oranı nispetinde yeni A ve B Grubu pay çıkartacaktır. Sermaye artırımlarına pay sahipleri, sahip oldukları paylarla aynı grupta ihraç edılecek payları söz konusu gruba tanınan ımtiyazlarla bırlıkte alarak ıstırak

ederler Şu kadar ki B grubundan kullanılmayan rüçhan hakları A grubu pay sahiplerine intikal eder. A grubu pay sahipleri bu haklarını Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine uygun olarak kullanabilirler. Sermaye artırımları dolayısıyla primlı olarak ihraç edılecek payları taahhut edenler, ihraçları tarıhınde pay senedinin itiban değerine ilaveten tespit edilecek primleri TTK'nın 519. maddesinde öngörüldüğü üzere Şirket'e ayrıca ödeyeceklerdir

ıhrac ederek çıkarılmış sermayeyı artırmaya, imtiyazlı pay sahıplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahıplerinin yenı pay alma hakkının sınırlandırılması ile nomınal değerin uzerinde (primli) veya altında pay çıkarılması konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi pay sahıpleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekılde kullanılamaz Pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısıtlanması bır veya birden fazla sermaye artırımı ile yapılabılır şu kadar ki yeni pay alma haklarının kısıtlandığı sermaye artışı bölümlerinin 5 (beş) yıllık yetki dönemi içındeki loplamı çıkarılmış sermayenın % 10 unu aşamaz

Her halükarda Yönetim Kurulu, sermaye artışı esnasında A ve B Grubu pay sahiplerinin Şırket'te sahip oldukları payların oranı nıspetinde yeni A ve B Grubu pay çıkartacaktır. Sermaye artırımlarına pay sahipleri, sahip oldukları paylarla aynı grupta ihraç edilecek payları söz konusu gruba tanıman ımtiyazlarla bırlıkte alarak iştırak ederler. Şu kadar ki B grubundan kullanılmayan rüçhan hakları A grubu pay sahiplerine intikal eder A grubu pay sahipleri bu haklarını Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine uygun olarak kullanabilirler. Sermaye artırımları dolayısıyla primlı olarak ihraç edilecek payları taahhüt edenler. ihraçları tarihinde pay senedinin itibari değerine ilaveten tespit edilecek primleri TTK'nın 519 maddesinde öngörüldüğü üzere Şırket'e ayrıca ödeyeceklerdir