KOÇ FİNANSMAN A.Ş.

Prospectus • Nov 7, 2025

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİDİR

İşbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun 30 10.2025 tarih ve 53 1994 sayılı kararı ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay tarihinden itibaren (16.7) süre ile satılabilir. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraççının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

İhraççı unvanı	:	Koç Finansman A.Ş.
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi	:	Ünalan Mahallesi, Ayazma Caddesi, Çamlıca İş Merkezi A Blok No:131 İç Kapı No:4 Üsküdar/İstanbul www.kocfinans.com.tr
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	:	İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü / 323299
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi	:	15/09/2025 tarih ve 533 sayılı ile 02/10/2025 tarih ve 535 sayılı Yönetim Kurulu Kararları
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı
		☐ Kira Sertifikasi
		┌ Gayrimenkul Sertifikasi
		□ VDMK □ IDMK
		T VTMK T ITMK
		☐ Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi
		□ Diger
	:	▼ Yurt içinde halka arz edilmeksizin satiş
İhraç türü		▼ Tahsisli satiş
		✓ Nitelikli yatirimciya satiş
		☐ Yurt dişi satiş
"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi" kapsamında ihraç edilecek yeşil veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı mı?		□ Evet □Yeşil □Sürdürülebilir ☑ Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı	:	1.150.000.000 TL (BirMilyarYüzElliMilyonTürkLirası)
İhraççının finansal raporlarının yatırımcılara iletilme yöntemi	:	Şirketimizin internet sitesi olan www.kocfinans.com.tr adresinde ve KAP (Kamuyu Aydınlatma Platformu)'ta yayınlanmaktadır.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

İhraççı Koç Finansman A.Ş.

Songül Dönmez Finansman ve Fon Yönetimi Lideri Doğu Özden Finansman ve Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı

Sınıflandırma: Kurum İçi

Dogrulam koo * Bu belge 5070 sayili elektronik imza kanunu kapsaminda S

Borçlanma aracı türü	:	▼ Tahvil/Finansman Bonosu
		☐ Yapilandirilmiş Borçlanma Araci
		□ Özkaynak Hesaplamasına Dahil Edilecek Borçlanma Aracı
		☐ Paya Dönüştürülebilir Tahvil
		☐ Degiştirilebilir Tahvil
		☐ Diger
Borçlanma aracına ve ihraca ilişkin esaslar	•	Yurt içinde halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara ve/veya tahsisli satılmak ve halka arza yol açmayacak şekilde Borsa İstanbul A.Ş.'nin ilgili pazarında işlem görmek üzere bir yıllık dönem içerisinde birden fazla seferde gerçekleştirilecek Türk Lirası cinsinden piyasa koşullarına bağlı olarak tutar, vade, faiz, ek getiri oranı, ihraç zamanı ve satış şekli dahil tüm koşulları belirlenerek tahvil ya da finansman bonosu ihraç edilecektir. Borçlanma araçları, piyasa koşullarına bağlı olarak iskontolu, sabit kuponlu veya değişken kuponlu olacaktır. Tahvil ve/veya bonoların faiz oranının ihracın gerçekleşeceği dönemde tedavülde bulunacak benzer vadeli Hazine Bonosu/Devlet Tahvillerine ve/veya ihraç edilecek borçlanma araçlarının değişken faiz oranının Türk Lirası Gecelik Referans Faiz Oranı' na (TLREF) endeksli olarak belirlenecek ve/veya benzer oranlara endeksli olarak belirlenecek ve referans olarak alınacak orana Şirketimizce belirlenecek oranda yıllık ek getiri ilave edilecektir. Nitelikli yatırımcılara satılmak üzere ihraç edilecek borçlanma araçlarının, Borsa İstanbul'da Borçlanma Araçları Kesin Alım Satım pazarında nitelikli yatırımcılara satılan borçlanma araçları Borsa İstanbul'un ilgili pazarında işlem görecektir.
		Borçlanma araçlarının ikincil piyasada satış ve devrine ilişkin herhangi bir kısıtlama öngörülmemektedir.
Borçlanma Aracının Birim Nominal Değeri	;	Tahsisli satış durumunda birim nominal değeri asgari 100.000 TL olacaktır.
İhraçtan elde edilecek fonun kullanım yerleri	:	Şirket faaliyetlerinin gerektirdiği işletme sermayesi ihtiyacının karşılanması ve şirketin fonlama kaynaklarının çeşitlendirilmesi amacıyla kullanılacaktır.
İhraççı taahhütleri	;	Yoktur.
İhraççının veya aracın kredi derecelendirme notuna ilişkin bilgiler	:	Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş., tarafından hazırlanan 08 Nisan 2025 tarihli Derecelendirme Raporu teyit yazısında uzun vadeli ulusal not "(TR) AA" ve görünüm "Stabil" olarak belirlenmiştir.
Yetkili kuruluş	:	Henüz belirlenmemiş olup, ihraç öncesinde belirlenecektir.
Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler	:	Yoktur.
Erken itfa esasları	:	Bu ihraç belgesi kapsamındaki tertip ihraçlarında ihraç tarihin ek pyas koşulları dikkate alınarak borçlanma araçlarının kısmen yeya tamamen erken itfa edilebilir şeklinde ihraç edilmesi mümkün olup erken itfa esasis. KAP ta duyurulacaktır.
		Topis //intzala.ij

Borçlanma Araçları Sahipleri Kurulu'na ilişkin bilgiler İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır.

• 1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantıya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar:
• a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi:

İhraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara ilişkin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir.

Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düser.

BASK, ihraççının ihraç ettiği borçlanma araçlarına ilişkin temerrüt oluşması durumunda ihraççının yönetim kurulu tarafından yapılacak çağrı üzerine toplanır. Bununla birlikte ihraççı yönetim kurulu tarafından gerekli görülen hallerde BASK toplantı çağrısı yapılabilir.

İhraççının bu ihraç tavanı kapsamında ihraç ettiği herhangi bir tertip borçlanma aracının, muaccel hale gelmiş kupon ödemelerini ve/veya anapara ödemesini ilgili vadelerde yapamaması ve bu durumun 7 iş günü içerisinde giderilmemesi durumunda ihraççı temerrüde düşmüş anlamına gelecektir. Temerrüt durumu için öngörülen süre için ilave faiz ödenecektir.

b) İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler:

İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şart ya da verilen taahhüt bulunmamaktadır.

c) Tertip BASK toplantılarında uygulanacak nisap:

Tebliğ'in 4'üncü madesinin ikinci fıkrasına göre Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar, her bir tertibin tedavülde bulunan nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile alınır.

ç) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:

İhraççı yönetim kurulu, işbu ihraç belgesi kapsamında ihraç edilmiş olan herhangi bir tertip borçlanma aracının Tertip BASK'ın toplanması için seğri yapabilir.

Toplantıdan en az 10 iş günü önce yönetim kurulu arafıtda AP'ta yapılacak bir ilanla çağrı yapılacaktır. Bu ilanda toplantı yer, tarih ve saat bilgileri ile toplantı gündemine de yer verilecektir. Tarih ve saat toplantısında toplantı gündeminde yer almayan hus sar gönemlez

* Bu belge 5070 sayili elektronik imza kanunu kapsaminda -IMZA ile imzalangistir.

Toplantı sekreteryası İhraççı tarafından üstlenilecek olup; toplantı giderleri (d) maddesinin son fıkrasında belirtilen haller haricinde İhraççı tarafından karşılanacaktır. BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanacaktır.

d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:

Tertip BASK çağrıları her halükarda ihraççının yönetim kurulu tarafından yapılacaktır. İş bu maddenin 1'inci fikrasının (a) bendinde belirtilen koşulların varlığı durumunda, ilgili tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari üçte ikisine sahip olan borçlanma aracı sahipleri tarafından, şahsen veya BASK temsilcisi aracılığıyla, BASK çağrısı yapılması için ihraççının yönetim kuruluna noter aracılığıyla gündeme alınması istenen hususlar da belirtilmek suretiyle bildirimde bulunulabilir. Diğer yandan, farklı tertip borçlanma araçlarının ilişkin tertip BASK çağrısı yapılabilmesi için her bir tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari üçte ikisini temsil eden borçlanma aracı sahipleri tarafından ayrı ayrı ihraççıya bildirimde bulunulması gerekmektedir.

Bildirimin ihraççıya ulaşmasını izleyen 10 (on) iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulunca bu maddenin (ç) bendindeki esaslara uygun çağrı yapılacaktır.

Tertip BASK toplantısının borçlanma aracı sahipleri tarafından ihraççıya yapılacak bildirim sonucunda yapılması durumunda toplantı giderleri borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanır.

e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar:

Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz.

• İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan veya
• Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının talep edilmemesi halinde veya
• Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on beş iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplam nominal bedeli üzerinden üçte iki çoğunluğu) sağlayacak şekilde toplanamaması halinde

Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır.

Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer almaktadır.

1. BASK temsilcisine iliskin genel bilgiler:

İhraççı tarafından ihraç belgesinde temsilci belizena nir ihraç belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma araçlarının tedavülde bulunan sadeliain yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı şahiplerinin edindu oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, tersilci borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel kişilen plabilir.

* Bu belge 5070 sayili elektronik imza kanunu kapsaminda -IMZA ile imzalapmistir.

Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilir.

a) İhraccı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler:

İhraççı tarafından belirlenmiş bir BASK temsilcisi bulunmamaktadır.

b) Temsilcinin görev ve yetkileri:

BASK temsilcisi belirlenmemis olup atanması halinde Temsilcinin görev ve vetkileri ilgili BASK toplantısında belirlenecektir.

Borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve yetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir.

c) Temsilci ücreti:

BASK temsilcisine İhraççı tarafından ücret ödenmeyecek, BASK temsilcisine ücret ödenmesine karar verilmesi halinde ücret borclanma aracı sahipleri tarafından karşılanacaktır.

1. Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler:

Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmayacaktır. İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanan ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan Tertip BASK kararları, bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade eder.

Tertip BASK' ta alınmış ve ihraççının yönetim kurulunca onaylanmış bir kararın kendi haklarını olumsuz etkilediği gerekçesiyle ihraççının aynı veya farklı ihraç tavanlarına dahil tedavülde bulunan tüm diğer tertip borçlanma araclarının nominal değerlerinin yüzde yirmisine sahip olanlar yönetim kurulunun onay kararından itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK' ın toplanmasını talep edebilir. Bu süre geçtikten sonra Genel BASK' ın toplanması talep edilemeyecek ve Tertip BASK' ta alınan kararlar kesinlik kazanacaktır.

1. BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler:

BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Cağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde yer alan düzenlemeler, uygun düştüğü ölçüde kıyasen BASK toplantısında oy kullanma hakkına sahip borçlanma araçları sahiplerinin vekaletle temsil edilmesinde de uygulanır.

1. BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların kullanımına ilişkin bilgiler:

Toplantılar BASK tarafından borçlanma aracı sahisi aranmaksızın seçilen toplantı başkanından, gereğinde toplantı yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazı toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama menti bir Toplantı Başkanlığı tarafından yönetilir.

Toplantıda hazır bulunulanlar listesi için Tebliğ'in Ek-1 no'lu ekindeki form kullanılır ve toplantıya katılma hakkı bulunanların katıldığının tespitinden toplantı başkanlığı sorumludur.

Toplantıda, elektronik BASK toplantısına ilişkin düzenlemeler saklı kalmak kaydıyla, el kaldırma usulüyle oylama yapılır.

Toplantı başkanınca, BASK' ta görüşülen tüm hususların, sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak belirtilmesi, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının ise açık bir şekilde yazılarak gösterilmesi suretiyle Tebliğ'in Ek-3 numaralı ekinde yer verilen içeriğe uygun bir Toplantı Tutanağı düzenlenir. Bu tutanak, ihraççı tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda tabi olduğu mevzuata uygun biçimde duyurulur.

BASK toplantılarının yürütülmesi ve kararların Tebliğ'in Ek-3 numaralı ekinde yer verilen içeriğe uygun Toplantı Tutanağına geçirilmesi ile ilgili olarak burada belirtilmemiş olan diğer tüm hususlarda, gerekli olduğu ya da uygun düştüğü ölçüde, ihraççının genel kurulunun çalışma esas ve usulleri hakkında iç yönergesinde yer alan hükümler kıyasen uygulanır.

Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6 ncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir.

1. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar:

BASK toplantılarına fiziki ortamda katılım mümkün olduğu gibi bunu tercih etmeyenler için, elektronik ortamdan katılım sağlanacaktır. BASK'a Elektronik ortamdan sağlanacak katılım koşullarına ilişkin usul ve esaslara ihraççının yönetim kurulu tarafından yapılacak olan çağrıda yer verilir. Elektronik ortamda yapılacak BASK toplantılarında, uygun düştüğü ölçüde Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik ve ilgili diğer mevzuat hükümleri kıyasen uygulanır.

1. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme:

Yoktur.

1. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi: İhraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar.

Diğer hususlar

Yoktur.

İsbu belge ile birlikte 03.10.2025 tarihli başvuru formu da KAP'ta ilan edilmiştir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi Ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

songul Donmez e-imza ile imzatamistir. 30.10.2025 14:53 Songül Dönmez Finansman ve Fon Yönetimi Lideri İhraççı Koç Finansman A.Ş.

DOGU OZDEN e-imza ile imzalamistir. 30.10.2025 15:25 Doğu Özden Finansman ve Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı

* Bu belge 5070 sayili elektronik imza kanunu kapsaminda - MZA ile imzalamnistir.