KOÇ FİNANSMAN A.Ş. — Capital/Financing Update 2021

Jun 11, 2021

Sermaye Piyasası Kurulu Baskanlığı Ortaklıklar Finansmanı Dairesi Başkanlığı

Sayı :E-29833736-105.02.02-284

15.01.2021

Konu: Yurt İçinde Halka Arz Edilmeksizin Borçlanma Aracı İhracı Hk.

KOC FİNANSMAN A.S. ÜNALAN MAH.AYAZMA CAD.ÇAMLICA İŞ MERKEZİ A.BLOK ÜSKÜDAR/İSTANBUL

: 14.12.2020 tarihli ve 12 sayılı yazınız. İlgi

İlgide kayıtlı yazınız ile yurt içinde ve toplam 400.000.000 TL tutarındaki ihraç tavanı içerisinde kalmak kaydıyla Şirketinizce, bir yıllık dönem içerisinde, halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere ihraç edilmesi planlanan borçlanma araçlarına ilişkin ihraç belgesinin Kurulumuzca onaylanması talep edilmistir.

Söz konusu talebiniz Kurulumuzun 14.01.2021 tarih ve 3/55 sayılı toplantısında olumlu karşılanmış olup. Şirketiniz tarafından 400.000.000 TL nominal tutara kadar yurt içinde halka arz edilmeksizin ihraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin ihraç belgesi ve eki Ek'te yer almaktadır.

Ekte yer alan Kurulumuzca onaylı ihraç belgesi ve ekinin ticaret siciline tescil edilmesine gerek bulunmamakta olup, söz konusu belgelerin teslim alınmasını takiben on beş iş günü içerisinde ve her hâlükârda satıştan en az bir gün önce Şirketinizin internet sitesinde, satışın yetkili kuruluş aracılığıyla yapılması durumunda yetkili kuruluşun internet sitesinde ve Şirketinizin Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) üyesi olması durumunda KAP'ta ilan edilmesi gerekmektedir. Diğer taraftan Borçlanma Araçları Tebliği'nin (Tebliğ) 8'inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca yurt içinde ihraç edilecek borçlanma araçlarının Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) nezdinde elektronik ortamda kayden ihracı ve bunlara ilişkin hakların hak sahipleri bazında izlenmesi zorunlu olup, bu amaçla MKK'ya başvurulması gerekmektedir.

Tebliğ'in 6'ncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca yurt içinde halka arz edilmeksizin yapılacak borçlanma aracı ihraçlarında, her bir tertibin satışından önce Kurulumuza başvurulmasına gerek bulunmamaktadır. Bu kapsamda, Tebliğ'e uygun olarak hesaplanacak olan ilgili Kurul ücretinin, Şirketiniz tarafından MKK'nın belirlediği esaslar çerçevesinde borçlanma araçlarının ihraççı havuz hesaplarına aktarılmasından önce Kurulumuzun ilgili hesabına yatırılması gerekmektedir.

Ayrıca, Kurulumuzca onaylı ihraç belgesi kapsamında yurt içinde ihraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin olarak:

i. Tahsisli olarak gerçekleştirilecek ihraçlarda, satışın birim nominal değerinin asgari 100.000 TL olması gerektiği, borçlanma araçlarının satılabileceği azami kişi sayısı ve bu sayının aşılması durumunda Kurulumuzun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde yer alan hükümlere uyulması,

Bu belge güvenli elektronik imza ile imzalanmıştır.Belge Doğrulama Kodu: 2016A599-COCE-4848-BA22-8655002E76E7	Belge Doğrulama Adresi, https://dogrulama.spk.gov.tr
Mustafa Kemal Mahallesi, Dumlupinar Bulvari (Eskişehir Yolu) No:156 06530 Çankaya/ANKARA,Tel (312) 2929090, Faks: (312) 2929000.İstanbul Temsilciliği: Harbiye Mah. Asker Ocağı Cad. No 6 Süzer Plaza 34367 Şışlı / ISTANBUL $1/2$	Bilgi için: Adalet DEMİRCELİKBasuzman

Tel (212) 334 55 00, Faks: (212) 334 56 00 e-posta. ilettsim@spk.gov.tr, Internet Adresi http://www.spk.gov.tr Kep Adresi spk@hs01.kep tr

Telefon No: (312) 292 8475

ii. Kurulumuzun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemeleri uyarınca zorunlu olması halinde, halka arz edilmeksizin gerçekleştirilecek satışlarda yatırımcılardan ilgili beyanların alınması,

iii. Borçlanma araçlarının ihracı sonrasında halka arz kapsamına girecek şekilde bunların satışına yol açacak işlemlerde bulunulmaması, halka arzın planlanması durumunda ise Kurulumuza izahname onayı için başvurulması gerektiği.

iv. Yurt içinde halka arz edilmeksizin ihraç edilecek borçlanma araçlarının borsada işlem görmesinin planlanması durumunda, Şirketinizin bağımsız denetimden/incelemeden geçmiş en son tarihli finansal tabloları ve başvuru formunun da ihraç belgesi ve eki ile birlikte KAP'ta ilan edilmesi gerektiği, söz konusu finansal tabloların halihazırda KAP'ta ilan edilmiş olması durumunda finansal tabloların tekrar ilan edilmesine gerek bulunmadığı hususlarının Şirketinize hatırlatılmasında fayda görülmektedir.

Şirketiniz tarafından Kurulumuzun özel durumların kamuya açıklanması, finansal tabloların bağımsız denetiminin yapılması ve kamuya açıklanması, yönetim kurulu faaliyet raporları ile sorumluluk beyanlarının hazırlanması ile bunların kamuya duyurulması gibi hususlarda sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerine uyulması gerekmektedir.

Bilgi edinilmesini ve Kurulumuz düzenlemelerinde yer alan yükümlülüklerin süresi içinde yerine getirilmesi hususunda gereğini rica ederim.

Nizamettin UÇAK Daire Başkanı

Ek: İhraç Belgesi ve Eki

Bu belge güvenli elektronik imza ile imzalanmıştır

Tel (312) 2929090, Faks (312) 2929000. Istanbul Temsilciliği: Harbıye Mah. Asker Ocağı Cad No 6 Süzer Plaza 34367 Şişli / ISTANBUL 2/2 Tel. (212) 334 55 00, Faks (212) 334 56 00 e-posta. iletisim@spk.gov.tr. Internet Adresi http://www.spk.gov.tr Kep Adresi: spk@hs01 kep tr

Belge Doğrulama Adresi, https://dogrulama.spk.gov.tr

Bilgi için: Adalet DEMİRÇELİK Başuzman Telefon No; (312) 292 8475