KOÇ FİNANSMAN A.Ş. — Capital/Financing Update 2021

Oct 4, 2021

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARACLARINA İLİSKİN İHRAC BELGESIDIR

Işbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun 23.09.2021 tarih ve 49/1405 sayılı kararı ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay tarihinden itibaren (Maria süre ile satılabilir. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraççının veya bu belgeye konu sermaye piyasesi araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

İhraççı unvanı			Koç Finansman A.Ş.
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi			Ünalan Mahallesi Ayazma Caddesi Koç Çamlıca İşMerkezi A Blok Üsküdar/İstanbul www.kocfinans.com.tr
	İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası		İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü 323299/270881
	İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi(Genel kurul kararı / Yönetim kurulu kararı)		Yönetim Kurulu Kararı 23/08/2021
	İhraç edilecek sermaye piyasası aracı(Sadece biri seçilecek)		▽ Borclanma Araci
			□ Kira Sertifikasi
			$\Box$ Gayrimenkul Sertifikasi
			$\Box$ VDMK$\square$ IDMK
			$\Box$ VTMK$\Box$ ITMK
			□ Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi
			$\Box$ Diger
İhraç türü			$\nabla$ Yurt içinde halka arz edilmeksizin satiş
	(Yurt içi veya yurt dışından sadece biri		$\triangleright$ Tahsisli satis
seçilecek)			$\triangleright$ Nitelikli yatirimciya satiş
			$\Box$ Yurt dişi satiş
	Bu belge kapsamında ihraç edilebileceksermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı		400.000.000 TL (DörtyüzmilyonTürkLirası)
İhraççının finansal raporlarının yatırımcılarailetilme yöntemi			Şirketimizin internet sitesi olan www.kocfinans.com.tradresinde ve KAP (Kamuyu Aydınlatma Platformu)'tayayınlanmaktadır.
beyan ederiz.			Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Bélacsınde yerbilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir ek siklik bulunmadiğ
			İhraççı
Koç Finansman A.Ş.

FINANSW Songül Dönmez Murat Alp Ülgener Finansman ve Finansman ve Mali İşler 7 L FALLER 2021 Fon Yönetimi Müdürü Genel Müdür Yardımcısı

https://imzala.izonay.com/dogrula/9J6TQNS

Dogrulama kodu: 9J6TQNS

* Bu belge 5070 sayili elektronik imza kanunu kapsaminda E-IMZA ile imzalanmistir. *

Siniflandirma: Kurumsal

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİ EKİDİR

Borçlanma aracı türü	÷	$\nabla$ Tahvil/Finansman Bonosu
(Sadece biri seçilecek)		Yapilandirilmiş Borçlanma Araci
		□ Özkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci
		Paya Dönüştürülebilir Tahvil
		$\Box$ Degistirilebilir Tahvil
		$\Box$ Diger
Borçlanmaihracaaracınaveilişkin esaslar		Yurt içinde halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara ve/veya tahsislisatılmak ve halka arza yol açmayacak şekilde Borsa İstanbul A.Ş.'ninilgili pazarında işlem görmek üzere bir yıllık dönem içerisinde birdenfazla seferde gerçekleştirilecek Türk Lirası cinsinden piyasa koşullarınabağlı olarak tutar, vade, faiz, ek getiri oranı, ihraç zamanı ve satış şeklidahil tüm koşulları belirlenerek tahvil ya da finansman bonosu ihraçedilecektir.
		Nitelikli yatırımcılara satılmak üzere ihraç edilecek borçlanmaaraçlarının, Borsa İstanbul'da Borçlanma Araçları Kesin Alım Satımpazarında nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır.
		Borçlanma araçlarının ikincil piyasada satış ve devrine ilişkin herhangibir kısıtlama öngörülmemektedir.
BorçlanmaBirimAracınınNominal Değeri		Tahsisli satış durumunda birim nominal değeri asgari 100.000 TLolacaktır.
Ihractan elde edilecekfonunkullanım yerleri		Şirket faaliyetlerinin gerektirdiği işletme sermayesi ihtiyacınınkarşılanması ve şirketin fonlama kaynaklarının çeşitlendirilmesi amacıylakullanılacaktır.
İhraççı taahhütleri		Yoktur.
İhraççının veyakrediaracınderecelendirmeilişkinnotunabilgiler		Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş.,tarafından hazırlanan 05 Nisan 2021 tarihli Derecelendirme Raporu teyityazısında uzun vadeli ulusal not "(TR) AA" ve görünüm "stabil" olarakbelirlenmiştir.
Yetkili kuruluş		Henüz belirlenmemiştir.
Garanti hükümleri ve garantörhakkında bilgiler		Yoktur.
Erken itfa esasları		Bu ihraç belgesi kapsamındaki tertip ihraçlarında ihraç tarihindeki piyasakoşulları dikkate alınarak borçlanma araçlarının kısmen veya tamamenerken itfa edilebilir şeklinde ihraç edilmesi mümküm olüp erkenitfaesasları KAP'ta duyurulacaktır.ဇွ
Yeniden yapılandırma esasları		Yoktur.

Dogrulama kodu: 9J6TQNS

$\frac{\partial}{\partial t} = I$

$\sim 10$

* Bu belge 5070 sayili elektronik imza kanunu kapsaminda E-IMZA ile imzalanmistir. * $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$

2 4 Eylül 2021

SahipleriAraçlarıBorçlanmaKurulu'na ilişkin bilgiler	İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinintalebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesinedayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılıBorçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilenşartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olanborçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkinbilgileraşağıdadır.
	1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanmaaraçları sahipleri tarafından toplantıya çağrılmasına ve borçlanmaaracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar:
	a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkinolarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkinbilgi:Ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarakMKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b)maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenendiğer asli hüküm ve şartlara ilişkin olarak yatırımcıların yatırımkararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi içinilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu TertipBASK'ın karar alması gerekir.Borclanma araclarınıngeriödemelerindetemerrütoluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve şartlarınındeğiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniylebaşlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm veşartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyatitedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ilekesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez.Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra durantakipler düşer.
	BASK, ihraççının ihraç ettiği borçlanma araçlarına ilişkin temerrütoluşması durumunda ihraççının yönetim kurulu tarafından yapılacak çağrıüzerine toplanır. Bununla birlikte ihraççı yönetim kurulu tarafındangerekli görülen hallerde BASK toplantı çağrısı yapılabilir.
	İhraççının bu ihraç tavanı kapsamında ihraç ettiği herhangi bir tertipborçlanma aracının, muaccel hale gelmiş kupon ödemelerini ve/veyaanapara ödemesini ilgili vadelerde yapamaması ve bu durumun 7 iş günüiçerisinde giderilmemesi durumunda ihraççı temerrüde düşmüş anlamınagelecektir. Temerrüt durumu için öngörülen süre için ilave faizödenecektir.
	b) İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlarile ihraççı tarafından verilen taahhütler:
	İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şart ya daverilen taahhüt bulunmamaktadır.
	c) Tertip BASK toplantılarında uygulanacak nisap:
	Tebliğ'in 4'üncü madesinin ikinci fıkrasına göre Tertip BASKtoplantılarında alınan kararlar, her bir tertibin tedavülde bulunan nöminalbedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerininolumlu oyu ile alınır.
ps://imzala.izonay.com/dogrula/9J6TQNS

https://imzala.izonay.com/dogrula/9J6TQNS

Dogrulama kodu: 9J6TQNS

* Bu belge 5070 sayili elektronik imza kanunu kapsaminda E-IMZA ile imzalanmistir. ************************************

c) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:

İhraççı yönetim kurulu, işbu ihraç belgesi kapsamında ihraç edilmiş olan herhangi bir tertip borçlanma aracının Tertip BASK'ın toplanması için çağrı yapabilir.

Toplantıdan en az 10 iş günü önce yönetim kurulu tarafından KAP' ta yapılacak bir ilanla çağrı yapılacaktır. Bu ilanda toplantı yeri, tarih ve saat bilgileri ile toplantı gündemine de yer verilecektir. Tertip BASK toplantısında toplantı gündeminde yer almayan hususlar görüşülemez. Toplanti sekreteryasi İhracçı tarafından üstlenilecek olup; toplantı giderleri (d) maddesinin son fikrasında belirtilen haller haricinde İhraccı tarafından karsılanacaktır. BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanacaktır.

d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:

Tertip BASK çağrıları her halükarda ihraççının yönetim kurulu tarafından yapılacaktır. İs bu maddenin 1'inci fıkrasının (a) bendinde belirtilen koşulların varlığı durumunda, ilgili tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari ücte ikisine sahip olan borclanma aracı sahipleri tarafından, sahsen veya BASK temsilcisi aracılığıyla, BASK çağrısı yapılması için ihraççının yönetim kuruluna noter aracılığıyla gündeme alınması istenen hususlar da belirtilmek suretiyle bildirimde bulunulabilir. Diğer yandan, farklı tertip borçlanma araçlarına ilişkin tertip BASK çağrısı yapılabilmesi için her bir tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari üçte ikisini temsil eden borçlanma aracı sahipleri tarafından ayrı ayrı ihraççıya bildirimde bulunulması gerekmektedir.

Bildirimin ihraccıya ulaşmasını izleyen 10 (on) is günü icerisinde ihraççının yönetim kurulunca bu maddenin (ç) bendindeki esaslara uygun çağrı yapılacaktır.

Tertip BASK toplantisinin borclanma aracı sahipleri tarafından ihraccıya yapılacak bildirim sonucunda yapılması durumunda toplantı giderleri borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanır.

e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar:

Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkca geçerli olmaz.

• İhracçının yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemis olan veva

• Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın 1957ARE toplanmasının talep edilmemesi halinde veva

• Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüycü belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kur kur rert kararını onaylama tarihinden itibaren on beş iş günt

https://imzala.izonav.com/doorula/9.J6TONS

Dogrulama kodu: 9J6TQNS

* Bu belge 5070 sayili elektronik imza kanunu kapsamindada

	nisabını (toplantıya katılacak olan borçlanma araçlarının tedavüldebulunan toplam nominal bedeli üzerinden üçte iki çoğunluğu)sağlayacak şekilde toplanamaması halinde
	Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyenveya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıyakatılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifadeetmek üzere kesinlik kazanır.
	Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü maddesininüçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer almaktadır.
	2. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler:
	Ihraççı tarafından ihraç belgesinde temsilci belirlenebilir.Ihraç belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihraççının herhangi birveya birden çok tertip borçlanma araçlarının tedavülde bulunanbedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracısahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür.Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçekveya tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veyatertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominalbedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanmaaracısahiplerinin oyu ile azledilebilir.
	a) İhraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler:
	İhraççı tarafından belirlenmiş bir BASK temsilcisi bulunmamaktadır.
	b) Temsilcinin görev ve yetkileri:
	BASK temsilcisi belirlenmemiş olup atanması halinde Temsilcinin görevve yetkileri ilgili BASK toplantısında belirlenecektir.
	Borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye aitgörev ve yetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir.
	c) Temsilci ücreti:
	BASK temsilcisine İhraççı tarafından ücret ödenmeyecek, BASKtemsilcisine ücret ödenmesine karar verilmesi halinde ücret borçlanmaaracı sahipleri tarafından karşılanacaktır.
	3. Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu tarafındanonaylanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının yürürlüğegirmesine ilişkin süreler:
	Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren engeç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafındanonaylanmadıkça geçerli olmayacaktır. İhraççının yönetim kurulutarafından onaylanan ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan TertipBASK kararları, bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygunşekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertipborçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade eder.$+ 12176$
https:/ /imzala.izonay.com/dogrula/9J6TQN &	Tertip BASK' ta alınmış ve ihraççının yönetim kumilimdə onaylanmış bir.kararın kendi haklarını olumsuz etkilediği gerekçesiyle Ahraçemin aynıveya farklı ihraç tavanlarına dahil tedavülde bulunan tüm diğer tertipi

Dogrulama kodu: 9J6TQNS

* Bu belge 5070 sayili elektronik imza kanunu kapsaminda E-IMZA ile mpadamistir. ** * * * * * * * * * * * * * * * * *

borçlanma araçlarının nominal değerlerinin yüzde yirmisine sahip olanlaryönetim kurulunun onay kararından itibaren en geç beş iş günü içindeGenel BASK' in toplanmasini talep edebilir. Bu süre geçtikten sonraGenel BASK' in toplanmasi talep edilemeyecek ve Tertip BASK' taalınan kararlar kesinlik kazanacaktır.
4. BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler:
BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafındanverilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamdaBASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerineilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıyaverilmesi söz konusudur.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılmasıve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde yer alan düzenlemeler,uygun düştüğü ölçüde kıyasen BASK toplantısında oy kullanma hakkınasahip borçlanma araçları sahiplerinin vekaletle temsil edilmesinde deuygulanır.
5. BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların kullanımına ilişkinbilgiler:
Toplantılar BASK tarafından borçlanma aracı sahibi olması şartıaranmaksızın seçilen toplantı başkanından, gereğinde toplantı başkanyardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından vetoplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundanoluşan bir Toplantı Başkanlığı tarafından yönetilir.
Toplantıda hazır bulunulanlar listesi için Tebliğ'in Ek-1 no'lu ekindekiform kullanılır ve toplantıya katılma hakkı bulunanların katıldığınıntespitinden toplantı başkanlığı sorumludur.
Toplantıda, elektronik BASK toplantısına ilişkin düzenlmeler saklıkalmak kaydıyla, el kaldırma usulüyle oylama yapılır.
Toplantı başkanınca, BASK' ta görüşülen tüm hususların, sorulansoruların ve verilen cevapların özet olarak belirtilmesi, alınan kararlarınve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının iseaçık bir şekilde yazılarak gösterilmesi suretiyle Tebliğ'in Ek-3 numaralıekinde yer verilen içeriğe uygun bir Toplantı Tutanağı düzenlenir. Bututanak, ihraççı tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda tabiolduğu mevzuata uygun biçimde duyurulur.
BASK toplantılarının yürütülmesi ve kararların Tebliğ'in Ek-3 numaralıekinde yer verilen içeriğe uygun Toplantı Tutanağına geçirilmesi ile ilgiliolarak burada belirtilmemiş olan diğer tüm hususlarda, gerekli olduğu yada uygun düştüğü ölçüde, ihraççının genel kurulunun çalışma esas veusulleri hakkında iç yönergesinde yer alan hükümler kıyasen uygulanır.
Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6 ncı maddesinin dördüncüfıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkatealınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusututarlar,nisaplarınhesaplanmasınahiçbir'surettedahil 1edilmeyecektir.

https://imzala.izonay.com/dogrula/9J6TQNS

Dogrulama kodu: 9J6TQNS

* Bu belge 5070 sayili elektronik imza kanunu kapsaminda E-IMZA ile imzalanmistir. *

24 Evill 2021

		6. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar:BASK toplantılarına fiziki ortamda katılım mümkün olduğu gibi bunutercih etmeyenler için, elektronik ortamdan katılım sağlanacaktır.BASK'a Elektronik ortamdan sağlanacak katılım koşullarına ilişkin usulve esaslara ihraççının yönetim kurulu tarafından yapılacak olan çağrıdayer verilir. Elektronik ortamda yapılacak BASK toplantılarında, uygundüştüğü ölçüde Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak GenelKurullara İlişkin Yönetmelik ve ilgili diğer mevzuat hükümleri kıyasen
		uygulanır.7. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme:Yoktur.8. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanmaaraçlarına ilişkin bilgi: İhraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı TeminatlıMenkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkulkıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunanborçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanmaaraçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanmaaracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkulkıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunanborçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASKoluştururlar.
Diğer hususlar	$\overline{\phantom{a}}$	Yoktur.

İşbu belge ile birlikte 03/09/2021 tarihli başvuru formu da KAP'ta ilan edilmiştir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi Ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

	İhraççı
Koç Finansman A.S.		Fyliil 20217 h
SONGUL DÖNMEZ	MURAT ALP ULGENER
Songül Dönmez	Murat Alp Ülgener
Finansman ve	Finansman ve Mali İşler
Fon Yönetimi Müdürü	Genel Müdür Yardımcısı

https://imzala.izonay.com/dogrula/9J6TQNS

Dogrulama kodu: 9J6TQNS

* Bu belge 5070 sayili elektronik imza kanunu kapsaminda E-IMZA ile imzalanmistir. *

P.