Kobo Resources Inc. — Capital/Financing Update 2024

Jul 12, 2024

Annexe 51-102A3 DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT

1. Dénomination et adresse de la société

Ressources Kobo Inc. (la « société ») 101-388 Grande-Allée Est Québec, Québec G1R 2J4

2. Date du changement important

Le 2 juillet 2024

3. Communiqué

Le 2 juillet 2024, la société a publié un communiqué de presse par l’intermédiaire des services de Businesswire concernant le changement important décrit ci-dessous et déposé sur SEDAR+.

4. Résumé du changement important

Le 2 juillet 2024, la société a annoncé la clôture de la deuxième tranche (la « deuxième tranche ») de son placement privé sans intermédiaire (le « placement ») d’unités.

5. Description circonstanciée du changement important

La société a annoncé la clôture de la deuxième tranche moyennant un produit brut de 2 995 497,05 $. Dans le cadre de la deuxième tranche, 8 558 563 unités ont été émises au prix de 0,35 $ l’unité.

La clôture de la première tranche du placement (la « première tranche ») et du placement privé concomitant effectué par l’entremise d’un courtier (le « financement concomitant » et, avec le placement, les « placements privés ») a eu lieu le 4 juin 2024, date à laquelle la société a émis un total de 12 622 504 unités (avec les unités offertes dans le cadre de la deuxième tranche, les « unités »). Par suite de la clôture de la deuxième tranche, avec la première tranche et le financement concomitant, la société a réuni un produit brut de 7,413 millions de dollars.

Chaque unité est composée d’une action ordinaire du capital de la société (une « action ordinaire ») et d’un demi-bon de souscription d’une action ordinaire (chaque bon de souscription d’une action ordinaire entier, un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription permet à son porteur d’acquérir une action ordinaire au prix de 0,55 $ l’action jusqu’au 4 juin 2026.

La société a l’intention d’affecter le produit net tiré du placement et du financement concomitant à l’expansion de son programme de forage au diamant de 2024 dans le cadre de son permis d’exploration de Kossou, à lancer un levé géochimique du sol et un

programme d’exploration géologique sur le permis de recherche de Kotobi et aux fins générales du fonds de roulement et de l’entreprise.

Comme il a déjà été annoncé, Luso Global Mining B.V. (« LGM ») une filiale détenue en totalité par Mota-Engil SGPS, S.A. a participé au placement en tant qu’investisseur principal. LGM a souscrit un total de 7 368 565 unités dans le cadre de la seconde tranche, soit 7 368 565 actions ordinaires et 3 684 283 bons de souscription, pour un prix de souscription total de 2 578 998 $.

Avant la clôture de la deuxième tranche, LGM était propriétaire véritable, directement ou indirectement, d’un total de 2 857 143 actions ordinaires et de 1 428 571 bons de souscription souscrits aux termes de la première tranche, soit environ 3,05 % des actions ordinaires alors émises et en circulation compte non tenu de la dilution, et 4,50 % des actions ordinaires alors émises et en circulation, en tenant compte d’une dilution partielle et en supposant l’exercice des bons de souscription détenus par LGM uniquement. Immédiatement après la clôture de la deuxième tranche, LGM est propriétaire véritable, directement ou indirectement, de 10 225 708 actions ordinaires et de 5 112 854 bons de souscription, soit 9,99 % des actions ordinaires alors émises et en circulation compte non tenu de la dilution et de 14,27 % des actions ordinaires alors émises et en circulation compte tenu d’une dilution partielle et en supposant l’exercice des bons de souscription détenus par LGM uniquement.

Les unités émises dans le cadre de la deuxième tranche ont été émises aux termes de la dispense pour placement auprès d’« investisseurs qualifiés » ou d’une autre dispense (autre que la dispense pour financement de l’émetteur coté) des exigences de prospectus conformément au Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus . Les titres émis dans le cadre de la deuxième tranche sont soumis à une période de détention statutaire jusqu’au 3 novembre 2024 conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables.

La société a payé des honoraires d’intermédiation d’un montant total de 1 540 $ dans le cadre de la deuxième tranche.

M. Patrick Gagnon, un administrateur de la société a souscrit, directement et indirectement par l’entremise de sa société, Corporation Gagnon Capital Ltée, un total de 192 200 unités dans le cadre des placements privés. La femme de M. Gagnon a également souscrit 144 300 unités. La participation de M. Gagnon aux placements privés constitue une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 ») qui a été adopté par la Bourse de croissance TSX conformément à sa Politique 5.9 – Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières . Les placements privés sont dispensés des exigences d’évaluation officielle et d’approbation des porteurs minoritaires du Règlement 61-101, car ni la juste valeur marchande des titres qui sont émis aux personnes apparentées ni la contrepartie payée pour ces titres par ces personnes apparentées ne dépasse 25 % de la capitalisation boursière de la société. Le conseil d’administration de la société a approuvé en principe le financement par capitaux propres au moyen d’un placement privé et les modalités du financement ont ensuite été négociées entre la société et Leede Jones Gable Inc. qui a

agi en tant que placeur pour compte pour le financement concomitant. Le conseil d’administration de la société a ensuite examiné et approuvé les modalités proposées pour les placements privés dans leur ensemble, sans opinion contraire ou abstention de la part des administrateurs. M. Patrick Gagnon a décidé de participer aux placements privés après que ces derniers ont été approuvés par le conseil d’administration, selon les mêmes modalités que celles offertes aux autres investisseurs. La société n’a pas déposé une déclaration de changement important 21 jours avant la clôture de la première tranche et du financement concomitant puisque les détails de la participation de M. Gagnon n’avaient alors pas été confirmés.

Mises en garde au sujet des énoncés prospectifs :

La présente déclaration contient de l’« information prospective », des « déclarations prospectives » et des « énoncés prospectifs » (collectivement, les « énoncés prospectifs ») au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Tous les énoncés, à l’exception des énoncés relatifs à des faits historiques, sont des énoncés prospectifs et sont fondés sur des attentes, des estimations et des projections à la date de la présente déclaration. Les énoncés qui expriment ou comportent des discussions à l’égard de prédictions, d’attentes, de croyances, de plans, de projections, d’objectifs, d’hypothèses ou d’événements ou de rendement futurs (souvent, mais pas toujours, marqués par des mots ou des expressions comme « prévoir », « s’attendre à », « estimer », « croire », « avoir l’intention de » ou leurs variantes ou le fait d’affirmer que certaines mesures, certains événements ou résultats « peuvent », « seraient », « devraient » ou « pourraient » être pris, survenir ou être atteints ou qu’ils le « seront ») ne constituent pas des énoncés de faits historiques et peuvent constituer des énoncés prospectifs. Dans la présente déclaration, les énoncés prospectifs comprennent, sans s’y limiter, l’emploi du produit proposé; la réalisation des objectifs d’entreprise de la société et le moment, les coûts et les avantages de ceux-ci; les frais de développement et d’exploration; la capacité de la société de réaliser ou non son programme de forage au diamant sur le projet aurifère Kossou et la capacité de la société d’exécuter le programme d’exploration proposé sur son permis d’exploration de Kotobi, situé en Côte d’Ivoire.

Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur un certain nombre d’estimations et d’hypothèses qui, bien que jugées raisonnables, comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs susceptibles de provoquer un écart sensible entre les résultats réels et les événements futurs et ceux exprimés ou suggérés par de tels énoncés prospectifs. Ces facteurs comprennent, sans toutefois s’y limiter : les incertitudes commerciales, économiques, concurrentielles, politiques et sociales et le retard ou l’incapacité à obtenir les approbations nécessaires. Rien ne garantit que ces énoncés se révéleront exacts, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux prévus dans ces énoncés. Les lecteurs ne devraient donc pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs et à l’information prospective contenus dans la présente déclaration. À moins que la loi ne l’y oblige, la société n’assume aucune obligation de mettre à jour les énoncés prospectifs.

6. Application du paragraphe 2 de l’article 7.1 du Règlement 51-102

Sans objet.

7. Information omise

Sans objet.

8. Membre de la haute direction

Pour de plus amples informations concernant les placements privés, veuillez contacter : Edouard Gosselin, chef de la direction Téléphone : 1-418-609-3587 Courriel : egosselin@kobores.com

9. Date de la déclaration

Le 12 juillet 2024.