Kobo Resources Inc. — Capital/Financing Update 2024

Jun 14, 2024

Annexe 51-102A3 DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT

1. Dénomination et adresse de la société

Ressources Kobo Inc. (« Kobo » ou la « société ») 101-388 Grande-Allée Est Québec, Québec G1R 2J4

2. Date du changement important

Le 4 juin 2024

3. Communiqué

Le 4 juin 2024, la société a publié un communiqué de presse par l’intermédiaire des services de Businesswire concernant le changement important décrit ci-dessous et déposé sur SEDAR+.

4. Résumé du changement important

Le 4 juin 2024, la société a annoncé la clôture de la première tranche de son placement privé sans intermédiaire (le « placement ») et de son placement privé concomitant effectué par l’entremise d’un courtier (le « financement concomitant » et, avec le placement, les « placements privés »).

5. Description circonstanciée du changement important

La société a annoncé la clôture de la première tranche du placement d’unités (les « unités ») précédemment annoncé moyennant un produit brut d’un montant de 1 485 331,40 $. Dans le cadre de la première tranche du placement, 4 243 804 unités ont été émises au prix de 0,35 $ l’unité.

En outre, la société a également annoncé la clôture du financement concomitant de 8 378 700 unités supplémentaires de la société (les « unités supplémentaires » et avec les unités, les « unités offertes ») au prix de 0,35 $ par unité supplémentaire pour un produit brut additionnel de 2 932 545 $, aux termes de la dispense pour financement de l’émetteur coté prévue à la partie 5A de la Norme canadienne 45-106 sur les dispenses de prospectus (ou, au Québec, le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus ) (le « Règlement 45-106 »).

Comme il a déjà été annoncé, Luso Global Mining, S.A. (« LGM »), filiale détenue en propriété exclusive par Mota-Engil SGPS, S.A. (« Mota-Engil »), a participé à la première tranche du placement en tant qu’investisseur principal. LGM a souscrit 2 857 143 unités ce qui représente un produit brut d’un million de dollars. LGM souscrira des unités supplémentaires dans le cadre de la deuxième tranche du placement. À la clôture de la deuxième tranche du placement, LGM devrait détenir des actions ordinaires de la société

(les « actions ordinaires ») représentant 9,99 % des actions ordinaires émises et en circulation.

La société prévoit que la clôture de la deuxième tranche du placement devrait avoir lieu vers le 2 juillet 2024.

Chaque unité offerte est composée d’une action ordinaire et d’un demi-bon de souscription d’une action ordinaire (chaque bon de souscription d’une action ordinaire entier, un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription permet à son porteur d’acquérir une action ordinaire au prix de 0,55 $ l’action jusqu’au 4 juin 2026.

La société a l’intention d’affecter le produit net tiré du placement et du financement concomitant à l’expansion de son programme de forage au diamant de 2024 dans le cadre de son permis d’exploration de Kossou, à lancer un levé géochimique du sol et un programme d'exploration géologique sur le permis de recherche de Kotobi et aux fins générales du fonds de roulement et de l’entreprise.

Leede Jones Gables Inc. a agi à titre de placeur pour compte dans le cadre du financement concomitant et a reçu une commission en espèces correspondant à 227 952,90 $ et à 644 960 options à titre de rémunération non transférables de la société (les « options de rémunération »), qui peuvent être exercées jusqu’au 4 juin 2026, pour acquérir des actions ordinaires à un prix d’exercice de 0,35 $ l’action.

Une version modifiée du document d’offre relatif au financement concomitant peut être consultée sous le profil de la société à l’adresse www.sedarplus.ca et à l’adresse www.koboresources.com.

Les unités ont été émises aux termes de la dispense pour placement auprès d’« investisseurs qualifiés » ou d’une autre dispense (autre que la dispense pour financement de l’émetteur coté) des exigences de prospectus conformément au Règlement 45-106. Les titres émis dans le cadre de la première tranche du placement et les actions sous-jacentes aux options de rémunération sont soumis à une période de détention statutaire jusqu’au 5 octobre 2024 conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables et les titres émis dans le cadre du financement concomitant ne sont pas soumis à une période de détention conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables.

M. Patrick Gagnon, un administrateur de la société a souscrit, directement et indirectement par l’entremise de sa société, Corporation Gagnon Capital Ltée, un total de 192 200 unités offertes dans le cadre des placements privés. La femme de M. Gagnon a également souscrit 144 300 unités offertes. La participation de M. Gagnon aux placements privés constitue une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 ») qui a été adopté par la Bourse de croissance TSX conformément à sa Politique 5.9 – Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières . Les placements privés sont dispensés des exigences d’évaluation officielle et d’approbation des porteurs minoritaires du Règlement 61-101, car ni la juste valeur marchande des titres qui sont émis aux

personnes apparentées ni la contrepartie payée pour ces titres par ces personnes apparentées ne dépasse 25 % de la capitalisation boursière de la société. La société n’a pas déposé une déclaration de changement important 21 jours avant la clôture des placements privés puisque les détails de la participation de M. Gagnon n’avaient alors pas été confirmés.

Mises en garde au sujet des énoncés prospectifs :

La présente déclaration contient de l’« information prospective », des « déclarations prospectives » et des « énoncés prospectifs » (collectivement, les « énoncés prospectifs ») au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Tous les énoncés, à l’exception des énoncés relatifs à des faits historiques, sont des énoncés prospectifs et sont fondés sur des attentes, des estimations et des projections à la date de la présente déclaration. Les énoncés qui expriment ou comportent des discussions à l’égard de prédictions, d’attentes, de croyances, de plans, de projections, d’objectifs, d’hypothèses ou d’événements ou de rendement futurs (souvent, mais pas toujours, marqués par des mots ou des expressions comme « prévoir », « s’attendre à », « estimer », « croire », « avoir l’intention de » ou leurs variantes ou le fait d’affirmer que certaines mesures, certains événements ou résultats « peuvent », « seraient », « devraient » ou « pourraient » être pris, survenir ou être atteints ou qu’ils le « seront ») ne constituent pas des énoncés de faits historiques et peuvent constituer des énoncés prospectifs. Dans la présente déclaration, les énoncés prospectifs comprennent, sans s’y limiter, des énoncés concernant la réalisation de la seconde tranche du placement, notamment aux conditions décrites dans les présentes; la date de clôture prévue pour la deuxième tranche du placement; l’emploi du produit proposé; la réalisation des objectifs d’entreprise de la société et le moment, les coûts et les avantages de ceux-ci; les frais de développement et d’exploration; la capacité de la société de réaliser ou non son programme de forage au diamant sur le projet aurifère Kossou et la capacité de la société d’exécuter le programme d’exploration proposé sur son permis d’exploration de Kotobi, situé en Côte d’Ivoire.

Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur un certain nombre d’estimations et d’hypothèses qui, bien que jugées raisonnables, comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs susceptibles de provoquer un écart sensible entre les résultats réels et les événements futurs et ceux exprimés ou suggérés par de tels énoncés prospectifs. Ces facteurs comprennent, sans toutefois s’y limiter : les incertitudes commerciales, économiques, concurrentielles, politiques et sociales et le retard ou l’incapacité à obtenir les approbations nécessaires. Rien ne garantit que ces énoncés se révéleront exacts, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux prévus dans ces énoncés. Les lecteurs ne devraient donc pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs et à l’information prospective contenus dans la présente déclaration. À moins que la loi ne l’y oblige, la société n’assume aucune obligation de mettre à jour les énoncés prospectifs.

6. Application du paragraphe 2 de l’article 7.1 du Règlement 51-102

Sans objet.

7. Information omise

Sans objet.

8. Membre de la haute direction

Pour de plus amples informations concernant les placements privés, veuillez contacter : Edouard Gosselin, chef de la direction Téléphone : 1-418-609-3587 Courriel : egosselin@kobores.com

9. Date de la déclaration

Le 14 juin 2024.