Knowmerce Corp. — Capital/Financing Update 2024

Oct 29, 2024

투자설명서 2.1 주식회사 노머스 투 자 설 명 서 2024 년 10 월 29 일 ( 발 행 회 사 명 )주식회사 노머스 ( 증권의 종목과 발행증권수 )보통주식 1,130,000주 ( 모 집 또는 매 출 총 액 )30,736,000,000원 ~ 34,126,000,000원 1. 증권신고의 효력발생일 : 2024년 10월 29일 2. 모집가액 : 27,200원 ~ 30,200원 3. 청약기간 : 2024년 11월 04일 ~ 2024년 11월 05일 4. 납입기일 : 2024년 11월 07일 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 가. 증권신고서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 1) 한국거래소 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 762) 주식회사 노머스 : 서울특별시 강남구 도산대로 145, 7층(신사동, 인우빌딩)3) 대신증권 주식회사 : - 본점 : 서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터) - 지점 : 별첨 참조 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없음 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. ( 대 표 주 관 회 사 명 )대신증권 주식회사 [ 투자자 유의사항 ] 투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』(이하 "자본시장법") 상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식, 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 건 공모주식에 대한 투자 및 그 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항" 부분을참고하시기 바랍니다. [ 예측정보에 관한 유의사항 ] 자본시장법에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적과 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 발행인의 미래에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항을 기재할 수 있도록 되어 있습니다.본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "목표입니다", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 대신증권(주)의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 III.투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다.따라서 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자자는 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다. [ 기타 공지 사항 ] "당사", "동사", "회사", "주식회사 노머스", "㈜노머스", "노머스" 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 주식회사 노머스를 말합니다."대표주관회사"라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 대신증권 주식회사를 말합니다. 아울러 "대신증권", "대신증권㈜"는 대신증권 주식회사를 말합니다."코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다. ▣ 대신증권㈜ 본ㆍ지점망 현황 본 사 서울특별시 중구 삼일대로 343 고객지원 센터 1588-4488 홈페이지 http://www.daishin.com ▣ 지점 지역 지점명 지점주소 서울 강남대로센터 서울 강남구 강남대로 292, 2층(도곡동, 야드엘파이낸스빌딩) 강남선릉센터 주2) 주4) (現지점 소재지) 서울 강남구 테헤란로 420, 1ㆍ2층(대치동, KT웨스트빌딩) (2024.09.09~2024.11.01 임시이전 소재지) 서울 강남구 선릉로90길 42, 썬타워빌딩 4층 나인원 프라이빗 라운지 서울 용산구 한남대로 91, 근린생활시설 내 B2업무시설(한남동, 나인원 한남) 도곡WM센터 서울 강남구 남부순환로 2913, 2층(대치동, 동하빌딩) 마이스터클럽잠실 서울 송파구 올림픽로35길 112, B상가 2층(신천동, 장미아파트 비상가) 명일동 서울 강동구 양재대로 1596, 2층(명일동, 대신증권빌딩) 목동WM센터 서울 양천구 오목로 299, 목동트라펠리스 이스턴에비뉴2층 위례WM센터 서울 송파구 위례순환로 387, 2관 1층(장지동, 대신위례센터) 노원 서울 노원구 노해로 466, 1층(상계동, 에스케이브로드밴드빌딩) 압구정WM센터 주4) 서울 강남구 압구정로 218, 2층(신사동, 영신빌딩) 여의도금융센터 주1) 서울 영등포구 의사당대로 147, ABL타워 2층(여의도동) 영업부 서울 중구 삼일대로 343, (저동1가, 대신파이낸스센터) 잠실WM센터 서울 송파구 석촌호수로 61, 상가 3층(잠실동, 트라지움) 청담WM센터 주4) 서울 강남구 영동대로 707, 1층(청담동, 금융주치의청담센터) 경기 광명센터 경기 광명시 철산로 1, 3층(철산동, 광명빌딩) 부천 경기 부천시 원미구 길주로 91, 2층(상동, 비잔티움) 분당센터 경기 성남시 분당구 서현로 200, 3층(서현동, 엠디엠타워) 수원 경기 수원시 팔달구 권광로 199, 4층(인계동, 세영빌딩) 수지 경기 용인시 수지구 성복2로 52, 3층(성복동, 세호빌딩) 오산센터 경기 오산시 성호대로 129, 2층(오산동, 대신증권빌딩) 일산 경기 고양시 일산서구 중앙로 1419, 2층(주엽동, 정도빌딩) 평촌 경기 안양시 동안구 시민대로 206, 2층(호계동, 인탑스빌딩) 인천 송도 인천 연수구 컨벤시아대로 69, 송도밀레니엄빌딩(송도동) 대전 대전센터 대전 서구 대덕대로 226, 명동프라자(둔산동) 충북 청주 충북 청주시 흥덕구 대농로47, 3층(복대동, 흥복드림몰) 충남 천안센터 충남 천안시 서북구 불당22대로 92, 3층(불당동,마블러스T타워) 광주 광주금융센터 주3) 광주 서구 치평로 106, 베스트빌딩 3층 전북 군산 전북 군산시 수송로 188, 3층(수송동, 청담빌딩) 전주 전북 전주시 완산구 홍산로 246, 3층(효자동2가, 계성빌딩) 전남 목포 전남 목포시 옥암로 95, 3층(상동, 포르모빌딩) 순천 전남 순천시 이수로 296, 1층(연향동, 청우이엔씨빌딩) 대구 대구센터 대구 달서구 달구벌대로 1748, 3층(두류동, 벽산타워) 동대구 대구 수성구 달구벌대로 2392, 2층(범어동, 범우빌딩) 경북 포항 경북 포항시 남구 시청로 8, 1층(대잠동, 경림빌딩) 부산 동래WM센터 부산 동래구 충렬대로 212, 2층(수안동, 대신증권빌딩) 부산센터 부산 부산진구 중앙대로 709, 3층(부전동, 금융프라자) 해운대 부산 해운대구 해운대해변로 154, 3층(우동, 마리나센터) 울산 울산 울산 남구 삼산로 262, 3층(삼산동, 한화손해보험빌딩) 경남 창원센터 경남 창원시 성산구 상남로 113, 4층(상남동, 수협빌딩) 제주 제주 제주 제주시 1100로 3339, 3층(노형동, 세기스마트빌딩) 주1) 대신증권㈜의 지점통폐합 및 지점 명칭 변경에 따라 기존 광화문센터, 사당WM센터, 신촌WM센터는 2023년 12월 22일부터 여의도금융센터로 통합되었습니다. 주2) 강남선릉센터는 2024년 9월 9일(월) ~ 2024년 11월 1일(금) 기간 동안 임시이전을 진행하오니 방문시 임시이전 소재지를 참고하시기 바랍니다. (現지점 소재지 : 서울 강남구 테헤란로 420, 1ㆍ2층(대치동, KT웨스트빌딩) → (임시이전 소재지 : 서울 강남구 선릉로90길 42, 썬타워빌딩 4층) 주3) 2024년 8월 30일(금)부터 상무WM센터(광주시 서구 상무중앙로 64, 골드메디타워 2층)와 광주센터(광주시 북구 금남로 146, 남화토건빌딩 1,2층)은 통폐합되며, 2024년 9월 2일(월)부터 광주금융센터(광주 서구 치평로 106, 베스트빌딩 3층)로 이전 및 명칭이 변경되오니 방문시 소재지를 참고하시기 바랍니다. 주4) 대신증권㈜의 지점통폐합 및 지점 명칭 변경에 따라 기존 압구정WM센터, 청담WM센터, 강남선릉센터는 2024년 11월 1일(금)부터 강남금융센터(명칭변경일: 2024년 11월 2일(토))로 통합될 예정입니다. 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사 등의 확인서명_241029-1.jpg 대표이사 등의 확인서명_241029-1 【 본 문 】 요약정보 1. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 구 분 내 용 사업위험 가. 글로벌 경기 침체 및 주식시장 변동에 따른 위험 2024년 07월 16일 국제통화기금(IMF)이 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, 세계 경제성장률은 2024년에는 3.2%, 2025년에는 3.3%의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 2024년의 전망치는 지난 4월과 동일한 3.2%로 전망되었고, 2025년 전망치는 4월 전망 대비 0.1%p 상향되었습니다. 국제통화기금(IMF)는 서비스 부문 가격 상승으로 인한 디스인플레이션 지연, 무역 재개 및 지정학적 긴장으로 인한 가격 압박을 주요 위험 요소로 지목했습니다. 그러나 글로벌 경제활동과 세계 무역이 2024년부터 증가하기 시작했고, 특히 아시아 지역의 수출 증가에 따른 세계 무역 회복의 영향으로 2025년 전망치는 0.1%p 상향되었습니다. 서비스 부문의 인플레이션 압력은 지속되고 있지만 원자재 가격 하락이 이를 어느 정도 상쇄할 것으로 전망됩니다. 성공적인 구조 개혁을 통한 생산성 증가, 다자 간 협력 강화를 통한 무역 확대 등이 상방 요인이고, 지정학적 갈등에 따른 물가 상승 및 고금리 상황 지속, 선거 결과에 따른 정책 급변 및 재정적자ㆍ부채 확대 등이 성장률 하방 요인으로 지적하였습니다. 한편, 한국은행은 매 3개월 마다 발표하는 경제전망보고서를 통해, 국내 경제성장률을 전망하고 있습니다. 2024년 5월 한국은행 경제전망보고서에 따르면 2024년 국내 경제성장률은 2.5%, 2025년 국내 경제성장률은 2.1% 수준일 것으로 예상됩니다. 한국은행은 국내 경제가 반도체경기 회복, 신성장산업 관련 주요국 투자 확대 등에 따라 수출과 설비투자를 중심으로 경기가 개선될 것으로 보고 있습니다. 소비 및 건설투자는 고금리와 내수회복 모멘텀 약화의 영향을 받을 것이나, 내후년 글로벌 통화긴축 기조 완화 등 대내외 여건이 전반적으로 개선된다면 성장흐름이 개선될 것으로 전망하고 있습니다.이처럼, 세계 및 국내경기는 중동정세 불안 지속, 부동산 PF 관련 불확실성 및 미국 대선 결과에 따른 대내외 경제정책 향방과 관련한 불확실성 등 다양한 불확실성을 갖고 있습니다. 이러한 불확실성은 대부분의 사업분야 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 바, 향후 글로벌 경기 침체 장기화에 따른 소비심리 위축 및 가계의 구매능력 감소 등의 요인은 당사가 영위하는 사업의 실적 및 당사 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.나. 전방산업의 성장 둔화에 따른 위험 당사는 아티스트 IP(지적재산권)를 활용한 종합 솔루션을 제공하는 기업으로 공연, MD(굿즈), 팬 플랫폼 및 콘텐츠 등의 사업을 영위하고 있으며, 전방산업인 엔터테인먼트 산업 및 음악 콘텐츠 사업의 영향을 받습니다. 글로벌 음악시장 및 한국 음악시장은 K-Pop의 성장에 힘입어 지속적으로 성장할 것으로 기대되고 있으며 당사와 계약을 맺은 국내 엔터테인먼트 회사 및 아티스트들은 브랜드 경쟁우위, 규모적 경쟁 우위 등으로 인하여 국내외 시장 영향력을 지속적으로 확대할 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 영위하는 사업의 전방 산업인 엔터테인먼트 산업 및 음악 산업의 성장이 정체되거나 시장이 축소될 경우 당사의 경영 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 전방 산업의 환경이 불확실한 대외 변수 등에 의하여 예상과 다르게 진행되거나 영업환경 및 경쟁환경의 변화에 따라 산업 구조가 변경될 수 있으며, 이러할 경우 당사의 경영 및 영업 성과에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 다. 산업 내 경쟁 심화에 따른 위험 엔터사들은 1차 IP에 해당하는 아티스트의 음반, 음원, 공연 등의 성과를 기반으로 2차 IP에 해당하는 MD, IP 라이선싱, 영상 콘텐츠 사업, 팬 플랫폼 등 다양한 카테고리의 수익을 확대하고 있습니다. 당사는 아티스트의 직접적인 활동인 1차 IP사업(공연) 및 파생되는 사업인 2차 IP 사업(팬 플랫폼 운영, MD, 기타 콘텐츠 제작 및 판매)을 영위하고 있습니다. 중소형 기획사의 경우 제한된 내부 역량을 아티스트 1차 활동에 집중하기 위해 2차 IP 활동의 경우 외부와의 협업하는 경우가 대부분인데 당사는 이러한 니즈에 부합하는 서비스를 제공하고 있습니다. 현재 당사의 각 사업 부문 별(팬플랫폼, 공연, MD 등) 대부분 단일 비즈니스 모델을 구축하고 있는 당사의 경쟁사와 달리, 당사는 하나의 아티스트 IP에 대해 음원/음반 이외 모든 활동과 IP 비즈니스를 당사와 함께 진행함으로써 서비스를 올인원으로 제공하는 기업은 당사가 유일하며 이는 당사의 주요한 경쟁력입니다 . 이러한 아티스트 IP 대상 종합 솔루션 제공이라는 당사만의 강점을 기반으로 사업 성장과 함께 당사의 매출 상승도 지속될 것으로 전망됩니다. 다만, 향후 당사가 엔터테인먼트 산업 내에서 아티스트 IP를 지속적으로 확보하지 못하거나, 당사의 플랫폼이 기술적으로나 인지도 측면에서 견고한 지위를 확보하지 못할 경우 외형 성장 둔화 및 수익성 하락의 가능성도 배제할 수 없습니다.라. 지적재산권 등 침해 위험 당사는 아티스트 등과 관련된 다양한 지적재산권을 사업에 활용하고 있습니다. 당사가 서비스하는 아티스트의 메세지, 사진, 영상, 음성 등의 모든 콘텐츠는 유료회원만을 위한 독점 콘텐츠로 당사는 IP를 불법적으로 이용한 모든 지적재산권 침해 사건에 대해 적극적인 모니터링 및 조치를 취하고 있으며, 동시에 당사가 타 지적재산권 침해 위험에 노출될 가능성을 방지하고 있습니다. 그러나, 당사의 이러한 노력에도 불구하고 향후 당사의 IP와 관련한 중대한 지적재산권 침해가 발생하거나, 제3자로부터 지적재산권 관련 소송이 제기될 경우 당사의 사업 및 재무 상황에 부정적 영향 을 끼칠 수 있습니다. 마. 해외 시장의 불확실성에 따른 위험 당사는 아티스트 IP(지식재산권)을 활용한 종한 솔루션을 제공하는 기업으로서 한국뿐만 아니라 아시아를 넘어 글로벌 전역에서 공연, MD, 플랫폼 및 콘텐츠 등 당사의 서비스를 이용하고 있습니다. 이에 따라 당사의 해외매출 비중은 2021년 22.44%, 2022년 25.58%, 2023년 49.47% 수준으로 빠르게 증가하고 있습니다. 당사는 향후 유기적, 비유기적 방법을 통해 더욱 적극적으로 해외 진출 전략을 추진해나갈 계획이며 이에 따라 해외 매출 비중은 지속적으로 늘어날 것으로 예상됩니다. 한편 해외 시장은 소비자의 문화적 취향과 산업 구조가 국내 시장 대비 차이가 있고, 국제 정세에 따른 불확실성에 노출될 수 있으며, 예상치 못한 국제 환경 변화가 발생하거나 당사가 이에 적절하게 대응하지 못할 경우 당사의 해외 시장 진출이 지연되거나 매출에 부정적 영향 을 미칠 수 있습니다. 바. 정부 정책 및 규제 변동 위험 당사는 엔터테인먼트 산업 내에서 공연, MD, 플랫폼 및 콘텐츠 등의 사업을 영위하는 기업으로서 정부의 규제 여부와 수준에 따른 영향에 노출되어 있습니다. 당사가 속한 엔터테인먼트 산업과 관련한 주요 정부 규제 및 법률로는「저작권법」, 「대중문화예술산업발전법」, 「콘텐츠산업진흥법」, 「공연법」, 「개인정보보호법」, 「청소년보호법」등이 있습니다. 엔터테인먼트 콘텐츠의 경우 사회문화적 영향력이 증대됨에 따라 정치사회적 관심이 높아지고, 법규 준수 여부 혹은 콘텐츠 유해성 등에 대한 비판 여론 등이 발생할 수 있습니다. 새로운 법률 혹은 규정이 당사가 예상하지 못한 방식으로 시행되거나 기존 법률 및 규정에 대한 해석이 변경될 경우 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적 영향 이 있을 수 있습니다. 사. 해킹, 개인정보 유출 등 정보 보안 관련 위험당사의 팬 플랫폼인 'fromm'은 'fromm 메시지', 'fromm 스토어', 'fromm 채널', 그리고 'fromm 멤버십 서비스' 네가지 주요 기능을 중심으로 구성되어 있습니다. 해당 서비스를 이용하는 이용자에게 제공 받은 각종 개인정보를 서버를 통해 저장 및 전송하며, 이러한 정보는 해킹, 악성코드, 바이러스 등에 의한 정보 유출 위험에 노출되어 있습니다. 당사는 정보보호 및 정보보안을 담당하고 보안 관련 모니터링 및 인프라 관리를 진행하고 있는 인력들을 보유하고 있으며 정보보안을 위한 시스템 강화를 지속적으로 연구개발하며 해킹을 방지하고 개인정보를 안전하게 관리하고 있습니다. 그러나 해킹 방식은 끊임없이 진화하고 있으며, 당사가 대비하지 못한 방식으로 외부 해킹 등으로 인한 개인정보 유출이 발생할 경우 소송, 규제 당국의 조사, 과징금 부과 및 보안 비용 상승으로 인해 당사의 재무 상태에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 아. IT 시스템 결함에 따른 위험당사는 2022년 11월 프라이빗 메신저 서비스인 'fromm 메시지'앱을 런칭하여 아티스트와 팬이 직접 메시지를 주고 받을 수 있는 구독상품을 시작하였으며, 2024년 9월 기준 약 330여명의 아티스트가 참여하고 있는 글로벌 플랫폼으로 성장하였습니다. 해당 아티스트들의 구독자는 아티스트의 증가 폭과 비례하여 성장하였으며 트래픽이 발생하더라도 IT 시스템 결함이 발생하지 않도록 관리하고 있습니다.그럼에도 불구하고 메시지 수신의 지연현상, 예기치 못한 트래픽 폭증, 기술적 결함 등이 발생하여 당사의 플랫폼에서 적절한 서비스를 제공하지 못하게 되는 경우 이용자 이탈로 인해 당사의 영업 실적에 부정적 영향 이 발생할 수 있습니다. 자. 환율 변동으로 인한 위험 당사는 아티스트 IP(지적재산권)를 활용한 종합 솔루션을 제공하는 기업으로서 글로벌 음악시장 및 한국 음악시장은 K-Pop의 성장에 힘입어 국내 뿐 아니라 글로벌 전역에서 매출이 발생하고 있으며 최근 3년간 전체 매출 중 해외 매출 비중이 지속적으로 증가했습니다. 2023년 매출 기준 해외 매출비중이 높은 사업부문은 공연으로 전체 매출액에서 36.74%를 차지합니다. 당사의 해외공연 대금은 대부분 USD로 수취하고 있으며 해외 통화 중 달러의 비중이 높은 편입니다. 당사는 2022년 SF9를 시작으로 2023년 P1Harmony, 마마무 등을 비롯하여 2024년 휘인, 아이유 등 국내 정상급 아티스트의 해외투어를 진행하며 해외 공연 사업을 전개하고 있습니다. 특히 2025년에는 기존 Arena(12,000석 내외)급의 공연장을 넘어 Dome/Stadium급(30,000석 내외)의 공연장을 섭외하여 공연을 진행할 예정임에 따라 해외 매출 비중은 확대될 예정이며 이에 따른 환율 리스크가 존재합니다. 향후 해외 아티스트의 영입에 따른 해외 매출의 규모 및 비중이 커져 해외 통화의 거래가 증가 할 경우 금융기관의 금융상품 등을 통한 헤지 등 다양한 방안으로 환율 변동 관리를 할 예정입니다. 그럼에도 당사는 환율 변동 위험에 노출되어 있어 해당 환위험 관리에 실패하는 경우에는 당사 재무상태와 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점에 유의하여주시기 바랍니다. 차. 신규 사업 실패 가능성당사는 증권신고서 제출일 현재 팬플랫폼 기능 고도화 및 국내 아티스트 Coverage 확대 및 글로벌 사업 확장 등의 신규 사업을 계획하고 있습니다. 당사는 K-pop 아티스트 이외에도 배우, 탤런트, 인플루언서 등 영향력 있는 다양한 IP 입점을 진행 중에 있으며, 또한 국내 아티스트에 한정하지 않고 글로벌 아티스트 확보를 통해 지역 확장을 적극적으로 추진 중에 있습니다. 또한 기존 팬플랫폼 서비스의 기능 고도화 및 공연사업 규모 확대도 추진 중에 있습니다. 다만 당사가 예상하지 못하는 상황 혹은 기술의 한계 등의 이유로 신규 사업이 지연되거나 당사가 기대하는 수익보다 저조할 경우 당사의 수익 확장 및 경영성과 등에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.카. 외주생산 관련 위험당사의 사업 내용 중 MD(굿즈)의 경우, 제품 기획, 디자인 등의 작업은 전문인력을 통해 내재화하여 운영하고 있으나, 제조의 경우 외주 업체에 위탁하여 생산하는 방식으로 운영하고 있습니다. 당사는 사전 판매를 통해 미리 수요를 확인하여 생산량을 확정한 후 적정한 생산능력과 품질관리 능력을 갖춘 외주 업체를 대상으로 생산을 맡기고 있으며 내부적으로는 적정한 품질관리 시스템을 확보하여 생산 전반을 관리하고 있습니다. 또한 당사는 외주업체와의 별도의 계약을 맺지 않고, 필요시마다 여러 업체 대상 품질, 납기시기, 단가 등 견적비교를 통해 당사의 요구에 부합하는 최적의 거래처와 거래를 진행하고 있어 외주생산처 편중 위험은 낮은 편입니다. 공연사업의 경우, 스테지이팀에서 공연장 대관부터 콘텐츠, 티켓판매, 마케팅 등 공연 전/후의 중점적인 요소들은 당사가 직접 결정하고 난 후 운영적인 측면에서의 현지 인력, 장비 등의 물리적인 요소들을 용역으로 해결하여 비용절감을 통한 이익을 극대하하는 방식으로 운영하고 있습니다. 해외 공연 매출 대비 외부용역비가 차지하는 비중은 23년도 기준 29%(해외공연 매출액 155억원 대비 외주용역비 약 45억원)로 높지 않은 편이며, 각각의 공연마다 당사의 조건에 부합하는 외주업체를 선정하기 때문에 특정 외주 용역업체에 대한 의존도도 낮은 편입니다.그럼에도 불구하고 MD 외주생산업체의 제품생산차질 및 납기 지연, 품질 상의 문제등이 발생하는 경우 당사의 제품 공급에 차질이 생길 수 있으며, 공연 외주 용역업체와의 커뮤니케이션 오류 등 당사가 예측하지 못한 문제가 발생할 경우 영업활 동에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 타. 오프라인 행사 진행에 따른 위험일반적으로 대규모 오프라인 행사를 개최할 경우 사전에 공연 기획 및 제작을 위해 오랜 준비 시간과 비용을 필요로 합니다. 만약 당사의 아티스트 및 회사 사정 등으로 인해 공연을 진행하지 못하게 되거나, 공연 예정 지역에서 공연 진행이 불가한 사건, 사고 등이 발생하여 공연을 취소 혹은 연기해야 하는 상황이 발생할 경우 당사가 이미 지출한 비용을 회수할 수 없을 가능성이 존재합니다. 또한 대규모 오프라인 콘서트 진행 시 수많은 관객이 한 장소에 모임에 따라 예상치 못한 부상, COVID-19와 같은 질병의 감염 등의 사고가 발생할 수 있으며 이로 인해 당사에 재무적, 비재무적 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.파. 주요 계약 상대방과의 재계약 실패 위험 2024년 9월 말 기준 Fromm 플랫폼에는 약 330여명의 아티스트가 속해 있습니다. Fromm 플랫폼을 통해 팬과 소통하려는 아티스트가 늘어나고 있으며, 소속사 없이 활동거나 1인 소속사 아티스트 또한 다양해 지고있어 당사의 Fromm플랫폼을 찾는 비중이 증가하고 있습니다. 메세징 서비스를 위한 계약은 계약기간이 끝나도 상호간의 계약 해지 통지가 없을 경우 자동 연장되며, 메세징 서비스를 하기 위해 당사와 계약 한 이후, 콘텐츠제작, MD제품 제작 협업, 공연 등 당사의 다양한 서비스를 함께 진행할 수 있어 계약기간이 끝나도 당사와 계약 연장 지속 하는 사례가 발생할 것으로 기대됩니다. 다만, 당사의 Fromm 플랫폼 같은 팬 소통을 위한 서비스도 향후 새롭게 출시할 가능성이 있으며, 이에 따라 소속사 또는 아티스트의 의사로 계약해지 될 가능성도 존재합니다. 하. 아티스트 평판하락으로 인한 경영성과 악화 위험 당사의 주요 제품은 공연 및 아티스트와 팬 소통 플랫폼(fromm)으로, 팬덤을 기반으로 하는 K-Pop 아티스트의 활동으로 이루어집니다. 이러한 엔터테인먼트 관련 사업은 소속 아티스트의 이미지가 매출과 직결되는 업종 특성을 가지고 있습니다. 당사는 연예기획사의 사업을 영위하고 있지 않아 직접적으로 아티스트의 평판을 관리하고 있지는 않습니다. 당사의 서비스를 제공하고 있는 아티스트는 당사 플랫폼 등을 통해 활동하고 있으나 당사가 매니지먼트 등 통제할 수 있는 요소가 아니며, 이로 인해 사회적으로 물의를 일으키거나 평판에 부정적인 영향을 주는 언행으로 인해 아티스트의 활동에 제약이 생길 경우 당사의 서비스 구독수가 감소할 우려가 있으며 이로 인해 당사의 경영성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 회사위험 가. 사업계획에 근거한 추정손익 미달성 위험 당사는 최근 3개년 동안 높은 매출 성장을 달성하였습니다. 향후에도 지속적인 신사업 영역 확장을 통한 외형 성장 및 높은 수익성을 유지할 것이라 판단되지만, 시장의 변화 및 예측 불가능한 위험으로 인하여 당사가 예상하는 수준의 매출이 발생하지 못할 가능성이 존재합니다.엔터테인먼트 산업 특성상 유행이 빠르게 변화하고 유명 아티스트의 영향력이 빠르기 변화하여 당사가 예상하는 예측치만큼 증가하지 못할 가능성이 존재합니다. 이에 따라 당사의 사업계획에 따른 추정손익을 달성하지 못할 가능성을 배제할 수 없으며, 투자자께서는 당사가 사업계획에 근거하여 제시한 추정실적이 이외 다양한 요인으로도 달성하지 못할 위험이 있음을 다시 한 번 유념하여 주시기 바랍니다. 나. 수익성 관련 위험 당사는 최근 3개년 동안 높은 매출 성장을 달성하였습니다. 2019년 설립 이후 2021년 약 92억원 매출 달성 이후 2023년 423억원의 매출을 달성하였으며, 2024년 상반기 매출은 277억원 달성하여 꾸준한 매출 성장을 하고 있습니다. 2022년 11월에 시작한 fromm 메시지 플랫폼을 비롯한 콘텐츠 매출이 2023년 중 58억원의 매출을 시현하고 24년 반기기준으로 58억원의 매출을 발생하는 등 수익성이 개선되었습니다.2019년 설립 이후 기업 성장에 따른 매출 성장과 비용의 발생으로 2023년까지 영업적자를 기록하였지만 2024년 반기 기준 30억원의 영업이익 달성으로 흑자전환에 성공하였으며 2025년까지 꾸준한 성장이 기대 됩니다. 다만, 향후 영업상황이 악화될 가능성이 존재하며, 엔터테인먼트 산업 특성상 유행이 빠르게 변화하여 영업상황 대비 불가피한 고정 비용의 발생 등으로 수익성이 악화 될 가능성이 존재하니 투자자 분들은 유의하시기 바랍니다. 다. 핵심인력 이탈 위험 당사는 우수한 인력의 장기근속을 유도하고 외부의 우수 인력 충원을 통해 핵심 경쟁력을 확보하고자 핵심인력에게 주식매수선택권을 부여하였습니다. 주식매수선택권 부여를 통해 임직원의 근로의욕 고취, 주인의식 제고, 장기근속 유도를 하고 있으며 우수 인력 확보 및 인력의 이탈을 최소화하기 위한 노력을 기울이고 있으나, 불가피한 사정으로 인하여 핵심인력의 유출이 발생할 가능성이 존재하며 이 경우 당사의 사업성에 부정적인 영향을 미칠 수 있사오니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 매출채권 건전성 관련 위험 당사는 매출채권 회수가 원활하게 진행됨에 따라 매출채권 회전율은 2024년 반기 7.03회, 2023년 13.60회, 2022년 9.41회, 2021년 6.06회로 업종평균 71.50회보다 낮으나, 평균 30일에서 45일 이내 채권을 회수하고 있어 절대적인 현금화 속도는 적정한 수준으로 판단됩니다. 또한 매출채권은 총 자산 대비 20% 미만으로 낮은 수준으로 관리되고 있으며, 플랫폼 매출 비중이 점차 증가하게되면 매출채권 비중은 점차 더 낮아질 것으로 판단됩니다. 24년 매출채권이 높아진 이유는 24년 당사가 계약한 공연이 증가하여 하반기 공연 관련 매출채권 금액이 증가하였기 때문입니다. 이는 하반기 공연 예정되어있어 매출채권 회수예정으로 24년말 기준 채권잔액은 높지 않을 것으로 기대 됩니다.상기와 같이 검토한 바 당사의 매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험은 높지 않은 것으로 보입니다. 그럼에도 불구하고 향후 거래처 다변화 및 신규사업 다각화로 인한 미회수채권이 증가할 가능성이 있으며, 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 마. 재고자산 건전성 관련 위험 당사의 재고자산과 관련하여 원재료는 발생하지 아니하며, 재공품은 기초 기말잔액 없고, 기말재고자산은 상품 및 제품, 제작중인 콘텐츠로 구성되어 있습니다. 당사의 재고자산은 자산총계대비 2023년 약 4.28%수준으로 낮은 비중입니다. 다만, 엔터테인먼트 산업 특성상 상품 및 제품과 제작중인 콘텐츠가 재고로 남게 될 가능성이 높으며 이에따라 재고자산 폐기손실 및 평가손실이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 바. 재무 안정성 관련 위험 당사의 재무안정성 비율은 업종평균 대비 높은 수준을 보이고 있습니다 . 향후 안정적으로 순이익이 창출될 것으로 예상됨에 따라 재무안정성은 경쟁사 대비 높은 수준을 유지할 것이라 판단됩니다. 그러나 향후 신규 경쟁업체의 시장 진출에 따른 경쟁 심화, 신규 사업 추진 및 투자를 위한 자금 조달 등이 발생할 경우 재무안정성이 악화될 가능성이 존재합니다. 사. 내부 정보 관리 미흡 위험 코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위해 당사는 관련규정 구비 및 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에도 각종 유관기관의 공시전문교육을 충실히 이수할 계획입니다. 그럼에도 불구하고, 여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 이점 주의하시기 바랍니다. 아. 소송 및 분쟁 관련 위험증권신고서 제출일 현재 당사가 피고로 계류중인 소송은 없으며, 당사가 진행중인 특허 취소 심판 1건 및 채권가압류 1건이 있습니다. 진행중인 특허 취소 심판 및 채권가압류 의 최종결과는 예측할 수 없으나, 해당 심판 및 결정이 당사의 경영 및 영업활동, 재무안정성 등에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 당사는 법률위반으로 인한 리스크를 최소화하고자 주요 시점마다 상표권, 특허권등과 회사의 영업활동에 관련된 사항에 대하여 법률검토 및 자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만, 현재 진행중인 소송 외에 추가적인 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 임직원의 위법행위 발생 가능성 위험 당사는 임직원 관련 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써 이러한 위법행위가 당사의 평판에 상당한 손상을 입힐 수 있으며 또한 향후 당사의 조직 문화에 부정적 영향을 미치고 그 결과 당사의 사업, 영업성과 또는 재무 상태에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 발생하지 않을 것을 보장할 수는 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 차. 재무제표 재작성 및 감사보고서 재발행 관련 위험 당사는 2023 회계연도에 대해 우리회계법인으로부터 지정감사 수감 과정에서 2022 회계연도 재무제표에 대한 감사보고서를 재발행하였습니다. 매출인식기준 및 분류 오류 및 결산시 계정처리, 거래 누락 등에 따른 기재정정으로 24년 5월 24일 감사보고서를 재발행 하게 되었으니 투자자분들은 유의하시기 바랍니다. 카. 계열회사 관련 위험 노머스는 계열회사로 비상장 법인 2개사가 존재하며, 이중 Knowmerce US, LLC.은 미국내 공연사업 행정지원을 위한 법인입니다. 미국법인에 상주하고 있는 직원은 없으며, 당사의 직원이자 미국사업을 담당하고 있는 김건우 미국 법인장이 겸직하고 있습니다. 당사와의 거래내역은 공연사업을 하기위한 필수적인 거래내역이며 제3자와의 거래 비교시 타당한 수준으로 거래하고 있습니다.엑스오디너리(주)는 단순투자목적으로 지분을 취득하게 되었으며 해당법인과 당사의 지분거래외 거래내역 은 없습니다, 증권신고서 제출일 현재 당사가 보유하고 있는 엑스오디너리(주) 6,429주 중 4,286주를 해당 법인 대표이사에게 의결권을 위임하였으며 계열회사간 거래 또는 이해상충 문제가 생길 소지는 낮다고 판단됩니다. 그럼에도 특수관계자 거래와 관련하여 공정거래와 관련된 법규에 저촉되거나 상법에서 정하는 절차를 준수하지 않을 경우 당사 재무상태 및 영업실적 또는 기업 평판에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 타. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 구축하였습니다. 그럼에도 불구하고 내부회계관리조직이 적절히 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 파. 파생상품평가손실 발생 위험 당사는 23년 22,437백만원의 파생상품평가손실이 발생하였으나 24년 반기 기준 42백만원으로 크게 줄어들었습니다. 이 차이는 당사가 과거 발행했던 전환상환우선주의 23년 보통주 전환에 따라 24년부터는 파생상품평가손실이 발생하지 않은 이유이며, 24년에 발생한 비용은 증권신고서 제출일 현재기준 당사가 발행한 전환사채 평가로 인한 비용입니다. 2022년 6월 30일 발행한 제2회 전환사채 중 50%는 보통주로 전환되었고 잔여 50%는 증권신고서 제출일 현재 전환사채로 남아 있습니다. 당사가 발행한 전환사채의 경우 주가와 전환가액의 차이를 공정가치로 반영하는 바, 투자자께서는 당사의 주가가 상승할 경우 파생상품평가손실이 발생하여 재무건전성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 하. 경영환경 변화 위험 당사의 이사회를 구성하고 있는 등기 임원 및 주요 임원의 경력과 구성으로 보아 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단되며, 대표이사 및 주요 임원은 법률 위반 사실 등이 없으므로 적격한 경영진으로 판단 됩니다. 당사의 이사회는 사내에 제정되어 있는 이사회 규정에 따라 적법하게 운영되고 있으며, 이사회 의사록을 작성 및 날인하여 보관하고 있습니다. 또한 당사는 사외이사 및 감사 선임으로 선임된 사외이사 및 감사는 이사회를 견제하고 주주권리를 보호하고 있습니다. 그러나 향후 최대주주의 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 당사의 경영환경에 변화가 발생할 위험이 있습니다 . 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 기타 투자위험 가. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험 당사의 상장예정주식수 10,710,405주 중 2,740,720주(공모 후 지분율 25.59%)는 상장 직후 유통가능 물량입니다. 최대주주등이 보유한 3,477,103주(공모 후 지분율 32.46%)를 포함 총 7,969,685주(공모 후 지분율 74.41%)가 유통제한될 예정입니다. 상장 후 1개월 후에는 2,312,861주(공모 후 지분율 21.59%), 상장 후 3개월 후에는 상장주선인 의무인수분을 포함하여 515,788주(공모 후 지분율 4.82%), 상장 후 1년 후에는 399,243주(공모 후 지분율 3.73%), 상장 후 2년 후에는 3,120,240주(공모 후 지분율 29.13%)가 유통 가능합니다. 이와 같은 매도가능물량으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.유통가능 물량의 경우 상장 후 즉시 매도가 가능하므로, 해당 물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주등 계속보유의무자의 의무보유기간 및 자발적 계속보유자의 계속보유확약기간이 만료되는 경우에도 추가적인 물량 출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 매도가능물량의 급격한 출회는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 의무보유기간 종료 후 주요 주주 등의 소유주식 매각은 당사의 사업성, 성장성 등에 대한 부정적인 시각으로 인식될 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 나. 이익미실현기업 상장 관련 위험당사는 최근 사업연도 당기순손실을 시현하여「코스닥시장 상장규정」제28조 제1항 제2호의 경영성과 및 시장평가 등 요건 중 가.목의 수익성 또는 매출액 관련 요건을 충족하지 못하였으며, 이에 따라 나.목의 시장평가 또는 성장성 충족(이익미실현기업의 상장)에 관한 요건을 적용받아 금번 공모를 진행하고 있습니다. 당사의 재무실적은 2024년 이후에도 적자를 시현할 가능성이 존재하며, 적자가 지속될 경우 재무구조가 악화될 수 있는 점을 투자의사결정시 유의하시기 바랍니다. 다. 주식매수선택권 및 전환사채, 신주인수권 행사에 따른 주가 희석화 위험 증권신고서 제출일 현재 당사의 미행사 주식매수선택권은 총 364,000주(상장예정주식수의 3.40%)입니다. 행사기간이 도래한 미행사 주식매수선택권 주식수 104,000주입니다. 상장 이후 행사기간이 도래하는 260,000주 중 130,000주는 코스닥시장 상장규정 제26조제1항제6호에 해당하여 상장일로부터 6개월간 의무보유 대상입니다. 또한, 당사는 전환청구기간이 도래한 전환사채를 보유하고 있습니다. 권면총액 260,000,000원 중에서 50%인 130,000,000원은 보통주 9,705주로 전환이 완료되었고, 그 외 전환잔액 130,000,000원에 대한 전환가능주식수는 9,705주(전환가액 13,394원 기준) 입니다. 해당 전환가액은 2024년 3월 15일 무상증자에 따른 Re-fixing이 반영된 가액입니다.한편, 당사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의2 및 당사 정관 9조(신주인수권) 제2항9호에 따라 대표주관회사인 대신증권에게 공모주식의 4%에 해당하는 45,200주의 신주인수권을 부여하였습니다. 주식매수선택권 및 전환사채, 신주인수권의 보통주 전환 등으로 인한 발행가능주식수(전환사채의 경우 무상증자에 따른 Re-fixing 반영)는 418,905주로, 완전희석 가정시 상장가능주식수는 총 11,129,310주 입니다. 향후 주식매수선택권 및 전환사채가 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 라. 공모가액 산출 관련 위험 당사의 희망공모가는 주가수익비율(PER)을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 다만, 공모가액 산출 시 최근 사업연도 또는 분ㆍ반기 경영실적을 적용하는 일반적인 신규상장기업과는 달리 당사의 2025년 추정 당기순이익을 2024년 반기말 기준 현재가치율(1.5년) 25%로 할인한 190.15억원을 적용하는 방법을 사용하였습니다. 당사의 추정 당기순이익을 산출하기 위한 항목별 추정 근거는 합리적이라고 판단되나, 전방산업의 정체 및 시장 축소, 지속적인 아티스트IP 확보 가능성 및 신규 사업 등에 대한 불확실성이 여전히 존재합니다. 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 추정 영업실적 및 추정에 반영된 다양한 변수는 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정실적이며, 당시의 과거 실적과는 괴리가 존재하는 등 과대평가 되었을 가능성이 존재합니다. 따라서 2025년 추정 당기순이익은 향후 이를 달성하지 못할 가능성이 있으며, 향후 전방산업 및 시장의 지속정인 성장, 신규 아티스트IP 확보 및 신규 사업 등의 성공 여부에 따라 미래 매출 달성치는 증권신고서 제출일 현재 당사의 매출구조와 매우 상이할수 있습니다. 또한 당사가 제시한 (추정)손익계산서 상의 매출액, 영업이익, 당기순이익 등은 당사의 과거 영업실적 추이와의 연속성 및 연관성이 적습니다. 당사가 공모가액 산출에 사용한 추정손익 연 할인율 25%가 이러한 불확실성을 완벽하게 반영하는 것은 아님에 유의하시기 바랍니다.또한, 당사는 공모예정가액 산정을 위한 평가가치 산출에 있어 당사의 2025년 추정 순이익을 기준으로 비교기업 PER 지표를 적용한 비교가치를 산출하여 평가하였습니다. 당사의 주당 평가가액은 당사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기상황의 변동 및 당사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 있지 않습니다. 따라서, 금번 평가의 결과로 산출된 당사의 평가가치는 대표주관회사인 대신증권㈜이 그 가치를 보증하거나 향후 시장에서 거래될 주가수준을 예측하는 것이 아님을 투자 시 유의하시기 바랍니다. 마지막으로 비교기업으로 선정된 4개 기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을때, 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있습니다.따라서, 금번 공모가격 산정을 위한 평가방식에 사용된 현재가치할인율 및 공모할인율 등 평가시 활용되는 다양한 지표 및 적용실적에 대한 완결성과 PER기준 가치평가의 적절성, 비교기업 선정의 적합성 등은 보장할 수 없으며, 금번 당사의 공모에 참여하고자 하는 투자자께서는 본 증권신고서 내「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」을 필히 참고하시어, 투자하시기 바랍니다. 마. 수요예측에 따른 공모가격 결정 금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 바. 상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한, 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 금번 공모 이후 당사 주식의 시장가격은 하락할 수 있으며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못 할 수도 있다는 점을 유의하시기 바랍니다. 사. 일반청약자에 대한 환매청구권 부여 금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권) 제1항 제5호에도 불구하고 동 규정 제3항에 따라 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있으나, 대표주관회사 대신증권㈜는 투자자 보호를 고려하여 일반청약자에 대하여 환매청구권을 부여합니다. 금번 공모 시 일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 3개월까지 행사 가능합니다. 다만, 일반청약자가 해당 공모주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우, 타인으로부터 양도받은 경우에는 권리 행사 가능 주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다.또한, 일반청약자의 권리행사가격은 공모가격의로 합니다. 그러나 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.※ 조정가격공모가격의×일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수 즉, 일반청약자에게 부여된 환매청구권에도 불구하고 코스닥지수의 변동에 따라서 주가 하락 시 공모가액의를 하회하는 가격으로 보상받을 수 있는 위험이 존재합니다. 아. 집단 소송으로 인한 소송 위험 및 소수주주권 행사에 따른 추가적인 소송 위험 증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있으며, 당사의 전략 이행을 지연시킬 수 있습니다. 자. 주가의 일일 가격제한폭 변경 및 신규상장종목 상장일 변동성완화장치(VI) 미적용, 신규상장일 기준가 산정방식 및 가격제한폭 변경 위험2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의±15%에서 ±30%로 확대되었고, 2021년 10월 18일부터 신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)를 적용하지 않습니다 또한 2023년 06월 26일부터 유가증권 및 코스닥시장 신규상장종목의 신규상장일 기준가격이 기존 '공모가격의 90~200% 내에서 호가를 접수하여 결정된 시가'에서 '공모가격'으로 변경되었으며, 신규상장일 가격제한폭은 기존 '기준가격 대비 ±30%'에서 '기준가격(공모가격)의 60~400%'로 변경되었습니다. 코스닥시장 업무규정 시행세칙 개정내용의 시행시기는 2023년 06월 26일이며, 당사의 상장매매개시 예정일은 개정안의 시행일 이후임에 따라 개정된 규정을 적용 받으므로, 투자자께서는 변경된 기준가격 결정방법에 유의하여 주시길 바랍니다. 차. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험 본 공모 후 최대주주인 김영준 대표이사 및 특수관계인은 보통주 3,477,103주(공모 후 지분율 32.46%)를 보유하게 됩니다. 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 카. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험 및 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호 개정에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 추가적으로 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호 신설에 따라 우리사주조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우, 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.당사는 금번 공모시 우리사주조합에 대한 우선배정을 진행하지 않으나, 상기 규정에 따라 우리사주조합 우선배정여부와 무관하게 일반투자자에게 공모주식의 5% 내에서 일반청약제에 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 금번 공모의 대표주관회사인 대신증권㈜는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 해당 청약방식에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많을 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 배정주식에 따른 청약증거금의 환불은 이루어지지 않습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 타. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영당사는 2024년 반기 재무제표에 대해 삼도회계법인으로부터 검토받은 K-IFRS 기준으로를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2024년 반기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다. 파. 공모일정 변동 가능성 및 상장예비심사 효력의 종료에 관한 위험 및 상장요건 미충족으로 인한 상장재심사 가능성 본 공시서류 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 당사가 금번 신고서 제출 이후 공모 일정 연기, 공모 철회, 그 외 사유 등으로 인하여 상장예비심사결과를 통보 받은 날인 2024년 8월 8일로부터 6개월 이내에 한국거래소에 신규상장 신청을 완료하지 못할 경우, 코스닥시장상장규정 제8조제1항에 의거, 한국거래소는 시장위원회의 의결을 거쳐 당사의 상장예비심사결과에 대하여 그 효력을 인정하기 아니할 수 있습니다. 또한 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 하. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항당사의 수요예측 예정일은 2024년 10월 11일(금) ~ 10월 17일(목)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격 확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2024년 10월 23일(수) ~ 10월24일(목)에 일반투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다. 거. 주식의 대규모 발행 또는 매각 위험(Overhang Issue) 향후 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우, 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다. 너. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인인 대신증권(주)는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다. 상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 33,900주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3개월) 이후 시장에 출회될 수 있으며, 이로 인해 추가 유통물량 증가로 주식가격이 하락할 수 있습니다. 더. 추정실적에 관한 위험당사는 "Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견 - 다. 추정 당기순이익 산정내역"에 향후 당사가 추정하는 경영실적 내역을 기재하였습니다. 단, 당사의 사업 계획 달성 과정에서 시장의 정체 등 다양한 변수로 인해 당사의 향후 매출이 감소하거나 비용이 증가할 가능성이 존재합니다. 따라서, 당사가 산정한 추정 당기순이익 산정 내역이 변동될 수 있음을 투자자께서는 투자 시 유의하시기 바랍니다. 러. 초과배정옵션 미부여 공모 물량에 대한 초과수요가 존재 시 인수회사는 공모 물량의 15% 범위 내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과 배정을 하는 초과배정옵션(over-allotment option)을 금번 공모에서는 부여하지 아니하였습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다. 머. 상장주선인의 당사 주식 보유에 따른 이해상충 발생 위험당사의 상장주선인인 대신증권㈜는 2022년 04월 15일 67,160주를 취득한 사실이 존재합니다. 이후 일부 주식을 매각하여 증권신고서 제출일 현재 보유 주식수는 55,760주(공모 전 0.58%, 공모 후 0.52%)를 보유하고 있습니다.상장주선인의 당사 주식 보유는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」등 관련 규정 상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 대신증권㈜는 당사의 상장주선인이자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생의 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 보통주 1,130,000 500 27,200 30,736,000,000 일반공모 인수(주선) 여부 지분증권 등 상장을 위한 공모여부 인수 예 코스닥시장 신규상장 인수(주선)인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 대신증권 보통주 1,130,000 30,736,000,000 1,108,032,800 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2024년 11월 04일 ~ 2024년 11월 05일 2024년 11월 07일 2024년 11월 04일 2024년 11월 07일 - 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 - - 자금의 사용목적 구 분 금 액 운영자금 30,458,080,000 발행제비용 1,200,000,000 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 기명식 보통주 27,200 - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 - - - - - 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 투자자보호 일반 청약자 282,500 상장일로부터3개월까지 24,480 【주요사항보고서】 - 【기 타】 - (주1) 모집가액, 모집총액, 인수금액, 인수대가, 신주인수권 행사가격, 일반청약자 환매청구권 행사가격 등은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 27,200원 ~ 30,200원 중 최저가액인 27,200원 기준으로 작성하였습니다. (주2) 신주인수권의 행사기간은 상장일부터 3개월 이후 18개월 이내이며 상장일로부터 3개월이 되는 날이 영업일이 아닐 경우 이후 최초로 도래하는 영업일을 행사기간의 개시일로 하고, 상장일로부터 18개월이 되는 날이 영업일이 아닐 경우 그 직전 영업일을 행사기간의 종료일로 합니다. (주3) 금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권) 제1항 제5호에도 불구하고 동 규정 제3항에 따라 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있으나, 투자자 보호를 고려하여 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여합니다. 관련 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다.일반청약자 환매청구권 부여수량은 일반청약자에 대한 최소 배정비율인 공모주식의 25% 기준입니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제6호에 따라 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 추가적으로 배정할 수 있습니다. 당사는 금번 공모 시 우리사주조합에 대한 우선배정을 진행하지 않으나, 상기 규정에 따라 우리사주조합 우선배정여부와 무관하게 일반투자자에게 공모주식의 5% 내에서 일반청약자에게 배정할 수 있으며, 추가 배정 시 환매청구권 부여수량이 증가할 수 있습니다.일반청약자 환매청구권은 공모가격의 90%인 24,480원(희망공모가액 하단 27,200원 기준)을 권리행사가격으로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수] 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 기명식 보통주 1,130,000 500 27,200 30,736,000,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표주관회사 대신증권 기명식 보통주 1,130,000 30,736,000,000 1,108,032,800 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2024년 11월 04일 ~ 2024년 11월 05일 2024년 11월 07일 2024년 11월 04일 2024년 11월 07일 - 주1) 모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)과 관련된 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」- 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)」의 「1. 공모가격에 대한 의견」부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가 등은 제시 공모희망가액인 27,200원 ~ 30,200원 중 최저가액인 27,200원 기준입니다. 주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 대신증권㈜와 발행회사인 ㈜노머스와 합의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다. 주4) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다. 주5) 기관투자자, 일반투자자 청약일: 2024년 11월 04일, 05일 (2일간) 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자가 각 청약사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약 및 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약을 할 수 없으며, 일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하며, 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다. 중복청약의 적격청약 기준은 아래와 같습니다. 순서 중복청약의 적격청약 기준 1 청약시간 순으로 가장 우선한 청약 2 (청약 시간이 동일한 경우. 청약 시간을 확인할 수 없는 경우를 포함한다) 일반청약자의 청약금액이 큰 인수회사의 청약 3 (청약 시간 및 일반청약자의 청약금액이 동일한 경우)청약 건수가 가장 적은 인수회사의 청약 증권금융회사는 중복청약의 적격청약 기준에 부합되지 않는 나머지 청약을 부적격한 청약으로 판단하여, 대표주관사에 청약 마감일 다음날까지 통보하여야 하며 대표주관사는 증권금융회사로부터 부적격한 청약으로 통보받은 청약에 대해서 공모주식을 배정하지 아니하여야 합니다. 또한 해당 청약증거금의 반환은 증권금융회사의 통보 이후에 진행되어야 합니다. ※ 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2024년 11월 04일과 11월 05일 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경, 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주6) 기관투자자와 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우, 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약할 수 있습니다. 주7) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2024년 05월 30일 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 08월 08일 한국거래소로부터 '사후 이행사항'을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다.- '사후 이행사항': 신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지「코스닥시장 상장규정」제28조제1항제1호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함.따라서, 금번 공모를 통해 신규상장신청일까지 '사후 이행사항'을 충족하면 본 주식은 코스닥 시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 만일 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 본 주식은 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 주8) 인수대가는 총 조달금액(공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액을 합산한 금액)의 3.5%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위(27,200원 ~ 30,200원)의 최저가액인 27,200원 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다. 구분 대가수령자 금액 금액산정내역 대가수령시기 대가관련계약내용 대가관련 계약내용 변경이력 대가관련 계약내용변경 사유 비고 인수수수료(성과수수료 제외) 대신증권㈜ 1,108,032,800원 공모 주식과 추가 취득 주식의 총 금액의 3.5% 주금납입 완납 이후1영업일 이내 - 계약 체결 시점 : 증권신고서 제출일(2024.09.13)- 계약서 이름 : 주식회사 노머스 주식총액인수 및 모집·매출계약서- 계약서 조문 내용: 제15조(수수료) ① 발행회사는 대표주관회사에게 본 인수업무에 대한 수수료 명목으로 공모주식과 추가 취득 주식의 총 금액의 3.5%에 해당하는 금액을 인수수수료(이하 "기본수수료"라 한다)로 지급한다. 해당없음 해당없음 - (대표)주관수수료 - - - - - - - - 성과수수료 - - - - - - - - 기타 - - - - - - - - 주9) 금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항에 의해 상장주선인인 대신증권㈜은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액주10) 비고 대신증권㈜ 기명식 보통주 33,900 주 922,080,000원 「코스닥시장 상장규정」에 따른상장주선인의 의무 취득분 합 계 33,900 주 922,080,000원 - 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항」부분을 참조하시기 바랍니다.- 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 상기 취득금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가 27,200원 ~ 30,200원 중 최저가액인 27,200원 기준입니다. 주10) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(공모희망가액 하단 27,200원 기준 33,900주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 2. 공모방법 금번 ㈜노머스의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 1,130,000주(공모 주식의 100%)의 일반공모 방식에 의합니다. 가. 공모주식의 배정내역 [공모방법 : 일반공모] 구분 주식수 비율 비고 일반공모 1,130,000주 100.0% 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 1,130,000주 100.0% - 주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 주2) 「근로복지기본법」제38조제2항 및「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 당사는 금번 공모 시에는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 주4) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. [청약대상자 유형별 공모대상 주식수] 공모대상 주식수 비율 주당공모가액 모집(매출)총액 비고 일반청약자 282,500주~ 339,000주 25.0%~ 30.0% 27,200원 7,684,000,000원 ~ 9,220,800,000원 - 기관투자자 791,000주~ 847,500주 70.0%~ 75.0% 21,515,200,000원~ 23,052,000,000원 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정물량 포함 합계 1,130,000주 100.0% 30,736,000,000원 - 주1) 주당 공모가액 및 모집(매출)총액은 공모희망가액인 27,200원 ~ 30,200원 중 최저가액인 27,200원 기준입니다. 주2) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제6호의 개정에 따라 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 추가적으로 배정할 수 있습니다. 당사는 금번 공모 시 우리사주조합에 대한 우선배정을 진행하지 않으나, 상기 규정에 따라 우리사주조합 우선배정여부와 무관하게 일반투자자에게 공모주식의 5% 내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 주4) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 따라 고위험고수익투자신탁등에게 공모주식의 100분의 10 이상을 배정합니다. 주5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 주6) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제7호에 따라 주2)~주5)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다. 주7) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제3항에 따라 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. 나. 모집의 방법 등 [모집방법 : 일반공모] 공모대상 주식수(비율) 비고 일반공모 1,130,000주 (100.0%) 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 1,130,000주 (100.0%) - [모집 세부내역] 모집대상 배정주식수 배정비율 주당 모집가액 모집총액 비 고 일반청약자 282,500주~ 339,000주 25.0%~ 30.0% 27,200원 7,684,000,000원 ~ 9,220,800,000원 - 기관투자자 791,000주~ 847,500주 70.0%~ 75.0% 21,515,200,000원~ 23,052,000,000원 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정물량 포함 합계 1,130,000주 100.0% 30,736,000,000원 - 주1) 기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다. 가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다) 바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자 아.「금융투자업규정」제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) ※ 금번 공모와 관련하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ "고위험고수익투자신탁등"이란 「조세특례제한법」제91조의15제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 '고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다. 【 고위험고수익채권투자신탁 】 『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 “대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다. 1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것 가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것 나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것 2. 국내 자산에만 투자할 것 【 고위험고수익투자신탁 】 『조세특례제한법』주1)제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』주2)제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것 주1) 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15 제1항 참고주2) 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조 제3항 제1호 및 같은 조 제7항 참고 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제 28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부 개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요 건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제 외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 ( 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율1) 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제1호에 따른 투자2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 않게 된 이후 7년이 지나지 않은 기업으로서 「자본시장 과금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조 제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동 안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요 예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 「조세특례제한법 시행령」 제14조제1항제3호에도 불구하고, 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우, 「증권 인수업무 등에 관 한 규정」제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성 내역을 기재한 수요예측 참여 명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 아래의 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ "투자일임회사"는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ "신탁회사"는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것※ 신탁회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 신탁회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 신탁업 등록일로부터 2년이 경과하고, 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (신탁업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 신탁업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 신탁재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다. ① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것 ② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배 정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하 고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의 4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수 요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자 자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 "확약서" 및 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "부동산신탁회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 주2) 배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)은 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항」에 관한 사항 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.⑥ 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배 정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의3제4항에 따라 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하지 아니하는 물량(고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 수요예측에 참여하여 제출한 물량에 한한다) 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. 또한, ④, ⑤ 에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정 비율을 달리할 수 있습니다. 주3) 주당 모집(매출)가액 및 모집(매출)총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 27,200원 ~ 30,200원 중 최저가액 27,200원을 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사인 대신증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주4) 모집총액은 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 27,200원 ~ 30,200원 중 최저가액인 27,200원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주5) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다. 주6) 금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권) 제1항 제5호에도 불구하고 동 규정 제3항에 따라 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있으나, 투자자 보호를 고려하여 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여합니다. 관련 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다. 다. 매출의 방법 등 금번 ㈜노머스의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항이 없습니다. 라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항 「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항에 의해 상장주선인은 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량)를 모집 ㆍ매출가격과 같은 가격으로 취득하여 상장일부터 3개월 동안 의무보유하여야 합니다. [상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역] 구분 취득 주수 주당 취득가액 취득총액 비고 대신증권㈜ 33,900주 27,200원 922,080,000원 - 주1) 주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액(27,200원 ~ 30,200원)의 밴드 최저가액인 27,200원 기준입니다. 주2) 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우, 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항」 부분을 참고하시기 바랍니다. 주3) 상장주선인의 의무 취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집, 매출하는 가격과 같은 가격으로 사모의 방식으로 취득하게 됩니다. 또한 확정공모가액에 따라 취득주식수가 변동될 수 있습니다. 주4) 동 상장주선인의 의무취득분은「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 3. 공모가격 결정방법 본 장은 공모가격 결정방법의 개요 및 절차를 안내하는 장으로, 구체적인 (희망)공모가 산정방식에 대한 정보는 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」을 참조하시기 바랍니다. 가. 공모가격 결정 절차금번 ㈜노머스의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 동 규정 제5조제1항제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 금번 공모 시에는 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조(주식의 공모가격 결정 등) ① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. 1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법 2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인 다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인 라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사 한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 아래와 같습니다. [수요예측을 통한 공모가격 결정 절차] ① 수요예측 안내 ② IR 실시 ③ 수요예측 접수 수요예측 안내 공고 기관투자자 IR 실시 기관투자자 수요예측 접수(단, 가격미제시 수요예측 참여는 불가능함) ④ 공모가격 결정 ⑤ 물량 배정 ⑥ 배정물량 통보 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등 감안, 대표주관회사와 발행회사가 최종 협의하여 공모가격 결정 확정공모가격 이상의가격을 제시한 기관투자자대상으로 질적인 측면을고려하여 물량 배정 기관투자자 배정물량을대표주관회사 홈페이지 등을 통하여 개별 통보 나. 공모가격 산정 개요대표주관회사인 대신증권㈜은 ㈜노머스의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 당사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다. 구분 내용 주당 희망공모가액 27,200원 ~ 30,200원 확정공모가액결정방법 수요예측 결과와 시장 상황을 고려하여 발행회사와대표주관회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 수요예측 결과반영 여부 수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여 참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다. 주1) 상기 주당 희망공모가액의 범위는 ㈜노머스의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 주2) 대표주관회사인 대신증권㈜는 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다. 주3) 희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견」부분을 참고하시기 바랍니다. 다. 수요예측에 관한 사항 (1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시 구분 내용 비고 공고 일시 2024년 10월 23일(수) (주1) 기업 IR 2024년 10월 17일(목) ~ 2024년 10월 29일(화) (주2) 수요예측 일시 2024년 10월 23일(수) ~ 2024년 10월 29일(화) (주3) 공모가액 확정공고 2024년 11월 01일(금) - 문의처 대신증권㈜(☎ 02-769-2239, 02-769-2292) - 주1) 수요예측 안내공고는 2024년 10월 23일(수) 대표주관회사인 대신증권㈜의 홈페이지(www.daishin.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주2) 본 공모와 관련한 기업 IR 시간 및 장소는 추후 통지할 예정입니다. 주3) 수요예측 마감시각은 한국시간 기준 2024년 10월 29일(화) 17:00 임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다. 주4) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2) 수요예측 참가자격 (가) 기관투자자 "기관투자자"란 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다. 가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단 라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부 마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다) 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다) 아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) ※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조(주식의 공모가격 결정 등) ① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. 1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법 2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인 다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인 라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사 ※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다. ① 집합투자회사등(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사를 말한다)이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것 ※ 금번 공모와 관련하여 「금융투자업규정」제4-19조제8호 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3에 따르면, 기업공개를 위한 주관회사의 청약자의 주금 납입능력 확인절차가 필요하며, 이는 확약서를 기준으로 판단합니다. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예 측등 참여 금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니된다는 점을 고려할 시, 주금납입능력 을 초과하는 수요예측참여는 허용되지 않습니다. 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측을 수행함에 있어「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3제1항에 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인하여 수요예측을 진행할 예정이며, 주금납입능력 확인 방법은 하기와 같습니다. [주금납입능력 확인 등에 관한 사항] 구분 내용 확인대상 확인대상은 수요예측등에 참여하는 기관투자자의 재산에 따라 ①고유재산은 자기자본, ②위탁재산은 수요예측등 참여 건(계좌)별 개별위탁재산들의 자산총액의 합계액을 확인함 확인방법 기관투자자는 '확인대상' 자기자본 또는 자산총액 합계액을 확약서에 기재하여 대표이사의 결재를 받아 주관회사에 제출하고, 주관회사는 동 확약서 상의 자기자본 또는 자산총액 합계액을 기준으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인함①고유재산: 자기자본을 기준으로 하며, 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말) 개별재무제표상의 금액②위탁재산: 수요예측 참여 건별로 수요예측에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액으로 함. 합계액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 함. ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며 , 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. [제5조의3(허수성 수요예측등 참여 금지] ① 금융투자업규정 제4-19조제8호에서 “협회가 정하는 바”란 다음 각 호의 어느 하나의 방법을 말한다. 1. 기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 주관회사(명칭의 여하에 불문하고 수요예측등을 행하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 확인하는 방법. 이 경우 고유재산의 자기자본은 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액으로 하고, 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다. 2. 주관회사가 대표이사(외국 금융투자회사의 지점, 그 밖의 영업소의 경우 지점장 등 국내대표자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 준법감시인의 사전 승인을 받아 자체적으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 내부규정 또는 지침을 마련하고 이에 따라 주금납입능력을 확인하는 방법 ② 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제1호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 기관투자자는 수요예측등 참여시 제1항제1호에 따른 주금납입능력을 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인한 확약서에 기재하여 주관회사에 제출하여야 하며, 주관회사는 동 확약서 상의 금액을 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 한다. ③ 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제2호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 주관회사는 주금납입능력에 대한 기준 및 확인방법을 증권신고서에 기재하여야 한다. ④ 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망 물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다. 이하 같다)이 제1항의 주금납입능력을 초과하여서는 아니 된다. ⑤ 기업공개를 위한 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 기관투자자의 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 수요예측등 참여 건에 대하여 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. ⑥ 기업공개를 위한 주관회사가 둘 이상인 경우에는 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 방법으로 제1항 각 호의 방법 중 어느 하나를 주관회사별로 달리 정할 수 있다. ※ 고위험고수익투자신탁등이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다. ① 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 ‘고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다. [고위험고수익채권투자신탁] 「조세특례제한법」제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.「조세특례제한법 시행령」제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 “대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다. 1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것 가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것 나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것 2. 국내 자산에만 투자할 것 [고위험고수익투자신탁] 「조세특례제한법」제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령 으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익투자신탁”이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받 는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니 한다.「조세특례제한법 시행령」제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용 등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등 (같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권 "이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율 이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유 비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다 .2. 국내 자산에만 투자할 것 (주1) 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고 (주2) 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조18호 및 19호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 벤처기업투자신탁이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호「조세특례제한법 시행령」일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다. [벤처기업투자신탁] 「조세특례제한법」제16조(벤처투자조합 출자 등에 대한 소득공제)① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2025년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 전문투자조합에 출자하는 경우 2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우 3. 개인투자조합에 출자한 금액을 벤처기업 또는 이에 준하는 창업 후 3년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업(이하 이 조 및 제16조의5에서 "벤처기업등"이라 한다)에 대통령령으로 정하는 바에 따라 투자하는 경우 4. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 벤처기업등에 투자하는 경우 5. 창업ㆍ벤처전문 경영참여형 사모집합투자기구에 투자하는 경우 6. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제117조의10에 따라 온라인소액투자중개의 방법으로 모집하는 창업 후 7년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업의 지분증권에 투자하는 경우) 「조세특례제한법 시행령」제14조(벤처투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제)①법 제16조제1항제2호에서 “대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁”이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 “벤처기업투자신탁”이라 한다)을 말한다. 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 “투자신탁”이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것 3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1) 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 않게 된 이후 7년이 지나지 않은 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. ※ 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다. [투자일임회사 등] 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2(투자일임회사 등의 수요예측등 참여 조건)① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자 일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신 탁등의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.1. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제 외한다)일 것2. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것3. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기 업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것② 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개 를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.1. 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것2. 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임 재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것③ 투자일임회사는 투자일임재산 또는 고유재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 각각 제1항 또는 제2항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다.④ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.⑤ 제1항 및 제3항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.⑥ 제2항 및 제3항의 규정은 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사 "는 "집합투자회사"로, "투자일임업"은 "일반 사모집합투자업"으로, "투자일임재산"은 "집합투자재산"으로 본 다.⑦ 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 경 우 제2조제18호의 요건이 모두 충족됨을 확인하여야 한다 ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우, 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁 혹은 고위험 고수익채권투자신탁으로 참여하는 경우, 상기 사목에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서를 징구합니다. 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사로 참여하는 경우, 상기 마목, 사목 및 아목에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구합니다. 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청 할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 위탁자산 구성내역을 기재한 위탁재산 명세도 함께 징구하며, 요청 받은 기 관투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.※ 대표주관회사인 대신증권(주)가 주관하는 수요예측에 참여하기 위한 모든 기관투자자는 주금납입능력 확인 등에 관한 확약서를 제출하여야 하며 미제출시 수요예측 참여가 불가합니다.※ 대표주관회사인 대신증권(주)는 기관투자자가 제출한 주금납입능력 확인 등에 관한 확약서에 기재된 주금납입능력을 참고하여 공모주를 배정할 예정이며, 주관회사가 다른 정보 등을 통해 확약서의 허위 기재 및 수요예측등 참여금액이 주금납입능력 초과를 알게 된 경우, 공모주를 배정하지 않고 불성실 수요예측으로 신고할 수 있습니다. 배정 이후 사후적으로 인지하게 된 경우에는 불성실 수요예측 신고만 진행합니다.※ 수요예측등에 참여한 기관투자자가 확약서상에 허위로 기재하여 수요예측 당시 또는 배정 이후 주금납입능력을 초과한 수요예측에 참여행위로 판명되는 경우, 주금납입능력을 초과한 수요예측등 참여행위에 따른 불성실 수요예측 참여행위로 제재를 받으며, 이 경우에는 직전 1년 이내 발생 횟수와 무관하게 제재를 면제받지 못합니다.※ 일부 참여계정(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁, 투자일임 등)의 경우 위탁자산 구성내역을 기재한 위탁재산 명세도 함께 제출하여야 하며 미제출시 수요예측 참여가 불가합니다※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%(청약금액의 1%)에 해당하는 청약수수료를 대표주관회사인 대신증권㈜에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시길 바랍니다. (나) 수요예측 참여 제외대상 다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 제5항 및 제7항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제7항의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. ① 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니합니다. ② 발행회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외한다) ③ 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 ④ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일로부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 ⑤ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제4항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 아래와 같은 사유로 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자 ⑥ 금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권) 제1항 제5호에도 불구하고 동 규정 제3항에 따라 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있으나, 투자자 보호를 고려하여 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여합니다. 그럼에도 불구하고 동 규정 제5조제1항제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측에 참여할 수 없습니다. ⑦ 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1항부터 제6항까지의 규정에 준하는 경우 [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인 다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인 라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사 제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. 2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 ※ 금번 수요예측에 참여한 후 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제3항에의거 "불성실 수요예측등 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다. [불성실 수요예측등 참여자 지정] ※ 금번 수요예측에 참여한 후「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제3항에 의거 "불성실 수요예측 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.※ 불성실수요예측참여자 :「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제1항에 따라 다음에 해당하는 자를 말합니다.1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인하며, 의무보유 확약의 준수 여부를 확인하기 위한 대표주관회사의 자료 제출 요구에 허위자료를 제출하거나, 정당한 사유 없이 불응하는 경우에는 의무보유기간 확약을 준수하지 않은 것으로 본다.가. 해당 주식을 매도 등 처분하는 행위나. 해당 주식을 대여하거나, 담보로 제공 또는 대용증권으로 지정하는 행위다. 해당 주식의 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 행위. 이 경우 일별 잔고는 공매도 수량을 차감하여 산정한다.(이하 이 항 및 <별표 1>에서 같다)라. 그 밖에 경제적 실질이 가목부터 다목에 준하는 일체의 행위3. 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사가 제5조의2제1항부터 제6항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁등의 설정일·설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁등의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우9. 기업공개시 수요예측등참여금액이 제5조의3제1항에 따른 주금납입능력을 초과하는 경우10. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제9호까지의 규정에 준하는 경우※ 대표주관회사인 대신증권㈜의 불성실수요예측참여자의 정보관리에 관한 사항「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조2에 의거 대신증권㈜는 상기 중 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위가 발생한 경우 다음 각 호의 사항을 한국금융투자협회에 통보하며(다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제1항제4호의 경우에는 그러하지 아니한다), 해당 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측등 참여자 등록부를 작성하여 관리하고 대신증권㈜ 인터넷 홈페이지(http://www.daishin.com)에 다음 각호의 내용을 게시할 수 있습니다.1. 사업자등록번호 및 외국인투자등록번호2. 불성실 수요예측등 참여자의 명칭3. 해당 사유가 발생한 종목4. 해당 사유5. 해당 사유의 발생일6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항 [불성실 수요예측 참여 제재사항] 불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 등 참여제재(미청약·미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리·적용) 적용 대상 위반금액 수요예측 참여제한기간 미청약, 미납입 미청약,미납입 주식수X 공모가격 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 24개월 1억원 이하 6개월 의무보유확약위반주1) 의무보유 확약위반주식수 X 공모가격 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 12개월 1억원 이하 6개월 수요예측등참여금액의주금납입능력 초과 배정받은 주식수X 공모가격 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 12개월 1억원 이하 6개월 수요예측등 정보 허위 작성,제출 배정받은 주식수 X 공모가격 미청약, 미납입과 동일 * 참여제한기간 상한 : 12개월 법 제11조 위반대리청약 대리청약 처분이익 미청약, 미납입과 동일 * 참여제한기간 상한 : 12개월 투자일임회사 등 수요예측등참여조건 위반 배정받은 주식수 X 공모가격 미청약,미납입과 동일 참여제한기간 상한 : 6개월 벤처기업투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 사모 벤처기업투자신탁환매금지 위반 주2) 12개월 X 환매비율 고위험고수익투자신탁등 해지금지 위반 12개월 이내 금지 기타 인수질서 문란행위 6개월 이내 금지 주1) 의무보유확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이 주2) 사모 벤처기업투자신탁 환매비율 : 환매금액 누계/(설정액 누계 - 환매외 출금액 누계) 주3) 가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측 등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측 등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을가중할 수 있음. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약·미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음 주4) 감면 : 1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측 등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측 등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측 등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있음 * 확약준수율 : [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 X 확약기간 일수) ] X 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함 주5) 1) MAX수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익- 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있음2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익 적용 대상 경제적 이익 산정표준 미청약,미납입 의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 X (-1) 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 X (-1) 의무보유확약위반 배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익(주1) - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익 (주1) 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함 수요예측 등정보 허위 작성, 제출 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 법 제11조 위반대리청약 대리청약 처분이익 투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가(주2) 기준 평가손익 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익(주2) 확약종료일 종가: 위원회 의결일 전 5 영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5 영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정 주6) 가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 주4)의2)에 따른 감경은 다른 가중ㆍ감경 보다 우선 적용)하고 감경적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림 주7) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준)이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 함 주8) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주7)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 함 (3) 수요예측 대상주식에 관한 사항 구 분 주식수 비 율 비 고 기관투자자 791,000주~ 847,500주 70.0%~ 75.0% 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 주1) 상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다. 주2) 비율은 전체 공모주식수 1,130,000주에 대한 비율입니다. 주3) 일반청약자 배정분 282,500주 ~ 339,000주(25.0% ~ 30.0%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다. (4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도 구 분 최 고 한 도 최저한도 기관투자자 각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 × 신청가격) 또는 847,000주 (기관투자자 배정물량) 중 적은 수량 1,000주 주1) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모 및 가격분석능력, 투자 및 매매 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적 등 수요예측에 대한 기여도 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다. 주2) 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 2주일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다. 주3) 기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 75.0%인 경우를 가정한 주식수입니다. (5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위 구 분 내 용 수량단위 1,000주 가격단위 100원 주1) 금번 수요예측시 가격을 필수적으로 제시해야하며, 수량만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 단, 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조의2제2항에 따라 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 증권의 수요예측등에 참여하는 경우는 제외. 주2) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 따른 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우에는 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다. (6) 수요예측 참여방법 수요예측은 대표주관회사인 대신증권(주)의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, 대신증권(주)의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 및 수요예측 참여자의 인터넷 수요예측 참여가 불가능한 경우에는 보완적으로 우편이나, E-mail의 방법에 의해 접수를 받습니다.대신증권(주) 인터넷 접수방법 인터넷 접수방법① 홈페이지 접속 :「http://www.daishin.com ⇒ 인터넷뱅킹 ⇒ 청약 ⇒ IPO ⇒ 수요예측 참여」② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), 대신증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력③ 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여(나) 인터넷 접수시 유의사항① 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 전까지 대신증권(주)에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다.(자산운용사의 경우 자기분(고유재산) 계좌, 신탁분(집합투자재산)계좌, 고위험고수익투자신탁등분, 벤처기업투자신탁 계좌를 각각 계설해야 하며, 기타 기관투자자가 수요예측에 참여하는 경우에도 자기분(고유재산), 고위험고수익투자산탁등분 계좌를 각각 개설해야 합니다.)② 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다.③ 집합투자회사(투자일임회사)의 경우 펀드별 참여내역을 집합투자회사 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 그렇지 않을 경우 대표주관회사인 대신증권(주)는 수요예측 후 물량배정시 당해 집합투자회사(투자일임회사)에 대해 1건으로 통합 배정하며 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다. 다만, 이 경우에도 집합투자회사(투자일임회사)는 고유재산과 집합투자재산(일임재산) 명의 각각 개별 계좌를 이용하여 수요예측에 참여하여야 합니다. 또한 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.④ 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 기타 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁등 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 합니다. 한편 대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정시 당해 기관투자자의 고위험고수익투자신탁등에 대해 1건으로 통합 배정하며, 펀드별 물량 배정은 각각의 기관투자자가 마련한 기준 및 법령 등 관계규정에 따른 기준에 의해 배정합니다.⑤ 또한, 집합투자회사 및 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁, 투자일임회사로 수요예측에 참여하는 기관투자자의 경우 대표주관회사인 대신증권(주)가 정하는 소정의 양식(위탁자산 구성내역을 기재한 위탁재산 명세)을 작성하여 수요예측 참여 홈페이지에 추가적으로 첨부해야 합니다. 다만, 대신증권(주)의 홈페이지 문제로 인해 문서 첨부가 불가능할 경우에는 대표주관회사 대신증권(주) 담당 부서의 E-mail 주소인 ma.ipo@daishin.com로 수요예측 종료일까지 송부해야 합니다.- 파일 제목 형식 : 주식회사 노머스_기관투자자명_접수날짜⑥ 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁, 투자일임회사로 참여하는 경우 수요예측 전산시스템에서 확약서 등의 대표주관회사가 정하는 소정의 양식(「증권인수업무 등에 관한 규정」제2조18호에 따른 고위험고수익투자신탁등이라는 확약서)을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.- 파일 제목 형식 : 주식회사 노머스_기관투자자명_접수날짜※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 수요예측 복수가격 참여에 관한 안내금번 수요예측시 수요예측 참여자별 하나의 가격과 주식수로 하여야 하며, 복수의 가격으로 수요예측에 참여할 수 없습니다. (7) 수요예측 접수일시 및 방법 대표주관회사를 통한 수요예측 접수기간, 접수처 및 연락처는 다음과 같습니다. 구 분 내 용 접수기간 2024년 10월 23일(수) ~ 2024년 10월 29일(화) 접수시간 09:00 ~ 17:00 접수방법 인터넷 접수 접수장소 대신증권㈜ 홈페이지(www.daishin.com) 문의처 대신증권㈜ (☎ 02-769-2239, 02-769-2292) ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.② 모든 수요예측 참가자는 수요예측 참여 이전까지 대표주관회사 대신증권에 본인 명의의 위탁 계좌를 개설하여야 합니다. 인터넷 접수의 경우 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 대신증권 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전에 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다. 수요예측 온라인 접수를 마치신 기관투자자께서는, 유선으로 수요예측참가 신청 사항을 반드시 확인 부탁드립니다.③ 수요예측 참여내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.④ 참가신청수량이 각 수요예측 참여자별 최고한도를 초과할 때에는 최고한도로 참가한 것으로 간주합니다.⑤ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다. 또한, 집합투자회사등이위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다. 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드가 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등에 해당하는지 여부(다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 같은 법시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상 일것)를 확인하여야 하며, 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2에 의거 대표주관회사인 대신증권은 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통보하며, 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 적이 없는 경우에 한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다.⑥ 투자일임회사가 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부,수요예측 참여일 현재 불성실 수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 투자일임회사가 고유재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임업 등록일로부터 2년 경과 및 수요예측 참여일전 3개월간의 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 일평균 평가액이 50억원 이상인지 여부 또는 수요예측 참여일전 3개월간의 투자일임회사가 운용하는 전체투자일임재산의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액)이 300억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑦ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 동일한 집합투자회사가 뮤추얼펀드, 신탁형펀드의 형태로 수요예측에 참여할 경우, 수요예측 참가신청서 상에 각각 펀드의 참여수량 및 가격을 통합한 1개의 수요예측 참가신청서에 의해 동일한 가격으로 수요예측에 참여하여야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. 또한, 집합투자회사 등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109주제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 작성 및 날인하여 제출하여야 합니다.⑧ 부동산신탁회사의 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제4항에 따라 고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있으며, 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑨ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각각의 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑩ 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁의 가입자가 대표주관회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.⑪ 또한 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 소정의 양식(위탁자산 구성내역을 기재한 위탁재산 명세)으로 작성하여 수요예측 종료일까지 추가적으로 송부해야 합니다. 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 해당 집합투자업자에 대해 전체 물량(뮤추얼 펀드, 신탁형펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하므로, 해당 펀드에 배정하여 자체적으로 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.⑫ 수요예측 인터넷 참여를 위한 '사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호' 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, '사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호' 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.⑬ 수요예측 참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자는 펀드 만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하여 향후 대신증권㈜에서 실시하는 수요예측 참가자격이 일정기간 제한되므로 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다..⑭ 수요예측 참가시 의무보유확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유확약 기간까지의 잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 5영업일 내에대신증권(주) IB부문 IPO2본부 우편 또는 이메일(ma.ipo@daishin.com)로 송부하시기 바랍니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자에 대하여 '불성실 수요예측 참여자'로 지정되어 일정기간(불성실 수요예측 발생일 이후 6개월부터 12개월간까지) 대신증권(주)가 대표주관회사로 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다.⑮ 의무보유확약기간은 상장일 초일을 산입하여 계산되며 종료일 익일부터 매매가 가능합니다. 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시기 바랍니다.[기타 자세한 내용은 "(12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항"을 참조하시기 바랍니다.] (9) 확정공모가액 결정방법대표주관회사인 대신증권㈜는 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 발행회사인 주식회사 노머스와 협의하여 최종 공모가액을 결정합니다. 구분 주요내용 수요예측 결과반영 여부 수요예측 참여기관의 참여가격 및 신청수량, 참여기관의 성격 등을 종합적으로 고려하여 참고자료로 활용 공모가격 결정협의절차 대표주관회사 및 발행회사에 수요예측 결과를 제시하고, 대표주관회사와 발행회사가 공모가격에 대해 협의함 공모가격최종결정 발행회사의 대표이사, 재무담당 임원과 대표주관회사의 담당 사업부문 대표 등이 협의하여 최종 결정함 주1) 대표주관회사인 대신증권㈜과 발행회사인 주식회사 노머스는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정 시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정 시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다. (10) 대표주관회사의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 '참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유확약여부 등)' 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사인 대신증권㈜이 자율적으로 배정물량을 결정합니다. 자세한 사항은 아래와 같습니다. 구분 주요내용 비고 희망공모가산정방식 희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」-「1. 공모가격에 대한 의견」 부분을 참고하시기 바랍니다. - 수요예측참가신청관련사항 1) 최고한도 : "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 신청가격으로 나눈 주식수" 또는 847,000주 중 적은 수량2) 최저한도 : 1,000주3) 수량단위 : 1,000주4) 가격단위 : 100원5) 가격 : 가격 제시 필수 (가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법 불인정함)6) 의무보유확약기간 선택 : 미확약, 2주일, 1개월, 3개월, 6개월 - 배정대상 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 기관투자자 및 가격 미제시자를 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정함(단. 확정공모가액의 -10% 이내 가격을 제시한 수요예측 참여자 중 확정공모가액으로 배정을 희망하는 자에게도 대표주관회사의 판단하에 배정이 가능) - 배정기준 참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 공모 참여실적, 가격 분석능력, 투자/매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여대표주관회사가 가중치를 부여하여 자율적으로 배정함 - 가격미제시분 및 희망 공모가 범위 밖 신청분의 처리방안 1) 가격 미제시 수요예측 참여자 : 인수업무규정 제9조의2제2항에 따라 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 증권의 수요예측등에 참여하는 경우에만 가격 미제시 인정함.2) 희망공모가 범위 밖 신청자 : 해당 제시 가격을 참여 가격으로 100% 인정 - 주1) 상기 단위 이외의 수량 혹은 가격을 제시하는 수요예측 참가신청은 해당 수량 혹은 가격의 가장 가까운 하위 단위의 수량 혹은 가격을 제시한 것으로 간주합니다. 주2) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모,의무보유확약기간, 공모 참여실적, 가격 분석능력, 투자/매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다. 주3) 수요예측 참여자에 대한 물량 배정 시 국내 및 해외 수요예측 참여자에게 통합 배정합니다. 주4) 공모가격 결정 시 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다. 한편, 대표주관회사는 집합투자회사에 대하여 물량배정시 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁, 투자일임재산을 각각 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.특히, 금번 수요예측시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.대표주관회사는 고위험고수익투자신탁등 자산총액의 20% 범위(자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁등의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다. 이 경우 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 고위험고수익투자신탁등 참여도, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등에 대한 배정비율을달리할 수 있으며, 고위험고수익투자신탁등 배정 물량 중 미배정 물량은 기타 기관투자자에게 배정될 수 있습니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 25%이상을 배정하며, 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 해당 벤처기업투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모 주식을 배정합니다. 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의3제4항에 따라 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하지 아니하는 물량(고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 수요예측에 참여하여 제출한 물량에 한한다) 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제9조(주식의 배정)⑦ 대표주관회사가 제1항제4호 및 제2항제3호·제6호가목에 따라 고위험고수익투자신탁등에 공모주식을 배정함에 있어 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 고위험고수익투자신탁등별 배정 수량은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 하여야 하며, 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 20(공모의 방법으로 설정·설립된 고위험고수익투자신탁등은 100분의 10)을 초과하여서는 아니된다. 이 경우 자산총액 및 순자산은 해당 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정한다.1. 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁등의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁등은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁등(투자일임재산 및 신탁재산을 포함한다)은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법⑧ 대표주관회사가 제1항제5호, 제2항4호·제6호나목에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식을 배정함에 있어 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 벤처기업투자신탁별 배정 수량은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 하여야 하며, 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10을 초과하여서는 아니된다. 이 경우 자산총액 및 순자산은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정한다. 1. 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법제5조의3(허수성 수요예측등 참여 금지)① 금융투자업규정 제4-19조제8호에서 "협회가 정하는 바"란 다음 각 호의 어느 하나의 방법을 말한다.1. 기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 주관회사(명칭의 여하에 불문하고 수요예측등을 행하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 확인하는 방법. 이 경우 고유재산의 자기자본은 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액으로 하고, 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다.2. 주관회사가 대표이사(외국 금융투자회사의 지점, 그 밖의 영업소의 경우 지점장 등 국내대표자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 준법감시인의 사전 승인을 받아 자체적으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 내부규정 또는 지침을 마련하고 이에 따라 주금납입능력을 확인하는 방법④ 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망 물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다. 이하 같다)이 제1항의 주금납입능력을 초과하여서는 아니 된다. (11) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보① 대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 대신증권(주) 홈페이지(www.daishin.com)에 게시합니다.② 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 대신증권(주) 홈페이지(www.daishin.com → 인터넷뱅킹 → 청약 → IPO → 배정결과 조회 및 청약)에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별통보에 갈음합니다. (12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정할 수 있습니다.③ 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다.④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 조건 항목 내용 모집 또는 매출주식의 수 기명식 보통주 1,130,000주 주당 모집가액 또는 매출가액 예정가액 27,200원, 주1) 확정가액 - 모집총액 또는 매출총액 예정가액 30,736,000,000원 확정가액 - 청약 단위 주2) 청약기일주3) 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함) 개시일 2024년 11월 04일(월) 종료일 2024년 11월 05일(화) 일반투자자 개시일 2024년 11월 04일(월) 종료일 2024년 11월 05일(화) 청약증거금주4) 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함) 0% 일반투자자 50% 납입기일 2024년 11월 07일(목) 주1) 주당 모집 및 매출가액 :대표주관회사인 대신증권㈜와 발행회사인 주식회사 노머스가 협의하여 제시한 희망공모가액 중 최저가액입니다. 청약일 전 대표주관회사인 대신증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사인 대신증권㈜와 주식회사 노머스가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주2) 청약단위 : ① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다. ② 일반청약자는 대표주관회사인 대신증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. ③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」-「3. 공모가격 결정방법」-「다. 수요예측에 관한 사항」-「(10) 대표주관회사의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법」부분을 참고하시기 바랍니다.④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항」-「4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항」-「다. 청약에 관한 사항」및「라. 청약결과 배정방법」부분 참고하시기 바랍니다. 주3) 청약기일 :기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 주4) 청약증거금 : ① 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.② 기관투자자의 청약증거금은 없습니다. ③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일( 2024년 11월 07일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 환불일( 2024년 11월 07일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2024년 11월 07일 08:00 ~ 13:00(한국시간 기준) 사이에 대표주관회사인 대신증권㈜에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 주5) 청약취급처 :① 기관투자자 : 대신증권㈜ 본ㆍ지점② 일반청약자 : 대신증권㈜ 본ㆍ지점③ 일반청약자는 각 청약사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약 및 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약을 할 수 없으며, 일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하며, 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.중복청약의 적격청약 기준은 아래와 같습니다. 순서 중복청약의 적격청약 기준 1 청약시간 순으로 가장 우선한 청약 2 (청약 시간이 동일한 경우. 청약 시간을 확인할 수 없는 경우를 포함한다) 일반청약자의 청약금액이 큰 인수회사의 청약 3 (청약 시간 및 일반청약자의 청약금액이 동일한 경우) 청약 건수가 가장 적은 인수회사의 청약 증권금융회사는 중복청약의 적격청약 기준에 부합되지 않는 나머지 청약을 부적격한 청약으로 판단하여, 대표주관사에 청약 마감일 다음날까지 통보하여야 하며 대표주관사는 증권금융회사로부터 부적격한 청약으로 통보받은 청약에 대해서 공모주식을 배정하지 아니하여야 합니다. 또한 해당 청약증거금의 반환은 증권금융회사의 통보 이후에 진행되어야 합니다. 주6) 분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나「코스닥시장 상장규정」 제28조제1항제1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 경과이자는 청약자에게 반환되지 않으며, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다. 나. 모집 또는 매출의 절차 (1) 공모의 일자 및 방법 구분 일자 공고방법 수요예측 안내공고 2024년 10월 23일(수) 인터넷 공고 주1) 모집가액 확정공고 2024년 11월 01일(금) 인터넷 공고 주2) 청약공고 2024년 11월 04일(월) 인터넷 공고 주2) 배정공고 2024년 11월 07일(목) 인터넷 공고 주3) 주1) 수요예측 안내공고는 2024년 10월 23일 대표주관회사인 대신증권㈜의 홈페이지(www.daishin.com)에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다. 주2) 모집가액 확정공고는 2024년 11월 01일 대표주관회사 대신증권㈜의 홈페이지(www.daishin.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음하며, 청약공고는 2024년 11월 04일 주식회사 노머스 홈페이지(http://knowmerce.com) 및 대표주관회사인 대신증권㈜의 홈페이지(www.daishin.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주3) 일반청약자에 대한 배정공고는 2024년 11월 07일 대표주관회사인 대신증권㈜의 홈페이지(www.daishin.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주4) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일( 2024년 11월 07일 )에 청약처를 통하여 추가납입을 하여야 합니다. 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 추가납입의 기한 및 추가납입 미이행 물량의 처리 방식에 대해서는 각 청약취급처인 인수회사별로 달리 정할 수 있습니다.한편, 금번 공모의 경우 일반청약자가 각 청약사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약 및 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약을 할 수 없으며, 일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하며, 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.중복청약의 적격청약 기준은 아래와 같습니다. 순서 중복청약의 적격청약 기준 1 청약시간 순으로 가장 우선한 청약 2 (청약 시간이 동일한 경우. 청약 시간을 확인할 수 없는 경우를 포함한다) 일반청약자의 청약금액이 큰 인수회사의 청약 3 (청약 시간 및 일반청약자의 청약금액이 동일한 경우) 청약 건수가 가장 적은 인수회사의 청약 4 (청약 시간, 일반청약자의 청약금액, 인수회사의 청약 건수가 동일한 경우)증권신고서 상 인수인 순으로 가장 우선한 청약 증권금융회사는 중복청약의 적격청약 기준에 부합되지 않는 나머지 청약을 부적격한 청약으로 판단하여, 대표주관사에 청약 마감일 다음날까지 통보하여야 하며 대표주관사는 증권금융회사로부터 부적격한 청약으로 통보받은 청약에 대해서 공모주식을 배정하지 아니하여야 합니다. 또한 해당 청약증거금의 반환은 증권금융회사의 통보 이후에 진행되어야 합니다. 주5) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2) 수요예측에 관한 사항「I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항」부분을 참고하시기 바랍니다. 다. 청약에 관한 사항 (1) 청약의 개요모든 청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다. (2) 일반청약자의 청약일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약사무취급처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무취급처 내에서의 이중청약은 불가능합니다.2021년 6월 20일 이후 증권신고서 제출분부터 중복청약이 금지 되었습니다. 즉, 일반청약자는 각 청약사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약 및 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약을 할 수 없으며, 일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하며, 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.※ 청약사무취급처: 대신증권㈜ 본ㆍ지점 (3) 일반청약자의 청약 자격일반청약자의 청약자격은 증권신고서 작성 기준일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경되는 경우 인수인의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다. 구분 중복여부 확인기준 식별정보 개인(내국인 및 재외국민) 주민등록번호 법인 등 사업자등록번호, 고유번호 외국인 외국인등록번호 금융투자업규정 제6-1조제14호 각 목의 식별수단(비거주자로서 외국인등록번호가 없는 경우에 한한다) 국내거소신고번호(외국국적동포로서 외국인등록번호가 없는 경우에 한한다) [대신증권㈜의 일반청약자 및 우대청약자 청약자격] 구분 내용 청약자격 오프라인 청약 - 청약기간 내 정상 계좌 보유중인 고객 중 프라임(정기등급) 이상(프라임 등급(정기등급) : 직전 분기 자산 평잔 1천만원 이상 오프라인 청약 : 영업점 내방 및 유선청약 온라인 청약 - 청약개시일 현재 계좌 보유중인 모든 고객 * 온라인 청약 : 홈페이지, HTS, MTS, ARS 청약한도우대기준 청약 한도 자격 요건 우대(200%) ① 고객등급 HNW등급 이상 개인고객(HNW 등급(정기등급) : 직전 분기 자산 평잔 1억원 이상 개인고객)② 연금 저축(펀드) 계좌 직전 월 말잔 4백만원(CIF기준)이상(예수금 제외)③ 펀드 평가금액 직전 월 말잔 기준 5천만원(CIF기준) 이상(단, 로보펀드의 경우 1천만원 이상)④ 개인형퇴직연금(IRP) 계좌 직전월 말잔 4백만원(CIF기준)이상 (예수금 제외) ⑤ 타사대체 순입고 1천만원 이상 (직전월 포함 3개월 합산) ⑥ 국내 및 해외주식 거래 1천만원 이상 (직전월 포함 3개월 평균)⑦ 중개형 ISA계좌 순납입 1천만원 이상 고객(순납입 = 총입금 - 총출금) ※ 우대고객 중 오프라인 청약 고객은 연금보유고객이라도 기본 청약자격(프라임등급)이상 충족 할 것 유의사항(온/오프라인 동일) 청약기간 내 정상 계좌 보유하고 있는 고객에 한하여 청약 가능 청약수수료 구분 HNW/UHNW FF/패밀리/프라임/클래식 오프라인(지점/고객센터) 면제 3,000원 온라인(HTS/MTS/홈페이지/ARS) 2,000원 기타사항 - 공모주 미배정 고객 청약수수료 면제 - 법인고객 청약수수료 면제 주1) 고객 정기등급 산출 방법(연4회) - 3월, 6월, 9월, 12월 매월 말일 기준으로 평가하여 다음달 첫 영업일부터 적용 주2) 연금보유고객 (CIF 기준) - 연금저축계좌(직전월 말잔 기준 펀드잔고 4백만원 이상) - 연금저축펀드(직전월 말잔 기준 4백만원 이상) - 연금저축계좌와 연금저축펀드 동시 보유고객은 연금저축계좌 펀드잔고와 연금저축펀드 합산 400만원 이상 주3) 펀드보유고객 (CIF 기준)- 로보펀드는 로보어드바이저 테스트베드를 통과한 펀드 중 당사가 지정한 펀드- 펀드 평가금액 산정 시 예수금 및 연금펀드 제외- 로보펀드 또는 펀드 평가금액 기준 중 하나만 충족해도 우대 적용 주4) 개인형 퇴직 연금(IRP) 보유 고객 (CIF기준)- 개인형퇴직연금(IRP) 보유 고객(직전월 말잔 기준 4백만원 이상) 주5) 중개형 ISA 계좌 보유고객청약일 직전월 말잔(정상계좌에 한함) 주6) 일반청약자의 청약시 "추가납입"에 대한 선택이 필요합니다. 주7) 대신증권을 통하여 청약에 참여하는 일반투자자는 청약 참여 당시, 균등배정 및 비례배정으로 인한 추가납입 의사에 대한 동의를 구합니다. 추가납입 동의 시, 균등배정 물량 내에서 추가납입이 필요한 상황이 발생한 경우 추가납입 의사에 동의한 일반청약자에 한하여 별도의 안내를 하고 있습니다. 해당 안내에 따라 추가납입에 해당하는 금액을 예치하는 경우 해당 수량을 배정받을 수 있으며, 균등배정으로 인한 추가납입은 청약종료일 익영업일 17시에 순차적으로 자동출금 처리됩니다.균등배정 수량 내 추가납입을 진행함에도 불구하고 미청약주식이 발생하는 경우, 동 미청약물량은 비례배정 수량에 합산하여 재배정하며, 비례방식 배정 후에도 미청약물량이 발생하는 경우(일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우)에는 일반청약자들의 청약증거금까지 배정하고 동 미청약물량은 주식총액인수계약서에 따라 타 청약자 유형군에 배정하거나 대표주관회사 자기계산으로 인수합니다. (4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위① 일반투자자는 대표주관회사인 대신증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. ② 대신증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 대신증권㈜가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다. [대신증권㈜의 일반청약자 배정물량, 청약한도 및 청약증거금률] 구분 일반청약자 배정물량 최고청약한도 청약증거금률 대신증권㈜ 282,500주 ~ 339,000주 28,000주 ~ 33,000주 50% 주1) 대신증권(주)의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.□ 우대그룹의 청약한도 : 28,000주 ~ 33,000주(200%)□ 일반그룹의 청약한도 : 14,000주 ~ 16,500주(100%) 주2) 대신증권(주)의 일반청약자 청약증거금률은 50%입니다.청약자격의 기준에 관한 사항은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약에 관한 사항 - (4) 일반청약자의 청약 자격」을 참고하시기 바랍니다. [대신증권㈜의 일반청약자의 청약단위] 청약주식수 청약단위 10주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 500주 이하 50주 500주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 200주 5,000주 초과 ~ 30,000주 이하 500주 30,000주 초과 1,000주 (5) 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함)의 청약 ① 대신증권㈜를 통하여 수요예측에 참여한 국내 및 해외 기관투자자 :수요예측에 참가하여 배정 받은 주식에 대한 청약은 청약일인 2024년 11월 04일(월), 11월 05일(화) 08:00~16:00 (한국시간 기준)에 대표주관회사인 대신증권㈜이 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금률 0%)를 작성하여 대신증권㈜ 본ㆍ지점에서 청약하거나, 대신증권㈜ 홈페이지(http://www.daishin.com)를 통해 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2024년 11월 07일(목) 08:00 ~ 13:00 (한국시간 기준)에 대신증권㈜ 의 본ㆍ지점에 납입해야 합니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (6) 기관투자자의 추가 청약수요예측에 참가한 기관투자자 중 기관투자자의 청약 미달을 고려하여 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다.수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입일 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. (7) 청약이 제한되는 자아래「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제9조(주식의배정)④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다. 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등 (8) 기타본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 라. 청약결과 배정방법(1) 공모주식 배정비율① 우리사주조합: 금번 공모는 우리사주조합에 배정하지 않습니다.② 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) : 총 공모주식의 70.0% ~ 75.0% (791,000주 ~ 847,500주)를 배정합니다.③ 일반청약자 : 총 공모주식의 25.00% ~ 30.00% (282,500주 ~ 339,000주)를 배정합니다.④ 상기 ①, ②, ③항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.⑤ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.⑥「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식 25%인 282,500주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부(최대 공모주식의 5% : 56,500주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 다만 금번 공모에는 우리사주조합을 대상으로 청약을 실시하지 않습니다.⑦「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.⑧「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25%이상을 배정합니다.⑨ 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. (2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사인 대신증권㈜와 발행회사인 주식회사 노머스가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다. ③ 따라서 금번 IPO는 일반청약자에게 282,500주 이상 339,000주 이하를 배정할 예정이며, 균등방식 배정 예정물량은 141,250주 이상 169,500주 이하입니다.④ 일반청약자의 청약방식은 균등방식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 방식인 '일괄청약방식'입니다. 따라서 일반청약자가비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.⑤ 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 나머지 물량을 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 배정합니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러 추첨의 경우 우리사주조합 미청약 잔여주식 배정 등으로 균등방식 배정물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우, 동 나머지를 추가 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 배정하므로 동일 수량을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다. 또한, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.⑥ 균등방식 배정 이후 일반청약자 비례방식 배정 수량은, 균등방식 배정 후 잔여 청약증거금 기준으로 비례하여 안분배정하며, 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 5사6입 등의 원칙에 따라 잔여주를 최소화되도록 배정합니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다. 비례방식 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 청약을 받은 대표주관회사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 소수점이 높은 청약단위 순으로 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.⑦ 일반투자자(청약자)의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반투자자(청약자)는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 동 미청약주식은 주식총액인수계약서에 따라 타 청약자 유형군에 배정하거나 자기의 계산으로 대표주관회사가 인수합니다.⑧ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.⑨ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.) 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 (3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2024년 11월 07일(목) 대표주관회사인 대신증권㈜의 홈페이지(www.daishin.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다. 마. 투자설명서 교부에 관한 사항(1) 투자설명서의 교부 및 청약방법2009년 2월 4일부로 시행된「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자 / (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된, 회계법인, 신용평가업자 등 / (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. (2) 투자설명서의 교부 방법대표주관회사인 대신증권㈜는 청약자가 실명자임을 확인한 후 투자설명서를 교부하고 투자설명서 교부 사실을 확인한 후 청약을 접수하여야 합니다. 단,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 및 동법 시행령 제132조에 의해 투자설명서 교부 의무가 면제되는 대상인 전문투자자, 수령거부 의사를 표시한 자, 회계법인, 신용평가업자, 기타 전문가 등은 제외합니다.(가) 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.(나) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.1) 투자설명서의 교부를 원하는 경우 [대신증권㈜ 투자설명서 교부 방법] 구분 투자설명서 교부형태 기관투자자 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨 우리사주조합 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨 일반청약자 1), 2)와 3)을 병행1) 본 공모의 청약취급처인 대신증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 서면에 의한 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 영업점 내방을 통해 투자설명서를 교부받은 후에는 반드시 투자설명서의 수령 확인서를 제출하셔야 합니다. 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대신증권㈜본ㆍ지점에 내방하시어, 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면으로 표시하여야 청약이 가능합니다.2) 대신증권㈜ 홈페이지나 HTS에서 교부① CYBOS5 이용시 4727 청약약정 승인신청을 한 후 온라인서비스>공모주청약>4778 공모주 청약으로 청약을 진행하며 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 지정한 전자매체에 다운로드 후, 다운로드 사실을확인해야만 투자설명서가 교부되며 청약이 가능합니다.② 홈페이지 이용시 청약약정승인신청을 한후 인터넷뱅킹>청약>공모주청약신청의 절차로 진행하여 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 지정한 전자매체에 다운로드 후, 다운로드 사실을 확인해야만 투자설명서가 교부되며 청약이 가능합니다.3) 대신증권㈜ 본지점에서 이메일로 교부(유선청약시)유선청약은 대신증권㈜ 본지점에 내방하여 유선청약 약정을 하신 고객에게 가능합니다. 유선으로투자설명서 수령ㆍ거부 의사를 나타내야 하며 수령시 대신증권㈜ 이메일로 고객에게 투자설명서를 발송하여 수신확인 후 청약을 진행할 수 있으며 수령거부의 경우에는 대신증권㈜ 직원에게 수령거부의사를통해 직원이 수령거부에 표시하고 위험고지를 한 후 청약을 진행하실 수 있습니다. 2) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조 및 「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」 제2-5조제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대표주관회사에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다. (3) 투자설명서 교부 의무의 주체「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 주식회사 노머스에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 총액인수계약에 따라 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 대표주관회사 대신증권㈜ 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다. □ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 □ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자)법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.1. 제11조제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 □ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정제2-5조(설명의무 등)1. (생략)2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부(법 제123조제1항에 따른투자설명서 및 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서의 경우 영 제132조제2호의 방법으로 거부하는 경우를 포함한다)하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략) 바. 주금납입장소대표주관회사는 청약자의 납입주금을 납입기일인 2024년 11월 07일(목) 에 신한은행 압구정중앙지점에 납입하여야 합니다. 사. 기타의 사항일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일 2024년 11월 07일(목) 에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납일기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입일 당일 2024년 11월 07일(목) 에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2024년 11월 07일(목) 에 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일( 2024년 11월 07일 )에 주금납입금으로 대체됩니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 타 청약자 유형군 및 기관투자자에게 다시 배정할 수 있고, 이후 미청약물량은 대표주관회사가 제2조 제3항에서 정한 인수비율에 따라 개별채무로 인수한다. 단, 대표주관회사는 자기의 계산으로 인수하기 전에 기관투자자로 하여금 위에 따른 미청약 물량을 청약하게 할 수 있습니다.1) 주권교부에 관한 사항① 주권교부예정일 : 청약 결과 주식배정 확정시 대표주관회사에서 공고합니다.② 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')이 2019년 09월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다.따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정합니다.2) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항「전자증권법」제35조제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우에는 동법 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다. 3) 신주인수권증서에 관한 사항금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 방식이므로신주인수권증서를 발행하지 않습니다.4) 인수인의 정보이용 제한 및 비밀유지대표주관회사는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.5) 한국거래소 상장예비심사 신청 승인에 관한 사항당사는 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2024년 05월 30일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인 2024년 08월 08일을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후, 신규상장신청 전 상장요건을 충족하게되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 한국거래소 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.6) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.7) 환매청구권금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권) 제1항 제5호에도 불구하고 동 규정 제3항에 따라 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있으나, 투자자 보호를 고려하여 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여합니다. 관련 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다. 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항[인수방법 : 총액인수] 인수인 인수주식의 종류 및수량(인수비율) 인수금액주1) 인수조건 명칭 주소 대신증권㈜ 서울시 중구 삼일대로 343(저동1가, 대신파이낸스센터) 기명식 보통주1,130,000주 (100%) 30,736,000,000원 총액인수 주1) 인수금액은 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(27,200원 ~ 30,200원)의 최저가액인 27,200원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주2) 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 타 청약자 유형군에 배정하거나 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다. 나. 인수대가에 관한 사항(1) 인수수수료 구분 인수인 금액 비고 인수수수료 대신증권㈜ 1,108,032,800원 주1) 주1) 인수대가는 총 조달금액(공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액을 합산한 금액)의 3.5%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위인 27,200원 ~ 30,200원 중 최저가액인 27,200원 기준입니다. 상기 인수대가는 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. (2) 신주인수권에 관한 사항당사는 금번 공모시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의2에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권 45,200주에 관한계약을 체결하였습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제10조의2(신주인수권)① 대표주관회사가 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 발행회사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권"이라 한다)에 관한 계약을 발행회사와 체결하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 신주인수권을 행사하여 취득할 수 있는 주식의 수량은 공모주식 수량의 10% 이내일 것2. 신주인수권의 행사기간은 상장일부터 3개월 이후 18개월 이내일 것3. 신주인수권의 행사가격은 공모가격 이상일 것② 대표주관회사는 제1항에서 정하는 신주인수권에 관한 계약을 체결한 경우 그 사실을 증권신고서에 기재하여야 하며, 해당 권리를 행사하여 신주를 취득한 경우 자신의 홈페이지에 다음 각 호의 사항을 지체없이 게시하여야 한다.1. 발행회사명2. 신주인수권 계약 체결일 및 행사일3. 신주인수권 행사로 취득한 주식의 종류 및 수량4. 주당 취득가격 상기 규정에 따라 대표주관회사가 금번 공모시 취득하는 신주인수권의 행사가능 주식수는 공모주식 수량의 4%인 45,200주로, 행사가액은 확정공모가액이며, 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 행사 가능합니다. [신주인수권 계약 주요내용] 구분 내용 부여대상자 대신증권㈜ 행사가능주식수 45,200주 행사가능기간 상장일로부터 3개월 이후, 18개월 이내 행사가격 확정공모가액 금번 공모시 희망공모가액의 산정에 있어 당사의 희석가능 주식수에는 대표주관회사인 대신증권㈜이 취득하는 신주인수권의 행사가능 주식수 45,200주가 포함되어 있으며, 동 신주인수권 행사로 인하여 대표주관회사가 취득하는 주식이 시장에 추가로 출회될 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.금번 공모의 대표주관회사인 대신증권㈜은 주식회사 노머스의 상장주선인으로서 의무인수하는 주식의 세부내역은 아래와 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비고 대신증권㈜ 기명식보통주 33,900주 922,080,000원 코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무인수분 주1) 상장주선인의 의무인수분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 또한, 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 주2) 상기 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 대신증권㈜은 발행회사인 주식회사 노머스와 협의하여 제시한 희망공모가액 27,200원 ~ 30,200원 중 최저가액인 27,200원 기준입니다. 주3) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(33,900주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 상장주선인의 의무인수 관련 「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다. [코스닥시장 상장규정] 제13조(상장주선인의 의무)⑤ 상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집·매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다. 1. 상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것 가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조제1항제3호마목 또는 바목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다. 나. 가목 이외의 국내기업: 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것 한편「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 금번 공모는이에 해당하지 않습니다.또한 동 규정 제15조제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 명시하고 있으나, 대신증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행사와 대표주관회사의 특수관계여부 검토서"를 상장예비심사신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다. 라. 기타의 사항 (1) 회사와 인수인 간 특약사항 (총액인수계약서 내용) 당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 대신증권㈜와 체결한 총액인수계약에 따라 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 6개월이 되는날까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.또한, 당사의 최대주주, 그 특수관계인 및 기타 의무보유 대상자는 코스닥시장 상장규정에 따라 상장예비심사신청 시 제출한 계속보유확약서에 의거하여, 상장일로부터일정 기간 동안 그 소유 주식을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥 시장 상장법인의경쟁력 향상이나 지배구조의개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위의 확약서에 정하는 바에 따릅니다. 각 주주의 보호예수 기간에 대한 세부 내용은 「제1부 - III. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 가. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험」을 참조하여 주시기 바랍니다. (2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계대표주관회사인 대신증권㈜는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조(공동주관회사)제1항에 해당하는 사항이 없습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제6조(공동주관회사) ① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 기업인수목적회사 2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제22항에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다) ② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다. ③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다. ④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다. 1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합 2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합 3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합 4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구 (3) 초과배정 옵션금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 초과배정 옵션 계약을 체결하지 않았습니다. (4) 최대주주 등의 지분에 대한 의무보유등록(매각제한)당사는「코스닥시장 상장규정」에 따라 최대주주 등의 지분에 대하여 의무보유등록 의무가 발생하였으며, 이에 따라 한국거래소에 상장예비심사신청서 제출 시 의무보유확약서를 제출하였고, 상장예비심사 승인 후 예탁결제원이 발행한 의무보유증명서를 한국거래소에 제출한 바 있습니다. 각 주주의 보호예수 기간에 대한 세부 내용은 「제1부 - III. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 가. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험」을 참조하여 주시기 바랍니다.당사 최대주주의 지분은 의무보유기간 동안 그 소유주식을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다. (5) 일반청약자의 환매청구권「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항 각호의 어느 하나에 해당할 경우 인수 회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하고, 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 합니다.금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권) 제1항 제5호에도 불구하고 동 규정 제3항에 따라 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있으나, 대표주관회사 대신증권㈜는 투자자 보호를 고려하여 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 다음과 같이 부여하고, 일반청약자가 동 권리를 행사하는 경우 인수회사는 책임 하에 이를 매수하여야 합니다. [환매청구권 세부사항] 구 분 일반청약자의 권리 및 대표주관회사의 의무 매수방법 인수회사는 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수합니다. 행사가능기간 상장일부터 6개월까지 (단, 6개월이 되는 날이 비영업일인 경우에는 다음 영업일까지) 행사대상주식 인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식 (다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인 으로부터 양도받은 경우에는 제외)※ 배정받은 계좌에서 해당 주식을 출고 후, 출고 취소하는 경우에도 권리가 소멸되오니 유 의하시기 바랍니다. 일반청약자의 권리행사가격 공모가격의 90%를 권리행사가격으로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매 거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수] 일반청약자의 환매청구권과 관련한 구체적인 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 - 2. 안정조작에 관한 사항」을 참고하시기 바랍니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제10조의3(환매청구권) ① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제39호나목에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항41호의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]③ 제1항제5호에도 불구하고 이익미실현 기업(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 신규 상장을 주관하는 주관회사가 해당 이익미실현 기업의 상장예비심사신청일부터 3년 이내에 다른 이익미실현 기업의 코스닥시장 신규 상장을 주관한 실적이 있고, 자신이 상장을 주관한 이익미실현 기업의 코스닥시장 상장일부터 3개월간 종가가 제2항제2호에서 정하는 가격 미만으로 하락한 적이 없는 경우 해당 주관회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다. (6) 투자권유대행인을 통한 투자권유 당사는 금번 공모와 관련하여 투자권유대행인을 통해 투자권유를 대행하지 않습니다 (7) 기타 공모 관련 서비스 내역 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다. (8) 인수인의 투자 내역당사의 상장주선인인 대신증권㈜는 2022년 04월 15일 67,160주를 취득한 사실이 존재합니다. 이후 일부 주식을 매각하여 증권신고서 제출일 현재 보유 주식수는 55,760주(공모 전 0.58%, 공모 후 0.52%)이며 상세 내역은 아래와 같습니다. [상장주선인의 주식보유 내역] 주식의 종류 최초 주식 취득내역 신고서 제출일 현재 기준 공모가격과의괴리율 취득일 취득 주식수 주당 취득가액 총 취득금액 보유 주식수 주당 취득가액 총 취득금액 보통주 2022.04.15 67,160주 14,883원 999,523,811 원 55,760주 14,883원 829,860,746원 45.28% 주1) 상장주선인 보유주식 55,760주는「코스닥시장 상장규정」상 의무보유대상은 아니나, 상장 후 주가 안정화 등을 위하여 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 다음과 같이 일부 물량에 대하여 자발적으로 상장일로부터 1~2개월 보호예수기간을 설정하였습니다. 의무보유 기간 주식수 의무보유 비율 상장후 매각 가능 물량 16,728주 30.0% 상장후 1개월 의무보유 27,880주 50.0% 상장후 2개월 의무보유 11,152주 20.0% 합계 55,760주 100.0% 주2) 공모가격과의 괴리율은 (공모가격-취득가액)/공모가격이며, 공모가격은 공모가밴드 27,200원 ~ 30,200원 중 최저가액인 27,200원 기준으로 산출하였습니다. 주3) 상기 공모 후 지분율은 상장예정주식수(희석가능주식수 미포함) 기준입니다. 주4) 상기 주당취득가액 및 취득주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. 주5) 상기 주식수 및 취득가액은 2024년 3월 15일 무상증자 3900%를 반영하였으며, 주당 취득가액은 소수점 첫째자리에서 반올림하였습니다. 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 5호에 따르면, 상장주선인이 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일을 기준으로 한다)이 6개월 미만인 주식의 경우 상장일로부터 6개월 의무보유를 진행해야 합니다. 다만, 취득가격과 공모가격의 괴리율이 100분의 50 미만인 경우는 상장일로부터 1개월 의무보유합니다. 상기한 상장주선인이 보유한 주식은 상장예비심사 신청일(2024년 05월 30일) 기준 투자기간이 6개월 이상에 해당하므로 동 규정에 따른 의무보유대상에 해당하지 않습니다.다만, 대신증권㈜는 보유지분 55,760주를 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제4호 및 제7호에 의거하여 상장일로부터 27,880주는 1개월 간, 11,152주는 2개월 간 의무보유하기로 확약하였으며, 이를 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 대신증권㈜의 당사 지분율은 공모 전 지분율 0.58%로 해당사항 없습니다.또한 동 규정 제15조제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 명시하고 있으나, 대신증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행사와 대표주관회사의 특수관계여부 검토서"를 상장예비심사신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 기업인수목적회사2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제23호에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)(후략)제15조(불건전한 인수행위의 금지)(중략) ④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 "협회가 정하는 이해관계가 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다. 1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우 4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다. 5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우 6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우 7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우 한편, 상기「코스닥시장 상장규정」,「증권 인수업무 등에 관한 규정」과는 별도로 「금융투자업규정」 제4-19조 제5호에 따라 주관회사 및 주관회사의 이해관계인이 상장일로부터 과거 2년 내에 취득한 주식의 경우 상장일로부터 30일 이내 처분하거나 타인에게 양도하는 행위가 금지됩니다. 상기 상장주선인이 보유한 주식은 2022년 04월 15일에 취득함에 따라 관련 규정 위반의 소지는 없는 것으로 판단됩니다. [금융투자업규정] 제4-19조(불건전한 인수행위의 금지) 영 제68조제5항제4호마목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 행위"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 말한다. 1. 증권의 인수와 관련하여 발행인 또는 청약자에 대하여 해당 인수계약에 명시되지 아니한 증권의 청약ㆍ인수, 자금의 지원 또는 증권의 매매 등을 하는 행위 2. 제1호의 행위를 제의, 요구 또는 약속하는 행위 3. 투자자의 증권 청약증거금 관리, 반환 등의 업무에 대해 적절한 주의의무를 하지 않는 행위 4. 증권의 공모가격 결정 및 절차 등이 협회가 정한 기준 등 건전한 시장관행에 비추어 현저히 불공정하게 이루어진 행위 5. 자신 및 이해관계인이 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 상장일부터 과거 2년 이내에 취득한 동 주식등을 상장일부터 30일 이내 처분하거나 타인에게 양도하는 행위 6. 기업공개를 위한 대표주관회사 및 인수 회사가 협회가 정한 기준 등에 따라 인수업무조서를 작성하지 않거나, 관련 자료를 보관하지 않는 행위 7. 협회가 정하는 이해관계가 있는 자가 발행하는 주식(협회가 정하는 기업공개 또는 장외법인공모를 위하여 발행되는 주식에 한한다) 및 무보증사채권의 인수(모집의 주선을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)를 위하여 주관회사의 업무를 수행하거나 또는 가장 많은 수량을 인수하는 행위 8. 기업공개를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 협회가 정하는 바에 따라 청약자의 주금 납입 능력을 확인하지 아니하고 주권을 배정하는 행위 II. 증권의 주요 권리내용 금번 당사 공모주식은 「상법」에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 당사 정관 상 증권 주요 권리내용은 다음과 같습니다. 1. 액면금액 제6조(1주의 금액) 당회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다. 2. 주식에 관한 사항 제5조 (발행예정 주식의 총수) 당회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수) 당회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 20,000주로 한다. 제8조(주식 및 주권의 종류) 1. 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.. 2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익 배당 또는 잔여 재산 분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식 (상환전환우선주, 전환우선주, 상환우선주)으로 한다. 종류주식의 발행한도는 발행예정주식 총수 중 미발행분으로 한다. . 3. 이사회는 매 주식 발행 시에 정관 규정의 범위 내에서 각 주식의 권리 내용과 범위를 달리 정하여 발행할 수 있으며, 이처럼 권리 내용과 범위, 효력 등이 달리 정해진 주식은 그 한도에서 서로 다른 종류의 주식으로 취급된다. 당 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 단, 주식등을 전자등록하는 경우 동 항은 적용하지 아니한다. 제8조의2 (배당우선주식) 1. 당 회사는 본 조에서 정하는 바에 따라 이익배당에 관한 우선주식(이하 “배당우선주식”)을 발행할 수 있다.. 2. 배당우선주식의 내용은 다음 각 호와 같으며, 나머지 사항은 이사회에서 발행 시에 정한다. ① 배당우선주식에 대한 배당률은 액면금액을 기준으로 연 1% 이상으로 발행시에 이사회가 정한다. ② 배당우선주식에 대하여 어느 사업년도에 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 다음 사업년도의 배당시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다. ③ 보통주식의 배당률이 배당우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다. ④ 당 회사가 신주를 발행하는 경우 배당우선주식에 대한 신주의 배정은, 유상증 자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한 다. 다만, 발행시 이사회에서 신주를 배정하지 않기로 정할 수 있다. ⑤ 배당우선주식의 존속기간은 발행일로부터 1년 이상 50년 이내의 범위 내에서 발행 시에 이사회 결의로 정하고 이 기간 만료와 동시에 동수의 보통주식으로 전환된다. 제8조의3 (잔여재산분배우선주식) 1. 당 회사는 본 조에서 정하는 바에 따라 잔여재산 분배에 관한 우선주식(이하 “잔여재산분배우선주식”)을 발행할 수 있다.. 2. 회사가 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우 잔여재산분배우선주식의 주 주는 이사회에서 정한 금액을 한도로 보통주식 주주에 우선하여 잔여재산을 분 배받을 권리가 있다. 3. 잔여재산분배우선주식에 대한 우선 분배를 한 후 보통주에 대한 주당 분배금액이 잔여재산분배우선주식에 대한 주당 분배금액을 초과하는 경우에 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다. 4. 위 각 항에 규정한 사항을 제외한 나머지 사항은 이사회에서 발행시에 정한다.. 제8조의4 (의결권배제주식) 1. 당 회사는 본 조에서 정하는 바에 따라 발행주식총수의 4분의 1 범위 내에서 의결권이 없는 주식(이하 “의결권배제주식”)을 발행할 수 있다. 2. 배당우선주식을 전항이 의결권이 배제되는 주식으로 발행한 경우, 동배당우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료시까지 의결권이 있는 것으로 한다 3. 위 각 항에 규정한 사항을 제외한 나머지 사항은 이사회에서 발행시에 정한다. 제8조의5 (전환주식) 1. 당 회사는 제8조의2에 따른 배당우선주식 및/또는 제8조의3에 따른 잔여재산 분배우선주식을 발행함에 있어, 이사회 결의에 의하여 해당 주식을 본 조에서 정하는 바에 따라 주주 또는 회사가 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식(이하 “전환주식”)으로 정할 수 있다. 2. 전환주식의 내용은 다음 각 호와 같으며, 나머지 사항은 이사회에서 발행시에 정한다.. ①전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다. 다만, 추가 적인 주식의 발행 기타 관계 법령의 범위 안에서 그 발행시 이사회가 통상적이고 합리적인 주주권의 희석방지 관례를 감안하여 정하는 희석방지 조항에 의하 여 전환비율은 조정될 수 있다. ②주주 또는 회사가 전환할 수 있는 기간은 10년 이내의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다. 다만, 전환청구기간(또는 전환기간) 내에 전환권이 행사되지 않으면 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다. ③회사는 이사회의 결의에 의하여 관계법령에 따라 전환청구기간 또는 전환기간을 연장할 수 있는 것으로 정할 수 있다. ④ 전환으로 인하여 발행할 주식은 발행시 이사회가 정하는 종류의 주식으로 한다. ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다. 3. 회사가 전환을 할 수 있는 사유, 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용은 주식발행시 이사회의 결의로 정한다. 제8조의6 (상환주식) 1. 당 회사는 제8조의2에 따른 배당우선주식 및/또는 제8조의3에 따른 잔여재산 분배우선주식을 발행함에 있어, 이사회 결의에 의하여 해당 주식을 본 조에서 정하는 바에 따라 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 의해 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 주식(이하 “상환주식”)으로 정할 수 있다. 2. 환주식의 내용은 다음 각 호와 같으며, 나머지 사항은 이사회에서 발행시에 정한다. ① 상환기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위 내에서 발행시 이사회가 정한다. 다만, 회사는 이사회의 결의에 의하여 관계법령에 따라, 상환청구기간을 연장하거나 상환주식의 전부 또는 일부를 상환청구기간 이전에 상환할 수 있는 것으로 정할 수 있다. ② 회사는 상환청구가 있는 날로부터 30일 이내에 현금으로 일시에 상환하되, 기 배당분은 이를 차감하고 지급한다. ③ 상환가액은 발행가액에 배당률, 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행과 관 련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한 가산금액을 합산한 금액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다. ④ 상환청구기간 최종일에 상환할 이익이 없는 경우에는 실제로 상환하는 날까지 상환청구기간이 연장된다. ⑤ 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방 법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상 환하지 아니한다. ⑥ 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상 환하지 아니한다. ⑦ 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회 사에 통지하여야 한다. ⑧ 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 회사는 상환할 뜻, 상환대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제상환한다. 3. 제8조의5에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.. 제8조의7(주식등의 전자등록) 1. 회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.2. 회사가 주식등을 전자등록하는 경우 본 정관의 실물주권에 관한 사항은 적용하지 아니한다. 3. 신주인수권에 관한 사항 제9조(신주인수권) 1. 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 2. 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. ① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 ② 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합 원 에게 신주를 우선배정하는 경우 ③ 상법 제340조의2, 제542조의3, 벤처기업육성에 따른 특별조치법에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ④ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증 서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 ⑤ 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 ⑥ 긴급한 자금조달 등 경영상 필요로 이사회 혹은 주주총회의 결의로 발행결의 당시의 적정시가에 의하여 국내외 법인 또는 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우 ⑦ 회사가 신기술의 도입, 사업다각화, 해외진출, 원활한 자금조달, 전략적 제휴, 재무구조의 개선, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 등 경영상 목적을 달성하기 위하 여 신주를 발행하는 경우 ⑧ 주권을 신규상장하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ⑨ 상장 시 대표주관회사에게 신주인수권을 부여하는 경우 4. 주식매수선택권에 관한 사항 제10조(주식매수선택권) 1. 회사는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 설립 또는 기술ㆍ경영의 혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 자에게 주주총회의 특별결의를 통해 특별히 유리한 가격으로 신주를 매수할 수 있는 권리나 그 밖에 회사의 주식을 매입할 수 있는 권리(이하 ‘주식매수선택권’이라 한다)을 부여할 수 있다. 2. 주식매수선택권으로 부여할 수 있는 주식은 기명식 보통주식으로 한다. 3. 주식매수선택권으로 부여할 수 있는 주식의 총한도는 발행주식총수의 100분의 15이며, 주식매수선택권으로 1인에 대하여 부여할 수 있는 주식의 한도는 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. 4. 회사는 제1항에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ① 회사의 임직원 ② 회사가 인수한 기업의 임직원 ③ 회사와 계약을 체결하여 전문성을 제공한 외부전문가(이하’외부전문가’라 한다.) 5. 제4항에도 불구하고, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게된 자(그 임원이 자회사의 비상근 임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ① 상법 제542조의8제2항제5호에 따른 최대주주 및 그 특수관계인 ② 상법 제542조의8제2항제6호에 따른 주요주주 및 그 특수관계인 ③ 그 밖에 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 등 관계 법령에서 주식매수선택권 부여를 금지하고 있는 자 6. 제1항에 따라 부여할 주식매수선택권은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 부여한다. ① 주식매수선택권의 행사가격으로 신주를 발행해서 주거나 자기주식을 주는 방법 ② 주식매수선택권의 행사가격과 주식매수선택권을 행사한 날을 기준으로 평가한 해당 주식의 시가와의 차액(행사가격이 시가보다 낮은 경우의 차액을 말한다)을 현금이나 자기주식으로 주는 방법 7. 주식매수선택권의 행사가격은 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제16조의3 제3항에따라 다음 각 호의 가액 이상이어야 하며, 각 시점별 주식의 시가는 각 시점을 기준으로 「벤처기업육성에 관한 특별조치법 시행령」 제11조의3 제2항에 따라 평가한다 ① 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 시가와 주식의 권면액(액면가) 중 높은 금액 ② 현금이나 자기주식을 양도하는 경우에는 부여일을 기준으로 한 주식의 시가 8. 제7항의 규정에도 불구하고, 회사는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제16조의3 제4항에 따라 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 경우에는 주식매수선택권의 행사가격을 부여 당시 시가보다 낮은 가액으로 할 수 있다. ① 주식매수선택권의 행사가격으로 신주를 발행하여 주는 방법으로 부여 ② 주식매수선택권의 행사가격이 해당 주식의 권면액 이상일 것 ③ 주식매수선택권을 부여받는 자가 회사의 임직원 또는 회사가 인수한 기업의 임직원일 것 ④ 주식매수선택권을 부여받는 자가 부여일을 기준으로 한 주식의 시가보다 낮은 행사가격으로 부여받았거나 부여받을 각 주식매수선택권에 대하여 다음 계산식에 따라 계산한 금액의 누적합계가 5억원 이하일 것 [(부여일 기준 주식의 시가 - 행사가격) × 주식매수선택권으로 부여받을 주식의 수] 9. 제1항에 따른 주주총회의 특별결의에서는 다음 각호의 사항을 정하여야 한다. 다만, 주식매수선택권으로 부여할 총수의 100의 20 이내에서 외부 전문가에게 부여하는 경우에는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제16조의3 제4항에 따라 제1호 및 제4호의 사항을 이사회에서 정하게 할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권을 부여한 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. ① 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명 또는 명칭 ② 주식매수선택권의 부여 방법 ③ 주식매수선택권의 행사 가격 및 행사 기간 ④ 주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권 행사로 부여할 주식의 종류와 수 10. 주식매수선택권을 부여받은 자는 주주총회 또는 이사회 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 회사의 외부 전문가는 주주총회 또는 이사회 결의일로부터 2년이 경과하고, 주식매수선택권의 반대급부로 체결한 용역계약을 이행한 경우에 행사할 수 있다. 11. 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. ① 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 ② 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 ③ 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 ④ 그 밖에 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 5. 배당에 관한 사항 제11조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 주식에 대하여는 동등 배당한다. 제51조(이익배당) 1. 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. 2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.. 3. 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.. 4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제48조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제52조(중간배당) 1. 당 회사는 영업년도중 1회에 한하여 이사회 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에 대하여 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전 화 현물배당으로 한다.. 2. 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. ① 직전 결산기의 자본의 액 ② 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 ③ 직전 결산기의 정기총회에서 이익배당하기로 정한 금액 ④ 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 ⑤ 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 3. 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자 본전입, 주식배당, 전환사채의 전환 청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본 다. 다만 제1항의 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 제1 항의 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. 6. 의결권에 관한 사항 제23조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 의결권 있는 주식 1주마다 1개로 한다. 제24조 (상호주에 대한 의결권 제한) 당회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지 고 있는 당 회사의 주식은 의결권이 없다. 제25조 (의결권의 불통일행사) 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회의일의 3일전 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.. 제26조 (의결권의 대리행사) 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제27조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 제28조 (주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치하여야 한다. III. 투자위험요소 1. 사업위험 가. 글로벌 경기 침체 및 주식시장 변동에 따른 위험 2024년 07월 16일 국제통화기금(IMF)이 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, 세계 경제성장률은 2024년에는 3.2%, 2025년에는 3.3%의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 2024년의 전망치는 지난 4월과 동일한 3.2%로 전망되었고, 2025년 전망치는 4월 전망 대비 0.1%p 상향되었습니다. 국제통화기금(IMF)는 서비스 부문 가격 상승으로 인한 디스인플레이션 지연, 무역 재개 및 지정학적 긴장으로 인한 가격 압박을 주요 위험 요소로 지목했습니다. 그러나 글로벌 경제활동과 세계 무역이 2024년부터 증가하기 시작했고, 특히 아시아 지역의 수출 증가에 따른 세계 무역 회복의 영향으로 2025년 전망치는 0.1%p 상향되었습니다. 서비스 부문의 인플레이션 압력은 지속되고 있지만 원자재 가격 하락이 이를 어느 정도 상쇄할 것으로 전망됩니다. 성공적인 구조 개혁을 통한 생산성 증가, 다자 간 협력 강화를 통한 무역 확대 등이 상방 요인이고, 지정학적 갈등에 따른 물가 상승 및 고금리 상황 지속, 선거 결과에 따른 정책 급변 및 재정적자ㆍ부채 확대 등이 성장률 하방 요인으로 지적하였습니다. 한편, 한국은행은 매 3개월 마다 발표하는 경제전망보고서를 통해, 국내 경제성장률을 전망하고 있습니다. 2024년 5월 한국은행 경제전망보고서에 따르면 2024년 국내 경제성장률은 2.5%, 2025년 국내 경제성장률은 2.1% 수준일 것으로 예상됩니다. 한국은행은 국내 경제가 반도체경기 회복, 신성장산업 관련 주요국 투자 확대 등에 따라 수출과 설비투자를 중심으로 경기가 개선될 것으로 보고 있습니다. 소비 및 건설투자는 고금리와 내수회복 모멘텀 약화의 영향을 받을 것이나, 내후년 글로벌 통화긴축 기조 완화 등 대내외 여건이 전반적으로 개선된다면 성장흐름이 개선될 것으로 전망하고 있습니다.이처럼, 세계 및 국내경기는 중동정세 불안 지속, 부동산 PF 관련 불확실성 및 미국 대선 결과에 따른 대내외 경제정책 향방과 관련한 불확실성 등 다양한 불확실성을 갖고 있습니다. 이러한 불확실성은 대부분의 사업분야 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 바, 향후 글로벌 경기 침체 장기화에 따른 소비심리 위축 및 가계의 구매능력 감소 등의 요인은 당사가 영위하는 사업의 실적 및 당사 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2024년 07월 16일 국제통화기금(IMF)이 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, 세계 경제성장률은 2024년에는 3.2%, 2025년에는 3.3%의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 2024년의 전망치는 지난 4월과 동일한 3.2%로 전망되었고, 2025년 전망치는 4월 전망 대비 0.1%p 상향되었습니다. 국제통화기금(IMF)는 서비스 부문 가격 상승으로 인한 디스인플레이션 지연, 무역 재개 및 지정학적 긴장으로 인한 가격 압박을 주요 위험 요소로 지목했습니다. 그러나 글로벌 경제활동과 세계 무역이 2024년부터 증가하기 시작했고, 특히 아시아 지역의 수출 증가에 따른 세계 무역 회복의 영향으로 2025년 전망치는 0.1%p 상향되었습니다. 서비스 부문의 인플레이션 압력은 지속되고 있지만 원자재 가격 하락이 이를 어느 정도 상쇄할 것으로 전망됩니다. 성공적인 구조 개혁을 통한 생산성 증가, 다자 간 협력 강화를 통한 무역 확대 등이 상방 요인이고, 지정학적 갈등에 따른 물가 상승 및 고금리 상황 지속, 선거 결과에 따른 정책 급변 및 재정적자ㆍ부채 확대 등이 성장률 하방 요인으로 지적하였습니다.국제통화기금(IMF)이 2024년 07월 16일 전망한 세계 경제성장률 전망은 다음과 같습니다. [IMF 세계 경제성장률 전망치] (단위 : %, %p) 구 분 2023년 2024년(E) 2025년(E) 2024년 1월전망 2024년 4월전망 2024년 7월전망 조정폭 2024년 1월전망 2024년 4월전망 2024년 7월전망 조정폭 (A) (B) (C) (C-B) (D) (E) (F) (F-E) 세계 3.1 3.1 3.2 3.2 - 3.2 3.2 3.3 0.1 선진국 1.6 1.5 1.7 1.7 - 1.8 1.8 1.8 - 신흥개도국 4.1 4.1 4.2 4.3 0.1 4.2 4.2 4.3 0.1 미국 2.5 2.1 2.7 2.6 -0.1 1.7 1.9 1.9 - 유로존 0.5 0.9 0.8 0.9 0.1 1.7 1.5 1.5 - 한국 1.4 2.3 2.3 2.5 0.2 2.3 2.3 2.2 -0.1 일본 1.9 0.9 0.9 0.7 -0.2 0.8 1 1 - 중국 5.2 4.6 4.6 5.0 0.4 4.1 4.1 4.5 0.4 인도 6.7 6.5 6.8 7.0 0.2 6.5 6.5 6.5 - 러시아 3.0 2.6 3.2 3.2 - 1.1 1.8 1.5 -0.3 출처: IMF World Economic Outlook, IMF ,2024년 7월 미국과 중국을 비롯한 주요국 간의 경제관계 악화 및 무역갈등, 중국 및 기타 주요 신흥시장의 경제성장 둔화, 유럽 및 중남미의 경제 및 정치 상황 악화, 여러 중동 지역에서의 지정학적 및 사회적 불안정성 지속, 영국의 EU 탈퇴 등이 글로벌 경기침체에 복합적인 원인으로 작용하고 있습니다. 뿐만 아니라, 원재료 원가 상승, 우크라이나발 글로벌 공급망 교란에 따른 수급 문제, 급격한 인플레이션으로 인한 시장 둔화, 우크라이나-러시아 전쟁, 이스라엘-하마스 전쟁에서 비롯된 지정학적 및 사회적 불안정성 지속 등이 복합적으로 작용하여 시장의 불확실성을 지속적으로 높이고 있습니다. 한편, 한국은행은 매 3개월 마다 발표하는 경제전망보고서를 통해, 국내 경제성장률을 전망하고 있습니다. 2024년 5월 한국은행 경제전망보고서에 따르면 2024년 국내 경제성장률은 2.5%, 2025년 국내 경제성장률은 2.1% 수준일 것으로 예상됩니다. 한국은행은 국내 경제가 반도체경기 회복, 신성장산업 관련 주요국 투자 확대 등에 따라 수출과 설비투자를 중심으로 경기가 개선될 것으로 보고 있습니다. 소비 및 건설투자는 고금리와 내수회복 모멘텀 약화의 영향을 받을 것이나, 내후년 글로벌 통화긴축 기조 완화 등 대내외 여건이 전반적으로 개선된다면 성장흐름이 개선될 것으로 전망하고 있습니다. [국내 경제성장률 추이] (단위 : %) 구 분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년(E) 2025년(E) GDP (-)0.7 4.1 2.6 1.4 2.5 2.1 출처) 한국은행 경제전망 보고서, 한국은행, 2024년 5월 주1) 2024년, 2025년 수치는 한국은행 전망치입니다. 한국은행은 각 부문에 대해서 다음과 같이 전망하고 있습니다. 민간소비는 고금리 영향이 이어지면서 회복 모멘텀이 약한 상황이나 향후 가계 실질소득 개선에 힘입어 완만히 회복될 것입니다. 이것은 임금 상승 및 물가 둔화로 가계 실질 소득이 개선되었으나, 가계의 원리금 상환 부담이 지속되어 개선속도가 늦춰진 결과로 해석됩니다. 설비투자는 IT경기 회복이 본격화되면서 반도체 업체의 첨단공정투자가 확대되고, 그 외에 전기차, 이차전지, 바이오 등으로 투자가 개선될 것으로 예상됩니다. 수출은 주요국에서 AI 관련 투자가 지속되는 가운데, 그간 고금리 영향으로 부진했던 글로벌 재화수요 회복에 앞서 자본재 투자가 먼저 개선되면서 양호한 흐름을 보일 전망입니다. [한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망] (단위 : %) 구 분 2023년 2024년(E) 2025년(E) 연간 상반기 하반기 연간 연간 GDP 1.4 2.9 2.2 2.5 1.8 민간소비 1.8 1.4 2.2 1.8 2.4 설비투자 0.5 1.2 5.7 3.5 5.8 지식재산생산물투자 1.6 2.2 2.6 2.4 2.6 건설투자 1.3 (-)1.1 (-)2.7 (-)2.0 (-)2.7 상품수출 3.1 7 3.4 5.1 2.5 상품수입 (-)0.6 (-)0.8 5.6 2.4 5.1 출처: 한국은행 경제전망 보고서, 한국은행, 2024년 5월 주1) 전년동기대비 기준입니다. 또한 한국은행은 향후 국내 경제의 성장성에 1) 주요국의 통화정책 기조 변화, 2) 유가 등 원자재 가격의 변동, 3) 중국경제의 향방, 4) 지정학적 리스크와 관련한 불확실성이 존재함을 언급했습니다.이처럼, 세계 및 국내경기는 중동정세 불안 지속, 부동산 PF 관련 불확실성 및 미국 대선 결과에 따른 대내외 경제정책 향방과 관련한 불확실성 등 다양한 불확실성을 갖고 있습니다. 이러한 불확실성은 대부분의 사업분야 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 바, 향후 글로벌 경기 침체 장기화에 따른 소비심리 위축 및 가계의 구매능력 감소 등의 요인은 당사가 영위하는 사업의 실적 및 당사 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 전방산업의 성장 둔화에 따른 위험 당사는 아티스트 IP(지적재산권)를 활용한 종합 솔루션을 제공하는 기업으로 공연, MD(굿즈), 팬 플랫폼 및 콘텐츠 등의 사업을 영위하고 있으며, 전방산업인 엔터테인먼트 산업 및 음악 콘텐츠 사업의 영향을 받습니다. 글로벌 음악시장 및 한국 음악시장은 K-Pop의 성장에 힘입어 지속적으로 성장할 것으로 기대되고 있으며 당사와 계약을 맺은 국내 엔터테인먼트 회사 및 아티스트들은 브랜드 경쟁우위, 규모적 경쟁 우위 등으로 인하여 국내외 시장 영향력을 지속적으로 확대할 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 영위하는 사업의 전방 산업인 엔터테인먼트 산업 및 음악 산업의 성장이 정체되거나 시장이 축소될 경우 당사의 경영 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 전방 산업의 환경이 불확실한 대외 변수 등에 의하여 예상과 다르게 진행되거나 영업환경 및 경쟁환경의 변화에 따라 산업 구조가 변경될 수 있으며, 이러할 경우 당사의 경영 및 영업 성과에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 당사는 아티스트 IP(지적재산권)를 활용한 종합 솔루션을 제공하는 기업으로 공연, MD(굿즈), 팬 플랫폼 및 콘텐츠 등의 사업을 영위하고 있으며, 전방산업인 엔터테인먼트 산업 및 음악 콘텐츠 사업의 영향을 받습니다. 한국 딜로이트 그룹이 2023년 7월 발간한 '미디어 ·엔터테인먼트 시장 성장 동인과 경쟁우위 확보 요건' 리포트에 따르면 글로벌 M&E 시장 규모는 온라인 동영상 서비스(OTT) 고부가가치 콘텐츠 확보 경쟁, 소셜미디어(SNS) 확장, 팬덤 형성 등의 성장 요인으로 매년 9.5%씩 성장해 2032년 6조 달러에 이를 것으로 전망하 고 있습니다. [글로벌 M&E 시장 규모 전망] (단위: 조 달러) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 2029년 2030년 2031년 2032년 글로벌 M&E 시장 2.52 2.64 2.75 2.85 2.93 3.21 3.55 3.89 4.27 4.68 6.06 출처: Deloitte Analysis(2023), Market Research Future(2023), Entertainment and Media Market; Statista(2023), Value of the entertainment and Media Market Worldwide From 2017 to 2026; Business Research(2023), Entertainment and Media Market 또한 한국콘텐츠진흥원이 2023년 9월에 발행한 '2023 음악산업백서' 자료에 따르면 글로벌 음악시장의 규모는 2027년에는 740억 달러에 달할 것으로 전망하고 있습니다. [글로벌 음악 시장 규모 전망] (단위: 백만 달러) 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 글로벌 음악 시장 50,420 53,538 35,045 45,992 61,317 66,858 69,750 71,859 73,256 74,080 출처: PwC(2023), Global Entertainment & Media Outlook 2023-2027 Global 2024년 6월에 한국콘텐츠진흥원이 발행한 2023년 하반기 및 연간 콘텐츠산업 동향분석 보고서에서는 2023년 국내 연간 콘텐츠산업의 추정치 산출 결과 매출액은 약 151조억원으로 추정되고 있습니다. 이중 음악 산업의 매출은 최근 3개년(2021년부터 2023년까지)간 꾸준히 성장세를 유지하고 있으며, 2023년 기준 전기대비 가장 높은 증가율을 보인 산업은 음악으로 15.2%의 증가율을 보여주고 있습니다. [연간 콘텐츠산업 매출액 규모] (단위: 백만원) 산업 2021년 2022년 2023년(p) 연간 연간 연간 전년 대비 증감율 출판 24,697,753 25,191,702 24,527,450 (2.6%) 만화 2,132,149 2,624,004 2,780,606 6.0% 음악 9,371,728 11,009,624 12,684,155 15.2% 게임 20,991,342 22,214,886 21,428,666 (3.5%) 영화 3,246,109 7,369,200 6,890,831 (6.5%) 애니메이션 755,520 921,022 929,899 1.0% 방송 23,970,709 26,104,717 24,950,850 (4.4%) 광고 18,921,883 19,666,138 19,048,955 (3.1%) 캐릭터 5,003,908 5,372,788 5,493,368 2.2% 지식정보 19,946,243 21,493,067 22,814,804 6.1% 콘텐츠솔루션 8,470,614 9,110,097 9,508,876 4.4% 합계 137,507,958 151,077,245 151,058,461 (0.01%) 출처: 한국콘텐츠진흥원 2023년 하반기 및 연간 콘텐츠 산업 동향분석 보고서 주1) 2023년 수치는 추정치(p)를 의미함 음악산업은 코로나 엔데믹으로 인한 오프라인 공연 재활성화 및 음반판매량의 성장, 해외 음반유통의 증가로 인해 지속적으로 성장중에 있습니다. 2023년 국내 음반판매량의 경우 9,417만장으로 추산되며, 이는 2022년 6,048만장 대비 55.7%(3,369만장) 증가한 수치로 매출 증가를 견인하였습니다. 글로벌 음악시장 및 한국 음악시장은 K-Pop의 성장에 힘입어 지속적으로 성장할 것으로 기대되고 있으며 당사와 계약을 맺은 국내 엔터테인먼트 회사 및 아티스트들은 브랜드 경쟁우위, 규모적 경쟁 우위 등으로 인하여 국내외 시장 영향력을 지속적으로 확대할 것으로 예상됩니다.그럼에도 불구하고, 당사가 영위하는 사업의 전방 산업인 엔터테인먼트 산업 및 음악 산업의 성장이 정체되거나 시장이 축소될 경우 당사의 경영 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 전방 산업의 환경이 불확실한 대외 변수 등에 의하여 예상과 다르게 진행되거나 영업환경 및 경쟁환경의 변화에 따라 산업 구조가 변경될 수 있으며, 이러할 경우 당사의 경영 및 영업 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 분들께서는 유의하시기 바랍니다. 다. 산업 내 경쟁 심화에 따른 위험 엔터사들은 1차 IP에 해당하는 아티스트의 음반, 음원, 공연 등의 성과를 기반으로 2차 IP에 해당하는 MD, IP 라이선싱, 영상 콘텐츠 사업, 팬 플랫폼 등 다양한 카테고리의 수익을 확대하고 있습니다. 당사는 아티스트의 직접적인 활동인 1차 IP사업(공연) 및 파생되는 사업인 2차 IP 사업(팬 플랫폼 운영, MD, 기타 콘텐츠 제작 및 판매)을 영위하고 있습니다. 중소형 기획사의 경우 제한된 내부 역량을 아티스트 1차 활동에 집중하기 위해 2차 IP 활동의 경우 외부와의 협업하는 경우가 대부분인데 당사는 이러한 니즈에 부합하는 서비스를 제공하고 있습니다. 현재 당사의 각 사업 부문 별(팬플랫폼, 공연, MD 등) 대부분 단일 비즈니스 모델을 구축하고 있는 당사의 경쟁사와 달리, 당사는 하나의 아티스트 IP에 대해 음원/음반 이외 모든 활동과 IP 비즈니스를 당사와 함께 진행함으로써 서비스를 올인원으로 제공하는 기업은 당사가 유일하며 이는 당사의 주요한 경쟁력입니다. 이러한 아티스트 IP 대상 종합 솔루션 제공이라는 당사만의 강점을 기반으로 사업 성장과 함께 당사의 매출 상승도 지속될 것으로 전망됩니다. 다만, 향후 당사가 엔터테인먼트 산업 내에서 아티스트 IP를 지속적으로 확보하지 못하거나, 당사의 플랫폼이 기술적으로나 인지도 측면에서 견고한 지위를 확보하지 못할 경우 외형 성장 둔화 및 수익성 하락의 가능성도 배제할 수 없습니다. 2024년 1월 문화체육관광부에서 발행한 2022년 기준 콘텐츠 산업조사 자료에 따르면 2022년 음악 산업의 사업체 수는 총 33,626곳으로 매년 약 1,000곳 내외의 증감추세를 보이고 있습니다. 음악산업은 비교적 적은 자본으로 아티스트 육성 및 음원 발매 등이 가능하므로 형식적인 진입 장벽은 낮은 편입니다. 그러나 음악 산업의 글로벌화, 업계 전문성 고도화 및 사업확장을 위한 자본력 요구 등으로 인해 실질적인 진입장벽이 갈수록 높아지고 있는 추세입니다. [음악 산업 총괄 사업체 수, 매출액 및 부가가치액 추이] (단위: 개, 백만원) 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 사업체 수(개) 35,670 34,145 33,138 34,001 33,626 매출액 6,097,913 6,811,818 6,064,748 9,371,728 3,141,082 부가가치액 2,102,219 2,173,092 1,982,931 3,141,082 3,529,561 출처: 2024년 1월 문화체육관광부 발행, 2022년 콘텐츠산업조사 펜데믹 이후 2021년~2023년 국내 엔터테인먼트 업종의 주요 성장축은 '음반'이었으나, 엔터사들은 1차 IP에 해당하는 아티스트의 음반, 음원, 공연 등의 성과를 기반으로 2차 IP에 해당하는 MD, IP 라이선싱, 영상 콘텐츠 사업, 팬 플랫폼 등 다양한 카테고리의 수익을 확대하고 있습니다.2차 IP 사업으로 팬덤이 확대되고 대중성이 높아진 아티스트들은 공연의 회차 증가 및 체급 확장에 따라 공연당 유의미한 공연 매출의 레벨업과 함께 MD 매출의 동반 성장까지도 가능할 것으로 기대하고 있습니다. 이 외에도 팬플랫폼, 영상 콘텐츠 사업의 수익화를 통해 엔터테인먼트 업종의 성장 모멘텀은 지속될 것으로 예상됩니다. 당사는 아티스트의 직접적인 활동인 1차 IP사업(공연) 및 파생되는 사업인 2차 IP 사업(팬 플랫폼 운영, MD, 기타 콘텐츠 제작 및 판매)을 영위하고 있습니다. 중소형 기획사의 경우 제한된 내부 역량을 아티스트 1차 활동에 집중하기 위해 2차 IP 활동의 경우 외부와의 협업하는 경우가 대부분인데 당사는 이러한 니즈에 부합하는 서비스를 제공하고 있습니다.상기와 같이 당사가 영위하는 주요 사업과 관련하여 각 사업 부문별 주요 경쟁사 현황은 다음과 같습니다. [당사의 주요 사업 부문별 경쟁사 현황] 주요 경쟁사 상장여부 주요 사업 주요 사업의 매출 비중 공연 MD(굿즈) 팬 플랫폼 및 콘텐츠 마이뮤직테이스트 비상장 O - - 공연(58.95%), 커머스(40.51%) 쇼노트 비상장 O - - 공연(97.81%) 코팬글로벌 비상장 - O - 상ㆍ제품매출(97.79%) 메이크스타 비상장 - O - - 위버스컴퍼니 비상장 - O O(팬 플랫폼 '위버스) 상품(70.60%), 용역(29.40%) 디어유 상장 - - O(팬 플랫폼 '버블') 팬 플랫폼(98.59%) 출처 : Dart 전자공시시스템, 상장사는 각사 2023년도 사업보고서, 비상장사는 2023년 온기 감사보고서 대형 엔터테인먼트의 경우, 내부 역량 또는 인하우스 업체를 통해 1차 및 2차 IP 사업을 직접 진행하지만, 중소형 엔터테인먼트의 경우 모든 사업에 대한 역량 내재화보다 공연, MD, 팬플랫폼 및 콘텐츠 등의 영역에 있어서는 외부와 협업을 통해 진행합니다. 당사의 각 사업 부문 별 주요 경쟁사로는 공연 사업의 경우 '마이뮤직테이스트'와 '쇼노트'가 있으며, MD(굿즈)의 경우 '코팬글로벌'과 '메이크스타', 팬 플랫폼은 '위버스컴퍼니'와 '디어유'가 있습니다. 당사의 경쟁사들은 팬플랫폼, 공연, MD에 전념하는 등 대부분 단일 비즈니스 모델을 구축하고 있는 반면, 당사는 하나의 아티스트 IP에 대해 음원/음반 이외 모든 활동과 IP 비즈니스를 당사와 함께 진행함으로써 서비스를 올인원으로 제공하는 기업은 당사가 유일하며 이는 당사의 주요한 경쟁력입니다. 이러한 경쟁력을 바탕으로 당사는 특정 아티스트가 소속된 연예기획사가 아닌 비(非) IP홀더임에도 불구하고 보다 많은 아티스트들 및 소속사와 서비스 협업을 이어왔으며, 최근 3개년간 급격한 매출 성장을 이루었습니다. 당사는 아티스트 IP 대상 종합 솔루션 제공이라는 당사만의 강점을 기반으로 사업 성장과 함께 당사의 매출 상승도 지속될 것으로 전망됩니다. 다만, 향후 당사가 엔터테인먼트 산업 내에서 아티스트 IP를 지속적으로 확보하지 못하거나, 당사의 플랫폼이 기술적으로나 인지도 측면에서 견고한 지위를 확보하지 못할 경우 외형 성장 둔화 및 수익성 하락의 가능성도 배제할 수 없습니다. 라. 지적재산권 등 침해 위험 당사는 아티스트 등과 관련된 다양한 지적재산권을 사업에 활용하고 있습니다. 당사가 서비스하는 아티스트의 메세지, 사진, 영상, 음성 등의 모든 콘텐츠는 유료회원만을 위한 독점 콘텐츠로 당사는 IP를 불법적으로 이용한 모든 지적재산권 침해 사건에 대해 적극적인 모니터링 및 조치를 취하고 있으며, 동시에 당사가 타 지적재산권 침해 위험에 노출될 가능성을 방지하고 있습니다. 그러나, 당사의 이러한 노력에도 불구하고 향후 당사의 IP와 관련한 중대한 지적재산권 침해가 발생하거나, 제3자로부터 지적재산권 관련 소송이 제기될 경우 당사의 사업 및 재무 상황에 부정적 영향 을 끼칠 수 있습니다. 한국저작권보호원에서 2024년 1월 발행한 '2024 저작권 보호 연차보고서'에 따르면, 2023년 불법복제물 이용량은 총 1,418,169건으로, 전체 콘텐츠 이용량 7,394,410건의 약 19.2%를 차지하고 있습니다. 2022년의 불법복제물 이용량은 총 1,612,010건으로 전체 콘텐츠 이용량은 8,285,950건 대비 약 19.5%를 차지하고 있었으며 2022년 대비 2023년 불법복제물 이용량의 전체 비율이 소폭 감소하였습니다. [콘텐츠별 이용량] (단위: 개, %) 구분 불법복제물이용량(①) 정품콘텐츠이용량(②) 전체 콘텐츠이용량(③=①+②) 불법복제물이용률(④=①÷③) 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 음악 온라인 1,053,312 945,048 4,674,996 4,090,932 5,728,308 5,035,980 18.4 18.8 오프라인 2,784 2,071 82,716 99,005 85,500 101,076 3.3 2.0 소계 1,056,096 947,119 4,757,712 4,189,937 5,813,808 5,137,056 18.2 18.4 영화 온라인 39,680 24,060 85,636 64,028 125,316 88,088 31.7 27.3 오프라인 804 366 13,260 11,234 14,064 11,600 5.7 3.2 소계 40,484 24,426 98,896 75,262 139,380 99,688 29.0 24.5 방송 온라인 248,640 196,572 844,140 719,808 1,092,780 916,380 22.8 21.5 오프라인 7,296 4,032 18,252 12,480 25,548 16,512 28.6 24.4 소계 255,936 200,604 862,392 732,288 1,118,328 932,892 22.9 21.5 출판 온라인 8,656 10,528 44,848 56,984 53,504 67,512 16.2 15.6 오프라인 5,518 3,662 27,230 27,318 32,748 30,980 16.8 11.8 소계 14,174 14,190 72,078 84,302 86,252 98,492 16.4 14.4 게임 온라인 14,552 13,014 36,272 36,240 50,824 49,254 28.6 26.4 오프라인 512 740 6,062 7,460 6,574 8,200 7.8 9.0 소계 15,064 13,754 42,334 43,700 57,398 57,454 26.2 23.9 웹툰 온라인 230,256 218,076 840,528 850,752 1,070,784 1,068,828 21.5 20.4 오프라인 - - - - - - - - 소계 230,256 218,076 840,528 850,752 1,070,784 1,058,604 21.5 20.4 전체 온라인 1,595,096 1,407,298 6,526,420 5,818,744 8,121,516 7,226,042 19.6 19.5 오프라인 16,914 10,871 147,520 157,497 164,434 168,368 10.3 6.5 계 1,612,010 1,418,169 6,673,940 5,976,241 8,285,950 7,394,410 19.5 19.2 주) 2023년말 기준 집계 및 2024년 1월 발간 출처: 2024 저작권 보호 연차보고서 당사의 주요 IP인 아티스트의 메세지, 사진, 영상, 음성 등의 콘텐츠 항목은 IP 특성 상 SNS 및 온라인 커뮤니티를 통한 불법 유출이 진행될 수 있으며 SNS와 온라인 커뮤니티를 통한 불법복제물 이용량은 2023년 기준 각각 27.0%와 19.6%를 기록하고 있습니다. [이용경로별 온라인 불법복제물 이용량] (단위: 개, %) 구분 불법복제물 이용량 점유율 2022 2023 2022 2023 무료 음악 앱 또는 서비스 444,732 328,560 27.9 23.3 SNS(비제휴) 410,000 380,158 25.7 27.0 커뮤니티 294,260 275,660 18.4 19.6 웹하드,P2P(비제휴) 137,188 104,640 8.6 7.4 토렌트 87,200 98,820 5.5 7.0 스트리밍 링크 56,234 37,136 3.5 2.6 동영상플랫폼 117,124 88,458 7.3 6.3 게임 사설서버 1,942 1,432 0.1 0.1 출판 ·웹툰 복제 게시 사이트 46,416 92,434 2.9 6.6 온라인 전체 1,595,096 1,407,298 100.0 100.0 주) 2023년말 기준 집계 및 2024년 1월 발간 출처: 2024 저작권 보호 연차보고서 이러한 불법 복제물의 저작권 침해로부터 보호하기 위해 당국은 문화체육관광부를 중심으로 한 공공부문과 저작권자를 중심으로 한 민간부문으로 저작권보호를 위한 노력을 지속하고 있습니다. 공공부문에서는 문화체육관광부가 문화산업의 발전을 위하여 저작권의 보호와 저작물의 공정한 이용환경 조성을 위한 기본 정책을 수립하고 문화체육관광부 소속인 저작권특별사법경찰이 저작권 범죄에 대한 전문성을 갖추어 저작권 침해에 관한 수사활동을 펼침으로써 지원하고 있습니다. 또한, 한국저작권위원회가 저작권 분쟁의 알선과 조정, 저작권 등록 관련 업무 수행, 권리자의 권익증진 및 저작물등의 공정한 이용에 필요한 사업 등을 수행하고 있으며, 한국저작권보호원은 저작권 보호을 위한 시책 수립지원 및 집행, 국제협력, 저작권 연구ㆍ교육 및 홍보 등 저작권 보호 기반 강화를 위한 사업 등을 수행하고 있습니다. 민간 부분에서는 음악, 영화, 출판 등 각 분야별 저작권 신탁관리단체가 구성되어 저작권 및 저작인접권자의 권익을 보호하고 저작권 관리를 대행하는 업무를 수행하고 있습니다.당사는 주요 콘텐츠의 불법유통 외에 당사의 각종 지적재산권과 관련하여 유출, 복제 등에 대한 지속적인 모니터링을 진행하고 있으며, 지적재산권 침해가 발생할 경우 유출 당사자의 서비스 이용 제한 및 즉각적인 법적 조치를 취하고 있습니다. 더 나아가 당사는 콘텐츠 불법 유출에 대한 회원들의 협조 및 제보를 통해 서비스 개선을 진행하고 있으며 IP 보호에 대한 철저한 보호인식에 기반하여 당사 또한 타사의 IP를 침해하지 않으려고 노력하고 있습니다.그러나, 이러한 불법 유출 및 불법 복제 등의 근절을 위한 법규 제개정 및 업계의 노력에도 불구하고 디지털 기술이 발달함으로 인해 불법복제가 더욱 쉬워져 불법 음원의 복제 및 유통과 기타 지적재산권 침해는 지속적으로 발생하고 있습니다. 향후 당사의 IP와 관련한 중대한 지적재산권 침해가 발생하거나, 제3자로부터 지적재산권 관련 소송이 제기될 경우 당사의 사업 및 재무 상황에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. 마. 해외 시장의 불확실성에 따른 위험 당사는 아티스트 IP(지식재산권)을 활용한 종한 솔루션을 제공하는 기업으로서 한국뿐만 아니라 아시아를 넘어 글로벌 전역에서 공연, MD, 플랫폼 및 콘텐츠 등 당사의 서비스를 이용하고 있습니다. 이에 따라 당사의 해외매출 비중은 2021년 22.44%, 2022년 25.58%, 2023년 49.47% 수준으로 빠르게 증가하고 있습니다. 당사는 향후 유기적, 비유기적 방법을 통해 더욱 적극적으로 해외 진출 전략을 추진해나갈 계획이며 이에 따라 해외 매출 비중은 지속적으로 늘어날 것으로 예상됩니다. 한편 해외 시장은 소비자의 문화적 취향과 산업 구조가 국내 시장 대비 차이가 있고, 국제 정세에 따른 불확실성에 노출될 수 있으며, 예상치 못한 국제 환경 변화가 발생하거나 당사가 이에 적절하게 대응하지 못할 경우 당사의 해외 시장 진출이 지연되거나 매출에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 2023년 기준 K팝의 해외 매출액은 1조 2,377억원으로 추산되는데 이는 2022년의 9,218억 대비 34.3% 증가한 수치입니다, 영역별로 살펴보면 2023년 K팝은 음반류 상품 수출로 3,889억원, 해외 스트리밍 서비스 2,063억원, 해외공연 5,885억원의 해외 매출을 달성하였습니다. 음반류 상품 수출액과 해외 스트리밍 서비스는 전년 대비 매출 비중이 감소했지만, 해외 공연의 매출 비중은 7.6%p 증가하였습니다. 2023년의 해외 공연 매출액의 급격한 증가는 2022년 코로나19 상황이 진정되면서 해외 공연이 다시 활발해진 영향으로 해석됩니다. [K팝 해외 매출액 동향] (단위: 억원, %) 구분 2022 2023 매출액 비중 매출액 비중 음반류 상품 수출액 3,437 37.3 3,889 31.4 해외 스트리밍 서비스 2,099 22.8 2,063 21.0 해외공연 3,683 40.0 5,885 47.5 합계 9,218 100.0 12,377 100.0 출처: 오시진, "2024 KCTI 데이터 포커스 제1호 : 데이터로 살펴본 K팝 해외 매출액 동향" 한국문화관광연구원, 2024.07.23 K팝 해외 스트리밍 서비스의 지역별 매출액 추정치를 보면, K팝의 해외시장 규모는 여전히 아시아가 가장 크지만, 아래 표와 같이 미주 지역의 경우 매출액 추정치의 2018~2023 연평균 증가율이 매년 43%, 유럽 지역은 매년 48% 증가한 것으로 나타나 두 지역이 다른 지역보다 빠르게 성장하고 있음을 알 수 있습니다. [지역별 해외 스트리밍 서비스 매출액 추정치 및 비중 추이와 연평균 증가율] (단위: 억원, %) 구분 미주 아시아 유럽 오세아니아 외 합계 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 2014 44 5.6 646 81.5 96 12.1 6 0.8 792 100.0 2015 31 4.2 645 87.9 54 7.4 4 0.6 735 100.0 2016 36 4.1 774 88.4 47 5.4 19 2.1 876 100.0 2017 50 6.5 672 87.4 27 3.5 19 2.5 768 100.0 2018 81 8.5 787 82.7 68 7.1 16 1.7 952 100.0 2019 149 11.6 1,016 79.6 88 6.9 24 1.9 1,276 100.0 2020 117 8.1 1,176 81.6 104 7.2 45 3.1 1,442 100.0 2021 243 14.2 1,183 69.0 246 14.4 42 2.4 1,714 100.0 2022 310 14.8 1,387 66.1 348 16.6 54 2.6 2,099 100.0 2023 480 18.5 1,566 60.2 489 18.8 68 100.0 2,603 100.0 2018~2023연평균 증가율 42.7% 14.7% 48.4% 33.6% 22.3% 출처: 오시진, "2024 KCTI 데이터 포커스 제1호 : 데이터로 살펴본 K팝 해외 매출액 동향" 한국문화관광연구원, 2024.07.23 주1) 한국음악저작권협회 자료를 이용하여 저자 계산 주2) 연평균 증가율은 2018~2023년 기준, 최대한 긴 기간동안 나타난 시계열 변화를 제시하기 위해 2014년 자료부터 제시 K팝의 글로벌 인기와 더불어 당사의 해외매출 비중은 2021년 22.44%, 2022년 25.58%, 2023년 49.47% 수준으로 빠르게 증가하고 있습니다. [당사 수출 및 내수 현황] (단위 : 백만원, %) 구분 21연도(제3기) 22연도(제4기) 23연도(제5기) 24연도 상반기(제6기) 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 수 출 2,068 22.44% 4,610 25.58% 20,924 49.47% 8,482 30.61% 내 수 7,149 77.56% 13,407 74.42% 21,375 50.53% 19,230 69.39% 합 계 9,217 100.00% 18,017 100.00% 42,300 100.00% 27,712 100.00% 주) 위 수치는 연결 재무제표 기준 앞서 K팝 매출액 동향에서 살펴봤듯이 K팝에 대한 해외에서의 수요가 증가하고 있으며, 기존 아시아 위주의 수요에서 미국과 유럽 시장의 매출 규모 및 비중도 가파르게 증가하고 있습니다. 이에 당사도 보다 적극적으로 해외 진출을 이행하고자 계획하고 있으며 당사의 해외 매출액 규모도 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 그러나 이와 같은 해외 사업을 영위하는데는 국제 정세 변화, 문화적 갈등, 보호주의 확산 등 예측할 수 없는 다양한 위험이 존재하고 있습니다. 해외시장은 사회문화적인 특성이 각기 다르며, 산업의 구조적인 특성이 상이하기 때문에 사업 진행 시 예상치 못한 변수에 노출될 위험이 있습니다. 이처럼 해외 사업은 외교적인 갈등에 따른 위험뿐 아니라 해당 국가의 사회문화와 경제적인 차이에 기인하는 불확실성이 존재하며, 이러한 불확실성은 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 해외 시장 진출과 관련하여 당사가 현재 합리적으로 예측 가능한 위험 중 일부는 아래와 같습니다. - 서비스 지역 세법, 회계운영, 인프라 구축 비용 등 갑작스런 변동 및 비용 증가 - 일부 지역 정치, 경제적 불안정성에 따른 영업 피해 - 해외 각국 내 상이한 결제 시스템이 초래하는 유저 불편 및 이에 따른 부정적 영향- 개인정보 취급 규정과 같은 국가별로 상이한 법규정에 대한 대응 - 언어와 문화적 차이로 인한 오해 및 거부감 등 해외 지역에서의 운영 장애 - 정보통신 인프라 차이에 의한 사업 불안 요소 등 바. 정부 정책 및 규제 변동 위험 당사는 엔터테인먼트 산업 내에서 공연, MD, 플랫폼 및 콘텐츠 등의 사업을 영위하는 기업으로서 정부의 규제 여부와 수준에 따른 영향에 노출되어 있습니다. 당사가 속한 엔터테인먼트 산업과 관련한 주요 정부 규제 및 법률로는「저작권법」, 「대중문화예술산업발전법」, 「콘텐츠산업진흥법」, 「공연법」, 「개인정보보호법」, 「청소년보호법」등이 있습니다. 엔터테인먼트 콘텐츠의 경우 사회문화적 영향력이 증대됨에 따라 정치사회적 관심이 높아지고, 법규 준수 여부 혹은 콘텐츠 유해성 등에 대한 비판 여론 등이 발생할 수 있습니다. 새로운 법률 혹은 규정이 당사가 예상하지 못한 방식으로 시행되거나 기존 법률 및 규정에 대한 해석이 변경될 경우 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적 영향 이 있을 수 있습니다. 당사는 엔터테인먼트 산업 내에서 공연, MD, 플랫폼 및 콘텐츠 등의 사업을 영위하는 기업으로서 당사가 제공하는 서비스는 정부의 규제 여부와 강도에 따른 영향을 받고 있으며, 엔터테인먼트 콘텐츠의 경우 사회문화적 영향력이 증대됨에 따라 정치사회적 관심이 높아지고, 법규 준수 여부 혹은 콘텐츠 유해성 등에 대한 비판 여론 등이 발생할 수 있습니다. 당사가 영위하는 사업과 관련하여 영향을 미칠 수 있는 법규로는 「저작권법」, 「대중문화예술산업발전법」, 「콘텐츠산업진흥법」, 「공연법」, 「개인정보보호법」, 「청소년보호법」등이 있으며, 그 주요 내용은 아래와 같습니다. [당사에 영향을 미치는 규제 주요 내용] 법령 내용 주무부처 저작권법 -저작자의 권리와 이에 인접하는 권리를 보호하고 저작물의 공정한 이용을 도모함으로써 문화 및 관련산업의 향상발전에 이바지함을 목적으로 제정 -저작자는 저작재산권으로서 저작물을 복제·공연·공중송신·전시·배포·대여하고, 2차적 저작물을 작성하여 이용할 권리를 가짐. 또한 저작물을 복제·배포할 권리를 가진 자는 그 저작물을 출판할 권리를 설정할 수 있음. 이러한 출판권을 설정받은 자는 그 범위 하에서 저작물을 원작 그대로 출판할 권리를 가짐 -저작권을 침해하는 행위, 저작권 침해 행위로 만들어진 프로그램의 복제물(이른바 해적판)을 그 사실을 알면서 취득하여 업무상 사용하는 행위, 저작권자의 허락 없이 프로그램을 인터넷 등 통신망을 통해 전송하거나 배포하는 행위 등으로 저작권을 침해한 자는 벌칙에 따라 처벌 문화체육관광부 대중문화예술산업발전법 -대중문화예술산업의 기반을 조성하고 관련 사업자, 대중문화예술인 등에 관한 사항을 정함으로써 건전한 대중문화를 확립하고 국민의 문화적 삶의 질 향상에 이바지함을 목적으로 제정 -청소년 대중문화예술인의 대중문화예술용역은 1주일에 35시간을 초과하지 못함 -대중문화예술제작업자는 오후10시부터 오전6시까지의 시간에는 청소년 대중문화예술인으로부터 대중문화예술용역을 제공받을 수 없음 문화체육관광부 콘텐츠산업진흥법 -콘텐츠산업의 진흥에 필요한 사항을 정함으로써 콘텐츠산업의 기반을 조성하고 그 경쟁력을 강화하여 국민생활의 향상과 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 제정 -콘텐츠란 부호·문자·도형·색채·음성·음향·이미지 및 영상 등의 자료 또는 정보를 말하며, 콘텐츠산업이란 경제적 부가가치를 창출하는 콘텐츠 또는 이를 제공하는 서비스의 제작·유통·이용 등과 관련한 산업 -콘텐츠사업자는 이용자보호지침을 거래이용자를 보호하기 위하여 과오금의 환불, 콘텐츠 이용계약의 해제 및 해지권, 콘텐츠 결함으로 인한 이용자 피해보상 등의 내용이 포함된 약관을 마련하여 이용자에게 알려야 함 문화체육관광부 공연법 - 이 법은 예술의 자유를 보장하고, 공연자 및 공연예술 작업자의 안전한 창작환경 조성과 건전한 공연활동의 진흥을 위하여 공연에 관한 사항을 규정함을 목적으로 제정- 공연이란 음악ㆍ무용ㆍ연극ㆍ뮤지컬ㆍ연예ㆍ국악ㆍ곡예 등 예술적 관람물을 실연(實演)에 의하여 공중(公衆)에게 관람하도록 하는 행위를 말한다. 다만, 상품 판매나 선전에 따르는 공연은 제외- 공연(공연 관련 정보 제공, 입장권의 부정판매 금지, 청소년 유해 공연물 제한, 외국인의 국내 공연 추천, 외국공연물의 공연제한), 공연장의 설치 ·운영 등에 대한 사항 규정 문화체육관광부 개인정보보호법 - 개인정보의 처리 및 보호에 관한 사항을 정함으로써 개인의 자유와 권리를 보호하고, 나아가 개인의 존엄과 가치를 구현함을 목적으로 제정 -각종 컴퓨터 범죄와 개인의 사생활 침해 등 정보화사회의 역기능을 방지 -상대방의 동의 없이 개인정보를 제3자에게 제공하면 5년 이하의 징역이나 5,000만 원 이하의 벌금이 부과됨 개인정보보호위원회 청소년보호법 -청소년에게 유해한 매체물과 약물 등이 청소년에게 유통되는 것과 청소년이 유해한 업소에 출입하는 것 등을 규제하고, 폭력·학대 등 청소년유해행위를 포함한 각종 유해한 환경으로부터 청소년을 보호·구제함으로써 청소년이 건전한 인격체로 성장할 수 있도록 함을 목적으로 제정 -청소년유해매체물은 음반 및 비디오물에 관한 법률의 규정에 의한 음반 및 비디오물을 비롯해 기타 청소년의 정신적·신체적 건강을 해칠 우려가 있다고 인정되는 것으로서 대통령령이 정하는 매체물을 가리키며, 이를 청소년을 대상으로 판매·대여·배포하거나 시청·관람·이용에 제공할 수 없음 여성가족부 당사와 같이 엔터테인먼트 산업 내에서 사업을 영위하는 기업은 상기 열거한 법 등을 포함한 법령 및 규정 등에 의한 규제를 받고 있으며, 당사는 관련 법규 준수를 위해 노력하고 있습니다. 한편 이와 같은 법령 및 규제환경이 변화할 경우 당사의 영업에 직간접적으로 영향을 줄 수 있습니다. 또한 당사가 예상하지 못한 방향 및 속도로 규제가 급격하게 강화되거나 관련 법규 미준수로 인하여 감독기관으로부터 제재를 받을 경우 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 해킹, 개인정보 유출 등 정보 보안 관련 위험당사의 팬 플랫폼인 'fromm'은 'fromm 메시지', 'fromm 스토어', 'fromm 채널', 그리고 'fromm 멤버십 서비스' 네가지 주요 기능을 중심으로 구성되어 있습니다. 해당 서비스를 이용하는 이용자에게 제공 받은 각종 개인정보를 서버를 통해 저장 및 전송하며, 이러한 정보는 해킹, 악성코드, 바이러스 등에 의한 정보 유출 위험에 노출되어 있습니다. 당사는 정보보호 및 정보보안을 담당하고 보안 관련 모니터링 및 인프라 관리를 진행하고 있는 인력들을 보유하고 있으며 정보보안을 위한 시스템 강화를 지속적으로 연구개발하며 해킹을 방지하고 개인정보를 안전하게 관리하고 있습니다. 그러나 해킹 방식은 끊임없이 진화하고 있으며, 당사가 대비하지 못한 방식으로 외부 해킹 등으로 인한 개인정보 유출이 발생할 경우 소송, 규제 당국의 조사, 과징금 부과 및 보안 비용 상승으로 인해 당사의 재무 상태에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 아티스트 간의 깊이 있는 소통을 가능하게 하는 복합 토탈 플랫폼인 fromm을 운영하고 있습니다. 당사는 개인정보 보호에 대한 엄중한 책임의식을 가지고 내부 과실뿐만 아니라 해킹 등 외부 변수에 대한 강도 높은 정보 보안 시스템을 수립하기 위해 노력하고 있습니다.당사는 정보보호 및 정보보안을 담당하고 보안 관련 모니터링 및 인프라 관리를 진행하고 있는 인력 4명을 보유하고 있습니다. 해당 인력은 당사 개발본부 소속으로 연구개발업무와 함께 정보보호 및 보안 업무도 같이 담당하고 있습니다. 당사는 원활한 서비스 제공을 위해 필요한 최소한의 개인정보를 수집하고 있으며 개인정보 관리에 있어서 당사의 개발팀 등이 지속적인 모니터링을 통해 개인정보 유출을 방지하고 있습니다. 당사는 추후에도 정보 보호에 만전을 기할 계획 이며, 필요 시 정보보호 및 정보보안 전담 인력을 채용할 계획도 갖고 있습니다. 당사는 개인정보의 안전한 처리를 위해 다음과 같은 구체적인 보호정책을 수립하고 시행하고 있습니다.- 최소한의 개인정보 수집: 서비스 제공에 필수적인 최소한의 개인정보만을 수집하며, 불필요한 정보는 수집하지 않습니다.- 암호화 및 접근 통제: 수집된 개인정보는 강력한 암호화 알고리즘을 통해 보호되며, 접근 권한이 부여된 인원만이 접근할 수 있도록 엄격한 통제 시스템을 운영하고 있습니다.- 직원 보안 교육: 모든 직원들은 개인정보 보호와 정보보안에 대한 정기적인 교육을 이수하고 있으며, 이를 통해 보안 의식을 높이고 있습니다.- 비상 대응 계획 수립: 만약의 보안 사고 발생 시 신속하고 효과적으로 대응할 수 있도록 비상 대응 계획을 수립하고 모의 훈련을 실시하고 있습니다. 다만, 이와 같은 노력에도 불구하고 당사 보안 담당 직원의 과실 혹은 부정행위, 외부로부터의 해킹 등이 발생할 경우 개인정보 유출을 원천적으로 차단하지 못할 가능성이 여전히 존재합니다. 당사가 관리하는 개인정보가 유출될 경우, 상당한 법률 및 재정 상의 위험과 평판 실추로 인한 당사의 상품 및 서비스의 보안에 대한 신뢰 상실이 초래될 수 있습니다. 또한 무단 접근에 사용된 기술로 인해 당사의 서비스 장애나 품질저하, 잦은 시스템 변경 방해 등이 발생할 수 있으며, 서비스의 출시 전까지 이를 감지하지 못하는 경우도 있기 때문에 이에 대한 적절한 예방 조치가 시행되지 못할 수 있습니다. 이와 같은 경우 소송, 규제 당국의 조사, 책임 및 규제 관련 과징금이 뒤따를 수 있어 당사의 평판과 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 아. IT 시스템 결함에 따른 위험당사는 2022년 11월 프라이빗 메신저 서비스인 'fromm 메시지'앱을 런칭하여 아티스트와 팬이 직접 메시지를 주고 받을 수 있는 구독상품을 시작하였으며, 2024년 9월 기준 약 330여명의 아티스트가 참여하고 있는 글로벌 플랫폼으로 성장하였습니다. 해당 아티스트들의 구독자는 아티스트의 증가 폭과 비례하여 성장하였으며 트래픽이 발생하더라도 IT 시스템 결함이 발생하지 않도록 관리하고 있습니다.그럼에도 불구하고 메시지 수신의 지연현상, 예기치 못한 트래픽 폭증, 기술적 결함 등이 발생하여 당사의 플랫폼에서 적절한 서비스를 제공하지 못하게 되는 경우 이용자 이탈로 인해 당사의 영업 실적에 부정적 영향 이 발생할 수 있습니다. 당사는 2022년 11월 프라이빗 메신저 서비스인 'fromm 메시지'앱을 시작으로 2023년 5월 아티스트의 앨범 및 굿즈, 공연 티켓을 구매할 수 있는 'fromm 스토어' 및 멤버십 등 서비스 영역을 확대함으로서 2024년 9월 기준 약 330여명의 아티스트가 참여하고 있는 글로벌 플랫폼으로 성장하였습니다. 해당 아티스트들의 구독자는 아티스트의 증가 폭과 비례하여 성장하였으며 트래픽이 발생하더라도 IT 시스템 결함이 발생하지 않도록 관리하고 있습니다. 당사는 해당 플랫폼을 통해 아티스트의 각종 영상, 사진, 음성 등의 콘텐츠를 서비스하고 있으며 추후에는 팬 플랫폼 고도화를 통해 프라이빗 비디오 메시지(위시), 팬레터, 라이브 기능, 게이미피케이션 등 다양한 서비스를 추가로 제공할 예정입니다. 또한 당사는 K-POP 아티스트 IP 외 배우, 인플루언서 등 IP Coverage 확대 및 글로벌 아티스트 IP 등도 확보하여 글로벌 시장으로의 확장을 지속할 예정입니다. 당사는 이와 같은 기존 및 신규 서비스 진행 및 규모의 확장에 있어서 순간적으로 급증하는 트래픽을 안정적으로 처리하는 기술적 전문성과 인프라를 필요로 합니다. 또한 fromm의 메시징 서비스는 팬과 아티스트 간의 1:1 프라이빗 채팅 경험을 기반으로 하지만 실제로는 아티스트가 수많은 팬들로부터 동시에 메시지를 받는 N:1 채팅 환경으로 고도의 기술력이 필요합니다. 더 나아가 아티스트가 한꺼번에 받는 대량의 메시지는 가독성을 저하시키고 소통을 어렵게 만들 수 있기 때문에 고급 트래픽 관리 알고리즘을 통해 아티스트가 일괄적으로 팬들의 메시지를 확인하고 효율적으로 응답할 수 있게 하는 것은 비즈니스 적으로 중요한 요소입니다.당사는 서비스 제공에 있어서 트래픽 폭증, 수천/수만건의 메시지 발송과 관련하여 발생할 수 있는 문제점을 방지 및 개선하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 당사의 연구 개발 부서를 통해 상시 모니터링을 진행하고 있으며 필요 시 앱 기능도 개선하고 있습니다. 다만, 예상하지 못한 프로그램 버그 등의 오류나 작동하는 사람에 의한 인적 오류 등으로 인해 모든 오류 또는 결함을 차단하지 못할 수 있으며, 예상 수준을 넘는 당사 콘텐츠 이용자 수의 급증 시 즉각적인 하드웨어 인프라 대응이 원활하지 못할 수 있습니다. 또한 다수의 구독자에게 메시지를 전달하는 과정에서 메시지 수신의 지연현상, 푸시알림의 생략 등의 문제점이 발생할 수 있으며 이 경우 당사 플랫폼에 대한 사용자 이탈 등으로 인하여 당사 영업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다. 자. 환율 변동으로 인한 위험 당사는 아티스트 IP(지적재산권)를 활용한 종합 솔루션을 제공하는 기업으로서 글로벌 음악시장 및 한국 음악시장은 K-Pop의 성장에 힘입어 국내 뿐 아니라 글로벌 전역에서 매출이 발생하고 있으며 최근 3년간 전체 매출 중 해외 매출 비중이 지속적으로 증가했습니다. 2023년 매출 기준 해외 매출비중이 높은 사업부문은 공연으로 전체 매출액에서 36.74%를 차지합니다. 당사의 해외공연 대금은 대부분 USD로 수취하고 있으며 해외 통화 중 달러의 비중이 높은 편입니다. 당사는 2022년 SF9를 시작으로 2023년 P1Harmony, 마마무 등을 비롯하여 2024년 휘인, 아이유 등 국내 정상급 아티스트의 해외투어를 진행하며 해외 공연 사업을 전개하고 있습니다. 특히 2025년에는 기존 Arena(12,000석 내외)급의 공연장을 넘어 Dome/Stadium급(30,000석 내외)의 공연장을 섭외하여 공연을 진행할 예정임에 따라 해외 매출 비중은 확대될 예정이며 이에 따른 환율 리스크가 존재합니다. 향후 해외 아티스트의 영입에 따른 해외 매출의 규모 및 비중이 커져 해외 통화의 거래가 증가 할 경우 금융기관의 금융상품 등을 통한 헤지 등 다양한 방안으로 환율 변동 관리를 할 예정입니다. 그럼에도 당사는 환율 변동 위험에 노출되어 있어 해당 환위험 관리에 실패하는 경우에는 당사 재무상태와 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점에 유의하여주시기 바랍니다. 당사는 아티스트 IP(지적재산권)를 활용한 종합 솔루션을 제공하는 기업으로서 글로벌 음악시장 및 한국 음악시장은 K-Pop의 성장에 힘입어 국내 뿐 아니라 글로벌 전역에서 매출이 발생하고 있으며 최근 3년간 전체 매출 중 해외 매출 비중이 지속적으로 증가했습니다. [당사 수출 및 내수 현황] (단위 : 백만원, %) 매출유형 품 목 21연도(제3기) 22연도(제4기) 23연도(제5기) 24연도 상반기(제6기) 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 공연 공연 수 출 - - 484 2.69% 15,541 36.74% 2,872 10.36% 내 수 - - 1,585 8.80% 2,956 6.99% 7,507 27.09% 소 계 - - 2,069 11.48% 18,497 43.73% 10,379 37.45% 제품 MD 수 출 67 0.73% 1,975 10.96% 2,250 5.32% 1,754 6.33% 내 수 1,216 13.19% 6,048 33.57% 8,650 20.45% 5,060 18.26% 소 계 1,283 13.92% 8,023 44.53% 10,900 25.77% 6,814 24.59% 플랫폼 메시지, 멤버십, 콘텐츠 수 출 81 0.88% 630 3.49% 1,920 4.54% 3,210 11.58% 내 수 3,031 32.88% 2,392 13.28% 3,447 8.15% 2,442 8.81% 소 계 3,112 33.76% 3,022 16.77% 5,368 12.69% 5,652 20.40% 상품 앨범 등 수 출 1,920 20.83% 1,521 8.44% 1,213 2.87% 611 2.20% 내 수 2,889 31.34% 3,132 17.38% 5,880 13.90% 4,045 14.60% 소 계 4,809 52.17% 4,653 25.83% 7,093 16.77% 4,656 16.80% 기타 수수료 등 수 출 - - - - - - 35 0.13% 내 수 13 0.14% 250 1.39% 442 1.04% 176 0.64% 소 계 13 0.14% 250 1.39% 442 1.04% 211 0.76% 합 계 수 출 2,068 22.44% 4,610 25.58% 20,924 49.47% 8,482 30.61% 내 수 7,149 77.56% 13,407 74.42% 21,375 50.53% 19,230 69.39% 합 계 9,217 100.00% 18,017 100.00% 42,300 100.00% 27,712 100.00% 주) 위 수치는 연결 재무제표 기준 2023년 매출 기준 해외 매출비중이 높은 사업부문은 공연으로 전체 매출액에서 36.74%를 차지합니다. 당사의 해외공연 대금은 대부분 USD로 수취하고 있으며 해외 통화 중 달러의 비중이 높은 편입니다. [당사의 주요 미주투어 현황] 아티스트명 소속사 공연횟수 투어기간 공연명 SF9 FNC 5 2022.11. ~ 2022.12. 2022 SF9 Live Fantasy #4 Delight Tour P1Harmony FNC 12 2023.01. ~ 2023.02. 2023 P1Harmony Live Tour [P1ustage H : P1ONEER] 마마무 RBW 9 2023.05. ~ 2023.06. MAMAMOO WORLD TOUR ‘MY CON’ Kard DSP미디어 9 2023.07. ~ 2023.08. 2023 KARD WORLD TOUR 'PLAYGROUND’ Loossemble CTD ENM 8 2023.09. ~ 2023.10. Loossemble the U.S. Debut Ceremony Woodz EDAM 6 2023.11. ~ 2023.12. 2023 WOODZ WORLD TOUR [OO-LI] 츄 ATRP 6 2023. 12. ~ 2023.12. 2023 CHUU ‘Howl’ in U.S.A. 휘인 THE L1VE LABEL 11 2024. 05. ~ 2024.06. WHEE IN THE MOOD [BEYOND] 아이유 EDAM 6 2024. 07. ~ 2024.08 2024 IU HEREH WORLD TOUR CONCERT 당사는 2022년 SF9를 시작으로 2023년 P1Harmony, 마마무 등을 비롯하여 2024년 휘인, 아이유 등 국내 정상급 아티스트의 해외투어를 진행하며 해외 공연 사업을 전개하고 있습니다. 특히 2025년에는 기존 Arena(12,000석 내외)급의 공연장을 넘어 Dome/Stadium급(30,000석 내외)의 공연장을 섭외하여 공연을 진행할 예정임에 따라 해외 매출 비중은 확대될 예정이며 이에 따른 환율 리스크가 존재합니다. 향후 해외 아티스트의 영입에 따른 해외 매출의 규모 및 비중이 커져 해외 통화의 거래가 증가 할 경우 금융기관의 금융상품 등을 통한 헤지 등 다양한 방안으로 환율 변동 관리를 할 예정입니다. 그럼에도 당사는 환율 변동 위험에 노출되어 있어 해당 환위험 관리에 실패하는 경우에는 당사 재무상태와 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점에 유의하여주시기 바랍니다. 차. 신규 사업 실패 가능성당사는 증권신고서 제출일 현재 팬플랫폼 기능 고도화 및 국내 아티스트 Coverage 확대 및 글로벌 사업 확장 등의 신규 사업을 계획하고 있습니다.당사는 K-pop 아티스트 이외에도 배우, 탤런트, 인플루언서 등 영향력 있는 다양한 IP 입점을 진행 중에 있으며, 또한 국내 아티스트에 한정하지 않고 글로벌 아티스트 확보를 통해 지역 확장을 적극적으로 추진 중에 있습니다. 또한 기존 팬플랫폼 서비스의 기능 고도화 및 공연사업 규모 확대도 추진 중에 있습니다. 다만 당사가 예상하지 못하는 상황 혹은 기술의 한계 등의 이유로 신규 사업이 지연되거나 당사가 기대하는 수익보다 저조할 경우 당사의 수익 확장 및 경영성과 등에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 팬플랫폼 기능 고도화 및 국내 아티스트 Coverage 확대 및 글로벌 사업 확장 등의 신규 사업을 계획하고 있습니다. 1) 신규 IP 확보당사가 운영하고 있는 "Fromm"은 현재 K-pop 아티스트를 중심으로 계약을 체결하고 서비스를 확장해나가고 있습니다. 다만 K-pop 아티스트 이외에도 K-콘텐츠 저변이 확대되고 있는 산업 환경을 고려하려 K-pop 아티스트에 한정하지 않고 배우, 탤런트, 인플루언서 등 영향력 있는 다양한 IP 입점을 위해 노력하고 있습니다. 또한 국내 아티스트에 한정하지 않고 글로벌 아티스트 확보를 통해 지역 확장을 적극적으로 추진하고자 합니다. 특히 한국과 팬덤 소비 성향이 유사한 일본의 경우 당사에서 직접 진출 가능한 시장으로 판단하고 있으며, 일본 아티스트 영입을 통해 당사가 운영하는 플랫폼의 네트워크 효과를 국내를 넘어 글로벌하게 확장해 나갈 예정입니다. 2) 팬플랫폼 기능 고도화 당사가 운영하는 "Fromm"은 현재 프라이빗 채팅 기능인 '프롬 메시지', IP 관련 굿즈 및 콘텐츠 구매를 위한 '프롬 스토어', 팬-아티스트 간 소통 채널인 '프롬 채널', 그리고 별도 팬클럽 서비스인 '멤버십 서비스'로 구성되어 있습니다. 현재 운영중인 기능 이외에도 추가 기능 고도화를 통해 사용자 편의성 제공과 함께 IP Lock-in 효과를 더욱 극대화 하고, 온라인 플랫폼을 넘어 오프라인 이벤트와의 연결을 통해 팬덤활동을 더욱 편리하게 제공할 수 있도록 계획하고 있습니다. 프롬 플랫폼 내 다양한 서비스를 자체 포인트 시스템으로 통합하여 상호 유기적인 생태계를 구성하며, 이를 통해 서비스간 시너지를 창출할 수 있는 적절한 보상 체계를 마련할 예정입니다. 이로써 아티스트와 팬 모두가 프롬 내에서 온라인과 오프라인을 아우르는 모든 서비스를 원스톱으로 이용할 수 있도록 할 계획입니다.당사의 신규 서비스 오픈 예상 일정은 아래와 같습니다. 구분 내용 오픈일정 프라이빗 비디오 메시지(wishy) 아티스트와 팬이 텍스트 방식의 소통을 넘어서 오직 나만을 위한 영상을 직접 구매자의 사연을 받아 제작해서 전달해주는 서비스 2024년 2분기 프로젝트성 판매를 진행하였으며, 2024년 4분기부터 정식 오픈 예정 프라이빗 메시지(팬레터) 기존의 fromm 메시지의 프리미엄 버전으로, 아티스트와 1:1로 메시지를 주고 받을 수 있는 서비스 2024년 4분기 예정 라이브 기능 아티스트가 편하게 핸드폰으로 영상과 음성을 통해 팬들과 소통할 수 있는 라이브 서비스 2024년 3분기 프로젝트성 판매를 진행하였으며, 2024년 4분기부터 정식 오픈 예정 게이미피케이션 구독자들이 앱 내에서 활용 가능한 포인트(가상 재화)를 얻어 해당 재화를 사용하여 MD 및 상품 구매시 할인을 받거나, 앱 내에서 아티스트 인기 투표를 진행 할 때 투표권으로 소진하는 등의 서비스 2025년도 하반기 예정 3) 공연사업 규모 확대 당사는 2022년부터 북미지역에 K-Pop 아티스트의 해외 투어 공연 기획사로서 사업을 진행하고 있습니다. 당사는 2022년 SF9를 시작으로 2023년 P1Harmony, 마마무 등을 비롯하여 2024년 휘인, 차은우, 아이유 등 국내 정상급 아티스트의 해외투어를 진행하며 해외 공연 사업을 전개하고 있습니다. 특히 2025년에는 기존 Arena(12,000석 내외)급의 공연장을 넘어 Dome/Stadium급(30,000석 내외)의 공연장을 섭외하여 공연을 진행할 예정이며, 이에 따라 당사의 공연사업 규모 확대가 가능할 것으로 예상됩니다. 위 신규사업과 관련하여 기능별 연구개발 비용 소요 및 사업 부문 별 인력 충원이 필수적인 것으로 판단됨에 따라 향후 지속적으로 인력을 채용할 예정입니다. 당사의 예상하지 못한 상황 또는 개발 일정의 지연 및 기술의 한계 또는 신규 사업이 지연되거나 신규 서비스가 당사가 기대하는 수익 실현에 부응하지 못할 경우 당사의 인건비 등 고정비 지출 증가로 인한 영업손실이 발생할 수 있습니다.또한 당사가 예상하지 못한 상황 또는 기술의 한계 등을 이유로 신규 사업이 지연되거나 당사가 기대하는 수익시현에 부응하지 못할 경우 당사의 수익 확장 및 경영성과 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 카. 외주생산 관련 위험당사의 사업 내용 중 MD(굿즈)의 경우, 제품 기획, 디자인 등의 작업은 전문인력을 통해 내재화하여 운영하고 있으나, 제조의 경우 외주 업체에 위탁하여 생산하는 방식으로 운영하고 있습니다. 당사는 사전 판매를 통해 미리 수요를 확인하여 생산량을 확정한 후 적정한 생산능력과 품질관리 능력을 갖춘 외주 업체를 대상으로 생산을 맡기고 있으며 내부적으로는 적정한 품질관리 시스템을 확보하여 생산 전반을 관리하고 있습니다. 또한 당사는 외주업체와의 별도의 계약을 맺지 않고, 필요시마다 여러 업체 대상 품질, 납기시기, 단가 등 견적비교를 통해 당사의 요구에 부합하는 최적의 거래처와 거래를 진행하고 있어 외주생산처 편중 위험은 낮은 편입니다. 공연사업의 경우, 스테지이팀에서 공연장 대관부터 콘텐츠, 티켓판매, 마케팅 등 공연 전/후의 중점적인 요소들은 당사가 직접 결정하고 난 후 운영적인 측면에서의 현지 인력, 장비 등의 물리적인 요소들을 용역으로 해결하여 비용절감을 통한 이익을 극대하하는 방식으로 운영하고 있습니다. 해외 공연 매출 대비 외부용역비가 차지하는 비중은 23년도 기준 29%(해외공연 매출액 155억원 대비 외주용역비 약 45억원)로 높지 않은 편이며, 각각의 공연마다 당사의 조건에 부합하는 외주업체를 선정하기 때문에 특정 외주 용역업체에 대한 의존도도 낮은 편입니다.그럼에도 불구하고 MD 외주생산업체의 제품생산차질 및 납기 지연, 품질 상의 문제등이 발생하는 경우 당사의 제품 공급에 차질이 생길 수 있으며, 공연 외주 용역업체와의 커뮤니케이션 오류 등 당사가 예측하지 못한 문제가 발생할 경우 영업활 동에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 사업 내용 중 MD(굿즈) 판매의 경우, 소속사와의 커뮤니케이션을 통해 MD 상품의 기획부터 디자인 등 생산 전반을 전문인력을 통해 내재화하고 있으며, 고정비 및 재고의 적절한 관리를 통한 가격 경쟁력 확보 및 제품 생산량의 효율적 관리를 위해 외주 업체에 위탁하여 생산하는 방식으로 운영하고 있습니다. 생산 품목 및 공정에 따라 전문성을 갖춘 외주 업체를 통해 생산함으로써 효율적인 생산관리가 가능하며 대량 생산에 따른 규모의 경제 실현을 통해 수익성이 개선되는 효과를 기대할 수 있기 때문입니다. MD는 당사의 Fromm 상품본부에서 담당하고 있으며, 본부 내 디자인, 기획, 생산관리, 마케팅 등 19명의 직원을 보유하고 있습니다. MD를 판매하기까지 각각의 프로세스 모두가 중요하지만 그중에서도 MD 디자인 역량이 매우 중요합니다. MD는 아티스트 정체성과도 연결되기 때문에 소속사 및 아티스트의 니즈를 구현해내는 것이 중요하며, 이를 위해 수차례의 협의를 거쳐 아티스트의 정체성을 담은 디자인을 구현합니다. 디자인이 완료되면, 당사는 적정한 생산능력과 품질관리 능력을 갖춘 외주 업체를 대상으로 MD의 생산을 맡기고 있습니다. 외주업체의 경우, 여러 후보군 중 생산 일정, 비용, 품질 검증 등의 절차를 거쳐 생산에 적합한 외주업체를 선정하고 있으며, 생산업체를 방문하여 담당자들이 상품들을 직접적으로 검수하는 등의 방식으로 품질을 관리하고 적정한 수요 예측(사전판매 방식을 통한 수요 확보)를 통해 고객에게 안정적으로 당사 제품을 제공 할 수 있는 시스템을 보유하고 있습니다.또한 당사는 외주업체와의 별도의 계약을 맺지 않고, 필요시마다 여러 업체 대상 품질, 납기시기, 단가 등 견적비교를 통해 당사의 요구에 부합하는 최적의 거래처와 거래를 진행하고 있어 외주생산처 편중 위험은 낮은 편입니다. 공연사업의 경우, 스테지이팀에서 공연장 대관부터 콘텐츠, 티켓판매, 마케팅 등 공연 전/후의 중점적인 요소들은 당사가 직접 결정하고 난 후 운영적인 측면에서의 현지 인력, 장비 등의 물리적인 요소들을 용역으로 해결하여 비용절감을 통한 이익을 극대하하는 방식으로 운영하고 있습니다. 공연은 당사의 김영준 대표가 해외 공연장 대관업무를 담당하는 현지 프로모터 및 아티스트와의 의견 조율 등 전체 총괄을 담당하고 있으며, 그 외 6명의 인력이 해외 공연을 담당하고 있습니다. 해당 인력은 다음과 같이 공연장 대관부터 C/S까지 모든 업무를 담당하고 있으며, 이중 무대장치, 공연 연출, 보안/안전 등 해외 공연 시 단순 인적 용역이 필요한 업무에 대해서만 투어별 규모, 일정, 비용 등에 맞는 외주 용역업체를 선정하고 있습니다. 구분 ㈜노머스 외주 용역업체 공연장 대관 O - 콘서트 MD O - 공연 콘텐츠 O - 무대 기획 O - 무대 장치 O O 공연 연출 O O 보안/안전 O O 마케팅 O O 티켓판매 O O 사이트 구축 O - C/S O - 해외 공연 매출 대비 외부용역비가 차지하는 비중은 23년도 기준 29%(해외공연 매출액 155억원 대비 외주용역비 약 45억원)로 높지 않은 편이며, 각각의 공연마다 당사의 조건에 부합하는 외주업체를 선정하기 때문에 특정 외주 용역업체에 대한 의존도도 낮은 편입니다. 그럼에도 불구하고 MD 외주생산업체의 제품생산차질 및 납기 지연, 품질 상의 문제등이 발생하는 경우 당사의 제품 공급에 차질이 생길 수 있으며, 공연 외주 용역업체와의 커뮤니케이션 오류 등 당사가 예측하지 못한 문제가 발생할 경우 영업활 동에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 타. 오프라인 행사 진행에 따른 위험일반적으로 대규모 오프라인 행사를 개최할 경우 사전에 공연 기획 및 제작을 위해 오랜 준비 시간과 비용을 필요로 합니다. 만약 당사의 아티스트 및 회사 사정 등으로 인해 공연을 진행하지 못하게 되거나, 공연 예정 지역에서 공연 진행이 불가한 사건, 사고 등이 발생하여 공연을 취소 혹은 연기해야 하는 상황이 발생할 경우 당사가 이미 지출한 비용을 회수할 수 없을 가능성이 존재합니다. 또한 대규모 오프라인 콘서트 진행 시 수많은 관객이 한 장소에 모임에 따라 예상치 못한 부상, COVID-19와 같은 질병의 감염 등의 사고가 발생할 수 있으며 이로 인해 당사에 재무적, 비재무적 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 오프라인 행사 개최는 팬 커뮤니티 형성 외에도 팬과 소통하고 팬을 위한 독특한 경험을 창출하는 전략의 중요한 부분입니다. 또한 당사의 콘서트 티켓 및 투어 MD상품 판매 등 수익을 창출하는 중요한 수익원이기도합니다. 한편 콘서트 개최는 상당한 계획과 시간 및 자원 투입이 필요한 작업입니다. 콘서트는 일반적으로 개최되기 몇 달 전에 미리 기획되며, 공연장 및 기타 장비를 확보하기 위한 노력과 마케팅 비용 등이 발생하기도 합니다. 오프라인 행사의 경우 COVID-19과 같은 전염병, 악천후, 자연 재해, 기술적 어려움, 이벤트 파트너와의 상업적 분쟁, 규제 문제, 테러, 보안 사건, 군사 행동 및 지정 학적 긴장으로 콘서트가 취소되거나 연기될 수 있습니다. 이 경우 사전에 투입된 유ㆍ무형의 비용을 회수하지 못할 수 있으며, 미리 결제된 티켓에 대한 환불 조치 등이 진행될 수 있습니다.또한 오프라인 행사를 진행함에 있어서 많은 사람들이 모이는 과정에서 내재된 위험이 있으며, 콘서트, 미디어 출연 및 특별 공연과 같은 라이브 이벤트를 개최할 때 잠재적인 책임에 노출될 수 있습니다. 당사는 라이브 이벤트를 개최 시 현지 법률 및 업계 표준에 부합하는 안전 예방 조치를 취하기 위해 최선을 다하고 있습니다. 이러한 당사의 노력에도 불구하고 해당 콘서트를 포함하여 당사가 향후 진행하게 될 오프라인 행사에 대한 전염병, 안전 사고, 예상치 못한 행사 개최 연기 혹은 취소 등의 모든 위험을 원천적으로 없앨 수는 없습니다. 해당 위험이 발생할 경우 당사의 평판 및 신뢰도가 하락될 수 있고, 향후 실적 및 재무상태에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다. 파. 주요 계약 상대방과의 재계약 실패 위험 2024년 9월 말 기준 Fromm 플랫폼에는 약 330여명의 아티스트가 속해 있습니다. Fromm 플랫폼을 통해 팬과 소통하려는 아티스트가 늘어나고 있으며, 소속사 없이 활동거나 1인 소속사 아티스트 또한 다양해 지고있어 당사의 Fromm플랫폼을 찾는 비중이 증가하고 있습니다. 메세징 서비스를 위한 계약은 계약기간이 끝나도 상호간의 계약 해지 통지가 없을 경우 자동 연장되며, 메세징 서비스를 하기 위해 당사와 계약 한 이후, 콘텐츠제작, MD제품 제작 협업, 공연 등 당사의 다양한 서비스를 함께 진행할 수 있어 계약기간이 끝나도 당사와 계약 연장 지속 하는 사례가 발생할 것으로 기대됩니다. 다만, 당사의 Fromm 플랫폼 같은 팬 소통을 위한 서비스도 향후 새롭게 출시할 가능성이 있으며, 이에 따라 소속사 또는 아티스트의 의사로 계약해지 될 가능성도 존재합니다. 2024년 9월 말 기준 Fromm 플랫폼에는 약 330여명의 아티스트가 속해 있습니다. Fromm 플랫폼을 통해 팬과 소통하려는 아티스트가 늘어나고 있으며, 소속사 없이 활동거나 1인 소속사 아티스트 또한 다양해 지고있어 당사의 Fromm플랫폼을 찾는 비중이 증가하고 있습니다. 당사의 사업구조는 엔터테인먼트 회사와의 단발성 계약이 아닌 플랫폼, 굿즈, 공연, 앨범 등 다양한 사업을 통해서 회사에 소속되어 있는 아티스트 IP를 통해 지속적인 수익을 발생시켜 연속적인 계약을 유지할 수 있는 형태로 이루어져 있습니다. 이를 통해 당사에서는 엔터테인먼트 회사에 선급금 또는 계약금을 지불하여 계약을 진행하고, 이로 발생한 수익을 선급금에서 차감하는 방식으로 계약을 유지해나가며, 선급금이 모두 차감된 이후에는 그 동안의 수익을 바탕으로 추가적인 선급금을 지급하는 계약을 진행하고 있습니다. 이를 위해 당사는 소속사와 Fromm 플랫폼 입점 계약 시, 계약기간, 선급금, 타 플랫폼 입점 금지 등의 조건을 통해 아티스트와 당사 간의 독점적 계약을 확정하고 있습니다. 당사의 Fromm 플랫폼 계약은 계약기간이 끝나도 상호간의 계약 해지 통지가 없을 경우 자동 연장되며, 메세징 서비스를 하기 위해 당사와 계약 한 이후, 콘텐츠제작, MD제품 제작 협업, 공연 등 당사의 다양한 서비스를 함께 진행할 수 있어 계약기간이 끝나도 당사와 계약 연장 지속하는 사례가 발생할 것으로 기대됩니다. 당사가 Fromm 플랫폼 서비스를 출시한 2022년 11월 이후부터 2024년 9월까지 아티스트의 입점 현황은 다음과 같습니다. [분기별 메시지 플랫폼 입점 아티스트 증가 추이] (단위 : 명) 구분 2022년 4분기 2023년 1분기 2023년 2분기 2023년 3분기 2023년 4분기 2024년 1분기 2024년 2분기 2024년 3분기 분기 당 입점 (+)32 (+)46 (+)73 (+)28 (+)55 (+)49 (+)36 (+)29 분기 당 퇴점 - - (-)5 - - (-)1 (-)9 (-)6 분기말입점 아티스트 수 32 78 146 174 229 277 304 327 주1) Fromm 입점아티스트 증가 추이는 2024년 9월 말 기준 현황입니다.주2) Fromm 퇴점아티스트의 퇴점 사유는 주로 그룹 해체, 기획사 전속계약 해지 또는 계약기간 만료 등으로 발생되었습니다. 다만, 당사의 Fromm 플랫폼 같은 팬 소통을 위한 서비스도 향후 새롭게 출시할 가능성이 있으며, 이에 따라 소속사 또는 아티스트의 의사 또는 상호간의 협의로 계약해지 될 가능성도 존재합니다. 또한 당사 Fromm 플랫폼에 입점한 아티스트별 매출비중은 다음과 같습니다.당사의 구독자 상위 아티스트의 매출 비중을 보면 대부분 5% 미만으로 당사가 계약한 다양한 IP로부터 매출이 발생하는 롱테일(Long-tail)의 구조를 갖고 있습니다. 이렇듯 당사의 매출은 대형 IP에 대한 의존도가 높지 않기 때문에 매출 상위 아티스트와의 재계약에 실패하더라도 당사의 매출에 끼치는 영향은 매우 제한적일 것으로 판단됩니다. [Fromm 플랫폼 입점 아티스트별 매출비중] 구분 아티스트A 아티스트B 아티스트C 아티스트D 그외 합계 비중 4.7% 4.4% 4.1% 2.9% 83.9% 100.0% 다만, 향후 특정 아티스트에 대한 매출 편중이 심화될 수 있으며, 이로 인해 당사의 성장세 둔화를 위한 주가의 하락이 발생할 수 있습니다. [Fromm 플랫폼 입점 아티스트 현황] 소속사 그룹 아티스트 ACE 엔드(EAND) 엔드 AI0213 - 루피 AO엔터테인먼트 프림로즈(PRIMROSE) 루비, 나현, 레이니, 하윤 C9엔터테인먼트 - 윤하 이펙스(EPEX) 제프, 예왕, 에이든, 백승, 아민, 뮤, 금동현, 위시 씨아이엑스(CIX) 현석, 용희, 승훈, 비엑스 시그니처(cignature) 채솔, 지원, 셀린, 벨, 세미, 도희, 클로이 DSP미디어 영파씨(YOUNGPOSSE) 정선혜, 위연정, 지아나, 도은, 한지은 FNC 엔플라잉(NFlying) 김재현, 서동성, 유회승, 이승협, 차훈 피원하모니(P1Harmony) 기호, 소울, 인탁, 종섭, 지웅, 테오 에스에프나인(SF9) 유태양, 재윤, 주호, 찬희, 휘영, 영빈, 인성 - 강민혁, 문성현 GDHG - WOO(성현우) IPQ 오메가엑스(OMEGAX) 예찬, 혁, 정훈, KEVIN, 제현, XEN, 태동, 한겸, 세빈, 휘찬, 재한 TSC - Summercake KQ엔터테인먼트 에이티즈(ATEEZ) 홍중, 성화, 윤호, 여상, 산, 민기, 우영, 종호 싸이커스(xikers) 민재, 준민, 수민, 진식, 현우, 세은, 유준, 헌터, 예찬 n.CH 엔터테인먼트 - 김푸름, 김태현, 류지현, 베키 엔싸인(nSSign) 준혁, 도하, 한준, 희원, 성윤, 카즈타, 로빈, 로렌스, 에디 RBW 마마무플러스(MAMAMOOPLUS) 솔라, 문별 퍼플키스(PURPLEKISS) 나고은, 도시, 이레, 유키, 채인, 수안 원어스(ONEUS) 건희, 서호, 시온, 이도, 환웅 원위(ONEWE) 하린, 동명, 기욱, 용훈, 강현 WM엔터테인먼트 오마이걸(OHMYGIRL) 효정, 미미, 유아, 승희, 유빈, 아린 온앤오프(ONF) 효진, 승준, 이션, 와이엇, 민균, 유 - 이채연 비원에이포(B1A4) 신우, 산들, 공찬 YG엔터테인먼트 - 한승연 - 주우재 그루블린 프라임킹즈(PRIMEKINGZ) 트릭스, 넉스, 도어, 카운터, 교영주니어 그리핀엔터테인먼트 - 온유 김정하(개인) - 김정하 남우현(개인) 인피니트(INFINITE) 남우현 노민우(개인) - 노민우 노태현(개인) - 노태현 누플레이 예그니(YEGNY) YEGNY 뉴엔트리 - 림킴 드림캐쳐컴퍼니 드림캐쳐(DREAMCATCHER) 가현, 다미, 수아, 시연, 유현, 지유, 한동 등대사운드(개인) - 등대사운드 딥스튜디오 슈퍼카인드(SUPERKIND) 대이먼, 유진, JDV, 시오, 세진 라이즈엔터테인먼트 - 이호원 레드스타트 티아이오티(TIOT) 김민성, 금준현, 홍건희, 최우진, 신예찬 리짐인터내셔널 디피알(DPR) IAN, CREAM, ARTIC 마루기획 고스트나인(GHOST9) 손준형, 이강성, 이신, 이우진, 이진우, 최준성, 프린스 마인필드 ABLE(현승) ABLE 매니지먼트 이상 인피니트(INFINITE) 이성열 매직스트로베리사운드 - 민수 - 소수빈 모드하우스 트리플에스(tripleS) 공유빈, 곽연지, 김나경, 김수민, 김유연, 김채연, 서다현, 윤서연, 이지우, 정혜린, 카에데, 코토네, 니엔, 소현, 신위, 마유, 린, 주빈, 하연, 시온, 김채원, 설린, 서아, 지연 뷰티풀노이즈 - 시온, 지올팍 브랜뉴뮤직 - 그리, 양다일, 한해 유나이트(YOUNITE) 경문, 스티브, 시온, 우노, 은상, 은호, 형석, DEY 에이비식스(AB6IX) 전웅, 김동현, 박우진, 이대휘 블랙메이드 - 용준형 블록베리크리에이티브 - 이브 블루닷엔터테인먼트 저스트비(JUSTB) 임지민, 이건우, 배인, 시우, 전도염, 김상우 비알디 엔터테인먼트 수진(개인) 수진 비투비컴퍼니 비투비(BTOB) 서은광, 이민혁, 프니엘, 임현식 빅플래닛메이드엔터테인먼트 비오(BEO) 비오 - 이무진 서지음(개인) - 서지음 슈가레코드 - 손진욱 스타팅하우스 에이디야(ADYA) 서원, 세나, 승채, 연수, 채은 스토리제이컴퍼니 - 서인국 씨티디이엔엠 루셈블(Loossemble) 여진, 고원, 혜주, 비비, 현진 아론(개인) - 아론 아이윌미디어 비투비(BTOB) 육성재 아티스트컴퍼니 - 표지훈, 김혜윤 어비스컴퍼니 - 뱀뱀 얼라이즈 인피니트(INFINITE) 이성종 얼리버드엔터테인먼트 - 진세연 에버모어 - 김종현 캐치더영(CatchTheYoung) 산이, 기훈, 남현, 준용, 정모 에스에스큐엔터테인먼트 우아(WOOAH) 나나, 루시, 민서, 소라, 우연 에스크로기획 엑신(XIN) 이샤, 니즈, 노바, 한나, 아리아 에이투씨 - 낸시 에일리언컴퍼니 - 김지석, 이주명 에피소드 뮤직 - 주은 다샤타란(DashaTaran) 다샤타란 오드엔터테인먼트 슈퍼주니어디앤이(SUPERJUNIORDE) 은혁, 동해 와이와이엔터테인먼트 - 방용국, 배나라, 배인혁, 강준규 티오지(TOZ) 안토니, 하루토, 유토, 타쿠토 이든엔터테인먼트 - 백아연 이재원 - 이재원 이태빈 - 이태빈 인코오드 - 김재중 장동우(개인) 인피니트(INFINITE) 장동우 제이플로 엔터테인먼트 - 진권 제인 - 제인 조현아(개인) - 조현아 주이(개인) - 주이 지호근(개인) - 지호근 초이크리에이티브랩 에이핑크(APINK) 박초롱, 윤보미, 김남주, 오하영 치타컴퍼니 - 아일 케이플러스 - 김민경, 김예원, 안젤리나 다닐로바 크로모솜 엔터테인먼트 레비(LEV) 레비 티엠엔터테인먼트 이스트샤인(Eastshine) IEL, 동재, 루민, 피닉, 현 판타지오 루네이트(LUN8) 은섭, 지은호, 이안, 도현, 준우, 타쿠마, 카엘, 진수 - 임지섭, 정민규, 차은우 비투비(BTOB) 이창섭 팜트리아일랜드 - 김준수 피앤케이컴퍼니 - 박경 하우스오브뮤직엔터테인먼트 지니어스(Geenius) 미카, 시온, 안다미로, 예영, 조에 헤네치아 - 김현중 혜빈 - 혜빈 합계 327명 주1) Fromm 입점아티스트는 2024년 9월 말 기준 현황입니다. 하. 아티스트 평판하락으로 인한 경영성과 악화 위험 당사의 주요 제품은 공연 및 아티스트와 팬 소통 플랫폼(fromm)으로, 팬덤을 기반으로 하는 K-Pop 아티스트의 활동으로 이루어집니다. 이러한 엔터테인먼트 관련 사업은 소속 아티스트의 이미지가 매출과 직결되는 업종 특성을 가지고 있습니다. 당사는 연예기획사의 사업을 영위하고 있지 않아 직접적으로 아티스트의 평판을 관리하고 있지는 않습니다. 당사의 서비스를 제공하고 있는 아티스트는 당사플랫폼 등을 통해 활동하고 있으나 당사가 매니지먼트 등 통제할 수 있는 요소가 아니며, 이로 인해 사회적으로 물의를 일으키거나 평판에 부정적인 영향을 주는 언행으로 인해 아티스트의 활동에 제약이 생길 경우 당사의 서비스 구독수가 감소할 우려가 있으며 이로 인해 당사의 경영성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 주요 매출 비중을 차지하는 부분은 공연 사업과 아티스트의 팬덤을 기반으로 하는 소통 플랫폼인 fromm 입니다. 서비스 특성 상 아티스트의 활동과 팬덤의 규모가 구독수를 유지하는 중요한 요소이며, 이러한 엔터테인먼트 관련 사업은 소속 아티스트의 이미지가 매출과 직결되는 특성을 가지고 있습니다.당사는 엔터테인먼트 기반의 플랫폼 서비스를 제공하지만 계약으로 인해 소속된 아티스트의 평판을 직접적으로 관리하는 등 연예기획사의 사업을 영위하고 있지 않습니다. 당사의 서비스를 제공하고 있는 아티스트는 당사플랫폼 등을 통해 활동하고 있으나 당사가 직접 매니지먼트 등 통제할 수 있는 요소가 아니어서 부정적인 평판을 일으킬 가능성을 사전적으로 관리 감독할 수 없습니다.그럼에도 불구하고 당사의 서비스에 소속된 아티스트가 과거 문제가 주목받게 되거나, 인성 논란, 연예 스캔들, 멤버간 불화, 탈세, 마약 사용 등 사회적으로 물의를 일으키거나 범죄행위 등으로 인해 평판에 부정적인 영향을 주는 언행으로 인해 아티스트의 활동에 제약이 생길 경우 당사의 서비스 구독수가 감소할 우려가 있습니다. 이는 당사의 경영성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 2. 회사위험 가. 사업계획에 근거한 추정손익 미달성 위험 당사는 최근 3개년 동안 높은 매출 성장을 달성하였습니다. 향후에도 지속적인 신사업 영역 확장을 통한 외형 성장 및 높은 수익성을 유지할 것이라 판단되지만, 시장의 변화 및 예측 불가능한 위험으로 인하여 당사가 예상하는 수준의 매출이 발생하지 못할 가능성이 존재합니다.엔터테인먼트 산업 특성상 유행이 빠르게 변화하고 유명 아티스트의 영향력이 빠르기 변화하여 당사가 예상하는 예측치만큼 증가하지 못할 가능성이 존재합니다. 이에 따라 당사의 사업계획에 따른 추정손익을 달성하지 못할 가능성을 배제할 수 없으며, 투자자께서는 당사가 사업계획에 근거하여 제시한 추정실적이 이외 다양한 요인으로도 달성하지 못할 위험이 있음을 다시 한 번 유념하여 주시기 바랍니다. 당사의 매출액은 2021 년 92억원, 2022 년 180억원, 2023 년 423억원을 기록하여 매년 증가세를 보이고 있습니다. 당사는 팬들의 다양한 니즈를 충족시키기 위한 다양한 상품군을 fromm 메세지와의 결합을 통해 fromm 스토어에서 아티스트의 음반, 굿즈, 공연, 팬 서비스, 콘텐츠 등의 자체적인 판매가 가능해졌고, 직접 기획 및 제작, 유통, 물류, CS에 이르는 전반의 과정을 전담하며 콘텐츠, 커머스, 공연으로의 비즈니스 모델 확장을 이루었습니다. (단위: 백만원) 구 분 2021연도 2022연도 2023연도 2024연도 반기 (제3기) (제4기) (제5기) (제6기) 매출액 9,218 18,016 42,300 27,712 매출원가 4,813 13,543 23,677 15,242 매출원가율 52.21% 75.17% 55.98% 55.00% 판매비와 관리비 8,429 14,763 18,827 9,395 영업이익 (4,024) (10,289) (204) 3,076 영업이익률 -43.65% -57.11% -0.48% 11.10% 당기순이익(손실) (20,667) (11,179) (31,334) 3,365 향후 당사의 다양한 IP 입점을 통한 국내외 IP Coverage 확대 및 신규 공연 사업, fromm 플랫폼 고도화 등을 통해 지속적으로 재무성장성과 수익성이 제고될 것으로 예상하고 있으나, 시장의 변화 및 예측 불가능한 위험으로 인하여 예상하는 수준의 매출이 발생하지 못할 가능성이 존재합니다. 현재 당사는 2025년까지 실적을 추정하고 있으며 중립시나리오 기준으로 2024년 매출 6 90 억원 25년 약 1,04 5 억원 달성 예상하고 있습니다. (단위: 백만원) 구분 2023연도 2024연도 2024연도(E) 2025연도(E) 반기 (추정 1기) (추정 2기) 매출액 42,300 27,712 69,026 104,576 매출원가 23,677 15,242 38,874 53,231 매출총이익 18,622 12,471 30,152 51,345 판매비와 관리비 18,827 9,395 19,147 20,549 영업이익(손실) (204) 3,076 11,004 30,796 영업외손익 (24,715) 1,063 1,063 - 법인세비용차감전순이익(손실) (24,919) 4,139 12,067 30,796 법인세비용(수익) 6,415 774 - 4,222 당기순이익 (31,334) 3,365 12,067 26,574 주1) 추정 손익계산서는 중립적 매출 시나리오를 기반으로 작성된 손익계산서입니다. 주2) 동사는 상대가치법(유사기업 PER)에 따라 2025년의 추정 손익을 기반으로 공모가를 산정하였으며, 산정시 직접 활용된 당기순이익은 위 표에서 제시하는 바와 같습니다. [매출추정 세부근거] 구분 근거와 상세내용 2024년(E) 2025년(E) 공연 근거 국내 공연, 해외 공연으로 구분하여 프로젝트별 매출액을 과거 경험치를 기반으로 하여 추정함 국내 공연, 해외 공연으로 구분하여 프로젝트별 매출액을 과거 경험치를 기반으로 하여 추정함 상세내용 2024년 8월까지 기진행한 공연수익 반영 및 2024년 9월 이후 예상된 공연 프로젝트별로 추정 증권신고서 제출일 현재 계약 체결, 논의 중, 진행 예상되는 2025년 공연 프로젝트 반영 MD 근거 국내 MD 및 해외공연 MD로 구분하여 매출액 추정 1) 국내 MD: 2024년 하반기 진행할 것으로 추정되는 MD 프로젝트 매출액 추정 2) 해외공연 MD: 과거 해외 공연 프로젝트별 MD 매출액을 근거로 향후 예상되는 해외 공연 프로젝트별로 매출 추정 국내 MD 및 해외공연 MD로 구분하여 매출액 추정 1) 국내 MD: 2025년 진행할 것으로 추정되는 MD 프로젝트 매출액 추정 2) 해외공연 MD: 과거 해외 공연 프로젝트별 MD 매출액을 근거로 향후 예상되는 해외 공연 프로젝트별로 매출 추정 상세내용 1) 국내 MD: 2024년 6월까지 기진행한 MD 프로젝트를 기준으로 MD 프로젝트 수(Q) 및 MD 프로젝트 당 매출(P)을 산출하여 2024년 하반기 진행이 예상되는 프로젝트 수에 근거하여 매출액 추정 2) 해외공연 MD: 관객수(Q) 대비 평균 매출(P)을 산출하여 2024년 하반기 진행이 예상되는 공연 프로젝트 별 매출액 추정 1) 국내 MD: 2024년 6월까지 기진행한 MD 프로젝트를 기준으로 MD 프로젝트 수(Q) 및 MD 프로젝트 당 매출(P)을 산출하여 2025년 진행이 예상되는 프로젝트 수에 근거하여 매출액 추정 2) 해외공연 MD: 관객수(Q) 대비 평균 매출(P)을 산출하여 2025년 진행이 예상되는 공연 프로젝트 별 매출액 추정 플랫폼 및 콘텐츠 등 근거 플랫폼 기존사업, 플랫폼 신규사업, 콘텐츠, 기타(수수료) 매출로 구분하여 매출액 추정 플랫폼 기존사업, 플랫폼 신규사업, 콘텐츠, 기타(수수료) 매출로 구분하여 매출액 추정 상세내용 1) 플랫폼 기존 사업: 플랫폼 입점 아티스트 수 (Q) x 입점 아티스트 당 매출액(P)을 분석 후 2024년 하반기 입점 아티스트 수를 추정하여 매출액 산정 2) 플랫폼 신규사업: 2024년 개시했거나, 개시 예정인 신규사업(멤버십 부가서비스, 영상 메시지 서비스, 프라이빗 메시지 서비스)을 매출 유형별로 별도 추정함 3) 콘텐츠: 클래스 사업 및 기타 콘텐츠로 구분하여 과거 실적을 기반으로 매출 추정 4) 기타: 과거 MD판매분 대비 위탁판매 비중을 산출하여 MD판매 예상 매출액 기준으로 추정 1) 플랫폼 기존 사업: 플랫폼 입점 아티스트 수 (Q) x 입점 아티스트 당 매출액(P)을 분석 후 2025년 입점 아티스트 수를 추정하여 매출액 산정 2) 플랫폼 신규사업: 2024년 개시했거나, 개시 예정인 신규사업(멤버십 부가서비스, 영상 메시지 서비스, 프라이빗 메시지 서비스)을 매출 유형별로 별도 추정함 3) 콘텐츠: 클래스 사업 및 기타 콘텐츠로 구분하여 과거 실적을 기반으로 매출 추정 4) 기타: 과거 MD판매분 대비 위탁판매 비중을 산출하여 MD판매 예상 매출액 기준으로 추정 상품 근거 국내 앨범 및 해외공연 상품으로 구분하여 매출액 추정 1) 국내 앨범: 2024년 하반기 진행할 것으로 추정되는 앨범 프로젝트 매출액 추정 2) 해외공연 상품: 과거 해외 공연 프로젝트별 상품 매출액을 근거로 향후 예상되는 해외 공연 프로젝트별로 매출 추정 국내 앨범 및 해외공연 상품으로 구분하여 매출액 추정 1) 국내 앨범: 2025년 진행할 것으로 추정되는 앨범 프로젝트 매출액 추정 2) 해외공연 상품: 과거 해외 공연 프로젝트별 상품 매출액을 근거로 향후 예상되는 해외 공연 프로젝트별로 매출 추정 상세내용 1) 국내 앨범: 2024년 6월까지 기진행한 앨범 프로젝트를 기준으로 앨범 프로젝트 수(Q) 및 앨범 프로젝트 당 매출(P)을 산출하여 2024년 하반기 진행이 예상되는 프로젝트 수에 근거하여 매출액 추정 2) 해외공연 상품: 관객수(Q) 대비 평균 매출(P)을 산출하여 2024년 하반기 진행이 예상되는 공연 프로젝트 별 매출액 추정 1) 국내 앨범: 2024년 6월까지 기진행한 앨범 프로젝트를 기준으로 앨범 프로젝트 수(Q) 및 앨범 프로젝트 당 매출(P)을 산출하여 2025년 진행이 예상되는 프로젝트 수에 근거하여 매출액 추정 2) 해외공연 상품: 관객수(Q) 대비 평균 매출(P)을 산출하여 2025년 진행이 예상되는 공연 프로젝트 별 매출액 추정 당사 매출 추정에 대한 근거는 [IV. 인수인의 의견 - 라. 추정 당기순이익 산정내역- (2) 항목별 추정근거 - (가) 매출추정] 부분을 확인 바랍니다. 나. 수익성 관련 위험 당사는 최근 3개년 동안 높은 매출 성장을 달성하였습니다. 2019년 설립 이후 2021년 약 92억원 매출 달성 이후 2023년 423억원의 매출을 달성하였으며, 2024년 상반기 매출은 277억원 달성하여 꾸준한 매출 성장을 하고 있습니다. 2022년 11월에 시작한 fromm 메시지 플랫폼을 비롯한 콘텐츠 매출이 2023년 중 58억원의 매출을 시현하고 24년 반기기준으로 58억원의 매출을 발생하는 등 수익성이 개선되었습니다.2019년 설립 이후 기업 성장에 따른 매출 성장과 비용의 발생으로 2023년까지 영업적자를 기록하였지만 2024년 반기 기준 30억원의 영업이익 달성으로 흑자전환에 성공하였으며 2025년까지 꾸준한 성장이 기대 됩니다. 다만, 향후 영업상황이 악화될 가능성이 존재하며, 엔터테인먼트 산업 특성상 유행이 빠르게 변화하여 영업상황 대비 불가피한 고정 비용의 발생 등으로 수익성이 악화 될 가능성이 존재하니 투자자 분들은 유의하시기 바랍니다. 당사는 2019년 설립 이후 아티스트 클래스 플랫폼 원더월(Wonderwall) 런칭, 메시지 플랫폼 fromm 런칭, 공연사업 등에 진출하며, 아티스트 IP 솔루션 사업에 있어 높은 성장성을 보이고 있습니다. 당사의 매출은 크게 공연, MD, 플랫폼, 콘텐츠 등의 매출로 구성되어 있으며, 각 사업영역에 있어 고른 매출 성장을 시현하였습니다. 당사의 사업부문별 수익구조를 보면 MD, 플랫폼, 콘텐츠의 경우 엔터테인먼트 회사와의 단발성 계약이 아닌 당사에서는 엔터테인먼트 회사에 선급금 또는 계약금을 지불하여 계약을 진행하고 있습니다. 이로 발생한 수익에서 정산요율이 반영된 정산금은 선급금에서 차감하며, 나머지 수익은 엔터테인먼트 회사와 일정 비율 배분 또는 당사의 수익으로 인식하고 있습니다. 해외 공연사업의 경우 당사가 해외 프로모터로부터 일정 개런티를 수령한 후, 해당 개런티에서 공연/투어 관련 제반 비용 및 아티스트 판권에 대한 개런티를 지급하고 있습니다. 사업 도입 초기인 2022년에는 매출원가율이 2021년 대비 상승하며 수익성이 악화되었으나, 2023년부터 공연 관련 매출의 높은 성장율(2022년 20.7억원 → 2023년 184.9억원)을 보이며 공연 사업에서 매출총이익을 시현하였으며, 2022년 11월에 시작한 fromm 메시지 플랫폼 및 콘텐츠 매출이 2023년 중 58억원의 매출을 시현하며 수익성이 개선되었습니다. 사업부별 주요 매출원가 구성 내역은 아래와 같습니다.공연사업의 경우, 아티스트 판권에 대한 개런티, 공연 프로덕션(무대설치, 기획 관련 비용), 숙박비, 교통비 등이 주요 매출원가 항목이며 일부 현장에서 발생되는 예비비 및 용역사 수수료 등으로 구성되어 있습니다. MD사업의 경우, 제작원가 또는 사입비로 구성되어 있습니다. 플랫폼 사업의 경우, 아티스트에게 지급된 계약금을 계약기간 동안 안분하여 매출원가로 인식하고 있습니다. 콘텐츠사업의 경우, 촬영비를 비롯한 제작비, 용역비 등으로 구성되어 있습니다.이에 공연, MD 제품, 상품 매출원가의 경우 변동비성 성격으로 추후 매출액이 증가할 경우에도 현재의 원가율 수준을 유지할 것으로 예상되며, 플랫폼 사업의 경우 사업의 특성상 매출 증가에 연동하여 원가가 증가하는 구조가 아니므로, 향후 플랫폼 매출 증가 시 수익성이 개선될 것으로 예상됩니다. [수익성 관련 재무비율 추이] (단위 : 백만원) 구분 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 매출액 9,218 18,016 42,300 27,712 - 공연 매출 - 2,069 18,497 10,379 - MD 제품 매출 1,283 8,023 10,900 6,814 - 플랫폼 및 콘텐츠 매출 3,126 3,272 5,810 5,864 - 상품 매출 4,809 4,653 7,093 4,656 매출원가 4,813 13,543 23,677 15,242 - 공연 매출원가 - 3,380 15,267 8,013 - MD 제품 매출원가 478 2,880 2,862 2,976 - 플랫폼 및 콘텐츠 매출원가 1,737 2,936 957 690 - 상품 매출원가 2,598 4,347 4,592 3,563 매출총이익 4,405 4,473 18,622 12,471 (매출액 총이익률) 47.79% 24.83% 44.02% 45.00% 영업이익 (4,024) (10,289) (204) 3,076 (매출액 영업이익률) -43.65% -57.11% -0.48% 11.10% 세전이익 (21,673) (15,525) (24,919) 4,139 (매출액 세전이익률) -235.11% -86.17% -58.91% 14.93% 당기순이익 (20,667) (11,179) (31,334) 3,365 (매출액 순이익률) -224.20% -62.05% -74.08% 12.14% 지배지분 순이익 (20,667) (11,189) (30,995) 3,365 [판매비와 관리비 세부 내역] (단위 : 백만원) 구 분 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 급여 1,855 4,041 4,168 1,800 운반비 818 1,136 1,666 925 지급수수료 813 2,650 5,726 3,408 주식보상비용 551 1,305 2,098 1,536 기타 4,392 5,631 5,169 1,725 합 계 8,429 14,763 18,827 9,395 판매관리비/매출액 91.44% 81.94% 44.51% 33.90% 당사는 21년 판매관리비가 매출의 90% 이상이었으나 비용 대비 영업상황이 점차 개선되어 23년 50% 이하로 줄어들었으며, 24년 반기 기준 33.9%까지 줄어들었습니다. 당사의 판매비와 관리비 중 가장 많이 차지 하는 비용은 플랫폼 유지 등 지급수수료 및 급여 관련 항목입니다. 당사의 판매비와 관리비에서 높은 비중을 차지하는 지급수수료는 PG사 및 앱 결제 수수료, 소속사 정산액 및 해외 MD 판매 수수료, 서버비용 등 IT수수료 및 회계법인 자문수수료 등 기타비용으로 구분됩니다. 특히 최근 3개년 간 플랫폼 구축 및 신규 서비스 출시를 위한 비용 등으로 인해 지급수수료가 급격히 증가하였습니다. 향후 당사의 매출규모 증가 시, 지급수수료 계정도 증가할 것으로 예상되지만, 매출액 대비 그 비중은 점차 낮아질 것으로 예상됩니다. [매출액 대비 지급수수료 비중(추정)] (단위 : 백만원) 구분 2023년(A) 2024년(E) 2025년(E) 매출액 42,300 69,026 104,576 지급수수료 5,726 7,973 10,058 매출비중 13.5% 11.6% 9.6% [지급수수료 추정금액] (단위 : 백만원) 구분 2023년(A) 2024년(E) 2025년(E) PG사 및 앱 결제 수수료 1,352 2,781 3,194 소속사 정산액 및 해외 MD 판매 수수료 3,060 3,535 4,979 기타비용 (IT수수료, 회계법인 비용 등) 1,315 1,656 1,885 합계 5,726 7,973 10,058 주1) PG사 및 앱 결제 수수료: ①PG사 수수료당사의 MD매출, 상품매출, 플랫폼 및 콘텐츠 매출은 B2C 매출임에 따라 PG사를 통해 고객들의 구매에 대한 대금 정산이 이루어집니다. 이에 고객 결제 금액의 일정 요율(3~7%)을 PG사 수수료로 지급하고 있으며, 향후 추정 시에도 예상 매출액 대비 PG사 결제 수수료율을 적용하여 PG사 수수료를 추정하였습니다.②앱 결제 수수료앱 결제 수수료는 당사가 운영중인 플랫폼이 미국의 애플(Apple) iOS 및 구글(Google)안드로이드의 Play Store에서 제공됨에 따라 해당 플랫폼에서 발생한 매출 중 앱 마켓을 통해 결제된 금액의 15~30%를 앱 결제 수수료로 지급하고 있습니다. 향후 추정기간에도 앱 내 판매로 발생한 플랫폼 결제액을 별도로 산출하여 앱 결제 수수료를 추정하였습니다. 주2) 소속사 정산액 및 해외 MD 판매 수수료: ①소속사 정산액당사는 소속사의 아티스트 IP를 활용하여 MD, 플랫폼, 콘텐츠 등에서 매출을 시현하고, 해당 매출에서 발생한 이익의 일정 요율(20~70%)를 소속사에게 정산하고 있습니다. 매출 구분 별(MD, 플랫폼, 콘텐츠) 및 소속사 별로 정산율은 상이하며, 매출 구분 별로 과거 평균 정산율을 적용하여 추정하였습니다. 추정 세부 내역은 소속사와의 계약 상 공개할 수 없어 기재하지 않았습니다.②해외 MD 판매 수수료당사는 해외 공연 진행 시 MD 판매 금액의 일정 요율(10~25%)를 공연장(Venue)에게 지급하고 있습니다. 이에 향후 발생할 해외 공연 MD 판매 금액 기준으로 해외 MD 판매 수수료를 산출하였습니다. 주3) 기타비용:기타비용은 플랫폼 운영을 위한 서버비용 및 프로그램 구독료 등 IT 수수료, 회계법인 감사 보수 및 법무법인 자문 수수료 등으로 구성되어 있으며, 매년 플랫폼 이용자 수의 증가에 따라 IT 수수료 발생 금액의 증가를 가정하였습니다. 회계법인 및 법무법인 자문 수수료의 경우에도 당사의 매출 증가에 따른 영업 활동 영역 증가 등을 고려하여 연간 5%의 증가를 가정하였습니다. 2019년 설립 이후 기업 성장에 따른 매출 성장과 비용의 발생으로 2023년까지 영업적자를 기록하였지만 2024년 반기 기준 30억원의 영업이익 달성으로 흑자전환에 성공하였으며 2025년까지 꾸준한 성장이 기대 됩니다.다만, 향후 영업상황이 악화될 가능성이 존재하며, 엔터테인먼트 산업 특성상 유행이 빠르게 변화하여 영업상황 대비 불가피한 고정 비용의 발생 등으로 수익성이 악화 될 가능성이 존재하니 투자자 분들은 유의하시기 바랍니다. 다. 핵심인력 이탈 위험 당사는 우수한 인력의 장기근속을 유도하고 외부의 우수 인력 충원을 통해 핵심 경쟁력을 확보하고자 핵심인력에게 주식매수선택권을 부여하였습니다. 주식매수선택권 부여를 통해 임직원의 근로의욕 고취, 주인의식 제고, 장기근속 유도를 하고 있으며 우수 인력 확보 및 인력의 이탈을 최소화하기 위한 노력을 기울이고 있으나, 불가피한 사정으로 인하여 핵심인력의 유출이 발생할 가능성이 존재하며 이 경우 당사의 사업성에 부정적인 영향을 미칠 수 있사오니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사가 영위하고 있는 공연, 팬플랫폼 등 산업은 높은 수준의 고객사와의 신뢰관계 구축, 노하우, 경험이 중요한 산업입니다. 관련 사업의 특성 상 최근 트렌드가 빨리 변화하기 때문에 고객이 원하는 점을 충족 시키기 위해 경험있는 핵심인력의 이탈 방지 및 핵심인력 지속적인 확보가 중요합니다. 이에 따라 당사는 장기근속을 유도하고 외부의 우수 인력을 충원하기 위해 주요 인력에게 주식매수선택권을 부여하였으며 이중 2020년, 2021년에 부여된 주식매수선택권은 행사가 완료되었으며, 핵심인력이 보유하고 있는 주식매수선택권은 김윤아 부대표를 비롯하여 주요 핵심 임원에게 총 458,000주가 부여되었으며, 이중 360,000주는 행사완료하였으며 미행사된 잔여물량은 98,000주 남아있습니다. [노머스 핵심 경영진 이력 현황] (단위: 주, 백만원) 직책명 성 명 담당업무 약 력 대표 이사 (상근/등기) 김영준 대표 이사 2008.09~2014.05 Carnegie Mellon Univ. 학사 2014.09~2016.05 Col u mbia grad. 경제학 석사 2016.09~2019.02 대신자산운용 펀드매니저 2019.03~현재 ㈜노머스 대표이사 부대표 ( 상근 /등기) 김윤아 부대표 2008.03~2014.02 이화여자대학교 학사 2014.03~2016.08 2014.03~2016.08 MBN 대중문화부 기자 2016.09~2019.02 화이브라더스코리아 2019.03~현재 ㈜노머스 부대표 CFO (상근/미등기) 윤현준 재무 총괄 2005.03~2015.02 고려대학교 행정학/경영학과 2014.10~2018.11 삼일회계법인 감사/Deal본부 2018.11~2023.10 한국투자증권 IB1본부 2023.10~현재 ㈜노머스 CFO CTO (상근/미등기) 김승구 개발 총괄 2006.03~2015.02 연세대학교 화학공학과 2013.03~2018.12 ㈜마이돌 CTO 2019.07~현재 ㈜노머스 CTO COO (상근/미등기) 김선우 사업 총괄 2012.01~2014.03 Bond Univ. 2014.12~2017.01 ㈜디쉐어 기획/운영팀장 2017.01~2019.12 ㈜오르비 COO 2020.03~현재 ㈜노머스 COO [핵심 임원에 대한 주식매수선택권 부여 내역] (단위: 주, 원) 직책 성명 조정 전 주3) 조정 후 주3) 부여일 행사가능기간 비고 부여 주식수 행사가격 부여 주식수 행사가격주4) 부대표 김윤아 1,500 500 60,000 12.5 20-03-31 22.04.01~30.03.3 1 행사완료 500 500 20,000 12.5 21-03-31 23.04.01~31.03.3 1 행사완료 1,000 50,000 40,000 1,250 22-03-31 24.04.01~32.03.31 행사완료 50 150,000 2,000 3,750 23-03-31 25.04.01~33.03.31 - CTO 김승구 1,500 500 60,000 12.5 20-03-31 22.04.01~30.03.31 행사완료 500 500 20,000 12.5 21-03-31 23.04.01~31.03.31 행사완료 2,000 50,000 80,000 1,250 22-03-31 24.04.01~32.03.31 행사완료 50 150,000 2,000 3,750 23-03-31 25.04.01~33.03.31 - COO 김선우 1,000 500 40,000 12.5 21-03-31 23.04.01~31.03.31 행사완료 1,000 50,000 40,000 1,250 22-03-31 24.04.01~32.03.31 행사완료 50 150,000 2,000 3,750 23-03-31 25.04.01~33.03.31 - CFO 윤현준 2,300 400,000 92,000 10,000 23-11-10 25.11.11~33.11.10 - 합계 행사완료 9,000 - 360,000 - - - - 미행사잔여물량 2,450 98,000 주1) 임원의 주식매수선택권은 등기임원(김윤아) 및 미등기임원(김승구, 김선우, 윤현준) 기준으로 작성하였습니다. 주2) 2024년 3월 15일 무상증자로 인해 부여주식수 및 행사가격이 변동됨에 따라 최초 부여내역(조정 전) 및 변동내역(조정 후)을 기재하였습니다. 주3) 20년, 21년도에 부여되어 행사 완료된 주식매수선택권의 경우. 조정 후 내역도 기재하였으나 실제로는 무상증자 전에 행사 완료되었습니다. 주4) 기행사된 주식매수선택권은 무상증자 후 기준의 행사가격으로 기재되어있으나, 실제 주식매수선택권은 무상증자 전 가액인 주당 500원으로 행사되었습니다. 엔터테인먼트 산업의 경우, 업계 내 영업 네트워크가 중요한 만큼 경험이 풍부한 인적 자원의 중요성이 부각됨에 따라 전문 인력의 수요가 높아지는 추세입니다. 향후에도 핵심인력의 이탈을 방지하고 근로고취 하기 위한 방안을 실시할 예정이나 엔터테인먼트 산업 내에서 풍부한 경험이 있는 인력 수요가 높아 경쟁사 및 후발주자에게 당사의 핵심 인력들을 빼앗길 가능성이 높습니다. 지속적으로 이 경우 회사의 경영에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 라. 매출채권 건전성 관련 위험 당사는 매출채권 회수가 원활하게 진행됨에 따라 매출채권 회전율은 2024년 반기 7.03회, 2023년 13.60회, 2022년 9.41회, 2021년 6.06회로 업종평균 71.50회보다 낮으나, 평균 30일에서 45일 이내 채권을 회수하고 있어 절대적인 현금화 속도는 적정한 수준으로 판단됩니다 . 또한 매출채권은 총 자산 대비 20% 미만으로 낮은 수준으로 관리되고 있으며, 플랫폼 매출 비중이 점차 증가하게되면 매출채권 비중은 점차 더 낮아질 것으로 판단됩니다. 24년 매출채권이 높아진 이유는 24년 당사가 계약한 공연이 증가하여 하반기 공연 관련 매출채권 금액이 증가하였기 때문입니다. 이는 하반기 공연 예정되어있어 매출채권 회수예정으로 24년말 기준 채권잔액은 높지 않을 것으로 기대 됩니다.상기와 같이 검토한 바 당사의 매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험은 높지 않은 것으로 보입니다. 그럼에도 불구하고 향후 거래처 다변화 및 신규사업 다각화로 인한 미회수채권이 증가할 가능성이 있으며, 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 매출채권은 네이버, 스마트스토어, 카카오페이, 무신사, 토스, apple store, Paypal 등에 대한 PG사를 통한 매출채권이 대부분입니다. 회사의 매출채권은 1개월~ D+3개월 이내에 대부분 회수되고 있습니다. 매출채권은 기말까지 미회수 된 채권 중 회수가 불가능 할 것이라고 예상되는 금액에 대해 대손충당금을 설정합니다. (개별채권에 대한 평가) 다만, 당사의 경우 매출의 대부분은 B2C 로 이루어져 있습니다. 고객이 사이트에서 PG사를 통해 결제를 진행하면, 결제 대금이 PG사로 입금되고, PG사에서 아래 표와 같이 지급 일에 맞춰 입금되고 있으며, 이에 따라 매출채권에 대한 대손충당금은 따로 설정하지 않습니다. 당사는 매출채권 회수가 원활하게 진행됨에 따라 매출채권 회전율은 2024년 반기 7.03회, 2023년 13.60회, 2022년 9.41회, 2021년 6.06회로 업종평균 71.50회보다 낮으나, 평균 30일에서 45일 이내 채권을 회수하고 있어 절대적인 현금화 속도는 적정한 수준으로 판단됩니다. 또한 매출채권은 총 자산 대비 20% 미만으로 낮은 수준으로 관리되고 있으며, 전체 매출 기준에서 플랫폼 매출 비중이 점차 증가하게되면 매출채권 비중은 점차 더 낮아질 것으로 판단됩니다. [매출채권 연령분석] (단위: 백만원) 구분 6월 미만 6～12월 미만 1년이상 매출채권 잔액 대손충당금 21년도말 1,671 - - 1,671 - 22년도말 2,159 - - 2,159 - 23년도말 4,050 11 - 4,061 - 24년 반기말 10,949 754 - 11,702 - [최근 3개년 기준 매출채권 잔액 및 회전율] (단위: 백만원, 회) 구분 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2022년 업종평균 매출액 9,218 18,016 42,300 27,712 - 매출채권 잔액 1,671 2,159 4,061 11,702 - 자산 총계 11,831 34,955 46,165 59,501 - 매출채권/자산총계 14.12% 6.18% 8.80% 19.67% - 매출채권 회전율 6.06 9.41 13.60 7.03 71.50 주1) 업종평균비율은 2022년 한국은행 발간, 기업경영분석 R90-91. 예술, 스포츠 및 여가관련 서비스업 기준입니다 24년 매출채권이 높아진 이유는 24년 당사가 계약한 공연이 증가하여 하반기 공연 관련 매출채권 금액이 증가하였기 때문입니다. 이는 하반기 공연 예정되어있어 매출채권 회수예정으로 24년말 기준 채권잔액은 높지 않을 것으로 기대 됩니다.상기와 같이 검토한 바 당사의 매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험은 높지 않은 것으로 보입니다. 그럼에도 불구하고 향후 거래처 다변화 및 신규사업 다각화로 인한 미회수채권이 증가할 가능성이 있으며, 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 마. 재고자산 건전성 관련 위험 당사의 재고자산과 관련하여 원재료는 발생하지 아니하며, 재공품은 기초 기말잔액 없고, 기말재고자산은 상품 및 제품, 제작중인 콘텐츠로 구성되어 있습니다. 당사의 재고자산은 자산총계대비 2023년 약 4.28%수준으로 낮은 비중입니다. 다만, 엔터테인먼트 산업 특성상 상품 및 제품과 제작중인 콘텐츠가 재고로 남게 될 가능성이 높으며 이에따라 재고자산 폐기손실 및 평가손실이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사의 재고자산과 관련하여 원재료는 발생하지 아니하며, 재공품은 기초 기말잔액 없고, 기말재고자산은 상품 및 제품, 제작중인 콘텐츠로 구성되어 있습니다. 당사는 2021년 자산총계 대비 재고자산이 23.58%로 다소 높은 수준이었으나 점차 주요 MD에 대해 프리오더 형태로 선주문후 제작방식으로 진행하는 방식을 통한 재고관리 효율성강화로 2023년 자산총계 대비 4.28%로 급속도로 낮아졌습니다. 다만의 2023년 재고자산회전율은 27.36회로 업종평균 36.27회보다 낮은 수준이며, 2022년 재고자산 평가손실이 114백만원, 2023년 약 129백만원 발생하였으며 2024년 반기 기준 124백만원을 기록하였습니다. [재고자산 관련 주요 재무수치] (단위: 백만원) 구분 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2022년업종평균 재고자산 2,790 1,129 1,964 2,213 - 재고자산 평가손실 - 114 129 124 - 자산 총계 11,831 34,955 45,914 59,501 - 재고자산 비중 23.58% 3.23% 4.28% 3.72% - 재고자산 회전율 5.21회 9.19회 27.36회 26.54회 36.27회 주1) 업종평균비율은 2022년 한국은행 발간, 기업경영분석 R90-91. 예술, 스포츠 및 여가관련 서비스업 기준입니다 선주문 후 제작방식을 확대하여 앞으로 재고자산 리스크를 더욱 줄여나갈 계획이나 엔터테인먼트 산업 특성상 상품 및 제품과 제작중인 콘텐츠가 재고로 남게 될 가능성이 높으며 이에따라 재고자산 폐기손실 및 평가손실이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 바. 재무 안정성 관련 위험 당사의 재무안정성 비율은 업종평균 대비 높은 수준을 보이고 있습니다. 향후 안정적으로 순이익이 창출될 것으로 예상됨에 따라 재무안정성은 경쟁사 대비 높은 수준을 유지할 것이라 판단됩니다. 그러나 향후 신규 경쟁업체의 시장 진출에 따른 경쟁 심화, 신규 사업 추진 및 투자를 위한 자금 조달 등이 발생할 경우 재무안정성이 악화될 가능성이 존재합니다 최근 3사업연도 당사의 재무안정성에 관한 주요 지표는 다음과 같습니다. [재무안정성 주요 지표 추이] 재 무 비 율 2021년 (제3기) 2022년 (제4기) 2023년 (제5기) 2024년 반기 (제6기 반기) 2022년도업종평균 유동비율 378.28% 150.14% 386.53% 250.35% 67.52% 부채비율 -150.05% -207.24% 19.37% 31.77% 134.98% 차입금의존도 1.44% 5.88% 0.82% 0.63% 29.88% 당좌비율 261.19% 143.04% 356.32% 234.11% 63.62% 주1) 업종평균비율은 2022년 한국은행 발간, 기업경영분석 R90-91. 예술, 스포츠 및 여가관련 서비스업 기준입니다 당사의 부채비율은 2022년 (-)207.24%에서 2023년 19.37%로 개선되었으며, 이는 2023년 중 당사가 발행한 상환전환우선주의 보통주 전환으로 상환전환우선주 관련 부채가 자본으로 전환된 것이 주요한 원인입니다. 또한 당사는 매우 낮은수준의 차입금의존도를 보이고 있으며 높은수준의 당좌비율을 보이고 있습니다. 차입금 의존도 역시 2024년 반기말 기준 0.63%로 비경상적인 부채 등이 존재하지 않아 업종 평균 대비 우수한 수준입니다. 다만, 향후 신규 경쟁업체의 시장 진출에 따른 경쟁 심화, 신규 사업 추진 및 대규모 공연 기획 등이 발생할 경우 재무안정성이 악화될 가능성이 존재합니다. [현금성자산 및 차입금, 영업현금흐름 현황] (단위 : 백만원) 구분 2021년 2022년 2023 년 2024 년 반기 현금성자산 및 금융상품 3,876 17,121 10,124 3,740 장단기차입금 - 372 - - 영업활동으로인한 현금흐름 (6,618) (9,642) (15,978) (10,828) 2021년 부터 2024년 반기까지 영업활동으로 인한 현금흐름이 현금성자산 및 금융상품과 비교해서 유출이 있는 상황이며, 영업활동으로 인한 현금흐름이 (-) 인 원인은 당사의 업종 특성상 IP 확보를 위해 소속사 대상 선급금 및 계약금 지급이 이루어지고 있기 때문입니다. 다만, 2024년 반기 기준으로 영업이익이 발생하고 있으며 향후 영업이익 증가세를 고려할 때 영업활동으로 인한 현금흐름은 개선될 것으로 기대됩니다.또한 향후 상장을 통한 공모자금 유입 시 재무안정성은 더욱 개선될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 수익성 악화 등으로 인한 운영자금 충당, 투자활동을 위한 자금 차입, 예상 밖의 영업환경 악화나 현금흐름 악화 등의 상황이 발생할 경우 회사의 재무안정성 지표는 악화 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 내부 정보 관리 미흡 위험 코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위해 당사는 관련규정 구비 및 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에도 각종 유관기관의 공시전문교육을 충실히 이수할 계획입니다. 그럼에도 불구하고, 여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 이점 주의하시기 바랍니다. 당사는 상장 후 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정, 자본시장과 금융시장에 관한 법률에 따라 공시의무를 충실히 이행하도록 공시 조직을 구축하였으며, 공시책임자 및 공시담당자는 상장 이후 코스닥시장 공시규정 및 동규정 시행세칙에서 정하는 공시 전문교육을 이수할 예정입니다.또한, 당사는 주요 정보의 공시 및 임직원의 내부자 거래 방지를 위하여 내부정보관리규정을 제정하였으며, 지속적으로 내부의 정보가 유출되거나 악의적으로 이용되지 않도록 관리할 계획입니다.당사는 공시의무의 성실한 이행을 위해 공시담당 임직원에 대해 "코스닥시장 공시규정 제2장 공시의무 제1절 주요 경영사항 신고 및 공시" 등 관련 법률 및 제규정을 충분히 숙지하도록 하고 있으며, 공시책임자와 공시담당자(정, 부) 총 3인으로 하여금 공시업무에 대해 상호 점검 및 보완할 수 있도록 업무프로세스를 갖추고 있습니다. 전자공시와 관련하여 변경된 사항이나 교육에 필요한 사항은 자체교육을 실시하고 있으며, 향후 신속하고 정확한 공시를 위해 금융감독원, 한국거래소 등 관련기관에서 실시하는 주요 공시관련 교육에 참석할 예정입니다. [공시 담당 인력 현황] 직위 성명 담당업무 주요 경력 비고 CFO 윤현준 재무총괄 (05.03~15.02) 고려대학교 행정학/경영학 학사(14.10~18.11) 삼일회계법인 Assurance, Deal 본부(18.11~23.10) 한국투자증권 IB그룹 IB1본부(23.10~현재) 노머스 CFO 공시 책임자 팀장 손무현 IR팀장 (10.09~17.05) Carnegie Mellon Univ. 학사(17.12~19.12) 메리츠증권 PF(20.01~22.12) BNK투자증권 PF(22.12~현재) 노머스 IR 팀장 공시 담당자(정) 팀장 김규철 회계팀장 (09.03~11.02) 서울시립대학교 회계학 석사(12.04~18.04) 현대미디어센터(18.04~19.04) 현대홈쇼핑(19.04~20.06) MG손해보험(20.07~20.11) 빌리프랩(22.05~현재) 노머스 회계팀장 공시 담당자(부) 당사는 회계연도 결산, 감사보고서, 주요 경영 및 영업사항, 주주총회 등 회사의 경영과 관련된 공시대상 발생 즉시 공시업무 담당부서 및 담당자에게 통보하여 공시대상 여부를 검토하고 공시 대상에 해당할 경우 공시담당 책임자의 승인을 거쳐 금융감독원 전자공시시스템을 통해 공시할 계획으로 있습니다. 또한 투자자들에게 당사의 경영상황과 향후 비전 등을 주기적으로 공시하여 IR을 통한 투자자의 신뢰를 확보하도록 노력할 예정입니다.그러나 당사의 상기와 같은 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생, 그리고 예상치 못한 관리인력 이탈에 따른 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 이에 대해서는 주의하시기 바랍니다. 아. 소송 및 분쟁 관련 위험 증권신고서 제출일 현재 당사가 피고로 계류중인 소송은 없으며, 당사가 진행중인 특허 취소 심판 1건 및 채권가압류 1건이 있습니다. 진행중인 특허 취소 심판 및 채권가압류 의 최종결과는 예측할 수 없으나, 해당 심판 및 결정이 당사의 경영 및 영업활동, 재무안정성 등에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 당사는 법률위반으로 인한 리스크를 최소화하고자 주요 시점마다 상표권, 특허권등과 회사의 영업활동에 관련된 사항에 대하여 법률검토 및 자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만, 현재 진행중인 소송 외에 추가적인 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 피고로 계류중인 소송은 없으며, 당사가 진행중인 특허 취소 심판 1건 및 채권가압류 결정 1건이 있습니다. [특허 취소 심판 내역] 신청일자 심판번호 사건명 구분 신청인 권리자 비고 '24.05.14 2024소000062 특허 제 2602095호 특허취소신청 특허심판원 황OO (주)노머스 사건 진행 중 신청인(황OO)이 당사를 상대로 제기한 특허취소심판에 대한 자세한 사항은 다음과 같습니다. 당사는 2023년 5월 "개인화 메시징 서비스 제공 방법, 장치 및 프로그램" 관련 특허를 출원하였습니다. 하지만 2024년 5월 취소신청인 황OO는 당사의 특허가 취소신청인이 제시한 비교대상특허에 의하여 통상의 기술자가 쉽게 도출해낼 수 있는 것을 사유로 하여 특허 취소를 신청하였으며, 특허심판원은 당사에 2024년 8월 14일 취소의견제출통지서를 발송한 바 있습니다. 이에 당사는 증권신고서일 현재 특허심판원의 특허 취소의견에 대한 의견서를 작성 중에 있습니다.다만, 해당 특허 내용이 당사의 영업활동 및 사업에 직접적으로 적용되고 있지 않기 때문에 해당 특허취소신청 사건의 결과가 당사의 영업활동 및 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. [채권가압류 결정] 결정일자 당사 결정문 수령일 사건번호 사건명 법원명 채권자 채무자 제3채무자 비고 '24.09.12 '24.09.30 2024카단820569 채권가압류 서울중앙지방법원 B사 주식회사 노머스 C사 - 이외 당사는 2024년 9월 30일 서울중앙지방법원으로부터 채권가압류 결정문을 수령한 바 있으며, 결정 사항은 채무자(당사)의 제3채무자(C사)에 대한 채권 금 1억원을 가압류 하고, 제3채무자는 채무자에게 채권에 관한 지급을 중단해야한다는 내용입니다.당사는 C사와 당사 보유 저작인접권(음원)에 대해 음원유통계약을 체결한 바 있으며, 해당 음원은 당사가 2023년 2월 A사로부터 취득한 음원입니다. 다만 당사가 인지하고 있는 바로는 A사와 B사 상호 간에 채권이 있는 것으로 확인되며, B사는 A사가 채권을 변제할 능력이 없는 것으로 판단하고 당사의 C사 대상 채권에 대해 가압류신청을 한 것으로 판단됩니다. 당사는 해당 채권가압류 결정에 대해 법무법인을 선임하고 집행정지 신청 등 법무대응을 준비 중에 있습니다. 다만, 당사는 대부분의 매출이 공연, 팬플랫폼, MD 등을 통해 발생하고 있으며, 2024년 상반기 해당 음원으로 인한 매출액은 48백만원으로 해당 채권가압류 결정이 당사의 영업활동 및 사업에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다. 또한 당사는 증권신고서 제출일 현재 약 125억원의 현금성자산을 보유하고 있으며 현금성자산 대비 0.8%에 해당하는 바, 해당 사건의 결과가 당사의 영업활동 및 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. [당사 매출 현황] (단위 : 백만원, %) 매출유형 품 목 21연도(제3기) 22연도(제4기) 23연도(제5기) 24연도 상반기(제6기) 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 공연 공연 수 출 - - 484 2.69% 15,541 36.74% 2,872 10.36% 내 수 - - 1,585 8.80% 2,956 6.99% 7,507 27.09% 소 계 - - 2,069 11.48% 18,497 43.73% 10,379 37.45% 제품 MD 수 출 67 0.73% 1,975 10.96% 2,250 5.32% 1,754 6.33% 내 수 1,216 13.19% 6,048 33.57% 8,650 20.45% 5,060 18.26% 소 계 1,283 13.92% 8,023 44.53% 10,900 25.77% 6,814 24.59% 플랫폼 메시지, 멤버십, 콘텐츠 수 출 81 0.88% 630 3.49% 1,920 4.54% 3,210 11.58% 내 수 3,031 32.88% 2,392 13.28% 3,447 8.15% 2,442 8.81% 소 계 3,112 33.76% 3,022 16.77% 5,368 12.69% 5,652 20.40% 상품 앨범 등 수 출 1,920 20.83% 1,521 8.44% 1,213 2.87% 611 2.20% 내 수 2,889 31.34% 3,132 17.38% 5,880 13.90% 4,045 14.60% 소 계 4,809 52.17% 4,653 25.83% 7,093 16.77% 4,656 16.80% 기타 수수료 등 수 출 - - - - - - 35 0.13% 내 수 13 0.14% 250 1.39% 442 1.04% 176 0.64% 소 계 13 0.14% 250 1.39% 442 1.04% 211 0.76% 합 계 수 출 2,068 22.44% 4,610 25.58% 20,924 49.47% 8,482 30.61% 내 수 7,149 77.56% 13,407 74.42% 21,375 50.53% 19,230 69.39% 합 계 9,217 100.00% 18,017 100.00% 42,300 100.00% 27,712 100.00% 또한 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 저작인접권 외에 다른 저작인접권을 보유하고 있지 않으며, 추가적인 저작인접권에 대한 신규 투자를 검토하고 있지 않음에 따라 향후 유사사례 발생 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다.당사는 법률위반으로 인한 리스크를 최소화하고자 주요 시점마다 상표권, 특허권등과 회사의 영업활동에 관련된 사항에 대하여 법률검토 및 자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만, 현재 진행중인 사건 외에 추가적인 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 임직원의 위법행위 발생 가능성 위험 당사는 임직원 관련 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써 이러한 위법행위가 당사의 평판에 상당한 손상을 입힐 수 있으며 또한 향후 당사의 조직 문화에 부정적 영향을 미치고 그 결과 당사의 사업, 영업성과 또는 재무 상태에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 발생하지 않을 것을 보장할 수는 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 당사 임직원 관련 위법행위 및 관련 진행중인 소송은 존재하지 않으며, 당사는 위법행위가 발생하지 않도록 임직원에 대한 지속적인 모니터링을 실시하고 있습니다.한편, 임직원 관련 위법행위는 당사의 법규 위반으로 이어질 수 있고, 이는 당사에 대한 제재 및 소송으로 연결될 수 있으며, 이는 당사의 평판 훼손 혹은 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 위법행위는 고객 영업 중 거짓된 정보의 제공 또는 사기 행위, 비인가 또는 비도덕적 행위에 대한 은폐, 고지되지 않거나 관리되지 않는 위험 또는 당사의 평판을 손상시키는 결과를 가져오는 행위, 또는 법령, 규정 및 절차를 준수하지 않는 행위 등을 포함할 수 있습니다.당사는 위와 같은 위법행위를 방지하기 위하여 지속적으로 노력하고 있으나, 임직원 관련 위법행위를 항상 사전에 방지할 수는 없으며, 이러한 위법행위 방지를 위한예방 조치들은 항상 효과적이지 않을 수 있습니다. 당사는 임직원 관련 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써 이러한 위법행위가 당사의 평판에 상당한 손상을 입힐 수 있으며 또한 향후 당사의 조직 문화에 부정적 영향을 미치고, 그 결과 당사의 사업, 영업성과 또는 재무 상태에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 발생하지 않을 것을 보장할 수는 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 차. 재무제표 재작성 및 감사보고서 재발행 관련 위험 당사는 2023 회계연도에 대해 우리회계법인으로부터 지정감사 수감 과정에서 2022 회계연도 재무제표에 대한 감사보고서를 재발행하였습니다. 매출인식기준 및 분류 오류 및 결산시 계정처리, 거래 누락 등에 따른 기재정정으로 24년 5월 24일 감사보고서를 재발행 하게 되었으니 투자자분들은 유의하시기 바랍니다. 당사는 2023 회계연도에 대해 우리회계법인으로부터 지정감사 수감 과정에서 결산 상의 오류 수정 등으로 인한 금액의 변동으로 2022 회계연도 재무제표를 재작성하였습니다. 회사는 매출인식 기준 및 분류 오류 등을 수정하여 2022년 12월 31일로 종료하는 보고기간의 연결재무제표를 재작성하였습니다. 상기 오류수정으로 인하여 2022년 12월 31일 회사의 순자산은 764,229천원 증가 하였으며 동일로 종료되는 보고기간의 당기순이익은 230,711천원 증가하였습니다. 해당 오류 수정으로 인한 재무제표 조정 영향은 다음과 같습니다. (1) 오류의 성격 (단위: 천 원) (가) ① 오류 계정과목 매출액, 지급수수료, 선수수익 ② 발생 경위 매출 인식기준 및 분류 오류 수정 ③ 오류의 내용 - (재무상태표) 당기 기타유동부채 251백만원 과대계상 - (재무상태표) 당기 전기오류수정손익 335백만원 과소계상 - (손익계산서) 당기 매출액 560백만원 과대계상 - (손익계산서) 당기 판매비와관리비 477백만원 과대계상 ④ 관련 기준서 기업회계기준서 제1115호 (나) ① 오류 계정과목 매출액, 매출원가, 매출채권, 재고자산, 지급수수료, 등 ② 발생 경위 결산시 계정처리, 계산오류, 거래 누락 등으로 인한 오류 ③ 오류의 내용 - (재무상태표) 당기 매출채권 54백만원 과대계상 - (재무상태표) 당기 재고자산 3백만원 과대계상 - (재무상태표) 당기 기타유동채권 199백만원 과소계상 - (재무상태표) 당기 기타유동자산 456백만원 과소계상 - (재무상태표) 당기 당기법인세자산 2백만원 과소계상 - (재무상태표) 당기 유형자산 8백만원 과소계상 - (재무상태표) 당기 기타유동채무 23백만원 과대계상 - (재무상태표) 당기 유동리스부채 9백만원 과소계상 - (재무상태표) 당기 당기법인세부채 2백만원 과소계상 - (재무상태표) 당기 전환사채 92백만원 과소계상 - (재무상태표) 당기 비유동리스부채 1백만원 과대계상 - (재무상태표) 당기 전기오류수정손익 197백만원 과소계상 - (손익계산서) 당기 매출액 253백만원 과소계상 - (손익계산서) 당기 매출원가 20백만원 과소계상 - (손익계산서) 당기 판매비와관리비 195백만원 과대계상 - (손익계산서) 당기 기타수익 1백만원 과소계상 - (손익계산서) 당기 기타비용 7백만원 과소계상 - (손익계산서) 당기 금융비용 92백만원 과소계상 - (손익계산서) 당기 법인세수익 2백만원 과소계상 ④ 관련 기준서 기업회계기준서 제1001호 (다) ① 오류 계정과목 선급금, 장기선급금 ② 발생 경위 비유동 선급금을 장기선급금으로 미분류함으로 인한 오류 ③ 오류의 내용 - (재무상태표) 당기 기타유동자산 2,347백만원 과대계상 - (재무상태표) 당기 기타비유동자산 2,347백만원 과소계상 ④ 관련 기준서 기업회계기준서 제1001호 (라) ① 오류 계정과목 매출액, 매출원가, 미수금, 미지급금 등 ② 발생 경위 종속기업의 확정 재무제표가 반영되지 않고 내부거래 제거가 누락되는 오류 ③ 오류의 내용 - (재무상태표) 당기 기타유동채권 141백만원 과대계상 - (재무상태표) 당기 기타유동채무 136백만원 과대계상 - (재무상태표) 당기 당기법인세부채 12백만원 과소계상 - (손익계산서) 당기 매출액 157백만원 과대계상 - (손익계산서) 당기 매출원가 68백만원 과대계상 - (손익계산서) 당기 판매비와관리비 67백만원 과대계상 - (손익계산서) 당기 금융수익 5백만원 과소계상 - (손익계산서) 당기 기타포괄손익 1백만원 과소계상 ④ 관련 기준서 기업회계기준서 제1110호 (2) 오류수정의 영향을 받는 재무제표 2-1) 재무상태표 (단위: 천 원) 과목 당기말 이전 보고금액 (가)관련수정금액 (나)관련수정금액 (다)관련수정금액 (라)관련수정금액 재작성 금액 자 산 Ⅰ. 유동자산 25,746,339 - 600,615 (2,347,254) (141,035) 23,858,665 매출채권 2,213,058 - (53,658) - - 2,159,400 재고자산 1,131,999 - (3,158) - - 1,128,841 기타유동채권 152,661 - 199,252 - (141,026) 210,887 기타유동자산 5,113,719 - 455,724 (2,347,254) - 3,222,189 당기법인세자산 13,992 - 2,455 - (9) 16,438 Ⅱ. 비유동자산 8,740,926 - 8,239 2,347,254 - 11,096,419 기타비유동자산 - - - 2,347,254 - 2,347,254 유형자산 664,259 - 8,239 - - 672,498 자 산 총 계 34,487,265 - 608,854 - (141,035) 34,955,084 부 채 　 　 　 　 　 　 Ⅰ. 유동부채 16,277,243 (251,463) (11,417) - (123,789) 15,890,574 기타유동채무 1,015,113 - (22,716) - (135,525) 856,872 유동리스부채 178,001 - 9,539 - - 187,540 기타유동부채 3,181,648 (251,463) - - - 2,930,185 당기법인세부채 - - 1,760 - 11,736 13,496 Ⅱ. 비유동부채 51,568,469 - 90,257 - - 51,658,726 전환사채 1,299,644 - 91,558 - - 1,391,202 비유동리스부채 106,198 - (1,301) - - 104,897 부 채 총 계 67,845,712 (251,463) 78,840 - (123,789) 67,549,300 자 본 　 　 　 　 　 　 Ⅰ. 지배기업소유지분 (33,714,718) 251,463 530,014 - (24,509) (32,957,750) 자본금 52,250 - - - - 52,250 자본잉여금 756,140 - - - - 756,140 기타자본 1,385,523 - - - - 1,385,523 기타포괄손익누계액 (2,936) - - - 1,342 (1,594) 결손금 35,905,695 (251,463) (530,014) - 25,851 35,150,069 Ⅱ. 비지배지분 356,271 - - - 7,263 363,534 자 본 총 계 (33,358,447) 251,463 530,014 - (17,246) (32,594,216) 부채 및 자본 총계 34,487,265 - 608,854 - (141,035) 34,955,084 2-2) 손익계산서 및 포괄손익계산서 (단위: 천 원) 과목 당기 이전 보고금액 (가)관련수정금액 (나)관련수정금액 (다)관련수정금액 (라)관련수정금액 재작성 금액 Ⅰ. 매출액 18,480,324 (560,292) 253,389 - (156,977) 18,016,444 Ⅱ. 매출원가 13,590,558 - 20,254 - (67,725) 13,543,087 Ⅲ. 매출총이익 4,889,766 (560,292) 233,135 - (89,252) 4,473,357 Ⅳ. 판매비와 관리비 15,501,196 (476,860) (194,852) - (66,968) 14,762,516 Ⅴ. 영업이익(손실) (10,611,430) (83,432) 427,987 - (22,284) (10,289,159) 기타수익 136,598 - 1,153 - - 137,751 기타비용 176,311 - 6,610 - - 182,921 금융수익 194,200 - - - 5,331 199,531 금융비용 5,299,113 - 91,558 - - 5,390,671 Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실) (15,756,056) (83,432) 330,972 - (16,953) (15,525,469) Ⅶ. 법인세비용(수익) (4,346,353) - (1,760) - 1,635 (4,346,478) Ⅷ. 당기순이익(손실) (11,409,703) (83,432) 332,732 - (18,588) (11,178,991) 해외사업장환산차이 (2,936) - - - 1,342 (1,594) Ⅸ. 당기총포괄이익(손실) (11,382,253) (83,432) 332,732 - (17,246) (11,150,199) X. 당기순이익(손실)의 귀속 지배기업의 소유주지분 (11,412,423) (83,432) 332,731 - (25,851) (11,188,975) 비지배지분 2,721 - - - 7,263 9,984 XI. 총포괄이익(손실)의 귀속 　 　 　 　 　 　 지배기업의 소유주지분 (11,384,974) (83,432) 332,731 - (24,509) (11,160,184) 비지배지분 2,721 - - - 7,263 9,984 2-3) 자본변동표 (단위: 천 원) 과목 당기 이전 보고금액 (가)관련수정금액 (나)관련수정금액 (다)관련수정금액 (라)관련수정금액 재작성 금액 2022년 1월 1일(당기초) (23,637,482) - - - - (23,637,482) 전기오류수정손익 - 334,895 197,282 - - 532,177 수정후 기초자본 (23,637,482) 334,895 197,282 - - (23,105,305) 총포괄손익: 당기순손익 (11,409,703) (83,432) 332,732 - (18,588) (11,178,991) 해외사업환산손익 (2,936) - - - 1,342 (1,594) 2022년 12월 31일(당기말) (33,358,447) 251,463 530,014 - (17,246) (32,594,216) 2-4) 현금흐름표 (단위: 천 원) 과목 당기 이전 보고금액 (가)관련수정금액 (나)관련수정금액 (다)관련수정금액 (라)관련수정금액 재작성 금액 Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 (9,546,550) - - - 59 (9,546,491) 1. 영업에서 창출된 현금 (9,642,357) - - - 59 (9,642,298) (1) 당기순이익(손실) (11,409,703) (83,432) 332,732 - (18,588) (11,178,991) (2) 수익 및 비용의 조정 2,683,855 334,895 125,270 - (3,696) 3,140,324 (3) 자산 및 부채의 증감 (916,509) (251,463) (458,002) - 22,343 (1,603,631) 2. 이자의 수취 106,755 - - - - 106,755 3. 이자의 지급 (5,245) - - - - (5,245) 4. 법인세의 납부 (5,703) - - - - (5,703) Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 (6,202,635) - - - - (6,202,635) III. 재무활동으로 인한 현금흐름 23,999,693 - - - - 23,999,693 IV. 현금및현금성자산에 대한 환율 변동효과 (2,394) - - - - (2,394) V. 현금및현금성자산의 증가 8,248,114 - - - 59 8,248,173 VI. 기초의 현금및현금성자산 3,875,731 - - - - 3,875,731 VII.해외사업의 환율변동효과 (2,935) - - - (59) (2,994) VIII. 기말의 현금및현금성자산 12,120,910 - - - - 12,120,910 2-5) 주석 상기에 기재된 재무제표 수정과 관련된 주석을 수정하였습니다. 감사보고서 재발행을 통해 회계오류 수정 후 2023년 지정감사는 우리회계법인으로부터 적정의견을 받았습니다. 24년 반기 검토보고서는 삼도회계법인으로 부터 검토 받았으며, 향후 회계 결산시 회계오류가 발생하지 않도록 재무제표를 충실히 작성할 예정입니다. 카. 계열회사 관련 위험 노머스는 계열회사로 비상장 법인 2개사가 존재하며, 이중 Knowmerce US, LLC.은 미국내 공연사업 행정지원을 위한 법인입니다. 미국법인에 상주하고 있는 직원은 없으며, 당사의 직원이자 미국사업을 담당하고 있는 김건우 미국 법인장이 겸직하고 있습니다. 당사와의 거래내역은 공연사업을 하기위한 필수적인 거래내역이며 제3자와의 거래 비교시 타당한 수준으로 거래하고 있습니다.엑스오디너리(주)는 단순투자목적으로 지분을 취득하게 되었 으 며 해당법인과 당사의 지분거래외 거래내역은 없습니다, 증권신고서 제출일 현재 당사가 보유하고 있는 엑스오디너리(주) 6,429주 중 4,286주를 해당 법인 대표이사에게 의결권을 위임하였으며 계열회사간 거래 또는 이해상충 문제가 생길 소지는 낮다고 판단됩니다. 그럼에도 특수관계자 거래와 관련하여 공정거래와 관련된 법규에 저촉되거나 상법에서 정하는 절차를 준수하지 않을 경우 당사 재무상태 및 영업실적 또는 기업 평판에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 계열회사는 비상장 2개사를 보유하고 있으며 이중 Knowmerce US, LLC.는 당사 지분율 100%이며, 엑스오디너리(주)는 30% 보유하고 있습니다. 미국법인 Knowmerce US, LLC.은 미국 내 공연사업 지원하기 위한 법인입니다. Knowmerce US, LLC.와 발생하는 거래는 미국 공연 관련 상품과 MD제품 수수료 수익 거래이며 당사는 23년 4월 1일 제정한 이해관계자거래규정에 의거하여 제3자와의 거래 비교시 타당한 수준으로 거래하고 있습니다. 24년 반기 기준 남아있는 매출채권잔액은 23년말 기준 금액의 환효과로 인한 금액 변동이며, 23년말기준 매출채권잔액이 그대로 남아있으며 24년 하반기 채권 회수 예정입니다. 당사의 계열회사간 거래내역 및 이해관계자거래규정은 다음과 같습니다. [계열회사간 매출, 매입거래내역] (단위: 천원) 성 명 (법인명) 관계 구 분 24연도 반기 23연도 22연도 21연도 금액 내용 금액 내용 금액 내용 금액 내용 Knowmerce US, LLC 종속 기업 매출거래 - - 1,172,774 주1) - - - - 매출채권잔액 729,790 - 677,362 - - - - - 매입거래 - - - - - - - - 매입채무잔액 - - - - - - - - 주1) ①상품, 제품 수출건, ②상품, 제품, 공연 및 MD 관련 수수료 수익 주2) 거래내역은 노머스 별도법인과 Knowmerce US, LLC 간 거래 금액 주3) 이해관계자 거래 규정에 의거한 이사회 승인 내역 개최일자 의안내용 가결 여부 이사 참석수 감사 참석수 2023.01.05 제1호 의안: 특수관계인 간 연간 거래 한도 설정의 건 (KNOWMERCEUS,LLC., 씨티디이엔엠 연간거래 한도액 각 20억원) 가결 3/4 0/0 [(주)노머스의 이해관계자 거래 규정 주요 내용] 구분 내용 제1조 (목적) 이 규정은 주식회사 노머스의 경영 활동상 의사결정 및 집행에 있어 투명성을 높이고 절차를 명확히 함을 목적으로 한다. 제4조 (이해관계자에 대한 신용공여의 제한) 회사는 이해관계자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각목의 1에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다. 1. 금전, 증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여 2. 채무이행의 보증 3. 자금 지원적 성격의 증권 매입 4. 담보를 제공하는 거래 5. 어음을 배서(「어음법」 제15조제1항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외한다)하는 거래 6. 출자의 이행을 약정하는 거래 7. 이해관계자에 대한 신용공여의 제한(제1호부터 제6호까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다)을 회피할 목적으로 하는 거래로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조 제1항 제4호 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래 8. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조 제1항 제5호에 따른 거래 9. 기타 법령에서 금지하는 거래행위 제6조 (기타 거래의 제한 및 절차) ① 회사는 이해관계자 및 특수관계자와 다음 각 호에 해당하는 거래(제4조 및 기타 법령에 의하여 금지되는 거래를 제외한다)를 하고자 하는 경우에는 이사회의 승인을 얻어야 한다. 1. 단일의 거래규모가 당해 법인의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액의 100분의 1 이상인 거래 2. 해당 사업연도 중에 특정인과 당해 거래를 포함한 거래총액이 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액의 100분의 5 이상인 거래 ② 제1항의 결의에 관하여 이사회의 구성원 중 해당 거래의 당사자인 이해관계자는 의결권을 행사하지 못한다. 상기 외에도 증권신고서 제출일 현재 당사의 타법인 출자현황은 다음과 같습니다. 콘텐츠엑스 및 엑스오디너리, 와이와이엔터테인먼트의 경우 굿즈, 메세지, 공연 사업 제휴를 위하여 투자이며, 인코오드의 경우 프롬 서비스 이용 관련 IP 유치를 위한 전략적 투자를 진행하였습니다. 다만, 당사가 하기 법인과의 기대한 목적을 달성하지 못할 경우 해당 지분을 처분할 수 있습니다. (기준일 : 2024년 06월 30일) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)콘텐츠엑스 비상장 2022.11.04 단순투자 1,000 31,383 2.17 1,000 - - - 31,383 2.17 1,000 32,052 316 엑스오디너리(주) 비상장 2023.01.12 단순투자 300 6,429 30.00 300 - - - 6,429 30.00 300 240 (178) (주)와이와이엔터테인먼트 비상장 2023.02.20 단순투자 100 5,000 8.87 100 - - - 5,000 8.87 100 987 (868) (주)인코오드 비상장 2024.06.19 단순투자 300 - - - 500 300 - 500 2.42 300 1,289 (213) 합 계 - - 1,746 - (32) - - - 1,714 - - 주1) (주)콘텐츠엑스는 2024년 9월 2일을 합병기일로 (주)플럭서스에 피합병되었으며, 당사는 증권신고서 제출일 현재 (주)플럭서스 보통주 2,830주를 보유하고 있습니다. 주2) 당사는 증권신고서 제출일 현재 엑스오디너리(주) 6,429주 중 4,286주를 해당 법인 대표이사에게 의결권을 위임하였습니다. 엑스오디너리(주)의 경우 당사가 보유하고 있는 6,429주 중 4,286주를 해당 법인 대표이사에게 의결권을 위임하였으며 계열회사간 거래 또는 이해상충 문제가 생길 소지는 낮다고 판단됩니다.그럼에도 특수관계자 거래와 관련하여 공정거래와 관련된 법규에 저촉되거나 상법에서 정하는 절차를 준수하지 않을 경우 당사 재무상태 및 영업실적 또는 기업 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 타. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 구축하였습니다. 그럼에도 불구하고 내부회계관리조직이 적절히 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 구축하였습니다.당사는 상장 이후 효율적인 내부회계관리제도의 운영을 위하여 2023년 4 월 1일 내부회계관리규정을 제정하여 내부회계관리제도를 설계, 운영, 평가, 보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적으로 설계, 운영함으로써 재무제표 신뢰성을 제고하는데 필요한 사항을 정하였습니다.당사는 증권신고서 제출일 현재 내부회계관리제도의 적절한 설계 및 운영에 대한 평가조직을 구성하였으며 2024 년 말 기준으로 외부감사인으로부터 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 및 감사를 받을 예정입니다. (1) 내부회계관리 담당업무 조직도 구분 직책 성명 근무연수 업무내용 내부회계책임자 대표이사 김영준 5년 6개월 내부회계관리제도 운영책임 내부회계관리자 이사 윤현준 10개월 내부회계관리제도 설계 및 운영 총괄 내부회계실무자 팀장 김규철 2년 3개월 내부회계관리제도의 운영을 통한 내부회계관리자 지원 주1) 당사 재직연수는 2024년 8월 31일 기준으로 작성하였습니다. (2) 내부회계관리자의 인적사항 성명 직급 주요 경력 윤현준 이사 (05.03~15.02) 고려대학교 행정학/경영학 학사(14.10~18.11) 삼일회계법인 Assurance, Deal 본부(18.11~23.10) 한국투자증권 IB그룹 IB1본부(23.10~현재) 노머스 CFO 그럼에도 불구하고 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 파. 파생상품평가손실 발생 위험 당사는 23년 22,437백만원의 파생상품평가손실이 발생하였으나 24년 반기 기준 42백만원으로 크게 줄어들었습니다. 이 차이는 당사가 과거 발행했던 전환상환우선주의 23년 보통주 전환에 따라 24년부터는 파생상품평가손실이 발생하지 않은 이유이며, 24년에 발생한 비용은 증권신고서 제출일 현재기준 당사가 발행한 전환사채 평가로 인한 비용입니다. 2022년 6월 30일 발행한 제2회 전환사채 중 50%는 보통주로 전환되었고 잔여 50%는 증권신고서 제출일 현재 전환사채로 남아 있습니다. 당사가 발행한 전환사채의 경우 주가와 전환가액의 차이를 공정가치로 반영하는 바, 투자자께서는 당사의 주가가 상승할 경우 파생상품평가손실이 발생하여 재무건전성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 당사는 21년 16,193 백만원, 2022년 3,053 백만원, 23년 22,437백만원의 파생상품평가손실이 발생하였으나 24년 반기 기준 42백만원으로 크게 줄어들었습니다. 이 차이는 당사가 과거 발행했던 전환상환우선주의 23년 보통주 전환에 따라 24년부터는 파생상품평가손실이 발생하지 않은 이유이며, 24년에 발생한 비용은 증권신고서 제출일 현재기준 당사가 발행한 전환사채 평가로 인한 비용입니다. [파생상품평가손실 현황] (단위: 백만원) 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 파생상품평가손실 16,193 3,053 22,437 42 당 반기말 현재 회사가 발행한 전환사채의 현황은 아래와 같습니다. 구분 제2회 기명식 이권부사모 전환사채 권 면 총 액 260,000,000원 만기보장수익율 6% 전환사채 배정방법 제3자 배정 전환청구기간 발행일로부터 1 년이 경과한 날부터 만기 직전일까지 (만기: 발행일로부터 3년이 되는 날) (2023.07.01~2025.06.29) 전환비율 및 가액 전환비율: 본건 사채 권면금액의 100%전환가액: 액면가격 500원 기준 1주당 13,394원(주1) 전환대상주식의 종류 기명식 보통주 전환사채별 주요 보유자 김성한(100,000,000원 , 38.46%)조성완(50,000,000원 , 19.23%)고광일(50,000,000원 , 19.23%)김유식(30,000,000원 , 11.54%)송윤호(30,000,000원, 11.54%) 전환주식수 및 전환기간 김성한(7,466주) - 전환 완료 (2024.03.28)송윤호(2,239주) - 전환 완료 (2024.03.28)조성완(3,733주) - 미전환고광일(3,733주) - 미전환김유식(2,239주) - 미전환 비 고 - 전환가액의 조정에 관한 사항 1) 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 이전에 발행회사가 본조 2항에서 정한 전환가액을 하회하는 발행가액 또는 전환가액(행사가액)으로 유상증자 또는 주식 관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격 또는 전환가액(행사가액)으로 조정된다. 2) 준비금의 자본전입(무상증자) 또는 주식배당에 의하여 주식수가 증가하는 경우 다음의 산식에 의해 행사가격을 조정한다. * 조정후 전환가액=[조정전 전환가격 X 기발행주식수]/ [기발행주식수 + 신발행주식수]위 산식에서 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행 주식총수로 한다(이하 본 조에서 동일함). 3) 발행회사가 상장된 이후 인수인이 전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 주식발행가액 또는 전환가액(행사가액)으로 유상증자를 하거나 주식연계사채를 발행할 경우에는 전환가액을 다음과 같이 조정한다. 다만, 본 호의 계산방법에 의한 조정후 전환가액과 제1)호의 계산방법에 의한 조정후 전환가액을 비교하여 낮은 가격을 조정후 전환가액으로 한다. * 조정후 전환가액= 조정전 전환가액 X [기발행주식수+{신발행주식수X1주당발행가격/시가}/{기발행주식수 + 신발행주식수}]위 산식에서 주식연계사채를 발행할 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행시 행사가액(전환가액)으로 신주인수권 등이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당발행가격"은 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 4)합병(SPAC과의 합병 포함), 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 전환가액 조정사유의 효력발생(발행회사가 합병, 자본감소, 주식분할 또는 병합의 기준일을 정한 경우에는 그 기준일) 직전에 본 사채가 전환청구 되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 것과 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환 가액을 조정한다. 주1) 무상증자로 인한 전환가액의 조정 산식 * 조정 후 전환가액 = [조정 전 전환가격 X 기발행주식수] / [기발행주식수 + 신발행주식수] * 조정 전 전환가격: 1주당 535,778원 / 조정 후 전환가격: 1주당 13,394원 * 기발행주식수: 무상증자 발생 직전일 현재 발행 주식 총수(234,220주) * 신발행주식수: 무상증자로 인해 발행된 신주 주식수(9,134,580주) 증권신고서 제출일 현재 남아있는 전환사채의 잔여 전환가능기간은 25년 6월까지로 전환사채 보유자는 그전까지 전환신청을 하여야 하며, 25년 하반기부터 전환사채로 인한 파생상품평가손실은 발생하지 않을 것으로 판단됩니다. 다만 당사가 발행한 전환사채의 경우 주가와 전환가액의 차이를 공정가치로 반영하는 바, 상장 이후 당사의 주가가 상승할 경우 파생상품평가손실이 발생하여 재무건전성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 하. 경영환경 변화 위험 당사의 이사회를 구성하고 있는 등기 임원 및 주요 임원의 경력과 구성으로 보아 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단되며, 대표이사 및 주요 임원은 법률 위반 사실 등이 없으므로 적격한 경영진으로 판단 됩니다. 당사의 이사회는 사내에 제정되어 있는 이사회 규정에 따라 적법하게 운영되고 있으며, 이사회 의사록을 작성 및 날인하여 보관하고 있습니다. 또한 당사는 사외이사 및 감사 선임으로 선임된 사외이사 및 감사는 이사회를 견제하고 주주권리를 보호하고 있습니다. 그러나 향후 최대주주의 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 당사의 경영환경에 변화가 발생할 위험이 있습니다 . 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 당사의 이사회를 구성하고 있는 등기 임원 및 주요 임원의 경력과 구성으로 보아 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단되며, 대표이사 및 주요 임원은 법률 위반 사실 등이 없으므로 적격한 경영진으로 판단됩니다. 당사의 이사회는 사내에 제정되어 있는 이사회 규정에 따라 적법하게 운영되고 있으며, 이사회 의사록을 작성 및 날인하여 보관하고 있습니다. 또한 당사는 독립적인 제3의 전문가로 사외이사 1인 및 비상근 감사 1인을 선임하였고, 사외이사 및 감사는 이사회를 견제하고 주주권리를 보호하고 있습니다. 당사의 증권신고서 제출일 현재 임원 현황은『제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원 등의 현황 - 가. 임원 현황』부분을 참조하시기 바랍니다.당사는 최근 사업연도말 기준 자산총액 1천억원 미만 법인으로 상법 제542조의8에 의한 사외이사 선임 의무가 존재하지 않으나 경영투명성 및 내부통제 수준의 제고를 위하여 1인의 사외이사를 선임하였습니다. 당사의 사외이사는 최대주주와 특수관계가 없는 타인이며 이사회 참여를 통한 적절한 감시 및 견제 시스템을 구축함으로써 경영의 독립성 및 투명성을 확보하고 있습니다. 또한 당사의 주요 임원은 회사의 공동 설립자 혹은 초기 합류 인원으로, 최고경영자 혹은 주요 임원의 변경 가능성은 높지 않다고 판단됩니다.그러나 향후 최대주주의 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 당사의 경영환경에 변화가 발생할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 3. 기타위험 가. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험 당사의 상장예정주식수 10,710,405주 중 2,740,720주(공모 후 지분율 25.59%)는 상장 직후 유통가능 물량입니다. 최대주주등이 보유한 3,477,103주(공모 후 지분율 32.46%)를 포함 총 7,969,685주(공모 후 지분율 74.41%)가 유통제한될 예정입니다. 상장 후 1개월 후에는 2,312,861주(공모 후 지분율 21.59%), 상장 후 3개월 후에는 상장주선인 의무인수분을 포함하여 515,788주(공모 후 지분율 4.82%), 상장 후 1년 후에는 399,243주(공모 후 지분율 3.73%), 상장 후 2년 후에는 3,120,240주(공모 후 지분율 29.13%)가 유통 가능합니다. 이와 같은 매도가능물량으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.유통가능 물량의 경우 상장 후 즉시 매도가 가능하므로, 해당 물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주등 계속보유의무자의 의무보유기간 및 자발적 계속보유자의 계속보유확약기간이 만료되는 경우에도 추가적인 물량 출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 매도가능물량의 급격한 출회는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 의무보유기간 종료 후 주요 주주 등의 소유주식 매각은 당사의 사업성, 성장성 등에 대한 부정적인 시각으로 인식될 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. [공모 후 지분율 및 의무보유 기간] (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 주, %) 주주명 회사와의관계 주식의 종류 공모전 보유주식 공모후 매각제한기간 (상장일기준) 매각제한사유 보유주식 매각제한물량 유통가능물량 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 김영준 최대주주 보통주 2,460,960 25.78% 2,460,960 22.98% 2,460,960 22.98% - - 2년 주1) 김진아 최대주주의 특수관계인 200,000 2.10% 200,000 1.87% 200,000 1.87% - - 2년 김영진 200,000 2.10% 200,000 1.87% 200,000 1.87% - - 2년 김명선 40,000 0.42% 40,000 0.37% 40,000 0.37% - - 2년 와이피인베스트먼트 199,280 2.09% 199,280 1.86% 199,280 1.86% - - 2년 김소연 20,000 0.21% 20,000 0.19% 20,000 0.19% - - 2년 김윤아 기타 특수관계인(등기임원) 114,000 1.19% 114,000 1.06% 114,000 1.06% - - 1년 주2) 김승구 기타 특수관계인(미등기임원) 130,000 1.36% 130,000 1.21% 130,000 1.21% - - 1년 김선우 90,000 0.94% 90,000 0.84% 90,000 0.84% - - 1년 김건우 22,863 0.24% 22,863 0.21% 22,863 0.21% - - 1년 황호찬 임직원 4,000 0.04% 4,000 0.04% 4,000 0.04% - - 6개월 주3) 이찬희 4,000 0.04% 4,000 0.04% 4,000 0.04% - - 6개월 손무현 30,000 0.31% 30,000 0.28% 9,000 0.08% 21,000 0.20% 1년 주4) 오필진 25,000 0.26% 25,000 0.23% 7,500 0.07% 17,500 0.16% 1년 최대순 10,000 0.10% 10,000 0.09% 3,000 0.03% 7,000 0.07% 1년 인종합건설 기타 기존주주 46,000 0.48% 46,000 0.43% 46,000 0.43% - - 6개월 주5) 김수하 12,000 0.13% 12,000 0.11% 12,000 0.11% - - 6개월 김소연 12,000 0.13% 12,000 0.11% 12,000 0.11% - - 6개월 김동우 12,000 0.13% 12,000 0.11% 12,000 0.11% - - 6개월 김예지 2,000 0.02% 2,000 0.02% 2,000 0.02% - - 6개월 이연정 1,715 0.02% 1,715 0.02% 1,715 0.02% - - 6개월 Uhm Diane Jungrae 20,000 0.21% 20,000 0.19% 20,000 0.19% - - 6개월 조영미 14,280 0.15% 14,280 0.13% 14,280 0.13% - - 6개월 김혜임 1,714 0.02% 1,714 0.02% 1,714 0.02% - - 6개월 장문성 2,857 0.03% 2,857 0.03% 2,857 0.03% - - 6개월 정준구 571 0.01% 571 0.01% 571 0.01% - - 6개월 최재웅 10,665 0.11% 10,665 0.10% 10,665 0.10% - - 6개월 주6) 한국증권금융(파인만라이징스타일반사모투자신탁1호) 285,000 2.99% 285,000 2.66% 35,000 0.33% 65,000 0.61% 1개월 주10) 40,000 0.37% 6개월 주5) 145,000 1.35% 주6) 아이엠엠세컨더리벤처펀드제5호 202,960 2.13% 202,960 1.89% 35,222 0.33% 2,036 0.02% 1개월 주7) 17,611 0.16% 2개월 주8) 17,611 0.16% 3개월 주9) 130,480 1.22% 6개월 주5) 주식회사 알비더블유 26,655 0.28% 26,655 0.25% 26,655 0.25% - - 6개월 주6) 주식회사 콘텐츠엑스 37,320 0.39% 37,320 0.35% 37,320 0.35% - - 6개월 한국산업은행 671,880 7.04% 671,880 6.27% 335,940 3.14% - 0.00% 1개월 주7) 167,970 1.57% 2개월 주8) 167,970 1.57% 3개월 주9) 신한 M&A-ESG 투자조합 109,920 1.15% 109,920 1.03% 53,416 0.50% 3,088 0.03% 1개월 주7) 26,708 0.25% 2개월 주8) 26,708 0.25% 3개월 주9) 신한벤처 투모로우 투자조합 2호 109,920 1.15% 109,920 1.03% 53,416 0.50% 3,088 0.03% 1개월 주7) 26,708 0.25% 2개월 주8) 26,708 0.25% 3개월 주9) 레오라이징 스타콘텐츠펀드 56,360 0.59% 56,360 0.53% 27,389 0.26% 1,583 0.01% 1개월 주7) 13,694 0.13% 2개월 주8) 13,694 0.13% 3개월 주9) 2023제이비 신기술 제2호 투자조합 417,160 4.37% 417,160 3.89% 202,721 1.89% 11,719 0.11% 1개월 주7) 101,360 0.95% 2개월 주8) 101,360 0.95% 3개월 주9) 대성메타버스스케일업투자조합 163,840 1.72% 163,840 1.53% 79,619 0.74% 4,603 0.04% 1개월 주7) 39,809 0.37% 2개월 주8) 39,809 0.37% 3개월 주9) 케이비 스마트 스케일업 펀드 172,480 1.81% 172,480 1.61% 83,818 0.78% 4,846 0.05% 1개월 주7) 41,908 0.39% 2개월 주8) 41,908 0.39% 3개월 주9) 신영-BSK디지털혁신 뉴딜 투자조합 380,800 3.99% 380,800 3.56% 190,400 1.78% 114,240 1.07% 1개월 주10) 76,160 0.71% 2개월 주11) 메디치2020-2 스케일업 투자조합 632,320 6.62% 632,320 5.90% 316,160 2.95% 189,696 1.77% 1개월 주10) 126,464 1.18% 2개월 주11) 아이비케이씨-이큐피 혁신기술 투자조합 327,760 3.43% 327,760 3.06% 163,880 1.53% 98,328 0.92% 1개월 주10) 65,552 0.61% 2개월 주11) 대신증권 주식회사 55,760 0.58% 55,760 0.52% 27,880 0.26% 16,728 0.16% 1개월 주10) 11,152 0.10% 2개월 주11) 메인스트리트파트너스 유한회사 1,000 0.01% 1,000 0.01% 500 0.00% 300 0.00% 1개월 주10) 200 0.00% 2개월 주11) 스마트 대한민국 메가청년 투자조합 80,960 0.85% 80,960 0.76% 40,480 0.38% 24,288 0.23% 1개월 주10) 16,192 0.15% 2개월 주11) 메가트렌드스타트업2호투자조합 80,960 0.85% 80,960 0.76% 40,480 0.38% 24,288 0.23% 1개월 주10) 16,192 0.15% 2개월 주11) 한국투자 SEA-CHINA Fund 57,344 0.60% 57,344 0.54% 40,960 0.38% - 0.00% 1개월 주10) 16,384 0.15% 2개월 주11) 한국투자 글로벌 콘텐츠 투자조합 28,672 0.30% 28,672 0.27% 20,480 0.19% - 0.00% 1개월 주10) 8,192 0.08% 2개월 주11) 케이아이피-크릿 인터랙티브 콘텐츠 펀드 28,672 0.30% 28,672 0.27% 20,480 0.19% - 0.00% 1개월 주10) 8,192 0.08% 2개월 주11) KTBN 미래콘텐츠 일자리창출 투자조합 404,760 4.24% 404,760 3.78% 202,380 1.89% 121,428 1.13% 1개월 주10) 80,952 0.76% 2개월 주11) 티그리스투자조합28호 219,120 2.30% 219,120 2.05% 109,560 1.02% 65,736 0.61% 1개월 주10) 43,824 0.41% 2개월 주11) 티그리스투자조합12호 190,480 2.00% 190,480 1.78% 95,240 0.89% 57,144 0.53% 1개월 주10) 38,096 0.36% 2개월 주11) 메가청년일자리레버리지투자조합 266,680 2.79% 266,680 2.49% 133,340 1.24% 80,004 0.75% 1개월 주10) 53,336 0.50% 2개월 주11) 재단법인윤민창의투자재단 8,200 0.09% 8,200 0.08% 4,100 0.04% 2,460 0.02% 1개월 주10) 1,640 0.02% 2개월 주11) 김종원 100,000 1.05% 100,000 0.93% 100,000 0.93% - 0.00% 6개월 주12) 노머스 우리사주조합 69,000 0.72% 69,000 0.64% 46,120 0.43% - 0.00% 예탁일로부터 1년 주13) 22,880 0.21% 1년 주14) 기타 기존주주 674,617 7.07% 674,617 6.30% - - 674,617 6.30% - - 상장주선인 의무인수분 상장주선인 - - 33,900 0.32% 33,900 0.32% - - 3개월 주15) 기관투자자 및 일반청약자 공모주주 - - 1,130,000 10.55% - - 1,130,000 10.55% - - 합계 　- - 9,546,505 100.00% 10,710,405 100.00% 7,969,685 74.41% 2,740,720 25.59% - - 주) 유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다. 주1) 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제1호에 의거하여 최대주주 및 그 특수관계인 보유 주식은 상장일로부터 6개월간 의무보유 및 동 규정 제26조제1항 단서조항에 의거하여 자발적 의무보유 기간 1년 6개월을 추가 설정하여 총 2년간 의무보유됩니다. 주2) 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제1호에 의거하여 최대주주 및 그 특수관계인 보유 주식은 상장일로부터 6개월간 의무보유 및 동 규정 제26조제1항 단서조항에 의거하여 자발적 의무보유 기간 6개월을 추가 설정하여 총 1년간 의무보유됩니다. 주3) 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제3호에 의거하여 상장예비심사 신청일 기준 1년 이내 주식매수선택권 권리 행사로 발행된 신주로 동 규정 제26조제1항제3호에 따라 상장일로부터 6개월간 의무보유됩니다. 주4) 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제7호에 의거하여 경영안정성, 투자자 보호 등을 위해 상장일로부터 1년간 의무보유됩니다. 주5) 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제2호에 의거하여 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 당사의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득하여 상장일로부터 6개월간 의무보유됩니다. 주6) 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제3호에 의거하여 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 당사가 제3자 배정 방식으로 발행한 주식등을 취득하여 상장일로부터 6개월간 의무보유됩니다. 주7) 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제4호에 의거하여 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일 기준)이 2년 미만인 주식등으로 상장일로부터 1개월간 의무보유됩니다. 주8) 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제4호에 의거하여 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일 기준)이 2년 미만인 주식등으로 상장일로부터 1개월간 의무보유 및 동 규정 제26조제1항 단서조항에 의거하여 자발적 의무보유 기간 1개월을 추가 설정하여 총 2개월간 의무보유됩니다. 주9) 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제4호에 의거하여 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일 기준)이 2년 미만인 주식등으로 상장일로부터 1개월간 의무보유 및 동 규정 제26조제1항 단서조항에 의거하여 자발적 의무보유 기간 2개월을 추가 설정하여 총 3개월간 의무보유됩니다. 주10) 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제7호에 의거하여 경영안정성, 투자자 보호 등을 위해 상장일로부터 1개월간 의무보유됩니다. 주11) 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제7호에 의거하여 경영안정성, 투자자 보호 등을 위해 상장일로부터 2개월간 의무보유됩니다. 주12) 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제7호에 의거하여 경영안정성, 투자자 보호 등을 위해 상장일로부터 6개월간 의무보유됩니다. 주13) 「근로복지기본법」제43조에 의거하여 우리사주는 우리사주조합원의 우리사주 취득일(2024년 3월 8일)로부터 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 주14) 「근로복지기본법」제43조에 의거하여 우리사주는 우리사주조합원 우리사주 취득일(2024년 3월 8일)로부터 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 단, 당사의 미등기임원 4인이 소유한 우리사주 22,880주의 경우 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제1호에 의거하여 최대주주 및 그 특수관계인 보유 주식은 상장일로부터 6개월간 의무보유 및 동 규정 제26조제1항 단서조항에 의거하여 자발적 의무보유 기간 6개월을 추가 설정하여 총 1년간 의무보유됩니다. 주15) 「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항제1호나목에 의거하여 상장을 위해 모집하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과 시 10억원에 해당하는 수량)을 취득해야 하며 상장일로부터 3개월간 의무보유됩니다. [기간별 유통가능 주식수 비율] (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 주, %) 구분 주식수 유통가능 주식수 비율 상장일 유통가능 2,740,720 25.59% 상장후 1개월뒤 유통가능 5,053,581 47.18% 상장후 2개월뒤 유통가능 6,051,877 56.50% 상장후 3개월뒤 유통가능 6,567,665 61.32% 상장후 6개월뒤 유통가능 7,190,922 67.14% 상장후 12개월뒤 유통가능 7,590,165 70.87% 상장후 24개월뒤 유통가능 10,710,405 100.00% 주1) 유통가능비율은 공모후 매각제한 물량과 유통가능 물량의 합계 대비 유통가능 주식수 비율입니다. 금번 공모 주식을 포함하여 당사의 상장예정주식수 10,710,405주 중 당사의 최대주주 등(김영준 외 9인)이 보유한 주식은 총 3,477,103주(공모 후 지분율 32.46%)이며,「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제1호 및 동규정 제26조제1항 단서 조항에 따라 전량 의무보유 예정입니다. 최대주주등의 보유 물량 중 최대주주 김영준 대표이사와 특수관계인(김진아, 김영진, 김명선, 김소연, 와이피인베스트먼트)의 보유물량 3,120,240주(공모 후 지분율 29.13%)는 동 규정 제26조제1항제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월 의무보유 설정되며, 동 규정 제26조제1항 단서조항에 따라 경영안정성, 투자자 보호 등을 위해 자발적 의무보유 기간 1년 6개월을 추가 설정하여 총 2년간 매각이 제한됩니다. 이외의 특수관계인(김윤아, 김승구, 김선우, 김건우) 총 4인이 보유한 356,863주(공모 후 지분율 3.33%)는 동 규정 제26조제1항제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월 의무보유 설정되며, 동 규정 제26조제1항 단서조항에 따라 경영안정성, 투자자 보호 등을 위해 자발적 의무보유 기간 6개월을 추가 설정하여 총 1년간 매각이 제한됩니다.또한, 임직원(황호찬, 이찬희) 보유주식 8,000주(공모 후 지분율 0.07%)는 상장예비심사 신청일 기준 1년 이내 주식매수선택권 권리 행사로 발행된 신주로 동 규정 제26조제1항제3호에 따라 상장일로부터 6개월간 의무보유되며, 임직원(손무현, 오필진, 최대순) 보유주식 중 19,500주(공모 후 지분율 0.18%)는 동 규정 제26조제1항제7호에 의거하여 경영안정성, 투자자 보호 등을 위해 상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다.인종합건설 외 10인의 보유주식 125,137주는 동 규정 제26조제1항제2호에 의거하여 상장예비심사 신청일 1년 이내에 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득하여 상장일로부터 6개월간 의무보유됩니다.최재웅, 주식회사 알비더블유, 주식회사 콘텐츠엑스의 보유주식 74,640주는 동 규정 제26조제1항제3호에 의거하여 상장예비심사 신청일 1년 이내에 상장신청인이 제3자 배정 방식으로 발행하여 취득하여 상장일로부터 6개월간 의무보유됩니다. 한국증권금융(파인만라이징스타일반사모투자신탁1호)의 보유주식 중 185,000주는 상장예비심사 신청일 1년 이내 동 규정 제26조제1항제2호에 의거하여 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득 및 동 규정 제26조제1항제3호에 의거하여 상장신청인이 제3자 배정 방식으로 발행하여 취득한 주식으로 상장일로부터 6개월간 의무보유됩니다. 35,000주는 동 규정 제26조제1항제7호에 의거하여 경영안정성, 투자자 보호 등을 위해 상장일로부터 1개월간 매각이 제한됩니다.아이엠엠세컨더리벤처펀드제5호의 보유주식 중 130,480주는 동 규정 제26조제1항제2호에 의거하여 상장예비심사 신청일 1년 이내에 상장신청인이 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득하여 상장일로부터 1년간 의무보유하며, 70,444주는 동 규정 제26조제1항제4호 및 제26조제1항 단서규정에 따라 상장일로부터 35,222주는 1개월, 17,661주는 2개월, 17,661주는 3개월간 매각이 제한됩니다.벤처금융 및 전문투자자 등 7개 기관의 동 규정 제26조제1항제4호 및 제26조제1항 단서규정에 따른 의무보유 대상 주식은 1,672,633주(공모후 지분율 15,62%) 입니다. 당사는 상장 이후 급격한 주가 변동 등을 방지 및 안정적인 주가 흐름을 형성 등을 통한 투자자 보호조치 차원에서 벤처금융, 전문투자자 등 기관투자자 15개 기관 및 개인 1인이 보유 주식 중 2,068,848주(공모후 지분율 19.32%)에 대해서는 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제7호에 따라 상장일로부터 1개월, 2개월로 분할하여 자진보유 예탁기간을 설정하였습니다.「근로복지기본법」제43조에 의거하여 우리사주는 우리사주조합원의 우리사주 취득일(2024년 3월 8일)로부터 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 단, 당사의 미등기임원 4인이 소유한 우리사주 22,880주의 경우 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제1호에 의거하여 최대주주 및 그 특수관계인 보유 주식은 상장일로부터 6개월간 의무보유 및 동 규정 제26조제1항 단서조항에 의거하여 자발적 의무보유 기간 6개월을 추가 설정하여 총 1년간 매각이 제한됩니다. 상장주선인 대신증권㈜은 금번 공모 시 동 규정 제13조5항제1호나목에 의거 공모주식의 3% 혹은 10억원을 초과하는 경우에서 3%에 해당하는 수량인 33,900주(공모 후 지분율 0.32%)를 확정공모가액과 같은 가격으로 취득하여 상장 후 3개월간 의무보유합니다. 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여 의무보유를 위해 예탁된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. [한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우] 「코스닥시장 상장규정」제16조(의무보유의 예외 등)① 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하여 불가피하다고 인정하는 경우에는 이 규정에 따른 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 이 경우 제1호 또는 제2호에 따라 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여 의무보유 기간 동안 해당 주식등을 의무보유하여야 한다. <개정 2022.12.7> 1. 법령상 의무의 이행 등을 위한 경우 2. 경쟁력 향상 또는 지배구조 개선을 위한 인수·합병 등으로서 세칙으로 정하는 경우 3. 그 밖에 의무보유의 예외를 인정할 필요가 있다고 세칙으로 정하는 경우 ② 이 규정에 따른 의무보유 대상자는 의무보유된 주식등의 권리행사 등을 위하여 불가피한 경우로서 세칙으로 정하는 경우에는 거래소의 승인을 받아 인출, 질권 설정·말소 등을 할 수 있다. ③ 제1항 및 제2항 외에 의무보유 예외 사유의 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다. 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」제17조(의무보유의 예외 등)① 규정 제16조제1항제2호에서 “세칙으로 정하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 인수·합병 등을 말한다. <개정 2022.12.9> 1. 기술 향상, 품질 개선, 원가 절감 및 능률 증진을 위한 경우 2. 연구 및 기술 개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우 3. 전문 경영인의 영입 등 지배구조의 투명성을 확보하기 위한 경우 4. 거래 조건의 합리화를 위한 경우 5. 그 밖에 기업의 인수나 합병 등으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분 매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우 ② 거래소는 제1항 각 호에 따른 사유의 해당 여부를 심사하는 경우 법시행령 제176조의5제8항에 따른 외부평가기관의 경영 진단에 관한 소견서 등을 반영하여야 한다. ③ 거래소는 규정 제16조제1항제1호·제2호에 따라 최대주주등에 대한 의무보유의 예외를 인정하는 경우 그 내용을 시장안내 사항으로 공시하여야 한다. <개정 2022.12.9> ④ 규정 제16조제1항제3호에서 “그 밖에 의무보유의 예외를 인정할 필요가 있다고 세칙으로 정하는 경우”란 상장신청인이 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인의 물적분할로 설립된 경우로서 상장신청인의 모회사(「상법」 제342조의2제1항에 따른 모회사를 말한다. 이하 이 항에서 같다) 주주 보호 방안 등에 따라 모회사의 주주가 주식등을 취득하는 것으로 거래소가 인정하는 경우를 말한다. <신설 2022.12.9> ⑤ 규정 제16조제2항에서 “세칙으로 정하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록된 주식등에 대하여 제1호부터 제4호까지의 규정에서 정하는 사유가 발생한 경우에는 거래소의 승인을 받지 않을 수 있다. 1. 액면분할 또는 액면병합에 따라 신주로 교환하기 위한 경우 2. 회사의 합병, 분할, 분할합병에 따라 합병신주 등으로 교환하기 위한 경우 3. 전환주식, 전환사채, 상환주식 또는 신주인수권부사채(신주인수권을 표시하는 증서를 포함한다)의 권리행사를 위한 경우 4. 전환주식, 전환사채, 상환주식 또는 신주인수권부사채의 상환을 위한 경우 5. 다음 각 목의 어느 하나에 따른 목적으로 「법인세법 시행령」 제61조제2항제1호부터 제11호까지의 금융기관 또는 법 제9조제17항제3호의 증권금융회사에 대하여 질권을 설정하기 위한 경우 가. 발행회사(기업인수목적회사는 제외한다)의 경영에 필요한 자금마련을 위한 대출 나. 발행회사의 유상증자(일반공모증자 또는 제3자 배정 방식의 증자는 제외한다)에 참여하기 위한 납입자금 마련을 위한 대출 6. 제5호에 따라 설정된 질권을 변경하거나 해지하는 경우 7. 그 밖에 법령상 의무의 이행 등을 위하여 주식등의 인출, 질권 설정·말소 등이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우 상기의 의무보유 수량을 제외한 2,740,720주(공모 후 지분율 25.59%)는 상장 직후 유통가능 물량입니다. 유통가능 물량의 경우 상장 후 즉시 매도가 가능하므로, 해당 물량의 매각으로인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며,추가적으로 최대주주등 계속보유의무자의 의무보유기간 및 자발적 계속보유자의 계속보유확약기간이 만료되는 경우에도 추가적인 물량 출회로 인하여 주식가격이 하락할 수있습니다. 매도가능물량의 급격한 출회는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 의무보유기간 종료 후 주요 주주 등의 소유주식 매각은 당사의 사업성, 성장성 등에 대한 부정적인 시각으로 인식되어 주가 하락을 초래할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 나. 이익미실현기업 상장 관련 위험 당사는 최근 사업연도 당기순손실을 시현하여「코스닥시장 상장규정」제28조 제1항 제2호의 경영성과 및 시장평가 등 요건 중 가.목의 수익성 또는 매출액 관련 요건을 충족하지 못하였으며, 이에 따라 나.목의 시장평가 또는 성장성 충족(이익미실현기업의 상장)에 관한 요건을 적용받아 금번 공모를 진행하고 있습니다. 당사의 재무실적은 2024년 이후에도 적자를 시현할 가능성이 존재하며, 적자가 지속될 경우 재무구조가 악화될 수 있는 점을 투자의사결정시 유의하시기 바랍니다. 금번 공모는 정부의 "역동적인 자본시장 구축을 위한 상장ㆍ공모제도 개편 방안('16.10.05, 금융위)"에 따라 2016년 12월 「코스닥시장 상장규정」에 신설된 이익미실현기업 상장 요건("테슬라 요건")에 따라 진행됩니다. 당사는 최근 사업연도 당기순손실을 시현하여 일반적인 신규상장기업이 적용받는「코스닥시장 상장규정」제28조 제1항 제2호의 경영성과 및 시장평가 등 요건 중 가.목의 수익성 또는 매출액 관련 요건을 충족하지 못하였으며, 이에 따라 나.목의 이익미실현기업의 상장에 관한 요건을 적용받아 금번 공모를 진행하고 있습니다. 일반적인 신규상장기업이 적용받는 경영성과 및 이익규모 요건은 다음과 같습니다. [일반기업 상장요건] 「코스닥시장 상장규정」제28조(형식적 심사요건)① 보통주식의 신규상장신청인은 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. (중략) 2. 경영성과 및 시장평가 등: 다음 각 목의 어느 하나에 해당할 것. 이 경우 상장예비심사를 신청한 이후에는 각 목별 심사요건 간에는 변경하여 달리 적용할 수 없다. 가. 수익성 또는 매출액 등이 다음의 어느 하나를 충족할 것1) 법인세비용차감전계속사업이익: 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 50억원 이상일 것2) 법인세비용차감전계속사업이익·시가총액: 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업의 경우 10억원 이상으로 한다)이고, 기준시가총액(보통주식을 기준으로 한다. 이하 이 호에서 같다)이 90억원 이상일 것3) 법인세비용차감전계속사업이익·자기자본: 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업의 경우 10억원 이상으로 한다)이고, 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 30억원 이상(벤처기업의 경우 15억원 이상으로 한다)일 것4) 법인세비용차감전계속사업이익·시가총액·매출액: 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 기준시가총액이 200억원 이상이면서 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업의 경우 50억원 이상으로 한다)일 것 한편 당사가 적용받는 이익미실현기업 상장요건 관련 규정은 아래와 같습니다. [이익미실현기업 상장요건] 「코스닥시장 상장규정」제28조(형식적 심사요건)① 보통주식의 신규상장신청인은 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다.(중략)나. 시장평가 또는 성장성 등이 다음의 어느 하나를 충족할 것1) 시가총액: 기준시가총액이 1,000억원 이상일 것2) 자기자본 대비 시가총액 비율: 기준시가총액이 500억원 이상이고, 공모(매출만 하는 경우는 제외한다) 후 자기자본 대비 기준시가총액 비율이 100분의 200 이상일 것3) 시가총액·매출액 증가율: 기준시가총액이 500억원 이상이고, 최근 사업연도의 매출액이 30억원 이상이면서 최근 2개 사업연도 매출액 증가율의 평균이 100분의 20 이상일 것4) 시가총액·매출액: 기준시가총액이 300억원 이상이고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업의 경우 50억원 이상으로 한다)일 것5) 자기자본: 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 250억원 이상일 것6) 시가총액·코넥스시장 거래대금 등: 코넥스시장 상장법인이 다음의 요건을 모두 충족할 것가) 기준시가총액이 750억원 이상일 것나) 상장예비심사 신청일을 기준으로 최근 1년 동안 세칙으로 정하는 방법으로 산정한 코넥스시장에서의 일평균 거래대금이 1억원 이상일 것다) 상장예비심사 신청일 현재 코넥스시장 상장법인의 소액주주가 소유한 주식의 총수 및 보통주식의 총수가 각각 발행주식 총수 및 보통주식총수의 100분의 20 이상일 것 [2021년 이후 재무실적] (단위 : 백만원) 구분 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 회계처리방식 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 매출액 9,218 18,016 42,299 27,712 영업이익 (4,023) (10,289) (204) 3,076 당기순이익 (20,667) (11,178) (31,334) 3,365 주1) 상기 재무제표에서 2021년은 감사받지 않은 재무수치이고, 2022년은 선진회계법인, 2023년은 지정감사인인 우리회계법인, 2024년 반기 검토는 삼도회계법인으로부터 감사받은 재무제표입니다. 주2) 회사는 2022년에 KNOWMERCEUS,LLC, (주)투셰, (주)씨티디이엔엠에 신규 출자하여 2022년 사업연도부터 연결 재무제표 작성 의무가 있어 2022년부터 연결기준으로 작성하였습니다. 상기와 같이 당사는 최근 사업연도 당기순손실이 시현되는 등 이익이 발생하지 않았으나,「코스닥시장 상장규정」 제28조 제1항 제2호의 경영성과 및 시장평가 등 요건 중 이익미실현기업의 상장에 관한 나목의 요건을 충족하고 있어 금번 공모를 진행하게 되었습니다.다만, 당사는 매출 성장에 따라 당해연도(2024년)부터 흑자전환이 가능할 것으로 예상하고 있지만, 공모 이후에도 기존 서비스 고도화 및 신규사업에 지속적으로 투자할 예정이고 이로 인해 상장 이후에도 적자를 시현할 가능성도 존재합니다. 적자가 지속될 경우 재무구조가 악화될 수 있는 점을 투자의사결정 시 유의하시기 바랍니다. 다. 주식매수선택권 및 전환사채, 신주인수권 행사에 따른 주가 희석화 위험 증권신고서 제출일 현재 당사의 미행사 주식매수선택권은 총 364,000주(상장예정주식수의 3.40%)입니다. 행사기간이 도래한 미행사 주식매수선택권 주식수 104,000주입니다. 상장 이후 행사기간이 도래하는 260,000주 중 130,000주는 코스닥시장 상장규정 제26조제1항제6호에 해당하여 상장일로부터 6개월간 의무보유 대상입니다. 또한, 당사는 전환청구기간이 도래한 전환사채를 보유하고 있습니다. 권면총액 260,000,000원 중에서 50%인 130,000,000원은 보통주 9,705주로 전환이 완료되었고, 그 외 전환잔액 130,000,000원에 대한 전환가능주식수는 9,705주(전환가액 13,394원 기준) 입니다. 해당 전환가액은 2024년 3월 15일 무상증자에 따른 Re-fixing이 반영된 가액입니다.한편, 당사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의2 및 당사 정관 9조(신주인수권) 제2항9호에 따라 대표주관회사인 대신증권에게 공모주식의 4%에 해당하는 45,200주의 신주인수권을 부여하였습니다. 주식매수선택권 및 전환사채, 신주인수권의 보통주 전환 등으로 인한 발행가능주식수(전환사채의 경우 무상증자에 따른 Re-fixing 반영)는 418,905주로, 완전희석 가정시 상장가능주식수는 총 11,129,310주 입니다. 향후 주식매수선택권 및 전환사채가 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 정관 제10조(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행주식 총수의 100분의 15범위 내에서 회사의 설립 또는 기술, 경영의 혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 회사의 임직원, 회사가 인수한 기업의 임직원, 회사와 계약을 체결하여 전문성을 제공한 외부전문가에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 내역은 아래와 같으며, 미행사 주식매수선택권은 증권신고서 작성일 현재 364,000주(공모 후 보통주 발행주식총수 10,710,405주의 약 3.40%)입니다. 증권신고서 제출일 현재 행사기간이 도래한 주식매수선택권은 2022년 06월 27일에 부여한 104,000주입니다. 코스닥시장 신규상장 이전까지 행사하지 않겠다는 확약서를 상장예비심사 신청 당시 한국거래소에 제출함에 따라 증권신고서 제출일 현재 행사기간이 도래한 주식매수선택권은 상장일 당일 증권시장에서 거래되지 않습니다.상장 이후 행사기간이 도래하는 260,000주 중 130,000주는 코스닥시장 상장규정 제26조제1항제6호에 따라 상장일로부터 6개월간 의무보유 대상입니다. 동 주식매수선택권이 행사될 경우 상장 이후 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 현황 관련 상세한 사항은『제2부 발행인에 관한 사항 - VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 2. 임원의 보수 등 - 다. 주식매수선택권 부여 및 행사 현황 - (2) 인별 세부 내역』을 참고하시기 바랍니다. [주가희석화 관련 정보 - 주식매수선택권 및 전환사채, 신주인수권 현황] (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위: 원, 주) 구분 부여대상 부여일 주식의 종류 수량 행사기간 행사ㆍ전환가액 비고 부여 행사(전환) 취소 소멸 주식매수선택권 직원 2인 2022.06.27 보통주 104,000 - - - 2024.06.28 ~ 2032.06.27. 3,750 주1) 직원 8인 2022.11.15 52,000 - 30,000 - 2024.11.16 ~ 2032.11.15 3,750 주1) 기타 특수관계인 1인 12,000 - - - 주1), 주2) 직원 4인 2023.01.13 28,000 - - - 2025.01.14 ~ 2033.01.13 3,750 주1) 직원 2인 2023.03.31 4,000 - - - 2025.04.01 ~ 2033.03.31 3,750 주1) 기타 특수관계인 3인 6,000 - - - 주1), 주2) 직원 9인 2023.11.10 62,000 - 2,000 - 2025.11.11 ~ 2033.11.10 10,000 주1) 기타 특수관계인 2인 112,000 - - - 주1), 주2) 직원 3인 2023.12.21 12,000 - - - 2025.12.22 ~ 2033.12.21 10,000 주1) 직원 1인 2024.03.31 4,000 - - - 2026.04.01 ~ 2034.03.31 10,000 주1) 전환사채 기타 5인 2022.06.30 19,410 9,705 - - 2020.07.23 ~ 2025.07.23 13,394 주3) 신주인수권 대신증권 신규상장일 45,200 - - - 상장일로부터 3개월 이후~ 18개월 이내 확정공모가액 주4) 합계 - - 　- 460,610 9,705 32,000 - - 　- - 주1) 주식매수선택권 행사 조건은 부여일로부터 2년이상 재임 또는 재직하여야 권리를 행사할 수 있으며, 행사기간 내에 주식수의 전부 또는 일부에 대하여 선택권을 행사하거나 분할하여 행사할 수 있습니다. 주2) 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제6호(상장신청인의 최대주주 등이 상장일 이후 취득하는 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식)에 의거하여 6개월간 의무보유됩니다. 주3) 전환사채는 전환청구기간 2023.07.01~2025.06.29.에 전환비율 및 전환가액에 따라 전환할 수 있습니다. 전환주식수 19,410주는 전환사채 권면총액 2.6억원을 전환가액 13,394원(전환사채의 경우 무상증자에 따른 Re-fixing 반영)을 기준으로 작성하였습니다. 주4) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의2에 의거하여 대표주관회사가 금번 공모시 취득하는 신주인수권의 행사가능 주식수는 공모주식 수량의 4%인 45,200주로, 행사가액은 확정공모가액이며, 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 행사 가능합니다. 주5) 상기 주식매수선택권 및 전환사채, 신주인수권 행사에 따른 희석 전후 주식 수 및 지분율 구분 (희석주식수 미포함) 상장예정주식수 (희석주식수 포함) 상장예정주식수 주식 수 지분율 주식 수 지분율 기 발행주식수 9,546,505 주 89.13 % 9,546,505 주 85.78 % 공모주식수 1,130,000 주 10.55 % 1,130,000 주 10.15 % 주관사 의무인수분 33,900 주 0.32 % 33,900 주 0.30 % 주식매수선택권 - - 364,000 주 3.27 % 전환사채 - - 9,705 주 0.09 % 주관사 신주인수권 - - 45,200 주 0.41 % 합계 10.710,405 주 100.00 % 11,129,310 주 100.00 % 또한, 당사는 연구개발 자금 및 인건비 등의 재원 조달 등을 위하여 발행한 전환사채 중 제2회 전환사채의 전환되지 않은 전환잔액이 존재하며, 해당 전환사채의 경우 다음과 같이 전환가격 조정 조항을 포함하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 보통주로 전환되지 않은 전환사채는 코스닥시장 상장일 이전까지는 보통주로 전환하지 않는다는 확약서를 상장예비심사 신청 당시 한국거래소에 제출하여 상장일 이전에 보통주로 전환이 불가합니다. 또한, 전환사채는 코스닥시장에 상장되지 않으므로 상장일 당일 증권시장에서 거래되지 않습니다. 당사 보유중인 전환사채의 보통주 전환 가능한 주식수는 9,705주 입니다. [전환사채 발행 현황] (기준일 : 증권신고서 제출일) 구분 주식회사 노머스 제2회 기명식 이권부 사모 전환사채 발 행 일 자 2022.06.30 권 면 총 액 260,000,000원 만기보장수익율 6% 전환사채 배정방법 제3자 배정 전환신청기간 2023.07.01~2025.06.29. 전환비율 및 가액 전환비율: 권면금액의 100% / 전환가액: 13,394원 전환대상주식의 종류 기명식 보통주 전환사채별 주요 보유자 김성한(100,000,000원, 38.46%)송윤호(30,000,000원, 11.54%)조성완(50,000,000원, 19.23%)고광일(50,000,000원, 19.23%)김유식(30,000,000원, 11.54%) 전환주식수 김성한(7,466주) - 전환 완료(2024.03.28)송윤호(2,239주) - 전환 완료(2024.03.28)조성완(3,733주) - 미전환고광일(3,733주) - 미전환김유식(2,239주) - 미전환 비 고 [전환가격 조정에 관한 사항]1) 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 이전에 발행회사가 본조 2항에서 정한 전환가액을 하회하는 발행가액 또는 전환가액(행사가액)으로 유상증자 또는 주식 관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격 또는 전환가액(행사가액)으로 조정된다.2) 준비금의 자본전입(무상증자) 또는 주식배당에 의하여 주식수가 증가하는 경우 다음의 산식에 의해 행사가격을 조정한다. * 조정후 전환가액=[조정전 전환가격 X 기발행주식수]/ [기발행주식수 + 신발행주식수]위 산식에서 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행 주식총수로 한다(이하 본 조에서 동일함).3) 발행회사가 상장된 이후 인수인이 전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 주식발행가액 또는 전환가액(행사가액)으로 유상증자를 하거나 주식연계사채를 발행할 경우에는 전환가액을 다음과 같이 조정한다. 다만, 본 호의 계산방법에 의한 조정후 전환가액과 제1)호의 계산방법에 의한 조정후 전환가액을 비교하여 낮은 가격을 조정후 전환가액으로 한다. * 조정후 전환가액= 조정전 전환가액 X [기발행주식수+{신발행주식수X1주당발행가격/시가}/{기발행주식수 + 신발행주식수}]위 산식에서 주식연계사채를 발행할 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행시 행사가액(전환가액)으로 신주인수권 등이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당발행가격"은 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.4)합병(SPAC과의 합병 포함), 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 전환가액 조정사유의 효력발생(발행회사가 합병, 자본감소, 주식분할 또는 병합의 기준일을 정한 경우에는 그 기준일) 직전에 본 사채가 전환청구 되어 전액 주식으로인수되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 것과 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환 가액을 조정한다. 주) 무상증자로 인한 전환가액의 조정 산식 조정 후 전환가액 = [조정 전 전환가격 X 기발행주식수] / [기발행주식수 + 신발행주식수] 조정 전 전환가격: 1주당 535,778원 / 조정 후 전환가격: 1주당 13,394원 기발행주식수: 무상증자 발생 직전일 현재 발행 주식 총수(234,220주) 신발행주식수: 무상증자로 인해 발행된 신주 주식수(9,134,580주) 한편, 당사는 금번 공모시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의2 및 당사 정관 9조(신주인수권) 제2항9호에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 신주인수권 45,200주 부여에 관한 계약을 체결하였습니다.이에 따라 대표주관회사가 금번 공모시 취득하는 신주인수권의 행사가능 주식수는 공모주식 수량의 4%인 45,200주로, 행사가액은 확정공모가액이며, 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 행사 가능합니다. [신주인수권 계약 주요내용] 구분 내용 부여대상자 대신증권㈜ 행사가능주식수 45,200주 행사가능기간 상장일로부터 3개월 이후, 18개월 이내 행사가격 확정공모가액 금번 공모시 희망공모가액의 산정에 있어 당사의 희석가능 주식수에는 대표주관회사인 대신증권㈜이 취득하는 신주인수권의 행사가능 주식수 45,200주가 포함되어 있으며, 동 신주인수권 행사로 인하여 대표주관회사가 취득하는 주식이 시장에 추가로 출회될 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 공모주식 및 상장주선인 의무인수 주식을 포함하여 당사의 보통주 상장예정주식수는 10,710,405주이며, 주식매수선택권 및 전환사채의 보통주 전환 등으로 인한 발행가능주식수(전환사채의 경우 무상증자에 따른 Re-fixing 반영)는 418,905주로, 완전희석 가정시 상장가능주식수는 총 11,129,310주 입니다. 향후 주식매수선택권 및 전환사채, 신주인수권이 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 라. 공모가액 산출 관련 위험 당사의 희망공모가는 주가수익비율(PER)을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 다만, 공모가액 산출 시 최근 사업연도 또는 분ㆍ반기 경영실적을 적용하는 일반적인 신규상장기업과는 달리 당사의 2025년 추정 당기순이익을 2024년 반기말 기준 현재가치율(1.5년) 25%로 할인한 190.15억원을 적용하는 방법을 사용하였습니다. 당사의 추정 당기순이익을 산출하기 위한 항목별 추정 근거는 합리적이라고 판단되나, 전방산업의 정체 및 시장 축소, 지속적인 아티스트IP 확보 가능성 및 신규 사업 등에 대한 불확실성이 여전히 존재합니다. 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 추정 영업실적 및 추정에 반영된 다양한 변수는 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정실적이며, 당시의 과거 실적과는 괴리가 존재하는 등 과대평가 되었을 가능성이 존재합니다. 따라서 2025년 추정 당기순이익은 향후 이를 달성하지 못할 가능성이 있으며, 향후 전방산업 및 시장의 지속정인 성장, 신규 아티스트IP 확보 및 신규 사업 등의 성공 여부에 따라 미래 매출 달성치는 증권신고서 제출일 현재 당사의 매출구조와 매우 상이할수 있습니다. 또한 당사가 제시한 (추정)손익계산서 상의 매출액, 영업이익, 당기순이익 등은 당사의 과거 영업실적 추이와의 연속성 및 연관성이 적습니다. 당사가 공모가액 산출에 사용한 추정손익 연 할인율 25%가 이러한 불확실성을 완벽하게 반영하는 것은 아님에 유의하시기 바랍니다.또한, 당사는 공모예정가액 산정을 위한 평가가치 산출에 있어 당사의 2025년 추정 순이익을 기준으로 비교기업 PER 지표를 적용한 비교가치를 산출하여 평가하였습니다. 당사의 주당 평가가액은 당사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기상황의 변동 및 당사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 있지 않습니다. 따라서, 금번 평가의 결과로 산출된 당사의 평가가치는 대표주관회사인 대신증권㈜이 그 가치를 보증하거나 향후 시장에서 거래될 주가수준을 예측하는 것이 아님을 투자 시 유의하시기 바랍니다. 마지막으로 비교기업으로 선정된 4개 기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을때, 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있습니다.따라서, 금번 공모가격 산정을 위한 평가방식에 사용된 현재가치할인율 및 공모할인율 등 평가시 활용되는 다양한 지표 및 적용실적에 대한 완결성과 PER기준 가치평가의 적절성, 비교기업 선정의 적합성 등은 보장할 수 없으며, 금번 당사의 공모에 참여하고자 하는 투자자께서는 본 증권신고서 내「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」을 필히 참고하시어, 투자하시기 바랍니다. 당사는 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제41조 "이익미실현기업"으로 코스닥시장 상장을 준비중으로 2025년 추정 당기순이익을 2024년 반기말 기준 현재가치율(1.5년) 25%로 할인한 190.15억원을 기준으로 희망공모가격을 산출하였습니다. 이는 비교기업에 따른 상대적 가치 평가방법으로서 당사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있지 않으며, 향후 발생할 수 있는 경기상황의 변동 및 당사가 속한 산업의 성장성 및 각종 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 반영되지 않은 수치 입니다. 또한, 당사의 추정 영업성과는 별도의 외부전문기관의 평가 등 외부 공신력을 확보하지 않은 당사의 자체적인 추정실적에 해당하므로, 동 추정실적 산출 시 활용된 다양한 가정은 당사의 자의적인 기준이 개입되어 있다고 판단될 수 있습니다. 이에 향후 당사가 제시하는 경영성과에 대한 불확실성과영업위험, 산업위험 등 기타 여러 변수에 대해 투자자께서는 고려하셔야 합니다.당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 추정 영업실적 및 추정에 반영된 다양한 변수는별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정실적이며, 당시의 과거 실적과는 괴리가 존재하는 등 과대평가 되었을 가능성이 존재합니다. 따라서 2025년 추정 당기순이익은 향후 이를 달성하지 못할 가능성이 있으며, 향후 전방산업 및 시장의 지속정인 성장, 신규 아티스트IP 확보 및 신규 사업 등의 성공 여부에 따라 미래매출 달성치는 증권신고서 제출일 현재 당사의 매출구조와 매우 상이할 수 있습니다. 또한 당사가 제시한 (추정)손익계산서 상의 매출액, 영업이익, 당기순이익 등은 당사의 과거 영업실적 추이와의 연속성 및 연관성이 적습니다. 당사가 공모가액 산출에 사용한 추정손익 연 할인율 25%가 이러한 불확실성을 완벽하게 반영하는 것은 아님에 유의하시기 바랍니다특히, 당사와 같이 미래 추정 실적을 통해 미래의 가치가 현재의 가치보다 더 높게 평가되는 이익미실현기업인 경우, 현재시점의 경영성과를 기업가치 산출시 반영하기 보다는 미래 추정실적을 기반으로 평가하는 바, 미래의 추정실적의 달성가능성에 대한 불확실성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자하시기 바랍니다.당사의 추정 영업성과는 별도의 외부전문기관의 평가 등 외부 공신력을 확보하지 않은 당사의 자체실적이므로, 동 추정실적 산출 시에 활용된 다양한 가정은 당사의 자의적인 기준이 개입되어 있습니다. 본 증권신고서 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견 - 라. 추정 당기순이익 산정내역」에 당사가 추정하는 향후 경영실적 내역을 기재하였으며, 당사의 요약 (추정)손익계산서는 아래와 같습니다. [(주)노머스 추정 손익계산서] (단위: 백만원) 구분 2023연도 2024연도반기 2024연도(E) (추정 1기) 2025연도(E) (추정 2기) 매출액 42,300 27,712 69,026 104,576 매출원가 23,677 15,242 38,874 53,231 매출총이익 18,622 12,471 30,152 51,345 판매비와 관리비 18,827 9,395 19,147 20,549 영업이익(손실) (204) 3,076 11,004 30,796 영업외손익 (24,715) 1,063 1,063 - 법인세비용차감전순이익(손실) (24,919) 4,139 12,067 30,796 법인세비용(수익) 6,415 774 - 4,222 당기순이익 (31,334) 3,365 12,067 26,574 주1) 중립적 매출 시나리오를 기반으로 작성된 손익계산서입니다. 주2) 당사는 상대가치법(유사기업 PER)에 따라 2025년의 추정 손익을 기반으로 공모가를 산정하였으며, 산정시 직접 활용된 당기순이익은 위 표에서 제시하는 바와 같습니다. 당사는 2023년 말 재무제표 기준 313억원의 당기순손실을 시현하였으며, 이에 따라 향후 2025년의 예상실적을 반영하여 공모희망가격을 산출하였습니다. 그러나 최근 한국거래소의 이익미실현기업으로 상장한 회사의 공모희망가격 산출 방식은 대부분 주가수익비율을 활용하고 있으나, 현재가치에 대한 할인율 및 공모할인율에 대한 적용은 기업별로 상이하며 미래의 예상실적을 적용하는 기간 역시 기업별로 상이합니다. 당사는 공모예정가액 산정을 위한 평가가치 산출에 있어 당사의 2025년 추정 순이익을 기준으로 비교기업 PER 지표를 적용한 비교가치를 산출하여 평가하였습니다. PER 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 비교기업의 선정과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. [당사 희망공모가액 산정방법의 한계] 구분 한계 PER가치평가 PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다. PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장율 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.마지막으로 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다. 위에서 기술하였듯, 당사의 주당 평가가액은 당사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기상황의 변동 및 당사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 있지않습니다. 따라서, 금번 평가의 결과로 산출된 당사의 평가가치는 대표주관회사인 대신증권㈜이 그 가치를 보증하거나 향후 시장에서 거래될 주가수준을 예측하는 것이 아님을 투자 시 유의하시기 바랍니다. 또한, 대신증권㈜는 당사의 업종, 사업, 재무 및 일반 유사성을 고려하여 JYP Ent. 에스엠, 디어유, YG PLUS 총 4개사를 당사의 공모가격 산정을 위한 유사회사로 선정하였습니다. 최종 선정된 유사회사는 당사와 유사한 사업을 영위하고 있으나, 주요 사업 및 매출의 차이가 존재합니다. 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견 - 라. 추정 당기순이익 산정내역」을 참고하시기 바랍니다. 또한 사업전략, 영업환경, 시장 내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자께서는 비교참고 정보를 토대로 한 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.상기 기준에 따라 비교기업으로 선정된 4개 기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있습니다.이에 따라, 금번 공모가격 산정을 위한 평가방식에 사용된 현재가치할인율 및 공모할인율 등 평가시 활용되는 다양한 지표 및 적용실적에 대한 완결성과 PER기준 가치평가의 적절성, 비교기업 선정의 적합성 등은 보장할 수 없으며, 금번 당사의 공모에 참여하고자 하는 투자자께서는 본 증권신고서 내 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견』을 필히 참고하시어, 투자하시기 바랍니다. [2023년 이후 코스닥 일반상장법인(이익미실현기업 포함)의 연 할인율] 회사명 상장일 평가액 대비 할인율(%) 희망공모가액 상단 희망공모가액 하단 2023-01-19 한주라이트메탈 32.20% 40.95% 2023-01-27 미래반도체 10.72% 21.14% 2023-02-03 삼기이브이 10.98% 25.51% 2023-02-07 스튜디오미르 20.80% 38.00% 2023-02-09 꿈비 13.18% 22.83% 2023-02-20 이노진 6.60% 22.17% 2023-03-02 바이오인프라 25.64% 36.26% 2023-03-03 나노팀 22.21% 31.19% 2023-03-13 금양그린파워 33.41% 44.23% 2023-03-29 LB인베스트먼트 19.78% 30.79% 2023-04-27 토마토시스템 21.35% 35.52% 2023-05-17 트루엔 23.47% 36.22% 2023-05-24 기가비스 39.00% 47.14% 2023-06-01 진영 31.40% 41.20% 2023-06-02 나라셀라 21.52% 34.60% 2023-06-08 마녀공장 37.32% 46.28% 2023-06-29 시큐센 13.95% 28.29% 2023-06-30 알멕 17.87% 26.99% 2023-07-14 필에너지 20.70% 30.50% 2023-07-24 뷰티스킨 6.69% 18.36% 2023-07-27 에이엘티 24.48% 38.48% 2023-08-04 엠아이큐브솔루션 24.48% 35.81% 2023-08-10 코츠테크놀로지 23.69% 33.65% 2023-08-17 빅텐츠 21.56% 28.38% 2023-09-25 인스웨이브시스템즈 38.96% 49.14% 2023-09-27 밀리의서재 38.16% 46.23% 2023-10-04 한싹 20.00% 35.30% 2023-10-06 레뷰코퍼레이션 22.43% 32.42% 2023-10-18 퓨릿 28.00% 40.50% 2023-10-19 신성에스티 29.30% 37.78% 2023-10-20 에스엘에스바이오 7.55% 19.35% 2023-10-26 워트 12.43% 21.81% 2023-11-02 유진테크놀로지 30.55% 38.69% 2023-11-09 비아이매트릭스 15.53% 30.12% 2023-11-09 메가터치 19.83% 29.85% 2023-11-13 에스와이스틸텍 20.00% 36.00% 2023-11-13 에이직랜드 30.96% 38.38% 2023-11-15 캡스톤파트너스 14.87% 24.32% 2023-11-20 스톰테크 26.60% 38.20% 2023-11-21 에코아이 15.60% 30.70% 2023-11-24 한선엔지니어링 22.68% 32.99% 2023-11-28 에이에스텍 21.96% 34.44% 2023-12-06 케이엔에스 21.53% 32.23% 2023-12-12 LS머트리얼즈 14.36% 31.49% 2023-12-13 블루엠텍 19.96% 36.81% 2024-01-24 우진엔텍 14.90% 25.30% 2024-01-25 HB인베스트먼트 26.62% 37.10% 2024-01-26 현대힘스 24.20% 39.84% 2024-01-29 포스뱅크 17.23% 28.26% 2024-02-01 이닉스 21.93% 34.71% 2024-02-06 스튜디오삼익 19.62% 29.36% 2024-03-13 오상헬스케어 39.89% 47.91% 2024-04-30 제일엠앤에스 27.35% 39.46% 2024-05-07 코칩 9.08% 28.57% 2024-05-23 노브랜드 14.45% 32.34% 2024-06-14 그리드위즈 43.11% 51.65% 2024-06-27 하이젠알앤엠 19.13% 33.83% 2024-08-16 유라클 22.74% 33.78% 평균 22.32% 34.02% 출처: 각 사 증권신고서 마. 수요예측에 따른 공모가격 결정 금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 2016년 12월 13일「증권 인수업무 등에 관한 규정」개정으로 인하여 동 규정 제5조 제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제5조(주식의 공모가격 결정 등) ① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. 1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법 2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인 라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사 3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하"최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법 4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법 그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 바. 상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한, 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 금번 공모 이후 당사 주식의 시장가격은 하락할 수 있으며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못 할 수도 있다는 점을 유의하시기 바랍니다. 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 유가증권 거래 시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지 않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격이 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아닙니다. 금번 공모 이후 당사 보통주의 시장가는 시장에 의해 결정될 것이며 다음과 같은 다양한 요인의 영향을 받을 수 있습니다. - 당사 재무 실적 - 당사 및 당사가 속한 산업의 연혁 및 향후 전망 - 당사 경영에 대한 평가, 과거 및 현재의 영업상태, 향후 시기별 매출 전망, 그리고 현재 및 향후의 비용 구조 전망- 당사와 유사한 사업활동을 영위하는 상장회사들에 대한 가치평가 - 기존 주주 또는 당사에 의한 향후 당사의 보통주 매도 - 국내외 증시 변동성 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자에 유의하시기바랍니다. 사. 일반청약자에 대한 환매청구권 부여 금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권) 제1항 제5호에도 불구하고 동 규정 제3항에 따라 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있으나, 대표주관회사 대신증권㈜는 투자자 보호를 고려하여 일반청약자에 대하여 환매청구권을 부여합니다. 금번 공모 시 일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 3개월까지 행사 가능합니다. 다만, 일반청약자가 해당 공모주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우, 타인으로부터 양도받은 경우에는 권리 행사 가능 주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다.또한, 일반청약자의 권리행사가격은 공모가격의로 합니다. 그러나 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.※ 조정가격공모가격의×일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수 즉, 일반청약자에게 부여된 환매청구권에도 불구하고 코스닥지수의 변동에 따라서 주가 하락 시 공모가액의를 하회하는 가격으로 보상받을 수 있는 위험이 존재합니다. 금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권) 제1항 제5호에도 불구하고 동 규정 제3항에 따라 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있으나, 대표주관회사 대신증권㈜는 투자자 보호를 고려하여 일반청약자에게 금번 공모 시 배정받은 주식을 대표주관회사에게 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권")를 다음과 같이 부여하고, 일반청약자가 동 권리를 행사하는 경우 대표주관회사의 책임 하에 이를매수하여야 합니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제10조의3(환매청구권) ① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제39호나목에 따른 사업모델기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항41호의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다.제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]③ 제1항제5호에도 불구하고 이익미실현 기업(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 신규 상장을 주관하는 주관회사가 해당 이익미실현 기업의 상장예비심사신청일부터 3년 이내에 다른 이익미실현 기업의 코스닥시장 신규 상장을 주관한 실적이 있고, 자신이 상장을 주관한 이익미실현 기업의 코스닥시장 상장일부터 3개월간 종가가 제2항제2호에서 정하는 가격 미만으로 하락한 적이 없는 경우 해당 주관회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다.(후략) 금번 공모 시 일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 3개월까지 행사 가능합니다. 단, 일반청약자의 환매청구권은 대표주관회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식에 한하여 행사가 가능합니다. 일반청약자가 해당 공모주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우, 타인으로부터 양도받은 경우에는 권리 행사 가능 주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다. 또한 일반청약자의 권리행사가격은 공모가격의 90%로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다. ※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수] 즉, 일반청약자에게 부여된 환매청구권에도 불구하고 코스닥지수의 변동에 따라서 주가 하락 시 공모가액의 90%를 하회하는 가격으로 보상받을 수 있는 위험이 존재합니다. 한편, 일반청약자의 환매청구권과 관련한 세부사항은 다음과 같습니다. 구 분 일반청약자의 권리 및 인수회사의 의무 매수방법 인수회사는 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수합니다. 행사가능기간 상장일부터 3개월까지 (단, 3개월이 되는 날이 비영업일인 경우에는 다음영업일까지) 행사대상주식 인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식 (다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 제외) ※ 배정받은 계좌에서 해당 주식을 출고 후, 출고취소하는 경우에도 권리가 소멸되오니 유의하시기 바랍니다. 일반청약자의 권리행사가격 공모가격의 90%를 권리행사가격으로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다. ※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수 [ 환매청구권 권리행사 관련 사항 ] 권리행사 관련사항 행사가능시간 및취소 가능시간 08:00~16:00에 권리행사 가능하며, 신청 당일 08:00~16:00에 한하여 취소 신청이 가능합니다. 권리행사 신청방법 모든 권리행사 신청자는 인수회사로부터 공모주식을 배정받은 일반청약자이어야 하며, 공모주식을 배정받은 해당 증권회사에서만 신청 가능합니다. 행사수량 결정방법 공모주식을 배정받은 일반청약자가 해당 종목에 대하여 매매를 하였을 경우 권리행사 신청가능 수량의 산출은 계속기록에 의한 후입선출법으로 합니다. 매수대금 지급시기 1. 일반청약자가 권리 행사를 하면 신청을 받은 인수회사는 증권시장 밖에서 이를 매수하며, 매수 당일 행사시간 종료 후 16:00 이후에 일괄결제됩니다. 2. 결제대금은 권리행사 당일 즉시 또는 일괄적으로 해당 위탁계좌에 16:00 이후 입금 처리됩니다. 3. 다만, 전산시스템 미비 등으로 당일(T일) 결제가 불가능한 경우에는 권리행사일로부터 3영업일째 되는 날(T+2일)까지 지급 처리됩니다. 위탁수수료 0% (단, 증권거래세 0.35%가 부과됩니다.) 행사가격 조정방법 원 미만에서 절상합니다. 기타 유의사항 1. 일반청약자의 권리행사기간에 주가가 공모가격의 90% 이하로 하락할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.2. 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 행사가능주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다. 주1) 권리행사 신청 가능수량의 산출에 있어 계속기록에 의한 후입선출법은 공모주식을 배정받은 계좌에서 해당 공모주식을 추가 매수한 후에 매도가 발생한 경우 배정받은 주식이 아닌 추가 매수된 주식이 먼저 매도된 것으로간주합니다. [ 권리행사 대상주식 산정예시 ] ※ 일반청약자가 공모주식 100주를 01월 03일 배정받아 보유 중인 경우 (사례1) 01월 03일 배정받은 공모주식 30주를 매도하는 경우에는 01월 03일 30주에 대한 환매청구권을 상실시킴 (사례2) 01월 03일 배정받은 공모주식 30주를 매도한 후, 당일에 30주를 매수하고, 01월 05일 30주를 매도한 경우, 환매청구권 보유 주식은 70주 (사례3) 01월 03일 30주를 매수하고 당일 30주를 매도한 경우에는 공모주식 100주에 대한 환매청구권 계속 보유 주2 공모가액의 90%를 권리행사가격으로 합니다만, 일반청약자의 환매청구권 행사일 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 권리행사가격은 공모가액의 90%를 하회할 수 있습니다. [ 권리행사가격 산정예시 ] ※ 주요 가정 - 공모가액 : 1,000원 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수 : 1,000p (사례1) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 1,000.00p (하락율 0%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% = 1,000원x 90% = 900원 (사례2) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 900.00p (하락율 10%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수] = 1,000원x 90% x [1.1 + (900p - 1,000p) ÷ 1,000p] = 900원 (사례3) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 800.00p (하락율 20%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수] = 1,000원x 90% x [1.1 + (800p - 1,000p) ÷ 1,000p] = 810원 주3) 본 건 환매청구권 부여일 이후 환매청구권 행사 전에 당사의 자본 또는 주식발행사항에 변동이 있는 경우에는 일반청약자의 권리행사가격 및 행사 대상 주식수를 아래와 같이 조정할 수 있습니다. ① 준비금을 자본전입(무상증자)하는 경우의 행사가격 및 교부할 주식의 수 [ 무상증자 시 권리행사가격 산정예시 ] 조정 후 매수가격 = (조정 전 매수가격 X 무상증자 직전 발행주식수) / (무상증자 직전 발행주식수 + 무상증자 발행주식수) ※ 주요 가정 - 공모가액: 1,000원 - 무상증자: 1주당 1주의 비율로 신주 배정(무상증자 직전 발행 주식수 100주)- 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수: 650.00p (사례1) 무상증자 후 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 650.00p(하락율 0%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x 무상증자 직전 발행주식수 / (무상증자 후 전체 발행주식수) = 1,000원x 90% x 100 / ( 100 + 100 ) = 450원 (사례2) 무상증자 후 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 585.00p(하락율10%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x 무상증자 직전 발행주식수 / (무상증자 후 전체 발행주식수) x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수] = 1,000원x 90% x 100 / ( 100 + 100 ) x [1.1 + (585.00p - 650.00p) ÷ 650.00p] = 450원 (사례3) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 520.00p (하락율 20%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x 무상증자 직전 발행주식수 / (무상증자 후 전체 발행주식수) x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수] = 1,000원x 90% x 100 / ( 100 + 100 ) x [1.1 + (520.00p - 650.00p) ÷ 650.00p] = 405원 [ 무상증자 시 권리행사 대상주식 산정예시 ] 조정 후 부여수량 = 조정 전 부여수량 X (무상증자 직전 발행주식수+무상증자 발행주식수) / (무상증자 직전 발행주식수) ※ 일반청약자가 공모주식 100주를 01월 03일 배정받아 보유 중 1주당 1주의 비율로 무상증자 가정 (01월 30일 권리락 실시 (사례1) 01월 03일 배정받은 공모주식 100주를 01월 31일까지 보유하는 경우, 환매청구권 보유 주식은 200주 (사례2) 01월 03일 배정받은 공모주식 중 30주를 01월 03일 매도하는 경우, 01월 31일 환매청구권 보유 주식은 140주 (사례3) 01월 03일 배정받은 공모주식 30주를 매도한 후, 당일에 30주를 매수하고, 01월 31일 70주를 매도한 경우, 환매청구권 보유 주식은 70주 ② 주식 분할을 하는 경우 행사가격은 액면가의 분할 비율과 동등한 비율로 감소하고 인수할 주식의 수는 액면가의 분할비율의 역수로 증가합니다. ③ 주식 병합을 하는 경우 행사가격은 액면가의 병합비율과 동등한 비율로 증가하고 인수할 주식의 수는 액면가의 병합비율의 역수로 감소합니다. ④ 자본감소, 이익소각 등으로 발행주식총수가 감소하는 경우 인수할 주식의 수는 발행주식총소의 감소비율과 같은 비율로 감소하고 행사 가격은 다음 산식으로 조정됩니다. 조정 후 행사가액 = 조정전 행사가액 x (기발행주식수 - 감소주식수 x (1주당 주주환급가액 / 시가) / (기발행주식수 - 감소주식수) 아. 집단 소송으로 인한 소송 위험 및 소수주주권 행사에 따른 추가적인 소송 위험 증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있으며, 당사의 전략 이행을 지연시킬 수 있습니다. 「증권관련 집단소송법」은 2005년 01월 01일부터 시행되었습니다. 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며, 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용합니다. 증권관련 집단소송에서 인정되는 소(訴)의 원인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 허위 정보, 사업보고서 허위 제출, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 손해를 입은 경우, 그리고 회계부정으로 유발된 피해에 대해 감사인을 대상으로 배상청구 소송을 제기하는 경우 등이 있습니다. 당사는 증권신고서와 투자설명서를 신의성실에 원칙에 입각하여 충실히 작성하여 공시하고 기타 제반 공시사항에 대해 적시성과 완전성을 갖추기 위해 노력하고 있지만, 향후 당사를 대상으로 집단소송이 제기되지 않을 것이라 보장할 수 없습니다. 추후 당사를 대상으로 집단소송이 제기되는 경우 상당한 비용이 발생함은 물론이거니와 핵심사업에 대한 당사 경영진의 주의 및 투입자원이 분산될 수 있는 점 투자자께선 유의하시기 바랍니다.본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다. 회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다. 자. 주가의 일일 가격제한폭 변경 및 신규상장종목 상장일 변동성완화장치(VI) 미적용, 신규상장일 기준가 산정방식 및 가격제한폭 변경 위험2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의±15%에서 ±30%로 확대되었고, 2021년 10월 18일부터 신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)를 적용하지 않습니다 또한 2023년 06월 26일부터 유가증권 및 코스닥시장 신규상장종목의 신규상장일 기준가격이 기존 '공모가격의 90~200% 내에서 호가를 접수하여 결정된 시가'에서 '공모가격'으로 변경되었으며, 신규상장일 가격제한폭은 기존 '기준가격 대비 ±30%'에서 '기준가격(공모가격)의 60~400%'로 변경되었습니다. 코스닥시장 업무규정 시행세칙 개정내용의 시행시기는 2023년 06월 26일이며, 당사의 상장매매개시 예정일은 개정안의 시행일 이후임에 따라 개정된 규정을 적용 받으므로, 투자자께서는 변경된 기준가격 결정방법에 유의하여 주시길 바랍니다. 2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 2021년 10월 18일부터 신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)가 적용되지 않으며, 상장 익일부터 적용됩니다. 다만, 변동성완화장치가 없더라도 가격 변동은 기준가의 가격제한폭(60~400%) 내로 제한됩니다. 투자자께서는 이 점을 참고하시어 투자 시 유의하시기 바랍니다. [변동성완화장치(VI, Volatility Interruption)] ■ 개요 : 주가 급변 시 ① 거래를 잠시 중단하여 냉각기간(cooling-off)을 부여하고, ② 2분간 호가를 모아 ③ 일시에 하나의 가격을 체결(단일가매매) 후 ④ 거래 재개■ 목적과 세부 발동방식에 따라 ① 동적VI, ② 정적VI로 구분① 동적VI : 유동성이 적은 상황에서 특정 호가에 의한 수급 불균형, 주문 착오 등으로 야기되는 일시적인 가격의 변동성을 완화하기 위한 장치② 정적VI : 여러 호가로 누적된 보다 장기간의 가격 변동을 완화하기 위한 장치 한국거래소는 신규상장종목의 기준가격 결정방법을 개선하고 가격제한폭을 확대함으로써 신규상장일 당일 신속한 균형가격 발견기능을 제고할 목적으로 2023년 04월 12일 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」을 개정하였습니다. 코스닥시장 업무규정 시행세칙의 주요 개정내용은, 1) 신규상장종목의 최초 가격 결정을 시가기준가 방식에 따르지 않고, 발행가액 자체를 기준으로 하는 방법으로변경하는 것과 2) 신규상장종목의 가격제한폭을 신규상장일 기준가격 대비 60~400%로 상한가 및 하한가를 확대하여 적용하는 것으로서, 이를 요약하면 아래와 같습니다. 구분 기존 변경 기준가격 결정방법 공모가격의 90~200% 내에서 호가를 접수하여 결정된 시가 공모가격 가격제한폭 기준가격 대비 ±30% 기준가격(공모가격)의 60~400% 주1) 대상시장 : 유가 및 코스닥 시장(코넥스는 미적용) 주2) 대상증권 및 종목 : 신규상장종목(주권, 외국주식예탁증권, 외국주권, 투자회사, 부동산투자회사, 사회간접투융자회사, 선박투자회사) 주3) 적용시간 : 신규상장일의 정규시장 및 장종료 후 시간외시장 한편, 상기 코스닥시장 업무규정 시행세칙 개정내용의 시행시기는 2023년 06월 26일이며, 당사의 상장매매개시 예정일은 개정안의 시행일 이후임에 따라 개정된 규정을 적용 받으므로, 투자자께서는 변경된 기준가격 결정방법에 유의하여 주시길 바랍니다. 차. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험 본 공모 후 최대주주인 김영준 대표이사 및 특수관계인은 보통주 3,477,103주(공모 후 지분율 32.46%)를 보유하게 됩니다. 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 본 공모 후 최대주주인 김영준 대표이사 및 특수관계인은 보통주 3,477,103주(공모 후 지분율 32.46%)를 보유하게 됩니다. 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다. 카. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험 및 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호 개정에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 추가적으로 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호 신설에 따라 우리사주조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우, 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.당사는 금번 공모시 우리사주조합에 대한 우선배정을 진행하지 않으나, 상기 규정에 따라 우리사주조합 우선배정여부와 무관하게 일반투자자에게 공모주식의 5% 내에서 일반청약제에 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 금번 공모의 대표주관회사인 대신증권㈜는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 해당 청약방식에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많을 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 배정주식에 따른 청약증거금의 환불은 이루어지지 않습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호의 개정 전에는 일반청약자에게 공모주식의 20%를 배정하였으나, 2020년 11월 30일자로 동 조항이 개정됨에 따라 현재는 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정하여야 합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 신설에 따라 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식을 공모주식의 5% 내에서 일반청약자에게 배정할 수 있게 되었습니다. 당사는 금번 공모 시 우리사주조합에 대한 우선배정을 진행하지 않으나, 상기 규정에 따라 우리사주조합 우선배정여부와 무관하게 일반투자자에게 공모주식의 5% 내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제9조(주식의 배정) ① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 외국법인등의 기업공개의 경우에는 그러하지 아니하다.2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.3. 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정한다.4. 고위험고수익투자신탁등[고위험고수익채권투자신탁의 경우에는 「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권(이하 이 조에서 "파생결합사채"라 한다)을 제외한 고위험고수익채권의 평균보유비율이 조세특례제한법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상인 경우에 한하며, 고위험고수익투자신탁의 경우에는 파생결합사채를 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합산한 평균보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다]에 공모주식의 5% 이상을 배정한다. 다만, 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우에는 10% 이상을 배정한다.5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30% 이상을 배정한다.6. 제1호 또는 제2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있다. 이 경우 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다.7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정한다. 부칙 제2호(적용례) ① 제9조제1항제6호, 제9조제11항부터 제13항까지의 개정규정은 2020년 12월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개부터 적용한다. ② 제9조제1항제3호, 제9조제1항제4호, 제9조제2항제3호, 제9조제2항제6호가목 및 제9조제6항은 2021년 1월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개 또는 공모증자부터 적용한다. 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 또한 금번 공모는 일반청약자에게 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. [금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시] 1. 일괄청약방식 (금번 공모에서 적용) (청약) 현행과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약 (배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정 2. 분리청약방식 (청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약 (배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량을 배정하고, B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 * 증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정ㆍ안내할 필요 3. 다중청약방식 (청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수 시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택하며, B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 첨위에서 원하는 수량을 청약 (배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정, B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 * (예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 청약 배정 방법은 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 또한, 청약증거금 50% 징수에 따라 추가 납입 및 청약증거금의 환불은 이루어지지 않을 수 있기에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정) 개정사항] ⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)하여야 한다 ⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량 보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다. 1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것 2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것 ⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다. 타. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영 당사는 2024년 반기 재무제표에 대해 삼도회계법인으로부터 검토받은 K-IFRS 기준으로를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2024년 반기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다. 당사는 2024년 반기 재무제표에 대해 삼도회계법인으로부터 검토받은 K-IFRS 기준으로를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2024년 반기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다. 다만, 본 증권신고서에 기재된의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 당사가 제시한 2024년 반기 재무제표는 작성기준일 이후의 변동이 반영되지 아니한 재무제표임을 투자 시 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 가결산 기준 2024년 3분기 매출액 261억원, 영업이익 39억원으로 집계되었으며, 지속적으로 매출 실적이 발생하고 있습니다. 다만, 신고서 제출일 이후에도 영업 환경이 달라질 수 있는 점과 당사의 노력에도 불구하고, 사업이 계획대로 진행되지 않는 등 대내외적인 이유로 사업계획상 추정 매출액은 변동 가능성이 존재할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [2024년 반기 및 3분기 가결산 매출 및 영업손익] (단위: 백만원) 구 분 2024년 반기 누적 (1월~6월) 2024년 7월 가결산 2024년 8월 가결산 2024년 9월 가결산 2024년 3분기 가결산 매출액 27,712 15,850 6,296 4,054 26,199 매출원가 15,242 10,970 3,963 1,977 16,910 매출총이익 12,470 4,880 2,333 2,076 9,289 판매비와 관리비 9,395 2,430 1,636 1,258 5,325 영업이익 3,076 2,450 697 818 3,965 주1) 2024년 3분기 가결산 자료는 검토받지 않는 숫자로 향후 변동될 가능성이 존재합니다. 파. 공모일정 변동 가능성 및 상장예비심사 효력의 종료에 관한 위험 및 상장요건 미충족으로 인한 상장재심사 가능성본 공시서류 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 당사가 금번 신고서 제출 이후 공모 일정 연기, 공모 철회, 그 외 사유 등으로 인하여 상장예비심사결과를 통보 받은 날인 2024년 8월 8일로부터 6개월 이내에 한국거래소에 신규상장 신청을 완료하지 못할 경우, 코스닥시장상장규정 제8조제1항에 의거, 한국거래소는 시장위원회의 의결을 거쳐 당사의 상장예비심사결과에 대하여 그 효력을 인정하기 아니할 수 있습니다. 또한 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 본 증권신고서상의 공모일정 및 기재사항은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 청약일 전에 변경될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 2024년 5월 30일 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 8월 8일자로 한국거래소로부터 상장예비심사를 승인 받았습니다.「코스닥시장 상장규정」제8조제1항제5호에 의거, 코스닥시장 상장예정법인은 상장예비심사결과를 통보받은 날로부터 6개월 이내에 신규상장 신청을 완료하여야 합니다. 당사가 금번 공모 일정 연기, 공모 철회, 그 외 사유 등으로 인하여 상장예비심사결과를 통보 받은 날인 2024년 8월 8일로부터 6개월 이내에 한국거래소에 신규상장 신청을 완료하지 못할 경우, 코스닥시장상장규정 제8조제1항에 의거, 한국거래소는 시장위원회의 의결을 거쳐 당사의 상장예비심사결과에 대하여 그 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 또한 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 공모하는 것으로 당사는 2024년 5월 30일 상장예비심사 신청서를 제출하여 2024년 8월 8일 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 금번 공모는 코스닥시장 신규상장에 필요한 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집 및 매출을 통해 공모하는 것입니다. 한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는 「코스닥시장 상장규정」 제27조에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 주식의 분산(「코스닥시장 상장규정」 제28조 제1항제1호)요건을 구비하여야 하며, 당사가 「코스닥시장 상장규정」 제8조제1항 각 호의 어느 하나에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 이 경우 재심사를 받을 수 있습니다. 따라서 본건 공모 후 신규상장신청 제출일까지 상기 요건을 충족하면 본 주식은 코스닥 시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥 시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 본 주식은 한국거래소가 개설한 유가증권 시장에서 거래되지 않습니다. 주식의 코스닥 상장일 이후 신주를 배정받은 신규 주주 및 기존 주주는 당사 주식의 매매개시일 이후에 코스닥 시장을 통하여 당사의 주식을 매매할 수 있습니다. 주권의 상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는대로 코스닥시장지 등을 통하여 공고될 예정입니다. [코스닥시장 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □ ㈜노머스가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라한다) 제6조(상장예비심사등)에 의거하여 심사('24. 8. 8)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함 - 다 음 - □ 사후 이행사항 - 청구법인은 상장규정 제27조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 주금납입기일)까지 상장규정 제28조제1항제1호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함 - 만약 청구법인이 신규상장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조 제1항제38호에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제28조의 벤처기업 요건이 적용되지 아니하고 일반기업 상장요건을 구비하여야 함 2. 상장예비심사결과의 효력 불인정 □ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 판단하는 경우, 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 코스닥시장상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류(최근 사업연도의 개별·연결재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서 등)에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 만약 당사의 상장적격성심사결과에 영향을 줄 수 있는 사건이 발생할 경우, 이는 당사 주식상장일정의 연기 또는 상장의 승인 취소를 유발할 수 있으며, 이에 따라 당사의 주식의 가격과 유동성에 심각한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 하. 수 요예측 경쟁률에 관한 주의사항당사의 수요예측 예정일은 2024년 10월 11일(금) ~ 10월 17일(목)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격 확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2024년 10월 23일(수) ~ 10월24일(목)에 일반투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다. 당사의 수요예측 예정일은 2024년 10월 11일(금) ~ 10월 17일(목)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격 확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2024년 10월 23일(수) ~ 10월24일(목)에 일반투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다. 거. 주식의 대규모 발행 또는 매각 위험(Overhang Issue) 향후 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우, 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다. 당사는 코스닥시장 상장 이후 1년이 경과하기 전까지 상장주선인의 사전 서면동의 없이는 총액인수계약서에 의한 공모주식을 상장주선인에게 매각하는 것 이외에 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 유가증권을 발행하거나 직간접적으로 매매하거나, 담보제공 등 제3자와의 거래를 하지 않도록 할 것입니다. 향후 당사가 보통주를 추가적으로 발행하거나 당사의 주주가 보유한 주식을 대규모로 매각하는 경우(매각 제한 기간이 종료한 이후에는 매각 금지 대상 물량을 보유한 주주들도 포함) 또는 이와 같은 사건이 발생할 것이라는 인식이 형성되는 경우, 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다. 너. 상 장주선인의 의무인수에 관한 사항금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인인 대신증권(주)는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다. 상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 33,900주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3개월) 이후 시장에 출회될 수 있으며, 이로 인해 추가 유통물량 증가로 주식가격이 하락할 수 있습니다. 금번 공모 시「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인 대신증권(주)는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다. 금번 공모 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다. [상장주선인 의무인수 내역] 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 취득후 의무보유기간 대신증권㈜ 보통주 33,900주 922,080,000원 상장 후 3개월 주1) 위 취득금액은 희망공모가액인 27,200원 ~ 30,200원 중 최저가액인 27,200원 기준입니다. 주2) 코스닥시장 상장규정상의 상장주선인으로서 위 코스닥시장상장규정에 따라 위와 같이 발행된 추가 발행된 주식을 취득하여 상장 후 3개월간 의무보유하여야 합니다. 상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 33,900주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3개월) 이후 시장에 출회될 수 있으며, 이로 인해 추가 유통물량 증가로 주식가격이 하락할 수 있습니다. 더. 추 정실적에 관한 위험당사는 "Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견 - 다. 추정 당기순이익 산정내역"에 향후 당사가 추정하는 경영실적 내역을 기재하였습니다. 단, 당사의 사업 계획 달성 과정에서 시장의 정체 등 다양한 변수로 인해 당사의 향후 매출이 감소하거나 비용이 증가할 가능성이 존재합니다. 따라서, 당사가 산정한 추정 당기순이익 산정 내역이 변동될 수 있음을 투자자께서는 투자 시 유의하시기 바랍니다. 당사는「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견 - 라. 추정 당기순이익 산정내역」에 향후 당사가 추정하는 경영실적 내역을 기재하였습니다. [(주)노머스 추정손익계산서] (단위: 백만원) 구분 2023연도 2024연도반기 2024연도(E) (추정 1기) 2025연도(E) (추정 2기) 매출액 42,300 27,712 69,026 104,576 매출원가 23,677 15,242 38,874 53,231 매출총이익 18,622 12,471 30,152 51,345 판매비와 관리비 18,827 9,395 19,147 20,549 영업이익(손실) (204) 3,076 11,004 30,796 영업외손익 (24,715) 1,063 1,063 - 법인세비용차감전순이익(손실) (24,919) 4,139 12,067 30,796 법인세비용(수익) 6,415 774 - 4,222 당기순이익 (31,334) 3,365 12,067 26,574 주1) 중립적 매출 시나리오를 기반으로 작성된 손익계산서입니다. 주2) 당사는 상대가치법(유사기업 PER)에 따라 2025년의 추정 손익을 기반으로 공모가를 산정하였으며, 산정시 직접 활용된 당기순이익은 위 표에서 제시하는 바와 같습니다. 단, 당사의 사업 계획 달성 과정에서 시장의 정체 등 다양한 변수로 인해 당사의 향후 매출이 감소하거나 비용이 증가할 가능성이 존재합니다. 따라서, 당사가 산정한 추정 당기순이익 산정 내역이 변동될 수 있으므로 투자 시 유의하시기 바랍니다. 러. 초과배정옵션 미부여공모 물량에 대한 초과수요가 존재 시 인수회사는 공모 물량의 15% 범위 내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과 배정을 하는 초과배정옵션(over-allotment option)을 금번 공모에서는 부여하지 아니하였습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다. 공모물량에 대한 초과수요가 존재시 인수회사는 공모물량의 15% 범위내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과배정을 하는 초과배정옵션(over-allotment option)을 금번 공모에서는 부여하지 아니하였습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. 머. 상장주선인의 당사 주식 보유에 따른 이해상충 발생 위험당사의 상장주선인인 대신증권㈜는 2022년 04월 15일 67,160주를 취득한 사실이 존재합니다. 이후 일부 주식을 매각하여 증권신고서 제출일 현재 보유 주식수는 55,760주(공모 전 0.58%, 공모 후 0.52%)를 보유하고 있습니다.상장주선인의 당사 주식 보유는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」등 관련 규정 상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 대신증권㈜는 당사의 상장주선인이자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생의 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 당사의 상장주선인인 대신증권㈜는 2022년 04월 15일 67,160주를 취득한 사실이 존재합니다. 이후 일부 주식을 매각하여 증권신고서 제출일 현재 보유 주식수는 55,760주(공모 전 0.58%, 공모 후 0.52%)이며 상세 내역은 아래와 같습니다. [상장주선인의 주식보유 내역] 주식의 종류 최초 주식 취득내역 신고서 제출일 현재 기준 공모가격과의괴리율 취득일 취득 주식수 주당 취득가액 총 취득금액 보유 주식수 주당 취득가액 총 취득금액 보통주 2022.04.15 67,160주 14,883원 999,523,811 원 55,760주 14,883원 829,860,746원 45.28% 주1) 상장주선인 보유주식 55,760주는「코스닥시장 상장규정」상 의무보유대상은 아니나, 상장 후 주가 안정화 등을 위하여 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 다음과 같이 일부 물량에 대하여 자발적으로 상장일로부터 1~2개월 의무보유기간을 설정하였습니다. 의무보유 기간 주식수 의무보유 비율 상장후 매각 가능 물량 16,728주 30.0% 상장후 1개월 의무보유 27,880주 50.0% 상장후 2개월 의무보유 11,152주 20.0% 합계 55,760주 100.0% 주2) 공모가격과의 괴리율은 (공모가격-취득가액)/공모가격이며, 공모가격은 공모가밴드 27,200원 ~ 30,200원 중 최저가액인 27,200원 기준으로 산출하였습니다. 주3) 상기 공모 후 지분율은 상장예정주식수(희석가능주식수 미포함) 기준입니다. 주4) 상기 주당취득가액 및 취득주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. 주5) 상기 주식수 및 취득가액은 2024년 3월 15일 무상증자 3900%를 반영하였으며, 주당 취득가액은 소수점 첫째자리에서 반올림하였습니다. 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 5호에 따르면, 상장주선인이 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일을 기준으로 한다)이 6개월 미만인 주식의 경우 상장일로부터 6개월 의무보유를 진행해야 합니다. 다만, 취득가격과 공모가격의 괴리율이 100분의 50 미만인 경우는 상장일로부터 1개월 의무보유합니다. 상기한 상장주선인이 보유한 주식은 상장예비심사 신청일(2024년 05월 30일) 기준 투자기간이 6개월 이상에 해당하므로 동 규정에 따른 의무보유대상에 해당하지 않습니다.다만, 대신증권㈜는 보유지분 55,760주를 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제4호 및 제7호에 의거하여 상장일로부터 27,880주는 1개월 간, 11,152주는 2개월 간 의무보유하기로 확약하였으며, 이를 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 대신증권㈜의 당사 지분율은 공모 전 지분율 0.58%로 해당사항 없습니다.또한 동 규정 제15조제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 명시하고 있으나, 대신증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행사와 대표주관회사의 특수관계여부 검토서"를 상장예비심사신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 기업인수목적회사2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제23호에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)(후략)제15조(불건전한 인수행위의 금지)(중략) ④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 "협회가 정하는 이해관계가 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다. 1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우 4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다. 5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우 6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우 7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우 한편, 상기「코스닥시장 상장규정」,「증권 인수업무 등에 관한 규정」과는 별도로 「금융투자업규정」 제4-19조 제5호에 따라 주관회사 및 주관회사의 이해관계인이 상장일로부터 과거 2년 내에 취득한 주식의 경우 상장일로부터 30일 이내 처분하거나 타인에게 양도하는 행위가 금지됩니다. 상기 상장주선인이 보유한 주식은 2022년 04월 15일에 취득함에 따라 관련 규정 위반의 소지는 없는 것으로 판단됩니다. [금융투자업규정] 제4-19조(불건전한 인수행위의 금지) 영 제68조제5항제4호마목 에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 행위"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 말한다. 1. 증권의 인수와 관련하여 발행인 또는 청약자에 대하여 해당 인수계약에 명시되지 아니한 증권의 청약ㆍ인수, 자금의 지원 또는 증권의 매매 등을 하는 행위 2. 제1호의 행위를 제의, 요구 또는 약속하는 행위 3. 투자자의 증권 청약증거금 관리, 반환 등의 업무에 대해 적절한 주의의무를 하지 않는 행위 4. 증권의 공모가격 결정 및 절차 등이 협회가 정한 기준 등 건전한 시장관행에 비추어 현저히 불공정하게 이루어진 행위 5. 자신 및 이해관계인이 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 상장일부터 과거 2년 이내에 취득한 동 주식등을 상장일부터 30일 이내 처분하거나 타인에게 양도하는 행위 6. 기업공개를 위한 대표주관회사 및 인수 회사가 협회가 정한 기준 등에 따라 인수업무조서를 작성하지 않거나, 관련 자료를 보관하지 않는 행위 7. 협회가 정하는 이해관계가 있는 자가 발행하는 주식(협회가 정하는 기업공개 또는 장외법인공모를 위하여 발행되는 주식에 한한다) 및 무보증사채권의 인수(모집의 주선을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)를 위하여 주관회사의 업무를 수행하거나 또는 가장 많은 수량을 인수하는 행위 8. 기업공개를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 협회가 정하는 바에 따라 청약자의 주금 납입 능력을 확인하지 아니하고 주권을 배정하는 행위 [기타위험 정정 목록표] 정정유형 항목기호 삭제 마, 사, 하, 더, 러, 터, 허, 고, 모 통합 차, 카 타, 커, 퍼 거, 너 버, 노 항목이동 바, 아, 자, 파, 머, 서, 어, 저, 처, 도, 로 주) 항목기호는 정정 전 기준입니다. IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) ■ 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재한 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 대신증권㈜이므로 문장의 주어를 "당사", "대신증권㈜"로 기재하였습니다. 발행회사인 ㈜노머스의 경우에는 "동사", "회사"로 기재하였습니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 대신증권㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜노머스에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 ㈜노머스로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 희망공모가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜노머스에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 대신증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업 개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장법 상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내ㆍ외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참고하시기 바랍니다. 1. 공모가격에 대한 의견 가. 평가결과 대표주관회사인 대신증권㈜는 ㈜노머스의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 결정하였습니다. 구분 내용 주당 희망공모가액 27,200원 ~ 30,200원 확정공모가액결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 상기 표에서 제시한 희망 공모가액의 범위는 ㈜노머스의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 향후 국내외 경기 변동, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경의 변화 등 다양한 요인의 영향으로 인하여 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 금번 ㈜노머스의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 희망 공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사인 대신증권㈜와 발행회사인 ㈜노머스가 협의하여 최종 결정할 예정입니다. [공모가 산정 요약표] 평가방법 상대가치법 '1.공모가격에 대한 의견- 나. 희망공모가액의 산출방법- (1) 희망공모가액 산출 방법 개요' 참조 평가모형 PER 적용 재무수치 추정치 적용산식 추정 당기순이익 현재가치(①) × 유사기업 PER(②) ÷ 주식수(③)× {1-할인율(④)} 적용근거 구분 수치 참고사항 ① '25년 추정 당기 순이익의 현재가치(할인율 25%, 1.5개 기간) 190.15억원 '1.공모가격에 대한 의견- 나. 희망공모가액의 산출방법- (5) 주당 평가가액 산정'- (나) 추정 당기순이익 산정 내역; 참조 ② 유사기업 PER 23.54배 '1.공모가격에 대한 의견- 나. 희망공모가액의 산출방법- (3) 비교대상회사 선정' 참조 ③ 주식수 11,129,310주 '1.공모가격에 대한 의견- 나. 희망공모가액의 산출방법- (5) 주당 평가가액 산정' 참조 주당 평가가액 40,220원 ① × ② ÷ ③ ④ 주당 평가가액에 대한 할인율 32.20%~24.70% '1.공모가격에 대한 의견- 나. 희망공모가액의 산출방법- (5) 주당 평가가액 산정- (가) 희망공모가액 결정' 참조 공모가 산정결과 27,200원 ~ 30,200원 - 주) 주당평가가액 및 공모가를 계산함에 있어 발생하는 단수차이는 무시하였습니다. 나. 희망공모가액 산출방법(1) 희망공모가액 산출방법 개요 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 대신증권㈜는 ㈜노머스의 사업특성, 경영성과, 재무현황, 회사가 속한 산업의 특성, 시장의 규모, 유사회사의 경영성과 및 주가 수준 등 기타 사용가능한 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 희망공모가액을 산출하였습니다. (가) 평가방법 개요 일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치평가법과 상대가치평가법이 있습니다. 절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있으며, 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다. 본질가치평가법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나, 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다. 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교 ·평가하는방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나, 비교기업의 선정시 평가자의 주관 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며 또한, 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다. (나) 평가방법 선정 대표주관회사인 대신증권㈜는 금번 공모를 위한 ㈜노머스의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 유가증권시장, 코스닥시장에 기상장된 비교기업 PER 지표를 적용한 상대가치 평가법을 이용하였습니다. [㈜노머스 비교가치 산정시 PER 적용사유] 적용 투자지표 투자지표의 적합성 PER PER(Price/Earning Ratio)는 해당 기업의 주가와 주당순이익(EPS)의 관계를 규명하는 비율로서 기업의 영업활동을 통한 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영된 지표입니다. 또한 개념이 명확하고 계산의 용이성으로 인해 가장 널리 사용되는 투자지표이기도 합니다. PER는 순이익을 기준으로 비교가치를 산정하므로 개별 기업의 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라, 산업에 대한 향후 미래의 성장성이 반영되어 개별 기업의 PER가 형성되므로, PER를 적용할 경우 특정산업에 속한 기업의 성장성과 수익성을 동시에 고려할 수 있고 산업 고유위험에 대한 Risk 요인도 주가를 통해 반영될 수 있습니다. 이에 따라 발행회사인 ㈜노머스의 금번 공모주식에 대한 평가에 있어 상대가치 평가방법 중 가장 보편적이고 소속업종 및 해당기업의 성장, 수익, 위험을 반영할 수 있는 모형인 PER를 활용하였습니다. [㈜노머스 비교가치 산정시 EV/EBITDA, PBR, PSR , EV/Pipeline 제외사유] 제외 투자지표 투자지표의 부적합성 EV/EBITDA EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로써, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다. PBR PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다. PSR PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 가치산정시 제외하였습니다. EV/Pipeline EV / Pipeline은 기업가치가 보유 파이프라인 시장규모의 몇 배 인지를 나타내는 수치로, 현재 개발 및/또는 판매하고 있는 제품 파이프라인의 오리지널 의약품 시장규모, 개발 단계 및 성공가능성 등이 기업가치에 어느 정도 기여하고 있는지를 함의하는 배수입니다. EV / Pipeline 배수는 보유 파이프라인 시장규모 및 상업화 진행 단계가 기업가치에 중요한 역할을 할 때 적용할 수 있는 지표입니다. 특히 바이오시밀러 사업의 경우, 일반적으로 현재 개발 및 판매 중인 바이오시밀러 제품의 오리지널 의약품 시장규모, 바이오시밀러 파이프라인의 진행 단계 및 성공가능성 등에 따라 기업가치평가가 이루어집니다. 동사는 바이오시밀러 사업을 영위하고 있지 않고 오리지널 의약품이 다루지 못하는 재발성, 불응성 환자를 대상으로 하는 신약 파이프라인을 개발하고 있어 가치 산정시 제외하였습니다. (2) 비교평가모형의 한계 동사의 주당 평가가액은 동사의 2025년 추정 주당순이익의 현재가치를 기준으로 PER를 적용하여 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 동사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기 상황의 변동 및 동사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 반영되지 않았습니다. 또한, 동사의 2025년의 주당순이익 추정을 위한 여러 가정 및 추정 주당순이익을 사업 위험을 감안한 현재가치로 환산하기 위한 할인율에 대해 불확실성과 평가자의 자의성 개입 가능성이 있으며, 비교대상회사의 기준주가를 특정시점에 산정하였으므로 향후 발생할 수 있는 비교대상회사의 주가변동에 의하여 동사의 주당 평가가액도 변화할 수 있습니다. 따라서, 금번 평가 결과로 산출된 동사의 평가가치는 대표주관회사인 대신증권㈜가 그 가치를 보증하거나, 향후 코스닥시장에서 거래될 주가 수준을 예측하는 것이 아님을 유의하시기 바랍니다. (3) 비교대상회사 선정 대표주관회사인 대신증권㈜는 동사의 업종, 사업, 재무 및 일반 유사성을 고려하여 JYP Ent. 에스엠, 디어유, YG PLUS 총 4개사를 동사의 공모가격 산정을 위한 유사회사로 선정하였으며, 상세 선정내역은 다음과 같습니다. 최종 선정된 유사회사는 동사와 유사한 사업을 영위하고 있으나, 주요 사업 및 매출의 차이가 존재합니다. 또한 사업전략, 영업환경, 시장 내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자께서는 비교참고 정보를 토대로 한 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다. (가) 유사회사 선정 요약 [국내 유사회사 선정 기준표] 구 분 선정기준 세부 검토기준 선정회사 1차 모집단 선정 한국표준산업분류상 다음 중 하나에 속하는 상장회사① 기타 창작 및 예술관련 서비스업(J90190) ② 영상ㆍ오디오 기록물 제작 및 배급업(J59000) ③ 응용 소프트웨어 개발 및 공급업(J58222) ④ 포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업(J63120) 159개사 2차 재무유사성 ① 코스피, 코스닥시장에 상장되어 있을 것 ② 2023년 온기 및 2024년 반기 기준 영업이익 및 (연결지배지분) 당기순이익 시현 기업 ③ 2023년 온기 동사 (연결)매출액 기준 30배 이상 기업 제외 ④ 12월 결산법인으로 최근 감사보고서의 감사의견이 적정일 것 38개사 3차 사업유사성 ① 2023년 온기 매출액 기준 음악 콘텐츠 사업(매니지먼트 사업, 음반원 제작, 공연 사업, MD 등)을 주된 사업으로 영위하고 있거나, 음악/영상/팬클럽 등 콘텐츠 플랫폼 서비스를 운영하는 기업일 것 5개사 4차 비재무적유사성 ① 분석기준일 현재 기준일 현재 상장 후 12개월 이상 경과한 기업 ② 최근 6개월 이내 관리종목,투자위험종목, 불성실공시,기업회계기준 위배로 인한 조치를 받은사실이 없을 것 ③ 최근 1년내 경영상 중요변화(인수,합병, 최대주주 변경 등) 없는 경우 4개사 (나) 비교기업 선정 세부내역 1) 1차 비교기업(모집단) 선정 : 산업분류 유사성 동사는 아티스트 IP(지식재산권)을 활용한 종한 솔루션을 제공하는 기업으로서 공연, MD(굿즈), 콘텐츠 및 플랫폼, 상품을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 한국표준산업분류상 기타 창작 및 예술관련 서비스업(J90190)으로 구분되어 있습니다.동사의 주요 사업적 특성을 고려하여, 산업분류가 다르더라도 비교회사로 선정될 수 있는 가능성을 열어두어 투자자께 합리적인 정보를 전달할 수 있도록 동사의 주요 사업적 특성을 고려하여 한국표준산업분류상 영상ㆍ오디오 기록물 제작 및 배급업(J59000), 응용 소프트웨어 개발 및 공급업(J58222), 포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업(J63120)에 속한 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장회사를 모집단으로 선정하였습니다. 이와 같은 기준으로 선정되어 모집단에 속한 유사회사는 다음과 같습니다. [모집단 선정내역] 한국표준산업분류 해당회사 기업수 ① 기타 창작 및 예술관련 서비스업(J90190) 판타지오, 스튜디오산타클로스, 시공테크, 에프엔씨엔터 4개사 ② 영상ㆍ오디오 기록물 제작 및 배급업(J59000) 콘텐트리중앙, IHQ, 위지윅스튜디오, 티엔엔터테인먼트, 와이랩, 스튜디오미르, SAMG엔터, 포바이포, 자이언트스텝, 캐리소프트, CJ CGV, 하이브, JYP Ent., 큐브엔터, 에스엠 등 34개사 ③ 응용 소프트웨어 개발 및 공급업(J58222) 텔코웨어, 현대오토에버, 유엔젤, 트윔, 코나아이, 비즈니스온, 커넥트웨이브, 슈어소프트테크, 크라우드웍스, 라이프시맨틱스, NHN벅스, 모코엠시스, 알서포트, 키네마스터, 이노뎁, 씨이랩, 제이엘케이, 마음AI, 디어유 등 107개사 ④ 포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업(J63120) 네이버, 키다리스튜디오, 와이지플러스, 카카오, 다우기술, 이스트에이드 등 14개사 2) 2차 선정기준 : 재무 유사성 동사의 적절한 기업가치 평가를 위해 상기의 모집단으로 선정된 159개사 중에서 아래의 기준에 따라 동사와 재무적 유사성을 가진 총 38개사를 1차 유사회사로 선정하였습니다. 구분 기준 재무 비교가능성 ① 코스피, 코스닥시장에 상장되어 있을 것 ② 2023년 온기 및 2024년 반기 기준 영업이익 및 (연결지배지분) 당기순이익 시현 기업 ③ 2023년 온기 동사 (연결)매출액 기준 30배 이상 기업 제외 ④ 12월 결산법인으로 최근 감사보고서의 감사의견이 적정일 것 [2차 비교기업의 선정] (단위 : 백만원) 회사명 결산월 2023년 온기 기준 2024년 반기 기준 감사의견 선정여부 매출액 영업이익 당기순이익(지배) 매출액 영업이익 당기순이익(지배) 콘텐트리중앙 12 993,036 -68,127 -123,128 447,729 -16,555 -40,293 적정 X IHQ 12 36,300 -17,444 35,972 16,585 -4,093 -20,359 X X 위지윅스튜디오 12 147,335 -20,281 50,906 23,896 -8,492 -18,258 적정 X 티엔엔터테인먼트 12 150,269 13,524 -17,848 71,512 5,389 3,374 적정 X 와이랩 12 19,418 -5,514 -6,084 9,710 -4,278 -3,571 적정 X 스튜디오미르 12 23,162 861 2,504 9,475 -416 671 적정 X SAMG엔터 12 95,123 -9,418 -17,153 49,605 -9,645 -16,396 적정 X 포바이포 12 33,751 -16,258 -19,417 16,898 -8,947 -8,483 적정 X 자이언트스텝 12 42,309 -26,059 -24,608 26,128 -10,173 -8,050 적정 X 캐리소프트 12 8,484 -3,678 -5,488 2,789 -2,055 -1,737 적정 X 코퍼스코리아 12 44,654 1,698 3,302 24,558 -12,812 -10,151 적정 X 팬엔터테인먼트 12 123,811 4,375 7,576 25,090 1,180 2,711 적정 O 빅텐츠 12 17,543 -545 -249 900 -417 -691 적정 X 키이스트 12 52,024 -1,475 -5,390 41,509 1,051 -2,677 적정 X 래몽래인 12 41,864 -7,788 -7,434 15,020 -1,565 -1,340 적정 X 삼화네트웍스 12 62,369 -1,823 -1,241 33,803 2,490 2,905 적정 X 에이스토리 12 56,876 6,945 4,912 12,996 844 506 적정 O 스튜디오드래곤 12 753,146 55,871 30,083 329,191 31,979 28,348 적정 O 애니플러스 12 111,347 22,863 8,906 60,052 13,266 6,054 적정 O 초록뱀미디어 12 241,316 -297 -42,161 126,301 -1,556 21,499 적정 X 덱스터 12 67,717 -41 -1,534 24,890 -3,562 -2,258 적정 X 아이오케이 12 22,402 -7,674 -21,649 7,132 -4,497 -5,768 적정 X 쇼박스 12 40,170 -28,295 -30,300 80,194 25,517 26,495 적정 X NEW 12 129,148 -5,583 -11,401 44,009 -9,339 -9,297 적정 X CJ CGV 12 1,545,839 49,066 -96,175 822,886 26,886 -41,459 적정 X 하이브 12 2,178,088 295,643 187,253 1,001,382 65,288 31,826 적정 X JYP Ent. 12 566,501 169,444 105,467 232,210 42,954 33,114 적정 O 큐브엔터 12 142,272 15,424 10,933 101,075 10,935 6,058 적정 O 알비더블유 12 91,434 -2,248 -3,555 34,742 -4,710 -6,484 적정 X 에스엠 12 961,070 113,463 87,297 473,943 40,296 19,307 적정 O 와이지엔터테인먼트 12 569,195 79,522 61,337 177,354 -16,333 -1,574 적정 X 아센디오 12 6,883 -10,352 -26,165 8,692 -1,887 1,852 적정 X 바른손이앤에이 12 23,670 -4,824 -13,328 4,059 588 -1,771 적정 X 텔코웨어 12 40,638 3,043 5,337 15,943 -2,743 -1,270 적정 X 현대오토에버 12 3,065,015 181,414 137,764 1,649,389 99,288 76,966 적정 X 유엔젤 12 36,639 -1,777 1,438 24,480 -1,079 1,019 적정 X 트윔 12 34,492 2,009 2,976 14,161 327 1,551 적정 O 코나아이 12 280,222 33,684 29,171 120,689 17,236 15,945 적정 O 비즈니스온 12 51,088 16,377 15,140 26,020 8,462 5,427 적정 O 커넥트웨이브 12 460,268 36,489 1,669 210,557 13,622 7,498 적정 O 슈어소프트테크 12 63,290 11,473 5,058 38,373 -2,094 1,901 적정 X 크라우드웍스 12 23,978 -1,786 -9,578 4,488 -7,333 -5,358 적정 X 라이프시맨틱스 12 3,325 -9,592 -11,264 4,739 -6,046 -5,926 적정 X NHN벅스 12 56,843 804 -5,071 26,904 -300 -1,536 적정 X 모코엠시스 12 24,589 706 1,082 13,447 527 759 적정 O 알서포트 12 50,411 7,928 7,264 24,719 4,150 3,390 적정 O 키네마스터 12 16,774 1,862 2,623 6,743 337 2,198 적정 O 이노뎁 12 84,033 636 1,027 36,165 -5,409 -5,283 적정 X 씨이랩 12 3,663 -6,911 -6,459 2,638 -3,853 -3,790 적정 X 제이엘케이 12 2,489 -7,148 -7,323 364 -6,695 -7,171 적정 X 아이퀘스트 12 40,079 3,625 3,167 18,051 9 46 적정 O 링크제니시스 12 14,194 1,398 1,255 7,452 -61 768 적정 X 갤럭시아머니트리 12 132,390 9,241 -47 66,930 6,583 2,425 적정 X 파수 12 42,664 3,815 4,396 19,439 -775 -570 적정 X 지란지교시큐리티 12 35,282 1,837 11,817 14,271 -2,034 -569 적정 X 핑거 12 83,127 3,670 4,449 31,421 -76 240 적정 X 이지케어텍 3 67,943 236 1,208 0 0 0 적정 X 나무기술 12 90,558 -750 -3,154 38,330 -1,105 -2,305 적정 X 네이블 12 13,444 -2,101 -1,435 4,502 -2,706 -2,033 적정 X 웹케시 12 73,580 13,717 5,607 34,351 6,930 3,553 적정 O 오상자이엘 12 103,286 6,344 23,869 51,956 4,011 3,883 적정 O 디어유 12 75,692 28,626 26,190 39,355 14,203 15,823 적정 O 비트컴퓨터 12 33,459 6,219 5,538 18,285 3,311 3,965 적정 O 유비케어 12 154,041 3,509 -1,712 92,059 172 -1,378 적정 X 쿠콘 12 68,366 16,586 7,174 38,552 7,864 6,193 적정 O KG이니시스 12 1,344,792 106,275 77,424 715,796 56,717 35,268 적정 X 엠아이큐브솔루션 12 24,152 1,756 2,499 13,858 -991 -523 적정 X 토마토시스템 12 26,572 2,825 3,289 10,981 -1,316 -421 적정 X 핀텔 12 12,753 -2,677 -1,253 5,719 -840 94 적정 X 이노룰스 12 15,511 -1,241 35 10,269 680 1,121 적정 X 마음AI 12 10,224 -3,857 -5,528 4,075 -3,418 -1,165 적정 X 유비온 9 31,832 385 -544 15,946 -1,295 -1,293 적정 X 미디어젠 12 12,753 -5,272 -5,463 5,524 -2,665 -2,578 적정 X 오브젠 12 16,986 -5,830 -5,409 6,001 -3,679 -3,467 적정 X 플래티어 12 33,292 -4,541 -3,236 15,032 -3,545 -2,459 적정 X 시큐브 12 14,446 4,453 5,787 4,894 480 838 적정 O 다날 12 295,468 3,498 -27,862 136,192 2,014 -3,120 적정 X 한싹 12 24,095 2,628 3,231 8,970 -1,901 -1,187 적정 X 브레인즈컴퍼니 12 25,819 3,338 5,030 10,283 -1,051 139 적정 X 이에이트 12 3,666 -5,250 -6,399 912 -5,444 -7,629 적정 X 토탈소프트 12 16,054 3,606 3,779 8,424 810 1,643 적정 O 버넥트 12 6,502 -11,308 -10,357 1,649 -6,987 -6,671 적정 X 알체라 12 11,561 -18,520 -26,780 5,730 -8,584 -9,520 적정 X 위세아이텍 12 27,625 -2,869 -3,294 13,224 -281 204 적정 X 웨이버스 12 48,756 5,060 7,067 20,980 -210 355 적정 X 팅크웨어 12 420,619 35,436 15,591 223,119 14,144 11,863 적정 O FSN 12 175,608 -5,966 -23,832 95,751 -3,426 5,813 적정 X 엠로 12 63,174 4,663 -26,736 33,825 1,782 9,370 적정 X 셀바스AI 12 53,012 4,087 -2,551 54,745 -252 -286 적정 X MDS테크 12 155,314 8,718 1,418 81,057 3,286 5,084 적정 O 영림원소프트랩 12 55,511 2,891 3,764 27,225 -487 119 적정 X 지어소프트 12 508,905 15,207 10,568 277,124 15,491 7,085 적정 O 바이브컴퍼니 12 29,977 -9,226 32,551 11,756 -5,072 -8,030 적정 X 폴라리스오피스 12 107,892 6,248 21,314 120,856 5,982 3,628 적정 O 현대이지웰 12 117,952 18,341 -532 65,894 14,145 12,226 적정 X 인지소프트 12 24,205 3,809 5,349 8,948 -322 3,322 적정 X 한국정보인증 12 92,219 13,967 9,268 57,472 7,879 14,583 적정 O 인스웨이브시스템즈 12 32,604 5,181 4,720 11,914 -3,727 -2,544 적정 X 원티드랩 12 39,668 1,573 1,404 18,966 -368 -209 적정 X 브리지텍 12 53,544 4,163 3,574 20,859 -1,611 -1,136 적정 X 코난테크놀로지 12 24,428 -10,995 -9,836 8,838 -10,647 -10,324 적정 X 신테카바이오 12 123 -12,276 -11,398 7 -6,769 -297 적정 X 뷰노 12 13,276 -15,676 -15,627 11,928 -7,010 -7,116 적정 X 비트나인 12 27,840 -13,293 -16,652 18,099 -3,892 -2,226 적정 X 비투엔 12 32,030 -2,458 -12,567 13,052 -3,013 -6,498 적정 X 루닛 12 25,080 -42,217 -36,798 17,370 -32,746 2,660 적정 X 오픈놀 12 25,136 1,347 1,408 14,264 201 673 적정 O 알티캐스트 12 6,230 -6,276 -25,974 2,576 -2,280 -7,982 적정 X 오픈엣지테크놀로지 12 19,595 -15,864 -14,856 6,534 -12,839 -12,868 적정 X 씨유박스 12 14,101 -9,771 -9,628 5,408 -6,758 -5,999 적정 X 모바일어플라이언스 12 49,804 452 2,110 14,623 -1,151 -2,401 적정 X 코어라인소프트 12 4,101 -11,656 -14,083 2,172 -6,629 -6,129 적정 X 티사이언티픽 12 26,769 -5,616 -45,414 18,176 -437 5,292 적정 X 이씨에스 3 91,806 1,475 2,627 0 0 0 적정 X 딥노이드 12 1,933 -6,727 -6,737 4,230 -5,500 -4,890 적정 X 지니언스 12 42,892 6,467 6,246 18,875 1,412 2,496 적정 O 핸디소프트 12 26,121 -967 2,068 9,187 -2,426 -1,493 적정 X 포시에스 6 33,247 5,159 5,244 18,259 5,106 4,708 적정 X 이루온 12 56,034 3,035 3,728 26,477 1,825 2,319 적정 O 비아이매트릭스 12 25,856 -2,701 -1,796 12,618 -455 -130 적정 X 세중 12 36,301 1,181 13,761 23,359 1,010 1,726 적정 O 라온피플 12 11,244 -11,135 -8,182 97,983 -8,123 -4,694 적정 X SBI핀테크솔루션즈 3 52,026 518 48 0 0 0 적정 X 티라유텍 12 54,359 -3,849 -5,625 29,342 -3,655 -3,477 적정 X 솔트룩스 12 30,829 -9,292 -8,773 18,985 -9,602 -7,574 적정 X 모아데이타 12 24,542 -358 244 12,094 -1,416 -94 적정 X 엔텔스 12 44,887 -3,214 -1,330 16,492 -4,028 -2,482 적정 X 수산아이앤티 12 23,886 6,466 5,574 12,651 2,820 2,949 적정 O 엑스큐어 12 34,763 -118 -2,674 32,220 -8 -240 적정 X 맥스트 12 1,766 -16,525 -13,231 18,886 -9,411 -7,928 적정 X 한글과컴퓨터 12 271,100 34,150 15,081 145,135 26,286 27,228 적정 O 한솔인티큐브 12 41,681 -6,033 -5,226 20,570 -2,661 -2,485 적정 X 비큐AI 12 16,892 240 733 8,238 -339 -102 적정 X 네오위즈홀딩스 12 366,585 17,378 7,274 184,739 12,304 -617 적정 X 이스트소프트 12 92,482 -8,907 -6,175 53,497 -4,256 -7,834 적정 X NAVER 12 9,670,644 1,488,820 1,012,322 5,136,541 911,978 848,965 적정 X 키다리스튜디오 12 171,042 -5,745 -34,547 99,137 1,243 -1,931 적정 X YG PLUS 12 223,637 13,903 21,542 89,553 30 1,173 적정 O 카카오 12 7,557,002 460,858 -1,012,551 3,993,248 254,258 175,016 적정 X 다우기술 12 9,855,142 639,880 225,975 5,089,614 691,595 205,961 적정 X 이스트에이드 12 13,837 -6,176 -7,260 8,612 -1,267 -878 적정 X 아시아경제 12 93,136 -28,489 -23,452 37,228 -10,740 -17,029 적정 X 디지틀조선 12 36,572 2,175 3,417 17,536 667 1,486 적정 O 케이아이엔엑스 12 122,686 26,566 24,690 62,181 12,129 8,521 적정 O 지니뮤직 12 307,041 15,361 13,813 147,515 7,700 -1,649 적정 X 드림어스컴퍼니 12 270,331 -3,494 -2,902 120,993 -4,395 -4,163 적정 X 사람인 12 131,544 25,264 18,914 64,081 11,854 9,532 적정 O 플리토 12 17,761 -5,094 -6,793 7,832 -1,858 -856 적정 X 탑코미디어 12 19,178 -2,653 -11,865 11,036 -2,732 -3,117 적정 X 판타지오 6 38,528 -4,913 -18,275 30,953 -1,136 -2,497 적정 X 스튜디오산타클로스 12 5,703 -22,246 -42,981 3,087 -3,609 16,030 X X 시공테크 12 134,871 5,608 8,315 51,519 -3,224 332 적정 X 에프엔씨엔터 12 92,154 -7,569 -8,269 36,014 -1,213 -1,690 적정 X M83 12 42,113 4,368 5,765 0 0 0 적정 X 뱅크웨어글로벌 12 72,914 -4,556 -7,979 0 0 0 적정 X 케이쓰리아이 12 13,059 1,116 1,185 0 0 0 적정 X 아이스크림미디어 12 123,055 34,045 30,235 60,941 11,325 10,585 적정 O 비유테크놀러지 12 13,686 -14,008 -20,990 2,312 -4,659 -4,580 X X 엔지스테크널러지 12 4,941 -2,991 -6,034 2,603 -1,164 -426 적정 X 주1) 연결재무제표 작성법인의 경우 지배지분순이익을 기재하였습니다. 주2) M83, 뱅크웨어글로벌, 케이쓰리아이는 2024년 반기 검토보고서 공시를 진행하지 않은 기업으로 재무수치 확인이 어려움에 따라 비교기업에서 제외하였습니다. 3) 3차 선정기준 : 사업 유사성 동사의 적절한 기업가치 평가를 위해 상기의 2차 비교회사 중 2차 유사회사로 선정된 기업 중 2023년 온기 매출액 기준 음악 콘텐츠 사업(매니지먼트 사업, 음반원 제작, 공연 사업, MD 등)을 주된 사업으로 영위하고 있거나, 음악/영상/팬클럽 등 콘텐츠 플랫폼 서비스를 운영하는 기업으로 재분류하여 아래와 같이 5개사를 선정하였습니다. [3차 비교기업의 선정] 회사명 주요 매출비중 선정여부 팬엔터테인먼트 드라마 96.22%, 건물임대 2.63%, 음반 0.94%, 기타 0.21% X 에이스토리 콘텐츠 제작 및 유통 91.9%, 매니지먼트 및 IP부가사업 8.1% X 스튜디오드래곤 드라마 판매 78.2%, 드라마 편성 20.45%, 기타 1.35% X 애니플러스 콘텐츠매출(애니메이션 및 상품, 전시, 드라마 등) 54.14%, 상품매출(캐릭터상품) 23.79%, 기타 22.07% X JYP Ent. 음반사업 46.39%, 기타 34.93%, 콘서트 11.15% O 큐브엔터 상품 43.31%, 음반 14.71%, 음원 12.54%, 기타 29.45% O 에스엠 공연/영상/콘텐츠 제작 등 39.1%, 음반/음원 33.0%, 매니지먼트 18.1%, 광고 8.01%, 기타 1.78% O 트윔 AI 45.45%, Rule 27.55%, 에너지 27% X 코나아이 스마트카드 42.6%, COB외 33.2%, 플랫폼 22.0%, SI 외 2.2% X 비즈니스온 데이터 41.06%, 재무 36.41%, HR 16.94%, e싸인 5.6% X 커넥트웨이브 데이터커머스 42.47%, 크로스보더커머스 33.92%, 이커머스솔루션 21.27%, 기타 2.8% X 모코엠시스 연계솔루션 77.36%, 보안솔루션 11.99%, APM솔루션 10.65% X 알서포트 Remote Call 54.3%, Remote View 38.0%, 기타 7.7% X 키네마스터 동영상 편집앱 100% X 아이퀘스트 디포커스 60.92%, 아이퀘스트 39.08%, X 웹케시 B2B핀테크 서비스 87.65%, B2B솔루션 및 기타 6.47%, e금융사업(SI) 5.88% X 오상자이엘 PLM Solution 50.49%, 시스템용역 30.69%, 시스템통합 11.46% X 디어유 DearU bubble 98.59%, 기타 1.41% O 비트컴퓨터 의료정보시스템 73.93%, 교육사업 12.66%, 디지털헬스케어 7.07%, 임대사업 등 6.35% X 쿠콘 데이터 53.42%, 페이먼트 46.58% X 시큐브 보안운영체제 등 65.78%, 보안유지보수 서비스 34.22% X 토탈소프트 Marine Terminal 78.86%, Shipping 13.73%, E-learning 3.55%, 기타 2.2%, Port Community 0.7% X 팅크웨어 환경생활가전 49.94%, 블랙박스 44.89%, 모바일서비스 3.82%, 내비게이션 1.4% X MDS테크 MDS테크 61.95%, MDS인텔리전스 14.83%, 텔라딘 13.12%. 기타 10.10% X 지어소프트 유통 및 이커머스 50.32%, IT서비스 39.19%, 광고사업부 10.49% X 폴라리스오피스 자동차 공조부품 사업 40.73%, 합성사 및 화학사업 36.42%, 소프트웨어 플랫폼 사업 22.85% X 한국정보인증 인증서 46.93%, 기타 28.09%, 인증보안(OTP) 19.3% X 오픈놀 플랫폼 53.13%, 교육컨설팅 27.77%, 기타(서비스) 10.02%, 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 9.08% X 지니언스 네트워크보안(제품) 81.19%, 네트워크보안(용역) 18.81%, 기타(건물임대) 0% X 이루온 기타 시스템 61.45%, 통신 솔루션 38.55%, 내부거래 0% X 세중 에스앤씨-BPO 등 판매 46.38%, 정보기술-통신 외 25.12%, 여행-항공권매출액 19.68%, 기타 8.82% X 수산아이앤티 보안솔루션 63.1%, 공유단말접속관리서비스 33.9%, 기타수입 3.0% X 한글과컴퓨터 문서기반 서비스 및 SW 46.66%, 소방 개인안전장비 41.6%, 기타 11.73% X YG PLUS 음악서비스매출 47.31%, 상,제품매출 38.56%, 용역매출 14.12%, 광고사업매출 0.01% O 디지틀조선 전산사업 35.63%, 인터넷사업 27.06%, 영상사업 25.14% X 케이아이엔엑스 IDC/솔루션/CDN 91.68%, IX 8.32% X 사람인 커리어플랫폼 60.28%, 아웃소싱 27.09%, 채용컨설팅 12.63% X 아이스크림미디어 교육출판 55.61%, 커머스 34.89%, 연수사업 6.92%, 콘텐츠& 플랫폼 1.44% X 4) 4차 유사회사 선정 3차 선정된 5개사 중에서 ① 분석기준일 현재 기준일 현재 상장 후 12개월 이상 경과한 기업 ② 최근 6개월 이내 관리종목, 투자위험종목, 불성실공시, 기업회계기준 위배로 인한 조치를 받은사실이 없을 것 ③ 최근 1년내 경영상 중요변화(인수,합병, 최대주주 변경 등) 없는 경우를 판단하여 4개사를 최종 비교 기업으로 선정하였습니다. [4차 비교기업 선정 결과] 회사명 분석기준일 현재 기준일 현재 상장 후 12개월 이상 경과한 기업 최근 6개월 이내 관리종목,투자위험종목, 불성실공시,기업회계기준 위배로 인한 조치를 받은사실이 없을 것 최근 1년내 경영상 중요변화(인수,합병, 최대주주 변경 등) 없는 경우 선정여부 JYP Ent. O O O O 큐브엔터 O O X X 에스엠 O O O O 디어유 O O O O YG PLUS O O O O 주1) PER산정시 유사회사의 기준주가는 평가기준일(2024년 09월 02일)기준 최근 1개월 종가의 산술평균, 1주일 종가의 산술평균, 평가기준일 종가 중 가장 낮은 가액을 적용하였습니다. 주2) PER 산정시 2024년 반기 기준 최근 1년 실적(LTM) 기준 순이익을 적용하였습니다. (다) 비교기업 선정 결과 [최종 유사기업 선정결과 요약] 최종 유사기업 JYP Ent., 에스엠, 디어유, YG PLUS [총 4개사] 대표주관회사인 대신증권㈜은 발행회사인 ㈜노머스의 지분증권 평가를 위하여 사업의 유사성, 재무적 기준 등의 선정 기준에서 일정수준 이상을 충족하는 JYP Ent., 에스엠, 디어유, YG PLUS 총 4개사를 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 상기와 같은 비교기유의 선정은 비교기업의 사업 내용이 일정부문 동사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정수준의 질적요건을 충족하는 비교기업을 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높이기 위한 것입니다. 또한, 상장예비심사신청서상 기재된 경쟁회사는 위버스컴퍼니, 디어유, 마이뮤직테이스트 3개사로 디어유는 상기 최종 비교기업 선정결과에 포함되었습니다. 위버스컴퍼니, 마이뮤직테이스트 2개사는 비상장기업으로 주식의 시가 및 품목별 매출액이 공시되지 않아 유사기업으로 적정하지 않은 것으로 판단하여 비교기업에서 제외하였습니다. 그러나 동사와 선정된 비교기업이 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 유사성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 및 과정에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함을 유의하시기 바랍니다. 또한 동사의 희망공모가액은 선정 비교기업의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 비교기업의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 비교기업의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 유사회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다 (라) 비교기업 기준 주가 기준주가는 시장상황의 일시적인 변동요인을 배제하고, 일정 기간 이상의 추세를 반영하기 위하여 신고서 제출 9영업일 전인 2024년 9월 2일을 분석기준일로 하여 1개월 간 (2024년 8월 5일 ~ 2024년 9월 2일) 종가의 산술평균, 5영업일간 (2024년 8월 27일 ~ 2024년 9월 2일)종가의 산술평균, 분석기준일인 2024년 9월 2일의 종가 중 최소값으로 산출 하였습니다. (단위 : 원) 구분 JYP Ent 에스엠 디어유 YG PLUS 기준주가 (MIN([(A),(B),(C)]) 50,700 63,200 20,250 2,760 분석기준일 종가 (A) 50,700 63,200 20,250 2,760 1주일 산술평균 종가 (B) 51,080 63,980 20,500 2,797 1개월 산술평균 종가 (C) 52,510 65,990 20,993 2,878 2024-09-02 50,700 63,200 20,250 2,760 2024-08-30 51,100 62,800 20,800 2,745 2024-08-29 50,700 62,700 20,000 2,770 2024-08-28 51,300 65,900 20,700 2,850 2024-08-27 51,600 65,300 20,750 2,860 2024-08-26 52,000 66,400 20,850 2,910 2024-08-23 51,900 66,400 20,900 3,060 2024-08-22 52,500 67,200 21,400 3,035 2024-08-21 51,300 65,500 21,200 2,895 2024-08-20 51,400 65,300 21,750 2,910 2024-08-19 50,900 65,200 21,750 2,900 2024-08-16 50,300 65,600 20,950 2,860 2024-08-14 50,300 64,900 20,950 2,850 2024-08-13 54,600 66,800 20,550 2,905 2024-08-12 56,600 68,100 21,200 2,940 2024-08-09 56,700 68,200 21,450 2,960 2024-08-08 57,000 70,400 21,100 2,850 2024-08-07 56,400 70,900 21,500 2,875 2024-08-06 52,000 65,300 21,450 2,775 2024-08-05 50,900 63,700 20,350 2,845 출처: 한국거래소 다. 희망공모가액의 산출 (1) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출 [PER 적용 비교가치 산출의 한계] ① 의의PER은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다.PER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장율을 반영한 지표로 이용되고 있습니다.② 산출 방법PER 평가방법을 적용한 상대가치는 2023년 반기 기준 최근 4개분기(2023년 3분기 ~ 2024년 2분기) 당기순이익(지배지분) 실적을 기준으로 산출한 비교기업들의 산술평균 PER 배수를 동사의 2026년 및 2027년 추정 순이익을 현가화 및 산술평균하여 계산된 주당 순이익에 적용하여 산출하였습니다.※ PER를 이용한 비교가치 = 비교기업 PER 배수 X 순이익- 대표주관회사인 대신증권㈜는 비교가치 산정시 비교기업의 주식수는 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 발행주식수는 신고서 제출일 현재 발행주식총수에 신주모집주식수, 주관사 의무인수 주식수 및 희석가능 주식수를 포함하여 제시하고 있습니다.※ 적용주식수:비교기업 : 분석기준일 현재 상장주식수발행회사 : 신고서 제출일 현재 주식수 + 신주모집 주식수 + 상장주선인의 의무인수 주식수 + 희석가능 주식수※ 비교기업의 재무자료는 금융감독원 전자공시시스템에 공시된 각사의 2023년 사업보고서2024년 반기보고서를 참조하였습니다.③ 한계점- PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다.- PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장율 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.- 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.- 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.- 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다. (2) 비교기업 PER 산출 상기에서 산출한 기준주가 및 국내 비교기업의 최근 2024년 반기 기준 직전 4분기 합산 (지배주주)당기순이익을 통한 주당순이이익을 비교하여 아래와 같이 적용 PER을 산출하였습니다. (가) 적용 PER 배수 산출 [2024년 반기(23년 3분기~24년 2분기) 기준 비교기업 PER 산출] (단위: 원, 주, 배) 구분 JYP Ent 에스엠 디어유 YG PLUS 적용 당기순이익 71,553,685,611 59,860,603,608 28,294,853,236 6,460,004,370 적용 주식수 35,532,492 23,589,522 23,738,406 63,429,410 주당 순이익(원) 2,014 2,538 1,192 102 기준주가 50,700 63,200 20,250 2,760 PER 25.18 24.91 16.99 27.10 적용 PER 23.54 (주1) 적용 당기순이익은 2023년 3분기 ~ 2024년 2분기 합산 당기순이익(연결재무제표 작성법인의 경우 지배주주 귀속 당기순이익)입니다. (주2) 적용주식수는 분석기준일(2024년 9월 2일) 현재 상장주식총수 입니다. (나) 주당 평가가액 산출 [㈜노머스의 PER에 의한 평가가치] (단위: 백만원, 주, 배) 구 분 산 출 내 역 비 고 2025년 추정 당기순이익 26,574 백만원 A (주1) 연 할인율 25% (주2) 2025년 추정 당기순이익의 2024년 반기말 현가 19,015 백만원 B=A/(1.25^1.5) 적용 주식수 11,129,310주 C (주3) 2024년 반기말 기준 적용 주당순이익 1,709원 D = B ÷ C 적용 PER 23.54 E 주당 평가가액 40,220원 F = D × E 주1) 2025년 추정 당기순이익 산정내역은 하기 "라. 추정 당기순이익 산정내역"을 참고해주시기 바랍니다. 주2) 2025년 추정 당기순이익을 현가화 하기 위한 연 할인율은 동사의 재무위험, 예상 매출의 실현 가능성 등을 종합적으로 감안하여 산정하였으며, 또한 할인율 결정 시 2022년 이후 상장한 비바이오 기술평가, 성장성추천 및 이익미실현기업의 추정 실적 할인율, 시장의 불확실성, 동사가 처한 경쟁환경 및 동사가 속한 업종의 주가 및 실적 변동성 등을 종합적으로 감안하여 25%로 적용하였습니다. 동사 적용 연 할인율은 2022년 이후 코스닥시장에 상장한 비바이오 기술평가, 성장성추천 및 이익미실현기업의 연 할인율 평균값인 21.21%대비 3.79%p 할증된 수치이며, 최종 선정된 비교기업 4개사의 평균 가중평균자본비용(WACC) 15.78% 대비 약 9.22%p 할증된 수치입니다. 그러나, 현재가치 연 할인율은 대표주관회사인 대신증권㈜의 주관적인 판단요소가 반영되어 있으므로, 이에 유의하시기 바랍니다. [2022년 이후 비바이오 기술평가, 성장성추천 및 이익미실현기업의 적용실적, 연할인율 및 할인기간] 회사명 상장일 적용실적 연할인율 할인기간(년) 케이옥션 2022-01-24 2021 - - 이지트로닉스 2022-02-04 2023 20.00% 2 스코넥 2022-02-04 2024 25.00% 3 퓨런티어 2022-02-24 2022~2024 20.00% 1~3 모아데이타 2022-03-10 2024 15.00% 3 비플라이소프트 2022-05-23 2024 20.00% 3 레이저쎌 2022-06-24 2022~2024 20.00% 3 넥스트칩 2022-07-01 2024 30.00% 3 코난테크놀로지 2022-07-07 2024 20.00% 2.75 와이씨켐 2022-07-14 2023 20.00% 1.75 루닛 2022-07-21 2025 20.00% 3.75 성일하이텍 2022-07-28 2023 23.00% 1.5 아이씨에이치 2022-07-29 2022 20.00% 0.5 오픈엣지테크놀로지 2022-09-26 2024~2025 20.00% 1.75~2.75 더블유씨피 2022-09-30 2022~2024 20.00% 0.5~2.5 핀텔 2022-10-20 2024 25.00% 3 뉴로메카 2022-11-04 2025 15.00% 4 윤성에프앤씨 2022-11-14 2022 - - 엔젯 2022-11-18 2023~2024 25.00% 1.25~2.25 SAMG엔터 2022-12-06 2023 25.00% 1 티이엠씨 2023-01-19 2022 - - 오브젠 2023-01-30 2024 25.00% 2 샌즈랩 2023-02-15 2025 20.00% 3 제이오 2023-02-16 2024 30.00% 2 자람테크놀로지 2023-03-07 2024 25.00% 2 마이크로투나노 2023-04-26 2025 20.00% 3 모니터랩 2023-05-02 2024~2025 25.00% 1.75~2.75 씨유박스 2023-05-19 2025 20.00% 3 알멕 2023-06-30 2024 20.00% 1.75 오픈놀 2023-06-30 2025 20.00% 3 이노시뮬레이션 2023-07-06 2025 25.00% 2.75 센서뷰 2023-07-19 2025 20.00% 2.75 와이랩 2023-07-20 2025 20.00% 2.75 버넥트 2023-07-26 2025 20.00% 2.5 시지트로닉스 2023-08-03 2025 20.00% 2.75 파두 2023-08-07 2024~2025 20.00% 1.75~2.75 스마트레이더시스템 2023-08-23 2025 25.00% 2.5 시큐레터 2023-08-24 2025 20.00% 2.5 아이엠티 2023-10-10 2025 25.00% 2.5 퀄리타스반도체 2023-10-27 2025~2026 20.00% 2.5~3.5 쏘닉스 2023-11-07 2024~2025 20.00% 1.5~2.5 컨텍 2023-11-09 2025 18.20% 2.5 그린리소스 2023-11-24 2024~2025 20.00% 1.5~2.5 에이텀 2023-12-01 2026 20.00% 3 블루엠텍 2023-12-13 2023 - - 케이웨더 2024-02-22 2025 20.00% 2 코셈 2024-02-23 2025 20.00% 2.25 이에이트 2024-02-23 2025 20.00% 2 케이엔알시스템 2024-03-07 2025 20.00% 2 삼현 2024-03-21 2025 15.00% 2 엔젤로보틱스 2024-03-26 2026 15.00% 3 제일엠앤에스 2024-04-30 2024 25.00% 1 민테크 2024-05-03 2025 35.00% 2 아이씨티케이 2024-05-17 2026 19.00% 2.75 라메디텍 2024-06-17 2026 17.60% 2.5 씨어스테크놀로지 2024-06-19 2026 20.00% 2.75 에스오에스랩 2024-06-25 2026~2027 20.00% 2.75~3.75 에이치브이엠 2024-06-28 2026 20.00% 3 이노스페이스 2024-07-02 2026 20.00% 2.75 하스 2024-07-03 2026 20.00% 2.75 평균 - - 21.21% - [참고: 유사 기업의 가중평균자본비용(WACC)] 회사명 가중평균자본비용(WACC) JYP Ent 15.10% 에스엠 11.20% 디어유 20.60% YG PLUS 16.20% 평균 15.78% 출처: Bloomberg 주3) 적용 주식수 산정 항목 주식수 비고 기발행 보통주식수 9,546,505 주 보통주 공모 신주발행주식수 1,130,000 주 IPO 공모 신주발행 주식수 상장주선인 의무인수 주식수 33,900 주 MIN(공모주식수의 3%,의무인수금액 10억이하 주식수) 미행사 주식매수선택권 364,000 주 전량 행사가정 전환사채 보통주 전환주식 9,705 주 전환사채 전환시 보통주식수(전환가격 13,395원 기준) 주관사 신주인수권 45,200 주 주관사 신주인수권 전량 행사 가정시 합계 11,129,310 주 - 주4) 상기 수치를 계산함에 있어 발생하는 단수차이는 무시하였습니다. (다) 희망 공모가액 결정 상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜노머스의 희망공모가액은 아래와 같습니다. [㈜노머스 PER에 의한 평가가치] (단위: 원, 주, 배) 구분 내용 비고 주당 평가가액 40,220원 - 평가액 대비 할인율 32.20% ~ 24.70% (주1) 희망공모가액 밴드 27,200원 ~ 30,200원 - 확정 주당 공모가액 - (주2) 주1) 2023년 이후 코스닥 일반상장법인(이익미실현기업 포함)의 희망공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율은 아래 일반상장법인(이익미실현기업 포함)을 고려하여 산정하였습니다.. [2023년 이후 코스닥 일반상장법인(이익미실현기업 포함)의 연 할인율] 회사명 상장일 평가액 대비 할인율(%) 희망공모가액 상단 희망공모가액 하단 2023-01-19 한주라이트메탈 32.20% 40.95% 2023-01-27 미래반도체 10.72% 21.14% 2023-02-03 삼기이브이 10.98% 25.51% 2023-02-07 스튜디오미르 20.80% 38.00% 2023-02-09 꿈비 13.18% 22.83% 2023-02-20 이노진 6.60% 22.17% 2023-03-02 바이오인프라 25.64% 36.26% 2023-03-03 나노팀 22.21% 31.19% 2023-03-13 금양그린파워 33.41% 44.23% 2023-03-29 LB인베스트먼트 19.78% 30.79% 2023-04-27 토마토시스템 21.35% 35.52% 2023-05-17 트루엔 23.47% 36.22% 2023-05-24 기가비스 39.00% 47.14% 2023-06-01 진영 31.40% 41.20% 2023-06-02 나라셀라 21.52% 34.60% 2023-06-08 마녀공장 37.32% 46.28% 2023-06-29 시큐센 13.95% 28.29% 2023-06-30 알멕 17.87% 26.99% 2023-07-14 필에너지 20.70% 30.50% 2023-07-24 뷰티스킨 6.69% 18.36% 2023-07-27 에이엘티 24.48% 38.48% 2023-08-04 엠아이큐브솔루션 24.48% 35.81% 2023-08-10 코츠테크놀로지 23.69% 33.65% 2023-08-17 빅텐츠 21.56% 28.38% 2023-09-25 인스웨이브시스템즈 38.96% 49.14% 2023-09-27 밀리의서재 38.16% 46.23% 2023-10-04 한싹 20.00% 35.30% 2023-10-06 레뷰코퍼레이션 22.43% 32.42% 2023-10-18 퓨릿 28.00% 40.50% 2023-10-19 신성에스티 29.30% 37.78% 2023-10-20 에스엘에스바이오 7.55% 19.35% 2023-10-26 워트 12.43% 21.81% 2023-11-02 유진테크놀로지 30.55% 38.69% 2023-11-09 비아이매트릭스 15.53% 30.12% 2023-11-09 메가터치 19.83% 29.85% 2023-11-13 에스와이스틸텍 20.00% 36.00% 2023-11-13 에이직랜드 30.96% 38.38% 2023-11-15 캡스톤파트너스 14.87% 24.32% 2023-11-20 스톰테크 26.60% 38.20% 2023-11-21 에코아이 15.60% 30.70% 2023-11-24 한선엔지니어링 22.68% 32.99% 2023-11-28 에이에스텍 21.96% 34.44% 2023-12-06 케이엔에스 21.53% 32.23% 2023-12-12 LS머트리얼즈 14.36% 31.49% 2023-12-13 블루엠텍 19.96% 36.81% 2024-01-24 우진엔텍 14.90% 25.30% 2024-01-25 HB인베스트먼트 26.62% 37.10% 2024-01-26 현대힘스 24.20% 39.84% 2024-01-29 포스뱅크 17.23% 28.26% 2024-02-01 이닉스 21.93% 34.71% 2024-02-06 스튜디오삼익 19.62% 29.36% 2024-03-13 오상헬스케어 39.89% 47.91% 2024-04-30 제일엠앤에스 27.35% 39.46% 2024-05-07 코칩 9.08% 28.57% 2024-05-23 노브랜드 14.45% 32.34% 2024-06-14 그리드위즈 43.11% 51.65% 2024-06-27 하이젠알앤엠 19.13% 33.83% 2024-08-16 유라클 22.74% 33.78% 평균 22.32% 34.02% 주2) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다. 주3) 상기 수치를 계산함에 있어 발생하는 단수차이는 무시하였습니다 대표주관회사인 대신증권㈜는 ㈜노머스의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 동사의 재무 성장성 및 수익성, 추정실적의 할인기간 등을 종합적으로 고려하여 32.20% ~ 24.70%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 27,200원 ~ 30,200원으로 제시하였습니다. 해당 가격이 코스닥시장에서 거래될 주가 수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다. 대표주관회사인 대신증권㈜는 상기에 제시한 희망공모가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 합의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 라. 추정 당기순이익 산정내역 동사의 추정 매출 및 손익은 중립적인 매출 시나리오를 가정하여 산출하였습니다. 또한 대표주관회사인 대신증권㈜는 시장규모, 경쟁요소 및 제도적 측면, 기술수준, 예상되는 주력 제품의 시장 침투력 등 전반적인 회사의 경쟁력를 반영하여 회사의 향후 예상 실적추정에 대한 논리에 대하여 충분한 검토를 하였습니다. 그러나 회사의 사업에는 제품 개발 및 상용화 성공 여부, 해외 매출의 안정적인 증가 여부 등의 불확실성이 여전히 존재하며 그럼에도 불구하고 동 위험이 반영되어 있지 아니합니다. 또한, 시장추정 및 매출추정에 적용된 시장점유율 및 판매가격 등의 수치는 회사의 사업계획상 목표치이므로 회사의 입장에서 판단한 주관적인 의견이 반영될 수 있습니다. 따라서 향후 실제 매출 및 이익 달성 수준은 현재의 추정과 상이할 수 있으므로 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 향후에 신규로 발생하는 매출 또는 일부 사업 분야의 급격한 매출 증가는 증권신고서 제출일 현재 동사의 매출구조와 상이할 수 있으며, 동사가 제시한 추정 손익계산서 상의 매출액, 영업이익, 당기순이익 등은 동사의 과거 영업실적과 연속성 및 연관성이 높지 않다는 점을 숙지해주시기 바랍니다. 또한 연도별 추정금액 산정 시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생하는 단수차이는 무시하였습니다. (1) 추정 손익계산서 (단위: 백만원) 구분 2023연도 2024연도반기 2024연도(E) (추정 1기) 2025연도(E) (추정 2기) 매출액 42,300 27,712 69,026 104,576 매출원가 23,677 15,242 38,874 53,231 매출총이익 18,622 12,471 30,152 51,345 판매비와 관리비 18,827 9,395 19,147 20,549 영업이익(손실) (204) 3,076 11,004 30,796 영업외손익 (24,715) 1,063 1,063 - 법인세비용차감전순이익(손실) (24,919) 4,139 12,067 30,796 법인세비용(수익) 6,415 774 - 4,222 당기순이익 (31,334) 3,365 12,067 26,574 주1) 중립적 매출 시나리오를 기반으로 작성된 손익계산서입니다. 주2) 동사는 상대가치법(유사기업 PER)에 따라 2025년의 추정 손익을 기반으로 공모가를 산정하였으며, 산정시 직접 활용된 당기순이익은 위 표에서 제시하는 바와 같습니다. 상기의 추정 손익계산서는 중립적인 매출 시나리오를 바탕으로 추정되었습니다. 동사의 낙관적, 중립적, 보수적 시나리오별 매출액과 영업이익, 당기순이익은 아래와 같습니다. [(주)노머스의 낙관적 실적 시나리오] (단위 : 백만원) 구분 2023년 2024년 반기 2024년(E)(추정1기) 2025년(E)(추정2기) 매출액 42,300 27,712 71,736 132,581 영업이익(손실) (204) 3,076 11,971 43,873 당기순이익(손실) (31,334) 3,365 13,034 36,842 [(주)노머스의 중립적 실적 시나리오] (단위 : 백만원) 구분 2023년 2024년 반기 2024년(E)(추정1기) 2025년(E)(추정2기) 매출액 42,300 27,712 69,026 104,576 영업이익(손실) (204) 3,076 11,004 30,796 당기순이익(손실) (31,334) 3,365 12,067 26,574 [(주)노머스의 보수적 실적 시나리오] (단위 : 백만원) 구분 2023년 2024년 반기 2024년(E)(추정1기) 2025년(E)(추정2기) 매출액 42,300 27,712 65,634 80,820 영업이익(손실) (204) 3,076 9,348 18,695 당기순이익(손실) (31,334) 3,365 10,411 17,224 (2) 항목별 추정 근거 [매출추정 세부근거] 구분 근거와 상세내용 2024년(E) 2025년(E) 공연 근거 국내 공연, 해외 공연으로 구분하여 프로젝트별 매출액을 과거 경험치를 기반으로 하여 추정함 국내 공연, 해외 공연으로 구분하여 프로젝트별 매출액을 과거 경험치를 기반으로 하여 추정함 상세내용 2024년 8월까지 기진행한 공연수익 반영 및 2024년 9월 이후 예상된 공연 프로젝트별로 추정 증권신고서 제출일 현재 계약 체결, 논의 중, 진행 예상되는 2025년 공연 프로젝트 반영 MD 근거 국내 MD 및 해외공연 MD로 구분하여 매출액 추정1) 국내 MD: 2024년 하반기 진행할 것으로 추정되는 MD 프로젝트 매출액 추정2) 해외공연 MD: 과거 해외 공연 프로젝트별 MD 매출액을 근거로 향후 예상되는 해외 공연 프로젝트별로 매출 추정 국내 MD 및 해외공연 MD로 구분하여 매출액 추정1) 국내 MD: 2025년 진행할 것으로 추정되는 MD 프로젝트 매출액 추정2) 해외공연 MD: 과거 해외 공연 프로젝트별 MD 매출액을 근거로 향후 예상되는 해외 공연 프로젝트별로 매출 추정 상세내용 1) 국내 MD: 2024년 6월까지 기진행한 MD 프로젝트를 기준으로 MD 프로젝트 수(Q) 및 MD 프로젝트 당 매출(P)을 산출하여 2024년 하반기 진행이 예상되는 프로젝트 수에 근거하여 매출액 추정2) 해외공연 MD: 관객수(Q) 대비 평균 매출(P)을 산출하여 2024년 하반기 진행이 예상되는 공연 프로젝트 별 매출액 추정 1) 국내 MD: 2024년 6월까지 기진행한 MD 프로젝트를 기준으로 MD 프로젝트 수(Q) 및 MD 프로젝트 당 매출(P)을 산출하여 2025년 진행이 예상되는 프로젝트 수에 근거하여 매출액 추정2) 해외공연 MD: 관객수(Q) 대비 평균 매출(P)을 산출하여 2025년 진행이 예상되는 공연 프로젝트 별 매출액 추정 플랫폼 및 콘텐츠 등 근거 플랫폼 기존사업, 플랫폼 신규사업, 콘텐츠, 기타(수수료) 매출로 구분하여 매출액 추정 플랫폼 기존사업, 플랫폼 신규사업, 콘텐츠, 기타(수수료) 매출로 구분하여 매출액 추정 상세내용 1) 플랫폼 기존 사업: 플랫폼 입점 아티스트 수 (Q) x 입점 아티스트 당 매출액(P)을 분석 후 2024년 하반기 입점 아티스트 수를 추정하여 매출액 산정2) 플랫폼 신규사업: 2024년 개시했거나, 개시 예정인 신규사업(멤버십 부가서비스, 영상 메시지 서비스, 프라이빗 메시지 서비스)을 매출 유형별로 별도 추정함3) 콘텐츠: 클래스 사업 및 기타 콘텐츠로 구분하여 과거 실적을 기반으로 매출 추정4) 기타: 과거 MD판매분 대비 위탁판매 비중을 산출하여 MD판매 예상 매출액 기준으로 추정 1) 플랫폼 기존 사업: 플랫폼 입점 아티스트 수 (Q) x 입점 아티스트 당 매출액(P)을 분석 후 2025년 입점 아티스트 수를 추정하여 매출액 산정2) 플랫폼 신규사업: 2024년 개시했거나, 개시 예정인 신규사업(멤버십 부가서비스, 영상 메시지 서비스, 프라이빗 메시지 서비스)을 매출 유형별로 별도 추정함3) 콘텐츠: 클래스 사업 및 기타 콘텐츠로 구분하여 과거 실적을 기반으로 매출 추정4) 기타: 과거 MD판매분 대비 위탁판매 비중을 산출하여 MD판매 예상 매출액 기준으로 추정 상품 근거 국내 앨범 및 해외공연 상품으로 구분하여 매출액 추정1) 국내 앨범: 2024년 하반기 진행할 것으로 추정되는 앨범 프로젝트 매출액 추정2) 해외공연 상품: 과거 해외 공연 프로젝트별 상품 매출액을 근거로 향후 예상되는 해외 공연 프로젝트별로 매출 추정 국내 앨범 및 해외공연 상품으로 구분하여 매출액 추정1) 국내 앨범: 2025년 진행할 것으로 추정되는 앨범 프로젝트 매출액 추정2) 해외공연 상품: 과거 해외 공연 프로젝트별 상품 매출액을 근거로 향후 예상되는 해외 공연 프로젝트별로 매출 추정 상세내용 1) 국내 앨범: 2024년 6월까지 기진행한 앨범 프로젝트를 기준으로 앨범 프로젝트 수(Q) 및 앨범 프로젝트 당 매출(P)을 산출하여 2024년 하반기 진행이 예상되는 프로젝트 수에 근거하여 매출액 추정2) 해외공연 상품: 관객수(Q) 대비 평균 매출(P)을 산출하여 2024년 하반기 진행이 예상되는 공연 프로젝트 별 매출액 추정 1) 국내 앨범: 2024년 6월까지 기진행한 앨범 프로젝트를 기준으로 앨범 프로젝트 수(Q) 및 앨범 프로젝트 당 매출(P)을 산출하여 2025년 진행이 예상되는 프로젝트 수에 근거하여 매출액 추정2) 해외공연 상품: 관객수(Q) 대비 평균 매출(P)을 산출하여 2025년 진행이 예상되는 공연 프로젝트 별 매출액 추정 (가) 매출추정 [㈜노머스의 매출구분별 매출 추정액] (단위 : 백만원) 시나리오 매출구분 2023년 2024년(E) 2025년(E) 중립적 공연 18,497 27,923 44,336 MD 10,900 14,402 17,502 플랫폼 및 콘텐츠 등 5,810 16,082 29,082 상품 7,093 10,618 13,655 합계 42,300 69,026 104,576 1) 공연 [시나리오별 ㈜노머스의 공연 매출 추정액] (단위 : 백만원) 시나리오 매출 구분 2024년(E) 2025년(E) 낙관적 공연 28,863 55,836 중립적 공연 27,923 44,336 보수적 공연 27,203 31,860 주1) 낙관적 시나리오는 해외투어의 경우 동사가 소속사와의 계약 협의 및 현지 수요조사가 모두 성공적으로 완료되어 진행 가능한 해외투어를 모두 진행할 경우를 가정하였으며, 공연별 관객수 또한 좌석점유율 약 90% 수준을 가정함. 국내공연의 경우 공연별 관객수에 대해 전년대비 20% 성장을 가정함 주2) 중립적 시나리오는 해외투어의 경우 동사가 소속사와의 계약 협의가 일정 부분 진행되었거나 현지 수요조사가 현재 진행 중인 공연들만 포함하였으며, 공연별 관객수는 좌석점유율 약 80% 수준을 가정함. 국내공연의 경우 공연별 관객수에 대해 전년수준을 유지하는 것을 가정함 주3) 보수적 시나리오는 해외투어의 경우 동사가 소속사와의 계약 협의가 일정 부분 진행되었거나 현지 수요조사가 현재 진행 중인 공연들만 포함하였으며, 공연별 관객수는 좌석점유율 약 70% 수준을 가정함. 국내공연의 경우 공연별 관객수에 대해 전년 대비 20% 역성장을 가정함 [중립적 시나리오_공연 매출 추정액] (단위 : 백만원) 구분 2024년 상반기 2024년 하반기(E) 2025년(E) ① 해외투어 5,206 13,899 37,437 ② 국내공연 5,173 3,646 6,899 합계 10,379 17,544 44,336 ① 해외투어 (단위 : 백만원) 매출 발생 시점 프로젝트 구분 프로젝트 매출액 비고 2024년 상반기 2024 해외_A 601 공연 수행 완료 2024 해외_B 1,304 2024 해외_C 140 2024 해외_D 55 2024 해외_E 1,919 2024 해외_F 231 2024 해외_G 655 2024 해외_H 200 2024 해외_I 101 소계 5,206 - 2024년 하반기 2024 해외_J 11,071 공연 수행 완료 2024 해외_K 763 2024 해외_L 304 계약 체결 완료 2024 해외_M 231 2024 해외_N 110 2024 해외_O 380 2024 해외_P 817 2024 해외_Q 223 소계 13,899 - 2025년 2025 해외_A 4,186 소속사 및 현지 프로모터 측과 계약 협의중인 프로젝트로, 현지 수요조사 시 수요 충족으로 인해 공연 개최 가능성 높음 2025 해외_B 8,256 2025 해외_C 1,638 2025 해외_D 22,557 2025 해외_E 300 2025 해외_F 500 소계 37,437 - - 해외투어 매출 산정 근거: 동사는 해외 투어 진행 시 해외 현지 프로모터와의 계약을 통해 공연 횟수별로 일정 금액의 최소 보장금(Minimum Guarantee, MG)을 약정하고 현지 프로모터 측 정산금(공연의 티켓 판매 매출에서 프로모터 측 지출비용(공연장 세팅 비용, 현지 고용 인건비, 홍보비 등)을 공제한 금액에 일정 요율을 곱한 금액)이 최소 보장금을 초과할 경우 이를 수취하는 구조로 매출을 인식하고 있습니다. [해외투어 프로젝트 별 매출 산정 방식] 구분 해외투어 프로젝트 별 매출액 산정 방식 해외투어 매출 a와 b 중 큰 금액a. 최소보장금(MG)b. 현지 프로모터 측 실제 분배금((총 티켓판매금액 - 프로모터 측 지출 비용) × 일정 요율)) 이에 동일한 공연장에서 같은 가격의 티켓이 전석 매진된 동일한 공연이더라도 해외투어 프로젝트 별로 동사와 현지 프로모터 간의 계약 조건(최소보장금 수준, 프로모터측 정산 요율 등) 및 프로모터 측 비용 지출액에 따라 동사가 인식하는 매출액은 변동할 수 있습니다.향후 프로젝트 별 매출 추정액은 과거 동사가 진행한 해외투어 프로젝트 별 경험률(공연장 규모, 관객점유율, 최소보장금 수준 등의 프로모터측 계약조건)을 반영하여 산정하였으며, 프로젝트 별 매출액의 상세 산출내역은 동사가 과거 경험으로 축적한 데이터임에 따라 외부공개에 어려움이 있어 기재를 생략합니다. - 2024년 하반기: 증권신고서 제출일 현재 공연 수행 완료 프로젝트는 공연 별 실제 매출액을 반영하였으며, 계약 체결 완료 건들은 프로젝트 별 수행에 따른 예상 매출액을 반영하였습니다.- 2025년: 증권신고서 제출일 현재 소속사 및 현지 프로모터 측과 계약 협의중인 프로젝트로, 현지 수요조사 시 수요 충족으로 인해 공연 개최 가능성 높은 프로젝트를 중립시나리오로 반영하여 프로젝트 별 공연 수행에 따른 예상 매출액을 반영하였습니다. 동사가 2025년 해외투어 매출 추정에 반영한 프로젝트들은 공연 진행이 확정된 건들은 아니나, LOC(Letter of Commitment, 계약 진행 확약) 단계이거나 현지 프로모터 측의 사전 수요조사가 진행중이며 수요 충족으로 인해 진행 가능성이 높은 것으로 판단되는 프로젝트입니다. 다만 아티스트의 사고 또는 공연장 측 대관 이슈 등 다양한 변수로 인해 프로젝트의 진행 가능성은 변동될 수 있습니다.동사는 현재 2025년 A~F까지의 6개 해외투어 프로젝트 이외에도 3개의 추가 프로젝트 진행을 검토하고 있으나, 현지 수요조사 시 수요 미달 또는 소속사 사정으로 인해 공연 개최 여부가 불확실하다고 판단하여 중립적 시나리오 추정 시 매출에서 제외하였습니다. [시나리오 별 2025년 해외투어 매출 추정] (단위: 백만원) 구분 프로젝트 구분 프로젝트 매출액 비고 중립적 시나리오 2025 해외_A 4,186 소속사 및 현지 프로모터 측과 계약 협의중인 프로젝트로, 현지 수요조사 시 수요 충족으로 인해 공연 개최 가능성 높음 2025 해외_B 8,256 2025 해외_C 1,638 2025 해외_D 22,557 2025 해외_E 300 2025 해외_F 500 중립적 시나리오 소계 37,437 - 낙관적 시나리오 2025 해외_G 1,310 소속사 및 현지 프로모터 측과 계약 협의중인 프로젝트로, 현지 수요조사 시 수요 미달 또는 소속사 사정으로 인해 공연 개최 여부가 불확실함 2025 해외_H 1,456 2025 해외_I 910 낙관적 시나리오 추가분 소계 3,676 낙관적 시나리오 소계 41,113 - ② 국내공연 (단위 : 백만원) 매출 발생 시점 프로젝트 구분 프로젝트 매출액 비고 2024년 상반기 2024 국내_A 210 공연 수행 완료 2024 국내_B 91 2024 국내_C 1,539 2024 국내_D 71 2024 국내_E 109 2024 국내_F 58 2024 국내_G 720 2024 국내_H 2,373 소계 5,173 - 2024년 하반기 2024 국내_I 328 공연 수행 완료 2024 국내_J 125 계약 체결 완료 2024 국내_K 960 계약 협의중 2024 국내_L 1,200 계약 협의중 2024 국내_M 960 계약 협의중 2024 국내_N 72 계약 체결 완료 소계 3,646 - 2025년 2025 국내_A 1,539 공연 진행이 확정되지 않았으나 동사의 연간 국내 공연 진행 프로젝트 수를 고려하여 별도 추정 2025 국내_B 1,200 2025 국내_C 960 2025 국내_D 2,400 2025 국내_E 300 2025 국내_F 500 소계 6,899 - - 2024년 하반기: 증권신고서 제출일 현재 공연 수행 완료 프로젝트는 공연 별 실제 매출액을 반영하였으며, 아직 공연이 진행되지 않은 건들은 프로젝트 별 수행에 따른 예상 매출액(공연 횟수 × 공연장 규모 × 관객점유율)을 산출하여 반영하였습니다. 계약 협의 중인 프로젝트들도 증권신고서 제출일 현재 소속사 측과 동사간 계약 세부 조건 등만 협의 중임에 따라 중립 시나리오에 반영하였습니다. 아티스트 명 및 공연에 대한 상세 정보(공연장 규모, 공연 일정, 예상 관객 점유율)는 동사 및 동사 거래처간 계약 상 공개할 수 없어 기재를 생략합니다.- 2025년: 국내 공연의 경우 공연일로부터 통상 3~4개월 전, 빠르면 2개월 전에 공연 개최 여부가 확정됨에 따라, 증권신고서 제출일 현재 공연 개최가 확정된 2025년 공연은 아직 없는 상황입니다. 다만 2023년부터 증권신고서 제출일 현재까지 동사가 진행해온 국내 공연 프로젝트 진행 횟수 및 규모 등을 고려하여 보수적으로 실행 가능한 공연 프로젝트 횟수를 산출하고, 각 프로젝트 별 매출액을 과거 경험률(공연 횟수 × 공연장 규모 × 관객점유율)을 고려하여 추정하였습니다. 아티스트 명 및 공연에 대한 상세 정보(공연장 규모, 공연 일정, 예상 관객 점유율)는 동사 및 동사 거래처간 계약 상 공개할 수 없어 기재를 생략합니다. 2) MD [시나리오별 ㈜노머스의 MD 매출 추정액] (단위 : 백만원) 시나리오 매출 구분 2024(E) 2025(E) 낙관적 MD 14,873 23,558 중립적 MD 14,402 17,502 보수적 MD 13,462 14,136 주1) 낙관적 시나리오는 국내 MD 프로젝트 진행 수(Q)가 전년 대비 20% 수준 증가를 가정함. 해외공연MD는 공연 매출 추정 시 적용한 공연별 관객수를 적용함 주2) 중립적 시나리오는 국내 MD 프로젝트 진행 수(Q)가 전년 대비 10% 수준 증가를 가정함. 해외공연MD는 공연 매출 추정 시 적용한 공연별 관객수를 적용함 주3) 보수적 시나리오는 국내 MD 프로젝트 진행 수(Q)가 전년 수준 유지를 가정함. 해외공연MD는 공연 매출 추정 시 적용한 공연별 관객수를 적용함 [중립적 시나리오_MD 매출 추정액] (단위 : 백만원) 구분 2024년 상반기 2024년 하반기(E) 2025년(E) [MD매출] 　 　 　 ① 국내 MD (A X B) 6,455 5,335 10,132 - MD 프로젝트 수 (A) 33 개 45 개 84 개 - MD 프로젝트 별 평균 매출액 (B) 196 백만원 119 백만원 121 백만원 ② 해외공연 MD (A X B) 358 2,254 7,370 - 해외공연 총 관객 수 (A) 9,039 명 79,691 명 262,800 명 - 해외공연 관객 당 매출액 (B) 39,657 원 28,284 원 28,046 원 합계 6,814 7,589 17,502 ① 국내 MD - 국내 MD 매출 산출 근거: MD(Merchandise)는 아티스트 IP를 활용한 굿즈를 의미하며, 동사가 판매하는 MD는 일반적인 의류 또는 공산품처럼 상시적으로 판매되는 것이 아닌 특정 프로젝트 단위로 일정 기간에만 판매되고 있는 특징이 있습니다. 동사의 MD 매출은 프로젝트 별 특성(아티스트 IP의 영향력, 굿즈의 가격, 독창성 및 품질 등)에 따라 프로젝트 별 매출액에 편차가 존재합니다. 이에 동사가 추후 진행할 MD 프로젝트를 개별적으로 추정하지 않고 동사가 과거 진행한 MD 프로젝트 수 및 MD 프로젝트 별 평균 매출액을 분석하여, 추정기간 동안 진행 가능한 MD 프로젝트 수 및 MD 프로젝트 별 평균 매출액을 개별 추산하여 국내 MD 매출을 추정하였습니다.- 프로 젝트 수: 동사는 국내 MD 프로젝트를 2024년 상반기 중 33회 진행하였으며, 계절성을 고려하여 하반기 45회 발생을 가정하였습니다. 동사는 통상 4분기 중에 연말 기념 굿즈(시즌그리팅 상품)를 기획 및 제작하여 판매하고 있는 바, 하반기 중에 국내 MD 매출액이 상반기보다 높게 나타나는 계절성을 보이고 있습니다. 공모자금 유입에 따른 소속사 대상 신규 계약 체결 증가 등의 영향으로 프로젝트 수가 증가할 것으로 예상됨에 따라, 2025년도에는 전년 동기 대비 약 10%의 프로젝트 수 증가를 가정하였습니다. - 프로젝트 별 평균 매출액: 2024년도 상반기는 국내에서 영향력이 큰 아티스트 관련 대형 프로젝트 수행으로 인해 프로젝트 별 평균 매출액이 196백만원을 기록하였습니다. 2024년 하반기에는 보수적으로 대형 프로젝트를 고려하지 않고 프로젝트 당 119백만원의 매출액을 가정하였으며, 2025년에는 물가 상승률 등을 고려하여 2024년 하반기 대비 약 2%의 평균 매출액 상승을 가정하여 프로젝트 당 121백만원의 매출액을 가정하였습니다.② 해외공연 MD - 해외공연 MD 매출 산출 근거: 동사가 과거 진행한 해외공연 MD 매출을 프로젝트 별로 분석한 결과, 해외공연 총 관객 당 매출액이 프로젝트 별 편차가 크지 않는 것으로 파악되었습니다. 이에 동사가 추정기간 동안 진행할 해외공연 프로젝트의 총 관객 수를 먼저 추정하고, 해외공연 총 관객 당 매출액을 적용하여 해외공연 MD 매출을 산출하였습니다.- 해외공 연 총 관객 수: 2024년 하반기 공연 중 증권신고서 제출일 현재까지 진행한 프로젝트의 실제 관객수 및 하반기 예상 관객수를 적용하여 산출하였습니다. 2025년에는 예상되는 공연 프로젝트별로 공연장 규모 대비 관객 점유율을 고려하여 추정하였습니다. 동사는 2025년 해외공연 진행에 있어 수용 인원 3만석 급의 공연장에서 다수 회차의 공연이 진행 가능한 아티스트의 해외 투어 관련 계약을 협의 중에 있습니다. 이외에도 수용 인원 1만 2천석 급의 공연장에서 공연 진행이 가능한 아티스트의 해외 투어도 다수 협의 중에 있습니다. [2025년 해외공연 프로젝트 별 예상 총 관객 수] (단위 : 명) 프로젝트 구분 예상 총 관객 수 비고 2025 해외_A 28,000 - 2025 해외_B 50,000 - 2025 해외_C 16,800 - 2025 해외_D 168,000 - 2025 해외_E - 주1) 2025 해외_F - 주1) 합계 262,800 - 주1) 해당 프로젝트는 동사에서 MD를 판매하지 않을 예정임에 따라 예상 총 관객 수 산출 시 제외함 이에 각 프로젝트 별 공연장 규모 대비 예상 관객 점유율을 적용하여 2025년 해외 공연 총 관객 수를 추정하였으며, 2024년 연간 합산 88,730명 대비 196% 증가한 262,800명을 모객할 수 있을 것으로 판단됩니다. - 해외공연 관객 당 매출액: 증권신고서 제출일 기준 2024년도 하반기에 실제 진행한 프로젝트의 관객 당 매출액을 적용하였으며, 2025년에도 2024년 하반기와 유사한 수준으로 발생할 것을 가정하였습니다. 2024년 상반기는 동사가 해외공연 MD를 판매한 해외투어가 1건임에 따라 대표성이 낮다고 판단되어 향후 해외공연 관객 당 매출액 추정 시 고려하지 않았습니다. 3) 플랫폼 및 콘텐츠 등 [시나리오별 ㈜노머스의 플랫폼 및 콘텐츠 등 매출 추정액] (단위 : 백만원) 시나리오 매출 구분 2024년(E) 2025년(E) 낙관적 플랫폼 및 콘텐츠 등 16,960 35,635 중립적 플랫폼 및 콘텐츠 등 16,082 29,082 보수적 플랫폼 및 콘텐츠 등 14,562 23,308 주1) 낙관적 시나리오는 플랫폼 매출의 경우 입점 아티스트 수 208명 증가 및 플랫폼 신규사업 판매량의 낙관적 추정(영상 메시지 서비스 판매량 및 프라이빗 메시지 서비스 사용율 중립적 시나리오 대비 각각 20% 및 2배수 증가)를 가정함. 콘텐츠 매출의 경우 스트리밍 서비스권 판매량이 중립적 시나리오 대비 33% 증가를 가정함. 수수료 매출은 국내 MD매출액 시나리오에 연동하여 추정함 주2) 중립적 시나리오는 플랫폼 매출의 경우 입점 아티스트 수 150명 증가 및 플랫폼 신규사업 판매량의 중립적 추정(영상 메시지 서비스 판매량 및 프라이빗 메시지 서비스 사용율 하기 서술한 기준치 적용)를 가정함. 콘텐츠 매출의 경우 스트리밍 서비스권 판매량이 하기 서술한 기준치 적용을 가정함. 수수료 매출은 국내 MD매출액 시나리오에 연동하여 추정함 주3) 보수적 시나리오는 플랫폼 매출의 경우 입점 아티스트 수 107명 및 플랫폼 신규사업 판매량의 보수적 추정(영상 메시지 서비스 판매량 및 프라이빗 메시지 서비스 사용율 중립적 시나리오 대비 각각 50% 감소)를 가정함. 콘텐츠 매출의 경우 스트리밍 서비스권 판매량이 중립적 시나리오 대비 33% 감소를 가정함. 수수료 매출은 국내 MD매출액 시나리오에 연동하여 추정함 [중립적 시나리오_플랫폼 및 콘텐츠 등 매출 추정액] (단위 : 백만원) 구분 2024년 상반기 2024년 하반기(E) 2025년(E) [플랫폼 및 콘텐츠 등 매출] 　 　 　 ① 플랫폼 4,824 7,742 24,891 ② 콘텐츠 828 2,040 3,336 ③ 수수료 212 436 855 합계 5,864 10,218 29,082 ① 플랫폼 (단위 : 백만원) 구분 2024년 상반기 2024년 하반기(E) 2025년(E) [플랫폼 매출] 　 　 　 ⓐ 플랫폼_기존 사업 (메시지 서비스) 4,526 6,062 17,687 - 플랫폼 입점 아티스트 수 299 명 360 명 510 명 - 플랫폼 입점 아티스트 당 매출액 15.1 백만원 16.8 백만원 34.7 백만원 ⓑ 플랫폼_신규사업 298 1,680 7,203 - 플랫폼 부가서비스 208 832 2,599 - 영상 메시지 서비스 90 401 2,140 - 프라이빗 메시지 서비스 - 448 2,465 합계 4,824 7,742 24,891 ⓐ 플랫폼_ 기존사업(메시지 서비스) - 플랫폼_기존사업(메시지 서비스) 매출 산출 근거: 메시지 플랫폼은 입점된 아티스트 수가 증가할 수록 이들의 팬인 유료 구독자가 증가함에 따라 플랫폼 매출이 증가하게 됩니다. 다만, 입점된 아티스트의 인기 및 영향력에 따라 아티스트에 대한 구독자 수의 편차가 매우 큰 상황입니다. 또한 최초 아티스트가 플랫폼에 입점하고 난 뒤 구독자 수의 변동이 크지 않은 것이 특징입니다. 이에 메시지 매출을 아티스트 별로 별도로 추정하지 않고, 입점 아티스트 수 및 입점 아티스트 당 평균 매출액을 산출하여 메시지 서비스 매출을 추정하였습니다. - 플랫폼 입점 아티스트 수: 증권신고서 제출일 현재까지 실제 입점 아티스트 수에서 동사 플랫폼 런칭 이후 현재까지의 입점 아티스트 증가 추이를 고려하여 추정기간 동안 월 평균 12명 수준의 가정하였습니다. 동사는 2022년 11월 메시지 플랫폼 서비스 개시 이후 분기별 평균 40명 수준의 아티스트 입점 수 증가 추이를 보인 바 있습니다. 서비스가 개시되고 난 뒤 약 1년 뒤 시점인 2024년에도 입점 아티스트 증가 추이에 유의미한 변동이 없어, 추정기간인 2025년에도 이러한 입점 아티스트 증가 추이가 유지될 것으로 가정하였습니다. [분기별 메시지 플랫폼 입점 아티스트 증가 추이] (단위 : 명) 구분 2022년 4분기 2023년 1분기 2023년 2분기 2023년 3분기 2023년 4분기 2024년 1분기 2024년 2분기 2024년 3분기 분기 당 입점 (+)32 (+)46 (+)73 (+)28 (+)55 (+)49 (+)36 (+)29 분기 당 퇴점 - - (-)5 - - (-)1 (-)9 (-)6 분기말입점 아티스트 수 32 78 146 174 229 277 304 327 주1) Fromm 입점아티스트 증가 추이는 2024년 9월 말 기준 현황입니다.주2) Fromm 퇴점아티스트의 퇴점 사유는 주로 그룹 해체, 기획사 전속계약 해지 또는 계약기간 만료 등으로 발생되었습니다. - 플랫폼 입점 아티스트 당 매출액: 2024년 상반기(6개월) 입점 아티스트 당 매출액은 15.1백만원 수준이며, 2024년 예정되어 있는 정상급 아티스트의 입점을 고려하여 2024년 하반기 아티스트 당 매출액이 약 11% 증가할 것으로 추정하였습니다. 2025년은 2024년 하반기 대비 연환산 기준 약 3% 수준으로 아티스트 당 매출액이 증가할 것을 가정하였습니다. 이는 2024년 하반기 정상급 아티스트 입점으로 인한 아티스트 당 매출액 증가 효과가 2025년 온기 전체로 반영되고 물가상승률 증가 추이 등을 고려하여 가정하였습니다. ⓑ 플랫폼_신규사업- 플랫폼 부가서비스: 플랫폼 가입자 한정으로 아티스트 오프라인 행사(투샷회) 참석 권리를 판매하는 사업입니다. 동사의 소속사 대상 영업 네트워크 확장으로 인해 플랫폼에 입점한 아티스트의 수가 증가하고 있으며, 최근 아티스트를 행사장에서 직접 대면하고 소통하고 싶어하는 팬들의 요구가 늘어나고 있는 상황입니다. 이러한 수요를 반영하여 동사가 2024년 중 신규사업으로 개시한 서비스로2024년 상반기 2회의 오프라인 행사 진행 시 약 2억원의 매출을 시현하며 회당 약 1억원의 매출을 시현한 바 있습니다. 이에 동사는 2024년 3분기 3회 진행 완료, 2024년 4분기 5회 개최 예상으로 오프라인 행사 개최 횟수를 증가할 것을 목표하고 있으며, 오프라인 행사 개최 횟수의 증가 (2024년 상반기 2회, 2024년 하반기 8회, 2025년 25회)를 가정하여 매출액을 추정하였습니다.- 영상 메시지 서비스: 영상 메시지 서비스는 2024년 상반기에 시작한 신규 서비스로 2024년 상반기 중 시범 운영한 결과 3개 프로젝트 진행 시 약 90백만원의 매출을 시현한 바 있습니다. 아티스트가 고객 1인 대상 맞춤 영상을 제작 후 전달하는 서비스로 2024년 상반기 실적 (90백만원)을 기준으로 영상 메시지 판매량이 증가(2024년 상반기 688건, 2024년 하반기 3,000건, 2025년 16,000건)하는 것을 가정하여 매출액을 추정하였습니다. 2024년 4분기 중 플랫폼 내 영상 메시지 서비스 기능 고도화를 통해 아티스트의 사용 편의를 높여 영상 메시지 제작 및 발송을 원활하게 할 수 있을 것으로 판단됨에 따라 2024년 하반기 판매량 3,000건 및 2025년 16,000건으로 영상 메시지 판매량이 증가할 것을 가정하였습니다. - 프라이빗 메시지 서비스: 2024년 하반기 런칭 예정인 서비스로 아티스트와 팬이 1:1 메시지를 주고 받을 수 있는 재화를 판매하는 서비스입니다. 기존 메시지 서비스는 아티스트 1인과 다수의 팬이 동사의 플랫폼 UI를 통해 1:1로 메시지를 주고 받는 느낌을 주는 서비스라면, 신규 서비스인 프라이빗 메시지 서비스는 실제로 아티스트와 팬이 1:1로 메시지를 주고 받을 수 있게 설계 예정인 서비스입니다. 해당 서비스는 기존 메시지 서비스의 유료 구독자 대상으로 일정 재화를 판매하고 1:1 메시지를 이용할 경우 이를 차감하는 형태로 서비스를 운영할 예정입니다. 이에 동사는 2024년 4분기 내로 아티스트에게 10회의 1:1 메시지를 전달 가능한 패키지 상품(개당 소비자가 50,000원)을 판매할 예정이며, 해당 상품이 전체 유료 구독자 수 대비 2%만큼 판매되는 것을 가정하였습니다. 소속사 대상 정산 요율은 30%를 가정하였으며, K-IFRS 회계기준에 따라 소속사 정산액을 차감한 순매출액을 동사의 매출로 인식할 것으로 추정하였습니다. [추정기간 1:1 메시지 매출 예상액] (단위: 백만원) 구분 2024년 4분기 2025년 상반기 2025년 하반기 추정 판매건 수 14,070 개 35,142 개 42,330 개 패키지 가격(VAT 제외) 45,455 원 45,455 원 45,455 원 프라이빗 메시지 매출액(총액) 640 1,597 1,924 (-) 소속사 정산액 192 479 577 프라이빗 메시지 매출액(순액) 448 1,118 1,347 ② 콘텐츠 (단위: 백만원) 구분 2024년 상반기 2024년 하반기(E) 2025년(E) [콘텐츠 매출] 　 　 　 ⓐ 원더월 클래스 414 500 1,200 ⓑ 스트리밍 서비스 - 1,218 1,218 - 스트리밍 서비스권 판매량 - 38,292 개 38,292 개 - 스트리밍 서비스권 당 가격 - 31,818 원 31,818 원 ⓒ 기타 콘텐츠 414 321 918 합계 828 2,040 3,336 ⓐ 원더월 클래스: 동사의 모태 사업인 원더월 클래스 플랫폼 운영에 따른 매출로, 2024년 8월부터 A사에 월 1억원의 로열티를 수령하는 조건으로 위탁 운영을 맡길 예정임에 따라 해당 업체로부터 수령할 로열티 금액을 매출액으로 추정하였습니다.ⓑ 스트리밍 서비스: 동사가 진행 예정인 국내 공연을 대상으로 온라인 상 비대면으로 라이브 공연을 관람할 수 있는 라이브 스트리밍 서비스권을 고객 대상으로 판매하는 사업으로, 스트리밍 서비스권 판매량은 추정 기간별 동사가 진행 예정인 국내 공연 횟수(2024년 하반기 4회, 2025년 상반기 2회 / 하반기 2회)에 따라 연동하여 추정하였으며, 스트리밍 서비스권 당 가격은 소비자가 35,000원(VAT 포함)을 가정하였습니다. ⓒ 기타 콘텐츠: 동사 제작 VOD 콘텐츠(다큐멘터리, 공연 실황) 및 동사 소유 저작인접권(음원)으로 인해 발생하는 매출로, VOD 콘텐츠는 2024년 하반기 및 2025년은 2024년 상반기 수준을 유지하는 것으로 추정하였으며, 음원 매출은 음원의 감가상각을 고려하여 소폭 감소하는 것으로 추정하였습니다. ③ 수수료 (단위: 백만원) 구분 2024년 상반기 2024년 하반기(E) 2025년(E) [수수료 매출] 　 　 　 판매대행 수수료 212 436 855 - 국내 MD 매출액 (PB 제품 매출 제외) 3,921 4,231 8,292 - 위탁매출 비중 5.39% 10.31% 10.31% 합계 212 436 855 동사의 수수료매출은 판매대행(소속사 제작 MD의 유통수수료) 용역 진행에 따른 매출액으로, 2023년 국내 MD 매출액 대비 수수료 매출 발생 비율인 10.31%를 적용하여 2024년 하반기 및 2025년을 추정하였습니다. 동사의 국내 MD 매출 중에는 동사의 PB(Private Brand) 제품 매출이 일부 포함되어 있어 위탁매출 추정 시에는 해당 매출을 제외하고 추정하였습니다. 동사는 위탁매출을 진행할 경우 재고 부담에 대한 위험이 줄어들고, 재고 생산을 위한 초기 운전자본 집행에 있어서도 유리한 측면이 있어 위탁매출 비중을 2023년 수준으로 유지할 계획입니다. 이에 2024년 상반기 약 5.39%의 위탁매출 비중은 동사의 판매 정책을 대표하기에 기간이 짧음에 따라 2023년 연간 기준 위탁매출 비중을 추정기간에 적용하였습니다. 4) 상품 [시나리오별 ㈜노머스의 상품 매출 추정액] (단위 : 백만원) 시나리오 매출 구분 2024년(E) 2025년(E) 낙관적 상품 11,040 17,552 중립적 상품 10,618 13,655 보수적 상품 10,407 11,516 [중립적 시나리오_상품 매출 추정액] (단위 : 백만원) 구분 2024년 상반기 2024년 하반기(E) 2025년(E) [상품매출] 　 　 　 ① 국내 앨범 (A X B) 4,631 3,906 8,646 - 앨범 프로젝트 수 (A) 30 개 37 개 78 개 - 앨범 프로젝트 별 평균 매출액 (B) 154 백만원 106 백만원 111 백만원 ② 해외공연 상품 (A X B) 25 2,056 5,009 - 해외공연 총 관객 수 (A) 9,039 명 79,691 명 262,800 명 - 해외공연 관객 당 매출액 (B) 2,818 원 25,801 원 19,062 원 합계 4,656 5,962 13,655 ① 국내 앨범 - 국내 앨범 매출 추정 근거: 앨범은 앨범 발매 직후 3개월 이내에 총 앨범 판매량의 90% 이상의 매출이 발생하는 것이 특징이며, 동사는 고객에게 앨범을 판매하면서 앨범 구매 상위권자들에게 아티스트의 팬 사인회 참여에 대한 권리를 부여하고 있습니다. 또한 국내 앨범 매출도 아티스트의 영향력에 따라 편차가 큰 것이 특징입니다. 이에 앨범 매출에 대한 추정 시 동사가 과거 진행한 프로젝트 별 평균 매출액을 분석하고, 동사가 진행 가능한 팬 사인회 개최 횟수 등을 고려하여 앨범 프로젝트 수를 산출하여 앨범 매출을 추정하였습니다. - 프로젝트 수: 2024년 상반기 30회 진행하였으며, 하반기에는 37회 진행을 가정하였습니다. 2025년도에는 2023년~2024년 상반기까지의 누적 평균 프로젝트 수 대비 10% 증가를 가정하였으며, 동사의 소속사 대상 영업 네트워크 확대 및 앨범 프로젝트 진행 인원 추가 충원(현재 3명 → 2025년 4명)에 따른 가정입니다. - 프로젝트별 평균매출액: 2024년도 상반기는 대형 프로젝트 수행으로 인해 프로젝트별 평균 매출액이 154백만원을 기록하였습니다. 2024년 하반기에는 보수적으로 대형 프로젝트를 고려하지 않고 프로젝트당 106백만원의 매출액을 가정하였으며, 2025년에는 약 5%의 평균 매출액 상승을 가정하여 프로젝트당 111백만원의 매출액을 가정하였습니다.② 해외공연 상품 - 해외공연 상품 매출 추정 근거: 해외공연 진행 시 동사에서 사입한 상품(응원봉, 키링 등 잡화)을 해외 현지 공연장에서 판매하는 사업으로, 잡화(약 $25) 대비 판매 단가가 높은 응원봉(약 $60)의 판매량에 따라 공연 별로 관객 수 대비 발생하는 매출액에 편차가 존재합니다. 특히 아티스트의 영향력이 높을 수록 총 관객 수 대비 응원봉 판매량 비율이 높은 특징이 있습니다. 이에 공연 별로 해외공연 상품 매출액을 별도로 추정하였으나, 동사 및 소속사간 계약 상 공개할 수 없어 상세 정보(공연 별 상품 판매량)를 프로젝트 단위로 기재하지 않았습니다. - 해외공연 총 관객 수: 2024년 하반기 공연 중 증권신고서 제출일 현재까지 진행한 프로젝트의 실제 관객수 및 하반기 예상 관객수를 적용하여 산출하였습니다. 2025년에는 예상되는 공연 프로젝트별로 공연장 규모 대비 관객 점유율을 고려하여 추정하였습니다.- 해외공연 관객당 매출액: 증권신고서 제출일 기준 2024년도 하반기에 실제 진행한 프로젝트의 관객당 매출액을 적용하였으며, 2025년에는 2024년 하반기에 비해 대형 아티스트의 매출 비중이 하락함에 따라 응원봉 매출 비중이 낮아질 것으로 예상됩니다. 이에 2024년 하반기 대비 2025년 관객당 매출액이 일부 하락하는 것(2024년 하반기 25,801원 → 2025년 온기 19,062원)을 가정하였습니다. (나) 매출원가 [매출원가 추정 - 중립적 매출 달성 기준] (단위 : 백만원) 비용 구성 2023년(A) 2024년(E) 2025년(E) 공연 15,314 24,093 36,574 MD 3,294 6,020 5,993 플랫폼 및 콘텐츠 960 1,514 2,059 상품 4,579 7,248 8,604 매출원가 합계 24,147 38,874 53,231 1) 공연 [공연 매출원가 추정금액] (단위 : 백만원) 구분 2023년(A) 2024년 상반기(A) 2024년 하반기(E) 2024년(E) 2025년(E) 공연 매출액 18,497 10,379 17,544 27,923 44,336 공연 매출원가 15,267 8,013 16,080 24,093 36,574 공연 매출원가율(%) 82.54% 77.20% 91.66% 86.28% 82.49% 동사의 공연 매출원가는 소속사 대상 지급하는 아티스트 출연료, 공연 연출 및 무대 설치비용, 해외 공연 교통비 및 숙박료, 공연 진행을 위한 인건비 등으로 구성되어 있습니다. 공연 사업은 프로젝트 별로 티켓 판매량에 따른 매출액 발생액을 고려하여 일정 수준의 마진을 확보하기 위해 공연 원가 예산을 공연 진행 전에 산정하고 집행하고 있습니다. 이에 동사가 진행하는 공연 매출원가율은 프로젝트의 흥행 여부에 따라 다소 편차는 있을 수 있으나, 동사는 연 단위로 다수의 공연 프로젝트를 진행하고 있어 연단위 공연 매출원가율은 약 83% 내외 수준을 보이고 있습니다. 해외투어 및 국내공연에서 2023년 및 2024년 상반기, 2024년 하반기 중 증권신고서 제출일까지 진행한 공연별 실제 원가발생액을 근거로 추정기간 동안 향후 예상되는 공연에 있어 국내/해외투어 여부, 공연장 규모 및 도시수, 자체 추산 평균 관객 및 투어인원 등을 고려하여 프로젝트 별로 공연 매출원가를 산정하였으나, 동사가 과거 축적한 데이터를 근거로 산출한 자료임에 따라 프로젝트 별 상세한 매출원가 내역은 공개하지 않습니다.2) MD [MD 매출원가 추정금액] (단위 : 백만원) 구분 2023년(A) 2024년 상반기(A) 2024년 하반기(E) 2024년(E) 2025년(E) MD 매출액 10,900 6,814 7,589 14,402 17,502 - 국내 MD 7,469 6,455 5,335 11,790 10,132 - 해외투어 MD 3,431 358 2,254 2,612 7,370 MD 매출원가 2,862 2,976 3,044 6,020 5,993 MD 매출원가율(%) 26.25% 43.67% 40.11% 41.80% 34.24% 동사가 진행하는 MD 사업은 국내 MD 대비 해외투어 MD가 북미지역의 높은 소득수준 및 해당 지역의 문화적 특성으로 인해 평균 판매가격이 높기 때문에 수익성이 더 높습니다. 이에 해외투어 MD 매출 비중이 높을 수록 동사의 MD 사업 수익성은 개선되는 효과가 있습니다. MD 매출원가 산정 시 2023년, 2024년 상반기 누적 매출원가율을 근거로 추정하였으며, 2025년에는 MD제품(국내 MD, 해외투어MD) Mix의 변화로 인해 매출원가율이 개선되는 것을 가정하였습니다. 3) 플랫폼 [플랫폼 및 콘텐츠 등 매출원가 추정금액] (단위 : 백만원) 구분 2023년(A) 2024년 상반기(A) 2024년 하반기(E) 2024년(E) 2025년(E) 플랫폼 및 콘텐츠 등 매출액 5,810 5,864 10,218 16,082 29,082 - 플랫폼 매출 2,988 4,824 7,742 12,566 24,891 - 콘텐츠 매출 2,380 828 2,040 2,868 3,336 - 수수료 매출 442 211 436 648 855 플랫폼 및 콘텐츠 등 매출원가 957 690 825 1,515 2,059 플랫폼 및 콘텐츠 등 매출원가율(%) 16.47% 11.77% 8.07% 9.42% 7.08% 동사의 플랫폼 및 콘텐츠 등 매출원가는 매출 발생 유형별로 구성 내역이 상이합니다. 플랫폼 매출원가는 동사의 플랫폼에 입점한 아티스트 대상으로 계약기간을 보장받는 대신 계약시점에 계약금을 지급하고 있으며, 지급한 계약금을 계약기간 동안 안분하여 매출원가로 인식하고 있습니다. 콘텐츠 매출원가는 콘텐츠 촬영을 위한 부대비용 및 아티스트의 콘텐츠 출연 대가 등으로 구성되어 있습니다. 이에 제작한 콘텐츠의 매출 성과에 따라 콘텐츠 매출원가율에 변동이 큰 편이며, 동사는 타 매출 대비 수익성이 낮은 콘텐츠 투자 비중을 낮추고 있습니다. 원가율이 높은 콘텐츠 매출 비중의 감소, 상대적으로 원가율이 낮은 플랫폼 매출 비중의 증가로 인해 2023년 대비 2024년 및 2025년 매출원가율은 하락하는 것으로 추정하였습니다. 다만 아티스트 입점 수 증가에 따른 계약금액 증가로 인해 플랫폼 매출원가 발생 금액은 매년 증가할 것으로 예상됩니다. 상세 매출 구분별 매출원가율은 동사의 과거 축적한 경험률에 근거하여 산출됨에 따라 외부에 공개할 수 없어 기재를 생략합니다.4) 상품 [상품 매출원가 추정금액] (단위 : 백만원) 구분 2023년(A) 2024년 상반기(A) 2024년 하반기(E) 2024년(E) 2025년(E) 상품 매출액 7,093 4,656 5,962 10,618 13,655 - 국내 앨범 5,652 4,631 3,906 8,537 8,646 - 해외공연 상품 1,441 25 2,056 2,082 5,009 상품 매출원가 4,592 3,563 3,684 7,248 8,604 상품 매출원가율(%) 64.74% 76.53% 61.80% 68.26% 63.01% 동사의 상품매출 또한 MD 사업과 마찬가지로 국내 앨범 대비 해외투어 상품이 북미지역의 높은 소득수준 및 해당 지역의 문화적 특성으로 인해 제조원가 대비 평균 판매가격이 높기 때문에 수익성이 더 높습니다. 이에 해외공연 상품 매출 비중이 높을 수록 동사의 상품매출의 수익성이 개선되는 효과가 있습니다. 향후 상품매출원가는 국내 앨범은 2023년 및 2024년 상반기 누적 상품매출원가율을 적용하였으며, 해외투어 상품은 과거 품목별 실제 판가 대비 원가율을 적용하여 매출액에 연동하여 상품매출원가가 발생할 것으로 추정하였습니다. 2025년 상품매출원가율의 변동은 2024년 대비 2025년 해외공연 상품 매출 비중의 증가에 따른 상품매출(국내 앨범, 해외투어 상품) Mix의 변화로 인해 매출원가율이 개선되는 것을 가정하였습니다. (다) 판매비와 관리비 동사의 향후 2개년 연도별 판매비와 관리비 추정 내용은 다음과 같습니다. [판매비와 관리비 추정금액] (단위 : 백만원) 비용 구성 2023년(A) 2024년 상반기(A) 2024년 하반기(E) 2024년(E) 2025년(E) 인건비 6,961 3,804 3,298 7,103 6,567 변동비 7,628 4,420 5,674 10,094 12,258 고정비 3,582 855 633 1,488 1,468 상각비 655 315 148 463 255 판관비 합계 18,827 9,395 9,753 19,147 20,549 1) 인건비동사의 인건비는 임원 및 직원의 연간 평균 인원과 평균 급여를 기준으로 예상되는 인원을 추정하여 산정하였으며 2025년말 기준 예상 평균인원은 임원 5명, 직원 73명 총 78명입니다. 복리후생비, 여비교통비 등은 물가상승율을 고려하여 연간 5% 상승을 가정하였습니다. [인건비 추정금액] (단위 : 백만원) 구분 2023년(A) 2024년(E) 2025년(E) 직원급여 3,629 3,782 4,364 잡급 235 108 107 퇴직급여 304 273 316 복리후생비 209 124 134 여비교통비 162 104 138 보험료 324 354 414 주식보상비용 2,098 2,357 1,095 합계 6,961 7,103 6,567 [급여 추정금액] (단위 : 원, 백만원) 구분 2023 평균 인원 인당 평균 월급여 임원 4.25 11.39 직원 55 4.40 [평균인원 예상] (단위 : 명) 구분 1Q24 2Q24 3Q24 4Q24 1H25 2H25 임원 5 5 5 5 5 5 직원 59 59 62 65 68 73 인원 합계 64 64 67 70 73 78 2) 변동비운반비를 비롯한 변동비는 과거 매출액대비 비중을 근거로 예상되는 추정 매출을 기준으로 산정하였습니다. 판매수수료는 2023년 중 연결 범위에서 제외된 법인에서 발생한 비용으로 향후 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다. [변동비 추정금액] (단위 : 백만원) 구분 2023년(A) 2024년(E) 2025년(E) 운반비 1,666 1,934 1,992 지급수수료 5,726 7,973 10,058 판매촉진비 138 187 208 판매수수료 98 - - 합계 7,628 10,094 12,258 동사의 판매비와 관리비에서 높은 비중을 차지하는 지급수수료는 PG사 및 앱 결제 수수료, 소속사 정산액 및 해외 MD 판매 수수료, 서버비용 등 IT수수료 및 회계법인 자문수수료 등 기타비용으로 구분됩니다. [지급수수료 추정금액] (단위 : 백만원) 구분 2023년(A) 2024년(E) 2025년(E) PG사 및 앱 결제 수수료 1,352 2,781 3,194 소속사 정산액 및 해외 MD 판매 수수료 3,060 3,535 4,979 기타비용 (IT수수료, 회계법인 비용 등) 1,315 1,656 1,885 합계 5,726 7,973 10,058 주1) PG사 및 앱 결제 수수료: ①PG사 수수료동사의 MD매출, 상품매출, 플랫폼 및 콘텐츠 매출은 B2C 매출임에 따라 PG사를 통해 고객들의 구매에 대한 대금 정산이 이루어집니다. 이에 고객 결제 금액의 일정 요율(3~7%)을 PG사 수수료로 지급하고 있으며, 향후 추정 시에도 예상 매출액 대비 PG사 결제 수수료율을 적용하여 PG사 수수료를 추정하였습니다.②앱 결제 수수료앱 결제 수수료는 동사가 운영중인 플랫폼이 미국의 애플(Apple) iOS 및 구글(Google)안드로이드의 Play Store에서 제공됨에 따라 해당 플랫폼에서 발생한 매출 중 앱 마켓을 통해 결제된 금액의 15~30%를 앱 결제 수수료로 지급하고 있습니다. 향후 추정기간에도 앱 내 판매로 발생한 플랫폼 결제액을 별도로 산출하여 앱 결제 수수료를 추정하였습니다. 주2) 소속사 정산액 및 해외 MD 판매 수수료: ①소속사 정산액동사는 소속사의 아티스트 IP를 활용하여 MD, 플랫폼, 콘텐츠 등에서 매출을 시현하고, 해당 매출에서 발생한 이익의 일정 요율(20~70%)를 소속사에게 정산하고 있습니다. 매출 구분 별(MD, 플랫폼, 콘텐츠) 및 소속사 별로 정산율은 상이하며, 매출 구분 별로 과거 평균 정산율을 적용하여 추정하였습니다. 추정 세부 내역은 소속사와의 계약 상 공개할 수 없어 기재하지 않았습니다.②해외 MD 판매 수수료동사는 해외 공연 진행 시 MD 판매 금액의 일정 요율(10~25%)를 공연장(Venue)에게 지급하고 있습니다. 이에 향후 발생할 해외 공연 MD 판매 금액 기준으로 해외 MD 판매 수수료를 산출하였습니다. 주3) 기타비용:기타비용은 플랫폼 운영을 위한 서버비용 및 프로그램 구독료 등 IT 수수료, 회계법인 감사 보수 및 법무법인 자문 수수료 등으로 구성되어 있으며, 매년 플랫폼 이용자 수의 증가에 따라 IT 수수료 발생 금액의 증가를 가정하였습니다. 회계법인 및 법무법인 자문 수수료의 경우에도 동사의 매출 증가에 따른 영업 활동 영역 증가 등을 고려하여 연간 5%의 증가를 가정하였습니다. 3) 고정비예상 고정비용은 각 항목별로 과거 지출 비용을 기반으로 산정하였습니다. 기타고정비는 2023년 중 연결 범위에서 제외된 법인에서 발생한 비용으로 향후 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다. 광고선전비는 클래스 사업 축소로 인해 향후 지출 금액이 감소하는 것을 가정하였습니다. [고정비 추정금액] (단위 : 백만원) 구분 2023년(A) 2024년(E) 2025년(E) 접대비 233 162 212 통신비 24 15 23 수도광열비 82 80 118 세금과공과 37 18 18 차량유지비 18 1 2 교육훈련비 2 1 2 포장비 16 24 30 소모품비 235 88 90 광고선전비 915 165 50 대손상각비 2 2 2 견본비 9 4 2 광고출연촬영비 1,068 927 920 기타 고정비 941 - - 합계 3,582 1,488 1,468 4) 상각비감가상각비 및 무형고정자산상각비는 회계기준에 따라 예상되는 금액입니다. [상각비 추정금액] (단위 : 백만원) 구분 2023년(A) 2024년(E) 2025년(E) 감가상각비 409 214 214 무형자산상각비 246 249 41 합계 655 463 255 (라) 법인세 비용 추정 [기타 판관비 추정금액] (단위 : 백만원) 구분 2024년(E) 2025년(E) 각사업연도 소득 13,377 31,908 공제대상 이월결손금 (24,070) (10,694) 공제 후 이월결손금 (10,694) - 과세표준 - 21,214 법인세비용 - 4,222 동사는 세무상이월결손금을 고려하여 연도별 과세표준을 산출하였습니다. 2024년도는 이월결손금으로 인해 과세표준이 발행하지 않을 예정이며, 2025년부터 법인세비용이 발생하는 것으로 추정하였습니다. 마. 기상장기업과의 비교참고 정보 대표주관회사인 대신증권㈜는 ㈜노머스의 지분증권 평가를 위하여 산업 및 사업유사성, 영업성과 시현, 일반기준, 평가결과 유의성 검토 등을 통해 JYP Ent., 에스엠, 디어유, YG PLUS 총 4개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 다만, 상기의 유사회사들은 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 투자자께서는 비교참고 정보를 토대로 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다. 하기 유사회사의 주요 재무현황 및 주요 재무비율은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 사업보고서, 감사 및 검토보고서를 참조하여 작성하였습니다. (1) 유사회사의 주요 재무현황 [동사 및 유사회사 2023년 기준 요약 재무현황] (단위: 백만원) 구 분 노머스 JYP Ent. 에스엠 디어유 YG PLUS 회계기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 자산총계 46,165 571,533 1,540,974 190,613 225,534 부채총계 7,490 173,491 631,576 21,099 58,634 자기자본 38,675 398,043 909,398 169,513 166,901 매출액 42,300 566,501 961,070 75,692 223,637 영업이익 -204 169,444 113,463 28,626 13,903 당기순이익 -31,334 105,467 87,297 26,190 21,542 [동사 및 유사회사 2024년 반기 기준 요약 재무현황] (단위: 백만원) 구 분 노머스 JYP Ent. 에스엠 디어유 YG PLUS 회계기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 자산총계 59,501 549,478 1,486,016 207,048 247,570 부채총계 14,345 136,533 623,758 20,691 78,316 자기자본 45,156 412,945 862,258 186,357 169,254 매출액 27,712 232,210 473,943 39,355 89,553 영업이익 3,076 42,954 40,296 14,203 30 당기순이익 3,365 33,114 19,307 15,823 1,173 (2) 유사회사의 주요 재무비율 유사회사의 주요 재무비율은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 사업보고서를 참고하여 작성하였습니다. [동사 및 유사회사 2023년 기준 주요 재무비율] 구 분 비 율 노머스 JYP Ent. 에스엠 디어유 YG PLUS 회계기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 성장성 매출액 증가율 134.78% 63.78% 12.97% 53.86% 59.49% 영업이익 증가율 적자지속 75.35% 24.67% 75.77% 117.29% 당기순이익 증가율 적자지속 56.29% 9.14% 59.73% 85.06% 총자산 증가율 31.35% 39.02% 5.33% 24.96% 적자전환 활동성 총자산 회전율(회) 1.05 1.15 0.64 0.44 0.96 재고자산 회전율(회) 27.36 42.22 41.79 N/A 40.79 매출채권 회전율(회) 13.60 32.36 6.10 14.34 7.01 수익성 매출액 영업이익률 -0.48% 29.91% 11.81% 37.82% 6.22% 매출액 순이익률 -73.28% 18.54% 8.60% 34.60% 9.96% 총자산 순이익률 -67.51% 21.37% 5.51% 15.26% 9.54% 자기자본 순이익률 -80.67% 29.90% 9.21% 16.86% 13.65% 안정성 부채비율 19.49% 43.59% 69.45% 12.45% 35.13% 차입금의존도 0.57% 1.76% 9.30% 2.26% 2.17% 유동비율 379.18% 238.92% 165.28% 874.18% 294.41% 주1) 연결법인의 당기순이익은 지배지분순이익을 적용하였습니다. 주2) 부(-)의 금액으로 일부 산출 불가능한 비율은 N/A로 기재하였습니다. [동사 및 유사회사 2024년 반기 기준 주요 재무비율] 구 분 비 율 노머스 JYP Ent. 에스엠 디어유 YG PLUS 회계기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 성장성 매출액 증가율 31.03% -18.02% -1.37% 3.99% -19.91% 영업이익 증가율 흑자전환 -49.30% -28.97% -0.77% -99.57% 당기순이익 증가율 흑자전환 -37.20% -55.77% 20.83% -89.11% 총자산 증가율 29.59% -3.86% -3.57% 8.62% 9.77% 활동성 총자산 회전율(회) 1.05 0.83 0.63 0.40 0.76 재고자산 회전율(회) 26.54 20.95 35.16 N/A 30.00 매출채권 회전율(회) 7.03 2.66 1.20 1.41 1.06 수익성 매출액 영업이익률 11.10% 18.50% 8.50% 36.09% 0.03% 매출액 순이익률 12.14% 14.26% 4.07% 40.21% 1.31% 총자산 순이익률 11.31% 6.03% 1.30% 7.64% 0.47% 자기자본 순이익률 14.90% 8.02% 2.24% 8.49% 0.69% 안정성 부채비율 31.77% 33.06% 72.34% 11.10% 46.27% 차입금의존도 0.63% N/A 1.35% N/A N/A 유동비율 250.35% 284.99% 160.48% 948.33% 237.81% 주1) 연결법인의 당기순이익은 지배지분순이익을 적용하였습니다. 주2) 부(-)의 금액으로 일부 산출 불가능한 비율은 N/A로 기재하였습니다. [재무비율 산정방법] 구 분 산 식 설 명 [안정성 비율] 유동비율 당기말 유동자산 ──────── ×100당기말 유동부채 유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다. 부채비율 당기말 총부채 ──────── ×100당기말 자기자본 타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는 한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다. 차입금의존도 당기말 차입금 등 ──────── ×100당기말 총자본 총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다. [수익성 비율] 매출액 영업이익률 당기 영업이익 ─────── ×100당기 매출액 기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할 때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다. 매출액 순이익률 당기 당기순이익 ──────── ×100당기 매출액 매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의성과를 가늠할 수 있는 지표입니다. 총자산 순이익률 당기 당기순이익 ───────── ×100 (기초총자산+기말총자산)/2 당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다. 자기자본 순이익률 당기 당기순이익──────── ×100 (기초자기자본+기말자기자본)/2 자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다. [성장성 비율] 매출액 증가율 당기매출액 ────── ×100 - 100전기매출액 전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액 증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다. 영업이익 증가율 당기영업이익 ─────── ×100 - 100전기영업이익 전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 당기순이익 증가율 당기순이익 ────── ×100 - 100전기순이익 전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 총자산 증가율 당기말총자산 ─────── ×100 - 100전기말총자산 기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다. [활동성 비율] 총자산 회전율 당기 매출액───────────── (기초총자산+기말총자산)/2 총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업에 투하한 총자산의 운용효율을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 재고자산회전율 당기 매출액────────────── (기초재고자산+기말재고자산)/2 재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 소진현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 매출채권회전율 당기 매출액────────────── (기초매출채권+기말매출채권)/2 매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 바. 회사의 과거 신규 주식 발행 내역 증권신고서 제출일 현재 기준 과거 3개년간 동사의 주식 발행 내역에 대한 대표주관회사인 대신증권(주)의 실사 결과 동사 주식 발행에 있어서 특정 기간내 IPO 실패 또는 IPO 지연시 손해배상 등의 의무발생, 의무보유 조건 등의 계약 조건은 없었습니다. 그외 동사의 주식발행에 있어서 특이사항은 없었습니다.동사의 과거 3개년간 주식 발행에 관한 사항은 다음과 같습니다. [(주)노머스 과거 3개년간 주식 발행 내역] (단위: 원, 주) 주식발행일자 발행형태 및 방식 주식종류 총발행수량 주당발행가액 발행후 총 유통주식수 발행 관련 중요 계약조건 주요투자자·행사자 비고 보통주 우선주 합계 2021-04-15 유상증자(제3자배정) RCPS 18,215 247,056 100,000 39,645 139,645 "회사"의 IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 "본건 종류주식"의 발행가격을 하회하는 경우에는 "본건 종류주식"의 전환가격을 IPO 공모단가의 70%가 되도록 전환비율을 조정한다. 주2) - 두나무(4,048주)- 케이티비엔미래콘텐츠일자리창출투자조합(10,119주)- 티그리스투타조합28호(4,048주) - 2021-05-08 유상증자(제3자배정) RCPS 8,096 247,056 100,000 47,741 147,741 - 한국투자 글로벌 콘텐츠 투자조합(2,024주)- 케이아이피-크릿 인터랙티브 콘텐츠 펀드(2,024주)- 한국투자 SEA-CHINA Fund(4,048주) - 2021-05-15 유상증자(제3자배정) RCPS 4,048 247,056 100,000 51,789 151,789 - 스마트대한민국 메가청년투자조합(2,024주)- 메가트렌드스타트업2호 투자조합(2,024주) - 2021-05-25 유상증자(제3자배정) RCPS 8,095 247,056 100,000 59,884 159,884 - 아이비케이씨-이큐피 혁신기술 투자조합(8,096주) - 2021-06-24 유상증자(제3자배정) RCPS 8,096 247,056 100,000 67,980 167,980 - 메디치2020-2 스케일업 투자조합(8,096주) - 2022-04-09 유상증자(제3자배정) RCPS 1,680 595,309 100,000 69,660 169,660 - 두나무(1,680주) - 2022-04-15 유상증자(제3자배정) RCPS 3,359 595,309 100,000 73,019 173,019 - 아이비케이씨-이큐피 혁신기술 투자조합(3,359주) - 2022-04-16 유상증자(제3자배정) RCPS 1,679 595,309 100,000 74,698 174,698 - 대신증권(1,680주) - 2022-04-23 유상증자(제3자배정) RCPS 8,399 595,309 100,000 83,097 183,097 - 메디치2020-2 스케일업 투자조합(8,399주) - 2022-05-28 유상증자(제3자배정) RCPS 5,040 595,309 100,000 88,137 188,137 - 신영-BSK디지털혁신 뉴딜 투자조합(5,040주) - 2022-06-10 유상증자(제3자배정) RCPS 16,797 595,309 100,000 104,934 204,934 - 한국산업은행(16,797주) - 2022-09-16 주식매수선택권 행사 보통주 3,000 500 103,000 104,934 207,934 해당사항 없음 - 김윤아(1,500주)- 김승구(1,500주) - 2022-09-20 주식매수선택권 행사 보통주 1,500 500 104,500 104,934 209,434 해당사항 없음 - 이한솔(1,500주) - 2023-03-31 주식매수선택권 행사 보통주 2,000 500 106,500 104,934 211,434 해당사항 없음 - 김윤아(500주)- 김승구(500주)- 김선우(1,000주) - 2023-06-17 유상증자(제3자배정) 보통주 1,866 535,778 108,366 104,934 213,300 해당사항 없음 - 알비더블유(933주)- 콘텐츠엑스(933주) - 2023-07-01 유상증자(제3자배정) 보통주 3,625 827,683 111,991 104,934 216,925 해당사항 없음 - 한국증권금융(파인만라이징스타 일반사모투자신탁1호의 신탁업자 지위에서)(3,625주) - 2023-07-05 전환권 행사 보통주 14,062 - 126,053 90,872 216,925 해당사항 없음 - RCPS 주주 일체 - 2023-07-31 전환권 행사 보통주 63,956 - 190,009 26,916 216,925 2023-08-07 전환권 행사 보통주 26,916 - 216,925 - 216,925 2023-08-19 유상증자(제3자배정) 보통주 1,812 827,683 218,737 - 218,737 해당사항 없음 - 케이비 스마트 스케일업 펀드(1,812주) - 2023-08-29 유상증자(제3자배정) 보통주 2,416 827,683 221,153 - 221,153 해당사항 없음 - 대성 메타버스 스케일업 투자조합(2,416주) - 2023-09-07 유상증자(제3자배정) 보통주 2,335 827,683 223,488 - 223,488 해당사항 없음 - 2023제이비신기술제2호투자조합(2,335주) - 2023-09-13 전환사채 보통주 전환 보통주 2,799 535,778 226,287 - 226,287 해당사항 없음 - (주)FNC엔터테인먼트(2,799주) - 2023-11-14 유상증자(제3자배정) 보통주 1,812 827,683 228,099 - 228,099 해당사항 없음 - 아이엠엠 세컨더리 벤처펀드 제5호(1,812주) - 2023-12-19 유상증자(제3자배정) 보통주 4,396 910,000 232,495 - 232,495 해당사항 없음 - 신한 M&A-ESG 투자조합(2,198주)- 신한벤처 투모로우 투자조합2호(2,198주) - 2024-03-08 유상증자(제3자배정) 보통주 1,725 600,000 234,220 - 234,220 해당사항 없음 - 노머스 우리사주조합(1,725주) 2024-03-15 무상증자 보통주 9,134,580 - 9,368,800 - 9,368,800 해당사항 없음 - 전체주주 대상 - 2024-03-28 전환권 행사 보통주 9,705 13,394 9,378,505 - 9,378,505 해당사항 없음 - 김성한(7,466주)- 송윤호(2,239주) - 2024-04-04 주식매수선택권 행사 보통주 168,000 1,250 9,546,505 - 9,546,505 해당사항 없음 - 김윤아(40,000주)- 김승구(80,000주)- 김선우(40,000주)- 황호찬(4,000주)- 이찬희(4,000주) - 주1) 인수인의 기업실사 결과 동사의 과거 주식 발행과 관련하여 간주 모집 또는 증권신고서 미제출 관련 위반 사항은 존재하지 않았습니다. 주2) 2023년 7월 중 RCPS의 보통주 전환이 이루어지면서 기업공개시 공모가에 따른 전환가격 조정에 관한 조건이 효력을 상실하였습니다. 사. 인수인 실적 증권신고서 제출일로부터 최근 3년간 대신증권이 대표주관회사로서 기업공개에 참여한 기업의 기간별 수익률은 다음의 표와 같습니다. [대신증권 과거 3개년 기업공개 참여 기업의 기간별 수익률] (단위: 원) 상장 회사명 소속시장 상장일 공모 공모가 수익률 하단 상단 구분 상장일 1개월 3개월 6개월 9개월 12개월 엑셀세라퓨틱스 KOSDAQ 2024-07-15 6,200 7,700 10,000 공모주식 -16.70% -45.20% - - - - 시장지수 -0.29% 8.92% - - - - 시장지수 초과 -16.41% -54.12% - - - - 라메디텍 KOSDAQ 2024-06-17 10,400 12,700 16,000 공모주식 53.44% -12.38% - - - - 시장지수 0.38% 2.25% - - - - 시장지수 초과 53.06% -14.63% - - - - 한선엔지니어링 KOSDAQ 2023-11-24 5,200 6,000 7,000 공모주식 161.86% 33.00% 4.57% 89.43% 82.14% - 시장지수 0.12% -4.86% -6.57% -3.87% -4.83% - 시장지수 초과 161.74% 37.86% 11.14% 93.30% 86.97% - 컨텍 KOSDAQ 2023-11-09 20,300 22,500 22,500 공모주식 -29.24% -28.58% -29.07% -16.93% -59.11% - 시장지수 1.02% -3.43% -2.95% -8.66% 7.17% - 시장지수 초과 -30.26% -25.15% -26.11% -8.27% -66.28% - 시큐레터 KOSDAQ 2023-08-24 9,200 10,600 12,000 공모주식 102.50% 82.92% -10.42% -21.92% -45.42% -45.42% 시장지수 -2.09% 4.92% 9.51% 3.68% 6.12% -16.62% 시장지수 초과 104.59% 77.99% -19.93% -25.60% -51.53% -28.80% 스마트레이더시스템 KOSDAQ 2023-08-22 5,800 6,800 8,000 공모주식 30.88% 121.00% 80.50% 66.38% 47.63% -11.00% 시장지수 -0.52% 3.65% 8.54% 3.28% 5.24% -15.50% 시장지수 초과 31.39% 117.35% 71.96% 63.10% 42.38% 4.50% 버넥트 KOSDAQ 2023-07-26 11,500 13,600 16,000 공모주식 -26.88% -29.75% -48.88% -46.69% -61.63% -70.97% 시장지수 4.37% 0.14% 14.41% 8.54% 5.26% 11.47% 시장지수 초과 -31.24% -29.89% -63.29% -55.22% -66.88% -82.44% 큐라티스 KOSDAQ 2023-06-15 6,500 8,000 4,000 공모주식 46.25% -9.13% -19.88% -45.50% -52.05% -70.33% 시장지수 -0.71% -2.08% -2.44% 4.27% -1.08% 1.81% 시장지수 초과 46.96% -7.05% -17.43% -49.77% -50.97% -72.13% 삼기이브이 KOSDAQ 2023-02-03 13,800 16,500 11,000 공모주식 -38.97% -57.61% -56.68% -64.82% -74.09% -73.95% 시장지수 -0.28% -2.66% -11.58% -18.65% -0.79% -6.26% 시장지수 초과 -38.69% -54.95% -45.10% -46.17% -73.30% -67.70% 뉴로메카 KOSDAQ 2022-11-04 14,000 16,900 16,900 공모주식 24.56% -9.76% 26.33% 82.25% 98.82% 96.45% 시장지수 0.03% -5.63% -10.51% -21.51% -32.63% -12.71% 시장지수 초과 24.52% -4.13% 36.84% 103.76% 131.45% 109.15% 핀텔 KOSDAQ 2022-10-20 7,500 8,900 8,900 공모주식 21.91% 6.63% -5.62% -20.11% -17.30% -48.20% 시장지수 1.49% -7.57% -4.77% -33.62% -35.75% -15.23% 시장지수 초과 20.42% 14.19% -0.85% 13.51% 18.45% -32.98% 오에스피 KOSDAQ 2022-10-14 6,300 8,400 8,400 공모주식 19.64% -19.88% -30.36% -19.05% -25.60% -38.45% 시장지수 -3.93% -7.81% -4.95% -31.85% -31.67% -21.31% 시장지수 초과 23.57% -12.07% -25.41% 12.80% 6.08% -17.14% 성일하이텍 KOSDAQ 2022-07-28 40,700 47,500 50,000 공모주식 76.40% 130.00% 146.00% 106.40% 179.20% 171.40% 시장지수 -0.33% -0.52% 12.93% 7.15% -6.50% -10.71% 시장지수 초과 76.73% 130.52% 133.07% 99.25% 185.70% 182.11% 넥스트칩 KOSDAQ 2022-07-01 9,900 11,600 13,000 공모주식 10.00% -6.54% -26.00% 42.92% -21.23% 13.85% 시장지수 2.19% -10.16% 7.79% -20.49% -16.18% -19.02% 시장지수 초과 7.81% 3.62% -33.79% 63.41% -5.05% 32.87% 가온칩스 KOSDAQ 2022-05-20 11,000 13,000 14,000 공모주식 93.57% 137.50% 77.14% 41.79% 88.57% 109.29% 시장지수 -1.83% 9.23% 7.47% 16.82% 11.85% 4.34% 시장지수 초과 95.40% 128.27% 69.67% 24.97% 76.72% 104.95% 풍원정밀 KOSDAQ 2022-02-28 13,200 15,200 15,200 공모주식 41.12% 17.76% 19.74% 15.79% -14.80% -35.00% 시장지수 -0.92% -6.09% 0.81% 8.92% 16.74% 11.44% 시장지수 초과 42.04% 23.85% 18.93% 6.87% -31.54% -46.44% 애드바이오텍 KOSDAQ 2022-01-24 7,000 8,000 7,000 공모주식 -15.00% -22.00% -0.14% -31.71% -52.00% -50.43% 시장지수 3.00% 4.16% -0.81% 13.73% 26.32% 20.00% 시장지수 초과 -18.00% -26.16% 0.66% -45.44% -78.32% -70.43% 트윔 KOSDAQ 2021-11-17 17,800 20,400 22,000 공모주식 86.82% 32.73% -10.23% -20.91% -14.32% -33.64% 시장지수 0.41% 2.27% 14.85% 16.97% 19.06% 27.94% 시장지수 초과 86.41% 30.46% -25.07% -37.88% -33.37% -61.58% 지니너스 KOSDAQ 2021-11-08 24,700 32,200 20,000 공모주식 -77.67% -79.25% -81.75% -82.67% -85.15% -87.55% 시장지수 -0.11% 0.58% 10.28% 11.80% 17.04% 30.13% 시장지수 초과 -77.55% -79.83% -92.03% -94.46% -102.19% -117.68% 엔켐 KOSDAQ 2021-11-01 30,000 35,000 42,000 공모주식 90.48% 147.62% 6.18% 107.62% 23.81% 77.38% 시장지수 -0.62% 3.30% 10.71% 9.40% 19.52% 30.37% 시장지수 초과 91.10% 144.32% -4.53% 98.22% 4.29% 47.01% 씨유테크 KOSDAQ 2021-10-08 5,100 5,600 6,000 공모주식 40.00% 14.67% 13.33% 23.83% -22.67% -29.25% 시장지수 0.03% -5.06% -4.41% 2.64% 20.47% 26.71% 시장지수 초과 39.97% 19.73% 17.75% 21.19% -43.14% -55.96% 바이젠셀 KOSDAQ 2021-08-25 42,800 52,700 52,700 공모주식 -43.55% -59.35% -66.94% -76.33% -78.42% -82.43% 시장지수 -0.45% -1.89% -0.23% 16.66% 15.00% 22.07% 시장지수 초과 -43.10% -57.45% -66.70% -92.99% -93.42% -104.50% 구분 상장회사의 수 평균 수익률 유가증권시장 0 시장지수 초과 　 　 　 　 　 　 코스닥시장 13 29.57% 16.49% -3.01% 7.23% -7.20% -15.40% 합계 13 29.57% 16.49% -3.01% 7.23% -7.20% -15.40% 출처: Bloomberg 주1) 시장지수는 KOSDAQ 지수를 사용하였습니다. 주2) 공모주식의 수익률은 공모가 대비 수익률을 기재하였습니다.. 주3) 시장지수의 수익률은 상장일 대비 수익률을 기재하였으며, 상장일 기준 수익률의 경우 해당 지수의 상장일 전영업일 대비 상장일의 수익률을 기재하였습니다. 주4) SPAC, 이전상장, 리츠는 제외하였습니다. 2. 평가기관 구분 증권회사(분석기관) 회사명 고유번호 대표주관회사 대신증권㈜ 00110893 3. 평가의 개요 가. 개요 대표주관회사인 대신증권㈜는 기업실사(Due Diligence) 결과를 기초로 ㈜노머스의 기명식 보통주식 1,130,000주(상장주선인 의무인수분 제외)를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 최근 3사업연도 자료를 바탕으로 동사가 속한 산업의 산업동향, 발행회사의 재무상태 및 영업실적, 비교회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다. 나. 평가일정 구분 일시 대표주관계약 체결 2022년 08월 25일 기업실사 2022년 08월 25일 ~ 2024년 09월 12일 상장예비심사 신청 2024년 05월 30일 상장예비심사 승인 2024년 08월 08일 증권신고서 제출 2024년 09월 13일 다. 기업실사 이행사항 대표주관회사인 대신증권㈜는 ㈜노머스의 코스닥시장 상장을 위하여 동사에 대한 기업실사(Due Diligence)를 실시하였으며, 동 기업실사의 참여자 및 일정, 실사내용은 다음과 같습니다. (1) 대표주관회사 기업실사 참여자 소속 부서 직책 성명 실사 업무 분장 대신증권㈜ IB부문 IB부문장 박성준 기업실사 전체 총괄 IPO담당 IPO담당 전무 나유석 기업실사 전체 총괄 IPO2본부 본부장 윤종혁 기업실사 및 실무 총괄 책임 박병진 기업실사 및 서류작성 선임 전은주 기업실사 및 서류작성 선임 장용성 기업실사 및 서류작성 (2) 발행회사 실사 참여자 소속 직책 성명 담당 업무 ㈜노머스 대표이사 김영준 경영 및 영업총괄 CFO 윤현준 경영관리 총괄 CTO 김승구 기술 개발 책임 COO 김선우 Fromm 사업 운영 책임 팀장 송윤주 Fromm 상품 PR 담당 팀장 손무현 상장 실무 담당(IR/자금 관련 실사 대응) 팀장 김규철 상장 실무 담당(재무/회계 관련 실사 대응) 팀원 변성준 원더월클래스 기획/운영 (3) 기업실사 항목 항목 세부 확인 사항 모집 또는 매출에 관한 일반사항 가. 당 증권 관련 정관상 근거, 청약방식, 발행가액, 발행절차 등 관련 법규를 준수여부 확인 나. 당 증권에 대한 이사회 결의 내용 확인 다. 당 증권 발행가액의 적정성 검토 라. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부 마. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주 보호방안이 있는지 여부 바. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부 사. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는 발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부 증권의 주요권리내용 가. 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권, 의결권, 배당 등의 사항이 정관에 명시되어 있는지 확인나. 정관이나 관계법령에 회사의 지배권 변동을 실질적으로 제한하는 금지조항 등 특별한 조항의 존재 여부 투자위험요소 가. 발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여부 검토 자금의 사용목적 가. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부 나. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부 다. 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나, 조달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는지 여부 라. 자금사용처가 신규사업 진출이나 타법인주식 취득인지 여부 경영능력 및투명성 가. 최대주주의 지분율 및 주식보유 형태(담보 제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부 나. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 다. 최대주주등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청 시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통한 실재성 여부 라. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부 마. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부 바. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사 경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 사. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부 아. 공시된 임원 외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부 자. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부 차. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부 카. 사내규정을 구비하고 있으며 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부 타. 사내 자금관리에 대한 내부통제 제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부 파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부 하. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발 방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부 거. 이사회 운영실태 관련하여 이사회의사록 원본 관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부 너. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부 회사의 개요 가. 직전 정기보고서 제출 이후 현재까지 발생한 회사의 주된 변동내용 확인 나. 최근 1년간 자본금의 변동내용 확인 사업의 내용 가. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 검토 나. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용의 부합 여부에 대한 검토 다. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부 라. 평판 리스크 존재 여부와 존재하는 경우 리스크 관리방안 검토 마. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부 바. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이있는지 여부 사. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정 거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속 가능성 여부 아. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부 자. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부 차. 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부 카. 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부 재무에 관한 사항 가. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일, 유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토 나. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부 다. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함),유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정)을 검토 라. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토 마. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부 바. 자본잠식 해소 등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부 사. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부 아. 신용등급이 최근 3년 내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토 자. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부 차. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금 설정 추이에 비추어 회수 가능성이 있는지 여부 카. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처 간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부 타. 차, 카 의 내용을 확인하기 위해 발행회사의 경영자 및 내부통제관리자, 감사와의 면담을 하였는지 여부 파. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부 하. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할 만한 자료가 존재하는지 여부 거. K-IFRS 적용으로 인해 기존의 재무구조와 상당한 차이가 발생하거나 발생될 것으로 예상되는지 여부 너. 발행회사가 최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는지 여부 감사인의감사의견 등 가. 최근 3개년간 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생 시 이에 대한 재무위험성 검토 회사의 기관 및계열회사에 관한 사항 가. 발행회사가 계열회사 주식을 보유하고 있는지 여부 주주에 관한 사항 가. 직전 정기보고서 제출 이후부터 현재까지 최대주주의 지분율 변동 또는 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토 나. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있을 경우 이로 인한 경영권 안정화 방안 마련 여부 검토 다. 최근 1년간 최대주주 변동내역 확인 임원 및 직원 등에관한 사항 '경영능력 및 투명성' 항목 검토로 갈음 이해관계자와의거래내용 등 가. 감사보고서상 관련 거래 내역의 기재 내용 검토 나. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부 다. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부 라. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장 후 만기 연장되었는지 여부 기타 투자자보호를위해 필요한 사항 가. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분 등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토 나. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부 다. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자 참여의 진정성 등 검토 라. 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성 마. 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 적이 있는지 여부 바. 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부 사. 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인 아. 발행회사의 소송 및 분쟁 내역 등이 있는지 여부 자. 발행회사의 횡령, 배임 등 회사의 재무에 직접적 영향을 끼치는 소송이 있는지 여부 차. 발행회사 및 임직원의 제재현황이 존재하는지 여부 카. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에 중요한 영향을 미칠 수 있는 기존 정보(과거 공시나 언론보도 등)가 검증시점에 잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된 경우가 있는지 여부 (4) 기업실사 주요 일정 및 내용 대표주관회사인 대신증권(주)는 (주)노머스의 코스닥시장 상장을 위하여 기업실사(Due-Diligence)를 실시하였으며, 주요 일정, 내용 및 기타 기업실사에 관한 상세한 사항은 첨부서류인 「기업실사」에 기재하였으므로 해당첨부서류를 참고하여 주시길 바랍니다. (5) 중요 확약사항 및 주관회사 내부위원회에서 논의된 내용 동사는 한국거래소 심사 과정 중 일부 주식 및 일부 우리사주, 일부 주식매수선택권에 대하여 의무보유 확약을 하였으며, 이 외 추가 확약사항은 없습니다. 관련 사항은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 가. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험 및 다. 주식매수선택권 및 전환사채, 신주인수권 행사에 따른 주가 희석화 위험」사항을 확인해주시길 바랍니다. ㈜노머스의 상장주관사인 대신증권㈜은 ㈜노머스의 상장예비심사 및 증권신고서 제출을 위해 리스크집행위원회를 2회 개최하였으며, 위원회 관련 사항은 다음과 같습니다. 내부위원회 명칭 위원회 주요 구성원 일시 논의내용 비고 제1차 리스크집행위원회 리스크관리부문장Trading 부문장준법지원부문장경영기획부문장 2024.05.28 1. 주력사업2. 산업분석 및 사업경쟁력 -한국거래소 상장예비심사시신청 전 내부위원회-전방산업 및 경쟁사에 대한 논의 -회사의 각 사업분야별(공연,MD, 팬 플랫폼 등) 경쟁력에 대한 논의 -사업의 진입장벽(인적자원, 노하우 및 기술력 등)에 대힌 논의 - 3. 재무안정성4. Valuation -감사보고서 적정성 및 매출의 실재성에 대한 질의 및 확인 -상장예비심사신청서 제출일 기준 확정 매출 및 이익에 대한 확인 -매출추정치의 달성 가능성 검토 및 추정 근거 에 대한 적정성에 대한 논의 5. 기타 - 공모시장에 대한 점검 및 발행회사와 유사한 업종이면서 상장한 회사들에 대한 데이터 확인 제2차 리스크집행위원회 리스크관리부문장Trading 부문장준법지원부문장경영기획부문장 2024.09.10 1. 주력사업2. 산업분석 및 사업경쟁력 -거래소 상장예비심사신청 이후 각 사업부문별 매출 추이에 대한 검증 -사업 진행 및 변동현황에 대한 검토 -산업 내 경쟁현황에 대한 재검토 및 증권신고서 제출시 경쟁사와 발생할 수 있는 분쟁 가능성 확인 - 3. 재무안정성4. Valuation - 증권신고서 제출 기준 달성 매출 및 이익에 대한 확인. 향후 매출 추정에 대한 달성 가능성에 대한 추가 논의- 동사의 가치평가를 위해 비교한 유사기업에 대한 사업 및 재무 현황 최종 검토 5. 기타 - 증권신고서 제출 기준 공모시장에 대한 점검 및 발행회사와 유사한 업종이면서 상장한 회사들에 대한 데이터 업데이트 및 확인 한편, 금번 개정된 금융투자협회의 「증권 인수업무 등에 관한 규정」에 따를 경우 금번 공모와 같이 수요예측을 통하여 공모가격을 결정하는 경우 동 공모가격의 결정(공모희망가격의 범위 산정 및 수요예측 결과의 반영을 포함)에 대한 내부기준을 마련하고 이에 따라 공모가격의 결정을 진행하도록 하고 있습니다. 하지만, 동 개정 규정 부칙 제2조제2항에 따라 동 내용은 2024년 10월 1일 이후 대표주관계약을 체결하는 건부터 적용하도록 함에 따라 금번 노머스의 경우 대표주관계약 체결일이 2022년 8월 25일임에 따라 해당 개정된 규정의 적용을 받지 않는 상황입니다. 금번 증권신고서 제출일 현재 대신증권(주)은 동 개정내용과 관련된 내부 기준을 마련하여 내부규정을 개정할 계획에 있는 상황임을 유념하시기 바랍니다. (6) 한국거래소 상장규정에 따른 사업모델기업 특례 동사의 경우 한국거래소 상장규정에 따른 사업모델기업 특례에 해당하지 않습니다. 4. 기업실사결과 및 평가내용 가. 영업상황(1) 회사가 속한 시장의 규모 및 전망 (가) 글로벌 미디어 및 엔터테인먼트 시장 한국 딜로이트 그룹이 2023년 7월 발간한 '미디어 ·엔터테인먼트 시장 성장 동인과 경쟁우위 확보 요건' 리포트에 따르면 글로벌 M&E 시장 규모는 온라인 동영상 서비스(OTT) 고부가가치 콘텐츠 확보 경쟁, 소셜미디어(SNS) 확장, 팬덤 형성 등의 성장 요인으로 매년 9.5%씩 성장해 2032년 6조 달러에 이를 것으로 전망하 고 있습니다. [글로벌 M&E 시장 규모 전망] (단위: 조 달러) 그림5.jpg [전 세계 M&E 시장규모 전망] 출처: Deloitte Analysis(2023), Market Research Future(2023), Entertainment and Media Market; Statista(2023), Value of the entertainment and Media Market Worldwide From 2017 to 2026; Business Research(2023), Entertainment and Media Market 또한 PwC 에서 발표한 ‘Global Entertainment & Media Outlook 2023-2027’에 따르면, 2022년 글로벌 음악 시장 규모는 전년 대비 33.3% 성장한 613억 1,700만 달러로 조사되었으며, 이는 코로나19로 인해 침체되기 전의 글로벌 음악시장보다 더욱 성장했음을 의미합니다. 엔데믹으로 인해 오프라인 음악 시장이 활성화되는 한편, SNS, 구독 스트리밍 등 온라인 음악 시장의 발달로 성장의 가속이 이루어진 것으로 판단되며, 음악 구독 스트리밍 서비스에 기반한 지속적인 성장세를 유지하여 2027년 740억 8,000만 달러에 달할 것으로 전망하고 있습니다. [글로벌 음악 시장 규모 전망] (단위: 백만 달러) 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 글로벌 음악 시장 50,420 53,538 35,045 45,992 61,317 66,858 69,750 71,859 73,256 74,080 출처: PwC(2023), Global Entertainment & Media Outlook 2023-2027 Global (나) 국내 엔터테인먼트 시장 2024년 6월에 한국콘텐츠진흥원이 발행한 2023년 하반기 및 연간 콘텐츠산업 동향분석 보고서에서는 2023년 국내 연간 콘텐츠산업의 추정치 산출 결과 매출액은 약 151조억원으로 추정되고 있습니다. 이중 음악 산업의 매출은 최근 3개년(2021년부터 2023년까지)간 꾸준히 성장세를 유지하고 있으며, 2023년 기준 전기대비 가장 높은 증가율을 보인 산업은 음악으로 15.2%의 증가율을 보여주고 있습니다. [연간 콘텐츠산업 매출액 규모] (단위: 백만원) 산업 2021년 2022년 2023년(p) 연간 연간 연간 전년 대비 증감율 출판 24,697,753 25,191,702 24,527,450 (2.6%) 만화 2,132,149 2,624,004 2,780,606 6.0% 음악 9,371,728 11,009,624 12,684,155 15.2% 게임 20,991,342 22,214,886 21,428,666 (3.5%) 영화 3,246,109 7,369,200 6,890,831 (6.5%) 애니메이션 755,520 921,022 929,899 1.0% 방송 23,970,709 26,104,717 24,950,850 (4.4%) 광고 18,921,883 19,666,138 19,048,955 (3.1%) 캐릭터 5,003,908 5,372,788 5,493,368 2.2% 지식정보 19,946,243 21,493,067 22,814,804 6.1% 콘텐츠솔루션 8,470,614 9,110,097 9,508,876 4.4% 합계 137,507,958 151,077,245 151,058,461 (0.01%) 출처: 한국콘텐츠진흥원 2023년 하반기 및 연간 콘텐츠 산업 동향분석 보고서 주1) 2023년 수치는 추정치(p)를 의미함 음악산업은 코로나 엔데믹으로 인한 오프라인 공연 재활성화 및 음반판매량의 성장, 해외 음반유통의 증가로 인해 지속적으로 성장중에 있습니다. 2023년 국내 음반판매량의 경우 9,417만장으로 추산되며, 이는 2022년 6,048만장 대비 55.7%(3,369만장) 증가한 수치로 매출 증가를 견인하였습니다. 음반 판매량의 증가와 더불어 수출 확대도 국내 시장의 성장에 기여하고 있습니다. 2023년 기준 K팝의 해외 매출액은1조 2,377억원으로 추산되는데 이는 2022년의 9,218억 대비 34.3% 증가한 수치입니다, 영역별로 살펴보면 2023년 K팝은 음반류 상품 수출로 3,889억원, 해외 스트리밍 서비스 2,063억원, 해외공연 5,885억원의 해외 매출을 달성하였습니다. 음반류 상품 수출액과 해외 스트리밍 서비스는 전년 대비 매출 비중이 감소했지만, 해외 공연의 매출 비중은 7.6%p 증가하였습니다. 2023년의 해외 공연 매출액의 급격한 증가는 2022년 코로나19 상황이 진정되면서 해외 공연이 다시 활발해진 영향으로 해석됩니다. [K팝 해외 매출액 동향] (단위: 억원, %) 구분 2022년 2023년 매출액 비중 매출액 비중 음반류 상품 수출액 3,437 37.3 3,889 31.4 해외 스트리밍 서비스 2,099 22.8 2,063 21.0 해외공연 3,683 40.0 5,885 47.5 합계 9,218 100.0 12,377 100.0 출처: 오시진, "2024 KCTI 데이터 포커스 제1호 : 데이터로 살펴본 K팝 해외 매출액 동향" 한국문화관광연구원, 2024.07.23 (다) 2차 IP사업 시장(MD, 팬클럽/팬커뮤니티, 콘텐츠 등) 규모 및 전망 엔데믹, 음원의 디지털화, 팬덤의 결집능력 강화 등으로 음원시장에서 부가적으로 창출되는 시장 또한 그 중요도가 높아지고 있습니다. 아티스트의 상표를 활용한 화장품, 의류, 액세서리, 문구용품, 식품 등의 굿즈를 활용한 MD 부문뿐만 아니라, 아티스트와 온라인으로 프라이빗 메시지를 주고받는 등의 아티스트 관련 구독 서비스를 활용한 팬플랫폼 부문이 있습니다. 2 차 IP사업시장이란 음반, 음원, 공연 등 1차 IP사업 외에 MD(굿즈), 팬클럽, 팬커뮤니티, 콘텐츠 등 IP로부터 파생되는 시장을 의미합니다. MD 부문은 응원봉과 같은 콘서트 연계 상품만이 아니라 화장품, 의류, 액세서리, 식품과 같은 공연 외적인 상품에 대해 팝업스토어를 통한 오프라인 상점, 온라인 팬플랫폼을 통한 매출 등 다방면에서 성장 중에 있습니다. 주요 엔터사에서는 MD부문의 매출 성장과 향후 성장성에 대해 긍정적으로 판단하고 있으며, 이에 따라 각 사별로 MD 부문을 담당하는 자회사를 설립하거나 본부를 두는 등의 행보를 보이고 있습니다. 이러한 상황에서 향후 MD 부문의 성장은 지속될 것으로 판단됩니다. 팬플랫폼 부문은 전통적인 음원 부가 산업에서 비교적 새롭게 등장한 분야로, 코로나19 기간을 거치면서 급격한 발전을 이룬 부문입니다. 팬플랫폼을 통해서 팬들은 아티스트와 소통하는 팬카페 활동, SNS 활동, 아티스트의 실시간 방송을 시청하는 등 아티스트와의 친밀도와 접근성을 높였습니다. [팬덤 연간 소비액] [월평균 여가비용 추이] 국내 팬덤 연간 소비액.jpg 국내 팬덤 연간 소비액 월평균 여가비용 추이.jpg 월평균 여가비용 추이 출처: 대신증권 리서치센터 추정 출처: 문화체육관광부, 대신증권 리서치센터 추정 대신증권 리서치센터에서 2024년 5월에 발간한 '엔터테인먼트 산업분석 보고서'에 따르면 팬덤 활동의 대중화로 규모 와 구매력 동반 성장이 지속될 것으로 보았습니다. 특히 팬덤 활동이 취미로 인식되어가는 만큼 소비액도 자연스럽게 올라갈 개연성이 높을 것으로 판단하며 팬덤의 성장세도 지속될 것으로 전망하고 있습니다. (라) 공연 시장 규모 및 전망 글로벌 리서치회사인 PwC에 의하면 세계 공연시장은 매년 2.7% 이상 성장하여 2027년에는 316억 달러 규모에 이를 것으로 전망됩니다. [Global Live Music(음악공연) 산업 규모] (단위: 십억달러) Index 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026p 2037 CAGR 23~27 세계 공연시장 26.4 27.1 6.8 12.7 25.3 28.5 29.7 30.6 31.2 31.6 2.7% 출처: PwC(2023), Global Entertainment & Media Outlook 2023-2027 Global 또한 공연시장 통계전문 업체인 Pollstar가 매년 발간하는 연간 상위 100 월드투어(아티스트)를 살펴보면 상위 100개 월드투어 콘서트의 총매출(Gross Revenue)이 2015년부터 2023년까지 연평균 11.3%으로 성장하는 것으로 집계되었습니다. 높은 연평균 성장률은 2020-2021 코로나19 영향 이후에 월드투어 콘서트의 매출이 회복되며 폭발적인 성장률을 기록한 것에 기인한 것으로 판단됩니다. [Global Top 100 World Tour Gross Sales] (단위: 십억달러) Index 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Top 100 World Tour Sales 3.9 4.4 5.0 5.5 5.5 1.2 1.7 6.3 9.2 출처: Pollstar (2) 시장 경쟁 상황 동사는 단일 비즈니스 모델이 아닌 공연, 팬플랫폼, MD, 기타 콘텐츠 등 다양한 IP 사업 모델을 운영함으로써 아티스트 IP 대상 종합 솔루션을 제공한다는 경쟁 업체 대비 동사만의 차별화된 경쟁력을 보유하고 있습니다. 동사의 IP 소싱 대상인 연예기획사들은 본인들의 아티스들의 영향력 확대가 가장 중요한 핵심 목표입니다. 아티스트의 영향력 확대는 아티스트의 활동 생애주기에 따라 앨범 제작 및 판매, 앨범 발매 후 정규 활동, 공연 등 1차 IP 사업을 통해 이루어지며, 이후 굿즈, 팬플랫폼, 기타 콘텐츠 등 2차 IP활동을 통해 아티스트의 영향력을 유지 및 확대하고 있습니다. 이 과정에서 대형 기획사가 아닌 중소형 기획사의 경우 제한된 내부 역량을 아티스트 1차 활동에 집중하고자 2차 IP 활동의 경우 외부와 협업을 통해 진행합니다. 동사의 경쟁사들은 팬플랫폼, 공연, MD에 전념하는 등 대부분 단일 비즈니스 모델을 구축하고 있으며, 단일 비즈니스 모델의 경우 IP를 가진 소속사 대상으로 제한적인 서비스만을 제공 가능합니다. 반면 동사는 하나의 아티스트 IP에 대해 음원/음반 이외 모든 활동과 IP 비즈니스를 동사와 함께 진행함으로써 아티스트 IP 대상 종합 솔루션을 제공하고 있습니다. 동사는 한 가지 서비스만 특화한 비즈니스 모델이 아니라 콘텐츠, 커머스, 공연, 팬덤 플랫폼을 총망라하는 종합 아티스트 IP 솔루션으로서 서비스 간의 시너지를 극대화하고 있습니다. 각각의 서비스들은 모두 각 분야에서 많은 경쟁사들이 있지만 이들 서비스를 올인원으로 제공한다는 점이 동사의 주요한 경쟁력입니다. 예를 들어 원더월 클래스에서 작곡 노하우를 선보인 아티스트의 공연을 개최하고 여기에 공식 MD를 제작해 국내외로 유통까지 지원하며, 공연 실황과 비하인드를 담은 VOD도 선보입니다. 또 새로운 앨범이 나오면 앨범 판매와 함께 사인회와 같은 이벤트를 개최하고, 팬덤 플랫폼 ‘fromm’을 통해 직접 아티스트가 신곡 작업기를 들려주기도 합니다. fromm에서 팬들이 듣고 싶어하는 곡들로 퀄리티 높은 유튜브 라이브 클립을 제작해 팬들에게 즐길 거리를 제공하고 아티스트의 프로모션 효과도 얻을 수 있습니다. 이처럼 한 아티스트가 동사를 통해 여러 서비스를 제공하는 ‘원 IP(One IP)-멀티 서비스(Multi Service)’ 진행 사례가 많습니다. 아티스트와 소속사도 활동과 팬덤 관리에 필요로 하는 서비스를 한번에 맡길 수 있어서 수월하고, 이를 소비하는 팬 역시 중복 이용에 대한 혜택을 얻을 수 있으며, 동사 역시 아티스트 한명을 섭외해도 여러 개의 협업 서비스를 이어가면서 영속성을 확보할 수 있습니다. 또한 이런 사례들을 통해 관련 소비 데이터가 쌓이고 다음 프로젝트를 준비할 때 예측할 수 있는 지표로 활용할 수 있어 매출을 극대화할 수 있습니다. 구체적으로는 먼저 한 아티스트의 메시지를 구독하거나 멤버십에 가입, 혹은 MD를 구매하는 유료 팬덤 수치를 포함해 판매 페이지, 콘텐츠, SNS 소재에 반응하는 조회수 등이 자사의 플랫폼과 채널을 통해 데이터 베이스(DB)로 쌓이게 됩니다. 이는 이후 협업 프로젝트에서 중요한 근거 자료로 활용돼 MD, 공연, 콘텐츠 등 수요 예측을 가능하게 해 진행 비용을 절감시킬 수 있으며, 다시 자사 플랫폼과 채널을 매개로 서로 다른 서비스 간의 크로스셀링이 가능합니다. 이를 통해 프로젝트의 수익이 증가하면서 소속사/아티스트의 이익이 높아지고 팬들의 만족도가 높아져 아티스트의 IP가 성장하는 원동력이 되어 다시 동사와의 협업으로 이어질 수 있습니다. 동사를 '엔터 테크' 기업으로 소개하는 이유 역시 이처럼 IT 기술과 데이터 분석을 통해 엔터테인먼트 산업에서 아티스트와 팬들이 보다 편리하게 만나고, 비즈니스 효율을 높일 수 있게 하기 때문입니다. 또한 이같은 멀티 서비스는 여러 요인에 따라 달라지는 시장 상황에 대응하고, 손실을 불러오는 비즈니스 리스크를 서로 보완할 수 있도록 공고한 밸류 체인을 만들어주며, 동사 서비스의 원천인 아티스트와의 네트워크도 견고해져 안정적인 비즈니스 운영을 위한 기반이 되고 있습니다. (3) 매출 현황 (가) 매출의 우량도 및 성장률동사는 아티스트 IP(지적재산권)을 활용한 종한 솔루션을 제공하는 기업으로 공연, MD, 플랫폼 및 콘텐츠, 상품 등 다양한 사업 부문에서 매출이 발생하고 있습니다. [노머스의 사업부문별 매출액 및 비중] (단위: 백만원) 구분 품목 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 매출액 매출비중 매출액 매출비중 매출액 매출비중 매출액 매출비중 공연 국내외 콘서트, 팬미팅 등 - 0.00% 2,069 11.48% 18,497 43.73% 10,379 37.45% MD 아티스트 굿즈 등 1,283 13.92% 8,023 44.53% 10,900 25.77% 6,814 24.59% 플랫폼 fromm 메시지, 멤버십, 콘텐츠 등 3,112 33.76% 3,022 16.77% 5,367 12.69% 5,653 20.40% 기타 유통수수료 13 0.14% 250 1.39% 442 1.05% 211 0.76% 상품 앨범, 응원봉 등 사입 품목 4,809 52.17% 4,653 25.82% 7,093 16.77% 4,656 16.80% 합계 9,218 100.00% 18,016 100.00% 42,300 100.00% 27,712 100.00% 상기 매출액과 비중을 살펴보면 한개의 사업부문에 대한 매출집중도가 높지 않은 편입니다. 또한 동사의 주요 매출은 공연 및 MD, 팬 플랫폼 등은 팬덤을 기반으로 하는 K-Pop 아티스트의 활동으로 이루어지는데, 이러한 엔터테인먼트 관련 사업은 소속 아티스트의 이미지가 매출과 직결되는 업종 특성을 가지고 있습니다. 그러나 동사의 매출은 대형 IP에 의존도가 높지 않고 동사가 계약한 다양한 IP로부터 매출이 발생하는 롱테일의 구조를 갖고 있습니다. 특정 아티스트가 사회적으로 물의를 일으키거나 평판에 부정적인 영향을 주는 언행으로 인해 아티스트의 활동에 제약이 생길 경우 동사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수는 있으나 그 영향도는 낮은 수준일 것으로 판단됩니다. [노머스의 최근 매출액 및 매출액성장률 현황] (단위: 백만원) 구분 2022년 2023년 2024년 반기 매출액 (매출액성장율) 18,016 (95.4%) 42,299 (134.8%) 27,712 (31.0%) (주1) 2024년 반기 매출액성장율의 경우 연환산하여 직접사업연도 대비 매출액성장율을 기재하였습니다. 상기 내역과 같이 동사의 연결기준 매출액은 2022년 180억원, 2023년 422억원으로 134.8% 성장하였으며, 2024년 반기 매출의 연 환산 시 2023년 대비 매출액성장률은 31.03%로 매출액이 빠르게 성장하고 있습니다. (나) 수익성 동사의 최근 성장성 및 수익성 지표는 아래와 같습니다. [노머스의 최근 성장성 및 수익성 현황] (단위: 백만원) 구분 2022년 2023년 2024년 반기 매출액 (매출액성장율) 18,016 (95.4%) 42,299 (134.8%) 27,712 (31.0%) 매출원가 (매출원가율) 13,543 (75.2%) 23,677 (56.0%) 15,242 (55.0%) 판관비 (판관비율) 14,763 (81.9%) 18,827 (44.5%) 9,395 (33.9%) 영업이익 (영업이익율) -10,289 (-57.1%) -204 (-0.5%) 3,076 (11.1%) 당기순이익 (순이익율) -11,179 (-62.0%) -31,334 (-74.1%) 3,365 (12.1%) (주1) 2024년 반기 매출액성장율의 경우 연환산하여 직접사업연도 대비 매출액성장율을 기재하였습니다. (주2) 그 외 각 비율은 매출액 대비 비율을 의미합니다. 동사는 2019넌 설립 이후 빠른 사업 아이템 피버팅 및 확장을 통해 매년 높은 매출 성장률을 달성하고 있습니다. 특히 2022년부터 기존 아티스트 클래스 플랫폼인 원더월(Wonderwall) 사업 이외에 공연사업 진출, 아티스트 메시지 플랫폼 fromm을 런칭하며 높은 매출 성장성을 보여왔습니다2023년부터 공연 관련 매출의 높은 성장율(2022년 20.7억원 → 2023년 184.9억원)을 보이며 공연 사업에서 매출총이익을 시현하였으며, 2022년 11월에 시작한 fromm 플랫폼(fromm 메시지, 멤버십, 콘텐츠 등)이 2023년 중 53.6억원의 매출을 시현하며 수익성이 개선되었습니다.동사의 판매비와 관리비는 운반비 및 일부 소속사 정산금 형태의 지급수수료를 제외하고는 대부분 고정비성 비용임에 따라, 매출총이익의 증가 분만큼 동사의 영업이익 또한 높은 증가율을 시현하고 있습니다. 이에 향후에도 동사의 매출이 증가할 경우 영업레버리지 효과로 인해 수익성 또한 지속적으로 개선될 것으로 판단됩니다.한편 동사의 당기순이익은 2022년 -111억원, 2023년 -313억원, 2024년 반기 34억원으로 2023년도의 경우 2022년도 대비 큰 손실을 기록하였는데, 이는 파생상품평평가손실로 인한 것으로 2023년 중 RCPS의 보통주 전환이 모두 완료되어 2023년 4분기부터는 해당 비용이 발행하지 않고 있으며 2024년부터는 흑자 전환하였습니다. (4) 경쟁기업 현황대형 엔터테인먼트의 경우, 내부 역량 또는 인하우스 업체를 통해 1차 및 2차 IP 사업을 직접 진행하지만, 중소형 엔터테인먼트의 경우 모든 사업에 대한 역량 내재화보다 공연, MD, 팬플랫폼 및 콘텐츠 등의 영역에 있어서는 외부와 협업을 통해 진행합니다. 동사의 각 사업 부문 별 주요 경쟁사로는 공연 사업의 경우 '마이뮤직테이스트'와 '쇼노트'가 있으며, MD(굿즈)의 경우 '코팬글로벌'과 '메이크스타', 팬 플랫폼은 '위버스컴퍼니'와 '디어유'가 있습니다. [(주)노머스의 주요 사업 부문별 경쟁사 현황] 주요 경쟁사 상장여부 주요 사업 주요 사업의 매출 비중 공연 MD(굿즈) 팬 플랫폼 및 콘텐츠 마이뮤직테이스트 비상장 O - - 공연(58.95%), 커머스(40.51%) 쇼노트 비상장 O - - 공연(97.81%), 상품매출(2.18%) 코팬글로벌 비상장 - O - 상ㆍ제품매출(97.79%),수수료수입(2.20%) 메이크스타 비상장 - O - - 위버스컴퍼니 비상장 - O O(팬 플랫폼 '위버스) 상품(70.60%), 용역(29.40%) 디어유 상장 - - O(팬 플랫폼 '버블') 팬 플랫폼(98.59%), 기타(1.41%) 출처 : Dart 전자공시시스템, 상장사는 각사 2023년도 사업보고서, 비상장사는 2023년 온기 감사보고서 경쟁회사별 시장점유율의 경우 동사가 영위하는 사업영역이 공연, MD, 플랫폼및 콘텐츠 등으로 다양한 상황에서 동사와 경쟁하는 전체 시장규모를 산출하는데 한계가 있습니다.상기 동사의 주요 사업부문별 경쟁사 중에서 동사가 영위하는 사업이 경쟁사 주요 매출의 90% 이상의 비중을 차지하는 경쟁사의 기업현황은 다음과 같습니다. (주)노머스와 주요 경쟁사 기업현황비교 (단위: 백만원) 구분 신청회사 쇼노트 코팬글로벌 디어유 2021년 (제3기) 2022년 (제4기) 2023년 (제5기) 2021년(제17기) 2022년(제18기) 2023년(제19기) 2021년(제11기) 2022년(제12기) 2023년(제13기) 2021년(제5기) 2022년(제6기) 2023년(제7기) 설립일 2019.03.13 2005.08.03 2011.11.17 2017.07.04 매출액 (매출원가율) 9,218 (52.21%) 18,016 (75.17%) 42,300 (55.98%) 22,749(73.69%) 27,009(80.52%) 43,702(75.86%) 49,660(62.06%) 63,137(70.47%) 125,634(72.85%) 40,000(N/A) 49,193(N/A) 75,691(N/A) 영업이익(손실)(영업이익률) (4,024)(N/A) (10,289)(N/A) (204)(N/A) 964(4.24%) 259(0.96%) 3,212(7.35%) 4,801(9.67%) 4,896(7.75%) 10,697(8.51%) 13,240(33.10%) 16,285(33.10%) 28,625(37.82%) 당기순이익(손실)(순이익률) (20,667)(N/A) (11,179)(N/A) (31,334)(N/A) 9(0.04%) 314(1.16%) 3,180(7.28%) 3,432(6.91%) 5,483(8.68%) 12,527(9.97%) (25,232)(N/A) 16,396(33.33%) 26,189(34.60%) 자산총계 11,830 34,955 46,165 14,150 16,050 21,720 21,119 24,779 40,790 133,555 152,541 190,612 부채총계 35,468 67,549 7,490 7,896 9,482 11,972 10,905 12,169 19,880 9,980 11,315 21,099 자본총계 (23,637) (32,594) 38,674 6,253 6,567 9,748 10,213 12,610 20,910 123,575 141,225 169,513 상장여부 (상장일) 비상장 비상장 비상장 상장 (2021.11.10) 주요제품 (매출비중) 공연(43.73%), MD(25.77%),플랫폼(12.69%), 상품(16.77%), 기타(1.05%) 공연(97.81%),상품매출(2.18%) 상ㆍ제품매출(97.79%),수수료수입(2.20%) 팬 플랫폼(98.59%), 기타(1.41%) 출처 : Dart 전자공시시스템, 상장사는 각사 2023년도 사업보고서, 비상장사는 2022년. 2023년 온기 감사보고서 주1) 주요 매출 비중은 2023년 기준입니다. 동사의 경쟁사들은 팬플랫폼, 공연, MD에 전념하는 등 대부분 단일 비즈니스 모델을 구축하고 있는 반면, 동사는 하나의 아티스트 IP에 대해 음원/음반 이외 모든 활동과 IP 비즈니스를 동사와 함께 진행함으로써 서비스를 올인원으로 제공하는 기업은 동사가 유일하며 이는 동사의 주요한 경쟁력입니다. 이러한 경쟁력을 바탕으로 동사는 특정 아티스트가 소속된 연예기획사가 아닌 비(非) IP홀더임에도 불구하고 보다 많은 아티스트들 및 소속사와 서비스 협업을 이어왔으며, 최근 3개년간 급격한 매출 성장을 이루었습니다. 동사는 아티스트 IP 대상 종합 솔루션 제공이라는 동사만의 강점을 기반으로 사업 성장과 함께 동사의 매출 상승도 지속될 것으로 전망됩니다. 나. 기술력(1) 기술의 완성도 동사는 설립 초기 아티스트의 온라인 클래스를 제공하는 ‘원더월 클래스’ 웹 개발을 시작으로 아티스트와 프라이빗 채팅이 가능한 'fromm 메시지', 아티스트의 굿즈 및 콘텐츠를 구매할 수 있는 'fromm 스토어', 팬과 아티의 오픈된 SNS 소통 창구인 'fromm 채널’ 등의 연구개발 활동을 통해 동사가 영위하는 각 서비스라인업 별 기술 상용화를 달성하였습니다. 연구과제 진행상태 연구기간 연구결과 및 기대효과 온라인 클래스 “Wonderwall Class”웹 개발 연구 완료 2018.01~2018.10 모바일, PC를 포함한 웹 브라우저를 사용할 수 있는 모든 기기에서 아티스트의 온라인 클래스를 시청하고, 아티스트와 피드백을 주고받을 수 있는 웹 서비스 개발 온라인 콘서트 “Wonderwall Stage” 웹 개발 연구 완료 2018.03~2018.09 모바일, PC를 포함한 웹 브라우저를 사용할 수 있는 모든 기기에서 글로벌 아티스트의 온라인 콘서트를 시청하고, 함께 시청하는 팬들과 소통할 수 있는 웹 서비스 개발 프라이빗 메시지 “fromm” 앱 개발 연구 완료 2022.06~2022.11 아티스트와 팬간의 프라이빗 메시지를 통한 소통을 할 수 있는 앱 서비스 개발 fromm 채널 기능 개발 연구 완료 2019.07~2019.12 fromm을 사용하는 아티스트를 대상으로 팬 관리 및 소통할 수 있는 커뮤니티 기능의 서비스 개발 온라인 커머스 “fromm 스토어” 개발 연구 완료 2022.11~2023.05 아티스트의 다양한 콘텐츠와 fromm 앱 구독권 및 실물 상품 등을 구매할 수 있는 온라인 커머스 서비스 (2) 기술의 경쟁우위도 또한 동사는 경쟁 우위를 강화하고자 서비스 고도화 및 정교화 등 지속적으로 연구개발 활동을 수행하고 있습니다. 구독자가 설정한 애칭으로 메시지를 보내는 '구독자 애칭 치환 기능'. 아티스트 맞춤 '테마 설정', fromm 스토어 내 '자동 결제기능', 외국인 구독자를 위한 '번역 기능' 등의 서비스를 제공함으로써 더욱 풍부하고 다채로운 팬 커뮤니티 생태계를 구축하는데 앞장서고 있습니다. 증권신고서 제출일 기준 동사가 보유한 지적재산권 내역은 다음과 같습니다. (가) 특허권 번호 내용 출원국 등록번호 등록일 권리자 1 대량 트래픽 메시지의 노출 제어 방법, 장치 및 프로그램 KR특허청 10-2572950 2023/08/28 노머스 2 아티스트의 콘텐츠에 기반한 대량 트래픽 메시지의 노출 제어 방법, 장치 및 프로그램 KR특허청 10-2583122 2023/09/21 노머스 3 선별 모드에 기반한 대량 트래픽 메시지의 노출 제어 방법, 장치 및 프로그램 KR특허청 10-2583123 2023/09/21 노머스 4 유사 메시지에 기반한 대량 트래픽 메시지의 노출 제어 방법, 장치 및 프로그램 KR특허청 10-2583124 2023/09/21 노머스 5 개인화 메시징 서비스 제공 방법, 장치 및 프로그램 KR특허청 10-2602095 2023/11/09 노머스 6 채팅 히스토리 기반의 개인화 메시징 서비스 제공 방법, 장치 및 프로그램 KR특허청 10-2638459 2024/02/15 노머스 7 나이 기반의 개인화 메시징 서비스 제공 방법, 장치 및 프로그램 KR특허청 10-2638460 2024/02/15 노머스 8 메시지와 관련된 리액션 기반의 개인화 메시징 서비스 제공 방법, 장치 및 프로그램 KR특허청 10-2676204 2024/06/13 노머스 (나) 상표권 번호 내용 출원국 등록번호 등록일 권리자 1 WONDERWALL KR특허청 4015851680000 2020/03/11 노머스 2 Wonderwall. 제 25류 KR특허청 4016816760000 2021/01/12 노머스 3 Wonderwall. Art changes life 제 25,35류 KR특허청 4017092110000 4018311500000 2021/03/29 2022/02/09 노머스 4 Art Changes Life. 제 25,35류 KR특허청 4017287710000 4019159350000 2021/05/17 2022/09/30 노머스 5 WDWL 제 25,35류 KR특허청 4017564710000 4019040460000 2021/07/26 2022/08/30 노머스 6 SAY NO MORE 제 25,35류 KR특허청 4018599750000 4018651400000 2022/04/22 2022/05/09 노머스 7 원더월 에디션 제 09,25,35,38,45류 KR특허청 4020657560000 4020657640000 4020657870000 4020657990000 4020658050000 2023/08/10 노머스 8 원더월 제 09,25,35,38,45류 KR특허청 4020657240000 4020657360000 4020657380000 4020657410000 4020657430000 2023/08/10 노머스 9 fromm 제 09,35,38,41류 KR특허청 4021634630000 4021634640000 4021420350000 2024/03/05 노머스 (3) 연구인력의 수준 (가) 조직 개요 동사의 연구개발조직은 R&D본부 산하, 백엔드 개발팀, 프론트엔드 개발팀, 모바일 개발팀으로 구성되어 있습니다. 팀명 인원구성 업무 내용 R&D본부 학사 1명 R&D본부 전반 관리 백엔드 개발팀 석사 1명, 학사 4명 - Wonderwall 백엔드 개발 - fromm 백엔드 개발 프론트엔드 개발팀 학사 3명 - Wonderwall 웹 개발 - fromm 웹 개발 모바일 개발팀 학사 6명 - fromm Android 개발 - fromm iOS 개발 (나) 연구개발인력 인원 구성 (단위 : 명) 학력 박사 석사 학사 기타 총원 인원수 - 1 14 - 15 (다) 주요 연구인력 현황 직위 성명 담당업무 주요경력 당서 재직 주요연구실적 CTO 김승구 R&D총괄 - 연세대학교 화학공학과 졸업 ('15/02) - (주)마이돌 CTO ('12/08 ~ '18/12) - 현 (주)노머스 CTO ('19/02 ~ 현재) - Wonderwall 서비스 개발- fromm 서비스 고도화 백엔드 개발 팀장 유근수 백엔드 개발 - 성균관대학교 컴퓨터공학과 졸업 ('05/02) - 삼성전자 통신연구소 연구원 ('05/02 ~ '08/02) - 지란지교시큐리티 연구원 ('08/09 ~ '18/01) - 도그메이트 연구원 ('18/12 ~ '21/12) - 현 (주)노머스 백엔드 개발팀 ('22/04 ~ 현재) - fromm 스토어 서비스 개발 - 대량 트래픽 컨트롤 기술 개발 - 자체 결제 기능 개발 프론트엔드 개발 팀장 황호찬 프론트엔드 개발 - 동국대학교 컴퓨터공학과 졸업 ('18/02) - 넷스루 연구원 ('18/05 ~ '21/05) - 현 (주)노머스 백엔드 개발팀 ('21/06 ~ 현재) - Wonderwall Stage 서비스 개발 - fromm 스토어 서비스 개발 - fromm 채널 서비스 개발 - 콘텐츠 불법 유포자 식별 기술 개발 모바일 개발 팀장 최대순 Android, iOS 개발 - 성균관대학교 컴퓨터공학과 졸업 ('16/02) - Hoit CTO ('12/09 ~ '15/03) - 하우투메리 연구원 ('15/03 ~ '17/05) - Naver 연구원 ('17/11 ~ '22/05) - 현 (주)노머스 모바일 개발팀 ('22/05 ~ 현재) - fromm 앱 프라이빗 메시지 서비스 개발 - 다량의 실시간 메시지 컨트롤 기술 개발 - 금칙어 제한 기능 개발 - 번역 기술 개발 다. 성장성(1) 기업 성장전략 동사는 2019년 3월 설립된 '엔터테크(Entertainment + technology)' 기업으로서 설립 초기 동사는 '예술이 세상을 바꾼다(Art Changes Life)' 는 슬로건 아래 예술이 탄생되는 과정과 결과물을 누구나 쉽게 접할 수 있게 해 국내에는 없던 아티스트 클래스 시장을 만들어냈습니다. 이렇게 확보한 탄탄한 아티스트 IP를 기반으로 아티스트의 MD와 브랜드를 선보이는 커머스 서비스를 확장했습니다. 아티스트의 음반, 굿즈, 공연, 팬 서비스, 콘텐츠 등을 자체 사이트 ‘fromm 스토어’를 통해 판매하고 있으며, 음반을 제외한 대부분의 상품을 단순 판매만 하지 않고 직접 기획 및 제작, 유통, 물류, CS에 이르는 전반의 과정을 전담해 아티스트 소속사로부터 많은 러브콜을 받고 있습니다. 취급 상품은 지류, 패션의류, 라이프스타일 제품에 이르기까지 다양한 라인업을 보유 중이며, 아티스트의 아이덴티티와 스토리가 담긴 브랜드와 자체 PB 상품도 선보이고 있습니다. 2022년 초 동사는 포스트 코로나 시대를 대비, 국내외 최정상 아티스트들의 공연 서비스를 론칭해 오프라인 접점을 대폭 확장했습니다. 국내에서 주목받고 있는 해외 뮤지션들의 단독 내한 공연을 꾸준히 선보이고 있으며, 국내외 뮤지션들이 함께 무대를 꾸린 대형 뮤직 페스티벌 '하우스 오브 원더(Haus Of Wonder)' 를 개최해 2만명에 육박하는 관객을 끌어모으기도 했습니다. 또한 K팝 세계화에 따라 많은 K팝 아티스트들이 원하는 미주 지역에 발빠르게 진출해 국내 유명 뮤지션들의 성공적인 첫 미주 투어 프로젝트를 진행하고 있습니다. 이처러 동사는 특정 아티스트가 소속되지 않은 비(非) IP홀더라는 장점을 통해 수백여팀에 이르는 많은 아티스트들과 협업해왔고, 하나의 아티스트 IP에 대해 음원/음반 이외 모든 활동과 IP 비즈니스에 대한 아티스트 IP 대상 종합 솔루션을 제공하고 있습니다.향후 동사는 K-pop 아티스트 이외에도 배우, 탤런트, 인플루언서 등 영향력 있는 다양한 IP 입점을 통해 국내 아티스트 Coverage 확대할 것이며, 국내 아티스트에 한정하지 않고 일본 아티스트 영입을 시작으로 글로벌 아티스트 확보할 것입니다. 팬플랫폼 고도화로 온 ·오프라인을 아우르는 원스톱 서비스를 기반으로 "fromm" 플랫폼 네트워크는 글로벌하게 확장될 것이며, 이를 통해 동사는 글로벌한 회사로 발돋움할 것으로 판단됩니다. (2) 사업의 확장성 (가) 신규 IP 확보동사가 운영하고 있는 "Fromm"은 현재 K-pop 아티스트를 중심으로 계약을 체결하고 서비스를 확장해나가고 있습니다. 다만 K-pop 아티스트 이외에도 K-콘텐츠 저변이 확대되고 있는 산업 환경을 고려하려 K-pop 아티스트에 한정하지 않고 배우, 탤런트, 인플루언서 등 영향력 있는 다양한 IP 입점을 위해 노력하고 있습니다. 또한 국내 아티스트에 한정하지 않고 글로벌 아티스트 확보를 통해 지역 확장을 적극적으로 추진하고자 합니다. 특히 한국과 팬덤 소비 성향이 유사한 일본의 경우 동사에서 직접 진출 가능한 시장으로 판단하고 있으며, 일본 아티스트 영입을 통해 동사가 운영하는 플랫폼의 네트워크 효과를 국내를 넘어 글로벌하게 확장해 나가고자 합니다. (나) 팬플랫폼 기능 고도화 동사가 운영하는 "fromm"은 현재 프라이빗 채팅 기능인 '프롬 메시지', IP 관련 굿즈 및 콘텐츠 구매를 위한 '프롬 스토어', 팬-아티스트 간 소통 채널인 '프롬 채널', 그리고 별도 팬클럽 서비스인 '멤버십 서비스'로 구성되어 있습니다. 현재 운영중인 기능 이외에도 추가 기능 고도화를 통해 사용자 편의성 제공과 함께 IP Lock-in 효과를 더욱 극대화 하고, 온라인 플랫폼을 넘어 오프라인 이벤트와의 연결을 통해 팬덤활동을 더욱 편리하게 제공할 수 있도록 계획하고 있습니다. 프롬 플랫폼 내 다양한 서비스를 자체 포인트 시스템으로 통합하여 상호 유기적인 생태계를 구성하며, 이를 통해 서비스간 시너지를 창출할 수 있는 적절한 보상 체계를 마련할 예정입니다. 이로써 아티스트와 팬 모두가 프롬 내에서 온라인과 오프라인을 아우르는 모든 서비스를 원스톱으로 이용할 수 있도록 할 계획입니다.(다) 대형 해외투어 진행 동사는 2022년부터 북미지역에 K-Pop 아티스트의 해외 투어 공연 기획사로서 사업을 진행하고 있습니다. 동사는 2022년 SF9를 시작으로 2023년 P1Harmony, 마마무 등을 비롯하여 2024년 휘인, 차은우, 아이유 등 국내 정상급 아티스트의 해외투어를 진행하며 해외 공연 사업을 전개하고 있습니다. 특히 2025년에는 기존 Arena(12,000석 내외)급의 공연장을 넘어 Dome/Stadium급(30,000석 내외)의 공연장을 섭외하여 공연을 진행할 예정임에 따라 공연사업 규모 확대가 가능할 것으로 예상됩니다. 라. 재무상황(1) 재무적 성장성 동사는 2019년 설립 이후 아티스트 클래스 플랫폼 원더월(Wonderwall) 런칭, 메시지 플랫폼 fromm 런칭, 공연사업 등에 진출하며, 아티스트 IP 솔루션 사업에 있어 높은 성장성을 보이고 있습니다. 덩사의 매출은 크게 공연, MD, 플랫폼, 콘텐츠 등의 매출로 구성되어 있으며, 각 사업영역에 있어 고른 매출 성장을 시현하였습니다. 사업 도입 초기인 2022년에는 매출원가율이 2021년 대비 상승하며 수익성이 악화되었으나, 2023년부터 공연 관련 매출의 높은 성장율(2022년 20.7억원 → 2023년 184.9억원)을 보이며 공연 사업에서 매출총이익을 시현하였으며, 2022년 11월에 시작한 fromm 메시지 플랫폼을 비롯한 콘텐츠 매출이 2023년 중 58억원의 매출을 시현하며 수익성이 개선되었습니다. [수익성 관련 재무비율 추이] (단위 : 백만원) 구분 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 매출액 9,218 18,016 42,300 27,712 - 공연 매출 - 2,069 18,497 10,379 - MD 제품 매출 1,283 8,023 10,900 6,814 - 콘텐츠, 플랫폼 매출 3,126 3,272 5,810 5,864 - 상품 매출 4,809 4,653 7,093 4,656 매출총이익 4,405 4,473 18,622 12,471 (매출액 총이익률) 47.79% 24.83% 44.02% 45.00% 영업이익 (4,024) (10,289) (204) 3,076 (매출액 영업이익률) -43.65% -57.11% -0.48% 11.10% 세전이익 (21,673) (15,525) (24,919) 4,139 (매출액 세전이익률) -235.11% -86.17% -58.91% 14.93% 당기순이익 (20,667) (11,179) (31,334) 3,365 (매출액 순이익률) -224.20% -62.05% -74.08% 12.14% 지배지분 순이익 (20,667) (11,189) (30,995) 3,365 [판매비와 관리비 세부 내역] (단위 : 백만원) 구 분 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 급여 1,855 4,041 4,168 1,800 운반비 818 1,136 1,666 925 지급수수료 813 2,650 5,726 3,408 주식보상비용 551 1,305 2,098 1,536 기타 4,392 5,631 5,169 1,725 합 계 8,429 14,763 18,827 9,395 판매관리비/매출액 91.44% 81.94% 44.51% 33.90% 동사는 2021년 판매관리비가 매출의 90% 이상이었으나 비용 대비 영업상황이 점차 개선되어 2023년 50% 이하로 줄어들었으며, 2024년 반기 기준 33.9%까지 줄어들었습니다. 동사의 판매비와 관리비 중 가장 많이 차지 하는 비용은 플랫폼 유지 등 지급수수료 및 급여 관련 항목입니다.2019년 설립 이후 기업 성장에 따른 매출 성장과 비용의 발생으로 2023년까지 영업적자를 기록하였지만 2024년 반기 기준 30억원의 영업이익 달성으로 흑자전환에 성공하였으며 2025년까지 꾸준한 성장이 기대 됩니다. (2) 재무적 안정성 최근 3사업연도 동사의 재무안정성에 관한 주요 지표는 다음과 같습니다. [재무안정성 주요 지표 추이] 재 무 비 율 2021년 (제3기) 2022년 (제4기) 2023년 (제5기) 2024년 반기 (제6기 반기) 2022년도업종평균 유동비율 378.28% 150.14% 386.53% 250.35% 67.52% 부채비율 -150.05% -207.24% 19.37% 31.77% 134.98% 차입금의존도 1.44% 5.88% 0.82% 0.63% 29.88% 당좌비율 261.19% 143.04% 356.32% 234.11% 63.62% 주1) 업종평균비율은 2022년 한국은행 발간, 기업경영분석 R90-91. 예술, 스포츠 및 여가관련 서비스업 기준입니다 동사의 부채비율은 2022년 (-)207.24%에서 2023년 19.37%로 개선되었으며, 이는 2023년 중 동사가 발행한 상환전환우선주의 보통주 전환으로 상환전환우선주 관련 부채가 자본으로 전환된 것이 주요한 원인입니다. 또한 동사는 매우 낮은수준의 차입금의존도를 보이고 있으며 높은수준의 당좌비율을 보이고 있습니다. 차입금 의존도 역시 2024년 반기말 기준 0.63%로 비경상적인 부채 등이 존재하지 않아 업종 평균 대비 우수한 수준입니다. 다만, 향후 신규 경쟁업체의 시장 진출에 따른 경쟁 심화, 신규 사업 추진 및 대규모 공연 기획 등이 발생할 경우 재무안정성이 악화될 가능성이 존재합니다. [현금성자산 및 차입금, 영업현금흐름 현황] (단위 : 백만원) 구분 2021년 2022년 2023 년 2024 년 반기 현금성자산 및 금융상품 3,876 17,121 10,124 3,740 장단기차입금 - 372 - - 영업활동으로인한 현금흐름 (6,618) (9,642) (15,978) (10,828) 2021년 부터 2024년 반기까지 영업활동으로 인한 현금흐름이 현금성자산 및 금융상품과 비교해서 유출이 있는 상황이며, 영업활동으로 인한 현금흐름이 (-) 인 원인은 동사의 업종 특성상 IP 확보를 위해 소속사 대상 선급금 및 계약금 지급이 이루어지고 있기 때문입니다. 다만, 2024년 반기 기준으로 영업이익이 발생하고 있으며 향후 영업이익 증가세를 고려할 때 영업활동으로 인한 현금흐름은 개선될 것으로 기대됩니다. (3) 재무자료의 신뢰성 (가) 감사인의 감사의견동사는 2021년도 K-GAAP 기준, 2022년도는 K-IFRS기준으로 선진회계법인으로부터 감사의견 '적정'의견을 받았으며, 2023년도의 경우 우리회계법인으로부터 지정감사를 수감하여 K-IFRS 기준 감사의견 '적정'을 받았습니다. 2024년도 반기의 경우 삼도회계법인이 검토를 진행하였습니다. 동사의 최근 3년간 외부감사 수행 현황은 아래와 같습니다. - 연결재무제표에 대한 감사인의 의견 사업연도 감사인 감사의견 회계기준 강조사항등 핵심 감사사항 2024년도 반기 (제6기 반기) 삼도회계법인 검토 K-IFRS 해당사항 없음 해당사항 없음 2023년도 (제5기) 우리회계법인 적정 K-IFRS 해당사항 없음 해당사항 없음 2022년도 (제4기) 선진회계법인 적정 K-IFRS 해당사항 없음 해당사항 없음 - 별도재무제표에 대한 감사인의 의견 사업연도 감사인 감사의견 회계기준 강조사항등 핵심 감사사항 2024년도 반기 (제6기 반기) 삼도회계법인 검토 K-IFRS 해당사항 없음 해당사항 없음 2023년도 (제5기) 우리회계법인 적정 K-IFRS 해당사항 없음 해당사항 없음 2022년도 (제4기) 선진회계법인 적정 K-IFRS 해당사항 없음 해당사항 없음 2021년도 (제3기) 선진회계법인 적정 K-GAAP 해당사항 없음 해당사항 없음 주1) 동사는 2021년(제3기)에 2021년 1월 1일을 전환일로 K-GAAP에서 K-IFRS로 회계기준을 변경하였습니다. (나) 감사인의 독립성 외부감사인 및 그 임직원과 동사 간에는 감사인의 독립성 훼손을 의심할 만한 이해관계가 존재하지 않습니다. (다) K-IFRS 도입현황에 대한 적정성 동사는 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2021년 1월 1일입니다. 2022년 1월 1일 이후 개시하는 연차 보고기간부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하고 있으며, K-IFRS 도입 이후 최근 2개년도(2022년, 2023년) 감사에서 모두 적정의견을 받았습니다. 따라서 동사의 재무자료는 신뢰성 있다고 판단되며, 동사의 K-IFRS 도입 현황은 다음과 같습니다. 구분 내용 K-IFRS 도입 준비기간 2022년 09월 22일 ～2023년 03월 22일 K-IFRS 담당 인력 직위 성명 담당업무 주요경력 CFO 윤현준 재무총괄 ('05.03~'15.02) 고려대학교 행정학 / 경영학 학사 ('14.10~'18.11) 삼일회계법인 Assurance, Deal본부 ('18.11~'23.10) 한국투자증권 IB그룹 IB1본부 ('23.10~현재) 노머스 CFO 팀장 김규철 회계팀장 ('09.03~'11.02) 서울시립대학교 회계학 석사 ('12.04~'18.04) 현대미디어센터 ('18.04~'19.04) 현대홈쇼핑 ('19.04~'20.06) MG손해보험 ('20.07~'20.11) 빌리프랩 ('22.05~현재) 노머스 회계팀장 팀원 손수빈 회계실무 ('16.03~'20.02) 동명대학교 경영학 학사('20.05~'22.10) 신남이엔티 회계팀원('23.02~현재) 노머스 회계팀원 회계시스템 구축 구축기간 2023.06.13 구축비용 19,928,000원 공급자 더존비즈온 컨설팅/자문 계약기간 2022.09.22 ~ 2023.03.22 자문료 75,000,000원 공급자 이촌회계법인 임직원 교육내용 1) 한국채택국제회계기준의 도입취지 2) K-IFRS 재무제표 작성표시 및 공시항목 사항 3) 주요 K-IFRS 기준서의 내용 4) 기타 K-IFRS 도입으로 인한 영향 연결재무제표 작성대상 종속회사 1) KNOWMERCEUS,LLC (보유지분 100%) 2) ㈜씨티디이엔엠 (보유지분 67.04%)주1) 3) ㈜투셰 (보유지분 30.26%)주1) 주1) 상기 연결대상 종속회사의 경우 K-IFRS 도입 시 종속회사에 해당되며, 증권신고서 제출일 기준 씨티디이엔엠 및 투셰는 동사의 종속회사에 해당되지 않습니다. 마. 경영환경(1) CEO의 자질 동사 창립자 김영준 대표는 자산운용 업계에서 콘텐츠 및 엔터테인먼트 사업 분석을 담당한 이력을 바탕으로 동사의 모태 사업인 클래스 비즈니스(플랫폼 명 원더월(Wonderwall))의 초석을 다졌습니다. 설립 당시 김영준 대표는 세계적으로 커지고 있는 국내 콘텐츠와 엔터테인먼트 시장의 영향력에 주목했습니다. 하지만 음악, 영화, 미술 등 대부분의 예술 분야는 결과물이 대중에게 전달되는 것에 초점이 맞춰져 있었을 뿐, 그것이 만들어지는 과정이나 아티스트의 의도는 잘 알려져 있지 않았고, 예술 교육은 성장이 더뎌 아티스트의 이야기를 들을 수 있는 기회가 많지 않았습니다. 이에 예술과 아티스트를 사랑하는 많은 이들이 이야기를 나누고 다채로운 경험을 느낄 수 있도록 원더월이라는 플랫폼을 기획하게 됐습니다. [김영준 대표이사 세부 경력 내역] 성명 (한글) 김 영 준 생년월일 1989. 10. 11 학력 기간 학교명 전공분야 수학상태 2008.09 2014.05 Carnegie Mellon 경제학 학사 2014.09 2016.05 Col u mbia 경제학/교육학 석사 수상내역 - 주요 경력 기간 근무처명 최종직위 2016.09 2019.02 대신자산운용 펀드매니저 2019.03 현재 (주)노머스 대표이사 또한 당시 온라인 클래스가 국내에서 전망이 있는 유료 콘텐츠로 떠오르면서 원더월의 첫 서비스로 ‘아트클래스’를 기획했고, 아티스트들과 인연을 맺으며 그들의 IP가 더욱 많은 사람들에게 확장될 수 있도록 MD, 공연, 콘텐츠 등 다양한 서비스 모델을 통해 의미 있는 프로젝트들을 진행하며 현재의 종합 아티스트 IP 플랫폼으로 성장시켰습니다. (2) 인력 및 조직 경쟁력 동사는 “Entertainment”와 “technology”가 결합된 엔터테크 기업으로서 콘텐츠, 커머스, 공연/전시 그리고 플랫폼까지 노머스의 다양한 엔터테인먼트 비즈니스에서 쌓이는 데이터를 기반으로 아티스트 IP를 활용한 종합 솔루션을 제공하기 위하여 조직관리에 최선을 다하고 있습니다. 동사는 전문적이고 효율화된 조직 운영을 위해 각 서비스 별로 인력을 적절하게 배치하였으며, 주식매수선택권 부여 및 우리사주조합 설립 등을 통하여 기존 조직이 잘 유지되도록 하고 있습니다. [노머스 조직도] 노머스 조직도.jpg 노머스 조직도 동사의 부서별 세부 업무내용은 아래와 같습니다. 조직명 업무내용 커뮤니케이션 Fromm 브랜드 PR과 그 밖의 대외 업무 스테이지 아티스트 해외 투어 공연 전반 진행 Fromm 사업 Fromm 콘텐츠의 전략 방향 및 기획 등 인하우스 업무 Fromm 상품 Fromm에 입점한 아티스트 등 굿즈 및 다양한 상품 제작 및 기획 개발 Fromm, wonderwall의 플랫폼 개발 경영지원 Knowmerce의 재무/회계 관리 및 조직문화 기획 (3) 경영의 투명성 및 안정성 동사는 경영의 투명성 및 안정성을 확보하기 위하여 이사회를 운영하고 있으며, 이사회의 구성원으로 전문성과 독립성을 갖춘 오형석 사외이사와 류종석 감사를 선임하였습니다. 오형석 사외이사는 최대주주인 대표이사와 특수관계가 없는 타인으로서 독립성을 갖추었다고 판단되며, 회계사로서 회계 및 재무 관련 전문 지식을 보유하고 있습니다. 류종석 감사는 Harvard Law School 출신의 법률 전문가로 동사의 감사를 독립적이고 전문적으로 수행할 수 있을 것으로 판단됩니다. 이에 동사의 경영의 투명성 및 안정성을 위한 이사회가 적절히 구성되었다고 판단되며, 사외이사와 감사는 그 역할을 수행하기에 충분한 독립성과 전문성을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 선임된 사외이사 및 감사는 최대주주 및 대표이사와 특수관계 및 없는 제3자로서 상법 제382조 제3항 각호 및 제542조의8 제2항 각호, 상법 제542조의10 제2항 각호에 의한 결격요건이 존재하지 않으며, 이사회에 꾸준히 참석하여 주요 경영사항 관련 의사결정에 참여함으로써 동사 이사회의 경영 투명성과 안전성에 대한 견제 기능을 충실히 수행하고 있습니다. 이와 같이 이사회 운영규정 등 관련 사규 및 정관에 의거하여 동사의 이사회가 적절히 운영되고 있음을 보았을 때, 동사는 경영의 투명성과 안정성을 충분히 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.동사는 또한 코스닥시장 상장을 준비하며 정관 및 이사회 운영규정 등을 정비하고 지정감사를 수검하는 등 상장 법인으로서 필요한 내부통제 관련 요건들을 갖추었습니다. 또한, 공시의무의 성실한 이행을 위해 담당 임직원에 대한 충분한 교육과 내부 프로세스를 갖추어 경영의 투명성 확보를 위한 기반이 충분하다고 보여집니다. 또한 본 공모 후 최대주주인 김영준 대표이사 및 특수관계인은 보통주 3,477,103주(공모 후 지분율 32.46%)를 보유하며, 동사를 안정적으로 운영해 나갈 것으로 판단됩니다. (4) 경영의 독립성 동사는 기업실사 결과 건전한 경영철학과 비전을 보유하고 있다고 판단되며, 이해관계자거래규정 및 공시규정을 토대로 공시 담당자를 선정하여 상장 후 증권발행 및 공시 등에 관한 규정, 코스닥시장공시규정, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 제 법률 규정에 따른 공시의무를 충실히 이행할 수 있는 조직과 규정을 갖추고 있습니다. 이처럼, 동사는 투자자들에게 회사의 정보를 적법하게 제공할 수 있는 체계를 갖추고 있어 기타 투자자 보호 관련 제반 사항을 저해할만한 요소는 없는 것으로 판단됩니다. 바. 계열회사 현황 동사는 증권신고서 제출일 현재 계열회사는 비상장 2개사를 보유하고 있으며 이중 Knowmerce US, LLC.는 동사 지분율 100%이며, 엑스오디너리(주)는 30.0% 보유하고 있습니다. 미국법인 Knowmerce US, LLC.은 미국내 공연사업 지원하기 위한 법인입니다. Knowmerce US, LLC.와 발생하는 거래는 미국 공연 관련 상품과 MD제품 수수료 수익 거래이며 동사는 23년 4월 1일 제정한 이해관계자거래규정에 의거하여 제3자와의 거래 비교시 타당한 수준으로 거래하고 있습니다. [계열회사간 매출, 매입거래내역] (단위: 천원) 성 명 (법인명) 관계 구 분 24연도 반기 23연도 22연도 21연도 금액 내용 금액 내용 금액 내용 금액 내용 Knowmerce US, LLC 종속 기업 매출거래 - - 1,172,774 주1) - - - - 매출채권잔액 729,790 - 677,362 - - - - - 매입거래 - - - - - - - - 매입채무잔액 - - - - - - - - 주1) ①상품, 제품 수출건, ②상품, 제품, 공연 및 MD 관련 수수료 수익 주2) 거래내역은 노머스 별도법인과 Knowmerce US, LLC 간 거래 금액 2024년 반기 기준 남아있는 매출채권잔액은 2023년말 기준 금액의 환효과로 인한 금액 변동이며, 2023년말 기준 매출채권잔액이 그대로 남아있으며 2024년 하반기 채권 회수 예정입니다.엑스오디너리(주)는 단순투자목적으로 지분을 취득하게 되었으며 해당법인과 동사의 지분거래외 거래내역은 없습니다, 증권신고서 제출일 현재 동사가 보유하고 있는 엑스오디너리(주) 6,429주 중 4,286주를 해당 법인 대표이사에게 의결권을 위임하였으며 계열회사간 거래 또는 이해상충 문제가 생길 소지는 낮다고 판단됩니다. 사. 인수인 또는 인수인의 이해관계인의 투자내역 상장주선인인 대신증권㈜는 2022년 04월 15일 67,160주를 취득한 사실이 존재합니다. 이후 일부 주식을 매각하여 증권신고서 제출일 현재 보유 주식수는 55,760주(공모 전 0.58%, 공모 후 0.52%)이며 상세 내역은 아래와 같습니다. [상장주선인의 주식보유 내역] 주식의 종류 최초 주식 취득내역 신고서 제출일 현재 기준 공모가격과의괴리율 취득일 취득 주식수 주당 취득가액 총 취득금액 보유 주식수 주당 취득가액 총 취득금액 보통주 2022.04.15 67,160주 14,883원 999,523,811 원 55,760주 14,883원 829,860,746원 45.28% 주1) 상장주선인 보유주식 55,760주는「코스닥시장 상장규정」상 의무보유대상은 아니나, 상장 후 주가 안정화 등을 위하여 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 다음과 같이 일부 물량에 대하여 자발적으로 상장일로부터 1~2개월 의무보유기간을 설정하였습니다. 의무보유 기간 주식수 의무보유 비율 상장후 매각 가능 물량 16,728주 30.0% 상장후 1개월 의무보유 27,880주 50.0% 상장후 2개월 의무보유 11,152주 20.0% 합계 55,760주 100.0% 주2) 공모가격과의 괴리율은 (공모가격-취득가액)/공모가격이며, 공모가격은 공모가밴드 27,200원 ~ 30,200원 중 최저가액인 27,200원 기준으로 산출하였습니다. 주3) 상기 공모 후 지분율은 상장예정주식수(희석가능주식수 미포함) 기준입니다. 주4) 상기 주당취득가액 및 취득주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. 주5) 상기 주식수 및 취득가액은 2024년 3월 15일 무상증자 3900%를 반영하였으며, 주당 취득가액은 소수점 첫째자리에서 반올림하였습니다. 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 5호에 따르면, 상장주선인이 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일을 기준으로 한다)이 6개월 미만인 주식의 경우 상장일로부터 6개월 의무보유를 진행해야 합니다. 다만, 취득가격과 공모가격의 괴리율이 100분의 50 미만인 경우는 상장일로부터 1개월 의무보유합니다. 상기한 상장주선인이 보유한 주식은 상장예비심사 신청일(2024년 05월 30일) 기준 투자기간이 6개월 이상에 해당하므로 동 규정에 따른 의무보유대상에 해당하지 않습니다.다만, 대신증권㈜는 보유지분 55,760주를 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제4호 및 제7호에 의거하여 상장일로부터 27,880주는 1개월 간, 11,152주는 2개월 간 의무보유하기로 확약하였으며, 이를 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 대신증권㈜의 동사 지분율은 공모 전 지분율 0.58%로 해당사항 없습니다.또한 동 규정 제15조제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 명시하고 있으나, 대신증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행사와 대표주관회사의 특수관계여부 검토서"를 상장예비심사신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 기업인수목적회사2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제23호에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)(후략)제15조(불건전한 인수행위의 금지)(중략) ④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 "협회가 정하는 이해관계가 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다. 1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우 4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다. 5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우 6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우 7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우 한편, 상기「코스닥시장 상장규정」,「증권 인수업무 등에 관한 규정」과는 별도로 「금융투자업규정」 제4-19조 제5호에 따라 주관회사 및 주관회사의 이해관계인이 상장일로부터 과거 2년 내에 취득한 주식의 경우 상장일로부터 30일 이내 처분하거나 타인에게 양도하는 행위가 금지됩니다. 상기 상장주선인이 보유한 주식은 2022년 04월 15일에 취득함에 따라 관련 규정 위반의 소지는 없는 것으로 판단됩니다. [금융투자업규정] 제4-19조(불건전한 인수행위의 금지) 영 제68조제5항제4호마목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 행위"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 말한다. 1. 증권의 인수와 관련하여 발행인 또는 청약자에 대하여 해당 인수계약에 명시되지 아니한 증권의 청약ㆍ인수, 자금의 지원 또는 증권의 매매 등을 하는 행위 2. 제1호의 행위를 제의, 요구 또는 약속하는 행위 3. 투자자의 증권 청약증거금 관리, 반환 등의 업무에 대해 적절한 주의의무를 하지 않는 행위 4. 증권의 공모가격 결정 및 절차 등이 협회가 정한 기준 등 건전한 시장관행에 비추어 현저히 불공정하게 이루어진 행위 5. 자신 및 이해관계인이 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 상장일부터 과거 2년 이내에 취득한 동 주식등을 상장일부터 30일 이내 처분하거나 타인에게 양도하는 행위 6. 기업공개를 위한 대표주관회사 및 인수 회사가 협회가 정한 기준 등에 따라 인수업무조서를 작성하지 않거나, 관련 자료를 보관하지 않는 행위 7. 협회가 정하는 이해관계가 있는 자가 발행하는 주식(협회가 정하는 기업공개 또는 장외법인공모를 위하여 발행되는 주식에 한한다) 및 무보증사채권의 인수(모집의 주선을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)를 위하여 주관회사의 업무를 수행하거나 또는 가장 많은 수량을 인수하는 행위 8. 기업공개를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 협회가 정하는 바에 따라 청약자의 주금 납입 능력을 확인하지 아니하고 주권을 배정하는 행위 아. 기타 투자자보호 증권신고서 제출일 현재 대표주관회사인 대신증권 주식회사는 주식회사 노머스의 주권을 상장하는 것이 투자자보호 및 코스닥시장의 건전한 발전을 저해하지 않는다고 판단하고 있습니다. 동사는 기업의 계속성이나 안정성, 기업지배구조 및내부통제제도 등의 측면에서 특별한 문제점을 보이지 않고 있습니다. 또한, 건전한 경영 철학과 비전을 바탕으로 상장 후 투자자보호 및 코스닥시장의 건전한 발전을 저해하지 않을 것으로 판단됩니다. V. 자금의 사용목적 1. 자금조달 개요 가. 자금조달금액 (단위 : 원) 구 분 금 액 비고 총 공모금액 30,736,000,000 (1) 상장주선인 의무인수 금액 922,080,000 (2) 발 행 제 비 용 1,200,000,000 (3) 순 수 입 금 30,458,080,000 [ (1)+(2)-(3) ] 주1) 상기 금액은 희망공모가액인 27,200원 ~ 30,200원 중 최저 희망공모가액인 27,200원 기준으로 산정하였습니다. 주2) 상기 금액은 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. 주3) 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 총액은 코스닥상장규정 제13조 제5항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득하는 부분입니다. 단, 모집하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있습니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위 : 원) 구 분 금 액 계 산 근 거 인수수수료 1,108,032,800 공모금액 및 상장주선인 의무인수금액의 3.5% 등록세 2,327,800 증자자본금의 4/1000 교육세 465,560 등록세의 20% 상장심사수수료 - 이익미실현기업 면제 상장수수료 - 이익미실현기업 면제 기타비용 89,173,840 IR 비용, 공고 비용, 등기 비용, 신규상장수수료 등 합 계 1,200,000,000 - 주1) 대표주관회사인 대신증권㈜에는 공모금액 및 의무인수금액의 3.5%에 해당하는 1,108,032,800원을 지급합니다. 주2) 상기 금액은 제시 희망공모가액인 27,200원 ~ 30,200원 중 최저가액인 27,200원 기준입니다. 또한, 상장주선인의 의무인수 금액은 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다. 주3) 상기 금액은 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. 2. 자금의 사용목적 가. 자금의 사용계획 당사는 금번 상장 공모를 통해 조달하는 자금을 아래와 같이 사용하고자 합니다. 다만, 아래의 투자계획은 현시점에서 예상되는 계획이며 향후 집행시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다. 2024년 09월 13일(단위 : 원) (기준일 : ) --30,458,080,000---30,458,080,000 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 금번 공모를 통해 조달되는 자금은 납입이후 자금 사용계획에 따라 순차적으로 사용될 예정이며 실제 사용시까지는 공모자금을 안정적인 금융기관에 보수적으로 운용할 계획입니다. 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대하여는 국내 제1 금융권의 안정성이 높은 금융상품에 예치하여 운용하고 단기간내에 사용이 예상되는 자금에 대하여는 제1금융권의 단기금융상품에 운용할 계획입니다. 나. 자금의 세부 사용계획금번 코스닥시장 상장공모를 통해 조달된 공모자금 중 당사로 유입되는 순수입금은 30,458,080,000원이며, 해당 공모자금은 향후 운영자금으로 사용할 계획입니다. 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. (단위 : 원) 구 분 내 역 금 액 시 기 비 고 운영자금 신규 아티스트 영입 투자금 등 14,800,000,000 2024년 ~ 2026년 - 팬플랫폼 기능 고도화 연구개발비용 및 인력 충원 5,658,080,000 2024년 ~ 2026년 - 대형 해외투어 진행을 위한 운전자금 확보 10,000,000,000 2025년 - 합 계 30,458,080,000 - - 주1) 상기 금액은 주당공모가액(예정)의 하단가액인 27,200원을 기준으로 산정하였으며, 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. (1) 운영자금 (단위 : 원) 구 분 2024년(E) 2025년(E) 2026년(E) 합 계 신규 아티스트 영입 투자금 등 4,000,000,000 5,400,000,000 5,400,000,000 14,800,000,000 팬플랫폼 기능 고도화 연구개발비용 및 인력 충원 1,936,026,667 2,431,026,667 1,291,026,666 5,658,080,000 대형 해외투어 진행을 위한 운전자금 확보 - 10,000,000,000 - 10,000,000,000 (가) 신규 IP 확보를 위한 투자금 지급당사가 운영하고 있는 "Fromm"은 현재 K-pop 아티스트를 중심으로 계약을 체결하고 서비스를 확장해나가고 있습니다. 다만 K-pop 아티스트 이외에도 K-콘텐츠 저변이 확대되고 있는 산업 환경을 고려하려 K-pop 아티스트에 한정하지 않고 배우, 탤런트, 인플루언서 등 영향력 있는 다양한 IP 입점을 위해 노력하고 있습니다. 또한 국내 아티스트에 한정하지 않고 글로벌 아티스트 확보를 통해 지역 확장을 적극적으로 추진하고자 합니다. 특히 한국과 팬덤 소비 성향이 유사한 일본의 경우 당사에서 직접 진출 가능한 시장으로 판단하고 있으며, 일본 아티스트 영입을 통해 당사가 운영하는 플랫폼의 네트워크 효과를 국내를 넘어 글로벌하게 확장해 나가고자 합니다. 신규 아티스트를 영입하기 위해 분야별 사용 예정인 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 2024년(E) 2025년(E) 2026년(E) 합 계 국내 아티스트 K-POP 아티스트 3,500,000,000 4,700,000,000 4,400,000,000 12,600,000,000 배우 400,000,000 600,000,000 600,000,000 1,600,000,000 기타 100,000,000 100,000,000 100,000,000 300,000,000 글로벌 아티스트 일본 - - 200,000,000 200,000,000 미국 - - 100,000,000 100,000,000 합계 4,000,000,000 5,400,000,000 5,400,000,000 14,800,000,000 국내 아티스트의 경우 1인당 1천만원~3억원의 투자금을 지급하여 영입할 계획입니다. 당사는 현재 아티스트와의 계약조건으로 서비스 기한을 평균적으로 3년을 진행하고 있습니다. 아티스트의 팬덤 및 영향력에 따라 차별적으로 투자금을 지급할 계획이며, 해당 금액은 국내 아티스트의 경우 연간 총액 기준 40억원~54억원 정도로 추산하고 있습니다.또한 글로벌 아티스트의 영입을 위해 1인당 5천만원~2억원을 투자금으로 지급할 예정입니다. 향후 투자금을 지급하여 영입할 국내 아티스트와 글로벌 아티스트는 아래와 같이 계획하고 있습니다. (단위 : 명) 구분 2024년 2025년 2026년 합계 국내 아티스트 33명 150명 150명 333명 글로벌 아티스트 - - 3명 3명 (나) 팬플랫폼 기능 고도화 연구개발비용 및 인건비 당사가 운영하는 "Fromm"은 현재 프라이빗 채팅 기능인 '프롬 메시지', IP 관련 굿즈 및 콘텐츠 구매를 위한 '프롬 스토어', 팬-아티스트 간 소통 채널인 '프롬 채널', 그리고 별도 팬클럽 서비스인 '멤버십 서비스'로 구성되어 있습니다. 현재 운영중인 기능 이외에도 추가 기능 고도화를 통해 사용자 편의성 제공과 함께 IP Lock-in 효과를 더욱 극대화 하고, 온라인 플랫폼을 넘어 오프라인 이벤트와의 연결을 통해 팬덤활동을 더욱 편리하게 제공할 수 있도록 계획하고 있습니다. 프롬 플랫폼 내 다양한 서비스를 자체 포인트 시스템으로 통합하여 상호 유기적인 생태계를 구성하며, 이를 통해 서비스간 시너지를 창출할 수 있는 적절한 보상 체계를 마련할 예정입니다. 이로써 아티스트와 팬 모두가 프롬 내에서 온라인과 오프라인을 아우르는 모든 서비스를 원스톱으로 이용할 수 있도록 할 계획 이며 이를 위한 자금 사용 계획은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 2024년(E) 2025년(E) 2026년(E) 합 계 팬플랫폼 기능 고도화 연구개발비용 및 인력 충원 연구 개발 비용 1,065,000,000 1,560,000,000 420,000,000 3,045,000,000 인력 충원 비용 871,026,667 871,026,667 871,026,666 2,613,080,000 합계 1,936,026,667 2,431,026,667 1,291,026,666 5,658,080,000 증권신고서 제출일 현재 당사가 팬 플랫폼 고도화를 위하여 준비하고 있는 신규 서비스는 다음과 같습니다. 구분 내용 오픈일정 프라이빗 비디오 메시지(wishy) 아티스트와 팬이 텍스트 방식의 소통을 넘어서 오직 나만을 위한 영상을 직접 구매자의 사연을 받아 제작해서 전달해주는 서비스 2024년 2분기 프로젝트성 판매를 진행하였으며, 2024년 4분기부터 정식 오픈 예정 프라이빗 메시지(팬레터) 기존의 fromm 메시지의 프리미엄 버전으로, 아티스트와 1:1로 메시지를 주고 받을 수 있는 서비스 2024년 4분기 예정 라이브 기능 아티스트가 편하게 핸드폰으로 영상과 음성을 통해 팬들과 소통할 수 있는 라이브 서비스 2024년 3분기 프로젝트성 판매를 진행하였으며, 2024년 4분기부터 정식 오픈 예정 게이미피케이션 구독자들이 앱 내에서 활용 가능한 포인트(가상 재화)를 얻어 해당 재화를 사용하여 MD 및 상품 구매시 할인을 받거나, 앱 내에서 아티스트 인기 투표를 진행 할 때 투표권으로 소진하는 등의 서비스 2025년도 하반기 예정 또한 신규서비스 개발 및 서비스 오픈, 운영 등을 위해 당사 개발부서에 대한 인력 충원이 필수적인 것으로 판단되며, 증권신고서 제출일 현재 16명의 개발 부서 인원에서 연간 5명의 신규 채용 및 임금 인상 등을 계획하고 있습니다. (다) 대형 해외투어 진행을 위한 운전자본 확보 당사는 2022년부터 북미지역에 K-Pop 아티스트의 해외 투어 공연 기획사로서 사업을 진행하고 있습니다. 당사는 2022년 SF9를 시작으로 2023년 P1Harmony, 마마무 등을 비롯하여 2024년 휘인, 차은우, 아이유 등 국내 정상급 아티스트의 해외투어를 진행하며 해외 공연 사업을 전개하고 있습니다. 특히 2025년에는 기존 Arena(12,000석 내외)급의 공연장을 넘어 Dome/Stadium급(30,000석 내외)의 공연장을 섭외하여 공연을 진행할 예정임에 따라, 대규모의 운전자본이 필요할 것으로 예상됩니다. 이에 금번 공모를 통해 유입되는 자금 중 일부를 운전자본으로 활용하여, 당사의 원활한 공연 진행 및 공연사업 규모 확대가 가능할 것으로 예상됩니다. 당사가 2025년 진행 예정인 공연 프로젝트 별 운전자본 투입 예정 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 해외 공연 프로젝트 구분 운전자본 투입 예정 금액 2025 해외_A 1,050,000,000 2025 해외_B 2,060,000,000 2025 해외_C 410,000,000 2025 해외_D 6,240,000,000 2025 해외_E 90,000,000 2025 해외_F 150,000,000 합계 10,000,000,000 VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 1. 시장조성에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 안정조작에 관한 사항 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항 각호의 어느 하나에 해당할 경우 인수 회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하고, 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 합니다.금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권) 제1항 제5호에도 불구하고 동 규정 제3항에 따라 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있으나, 대표주관회사 대신증권㈜는 투자자 보호를 고려하여 일반청약자에게 금번 공모 시 배정받은 주식을 대표주관회사에게 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권")를 다음과 같이 부여하고, 일반청약자가 동 권리를 행사하는 경우 대표주관회사의 책임 하에 이를매수하여야 합니다. 가. 세부 사항 구 분 일반청약자의 권리 및 인수회사의 의무 매수방법 인수회사는 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수합니다. 행사가능기간 상장일부터 3개월까지(단, 3개월이 되는 날이 비영업일인 경우에는 다음영업일까지) 행사대상주식 인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식(다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 제외)※ 배정받은 계좌에서 해당 주식을 출고 후, 출고취소하는 경우에도 권리가 소멸되오니 유의하시기 바랍니다. 일반청약자의권리행사가격 공모가격의 90%를 권리행사가격으로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수 권리행사관련사항 행사가능시간 및취소 가능시간 08:00~16:00에 권리행사 가능하며, 신청 당일08:00~16:00에 한하여 취소 신청이 가능합니다. 권리행사신청방법 모든 권리행사 신청자는 인수회사로부터 공모주식을 배정받은 일반청약자이어야 하며, 공모주식을 배정받은 해당 증권회사에서만 신청 가능합니다. (대신증권 : HTS, 창구, 유선에서 신청 가능) 행사수량결정방법(주1) 공모주식을 배정받은 일반청약자가 해당 종목에 대하여 매매를 하였을 경우 권리행사 신청가능 수량의 산출은 계속기록에 의한 후입선출법으로 합니다. 매수대금지급시기 1. 일반청약자가 권리행사를 하면 신청을 받은 인수회사는 증권시장 밖에서 이를 매수하며, 매수 당일 행사시간 종료 후 16:30 이후에 일괄결제 됩니다.2. 결제대금은 권리행사 당일 즉시 또는 일괄적으로 해당 위탁계좌에 영업시간 마감 전까지 입금 처리됩니다.3. 다만, 전산시스템 미비 등으로 당일(T일) 결제가 불가능한 경우에는 권리행사일로부터 3영업일째 되는 날(T+2일)까지 지급 처리됩니다. 위탁수수료 0% (단, 증권거래세 0.35%가 부과됩니다.) 행사가격조정방법 원 미만에서 절상합니다. 기타유의사항 1. 일반청약자의 권리행사기간에 주가가 공모가격의 90% 이하로 하락할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.2. 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 행사가능주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다. (주1) 권리행사 신청 가능수량의 산출에 있어 계속기록에 의한 후입선출법은 공모주식을 배정받은 계좌에서 해당 공모주식을 추가 매수한 후에 매도가 발생한 경우 배정받은 주식이 아닌 추가 매수된 주식이 먼저 매도된 것으로 간주합니다. [ 권리행사 대상주식 산정예시 ] ※ 일반청약자가 공모주식 100주를 1월 3일 배정받아 보유중인 경우 (사례1) 1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도하는 경우에는 1월 3일 30주에 대한 환매청구권을 상실시킴 (사례2) 1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도한 후, 당일에 30주를 매수하고, 1월 5일 30주를 매도한 경우, 환매청구권 보유 주식은 70주 (사례3) 1월 3일 30주를 매수하고 당일 30주를 매도한 경우에는 공모주식 100주에 대한 환매청구권 계속 보유 (주2) 공모가액의 90%를 권리행사가격으로 합니다만, 일반청약자의 환매청구권 행사일 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 권리 행사가격은 공모가액의 90%를 하회할 수 있습니다. [ 권리행사 대상주식 산정예시 ] ※ 주요 가정 - 공모가액 : 1,000원 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수 : 1,000.00p (사례1) 환매청구권 행사일 직전 매 매거래일 코스닥지수 1,000.00p(하락율 0%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% = 1,000원 x 90% = 900원 (사례2) 환매청구권 행사일 직전 매 매거래일 코스닥지수 900.00p(하락율 10%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래 일 코스닥지수] = 1,000원 x 90% x [1.1 + (900.00p - 1,000.00p) ÷ 1,000.00p] = 900원 (사례3) 환매청구권 행사일 직전 매 매거래일 코스닥지수 800.00p(하락율 20%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래 일 코스닥지수] = 1,000원 x 90% x [1.1 + (800.00p - 1,000.00p) ÷ 1,000.00p] = 810원 (주3) 본 건 환매청구권 부여일 이후 환매청구권 행사 전에 당사의 자본 또는 주식발행사항에 변동이 있는 경 우에는 일반청약자의 권리행사가격 및 행사 대상 주식수를 아래와 같이 조정할 수 있습니다. ① 준비금을 자본전입(무상증자)하는 경우의 행사가격 및 교부할 주식의 수 [ 무상증자 시 권리행사가격 산정예시 ] 조정 후 매수가격 = (조정 전 매수가격 X 무상증자 직전 발행주식수) / (무상증자 직전 발행주식수 + 무상증자 발행주식수) ※ 주요 가정 - 공모가액 : 1,000원 - 무상증자 : 1주당 1주의 비율로 신주 배정 (무상증자 직전 발행 주식수 100주) - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수 : 1,000.00p (사례1) 무상증자 후 환매청 구권 행사일 직전 매매거래 일 코스닥지수 1,000.00p(하락율 0%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x 무상증자 직전 발행주식수 / (무상증자 후 전 체 발행주식수) = 1,000원 x 90% x 100 / ( 100 + 100 ) = 450원 (사례2) 무상증자 후 환매청 구권 행사일 직전 매매거래 일 코스닥지수 900p(하락율 10%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x 무상증자 직전 발행주식수 / (무상증자 후 전 체 발행주식수) x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수] = 1,000원 x 90% x 100 / ( 100 + 100 ) x [1.1 + (900.00p - 1,000.00p) ÷ 1,000.00p] = 450원 (사례3) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 800.00p(하락율 20%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x 무상증자 직전 발행주식수 / (무상증자 후 전 체 발행주식수) x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수] = 1,000원 x 90% x 100 / ( 100 + 100 ) x [1.1 + (800.00p - 1,000.00p) ÷ 1,000.00p] = 405원 [ 무상증자 시 권리행사가격 산정예시 ] 조정 후 부여수량 = 조정 전 부여수량 X (무상증자 직전 발행주식수 + 무상증자 발행주식수) / (무상증자 직전 발행주식수) ※ 일반청약자가 공모주식 100주를 01월 03일 배정받아 보유 중 1주당 1주의 비율로 무상증자 가정 (01월 30일 권리락 실시) (사례1) 1월 3일 배정받은 공모주식 100주를 1월 31일까지 보유하는 경우, 환매청구권 보유 주식은 200주 (사례2) 1월 3일 배정받은 공모주식 중 30주를 1월 3일 매도하는 경우, 1월 31일 환매청구권 보유 주식은 140주 (사례3) 1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도한 후, 당일에 30주를 매수하고, 1월 31일 70주를 매도한 경우, 환매청구권 보유 주식은 70주 ② 주식 분할을 하는 경우 행사가격은 액면가의 분할 비율과 동등한 비율로 감소하고 인수할 주식의 수는 액면가의 분할비율의 역수로 증가합니다. ③ 주식 병합을 하는 경우 행사가격은 액면가의 병합비율과 동등한 비율로 증가하고 인수할 주식의 수는 액면가의 병합비율의 역수로 감소합니다. ④ 자본감소, 이익소각 등으로 발행주식총수가 감소하는 경우 인수할 주식의 수는 발행주식 총소의 감소비율과 같은 비율로 감소하고 행사 가격은 다음 산식으로 조정됩니다. 조정후 행사가액 = 조정전 행사가액 x (기발행주식수 - 감소주식수 x (1주당 주주환급가액 / 시가 ) / (기발행주식수 - 감소주식수) 제2부 발행인에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황(1) 연결대상 종속회사 현황(요약) (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 2 - 1 1 - 합계 2 - 1 1 - 주1) 상세 현황은 'XI. 상세표. 연결대상 종속회사 현황(상세)'를 참조하시기 바랍니다. 주2) 주요종속회사 여부 판단 기준1) 직전사업연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상2) 직전사업연도 자산총액이 750억원 이상 (2) 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규 연결 - - 연결 제외 주식회사 씨티디이엔엠 지분매각 나. 회사의 법적·상업적 명칭당사의 국문 명칭은 '주식회사 노머스'입니다. 영문으로는 'Knowmerce Corporation'로 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 2019년 03월 13일에 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 구 분 내 용 주 소 서울특별시 강남구 도산대로 145, 7층(신사동, 인우빌딩) 전화번호 02-6409-9888 홈페이지 http://knowmerce.com/ 마. 중소기업 등 해당 여부 당사는「중소기업기본법」 제2조 및 동법 시행령 제3조의 규정에 따른 중소기업 및 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제25조의 규정에 따른 벤처기업에 해당합니다. 해당해당미해당 중소기업 해당 여부 벤처기업 해당 여부 중견기업 해당 여부 중소기업 확인서 노머스_중소기업확인서-1.jpg 노머스_중소기업확인서-1 벤처기업 확인서 노머스_벤처기업확인서-1.jpg 노머스_벤처기업확인서-1 바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처 당사는 증권신고서 제출일 해당사항 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 당사는 2019년 3월 설립돼 ‘엔터테크(Entertainment + technology)’ 기업으로서 아티스트 IP(지식재산권)를 활용한 종합 솔루션을 제공하고 있습니다. IP(Intellectual Property Rights, 지식재산)란 인간의 지적 창조물 중에서 법으로 보호할 만한 가치가 있는 것들에 법이 부여한 권리입니다. 기존의 유형적인 재산을 보호하고 권리를 부여하는 고전적인 재산권에서 벗어나, 무형의 지식, 즉 교육, 연구, 문화, 예술, 기술 등등 인간이 창조한 모든 것에 대한 재산권을 보호하고 권리를 부여합니다. 당사는 국내에서 보호하는 지식재산권 중에 문화예술 분야의 저작권법에 해당하는 아티스트의 IP를 기반으로 서비스를 제공하고 있습니다. 통상 아티스트는 모습을 드러내는 직접 활동과 이름과 브랜드로 선보이는 간접 활동으로 수익을 창출합니다. 당사는 앨범 판매와 공연 주최를 통한 아티스트의 직접 활동 뿐 아니라 아티스트의 콘텐츠 제작 권리, MD 제작 및 판매 권리, 유료 메시지 서비스 및 팬클럽과 같은 팬덤 플랫폼을 통한 IP 사용 권리 등을 계약 형태로 취득해 간접 활동을 지원하고 있습니다.당사의 정관상 사업 목적은 아래와 같습니다. 또한, 당사는 증권신고서 제출일 현재 정관상 사업목적 외 향후 추진하려는 신규사업에 대한 계획은 없습니다. 당사 사업에 관한 기타 자세한 사항은 'II. 사업의 내용'을 참고해주시기 바랍니다. 정관상 사업 목적 1. 영상매체 제작, 보급업2. 유튜브 및 온라인 영상제작, 보급업3. 교육서비스업4. 전자상거래업5. 의류, 구두 및 장신구의 제조,도,소매업 및 수탁판매(판매대행)6. 화장품 도,소매업 및 수탁판매(판매대행)7. 음향기기 도,소매업 및 수탁판매(판매대행)8. 공연 및 이벤트 대행, 기획, 제작, 투자 및 판매업9. 서적, 잡지 및 기타 인쇄물 출판업10. 영상물 제작 대행업11. 소프트웨어 개발, 제작 및 판매업12. 각 호에 부대하는 사업 아. 신용평가에 관한 사항 (1) 최근 3년간 신용평가 내역 평가일 재무기준일 신용평가전문기관명 신용등급 신용등급유효기간 2024.06.05 2023.12.31 NICE평가정보(주) B+ 2025.06.05 2023.04.19 2022.12.31 NICE평가정보(주) CCC+ 2024.04.19 2022.05.05 2021.12.31 NICE평가정보(주) B+ 2023.05.05 (2) 신용등급 정의 평가등급 등급의 정의 AAA 전반적인 신용도가 매우 우수하며, 장래 환경변화에 대한 안정성이 매우 높은 수준임 AA 전반적인 신용도가 우수하며, 장래 환경변화에 대한 안정성이 높은 수준임 A 전반적인 신용도가 우수하나, 장래 환경변화에 대한 안정성이 상위 등급보다는 열위한 수준임 BBB 전반적인 산용도가 양호한 수준이나, 장래 환경변화에 대한 안정성 면에서 다소 불안한 요소가 있음 BB 신용도에 문제는 없으나, 장래 환경변화에 대한 안정성 면에서 불안한 요소가 있음 B 단기적인 신용도에 문제는 없으나, 장래 환경변화에 대한 안정성은 낮은 편임. CCC 신용도가 의문시되며, 채무불이행 가능성이 있음 CC 신용상 위험요소가 많아 채무불이행 가능성이 높음 C 채무불이행 가능성이 매우 높으며, 신용상태가 불량함 D 채무불이행 상태임 주) 상기 등급 중 AA부터 CCC까지는 당해 등급 내 상대적 우열에 따라 '+' 또는 '-'를 부가할 수 있음 자. 회사의 주권상장(또는 등록·지정) 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록, 지정) 현황 주권상장(또는 등록, 지정) 일자 특례상장 유형 해당사항 없음 해당사항 없음 이익미실현기업의코스닥시장의 상장 2. 회사의 연혁 당사의 주요 연혁은 다음과 같습니다. 연월 내용 2019.03 법인설립 2019.12 힙합, 음악 콘텐츠 기반 'Wonderwall Class' 서비스 오픈 2020.04 Series A(약 40억원 규모) 투자 유치 2020.05 Wonderwall Class F&B 영역 확대, Wonderwall Artlab MD 출시 2020.06 Wonderwall Class 예술, 영화, 사진 분야 사업 확대 2020.11 라이프스타일 브랜드 'Wonderwall Edition(PB)' 출시 2021.05 Series B(약 115억원 규모) 투자 유치 2021.09 IP/아티스트 Collaboration Brand 출시 2022.02 공연 브랜드 'Wonderwall Stage' 출시 2022.06 Series C(약 220억원 규모) 투자 유치 2022.08 '하우스 오브 원더(Haus of Wonder)' 페스티벌 개최 2022.09 노머스 미국법인(Knowmerce US, LLC) 설립 2022.11 프라이빗 메신저 'Fromm' 앱 런칭 2022.12 아티스트 'SF9' 북미지역 공연 진행으로 해외 K-pop 투어사업 진출 2023.01 아티스트 'P1 Harmony' 북미지역 공연 진행 2023.02 French Kiwi Juice(FKJ) 내한 공연 기획 2023.04 New Hope Club 내한 공연 기획 2023.05 아티스트 '마마무(Mamamoo)' 북미지역 공연 진행 2023.08 Pre-IPO(약 140억원 규모) 투자 유치 2023.08 Bruno Major 내한 공연 기획 2023.09 아티스트 '루셈블(Loossemble)' 북미지역 공연 진행 2023.11 우즈(Woodz) 미주 투어 공연 기획 2023.12 아티스트 '츄' 북미지역 공연 진행 2024.03 'Fromm' 멤버십 및 채널 기능 추가 2024.04 프라이빗 비디오 메시지 'Wishy' 런칭 2024.04 아티스트 '휘인' 북미지역 공연 진행 2024.07 아티스트 '아이유(IU)' 북미지역 공연 진행 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 시기 구분 주소 2019.03 회사 설립 서울특별시 서초구 반포대로30길 81, 12층(서초동, 웅진타워) 2020.02 본점 이전 서울특별시 강남구 도산대로 145, 4층(신사동, 인우빌딩) 2020.07 본점 이전 서울특별시 서초구 강남대로 527, 14층(반포동, 브랜드칸타워) 2020.09 본점 이전 서울특별시 강남구 도산대로 155, 3층(신사동, 국제빌딩) 2021.06 본점 이전 서울특별시 강남구 도산대로 145, 7층(신사동, 인우빌딩) 나. 경영진 및 감사의 중요한 변동 증권신고서 제출일 현재 당사는 사내이사 2인(김영준, 김윤아), 사외이사 1인(오형석), 감사 1인(류종석)으로 구성되어 있으며, 공시대상 기간 중 당사 경영진 및 감사의 중요한 변동 내역은 다음과 같습니다. 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2020.07.03 임시주총 기타비상무이사 김명선기타비상무이사 이성현 - - 2021.03.31 정기주총 기타비상무이사 윤예섭 - - 2021.07.20 임시주총 기타비상무이사 김혜성 - - 2021.08.06 임시주총 - - 기타비상무이사 이성현(사임) 2022.03.31 정기주총 기타비상무이사 박형주기타비상무이사 김명찬 대표이사 김영준 기타비상무이사 김명선(사임)기타비상무이사 김혜성(사임) 2022.11.15 임시주총 사내이사 김윤아 - 기타비상무이사 윤예섭(사임) 2023.03.31 정기주총 사외이사 강승수감사 류종석 - 기타비상무이사 김명찬(사임) 2024.06.14 임시주총 사외이사 오형석 - 사외이사 강승수(사임) 다. 최대주주의 변동 당사의 최대주주는 김영준 대표이사이며, 설립시부터 증권신고서 제출일 현재까지 최 대주주의 변동사항이 없습니다. 라. 상호의 변경 변경일 변경 전 변경 후 비고 2021.04.08 주식회사 노머스 주식회사 노머스(Knowmerce Corp.) 정기주주총회 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 증권신고서 제출일 해당사항 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 증권신고서 제출일 해당사항 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 최근 5사업연도기간 중 주주총회를 통해 아래와 같이 사업목적을 변경한 바 있습니다. 변경일 변경 전 변경 후 2020.07.03(임시주총) 정관제2조 (목적)본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.1. 영상매체 제작, 보급업2. 유튜브 및 온라인 영상제작, 보급업3. 교육 서비스업4. 전자상거래업5. 각 호에 부대하는 사업 정관제2조 (목적)본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.1. 영상매체 제작, 보급업2. 유튜브 및 온라인 영상제작, 보급업3. 교육 서비스업4. 전자상거래업5. 의류, 구두 및 장신구의 제조,도,소매업 및 수탁판매(판매대행)6. 화장품 도,소매업 및 수탁판매(판매대행)7. 음향기기 도,소매업 및 수탁판매(판매대행)8. 각 호에 부대하는 사업 2022.03.31(정기주총) 정관제2조 (목적)본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.1. 영상매체 제작, 보급업2. 유튜브 및 온라인 영상제작, 보급업3. 교육 서비스업4. 전자상거래업5. 의류, 구두 및 장신구의 제조,도,소매업 및 수탁판매(판매대행)6. 화장품 도,소매업 및 수탁판매(판매대행)7. 음향기기 도,소매업 및 수탁판매(판매대행)8. 각 호에 부대하는 사업 정관제2조 (목적)본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.1. 영상매체 제작, 보급업2. 유튜브 및 온라인 영상제작, 보급업3. 교육 서비스업4. 전자상거래업5. 의류, 구두 및 장신구의 제조,도,소매업 및 수탁판매(판매대행)6. 화장품 도,소매업 및 수탁판매(판매대행)7. 음향기기 도,소매업 및 수탁판매(판매대행)8. 공연 및 이벤트 대행, 기획, 제작업9. 서적, 잡지 및 기타 인쇄물 출판업10. 영상물 제작 대행업11. 소프트웨어 개발, 제작 및 판매업12. 각 호에 부대하는 사업 2023.11.10(임시주총) 정관제2조 (목적)본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.1. 영상매체 제작, 보급업2. 유튜브 및 온라인 영상제작, 보급업3. 교육 서비스업4. 전자상거래업5. 의류, 구두 및 장신구의 제조,도,소매업 및 수탁판매(판매대행)6. 화장품 도,소매업 및 수탁판매(판매대행)7. 음향기기 도,소매업 및 수탁판매(판매대행)8. 공연 및 이벤트 대행, 기획, 제작업9. 서적, 잡지 및 기타 인쇄물 출판업10. 영상물 제작 대행업11. 소프트웨어 개발, 제작 및 판매업12. 각 호에 부대하는 사업 정관제2조 (목적)본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.1. 영상매체 제작, 보급업2. 유튜브 및 온라인 영상제작, 보급업3. 교육 서비스업4. 전자상거래업5. 의류, 구두 및 장신구의 제조,도,소매업 및 수탁판매(판매대행)6. 화장품 도,소매업 및 수탁판매(판매대행)7. 음향기기 도,소매업 및 수탁판매(판매대행)8. 공연 및 이벤트 대행, 기획, 제작, 투자 및 판매업9. 서적, 잡지 및 기타 인쇄물 출판업10. 영상물 제작 대행업11. 소프트웨어 개발, 제작 및 판매업12. 각 호에 부대하는 사업 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사는 증권신고서 제출일 해당사항 없습니다. 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동현황당사의 공시대상 기간 중 자본금 변동 현황은 아래와 같습니다. (단위 : 주, 원) 종류 구분 제6기(2024년 2분기) 제5기(2023년말) 제4기(2022년말) 제3기(2021년말) 보통주 발행주식총수 9,546,505 232,495 104,500 100,000 액면금액 500 500 500 500 자본금 4,773,252,500 116,247,500 52,250,000 50,000,000 우선주 발행주식총수 - - 104,934 67,980 액면금액 - - 500 500 자본금 - - 52,467,000 33,990,000 기타 발행주식총수 - - - - 액면금액 - - - - 자본금 - - - - 합계 자본금 4,773,252,500 116,247,500 104,717,000 83,990,000 주1) 당사가 발행했던 우선주 14,062주는 2023년 07월 05일 기준 전환비율 1:1로 보통주 전환하였습니다. 주2) 당사가 발행했던 우선주 63,956주는 2023년 07월31일 기준 전환비율 1:1로 보통주 전환하였습니다. 주3) 당사가 발행했던 우선주 26,916주는 2023년 08월 07일 기준 전환비율 1:1로 보통주 전환하였습니다. 주4) 당사는 2024년 03월 15일 발행주식 보통주 234,220주에 대해서 3900%의 무상증자를 실시하였습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황증권신고서 제출일 현재 당사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 발행주식의 총수는 9,546,505주, 유통주식총수는 9,546,505주입니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 상환전환우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 100,000,000 100,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 9,546,505 4,197,360 13,743,865 주2) Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - 4,197,360 4,197,360 - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - 4,197,360 4,197,360 보통주 전환 Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 9,546,505 - 9,546,505 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 9,546,505 - 9,546,505 - 주1) 증권신고서 제출일 현재 상환전환우선주는 모두 보통주로 전환 완료되었습니다. 주2) 상환전환우선주의 발행주식수의 경우, 실제 발행주식수 104,934주에서 무상증자 3900%를 반영한 수치입니다. 나. 자기주식 취득 및 처분 현황당사는 증권신고서 제출일 해당사항 없습니다. 다. 종류주식 발행현황 당사는 증권신고서 제출일 해당사항 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 정관에 관한 사항당사의 최종 정관은 2024년 3월 29일 개최된 제6기 정기주주총회를 통해 가결된 정관입니다. 나. 정관 변경 이력 당사의 공시대상 기간 중 변경된 정관의 이력은 다음과 같습니다. 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2021.03.31 제3기정기주주총회 제50조 (임원의 보수와 퇴직금 등)임원퇴직금지급규정 - 임원 보수 및 퇴직금 규정 신설 2021.04.09 제6기임시주주총회 제8조 (주식 및 주권의 종류) - 발행한도 관련 조항 추가 2022.03.31 제4기정기주주총회 제2조 (목적) - 사업의 목적 추가 2022.11.15 제9기임시주주총회 전면개정 - 코스닥 표준 정관 반영 2023.11.10 제11기임시주주총회 제2조 (목적) 제5조 (발행예정 주식의 총수)제10조 (주식매수선택권) - 사업의 목적 내용 변경- 상장을 위한 발행예정 주식의 총수 변경- 코스닥 표준 정관 반영 2024.03.29 제6기정기주주총회 제4조 (공고방법)제8조 (주식 및 주권의 종류)제12조의2 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)제9조 (신주인수권)제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)제13조의2 (주주명부의 작성 ·비치)제19조 (소집통지)제26조 (의결권의 대리행사)제39조 (대표이사 등의 선임)제41조 (감사)제51조 (이익배당) - 회사 홈페이지 주소 변경- 통일규격증권 발행을 위한 조항 추가- 코스닥 표준 정관 반영- 주관사 신주인수권 부여 근거조항 추가- 의결권 행사방법 변경- 기재오류 정정 다. 사업목적 현황 구분 사업목적 사업영위 여부 1 영상 매체 제작, 보급업 영위 2 유튜브 및 온라인 영상 제작, 보급업 영위 3 교육서비스업 영위 4 전자상거래업 영위 5 의류, 구두 및 장신구의 제조,도,소매업 및 수탁판매(판매대행) 영위 6 화장품 도,소매업 및 수탁판매(판매대행) 영위 7 음향기기 도,소매업 및 수탁판매(판매대행) 영위 8 공연 및 이벤트 대행, 기획, 제작, 투자 및 판매업 영위 9 서적, 잡지 및 기타 인쇄물 출판업 영위 10 영상물 제작 대행업 영위 11 소프트웨어 개발, 제작 및 판매업 영위 12 각 호에 부대하는 사업 영위 (1) 사업목적 변경 내용 구분 변경일 사업목적 변경 전 변경 후 추가 2022.03.31 - 8. 공연 및 이벤트 대행, 기획, 제작업9. 서적, 잡지 및 기타 인쇄물 출판업10. 영상물 제작 대행업11. 소프트웨어 개발, 제작 및 판매업 수정 2023.11.10 8. 공연 및 이벤트 대행, 기획, 제작업 8. 공연 및 이벤트 대행, 기획, 제작, 투자 및 판매업 1) 변경 취지 및 목적, 필요성- 사업목적 8~11 : 공연 사업 및 플랫폼 사업 영위를 위한 목적 변경- 사업목적 8 : 공연 사업 부문 확대2) 사업목적 변경 제안 주체사업목적 추가는 이사회를 통해 결정되었습니다.3) 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등확장된 당사의 사업부문은 당사가 고객에게 추가적인 서비스를 제공할 수 있고 부가적인 매출도 발생하도록 지대한 영향을 미치고 있습니다.(2) 변경 사유 [정관상 사업목적 추가 현황표] 구분 사업목적 추가일자 1 공연 및 이벤트 대행, 기획, 제작, 투자 및 판매업 2023.11.10 2 서적, 잡지 및 기타 인쇄물 출판업 2022.03.31 3 영상물 제작 대행업 4 소프트웨어 개발, 제작 및 판매업 1) 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적당사는 설립 초기 아티스트 및 IP를 활용한 클래스 사업을 주 사업으로 영위하였습니다. 그와 연계하여 아티스트 및 IP를 기반으로 한 MD 및 브랜드를 제작하고 판매하는 서비스, 국내외 최정상 아티스트들의 공연 서비스, 그리고 아티스트와 직접 대화가 가능한 유료 구독형 프라이빗 메시지 서비스 등의 확장에 필요한 사업목적을 추가하였습니다.2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성당사의 산업은 소비자들에게 다양한 제품과 서비스를 제공함으로써 많은 사람들에게 즐거움을 선사하는 문화 활동을 중심으로 한 엔터테인먼트 산업에 속합니다. 엔터테인먼트 산업은 문화를 문화적 생산물로 전환시켜 문화 민주주의에 기여하는 독특한 특성을 지니고 있습니다. 이 산업은 영화, 음악, 방송과 같은 주요 미디어 분야를 포함하며, 특정 장소를 방문해 문화를 직접 체험하는 형태의 산업도 포함됩니다. 특히 엔터테인먼트 산업은 개인의 욕구를 반영하고 인간의 창작 능력을 융합하여 문화성과 창의성을 바탕으로 한 상품을 생산합니다. 이러한 문화 콘텐츠 산업은 21세기에 들어서면서 높은 부가 가치를 창출하는 주요 산업으로 부상하고 있습니다. 3) 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)현재 글로벌 엔터테크기업으로써 확장을 위하여 전략기획팀, 해외공연팀 등을 두고 관련 분야 리서치 및 해외 네트워크 확장을 위하여 활동하고 있습니다. 향후 구체적인 추가 확장 계획에 따라 추가 조직과 인력을 확충 등을 검토할 계획입니다.4) 기존 사업과의 연관성기존 사업인 온라인 클래스 사업들로부터 구축된 아티스트 및 IP 네트워크, 콘텐츠 제작 능력 등을 기반으로 확장하는데 용이하였습니다. 5) 주요 위험당사가 영위하는 공연, MD, 플랫폼 사업의 전방산업인 엔터테인먼트 산업은 경기에 영향을 받습니다. 다만, 한국은행은 중앙은행의 통화정책 완화, 실질소득 증가 등에 따라 성장성이 개선될 것으로 보고 있음에 지정학적 불안 및 통화긴축 영향 지속 가능성 등에 대한 불확실성의 위험은 제한적입니다.6) 향후 추진계획현재 자사 온라인 플랫폼을 통해 상품이 판매 중입니다. 다만, K-POP의 글로벌화와 IT 플랫폼 시장이 지속적으로 고도화될 것으로 전망됨에 따라 해당 부분으로의 투자 중요성은 더욱 커지고 있다고 판단하고 있으며, 이에 걸맞는 인력과 기술, 무형자산을 보유하기 위해 노력할 예정입니다. II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 2019년 3월 설립되어 '엔터테크(Entertainment + technology)' 기업으로서 아티스트 IP(지식재산권)를 활용한 종합 솔루션을 제공하고 있습니다. 당사 비즈니스의 핵심은 아티스트 IP를 통해 엔터테인먼트 서비스를 확장한다는 데 있습니다. 여기서 IP(Intellectual Property Rights, 지식재산)란 인간의 지적 창조물 중에서 법으로 보호할 만한 가치가 있는 것들에 법이 부여한 권리입니다. 기존의 유형적인 재산을 보호하고 권리를 부여하는 고전적인 재산권에서 벗어나, 무형의 지식, 즉 교육, 연구, 문화, 예술, 기술 등등 인간이 창조한 모든 것에 대한 재산권을 보호하고 권리를 부여합니다. 당사는 국내에서 보호하는 지식재산권 중에 문화예술 분야의 저작권법에 해당하는 아티스트의 IP를 기반으로 서비스를 제공하고 있습니다. 통상 아티스트는 모습을 드러내는 직접 활동과 이름과 브랜드로 선보이는 간접 활동으로 수익을 창출합니다. 당사는 앨범 판매와 공연 주최를 통한 아티스트의 직접 활동 뿐 아니라 아티스트의 콘텐츠 제작 권리, MD 제작 및 판매 권리, 유료 메시지 서비스 및 팬클럽과 같은 팬덤 플랫폼을 통한 IP 사용 권리 등을 계약 형태로 취득해 간접 활동을 지원하고 있습니다. 이처럼 당사는 하나의 엔터 서비스를 특화하는 것이 아니라 아티스트가 성장하는 사이클에 필요한 모든 서비스를 집결하고 있습니다. 대형 IP는 물론 실력 있는 신인 IP 역시 당사의 비즈니스 모델을 통해 팬덤을 키워가고 국내에서 글로벌 무대까지 진출할 수 있는 원동력을 제공합니다. 아티스트와 당사가 함께 성장하는 구조를 통해 단단한 네트워크를 쌓고 당사 비즈니스 모델의 기반이 되는 다수의 IP를 확보하고 있습니다.엔터테인먼트 산업은 그 시장 규모가 매우 크고 또 빠르게 성장하고 있는데 반해, 테크놀로지와 데이터 활용도가 현저히 낮은 분야 중 하나입니다. 프롭테크, 핀테크, 푸드테크, 에듀테크 그리고 펫테크까지 여러 산업 분야에서 테크와의 접목이 시도되고 있으나 그동안 엔터테인먼트에서는 그 융합 속도가 더뎠습니다. 당사는 '엔터테크' 기업으로서 엔터테인먼트 분야에서 새로운 변화를 만들어가고자 합니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 (단위: 백만원) 구분 품목 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 매출액 매출비중 매출액 매출비중 매출액 매출비중 매출액 매출비중 공연 국내외 콘서트, 팬미팅 등 - 0.00% 2,069 11.48% 18,497 43.73% 10,379 37.45% MD 아티스트 굿즈 등 1,283 13.92% 8,023 44.53% 10,900 25.77% 6,814 24.59% 플랫폼 fromm 메시지, 멤버십, 콘텐츠 등 3,112 33.76% 3,022 16.77% 5,367 12.69% 5,653 20.40% 기타 유통수수료 13 0.14% 250 1.39% 442 1.05% 211 0.76% 상품 앨범, 응원봉 등 사입 품목 4,809 52.17% 4,653 25.82% 7,093 16.77% 4,656 16.80% 합계 9,218 100.00% 18,016 100.00% 42,300 100.00% 27,712 100.00% 당사는 아티스트 IP의 활동 분야와 해당 아티스트의 구매층의 특성 등에 따라 각 아티스트 IP에 적합한 당사의 비즈니스 모델로 협업을 진행하고 있습니다. 당사는 엔터테인먼트 분야에서의 수익화 할 수 있는 다양한 제품을 보유하고 있으며, fromm서비스에서는 K-pop 아이돌 성향의 아티스트들과의 협업을 이루는 서비스로 아티스트들의 해외 및 국내 공연, 아티스트와 1:1 대화를 나눌 수 있는 프라이빗 메시지 서비스와 앨범 및 굿즈를 구매할 수 있는 스토어, 팬덤 커뮤니티 및 멤버십 등을 제공하고 있으며, Wonderwall 이라는 서비스 안에서는 온라인 클래스를 제공합니다. 1) 공연사업당사의 공연 사업은 팬들에게 특별한 경험과 다양한 혜택을 제공하며, 아티스트에게는 수익과 브랜드 가치를 증대시키는 서비스를 제공합니다. 당사가 영위하고 있는 공연 사업은 주로 ‘해외 공연’과 ‘국내 공연’으로 나뉘어 구성됩니다.‘해외 공연’ 부문은 K-pop의 글로벌 인지도 상승에 힘입어 확대되는 해외 팬덤에게 국내 아티스트 들의 음악과 퍼포먼스를 직접 체험할 수 있는 기회를 제공하여 K-pop의 매력을 팬들에게 직접적이고 효과적으로 전달하여 아티스트들이 해외 팬덤을 확장할 수 있는 계기를 마련합니다.‘국내 공연’ 부문은 해외 아티스트들의 내한 공연과 국내 아티스트들의 팬콘서트 등을 포함한 다양한 국내 공연을 아우릅니다. 당사는 이미 유명한 해외 아티스트뿐만 아니라 소규모이지만 견고한 팬덤을 가진 아티스트, 개성 있는 신인 아티스트 등 다양한 아티스트들과 함께 국내 팬들에게 새로운 경험을 제공하는 것을 목표로 하고 있습니다.2) MD사업당사의 MD사업은 아티스트의 앨범 및 응원봉 등의 사입품목인 '상품'과 당사가 기획 및 제작에 참여하여 직접적으로 생산하는 '제품'으로 분류됩니다. 이러한 MD 상품 및 제품들은 대부분 'fromm 스토어'에서 판매되고 있으며, 'fromm 스토어'는 MD사업 부문의 배송 상품부터 이용권, 디지털 콘텐츠, 이벤트 참여권에 이르기까지 다양한 형태의 상품을 포괄적으로 제공하며, 궁극적으로 fromm 서비스의 확장성을 극대화하기 위해 설계되었습니다.또한 이를 통해, 엔터테인먼트 분야의 특수한 요구사항을 신속하게 충족시키는 것이 가능하며, 일반적인 커머스 플랫폼에서는 만나볼 수 없는 독특한 경험을 제공합니다.3) 플랫폼 사업당사의 fromm은 'fromm 메시지', 'fromm 스토어', 'fromm 채널', 그리고 'fromm 멤버십 서비스' 등의 다양한 기능을 통합하여 제공하는 복합 팬덤 플랫폼으로, 아티스트와 팬 사이의 교류를 단순한 소통을 넘어서는 팬 경험으로 확장시킵니다. 이를 통해, 아티스트와 팬 모두에게 풍부한 콘텐츠와 다양한 교류의 기회를 제공하며, 이러한 상호작용은 더 깊이 있는 커뮤니티의 발전으로 이어집니다. fromm은 이 모든 것을 가능하게 하는 공간으로서, 아티스트와 팬들이 함께 성장하고 교류할 수 있는 공간을 제공하는 것을 목표로 합니다. 가) 'fromm 메시지'팬들은 아티스트와의 프라이빗 메시지를 통해 개인화된 메시지를 받을 수 있으며, 아티스트는 텍스트, 음성 메시지, 사진 및 동영상을 통해 자신의 일상을 팬들과 공유할 수 있습니다. 이는 팬과 아티스트 간의 유대감 형성에 중요한 역할을 합니다. 팬들은 아티스트의 마지막 메시지에 최대 5회까지 답장할 수 있으며, 아티스트는 이 답장들을 원하는 형태를 통해 (게시판 형태 혹은 실시간 채팅 형태 중 선택) 확인할 수 있고 답장을 편리하게 다시 보낼 수 있습니다. 나) 'fromm 채널'SNS 방식의 커뮤니케이션 창구를 제공함으로써, 아티스트와 팬들이 더 넓은 커뮤니티에서 소통할 수 있는 플랫폼입니다. 전통적인 '팬카페'에서 제공되던 공지사항, 스케줄 공유와 같은 정보 전달 기능을 넘어서, 채팅과는 별개의 독립된 공간에서 다채로운 소통 방식을 지원합니다. 이를 통해 아티스트는 자신의 선호에 맞추어 다양한 방식으로 팬들과 교류할 수 있습니다. 다) 'fromm 멤버십 서비스' 아티스트의 비하인드 스토리, 독점 콘텐츠, 그리고 특별 이벤트 접근 권한 등 독점적 혜택을 제공합니다. 멤버십 가입을 통해, 팬들은 아티스트의 다양한 활동에 우선적으로 참여할 수 있는 기회를 얻게 되며, 콘서트 선예매 권한과 같은 특별한 혜택을 누릴 수 있습니다. 또한, 멤버십에 가입한 팬들에게만 제공되는 멤버십 키트는 팬들에게 소속감과 특별한 가치를 제공하는 중요한 매개체가 됩니다. 이 모든 멤버십 관련 활동과 혜택은 fromm 내에서 간편하게 관리되고 제공됩니다. 라) '콘텐츠' 및 'Wonderwall (온라인 교육 콘텐츠 사업)'과거 온라인 교육 콘텐츠 시장은 예술 분야 보다는 학업과 직무 교육에만 집중되어 있었으며, 예술 분야 특히 엔터테인먼트 산업에 해당하는 분야는 오프라인 시장은 많이 활성화 되어있는 반면 온라인 시장은 개척되지 않았습니다. 당사는 온라인 예술 분야에서 유명 연예인 및 마스터들의 그들만이 갖고 있는 스킬과 노하우를 영상으로 담아 전달할 수 있다면 예술 분야에서도 온라인 시장을 개척할 수 있을 것이라는 생각으로 해당 서비스를 개발하게 되었으며, 서비스의 주요 컨셉인 ‘Art Changes Life’라는 문구에 걸맞게 각 분야의 정상을 차지한 아티스트와의 계약을 통해 그들의 삶을 집중 조명하여 다른 인터뷰나 오프라인 학원 등에서 얻지 못할 가치를 제공하기 위한 콘텐츠를 제작하게 되었습니다.또한, 온라인 교육 콘텐츠를 제작하며 갖춘 콘텐츠 제작 역량을 바탕으로 fromm 내에서도 아티스트와 연관된 다양한 콘텐츠를 제작하여 판매하고 있습니다. 나. 주요 제품 등의 가격변동 추이당사의 제품 중 MD매출의 경우 정형화되어 있지 않고 제작 및 유통하는 제품의 종류에 따라 가격이 매번 새롭게 지정되기 때문에 가격 변동 추이에 대해 기재하기 어렵습니다. 또한 공연 매출의 경우 소비자에게 판매하는 제품이 아닌 해외 투어 현지 공연장 업체에서 아티스트의 규모에 따라 최소개런티를 지급하는 방식이기에 단가 및 가격 변동 추이를 기재하지 않았습니다. [fromm 메세지 이용권 가격] 이용권 가격 변동(2024년 03월) 기존 가격(2022년 11월~2024년 03월) 인 앱 결제 fromm 스토어 결제 인 앱 결제 & fromm 스토어 결제 1인권 5,000원 5,000원 5,000원 2인권 10,000원 9,000원 10,000원 3인권 15,000원 12,990원 15,000원 4인권 20,000원 17,000원 20,000원 5인권 25,000원 21,000원 25,000원 6인권 30,000원 24,960원 30,000원 7인권 35,000원 28,980원 35,000원 8인권 40,000원 32,960원 40,000원 9인권 45,000원 36,990원 45,000원 10인권 50,000원 41,000원 50,000원 11인권 55,000원 44,990원 55,000원 12인권 60,000원 48,960원 60,000원 13인권 65,000원 52,910원 65,000원 14인권 70,000원 56,980원 70,000원 15인권 75,000원 60,900원 75,000원 16인권 80,000원 64,960원 80,000원 17인권 85,000원 68,850원 85,000원 18인권 90,000원 72,900원 90,000원 19인권 95,000원 76,950원 95,000원 20인권 100,000원 81,000원 100,000원 3. 원재료 및 생산설비 가. 매입현황 (단위 : 백만원) 매입유형 매입유형 품 목 구 분 2021년 (제3기) 2022년 (제4기) 2023년 (제5기) 2024년 반기 (제6기) fromm 상품 앨범 국 내 3,957 4,010 5,828 3,107 수 입 - - - - 소 계 3,957 4,010 5,828 3,107 외주가공비 MD 국 내 1,490 2,151 2,420 3,309 수 입 - - - 75 소 계 1,490 2,151 2,420 3,384 부재료 국 내 28 17 - - 수 입 - - - - 소 계 28 17 - - 포장비 국 내 - - 1 9 수 입 - - - - 소 계 - - 1 9 촬영비 국 내 - - 404 360 수 입 - - - - 소 계 - - 404 360 소모품비 국 내 - - - 14 수 입 - - - - 소 계 - - - 14 지급수수료 국 내 - - - 8 수 입 - - - - 소 계 - - - 8 합계 국 내 5,475 6,178 8,653 6,807 수 입 - - - 75 합 계 5,475 6,178 8,653 6,882 주) 당사는 지난 3년간 해외에서 매입한 내역이 존재하지 않습니다. 나. 원재료의 제품별 비중 당사는 증권신고서 제출일 현재 원재료 매입내역이 없습니다. 다. 원재료 가격변동추이 당사는 증권신고서 제출일 현재 원재료 매입내역이 없습니다. 라. 주요 매입처에 관한 사항 (단위 : 백만원) 영업부문 품목 구 입 처 2021연도 (제3기) 2022연도 (제4기) 2023연도 (제5기) 2024연도 반기 (제6기) fromm 앨범 상품 (주）포스온 3,606 3,619 3,530 1,981 주식회사 한터글로벌 - - 1,532 907 기타 351 391 765 219 MD 외주가공비 왓츠더매럴 (Whats the matter) 486 - - - 주식회사 롬버스지엠씨 (RHOMVUS GMC Co., 547 - - - 주식회사 커스텀컴퍼니 333 757 - - 주식회사 씨티디이엔엠 - - 503 - (주) 지펑션 - - - 1,503 기타 125 1,394 1,916 1,881 촬영비 주식회사 스튜디오스튜디오 - - 43 17 주식회사 빨간바지 (Redpants Co.,LTD.) - - - 55 주식회사 씨나인이엔티 - - - 38 기타 - - 361 250 기타 (주) 사고뭉치 (SGMC Co., Ltd.) 등 28 17 1 31 합계 5,476 6,178 8,651 6,882 마. 생산능력 및 생산실적 당사는 증권신고서 제출일 현재 직접 생산시설을 보유하고 있지 않습니다. 바. 생산설비 등에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 별도의 생산시설을 보유하고 있지 않습니다. 사. 제품별 생산 공정도 당사는 제품(MD)의 디자인 및 기획을 담당하며 제품의 생산은 전량 외주를 활용하고있어 해당사항 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출개요 당사의 매출 실적은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원, %) 매출유형 품 목 21연도(제3기) 22연도(제4기) 23연도(제5기) 24연도 상반기(제6기) 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 공연 공연 수 출 - - 484 2.69% 15,541 36.74% 2,872 10.36% 내 수 - - 1,585 8.80% 2,956 6.99% 7,507 27.09% 소 계 - - 2,069 11.48% 18,497 43.73% 10,379 37.45% 제품 MD 수 출 67 0.73% 1,975 10.96% 2,250 5.32% 1,754 6.33% 내 수 1,216 13.19% 6,048 33.57% 8,650 20.45% 5,060 18.26% 소 계 1,283 13.92% 8,023 44.53% 10,900 25.77% 6,814 24.59% 플랫폼 메시지, 멤버십, 콘텐츠 수 출 81 0.88% 630 3.49% 1,920 4.54% 3,210 11.58% 내 수 3,031 32.88% 2,392 13.28% 3,447 8.15% 2,442 8.81% 소 계 3,112 33.76% 3,022 16.77% 5,368 12.69% 5,652 20.40% 상품 앨범 등 수 출 1,920 20.83% 1,521 8.44% 1,213 2.87% 611 2.20% 내 수 2,889 31.34% 3,132 17.38% 5,880 13.90% 4,045 14.60% 소 계 4,809 52.17% 4,653 25.83% 7,093 16.77% 4,656 16.80% 기타 수수료 등 수 출 - - - - - - 35 0.13% 내 수 13 0.14% 250 1.39% 442 1.04% 176 0.64% 소 계 13 0.14% 250 1.39% 442 1.04% 211 0.76% 합 계 수 출 2,068 22.44% 4,610 25.58% 20,924 49.47% 8,482 30.61% 내 수 7,149 77.56% 13,407 74.42% 21,375 50.53% 19,230 69.39% 합 계 9,217 100.00% 18,017 100.00% 42,300 100.00% 27,712 100.00% 나. 판매 조직과 판매 방법당사는 자체 쇼핑몰인 ‘fromm 스토어’와 원더월을 통해 직접 서비스 및 상품들을 판매하고 있으며, 주로 사업 발굴과 캐스팅, 대외 협력을 담당하는 조직과 내부에서 운영 및 전략, 마케팅을 담당하는 조직이 유기적으로 협업해 아티스트 확보와 유저 규모를 증가시키고 매출을 확대하는 역할을 수행하고 있습니다. 다. 판매경로 [당사 매출 판매경로] 매출구분 판매경로 내용 MD 및 상품매출 당사 직접 판매 당사 제작 → 당사 플랫폼(fromm) → 소비자 외부 유통 당사 제작 → 중간 유통사 → 소비자 공연매출 국내외 공연 당사 기획 → 공연제작사/공연장/티켓판매처 → 소비자 플랫폼 매출 당사 직접 판매(메시지) 아티스트 → 당사 플랫폼(fromm) → 소비자 당사 직접 판매(콘텐츠) 당사 제작 → 당사 플랫폼(fromm, Wonderwall) → 소비자 수수료 매출 당사 직접 판매 소속사 위탁 요청 → 당사 플랫폼(fromm) → 소비자 1) 당사 플랫폼(fromm) 당사의 판매 경로는 우선 자체 쇼핑몰인 ‘fromm 스토어’를 주력으로 운영되고 있습니다. fromm 메시지 구독권, fromm 멤버십(유료 팬클럽), 각종 MD와 아티스트 콜라보 브랜드, PB 상품, 앨범 및 팬이벤트, 공연 VIP 패키지 등을 판매하고 있습니다. 판매하고 있는 유형의 상품은 대부분 당사의 내부 조직이 직접 기획, 디자인, 제작부터 시작해 유통과 CS까지 전담하고 있으며, 외부에서 제작한 제품을 납품하는 방식으로 ‘fromm 스토어’에서 판매하는 경우도 있습니다. 자사 제작 제품은 전체 매출에서 제작 비용을 제외하고 소속사와 정해진 비율로 배분하며, 완제품으로 납품할 경우 별도의 유통 수수료를 부과하고 있습니다.2) 공연제작사/공연장/티켓판매처당사가 기획하는 공연들의 경우, 대부분 티켓판매처를 거쳐 고객들에게 티켓을 판매하고 있습니다. 해외 공연의 경우, 해외 공연제작사 및 해외 공연장과 연관되어 있는 티켓판매처들을 이용하며, 국내 공연의 경우, 인터파크, yes24 등의 티켓판매처와 협업하고 있습니다. 해당 티켓판매처들을 포함한 협력업체들과 더불어 최대한 공연을 흥행시키고 고객들에게 최상의 경험을 선사하도록 최선을 다하고 있습니다.3) 당사 플랫폼(Wonderwall) 원더월 홈페이지를 통해서는 설립 초기부터 선보인 원더월 클래스를 판매하고 있습니다. 아티스트를 섭외해 뮤직, 필름&포토, 크리에이티비티 3가지 카테고리의 클래스를 제작하고, 유저들은 정기 패스권을 구매해 클래스를 수강할 수 있습니다. 패스권 판매 매출은 클래스 제작 비용을 제외하고 주기적으로 아티스트와 당사가 나눠 수령합니다. 라. 판매전략 (1) 폭넓은 온오프라인 채널 활용 당사는 설립 초기 원더월 클래스로 온라인 서비스를 시작한 이래, 커머스, 공연, 팬덤 플랫폼으로 비즈니스 모델을 확장하면서 이들 서비스는 어플리케이션, 자사몰과 같은 온라인 채널과 공연장, 팝업스토어, 이벤트 장소 등의 오프라인 채널을 융합해 폭넓게 활용하고 있습니다. 예를 들면 원더월 클래스를 수강한 유저들에게 클래스 마스터인 뮤지션들의 공연을 프로모션하거나, 마스터와 직접 만나는 멘토링 프로그램, 뮤지션들을 꿈꾸는 유저들이 곡을 만들고 강사들의 오프라인 강연도 들을 수 있는 ‘원더월 송캠프’를 개최해 온라인 서비스의 한계를 극복하고 유저들에게 기회를 제공했습니다. 또한 모바일 플랫폼 서비스인 fromm의 구독권을 해당 아티스트의 공연장에서 오프라인 부스를 통해 판매하기도 합니다. 당사가 운영하는 공연에는 사운드체크 참여, 그룹 포토 타임, 하이터치 등 공연장을 찾은 관객들이 아티스트와 더 가깝게 만들 수 있는 팬 이벤트를 VIP 패키지로 판매하고, 공연 관람 경험을 극대화하는 공식 MD를 온오프라인 채널에서 판매해 온라인 구매자들은 불편함 없이 편리하게 수령할 수 있게 하고 오프라인에서도 구매 기회를 제공합니다. 또한 공연장을 방문하지 못하는 팬들을 위해 실시간으로 공연 상황을 온라인으로 생중계하고, 공연 VOD 콘텐츠와 실물 DVD를 온오프라인에서 접할 수 있게 합니다. 아티스트의 직간접 활동을 온오프라인 채널에 적절히 녹여 아티스트가 들이는 품은 줄이고, 더 많은 팬들이 즐길 수 있는 팬덤 서비스를 제공하는 것도 특징입니다. 콘텐츠와 MD를 결합한 패키지 상품으로 온라인으로 콘텐츠를 즐기고, 실물 MD를 제공하며 구매자들에게는 추첨으로 아티스트를 오프라인에서 만나서 즐길 수 있는 팬 이벤트를 구성해 팬들의 만족도를 높이고 있습니다. 유튜브 SNS를 적극 활용해 전세계 팬들이 즐길 수 있는 다양한 콘텐츠와 이벤트를 제공하고 당사가 운영하는 온오프라인 서비스 이용으로 이어질 수 있게 유도하고 있습니다. (2) 전략적인 마케팅을 통한 매출 극대화 당사는 엔터테인먼트 기획사와 및 아티스트와의 계약을 기반으로 아티스트들의 IP를 이용해 서비스를 제공하고 있습니다. 하지만 단순히 아티스트 섭외 여부에 좌우되기보다 지속적으로 서비스 간의 연계와 마케팅 전략을 통해 매출을 극대화하고 있습니다. 예를 들어 한 아티스트의 공연을 개최할 때 해당 아티스트의 팬덤이 모여 있는 fromm 메시지 구독자들에게 프로모션할 수 있는 CRM을 발송합니다. 이 같은 CRM은 국가, 구매 서비스 이력 등 유저의 정보를 분석해 가장 효과적으로 판매를 유도합니다. 아티스트 IP를 활용한 MD를 출시할 경우 아티스트가 직접 제작에 참여하거나 화보 촬영을 진행하는 과정을 비하인드 콘텐츠로 제작하는 콘텐츠 마케팅으로 고객의 관심을 유발합니다. 유저들의 소비 패턴을 데이터로 분석해 추가 구매를 유도할 수 있는 프로모션 이벤트로 유저 1인당 구매액을 높이고, 프로젝트 진행 과정에서 내재화와 외주화를 적절히 활용해 제작과 수수료 등 프로젝트 진행비를 최소로 줄일 수 있는 방안을 모색, 매출 대비 이익률을 높이고 있습니다. (3) 아티스트 밀착 케어를 통한 공고한 협력 관계 구축 대형 K팝 아티스트 소속사가 소유하고 있는 플랫폼과 달리 당사는 특정 아티스트가 소속되지 않은 비(非) IP 홀더로서 특정 아티스트에게 편중되지 않은 관리 시스템으로 입점 아티스트들이 높은 만족도를 나타내고 있습니다. 입점 아티스트의 전담팀을 꾸리고 자사 서비스와의 시너지를 통해 아티스트의 성장을 전폭 지원합니다. 입점 아티스트 전담팀을 배치해 해당 아티스트의 플랫폼 관리, 홍보마케팅, 서비스 확장, 위기 관리 등 밀착 응대하고 있습니다. 지난 2019년부터 다년 간 쌓아온 아티스트 IP 서비스 노하우를 접목해 입점 뒤 애프터 서비스가 부족하다는 플랫폼의 단점을 극복하고, 아티스트와 팬덤에게 더 많은 혜택을 제공하면서도 당사가 성장할 수 있는 길을 만들어가고 있습니다. 마. 수주 현황에 관한 사항 당사는 수주 기반 산업이 아니며, 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 위험관리 당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 정책을 문서화하여 제공하고 있습니다. (1) 금융위험관리당사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 1) 신용위험관리당사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 당사는 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 2024년 6월말 2023년말 현금및현금성자산 2,239,952 7,123,514 기타금융자산 1,500,000 3,000,000 매출채권 및 기타채권 15,519,337 10,629,441 합 계 19,259,289 20,752,955 2) 유동성위험관리당사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다. <2024년 6월말> (단위 : 천원) 구분 장부금액 계약상현금흐름 6개월이내 6개월~12개월 1년 이상 매입채무 및 기타채무(*1) 4,949,364 4,949,364 4,949,364 - - 리스부채 237,048 247,984 121,114 116,314 10,556 전환사채 135,264 154,832 - 154,832 - 파생상품부채 112,477 112,477 - 112,477 - 합계 5,434,153 5,464,657 5,070,478 383,623 10,556 (*1) 종업원급여 관련 부채는 제외하였습니다. <2023년말> (단위 : 천원) 구분 장부금액 계약상현금흐름 6개월이내 6개월~12개월 1년 이상 매입채무 및 기타채무(*1) 2,815,934 2,815,934 2,815,934 - - 리스부채 131,047 137,462 110,638 10,534 16,290 전환사채 246,853 309,664 - - 309,664 파생상품부채 119,300 119,300 - - 119,300 합계 3,313,134 3,382,360 2,926,572 10,534 445,254 (*1) 종업원급여 관련 부채는 제외하였습니다. 3) 시장위험당사는 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있습니다. (가) 외환위험관리당사는 외화거래 수행에 따라 다양한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 주요 통화별 환율변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 2024년 6월말 2023년말 10%상승 10%하락 10%상승 10%하락 USD 483,841 (483,841) 317,405 (317,405) EUR 15,868 (15,868) 854 (854) GBR 1,071 (1,071) - - 합계 500,780 (500,780) 318,259 (318,259) (나) 이자율위험관리2024년 6월말 현재 당사는 이자율 위험에 노출된 차입금이 존재하지 않습니다. (2) 자본위험관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 당사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 당사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다. (단위 : 천원) 구분 2024년 6월말 2023년말 부채총계 14,344,707 7,490,442 차감: 현금및현금성자산 (2,239,952) (7,123,514) 순부채 12,104,755 366,928 자본총계 45,156,483 38,674,671 순부채비율 26.81% 0.95% 나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 당사가 발행한 제1회 및 제2회 기명식 이권부 사모 전환사채의 인수인은 발행 후 1년 부터 3년내에 언제든지 보통주로 전환청구 가능하며, 이 중 제1회 전환사채 전량 및 제2회 전환사채 일부는 보통주로 전환된 바 있습니다. 당사는 해당 전환권을 파생상품부채로 인식하고 있습니다. 당사가 발행한 전환사채에 대한 주요 발행정보는 다음과 같습니다. 구 분 1, 2차 전환사채 발행주식수 131,400주 발행일 2022-04-01 발행금액 1,760,000,000원 발행금액 중 미전환금액 130,000,000원 만기 3년 전환청구기간 발행 후 1년 부터 3년내에 언제든지 보통주 전환청구 가능 전환가액 전환사채의 발행가액. 다만, 다음의 경우 전환가액을 조정함.1) 주식배당, 무상증자 등으로 주식수가 증가하는 경우 이에 따라 비례적으로 변경2) 전환가액을 하회하는 유상증자 또는 주식관련사채를 발행하는 경우 하회하는 발행가액으로 조정3) 주식시장 상장 이후 시가를 하회하는 유상증자 또는 주식관련사채를 발행하는 경우4) 합병, 감자, 주식분할 또는 병합하는 경우 그 분할 또는 병합비율에 따라 조정 발행시점 전환가능주식수 131,400주 현재 전환가능주식수 9,705주 상환기간 만기 시 상환청구 가능 상환가액 투자원금과 동 금액에 대해 투자일로부터 상환일까지의 기간동안 연복리 6%를 적용하여산출한 이자금액의 합계 주1) 상기 전환가능주식수는 2024년 3월 15일 무상증자 3900%를 반영하였습니다. (1) 해당 전환사채 관련 파생상품부채 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 2024년 6월말 2023년말 파생상품부채 112,477 119,300 유동성대체 112,477 - 비유동성 잔액 - 119,300 (2) 해당 전환사채 관련 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 2024년 6월 2023년 기초 119,300 43,749,167 증가 - - 평가 42,357 22,389,352 전환 (49,180) - 기말 112,477 66,138,519 (3) 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 금융부채의 장부금액 및 관련 손익은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 2024년 6월말 2023년말 취득시 1차,2차 전환사채 전환권 112,477 119,300 551,628 (단위 : 천원) 구분 2024년 6월 2023년 6월 법인세비용차감전계속사업손익 4,138,755 (21,381,856) 평가손익 (42,357) (22,389,351) 평가손익 제외 법인세비용차감전계속사업손익 4,181,112 1,007,495 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요 계약 계약명 계약 상대방 계약기간 계약상의 주요내용 콘서트 계약서 국내 G사 2024년 공연 종료 후 정산 및 지급을 포함한 상호간의 의무를 다하는 시점 아티스트의 2024년 미주지역 단독 공연의 판권 판매 및 진행 fromm 서비스 계약 (굿즈, 메시지) 국내 G사 3년 (자동 연장) - 소속 아티스트의 fromm 메시지 서비스 이용 - 굿즈 생산을 위한 아티스트 관련 지적재산권 이용 허가 - 정산 비율 및 방법 등 fromm 서비스 계약 (굿즈, 메시지) 국내 B사 3년 (자동 연장) - 소속 아티스트의 fromm 메시지 서비스 이용 - 굿즈 생산을 위한 아티스트 관련 지적재산권 이용 허가 - 정산 비율 및 방법 등 fromm 서비스 계약 (굿즈, 메시지) 국내 I사 2024-01-30 ~ 2026-01-29 - 소속 아티스트의 fromm 메시지 서비스 이용 - 굿즈 생산을 위한 아티스트 관련 지적재산권 이용 허가 - 정산 비율 및 방법 등 fromm 서비스 계약 (메시지) 국내 F사 2024-02-05 ~ 2026-02-04 - 소속 아티스트의 fromm 메시지 서비스 이용 - 아티스트 관련 지적재산권 이용 허가 - 정산 비율 및 방법 등 fromm 서비스 계약 (멤버십) 국내 O사 2024-01-30 ~ 2025-01-29 - 소속 아티스트의 fromm 채널 및 팬클럽 서비스 이용 - 아티스트 관련 지적재산권 이용 허가 - 정산 비율 및 방법 등 fromm 서비스 계약 (메시지) 국내 O사 2024-01-30 ~ 2025-01-29 - 소속 아티스트의 fromm 메시지 서비스 이용 - 아티스트 관련 지적재산권 이용 허가 - 정산 비율 및 방법 등 fromm 서비스 계약 (메시지) 국내 K사 2023-10-11 ~ 2025-10-10 - 소속 아티스트의 fromm 메시지 서비스 이용 - 아티스트 관련 지적재산권 이용 허가 - 정산 비율 및 방법 등 주1) 증권신고서 제출일 현재 유효한 경영상의 주요 계약입니다. 나. 연구개발활동 (1) 연구개발 조직 (가) 조직 개요 당사의 연구개발조직은 R&D본부 산하, 백엔드 개발팀, 프론트엔드 개발팀, 모바일 개발팀으로 구성되어 있습니다. 팀명 인원구성 업무 내용 R&D본부 학사 1명 R&D본부 전반 관리 백엔드 개발팀 석사 1명, 학사 4명 - Wonderwall 백엔드 개발 - fromm 백엔드 개발 프론트엔드 개발팀 학사 3명 - Wonderwall 웹 개발 - fromm 웹 개발 모바일 개발팀 학사 6명 - fromm Android 개발 - fromm iOS 개발 (2) 연구개발인력 인원 구성 (단위 : 명) 학력 박사 석사 학사 기타 총원 인원수 - 1 14 - 15 (3) 연구개발비용 당사의 연구개발비용은 판매비와관리비 중 직접 계정(급여, 지급수수료 등)으로 회계처리하고 있으며, 별도 계정으로 구분하여 비용처리 및 자산화 하고 있지 않습니다. (4) 연구개발실적 연구과제 진행상태 연구기간 연구결과 및 기대효과 온라인 클래스 “Wonderwall Class” 웹 개발 연구 완료 2018.01~2018.10 모바일, PC를 포함한 웹 브라우저를 사용할 수 있는 모든 기기에서 아티스트의 온라인 클래스를 시청하고, 아티스트와 피드백을 주고받을 수 있는 웹 서비스 개발 온라인 콘서트 “Wonderwall Stage” 웹 개발 연구 완료 2018.03~2018.09 모바일, PC를 포함한 웹 브라우저를 사용할 수 있는 모든 기기에서 글로벌 아티스트의 온라인 콘서트를 시청하고, 함께 시청하는 팬들과 소통할 수 있는 웹 서비스 개발 프라이빗 메시지 “fromm” 앱 개발 연구 완료 2022.06~2022.11 아티스트와 팬간의 프라이빗 메시지를 통한 소통을 할 수 있는 앱 서비스 개발 fromm 채널 기능 개발 연구 완료 2019.07~2019.12 fromm을 사용하는 아티스트를 대상으로 팬 관리 및 소통할 수 있는 커뮤니티 기능의 서비스 개발 온라인 커머스 “fromm 스토어” 개발 연구 완료 2022.11~2023.05 아티스트의 다양한 콘텐츠와 fromm 앱 구독권 및 실물 상품 등을 구매할 수 있는 온라인 커머스 서비스 7. 기타 참고사항 가. 지적재산권 현황 증권신고서 제출일 현재 당사의 지적재산권 현황은 아래와 같습니다. (1) 특허권 번호 내용 출원국 등록번호 등록일 권리자 1 대량 트래픽 메시지의 노출 제어 방법, 장치 및 프로그램 KR특허청 10-2572950 2023/08/28 노머스 2 아티스트의 콘텐츠에 기반한 대량 트래픽 메시지의 노출 제어 방법, 장치 및 프로그램 KR특허청 10-2583122 2023/09/21 노머스 3 선별 모드에 기반한 대량 트래픽 메시지의 노출 제어 방법, 장치 및 프로그램 KR특허청 10-2583123 2023/09/21 노머스 4 유사 메시지에 기반한 대량 트래픽 메시지의 노출 제어 방법, 장치 및 프로그램 KR특허청 10-2583124 2023/09/21 노머스 5 개인화 메시징 서비스 제공 방법, 장치 및 프로그램 KR특허청 10-2602095 2023/11/09 노머스 6 채팅 히스토리 기반의 개인화 메시징 서비스 제공 방법, 장치 및 프로그램 KR특허청 10-2638459 2024/02/15 노머스 7 나이 기반의 개인화 메시징 서비스 제공 방법, 장치 및 프로그램 KR특허청 10-2638460 2024/02/15 노머스 8 메시지와 관련된 리액션 기반의 개인화 메시징 서비스 제공 방법, 장치 및 프로그램 KR특허청 10-2676204 2024/06/13 노머스 (2) 상표권 번호 내용 출원국 등록번호 등록일 권리자 1 WONDERWALL KR특허청 4015851680000 2020/03/11 노머스 2 Wonderwall. 제 25류 KR특허청 4016816760000 2021/01/12 노머스 3 Wonderwall. Art changes life 제 25,35류 KR특허청 4017092110000 4018311500000 2021/03/29 2022/02/09 노머스 4 Art Changes Life. 제 25,35류 KR특허청 4017287710000 4019159350000 2021/05/17 2022/09/30 노머스 5 WDWL 제 25,35류 KR특허청 4017564710000 4019040460000 2021/07/26 2022/08/30 노머스 6 SAY NO MORE 제 25,35류 KR특허청 4018599750000 4018651400000 2022/04/22 2022/05/09 노머스 7 원더월 에디션 제 09,25,35,38,45류 KR특허청 4020657560000 4020657640000 4020657870000 4020657990000 4020658050000 2023/08/10 노머스 8 원더월 제 09,25,35,38,45류 KR특허청 4020657240000 4020657360000 4020657380000 4020657410000 4020657430000 2023/08/10 노머스 9 fromm 제 09,35,38,41류 KR특허청 4021634630000 4021634640000 4021420350000 2024/03/05 노머스 나. 시장현황 (1) 시장의 특성 (가) 엔터테인먼트 시장 대한민국의 엔터테인먼트 산업은 급격한 경제 성장과 함께 글로벌 문화 현상으로 부상하였습니다. 최근 2010년대는 다양한 장르의 드라마, 영화, 예능 프로그램이 글로벌 플랫폼을 통해 소개되면서 한국 문화의 다양성과 창의성이 전 세계적으로 인정받게 되었습니다. 한류를 통한 국가 브랜드 가치 증진을 목표로 한 정부의 적극적인 지원이 문화 콘텐츠 산업의 글로벌 경쟁력 강화에 기여했습니다. 이와 같이 대한민국의 엔터테인먼트 산업은 지난 반세기 동안 급속한 기술 발전과 글로벌 문화 교류의 중심에서 지속적으로 성장해 왔습니다. 이러한 성장은 한국을 세계적인 문화 콘텐츠 수출국으로 자리매김하게 했습니다. (나) 엔터테인먼트 굿즈 시장 굿즈(Goods)는 상품, 제품이라 뜻을 가지고 있으며, 엔터테인먼트 굿즈는 엔터테인먼트 IP와 관련된 다양한 상품들을 의미합니다. 이러한 엔터테인먼트 굿즈는 한류 문화의 전세계적인 확산과 함께 크게 성장한 산업 분야로, K-pop, 한국 드라마, 영화 등과 관련된 다양한 상품들을 포함하고 있습니다. 국내외 팬들을 대상으로 음반, 포토북, 캐릭터 상품, 의류, 기술 기반 상품 등을 제공하며, 한류 팬덤의 확장과 더불어 점차 다양화, 고급화되고 있습니다. 현재는 아이돌 외에도 트롯, 스포츠 스타, 캐릭터 등 다양한 IP와 연계된 굿즈들이 생산되고 있으며, 굿즈들은 일반 상품들과 달리 IP 및 IP의 팬덤을 상징하는 가치를 담고 있는 특별한 상품들이 되었습니다. 온라인을 통한 소비의 활성화로 인해 아이돌 굿즈의 영향력은 점차 확대되고 있으며, 앞으로도 K-pop이 성장하며, 산업 규모가 더 커질 것으로 전망됩니다. (다) 공연 시장 음악 공연 시장은 디지털 음원 중심의 음악 시장에서 소비자와 직접적으로 소통하고 유대감을 형성하는 중요한 매개체입니다. 초기에는 주로 음반 시장 중심으로 성장했으나, 대형 시설과 기술 발전을 통해 최근에는 공연 시장의 비중이 점차 증가하고 있습니다. 이러한 공연 시장은 음원 시장과 독립적인 가격 체계를 형성하며, 굿즈와 VIP 티켓 등의 부가적인 상품 수요를 증대시키는 역할을 하고 있습니다. 특히, 대형 IP를 기반으로 한 라이브 공연은 대규모 팬덤을 중심으로 대중 음악 산업의 고부가가치화와 상업적 잠재력을 견인하고 있습니다. 대중음악 공연은 창작자(작사가, 작곡가, 편곡가, 안무가 등)와 실연자(가수, 연주자, 댄서 등) 그리고 무대 뒤에서 공연의 완성을 돕는 연출, 영상, 음향 등의 제작 인력을 포함하는 복합적인 성격을 지니고 있습니다. 이 외에도, 공연 기획, 홍보 및 마케팅, 경영 및 사업 운영을 담당하는 총괄 인력이 포함되며, IP 활용과 상품화 등의 역할이 커지면서 관련 전문 인력에 대한 수요도 증가하고 있습니다. (2) 시장 규모 및 전망 (가) 글로벌 미디어 및 엔터테인먼트 시장 미디어 및 엔터테인먼트 시장(M&E, Media & Entertainment Market)은 2023년 2.6조 달러(약 3,500조원)의 규모로 인간의 놀이 활동과 다양한 즐길 거리를 총망라하여 형성된 경험재 중심의 시장입니다. 이 시장은 매체(Media)와 정보 및 창작물(Contents)에 가치가 부여되어 대중에게 제공되고 소비됨으로써 구성됩니다. 전통적으로, M&E 시장은 TV, 케이블 네트워크, 라디오, 영화관 등을 통해 방송 프로그램, 음악, 영화 등이 생산, 유통, 소비되는 영역으로 이해되어 왔습니다. 그러나 최근 ICT 기술의 발전과 글로벌 IT 기업들의 시장 진입으로 미디어와 콘텐츠 소비의 방식, 장소, 시간에 근본적인 변화가 일어나면서 미디어의 기능과 콘텐츠의 범위에 대한 전통적인 경계가 모호해지고 있습니다. 이로 인해 미디어와 콘텐츠 간의 구분은 점점 더 흐려지고 있습니다. 현대의 대중들은 전통적인 미디어와 콘텐츠뿐만 아니라 OTT 서비스(예: 티빙, 쿠팡플레이, 웨이브, 넷플릭스, 왓챠, 디즈니플러스 등), 소셜미디어(예: 네이버밴드, 카카오톡, 페이스북, 유튜브, 인스타그램, 틱톡 등), 게임, 스포츠 중계 등 다양한 형태의 미디어와 엔터테인먼트를 구독료, 시청료, 구매 대금 등을 지불하며 경험하고 있습니다. 이러한 다양한 콘텐츠와 플랫폼들이 모두 경험재로써 대중에게 즐길 거리를 제공하며, 이를 통해 형성되는 경제적 공간이 바로 M&E 시장입니다. (단위: 조 달러) 그림5.jpg [전 세계 M&E 시장규모 전망] ( 출처: Deloitte Analysis(2023), Market Research Future(2023), Entertainment and Media Market; Statista(2023), Value of the entertainment and Media Market Worldwide From 2017 to 2026; Business Research(2023), Entertainment and Media Market) PwC에서 발표한 ‘Global Entertainment & Media Outlook 2023-2027’에 따르면, 2022년 글로벌 음악 시장 규모는 전년 대비 33.3% 성장한 613억 1,700만 달러로 조사되었으며, 이는 코로나19로 인해 침체되기 전의 글로벌 음악시장보다 더욱 성장했음을 의미합니다. 엔데믹으로 인해 오프라인 음악 시장이 활성화되는 한편, SNS, 구독 스트리밍 등 온라인 음악 시장의 발달로 성장의 가속이 이루어진 것으로 판단되며, 음악 구독 스트리밍 서비스에 기반한 지속적인 성장세를 유지하여 2027년 740억 8,000만 달러에 달할 것으로 전망하고 있습니다. 음악 시장의 디지털화는 지속적일 것으로 전망됩니다. 코로나19를 계기로 공연음악보다 디지털 음악의 시장점유율이 높아졌고, 엔데믹 이후에도 이러한 기조는 유지되고 있습니다. 2022년 전체 음악 시장에서 디지털음악 부문이 차지하는 비율은 43.7%로 공연음악을 제외한 음악 소비 대부분이 디지털 소비로 전환되고 있으며, 2027년까지 46.3%를 점유할 것으로 예상하고 있습니다. (나) 국내 엔터테인먼트 시장 국내 엔터테인먼트 산업은 2016년부터 BTS를 중심으로 글로벌 확장기가 있었다면, 2020년 이후로는 다양한 아티스트가 서구권 시장을 함께 점유하는 형국입니다. 가장 큰 계기는 코로나19 기간동안 SNS 사용량의 급증으로 k-pop에 대한 관심이 확대된 것으로 보입니다. 2022년 한국 음반 판매량은 35% 성장한 7,712만장을 기록했으며, 2014년 이후로 실물 앨범의 연간 판매량은 감소한 바가 없습니다. 음반 판매량의 증가와 더불어 수출 확대도 국내 시장의 성장에 기여하고 있습니다. 특히, 북미 지역으로의 연간 음반 수출이 지속적으로 증가하고 있으며, 이는 K-pop의 글로벌 성장을 시사하고 있습니다. 하지만 엔터테인먼트 산업의 기반이 되는 피지컬 음반 매출 외에도 음원, 공연 및 MD, IP 라이센싱, 광고, 영상 콘텐츠 사업, 팬 플랫폼 등 다양한 매출 채널이 확장되고 있습니다. 또한 해외 팬덤의 규모 확대에 따라 해외 판매량도 증가하고 있어, 단일 지표인 피지컬 음반 매출로만 엔터테인먼트 산업의 성장성을 평가하기에는 한계가 있습니다. 이에 따라, 엔터테인먼트 산업의 성장성을 평가할 때는 보다 다양한 매출 채널을 고려해야 할 필요성이 점차 증가하고 있습니다. 그림6.jpg [K-POP 앨범 수출 추이] (출처: TRASS, 키움증권 리서치센터, 서클차트) (다) 2차 IP사업 시장(MD, 팬클럽/팬커뮤니티, 콘텐츠 등) 규모 및 전망 엔데믹, 음원의 디지털화, 팬덤의 결집능력 강화 등으로 음원시장에서 부가적으로 창출되는 시장 또한 그 중요도가 높아지고 있습니다. 아티스트의 상표를 활용한 화장품, 의류, 액세서리, 문구용품, 식품 등의 굿즈를 활용한 MD 부문뿐만 아니라, 아티스트와 온라인으로 프라이빗 메시지를 주고받는 등의 아티스트 관련 구독 서비스를 활용한 팬플랫폼 부문이 있습니다. 2차 IP사업시장이란 음반, 음원, 공연 등 1차 IP사업 외에 MD(굿즈), 팬클럽, 팬커뮤니티, 콘텐츠 등 IP로부터 파생되는 시장을 의미합니다. 기술의 발전은 이용자들의 다양한 콘텐츠에 대한 접근성을 높이고, 나아가 이용자들이 자신의 취향을 더욱 적극적으로 표현하고 자신들과 비슷한 취향을 가진 사람들과의 연대감을 바탕으로 커뮤니티를 조성하는데 기여했습니다. 이러한 팬들은 단순히 소비자들의 역할을 넘어 리뷰 영상, 팬픽, 팬아트 등의 2차, 3차 콘텐츠를 창출하고 공유하는 등 커뮤니티를 더욱 활성화시키고 신규 팬들의 커뮤니티 유입을 야기하며 새로운 문화를 형성하고 있습니다. MD 부문은 응원봉과 같은 콘서트 연계 상품만이 아니라 화장품, 의류, 액세서리, 식품과 같은 공연 외적인 상품에 대해 팝업스토어를 통한 오프라인 상점, 온라인 팬플랫폼을 통한 매출 등 다방면에서 성장 중에 있습니다. 주요 엔터사에서는 MD부문의 매출 성장과 향후 성장성에 대해 긍정적으로 판단하고 있으며, 이에 따라 각 사별로 MD 부문을 담당하는 자회사를 설립하거나 본부를 두는 등의 행보를 보이고 있습니다. 이러한 상황에서 향후 MD 부문의 성장은 지속될 것으로 판단됩니다. 팬플랫폼 부문은 전통적인 음원 부가 산업에서 비교적 새롭게 등장한 분야로, 코로나19 기간을 거치면서 급격한 발전을 이룬 부문입니다. 팬플랫폼을 통해서 팬들은 아티스트와 소통하는 팬카페 활동, SNS 활동, 아티스트의 실시간 방송을 시청하는 등 아티스트와의 친밀도와 접근성을 높였습니다. 팬덤의 형성은 기존 일반 대중으로서 음악을 청취하고, 영상을 시청하고, 콘서트를 관람하는 초기 단계에서, 음반을 구매하고 포토카드를 수집하고, MD를 구매하는 등의 라이트 팬덤을 형성하고, 최종적으로는 아이돌을 활용한 2차 콘텐츠를 제작하고, 포토카드를 수집하며 커피차 및 광고 등을 직접적으로 지원해주는 로얄 팬덤이 형성됩니다. 팬플랫폼은 라이트 팬덤 및 로얄 팬덤과 같은 코어 팬덤의 규모와 역할에 의해 좌우되는 경향이 있습니다. 대신증권 리서치 센터에서 2023년 11월에 발간한 엔터테인먼트 산업분석 보고서에 따르면, 팬덤의 연간 소비액은 2020년부터 2023년까지 연평균 7.64%의 성장세를 보였습니다. 또한, 주요 엔터사의 코어 팬덤 중 구매력이 높은 20대 및 30대의 합산 비중은 약 50%에 육박하여 팬플랫폼 시장의 중요성이 커지고 있는 추세입니다. (라) 공연 시장 규모 및 전망 글로벌 리서치회사인 PwC에 의하면 세계 공연시장은 매년 2.7% 이상 성장하여 2027년에는 316억 달러 규모에 이를 것으로 전망됩니다. 또한 공연시장 통계전문 업체인 Pollstar가 매년 발간하는 연간 상위 100 월드투어(아티스트)를 살펴보면 상위 100개 월드투어 콘서트의 총매출(Gross Revenue)이 2015년부터 2023년까지 연평균 11.3%으로 성장하는 것으로 집계되었습니다. 높은 연평균 성장률은 2020-2021 코로나19 영향 이후에 월드투어 콘서트의 매출이 회복되며 폭발적인 성장률을 기록한 것에 기인한 것으로 판단됩니다. [Global Live Music(음악공연) 산업 규모] ( 단위: 십억달러) Index 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024p 2025p 2026p 2037p CAGR23~27 세계 공연시장 26.4 27.1 6.8 12.7 25.3 28.5 29.7 30.6 31.2 31.6 2.7% (출처: PwC(2023), Global Entertainment & Media Outlook 2023-2027 Global) [Global Top 100 World Tour Gross Sales] (단위: 십억달러) Index 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Top 100 World Tour Sales 3.9 4.4 5.0 5.5 5.5 1.2 1.7 6.3 9.2 (출처: Pollstar) [세계 TOP100 공연 매출 추이] 그림8.jpg [세계 TOP100 공연 매출 추이] (출처: Pollstar) '2023 음악산업백서'에서 글로벌 Top 100 투어의 티켓 판매액과 판매량을 조사한 결과, 2022년 판매액과 판매량은 각각 62억 8000만달러, 5,900만장으로 이는 2021년 대비 277%, 211% 성장한 수치이며 2019년과 비교했을 때도 각각 13%, 3% 성장하였습니다. 이는 코로나 이전의 수준을 회복한 것뿐만 아니라 오히려 더 성장할 수 있는 여력이 있다는 것을 의미합니다. 2024년 발간된 현대차증권 리서치센터 자료에 따르면 국내 엔터사의 공연 모객수 추이는 향후에도 지속적으로 상승할 것으로 전망하고 있습니다. 국내 엔터사의 2023년 합산 모객수는 2022년 대비 100%의 상승한 1,200만명을 기록하였으며, 2024년 합산 모객수는 2023년 대비 15% 증가할 것으로 전망하고 있습니다. 다. 사업의 특성 및 경쟁상의 강점 (1) 진입 장벽 아티스트 IP 사업은 신규 진입자가 시장에 쉽게 참여하기 어려운 여러가지 진입장벽을 가지고 있습니다. 주요 진입장벽으로는 1) 엔터테인먼트 산업 내 네트워크 구축, 2) 아티스트 IP사업(공연, 팬플랫폼, MD, 기타콘텐츠)을 진행에 필요한 인적자원, 노하우 및 기술력, 3) 플랫폼 브랜드 가치 등이 있습니다. (가) 엔터테인먼트 산업 내 네트워크 구축 당사는 2019년 설립 이후 아티스트 강의 콘텐츠 사업을 시작으로 아티스트 IP 확보에 중점을 두고 사업을 전개해왔습니다. 이 과정에서 연예기획사들의 핵심적인 목표는 아티스트 IP의 성장임을 인지하고 다양한 1차 및 2차 IP사업(공연, 팬플랫폼, MD, 콘텐츠)을 IP홀더인 연예기획사에 제공함으로써 그들의 성장과 당사의 성장이 함께 이루어질 수 있게 했습니다. 엔터테인먼트 사업은 단순히 기술력과 자본력만으로 진입하기에는 어려운 측면이 있습니다. IP 홀더인 연예기획사들이 요구 수준과 각각 아티스트들에 적합한 솔루션을 제공이 필수적입니다. 아티스트 IP에 대한 깊은 이해도, 최종소비자인 팬들의 소구점 만족 및 최근 트렌드 반영 등이 적절하게 이루어져야 아티스트와 팬 모두를 만족시킬 수 있습니다. 이렇기에 아티스트 IP 사업은 과거 만족스러운 협업 경험이 있는 고객사와 더욱 관계가 공고해지는 측면이 있으며, 당사도 현재 고객사와의 신뢰관계 구축 등 영업 네트워크를 갖추기까지 시간과 자원의 투입이 필요했습니다. 이러한 노력들을 통해 신고서 제출일 현재까지 누적기준 122개 연예기획사 대상으로 아티스트 IP 사업을 전개할 수 있었습니다. (나) 사업 진행에 필요한 인적 자원, 노하우 및 기술력 당사는 아티스트 IP 사업을 전개해나가면서 인적 자원, 노하우 및 기술력을 갖추고 있으며, 해당 영역은 단기간 내 복제하거나 취득하기 어려운 성격입니다. 당사가 영위하고 있는 사업영역은 공연 / 팬플랫폼 / MD / 콘텐츠이며, 각각의 사업영역에서 경험이 풍부한 인적 자원, 노하우 및 기술력을 갖추고 있습니다. 공연 사업의 경우 2022년 아티스트 ‘SF9’의 해외공연 투어 진행을 시작으로 본격적으로 해외 K-pop 아티스트 공연 사업에 진출하였으며, 당사 이외에 K-pop 해외 공연을 담당하는 공연기획사는 소수에 불과합니다. 이는 국내 공연사업과는 달리 ①해외 투어가 가능한 K-pop 아티스트 소싱 능력, ②해외 공연 에이전시 및 해외 공연장과의 원활한 커뮤니케이션 능력 및 협상력, ③해외 공연 수요 예측 능력, ④해외 공연 진행 노하우를 갖춘 인적자원 보유 여부, ⑤해외 공연 제작 대행업체와의 커뮤니케이션 및 통제 등 인적 인프라와 노하우를 갖추는 것이 필수적이기 때문입니다. 팬플랫폼의 경우, 팬들과 아티스트간의 소통에 있어 양측이 요구하는 다양한 기술적 요소들을 실현하기 위한 지속적인 연구개발과 함께 플랫폼 운영 최적화를 위해 노력하고 있습니다. 팬플랫폼의 기술력에 대한 내용은 “연구개발 현황”에 상세히 기재하였으며, 팬플랫폼의 운영은 “사업의 개요 - 제품설명”에 기재하였습니다. MD 및 콘텐츠 또한 20명 규모의 상품팀 및 4명 규모의 콘텐츠 제작팀을 운영하고 있습니다. 상품팀의 경우 소속사와의 커뮤니케이션과의 원활한 커뮤니케이션을 통해 제품기획, 디자인이 이루어져야 하며, 이후 고객 대상 주문 및 결제, 외주처를 통한 생산 및 소비자에 대한 물류까지 중소형 소속사들이 갖추지 못한 MD 기획능력 및 풀필먼트(Fullfillment) 서비스 능력을 갖추고 있습니다. 콘텐츠팀은 당사의 모태사업인 클래스 콘텐츠 제작 및 아티스트 홍보 목적의 유튜브 콘텐츠, 다큐멘터리 등을 기획 제작하고 있습니다. (다) 플랫폼 브랜드 가치 당사가 영위하는 팬플랫폼은 타 산업의 플랫폼 비즈니스와 마찬가지로 네트워크 효과()를 통한 플랫폼의 성장을 추구하고 있습니다. () 네트워크 효과: 플랫폼 사용자 수가 증가할수록 네트워크 내부 사용자의 상호작용으로 인해 플랫폼 사용자가 증가하여 플랫폼 비즈니스가 성장하는 효과 다만 타 산업에서의 플랫폼 비즈니스와 차이점은 당사의 플랫폼 이용자가 공급자인 아티스트와 소비자인 팬덤으로 나뉘어진다는 부분이며, 아티스트의 경우 그들의 명성과 이미지 및 영향력을 고려하여 플랫폼을 선택하는 경향이 있습니다. 반면 소비자인 팬덤의 경우 아티스트가 어느 플랫폼을 선택하는지에 관계없이 아티스트에 따라 플랫폼을 선택하는 경향이 있습니다. 이는 아티스트 입장에서 어느 정도 이상의 규모 및 기능을 제공하고, 브랜드 파워를 가진 플랫폼을 선택하기 때문입니다. 당사는 팬플랫폼 시장에서 ㈜위버스컴퍼니의 ‘위버스(Weverse)’, ㈜디어유의 ‘버블(Bubble)’에 이은 3위 입지를 공고히 하고 있습니다. 당사 플랫폼에 입점하는 아티스트의 영향력 및 그 수가 증가할수록 플랫폼의 브랜드 가치가 그 이상으로 증가하게 되어 입점을 고려하는 예비 아티스트들 대상 영업에서 선순환효과를 불러오게 됩니다. 이러한 플랫폼 브랜드 가치는 신규 진입자들이 쉽게 팬플랫폼 사업에 진입하기 어려운 진입장벽 효과가 있다고 판단됩니다. 또한 당사는 사업 초기 아티스트 클래스 플랫폼인 원더월(Wonderwall) 운영에서부터 2022년 Haus of Wonder 등 대형 공연 페스티벌을 성공적으로 개최하며 갖춘 무형의 브랜드 가치를 지속적으로 쌓아가고 있습니다. 당사는 과거 클래스 사업을 전개하면서 황정민, 공효진 등 배우와 자이언티, 송민호 등 싱어송라이터 등 다양한 아티스트와의 협업 기회를 가질 수 있었으며, 2022년 Haus of Wonder 페스티벌 개최를 통해 해외 뮤지션들과의 접점을 키워나갈 수 있었습니다. 이처럼 당사는 K-pop 아티스트에 국한되지 않고 다양한 아티스트들의 참여를 자연스럽게 유도할 수 있는 플랫폼으로 성장할 수 있는 브랜드 가치를 쌓아 나가고 있습니다. (2) 비교우위 사항 - 단일 비즈니스 모델이 아닌 공연, 팬플랫폼, MD, 기타 콘텐츠 등 다양한 IP 사업 모델을 운영함으로써 아티스트 IP 대상 종합 솔루션 제공 가능 당사의 IP 소싱 대상인 연예기획사들은 본인들의 아티스들의 영향력 확대가 가장 중요한 핵심 목표입니다. 아티스트의 영향력 확대는 아티스트의 활동 생애주기에 따라 앨범 제작 및 판매, 앨범 발매 후 정규 활동, 공연 등 1차 IP 사업을 통해 이루어지며, 이후 굿즈, 팬플랫폼, 기타 콘텐츠 등 2차 IP활동을 통해 아티스트의 영향력을 유지 및 확대하고 있습니다. 이 과정에서 대형 기획사가 아닌 중소형 기획사의 경우 제한된 내부 역량을 아티스트 1차 활동에 집중하고자 2차 IP 활동의 경우 외부와 협업을 통해 진행합니다. 당사의 경쟁사들은 팬플랫폼, 공연, MD에 전념하는 등 대부분 단일 비즈니스 모델을 구축하고 있으며, 단일 비즈니스 모델의 경우 IP를 가진 소속사 대상으로 제한적인 서비스만을 제공 가능합니다. 반면 당사는 하나의 아티스트 IP에 대해 음원/음반 이외 모든 활동과 IP 비즈니스를 당사와 함께 진행함으로써 아티스트 IP 대상 종합 솔루션을 제공하고 있습니다. 당사는 한 가지 서비스만 특화한 비즈니스 모델이 아니라 콘텐츠, 커머스, 공연, 팬덤 플랫폼을 총망라하는 종합 아티스트 IP 솔루션으로서 서비스 간의 시너지를 극대화하고 있습니다. 각각의 서비스들은 모두 각 분야에서 많은 경쟁사들이 있지만 이들 서비스를 올인원으로 제공한다는 점이 당사의 주요한 경쟁력입니다. 예를 들어 원더월 클래스에서 작곡 노하우를 선보인 아티스트의 공연을 개최하고 여기에 공식 MD를 제작해 국내외로 유통까지 지원하며, 공연 실황과 비하인드를 담은 VOD도 선보입니다. 또 새로운 앨범이 나오면 앨범 판매와 함께 사인회와 같은 이벤트를 개최하고, 팬덤 플랫폼 ‘fromm’을 통해 직접 아티스트가 신곡 작업기를 들려주기도 합니다. fromm에서 팬들이 듣고 싶어하는 곡들로 퀄리티 높은 유튜브 라이브 클립을 제작해 팬들에게 즐길 거리를 제공하고 아티스트의 프로모션 효과도 얻을 수 있습니다. 이처럼 한 아티스트가 당사를 통해 여러 서비스를 제공하는 ‘원 IP(One IP)-멀티 서비스(Multi Service)’ 진행 사례가 많습니다. 아티스트와 소속사도 활동과 팬덤 관리에 필요로 하는 서비스를 한번에 맡길 수 있어서 수월하고, 이를 소비하는 팬 역시 중복 이용에 대한 혜택을 얻을 수 있으며, 당사 역시 아티스트 한명을 섭외해도 여러 개의 협업 서비스를 이어가면서 영속성을 확보할 수 있습니다. 또한 이런 사례들을 통해 관련 소비 데이터가 쌓이고 다음 프로젝트를 준비할 때 예측할 수 있는 지표로 활용할 수 있어 매출을 극대화할 수 있습니다. 구체적으로는 먼저 한 아티스트의 메시지를 구독하거나 멤버십에 가입, 혹은 MD를 구매하는 유료 팬덤 수치를 포함해 판매 페이지, 콘텐츠, SNS 소재에 반응하는 조회수 등이 자사의 플랫폼과 채널을 통해 데이터 베이스(DB)로 쌓이게 됩니다. 이는 이후 협업 프로젝트에서 중요한 근거 자료로 활용돼 MD, 공연, 콘텐츠 등 수요 예측을 가능하게 해 진행 비용을 절감시킬 수 있으며, 다시 자사 플랫폼과 채널을 매개로 서로 다른 서비스 간의 크로스셀링이 가능합니다. 이를 통해 프로젝트의 수익이 증가하면서 소속사/아티스트의 이익이 높아지고 팬들의 만족도가 높아져 아티스트의 IP가 성장하는 원동력이 되어 다시 당사와의 협업으로 이어질 수 있습니다. 당사를 ‘엔터 테크’ 기업으로 소개하는 이유 역시 이처럼 IT 기술과 데이터 분석을 통해 엔터테인먼트 산업에서 아티스트와 팬들이 보다 편리하게 만나고, 비즈니스 효율을 높일 수 있게 하기 때문입니다. 또한 이같은 멀티 서비스는 여러 요인에 따라 달라지는 시장 상황에 대응하고, 손실을 불러오는 비즈니스 리스크를 서로 보완할 수 있도록 공고한 밸류 체인을 만들어주며, 당사 서비스의 원천인 아티스트와의 네트워크도 견고해져 안정적인 비즈니스 운영을 위한 기반이 되고 있습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약 연결재무정보 주식회사 노머스와 그 종속회사 (단위 : 원) 사업연도 제6기 반기 제5기 제4기 제3기 구분 2024년 6월말 2023년 12월말 2022년 12월말 2021년 12월말 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) 삼도회계법인(검토) 우리회계법인(적정) 선진회계법인(적정) 선진회계법인(적정) [유동자산] 34,120,166,655 25,130,165,410 23,858,664,634 9,013,198,259 ㆍ현금및현금성자산 2,239,951,500 7,123,513,692 12,120,909,671 3,875,731,454 ㆍ단기금융상품 1,500,000,000 3,000,000,000 5,000,000,000 - ㆍ매출채권 11,702,388,161 4,060,962,073 2,159,399,954 1,670,643,837 ㆍ재고자산 2,212,568,517 1,963,793,060 1,128,840,301 2,789,926,738 ㆍ기타유동자산 14,024,603,355 3,445,172,775 3,222,189,485 466,982,709 ㆍ기타 2,440,655,122 5,536,723,810 227,325,223 209,913,521 [비유동자산] 25,381,023,228 21,034,947,861 11,096,417,770 2,817,766,345 ㆍ기타비유동자산 20,550,352,264 16,230,991,367 2,347,253,843 - ㆍ투자자산 1,633,786,744 1,643,964,940 999,987,912 - ㆍ유형자산 344,281,966 199,375,298 672,497,822 599,541,980 ㆍ무형자산 1,462,740,318 1,461,102,091 325,083,698 8,789,180 ㆍ기타 1,389,861,936 1,499,514,165 6,751,594,495 2,209,435,185 자산총계 59,501,189,883 46,165,113,271 34,955,082,404 11,830,964,604 [유동부채] 13,629,115,542 6,501,516,844 15,890,574,463 2,382,650,949 [비유동부채] 715,591,436 988,925,086 51,658,726,797 33,085,797,169 부채총계 14,344,706,978 7,490,441,930 67,549,301,260 35,468,448,118 [지배기업 소유주지분] 45,156,482,905 38,854,497,527 (32,957,753,243) (23,637,483,514) ㆍ자본금 4,773,252,500 116,247,500 52,250,000 50,000,000 ㆍ주식발행초과금 100,723,863,743 101,838,058,766 756,139,500 - ㆍ이익잉여금 (62,848,342,605) (66,213,065,204) (35,150,071,356) (24,523,657,864) ㆍ기타 2,507,709,267 3,113,256,465 1,383,928,613 836,174,350 [비지배지분] - (179,826,186) 363,534,387 - 자본총계 45,156,482,905 38,674,671,341 (32,594,218,856) (23,637,483,514) 구분 2024년 1월~6월 2023년 1월~12월 2022년 1월~12월 2021년 1월~12월 매출액 27,712,485,598 42,299,611,094 18,016,444,207 9,218,141,222 영업이익 3,075,954,443 (204,482,173) (10,289,158,423) (4,023,548,341) 연결당기순이익 3,364,722,599 (31,334,480,176) (11,178,990,835) (20,667,446,768) ㆍ지배기업 소유주지분 3,364,722,599 (30,995,145,699) (11,188,974,911) (20,667,446,768) ㆍ비지배지분 - (339,334,477) 9,984,076 - 기본주당순이익(단위 : 원) 357 (4,932) (2,761) (5,167) 희석주당순이익(단위 : 원) 357 (4,932) (2,761) (5,167) 연결에 포함된 회사수 1개 2개 3개 0개 주1) 상기 요약 연결 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 2021년도 감사보고서(K-GAAP 기준)은 선진회계법인으로부터 적정의견을 받았습니다. 나. 요약 별도 재무정보 주식회사 노머스 (단위 : 원) 사업연도 제6기 반기 제5기 제4기 제3기 구분 2024년 6월말 2023년 12월말 2022년 12월말 2021년 12월말 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) 삼도회계법인(검토) 우리회계법인(적정) 선진회계법인(적정) 선진회계법인(적정) [유동자산] 35,539,013,560 27,305,265,192 23,069,224,405 9,013,198,259 ㆍ현금및현금성자산 1,905,686,780 6,798,054,162 11,656,411,232 3,875,731,454 ㆍ단기금융상품 1,500,000,000 3,000,000,000 5,000,000,000 198,111,431 ㆍ매출채권 12,432,137,168 4,738,285,982 2,148,361,338 1,670,643,837 ㆍ재고자산 2,212,568,517 1,963,793,060 769,459,941 11,802,090 ㆍ기타유동자산 14,024,603,355 3,452,450,477 3,181,664,050 - ㆍ기타 3,464,017,740 7,352,681,511 313,327,844 3,256,909,447 [비유동자산] 25,461,568,313 21,105,314,750 11,221,297,816 2,817,766,345 ㆍ기타비유동자산 20,550,352,264 16,230,991,367 2,347,253,843 - ㆍ투자자산 1,714,331,829 1,714,331,829 1,659,325,652 - ㆍ유형자산 344,281,966 199,375,298 666,361,478 599,541,980 ㆍ무형자산 1,462,740,318 1,461,102,091 5,239,972 8,789,180 ㆍ기타 1,389,861,936 1,499,514,165 6,543,116,871 2,209,435,185 자산총계 61,000,581,873 48,410,579,942 34,290,522,221 11,830,964,604 [유동부채] 15,077,476,042 7,832,522,591 15,641,153,133 2,382,650,949 [비유동부채] 712,421,720 978,712,145 51,608,726,797 33,085,797,169 부채총계 15,789,897,762 8,811,234,736 67,249,879,930 35,468,448,118 [자본금] 4,773,252,500 116,247,500 52,250,000 50,000,000 [주식발행초과금] 100,654,429,696 101,768,624,719 756,139,500 - [이익잉여금] (62,722,947,402) (65,400,813,375) (35,153,270,241) (24,523,657,864) [기타] 2,505,949,317 3,115,286,362 1,385,523,032 836,174,350 자본총계 45,210,684,111 39,599,345,206 (32,959,357,709) (23,637,483,514) 종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 원가법 　구분 2024년 1월~6월 2023년 1월~12월 2022년 1월~12월 2021년 1월~12월 매출액 27,712,666,455 37,507,201,940 16,921,757,994 9,218,141,222 영업이익(손실) 3,084,941,478 925,203,080 (10,303,632,490) (4,023,548,341) 당기순이익 2,677,865,973 (30,179,694,985) (11,192,173,796) (20,667,446,768) 기본주당순이익(단위 : 원) 284 (4,803) (2,762) (5,167) 희석주당순이익(단위 : 원) 284 (4,803) (2,762) (5,167) 주1) 상기 요약 연결 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 2021년도 감사보고서(K-GAAP 기준)은 선진회계법인으로부터 적정의견을 받았습니다. 2. 연결재무제표 연 결 재 무 상 태 표 제 6 기 반기말 2024년 06월 30일 현재 제 5 기말 2023년 12월 31일 현재 제 4 기말 2022년 12월 31일 현재 제 3 기말 2021년 12월 31일 현재 주식회사 노머스와 그 종속회사 (단위 : 원) 과 목 제 6 기 반기말 제 5 기말 제 4 기말 제 3 기말 자 산 　 　 　 　 I. 유동자산 34,120,166,655 25,130,165,410 23,858,664,634 9,013,198,259 현금및현금성자산 2,239,951,500 7,123,513,692 12,120,909,671 3,875,731,454 매출채권 11,702,388,161 4,060,962,073 2,159,399,954 1,670,643,837 기타유동채권 2,427,087,264 5,068,964,279 210,887,663 198,111,431 기타유동금융자산 1,500,000,000 3,000,000,000 5,000,000,000 - 기타유동자산 14,024,603,355 3,445,172,775 3,222,189,485 466,982,709 당기법인세자산 13,567,858 24,778,680 16,437,560 11,802,090 재고자산 2,212,568,517 1,963,793,060 1,128,840,301 2,789,926,738 매각예정비유동자산 - 442,980,851 - - II. 비유동자산 25,381,023,228 21,034,947,861 11,096,417,770 2,817,766,345 기타비유동채권 1,389,861,936 1,499,514,165 387,908,809 187,545,241 기타비유동자산 20,550,352,264 16,230,991,367 2,347,253,843 - 당기손익-공정가치측정금융자산 1,399,987,912 1,399,987,912 999,987,912 - 관계기업투자주식 233,798,832 243,977,028 - - 유형자산 344,281,966 199,375,298 672,497,822 599,541,980 무형자산 1,462,740,318 1,461,102,091 325,083,698 8,789,180 이연법인세자산 - - 6,363,685,686 2,021,889,944 자 산 총 계 59,501,189,883 46,165,113,271 34,955,082,404 11,830,964,604 부 채 　 　 　 　 I. 유동부채 13,629,115,542 6,501,516,844 15,890,574,463 2,382,650,949 매입채무 2,197,959,190 1,373,292,156 791,413,598 145,251,050 기타유동채무 3,112,950,096 1,821,557,717 856,872,778 1,054,495,583 유동리스부채 228,094,233 117,377,797 187,540,553 95,884,036 기타유동부채 7,038,345,532 3,141,431,453 2,930,184,897 1,087,020,280 단기차입금 - - 322,000,000 - 전환사채 135,263,994 - - - 유동성전환상환우선주부채 - - 1,886,556,827 - 유동성파생상품부채 112,477,378 - 8,869,609,982 - 유동성충당부채 26,261,612 25,881,187 32,900,000 - 당기법인세부채 777,763,507 21,976,534 13,495,828 - II. 비유동부채 715,591,436 988,925,086 51,658,726,797 33,085,797,169 장기차입금 - - 50,000,000 - 전환사채 - 246,852,973 1,391,202,868 - 전환상환우선주부채 - - 14,861,771,664 6,858,289,232 파생상품부채 - 119,300,423 34,879,557,411 25,885,933,784 비유동리스부채 8,953,355 13,669,566 104,896,829 74,401,278 확정급여부채 703,468,365 598,889,183 347,759,875 267,172,875 충당부채 - - 23,538,150 - 이연법인세부채 3,169,716 10,212,941 - - 부 채 총 계 14,344,706,978 7,490,441,930 67,549,301,260 35,468,448,118 자 본 　 　 　 　 I. 지배기업소유지분 45,156,482,905 38,854,497,527 (32,957,753,243) (23,637,483,514) 자본금 4,773,252,500 116,247,500 52,250,000 50,000,000 자본잉여금 100,723,863,743 101,838,058,766 756,139,500 - 기타자본 2,505,949,317 3,115,286,362 1,385,523,032 836,174,350 기타포괄손익누계액 1,759,950 (2,029,897) (1,594,419) - 이익잉여금 (62,848,342,605) (66,213,065,204) (35,150,071,356) (24,523,657,864) II. 비지배지분 - (179,826,186) 363,534,387 - 자 본 총 계 45,156,482,905 38,674,671,341 (32,594,218,856) (23,637,483,514) 부채 및 자본 총계 59,501,189,883 46,165,113,271 34,955,082,404 11,830,964,604 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 제 6기 반기 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지 제 5기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 제 4기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제 3기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 주식회사 노머스와 그 종속회사 (단위 : 원) 과 목 제 6 기 반기 제 5 기 제 4 기 제 3 기 I. 매출액 27,712,485,598 42,299,611,094 18,016,444,207 9,218,141,222 II. 매출원가 15,241,809,519 23,677,351,523 13,543,087,081 4,812,919,365 III. 매출총이익 12,470,676,079 18,622,259,571 4,473,357,126 4,405,221,857 판매비와관리비 9,394,721,636 18,826,741,744 14,762,515,549 8,428,770,198 IV. 영업이익 3,075,954,443 (204,482,173) (10,289,158,423) (4,023,548,341) 기타수익 851,837,839 277,272,150 33,157,034 41,417,397 기타비용 254,131,627 975,141,976 31,436,231 752,610,000 금융수익 707,980,700 565,088,837 304,125,324 76,512,483 금융비용 232,707,803 24,525,788,227 5,542,156,537 17,014,680,259 지분법손실 10,178,196 56,019,399 - - V. 법인세비용차감전순이익(손실) 4,138,755,356 (24,919,070,788) (15,525,468,833) (21,672,908,720) VI. 법인세비용(수익) 774,032,757 6,415,409,388 (4,346,477,998) (1,005,461,952) VII. 당기순이익(손실) 3,364,722,599 (31,334,480,176) (11,178,990,835) (20,667,446,768) VIII. 기타포괄손익: 　 　 　 　 순확정급여부채의 재측정요소 - (67,848,149) 30,385,621 (38,380,177) 해외사업장환산손익 3,789,847 (435,478) (1,594,419) - 당기 세후 기타포괄손익 3,789,847 (68,283,627) 28,791,202 - IX. 당기총포괄이익(손실) 3,368,512,446 (31,402,763,803) (11,150,199,633) (20,705,826,945) X. 당기순이익(손실)의 귀속 　 　 　 　 지배기업의 소유주지분 3,364,722,599 (30,995,145,699) (11,188,974,911) (20,667,446,768) 비지배지분 - (339,334,477) 9,984,076 - 합계 3,364,722,599 (31,334,480,176) (11,178,990,835) (20,667,446,768) XI. 당기총포괄이익(손실)의 귀속 　 　 　 　 지배기업의 소유주지분 3,368,512,446 (31,063,429,326) (11,160,183,709) (20,705,826,945) 비지배지분 - (339,334,477) 9,984,076 - 합계 3,368,512,446 (31,402,763,803) (11,150,199,633) (20,705,826,945) XII. 지배기업 지분에 대한 주당순이익 　 　 　 　 기본주당이익(손실) 357 (4,932) (2,761) (5,167) 희석주당이익(손실) 357 (4,932) (2,761) (5,167) 연 결 자 본 변 동 표 제 6기 반기 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지 제 5기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 제 4기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제 3기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 주식회사 노머스와 그 종속회사 (단위 : 원) 과 목 자본금 자본잉여금 기타자본 기타포괄손익 누계액 이익잉여금 지배기업 소유주지분 비지배지분 총 계 2021.01.01 50,000,000 - 284,847,069 - (3,817,830,919) (3,482,983,850) - (3,482,983,850) 총포괄손익:　 　 　 　 　 　 　 　 　 당기순손익 - - - - (20,667,446,768) (20,667,446,768) - (20,667,446,768) 순확정급여부채의 재측정요소 - - - - (38,380,177) (38,380,177) - (38,380,177) 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 　 　 　 　 　 　 　 　 주식선택권 부여 - - 551,327,281 - - 551,327,281 - 551,327,281 2021.12.31 50,000,000 - 836,174,350 - (24,523,657,864) (23,637,483,514) - (23,637,483,514) 2022.01.01 50,000,000 - 836,174,350 - (24,523,657,864) (23,637,483,514) - (23,637,483,514) 전기오류수정손익 - - - - 532,175,798 532,175,798 - 532,175,798 수정후 자본 50,000,000 - 836,174,350 - (23,991,482,066) (23,105,307,716) - (23,105,307,716) 총포괄손익:　 　 　 　 　 　 　 　 　 당기순손익 - - - - (11,188,974,911) (11,188,974,911) 9,984,076 (11,178,990,835) 해외사업환산손익 - - - (1,594,419) - (1,594,419) - (1,594,419) 순확정급여부채의 재측정요소 - - - - 30,385,621 30,385,621 - 30,385,621 합계 - - - (1,594,419) (11,158,589,290) (11,160,183,709) 9,984,076 (11,150,199,633) 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 　 　 　 　 　 　 　 　 주식선택권 부여 - - 1,305,488,182 - - 1,305,488,182 - 1,305,488,182 주식선택권 행사 2,250,000 756,139,500 (756,139,500) - - 2,250,000 - 2,250,000 연결범위변동 - - - - - - 353,550,311 353,550,311 합계 2,250,000 756,139,500 549,348,682 - - 1,307,738,182 353,550,311 1,661,288,493 2022.12.31 52,250,000 756,139,500 1,385,523,032 (1,594,419) (35,150,071,356) (32,957,753,243) 363,534,387 (32,594,218,856) 2023.01.01 52,250,000 756,139,500 1,385,523,032 (1,594,419) (35,150,071,356) (32,957,753,243) 363,534,387 (32,594,218,856) 총포괄손익:　 　 　 　 　 　 　 　 　 당기순손익 - - - - (30,995,145,699) (30,995,145,699) (339,334,477) (31,334,480,176) 해외사업환산손익 - - - (435,478) - (435,478) - (435,478) 순확정급여부채의 재측정요소 - - - - (67,848,149) (67,848,149) - (67,848,149) 합계 - - - (435,478) (31,062,993,848) (31,063,429,326) (339,334,477) (31,402,763,803) 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 　 　 　 　 　 　 　 　 유상증자 9,131,000 14,914,846,788 - - - 14,923,977,788 - 14,923,977,788 주식선택권 부여 - - 2,097,699,330 - - 2,097,699,330 - 2,097,699,330 주식선택권 행사 1,000,000 367,936,000 (367,936,000) - - 1,000,000 - 1,000,000 전환상환우선주 보통주 전환 52,467,000 83,648,135,000 - - - 83,700,602,000 - 83,700,602,000 전환사채 보통주 전환 1,399,500 2,081,567,431 - - - 2,082,966,931 - 2,082,966,931 연결실체내 자본거래 - 69,434,047 - - - 69,434,047 362,737,754 432,171,801 연결범위변동 - - - - - - (566,763,850) (566,763,850) 합계 63,997,500 101,081,919,266 1,729,763,330 - - 102,875,680,096 (204,026,096) 102,671,654,000 2023.12.31 116,247,500 101,838,058,766 3,115,286,362 (2,029,897) (66,213,065,204) 38,854,497,527 (179,826,186) 38,674,671,341 2024.01.01(당기초) 116,247,500 101,838,058,766 3,115,286,362 (2,029,897) (66,213,065,204) 38,854,497,527 (179,826,186) 38,674,671,341 총포괄손익:　 　 　 　 　 　 　 　 　 반기순이익 - - - - 3,364,722,599 3,364,722,599 - 3,364,722,599 해외사업장환산손익 - - - 3,789,847 - 3,789,847 - 3,789,847 자본에 직접 인식된 소유주와의 거래:　 　 　 　 　 　 　 　 　 유상증자 862,500 1,203,936,365 - - - 1,204,798,865 - 1,204,798,865 무상증자 4,567,290,000 (4,567,290,000) - - - - - - 주식선택권의 부여 - - 1,340,869,955 - - 1,340,869,955 - 1,340,869,955 주식선택권의 행사 84,000,000 2,076,207,000 (1,950,207,000) - - 210,000,000 - 210,000,000 전환사채의 보통주 전환 4,852,500 172,951,612 - - - 177,804,112 - 177,804,112 연결범위변동 - - - - - - 179,826,186 179,826,186 2024.06.30(당반기말) 4,773,252,500 100,723,863,743 2,505,949,317 1,759,950 (62,848,342,605) 45,156,482,905 - 45,156,482,905 연 결 현 금 흐 름 표 제 6기 반기 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지 제 5기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 제 4기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제 3기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 주식회사 노머스와 그 종속회사 (단위 : 원) 과 목 제6(당)반기 제5기 제4기 I. 영업활동으로 인한 현금흐름 (10,828,105,973) (15,850,792,875) (9,546,489,726) 1. 영업에서 창출된 현금 (10,907,546,594) (15,978,047,531) (9,642,296,540) (1) 당기순이익 3,364,722,599 (31,334,480,176) (11,178,990,835) (2) 수익 및 비용의 조정 1,963,933,601 34,385,965,458 3,140,324,568 (3) 자산 및 부채의 증감 (16,236,202,794) (19,029,532,813) (1,603,630,273) 2. 이자의 수취 95,219,799 167,492,455 106,754,554 3. 이자의 지급 - (27,797,345) (5,244,810) 4. 법인세의 납부 (15,779,178) (12,440,454) (5,702,930) II. 투자활동으로 인한 현금흐름 4,808,291,075 (4,300,763,723) (6,202,634,837) 단기금융상품의 처분 8,266,200,000 13,000,000,000 5,000,000,000 임차보증금의 감소 - 30,000,000 - 단기대여금의 감소 3,013,843,069 3,755,504,868 - 장기대여금의 감소 126,565,126 42,459,210 - 종속기업투자주식의 처분 - 479,456,010 - 매각예정비유동자산의 처분 331,500,000 299,970,000 - 유형자산의 처분 - 87,286,212 - 단기금융상품의 취득 (6,720,470,000) (11,000,000,000) (10,000,000,000) 당기손익-공정가치측정자산의 취득 - (400,000,000) (999,987,912) 관계기업투자주식의 취득 - (299,996,427) - 유형자산의 취득 - (83,742,336) (49,868,545) 무형자산의 취득 (209,347,120) (2,386,310,400) (1,242,120) 임차보증금의 증가 - (219,800,000) - 기타보증금의 증가 - (29,987,000) (34,323,000) 단기대여금의 증가 - (4,842,279,019) (58,694) 장기대여금의 증가 - (2,403,075,974) (143,954,624) 연결범위변동에 의한 현금유입 - (330,248,867) 26,800,058 III. 재무활동으로 인한 현금흐름 1,108,651,430 15,272,274,563 23,999,693,076 단기차입금의 차입 - (578,843,069) 322,000,000 장기차입금의 차입 - 850,000,000 50,000,000 전환상환우선주의 발행 - - 21,999,048,786 전환사채의 발행 - - 1,760,000,000 주식선택권의 행사 210,000,000 1,000,000 2,250,000 유상증자 1,009,289,090 15,401,465,788 - 단기차입금의 상환 - (104,830,000) (21,570,000) 리스부채의 지급 (110,637,660) (296,518,156) (112,035,710) IV. 현금및현금성자산에 대한 환율 변동효과 2,878,855 (22,362,928) (2,394,359) V. 현금및현금성자산의 증가 (4,908,284,613) (4,901,644,963) 8,248,174,154 VI. 기초의 현금및현금성자산 7,123,513,692 12,120,909,671 3,875,731,454 VII. 해외사업장 환율변동효과 24,722,421 (3,137,111) (2,995,937) VIII. 기말의 현금및현금성자산 2,239,951,500 7,216,127,597 12,120,909,671 IX. 매각예정으로 분류된 현금및현금성자산 - (92,613,905) - X. 기말의 현금및현금성자산 2,239,951,500 7,123,513,692 12,120,909,671 3. 연결재무제표 주석 제 6(당)기 반기 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지 제 5(전)기 반기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지(검토 받지 않은 재무제표) 주식회사 노머스와 그 종속기업 1. 일반사항한국채택국제회계기준 제1110호에 의한 지배기업인 주식회사 노머스(이하 "지배기업")와 종속기업(이하 "연결회사")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.(1) 지배기업의 개요지배기업은 2019년 3월 설립되어 소프트웨어 개발업 및 공연 기획업 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 서울특별시 강남구 도산대로 145에 본사를 두고 있습니다.보고기간종료일 현재 자본금은 4,773,253천원(보통주 9,546,505주, 1주당 액면가액 500원)이며, 지배기업의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 주식수(주) 지분율 김영준 2,460,960 25.78% 한국산업은행 671,880 7.04% 메디치2020-2 스케일업 투자조합 632,320 6.62% 2023제이비신기술제2호투자조합 417,160 4.37% 케이티비엔미래콘텐츠일자리창출투자조합 404,760 4.24% 신영-BSK디지털혁신 뉴딜 투자조합 380,800 3.99% 아이비케이씨-이큐피 혁신기술 투자조합 327,760 3.43% 한국증권금융(파인만라이징스타 일반사모투자신탁1호) 285,000 2.99% 메가청년일자리레버리지투자조합 266,680 2.79% 티그리스투자조합28호 219,120 2.30% 아이엠엠 세컨더리 벤처펀드 제5호 202,960 2.13% 김진아 200,000 2.10% 김영진 200,000 2.10% 기타 2,877,105 30.14% 합 계 9,546,505 100.00% (2) 종속기업의 개요 회사명 소유 지분율 업종 소재지 결산월 당반기말 전기말 KNOWMERCEUS,LLC 100.00% 100.00% 공연업 미국 12월 (주)씨티디이엔엠() - 72.62% 영상제작서비스업 대한민국 12월 () 2024년 2월 5일 지분을 매각함에 따라 전기말 현재 매각예정예정비유동자산으로 분류하였습니다(주석 14 참조).(3) 연결대상범위의 변동 회사명 변동내용 사유 (주)씨티디이엔엠 제외 지분매각 (4) 종속기업의 요약재무제표보고기간종료일 현재 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다. <당반기> (단위 : 천원) 회사명 총자산 총부채 총자본 매출 반기순손익 KNOWMERCEUS,LLC 2,295,531 2,266,017 29,514 14,819 (37,489) <전반기> (단위 : 천원) 회사명 총자산 총부채 총자본 매출 반기순손익 (주)투셰 1,023,972 644,993 378,979 733,432 12,147 KNOWMERCEUS,LLC 1,854,660 1,184,382 670,278 3,138,546 649,301 (주)씨티디이엔엠 1,201,271 899,997 301,274 6,479 (34,522) 2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준(1) 회계기준의 적용연결회사의 요약반기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. (2) 추정과 판단① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. 요약반기연결재무제표에서 사용된 연결회사의 회계정책 적용과 회계추정치에 대한 경영진의 판단은 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다. ② 공정가치 측정 연결회사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.연결회사는 유의적인 평가에 관한 사항을 감사에 보고하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결회사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. - 수준 1. 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 - 수준 2. 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수 - 수준 3. 자산이나 부채에 대한 관측 가능하지 않은 투입변수 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결회사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 4에 포함되어 있습니다. 2.2 중요한 회계정책하기에 기재된 사항을 제외하고 요약반기연결재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다.(1) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.(2) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서연결회사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 주요 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다. ① 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동ㆍ비유동분류, 약정사항이 있는 비유동부채개정 기준서에서는 채무자가 보고기간말에 채무관련 계약사항(약정사항)을 준수한다면, 채무자에게 부채의 결제를 연기할 권리가 있다는 것을 명확히 하고, 부채의 결제 연기 가능성과 경영진의 기대는 부채의 유동성 분류에 영향을 미치지 않으며, 부채는현금 이전, 재화나 용역 제공 및 기업 자신의 지분상품 이전을 통해 결제됨을 명확히 하였습니다. 또한, 개정 기준서에서는 약정사항을 준수해야 부채의 결제를 연기할 수 있는 경우,해당 부채의 유동ㆍ비유동 분류 시 약정사항의 준수 시점을 고려하여야 하고, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야 하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우, 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 주석에 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. ② 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채개정 기준서에서는 판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 계속보유 사용권에 대해서는 차손익을 인식하지 않도록 리스부채와 리스료를 산정하고, 이후 그 리스료와 실제 지급액과의 차이는 당기손익으로 인식하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. ③ 기업회계기준서 제 1007호 '현금흐름표' 및 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시 개정 기준서에서는 기업의 부채와 현금흐름에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 재무활동에서 생기는 부채의 변동 공시에 기업이 참여한 공급자금융약정에 대한 정보를 구분하여 공시한다는 점을 명확히 하였습니다. 또한, 금융상품의 유동성위험에 대한 공시를 할 때 고려할 수 있는 그 밖의 요소로서 '공급자금융약정'을 추가하고 위험집중에 대한 양적 공시의 예시로 포함하였습니다 ④ 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 가상자산 공시 개정 기준서에서는 가상자산 보유ㆍ발행에 따른 회사의 회계정책, 재무제표에 미치는 영향 등 재무제표 이용자에게 중요한 정보를 가상자산을 직접 보유하는 경우, 고객 대신 보유하는 경우, 발행하는 경우 각각 별도로 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다 (3) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서중간보고기간말 현재 제정ㆍ공표되었으나 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계기간에 시행일이 도래하지 아니하였고, 연결회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.① 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과' 및 제1101호 '한국채택국제회계기준의최초채택' 개정 - 교환가능성 결여 개정 기준서에서는 회계목적 상 다른 통화와 교환이 가능하다고 보는 상황에 대해 정의하고, 다른 통화와의 교환가능성 평가, 교환가능성이 결여된 경우 사용할 현물환율추정 및 공시 요구사항을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 상기 개정기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 아니할 것으로 예상하고 있습니다 3. 금융상품의 범주 및 상계(1) 금융자산의 범주 <당반기말> (단위 : 천원) 구분 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 합계 현금및현금성자산 - 2,239,952 2,239,952 기타유동금융자산 - 1,500,000 1,500,000 매출채권 - 11,702,388 11,702,388 기타유동채권 - 2,427,087 2,427,087 당기손익-공정가치측정금융자산 1,399,988 - 1,399,988 기타비유동채권 - 1,389,862 1,389,862 합계 1,399,988 19,259,289 20,659,277 <전기말> (단위 : 천원) 구분 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 합계 현금및현금성자산 - 7,123,514 7,123,514 기타유동금융자산 - 3,000,000 3,000,000 매출채권 - 4,060,962 4,060,962 기타유동채권 - 5,068,964 5,068,964 당기손익-공정가치측정금융자산 1,399,988 - 1,399,988 기타비유동채권 - 1,499,514 1,499,514 합계 1,399,988 20,752,954 22,152,942 (2) 금융부채의 범주 <당반기말> (단위 : 천원) 구분 당기손익-공정가치측정금융부채 상각후원가측정금융부채 기타금융부채 합계 매입채무 - 2,197,959 - 2,197,959 기타유동채무(1) - 2,751,405 - 2,751,405 파생상품부채 112,477 - - 112,477 전환사채 - 135,264 - 135,264 리스부채 - - 237,048 237,048 합 계 112,477 5,084,628 237,048 5,434,153 (1) 종업원급여 관련 부채는 제외하였습니다. <전기말> (단위 : 천원) 구분 당기손익-공정가치측정금융부채 상각후원가측정금융부채 기타금융부채 합계 매입채무 - 1,373,292 - 1,373,292 기타유동채무(1) - 1,442,642 - 1,442,642 파생상품부채 119,300 - - 119,300 전환사채 - 246,853 - 246,853 리스부채 - - 131,047 131,047 합 계 119,300 3,062,787 131,047 3,313,134 (1) 종업원급여 관련 부채는 제외하였습니다. (3) 금융상품 범주별 순손익 <당반기> (단위 : 천원) 구분 금융수익 금융비용 <금융자산> 상각후원가측정금융자산 707,981 167,915 합계 707,981 167,915 <금융부채> 당기손익-공정가치측정금융부채 - 42,357 상각후원가측정금융부채 - 22,435 합계 - 64,792 <전반기> (단위 : 천원) 구분 금융수익 금융비용 <금융자산> 상각후원가측정금융자산 239,899 116,906 합계 239,899 116,906 <금융부채> 당기손익-공정가치측정금융부채 - 22,389,351 상각후원가측정금융부채 - 1,530,013 합계 - 23,919,364 4. 공정가치 (1) 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치의 비교내용은 다음과 같습니다. <당반기말> (단위 : 천원) 구분 장부금액 공정가치 공정가치 수준1 수준2 수준3 <금융자산> 매출채권 및 기타채권 15,519,337 (1) - - - 당기손익-공정가치측정금융자산 1,399,988 1,399,988 - - 1,399,988 현금 및 현금성자산 2,239,952 (1) - - - 단기금융상품 1,500,000 (1) - - - 합계 20,659,277 1,399,988 - - 1,399,988 <금융부채> 매입채무 및 기타채무(2) 4,949,364 (1) - - - 전환사채 135,264 (1) - - - 파생상품부채 112,477 112,477 - - 112,477 리스부채 237,048 (1) - - - 합계 5,434,153 112,477 - - 112,477 (1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시대상에서 제외하였습니다.(2) 종업원급여 관련 부채는 제외하였습니다. <전기말> (단위 : 천원) 종 류 장부금액 공정가치 공정가치 수준1 수준2 수준3 <금융자산> 매출채권 및 기타채권 10,629,441 (1) - - - 당기손익-공정가치측정금융자산 1,399,988 1,399,988 - - 1,399,988 현금 및 현금성자산 7,123,514 (1) - - - 단기금융상품 3,000,000 (1) - - - 합계 22,152,943 1,399,988 - - 1,399,988 <금융부채> 매입채무 및 기타채무(2) 2,815,934 (1) - - - 전환사채 246,853 (1) - - - 파생상품부채 119,300 119,300 - - 119,300 리스부채 131,047 (1) - - - 합계 3,313,134 119,300 - - 119,300 (1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시대상에서 제외하였습니다.(2) 종업원급여 관련 부채는 제외하였습니다.(2) 공정가치로 측정되는 자산·부채의 공정가치 측정치1) 공정가치 서열체계 및 측정방법 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 연결회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. 연결회사는 공정가치로 측정되는 자산·부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산·부채의 경우 동 자산·부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산·부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 자산·부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. 2) 가치평가기법 및 투입변수 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 공정가치 측정치에 대하여 사용된 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. <당반기말> (단위 : 천원) 구분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 <당기손익-공정가치측정 금융자산> 시장성 없는 지분증권() 1,399,988 3 <당기손익-공정가치측정 금융부채> 파생상품부채 112,477 3 이항모형 할인율, 기초자산가액, 주가변동성 () 공정가치의 최선의 추정치로 취득시 거래가액이 반영되어 있습니다. (주석10 참조) 3) 수준3으로 분류되는 금융자산, 금융부채의 변동 내역 ① 시장성 없는 지분증권 (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 기초 1,399,988 999,988 증가 - 400,000 평가 - - 기말 1,399,988 1,399,988 ② 파생상품부채 (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 기초 119,300 43,749,167 증가 - - 평가 42,357 22,389,351 전환 (49,180) - 기말 112,477 66,138,518 5. 현금및현금성자산현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 요구불예금 2,239,952 7,123,514 6. 단기금융상품단기금융상품의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 정기예금 1,500,000 3,000,000 7. 매출채권 및 기타채권(1) 매출채권 및 기타채권의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 채권액 손실충당금 장부금액 채권액 손실충당금 장부금액 유동 : 매출채권 11,702,388 - 11,702,388 4,060,962 - 4,060,962 미수금 2,498,590 119,520 2,379,070 3,187,225 110,934 3,076,291 미수수익 5,564 - 5,564 28,985 - 28,985 단기대여금 112,453 70,000 42,453 2,043,688 80,000 1,963,688 소계 14,318,995 189,520 14,129,475 9,320,860 190,934 9,129,926 비유동 : 　 　 　 임차보증금 198,835 - 198,835 202,808 - 202,808 기타보증금 270 - 270 270 - 270 장기대여금 1,190,757 - 1,190,757 1,296,436 - 1,296,436 소계 1,389,862 - 1,389,862 1,499,514 - 1,499,514 합계 15,708,857 189,520 15,519,337 10,820,374 190,934 10,629,440 (2) 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 매출채권의 신용위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다. <당반기말> (단위 : 천원) 구 분 연체된 일수 미연체 3~6개월 6~9개월 9~12개월 12개월 초과 계 총장부금액 10,704,469 244,107 753,813 - - 11,702,389 기대손실율 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 　 전체기간기대손실 - - - - - - 순장부금액 10,704,469 244,107 753,813 - - 11,702,389 <전기말> (단위 : 천원) 구 분 연체된 일수 미연체 3~6개월 6~9개월 9~12개월 12개월 초과 계 총장부금액 3,615,838 434,419 726 9,979 - 4,060,962 기대손실율 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 　 전체기간기대손실 - - - - - - 순장부금액 3,615,838 434,419 726 9,979 - 4,060,962 (3) 매출채권 및 기타채권의 손실충당금(대손충당금)의 변동내용은 다음과 같습니다. <당반기> (단위 : 천원) 구분 기초 설정 제각 환입 기타() 기말 미수금 111,065 135,805 (127,446) - 97 119,521 대여금 80,000 - - (10,000) - 70,000 () 환율차이로 인한 변동액입니다. <전반기> (단위 : 천원) 구분 기초 설정 제각 환입 기타 기말 미수금 - - - - - - 대여금 - - - - - - 8. 재고자산재고자산의 내용은 다음과 같습니다. <당반기말> (단위 : 천원) 구분 평가전금액 순실현가능가치 평가충당금 당반기 당반기누계 상품 1,341,967 1,084,722 135,184 257,245 제품 1,155,437 1,042,846 (10,944) 112,591 제작중인콘텐츠 85,001 85,001 - - 합계 2,582,405 2,212,569 124,240 369,836 <전기말> (단위 : 천원) 구분 평가전금액 순실현가능가치 평가충당금 전기 전기누계 상품 1,688,240 1,569,898 118,342 118,342 제품 363,659 240,124 9,826 123,535 제작중인콘텐츠 153,771 153,771 - - 합계 2,205,670 1,963,793 128,168 241,877 9. 기타자산기타자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 유동 : 선급금 5,997,557 1,765,705 선급비용 8,027,047 1,679,468 비유동 : 장기선급금 3,140,451 1,859,692 장기선급비용 17,409,902 14,371,300 합계 34,574,957 19,676,165 10. 당기손익-공정가치측정금융자산 (1) 당기손익-공정가치측정금융자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 취득가액 공정가치(장부가액) 취득가액 공정가치(장부가액) 당기손익-공정가치측정금융자산 시장성 없는 지분증권 1,399,988 1,399,988 1,099,988 1,099,988 조건부지분인수계약 - - 300,000 300,000 합계 1,399,988 1,399,988 1,399,988 1,399,988 () 시장성 없는 지분증권으로 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없으며, 미래현금흐름을 예측할 수 있는 기초자료가 되는 정보가 부족하여 공정가치 특정치의 범위가 넓은 것으로 판단되어 공정가치의 최선의 추정치로 취득시 거래가액이 반영되어 있습니다. (2) 연결회사의 지분증권 내역은 다음과 같습니다. <당반기말> (단위 : 천원) 회사명 주식수 취득원가 공정가치 장부금액 미실현보유손익 (주)콘텐츠엑스 31,383주 999,988 999,988 999,988 - (주)와이와이엔터테인먼트 5,000주 100,000 100,000 100,000 - (주)인코오드 500주 300,000 300,000 300,000 합계 1,399,988 1,399,988 1,399,988 - () 시장성 없는 지분증권으로 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없으며, 미래현금흐름을 예측할 수 있는 기초자료가 되는 정보가 부족하여 공정가치 특정치의 범위가 넓은 것으로 판단되어 공정가치의 최선의 추정치로 취득시 거래가액이 반영되어 있습니다.() 당사가 보유한 (주)인코오드 조건부지분인수계약은 당사의 청구에 따라 2024년 6월 19일 (주)인코오드 보통주 500주로 전환된 바 있습니다. <전기말> (단위 : 천원) 회사명 주식수 취득원가 공정가치 장부금액 미실현보유손익 (주)콘텐츠엑스 31,383주 999,988 999,988 999,988 - (주)와이와이엔터테인먼트 5,000주 100,000 100,000 100,000 - 합계 1,099,988 1,099,988 1,099,988 - () 전기 중 취득한 시장성 없는 지분증권으로 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없으며, 미래현금흐름을 예측할 수 있는 기초자료가 되는 정보가 부족하여 공정가치 특정치의 범위가 넓은 것으로 판단되어 공정가치의 최선의 추정치로 취득시 거래가액이 반영되어 있습니다. (3) 연결회사의 조건부지분인수계약 내역은 다음과 같습니다. <당반기말> 당사가 보유한 (주)인코오드 조건부지분인수계약은 당사의 청구에 따라 2024년 6월 19일 (주)인코오드 보통주 500주로 전환된 바 있습니다. <전기말> (단위 : 천원) 회사명 주식수 취득원가 공정가치 장부금액 미실현보유손익 (주)인코오드() - 300,000 300,000 300,000 - () 피투자자가 후속 투자를 받는 경우, 연결회사는 계약에 따라 피투자자로부터 보통주 또는 상환전환우선주를 발행받거나 사채로 전환할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다. 11. 관계기업 (1) 관계기업 투자의 내역은 다음과 같습니다 (단위 : 천원) 구분 업종 소재국 결산월 당반기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 엑스오디너리(주) 의류제조업 대한민국 12월 30.0% 233,799 30.0% 243,977 (2) 관계기업에 대한 지분법 평가내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위 : 천원) 구분 기초 취득 지분법손익 기말 엑스오디너리(주) 243,977 - (10,178) 233,799 <전반기> (단위 : 천원) 구분 기초 취득 지분법손익 기말 엑스오디너리(주) - 299,996 3,547 303,543 (3) 당반기말 및 전기말 현재 관계기업의 재무정보금액을 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다. <당반기말> (단위 : 천원) 구분 기말 순자산 지분율 순자산지분가액 영업권 등 장부금액 엑스오디너리(주) 91,480 30.0% 27,445 206,354 233,799 <전기말> (단위 : 천원) 구분 기말 순자산 지분율 순자산지분가액 영업권 등 장부금액 엑스오디너리(주) 125,406 30% 37,624 206,353 243,977 (4) 당반기 및 전반기 현재 관계기업의 주요 재무정보는 다음과 같습니다. <당반기> (단위 : 천원) 구분 총자산 총부채 총자본 매출 반기순손익 총포괄손익 엑스오디너리(주) 198,546 107,066 91,480 191,516 (33,940) (33,940) <전반기> (단위 : 천원) 구분 총자산 총부채 총자본 매출 반기순손익 총포괄손익 엑스오디너리(주) 694,420 370,469 323,951 145,014 11,823 11,823 12. 유형자산 (1) 유형자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 취득원가 감가상각누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 장부금액 차량운반구 46,500 (27,125) 19,375 46,500 (22,475) 24,025 비품 122,863 (74,269) 48,594 122,863 (62,009) 60,854 사용권자산-건물 282,251 (19,746) 262,505 640,549 (542,532) 98,017 사용권자산-차량 26,725 (12,917) 13,808 26,725 (10,245) 16,480 합계 478,339 (134,057) 344,282 836,637 (637,261) 199,376 (2) 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다. <당반기> (단위 : 천원) 구분 기초 취득 감소 대체 감가상각비 기말 차량운반구 24,025 - - - (4,650) 19,375 비품 60,854 - - - (12,260) 48,594 사용권자산-건물 98,017 252,632 - - (88,143) 262,506 사용권자산-차량 16,480 - - - (2,673) 13,807 합계 199,376 252,632 - - (107,726) 344,282 <전반기> (단위 : 천원) 구분 기초 취득 감소 대체 감가상각비 기말 구축물 225,475 - (211,280) - (14,195) - 차량운반구 33,325 - - - (4,650) 28,675 비품 72,842 12,549 - - (12,069) 73,322 시설장치 - 16,790 - - - 16,790 사용권자산-건물 319,031 29,620 - - (162,490) 186,161 사용권자산-차량 21,825 - - - (2,672) 19,153 합계 672,498 58,959 (211,280) - (196,076) 324,101 13. 무형자산 (1) 무형자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 산업재산권 35,080 (8,344) 26,736 25,733 (6,270) 19,463 배타적발행권 14,800 (14,800) - 14,800 (14,783) 17 소프트웨어 15,800 (2,633) 13,167 15,800 (1,053) 14,747 기타무형자산 1,700,000 (277,163) 1,422,837 1,500,000 (73,125) 1,426,875 합계 1,765,680 (302,940) 1,462,740 1,556,333 (95,231) 1,461,102 (2) 무형자산의 변동내용은 다음과 같습니다. <당반기> (단위 : 천원) 구분 기초 취득 감소 대체 상각비 기말 산업재산권 19,463 9,347 - - (2,074) 26,736 배타적발행권 17 - - - (17) - 소프트웨어 14,747 - - - (1,580) 13,167 기타무형자산 1,426,875 200,000 - - (204,038) 1,422,837 합계 1,461,102 209,347 - - (207,709) 1,462,740 <전반기> (단위 : 천원) 구분 기초 취득 감소 대체 상각비 기말 산업재산권 5,839 - - - - 5,839 배타적발행권 17 - - - - 17 전속계약금 - 850,000 - - - 850,000 기타무형자산 - 1,500,000 - - (35,625) 1,464,375 영업권 319,228 - - - - 319,228 합계 325,084 2,350,000 - - (35,625) 2,639,459 14. 매각예정자산 (1) 매각예정 처분자산집단의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 매각자산 관련부채 매각자산 관련부채 종속기업투자 - - 1,345,343 902,362 (2) 매각예정비유동자산 매각내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 매각(예정)가액 처분관련손익 손상차손 매각내용 종속기업투자 331,500 727,481 - (1) (1) 연결회사는 2023년 12월 28일 (주)씨티디이엔엠 주식매매계약을 체결하고, 연결회사가 보유하고 있는 동사 주식 전량을 2024년 2월 5일에 매각하였습니다.15. 매입채무 및 기타채무매입채무 및 기타채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 매입채무 2,197,959 1,373,292 미지급금 2,610,622 800,935 미지급비용 502,328 1,020,623 합계 5,310,909 3,194,850 16. 충당부채충당부채의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 복구충당부채 복구충당부채 충당부채변동내용 : 기초 25,881 56,438 설정 26,262 - 이자비용 1,258 1,144 감소 (27,139) (32,900) 대체 - - 기말 : 26,262 24,682 유동성 26,262 24,682 비유동성 - - 17. 기타부채 (1) 기타부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 예수금 40,236 59,141 선수금 2,177,414 370,122 선수수익 4,820,696 2,712,168 합계 7,038,346 3,141,431 18. 상환전환우선주(1) 당사의 상환전환우선주부채는 전기 중 전량 보통주로 전환되었습니다. (2) 상환전환우선주부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 기초 - 16,748,328 증가 - - 상각 - 1,372,322 전환 - - 기말 - 18,120,650 (1) 연결회사가 발행한 상환전환우선주는 전기 중 전량 보통주로 전환되었습니다. (3) 연결회사가 발행한 상환전환우선주에 대한 주요 발행정보는 다음과 같습니다. 구분 1차 2차 3차 4차 발행주식수 16,668주 4,762주 46,550주 36,954주 발행일 2020-03-20 2020-04-11 2021-04-15 2022-04-09 발행금액 3,000,240,000원 1,000,020,000원 11,500,456,800원 21,999,048,786원 만기 10년 우선배당 1% 전환청구기간 발행일 익일부터 10년내에 언제든지 보통주 전환청구 가능 전환가액 우선주의 발행가액. 다만, 다음의 경우 전환가액을 조정함.1) 주식배당, 무상증자 등으로 주식수가 증가하는 경우 이에 따라 비례적으로 변경2) 우선주식의 발행가격을 하회하는 유상증자 또는 주식관련사채를 발행하는 경우 하회하는 발행가액으로 조정3) 주식시장 상장을 위한 공모인 경우는 공모단가가 취득가격보다 낮게 결정되는 경우, 공모단가의 70%에 해당하는 가격으로 조정4) 합병, 주식교환시 평가액이 전환가격을 하회하는 경우 평가가액의 70%로 조정5) 주식분할 또는 병합하는 경우 그 분할 또는 병합비율에 따라 조정 전환가능주식수 16,668주 4,762주 46,550주 36,954주 상환기간 3년이 경과한 시점부터 만기(10년)까지 상환청구 가능 상환가액 투자원금과 동 금액에 대해 투자일로부터 상환일까지의 기간동안 연복리 6%를 적용하여산출한 이자금액의 합계 (4) 전환상환우선주에 포함된 전환권 및 조기상환권은 발행시점에 파생상품부채로 분리되었습니다.19. 전환사채(1) 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 <전환사채> 액면가액 130,000 260,000 상환할증금 24,832 49,664 할인발행차금 등 (19,568) (62,811) 합계 135,264 246,853 유동성대체 135,264 - 비유동성 잔액 - 246,853 <파생상품부채> 전환권 112,477 119,300 합계 112,477 119,300 유동성대체 112,477 - 비유동성 잔액 - 119,300 (2) 전환사채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 기초 246,853 1,391,203 증가 - - 상각 17,035 132,682 전환 (128,624) - 기말 135,264 1,523,885 (3) 연결회사가 발행한 전환사채에 대한 주요 발행정보는 다음과 같습니다. 구 분 1차,2차 발행주식수 3,285주 발행일 2022-04-01 발행금액 1,760,000,000원 만기 3년 전환청구기간 발행 후 1년 부터 3년내에 언제든지 보통주 전환청구 가능 전환가액 전환사채의 발행가액. 다만, 다음의 경우 전환가액을 조정함.1) 주식배당, 무상증자 등으로 주식수가 증가하는 경우 이에 따라 비례적으로 변경2) 전환가액을 하회하는 유상증자 또는 주식관련사채를 발행하는 경우 하회하는 발행가액으로 조정3) 주식시장 상장 이후 시가를 하회하는 유상증자 또는 주식관련사채를 발행하는 경우 4) 합병, 감자, 주식분할 또는 병합하는 경우 그 분할 또는 병합비율에 따라 조정 전환가능주식수 3,285주 상환기간 만기 시 상환청구 가능 상환가액 투자원금과 동 금액에 대해 투자일로부터 상환일까지의 기간동안 연복리 6%를 적용하여산출한 이자금액의 합계 (4) 전환사채에 포함된 전환권은 발행시점에 파생상품부채로 분리되었습니다.20. 파생상품부채(1) 파생상품부채 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 파생상품부채 112,477 119,300 유동성대체 112,477 - 비유동성 잔액 - 119,300 (2) 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 기초 119,300 43,749,167 증가 - - 평가 42,357 22,389,352 전환 (49,180) - 기말 112,477 66,138,519 (3) 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 금융부채의 장부금액 및 관련 손익은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 취득시 1차,2차 전환사채 전환권 112,477 119,300 551,628 (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 법인세비용차감전계속사업손익 4,138,755 (21,381,856) 평가손익 (42,357) (22,389,351) 평가손익 제외 법인세비용차감전계속사업손익 4,181,112 1,007,495 21. 리스(1) 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 부동산리스부채 221,743 113,171 차량리스부채 15,305 17,876 합계 237,048 131,047 (2) 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 기초 131,047 292,437 증가 212,495 25,994 감소 - - 지급 (110,638) (98,689) 이자비용 4,144 13,085 기말 237,048 232,827 (3) 리스와 관련 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 사용권자산의 감가상각비 90,816 165,163 리스부채에 대한 이자비용 4,143 13,085 보증금에 대한 이자수익 9,902 8,731 단기리스료 2,250 - 당반기와 전반기 중 리스와 관련한 총 현금유출은 112,888천원 및 98,689천원입니다. (4) 연결회사가 지급할 최소리스료 내역은 다음과 같습니다. <당반기말> (단위 : 천원) 리스기간 최소리스료 조정액 현재가치 1년이내 237,427 (9,333) 228,094 1년초과 5년이내 10,557 (1,603) 8,954 합계 247,984 (10,936) 237,048 <전기말> (단위 : 천원) 리스기간 최소리스료 조정액 현재가치 1년이내 121,171 (3,794) 117,377 1년초과 5년이내 16,291 (2,621) 13,670 합계 137,462 (6,415) 131,047 22. 종업원급여 (1) 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 급여 1,854,812 1,740,952 퇴직급여 136,657 115,265 주식보상비 1,536,380 959,806 합계 3,527,849 2,816,023 (2) 재무상태표에 인식된 종업원급여관련 자산 및 부채의 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 유급휴가부채 124,682 125,939 미지급급여 236,863 252,977 (3) 확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 확정급여부채의 현재가치 703,468 598,889 (4) 확정급여채무의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 기초 598,889 347,760 당기근무원가 136,657 115,265 이자원가 - - 퇴직급여지급액 (32,078) (67,898) 보험수리적손익(재무적가정) - - 보험수리적손익(경험조정) - - 과거근무원가 - - 기말 703,468 395,127 23. 자본(1) 자본금1) 자본금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 발행할주식의 총수 100,000,000주 100,000,000주 1주당 액면금액 500원 500원 발행한 주식수 9,546,505주 232,495주 보통주자본금 4,773,253 116,248 2) 자본금과 자본잉여금의 변동내용은 다음과 같습니다. <당반기> (단위 : 천원) 구분 자본금 주식발행초과금 기초 116,248 101,838,059 유상증자 863 1,203,936 주식선택권 행사 84,000 2,076,207 무상증자 4,567,290 (4,567,290) 전환사채 보통주 전환 4,852 172,952 기말 4,773,253 100,723,864 <전반기> (단위 : 천원) 구분 자본금 주식발행초과금 기초 52,250 756,140 유상증자 933 - 주식선택권 행사 1,000 997,559 연결실체 내 자본거래 - 14,713 기말 54,183 1,768,412 3) 기타자본의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 주식선택권 2,505,949 3,115,286 4) 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 해외사업장환산손익 1,760 (2,030) (2) 주식기준보상제도1) 연결회사의 주식기준보상약정과 관련된 중요사항은 다음과 같습니다. 구 분 주식선택권 1차 주식선택권 2차 주식선택권 3차 주식선택권 4차 주식선택권 5차 주식선택권 6차 주식선택권 7차 주식선택권 8차 주식선택권 9차 주식선택권 10차 주식선택권 등으로 인해발행할 주식의 총수 180,000주 100,000주 232,000주 104,000주 64,000주 28,000주 10,000주 174,000주 12,000주 4,000주 부여일 2020-03-31 2021-03-31 2022-03-31 2022-06-27 2022-11-15 2023-01-13 2023-03-31 2023-11-10 2023-12-21 2024-03-29 부여방법 신주발행 신주발행 신주발행 신주발행 신주발행 신주발행 신주발행 신주발행 신주발행 신주발행 가득조건 용역제공 2년 용역제공 2년 용역제공 2년 용역제공 2년 용역제공 2년 용역제공 2년 용역제공 2년 용역제공 2년 용역제공 2년 용역제공 2년 행사가격(원) 13 13 1,250 3,750 3,750 3,750 3,750 10,000 10,000 10,000 행사기간 2022.04.01~2030.04.01 2023.04.01~2031.04.01 2024.04.01~2032.04.01 2024.06.28~2032.06.28 2024.11.16~032.11.16 2025.01.14~2033.01.14 2025.04.01~2033.04.01 2025.11.11~2033.11.11 2025.12.22~2033.12.22 2026.03.30~2034.03.30 2) 연결회사가 산정한 보상원가내역은 다음과 같습니다. 구 분 주식선택권 1차 주식선택권 2차 주식선택권 3차 주식선택권 4차 주식선택권 5차 주식선택권 6차 주식선택권 7차 주식선택권 8차 주식선택권 9차 주식선택권 10차 옵션가격결정모형 이항모형 이항모형 이항모형 이항모형 이항모형 이항모형 이항모형 이항모형 이항모형 이항모형 주식선택권 부여일 시점의 주식가치 4,211원 4,609원 12,428원 12,428원 12,841원 12,841원 12,841원 17,833원 17,833원 17,833원 무위험이자율 1.60% 2.10% 3.00% 3.80% 3.90% 3.85% 3.85% 3.96% 3.29% 3.43% 예상주가변동성 58.10% 49.10% 51.70% 50.50% 48.00% 51.25% 50.30% 50.48% 48.94% 47.36% 주당 보상원가 4,201원 4,599원 11,608원 10,490원 10,835원 10,911원 10,882원 13,524원 13,198원 13,095원 3) 당반기말 현재 주식선택권의 수량 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구 분 주식선택권 1차 주식선택권 2차 주식선택권 3차 주식선택권 4차 주식선택권 5차 주식선택권 6차 주식선택권 7차 주식선택권 8차 주식선택권 9차 주식선택권 10차 기초 - - 168,000 104,000 38,000 28,000 10,000 172,000 12,000 - 부여 - - - - - - - - - 4,000 취소 - - - - - - - - - - 기말 - - 168,000 104,000 38,000 28,000 10,000 172,000 12,000 4,000 행사된 주식선택권 - - (168,000) - - - - - - - 행사가능 주식선택권 - - - 104,000 38,000 28,000 10,000 172,000 12,000 4,000 4) 연결회사가 당반기까지 인식한 총보상원가 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 주식선택권 1차 주식선택권 2차 주식선택권 3차 주식선택권 4차 주식선택권 5차 주식선택권 6차 주식선택권 7차 주식선택권 8차 주식선택권 9차 주식선택권 10차 전기까지 인식한 총보상원가 756,140 367,936 1,707,432 823,840 231,498 147,117 40,939 162,294 2,167 - 당반기에 인식한 총보상원가 - - 242,775 267,151 102,512 76,066 27,094 579,166 39,431 6,673 잔여보상원가 - - - - 77,730 82,336 40,791 1,584,751 116,778 45,706 총보상원가 756,140 367,936 1,950,207 1,090,991 411,740 305,519 108,824 2,326,211 158,376 52,379 24. 결손금 (1) 결손금금의 구성내역 (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 미처리결손금 (62,848,343) (66,213,065) (2) 결손금의 변동내역 (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 기초금액 (66,213,065) (35,682,247) 전기오류수정손익 - 532,176 반기순손익(지배기업귀속분) 3,364,722 (21,378,948) 기말금액 (62,848,343) (56,529,019) 25. 매출액 및 매출원가(1) 매출액의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 사업계열 : 제품 및 상품 11,469,794 9,923,736 용역 16,242,692 14,127,913 합계 27,712,486 24,051,649 수익인식시기 : 한 시점에 인식 22,059,855 21,903,133 기간에 걸쳐 인식 5,652,631 2,148,516 합계 27,712,486 24,051,649 (2) 계약부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 선수금 2,177,414 370,122 선수수익 4,820,696 2,712,168 합계 6,998,110 3,082,290 (3) 당반기에 인식한 수익 중 전기에서 이월된 계약부채와 관련 금액은 다음과 같습니다. < (단위 : 천원) 구 분 금액 기초의 계약부채 잔액 중 당반기에 인식한 수익 선수금 50,194 선수수익 1,939,719 합계 1,989,913 (4) 매출원가의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 제품 및 상품 6,539,097 3,549,162 용역 8,702,712 9,261,317 합계 15,241,809 12,810,479 26. 판매비와관리비 판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 직원급여 1,800,303 1,587,360 잡급 54,509 153,592 퇴직급여 136,657 115,265 복리후생비 66,263 86,373 여비교통비 44,428 76,851 접대비 91,726 123,336 통신비 7,557 9,543 수도광열비 40,809 38,174 세금과공과금 18,631 14,471 감가상각비 107,725 196,076 지급임차료 - 17,759 보험료 165,954 133,669 차량유지비 999 2,976 운반비 925,393 892,891 교육훈련비 352 1,007 포장비 14,176 9,535 도서인쇄비 - 732 사무용품비 - 1,091 소모품비 46,739 112,800 지급수수료 3,407,603 2,806,781 광고선전비 141,371 493,529 건물관리비 - 266 무형자산상각비 207,709 102,429 판매촉진비 87,170 87,712 견본비 3,690 4,738 광고출연촬영비 488,577 687,326 주식보상비용 1,536,380 959,806 전력비 - 1,006 회의비 - 761 리스료 - 11,943 합 계 9,394,721 8,729,798 27. 비용의 성격별 분류비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 재고자산의 변동 (346,340) 436,790 상품 및 원재료 매입액 3,107,044 2,672,719 급여 1,854,812 1,727,952 퇴직급여 136,657 115,265 복리후생비 70,162 133,532 감가상각 및 무형자산상각 315,434 231,701 운반비 925,393 971,880 지급수수료 11,845,120 10,628,280 광고출연촬영비 488,577 687,326 주식보상비용 1,536,380 959,806 기타 4,703,291 2,908,222 합계 24,636,530 21,473,473 (주1) 포괄손익계산서상 매출원가 및 판매비와관리비의 합계액입니다. 28. 기타수익 및 기타비용 (1) 기타수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 대손충당금환입 10,000 - 복구충당부채환입 27,139 - 매각예정자산처분이익 727,481 - 잡이익 87,218 16,064 합계 851,838 16,064 (2) 기타비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 기타의대손상각비 135,805 - 유형자산처분손실 - 91,094 잡손실 118,327 25,374 합계 254,132 116,468 29. 금융수익 및 금융비용(1) 금융수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 이자수익 135,138 71,925 이자수익-상각후원가측정금융자산 9,902 8,731 외환차익 187,566 150,431 외화환산이익 375,375 8,813 합계 707,981 239,900 (2) 금융비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 이자비용 17,035 1,515,784 이자비용-상각후원가측정금융부채 5,401 14,229 외환차손 35,291 116,906 외화환산손실 132,624 - 파생상품평가손실 42,357 22,389,351 합계 232,708 24,036,270 30. 법인세비용법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당반기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 당반기 법인세비용의 평균유효세율은 18.7%입니다. 전반기 법인세비용의 평균유효세율은 법인세차감전순손실이 발생하여 산정하지 아니하였습니다. 31. 주당이익 (1) 기본주당이익 1) 기본주당이익 (단위 : 주, 원) 구분 당반기 전반기 보통주당기순이익(손실) 3,364,722,599 (21,378,948,023) 가중평균유통보통주식수 9,430,619 4,226,436 기본주당이익(손실) 357 (5,058) () 연결회사는 2024년 3월 15일을 기준일로 하여 무상증자를 실행하였습니다. 2) 가중평균유통보통주식수 <당반기> (단위 : 주, 원) 구분 일자 유통주식수 일수 적수 가중평균유통주식수 기초 2024-01-01 9,299,800 182 1,692,563,600 9,299,800 유상증자 2024-03-08 69,000 115 7,935,000 43,599 보통주 전환 2024-03-28 9,705 95 921,975 5,066 주식선택권행사 2024-04-03 168,000 89 14,952,000 82,154 합계 9,546,505 　 1,716,372,575 9,430,619 <전반기> (단위 : 주, 원) 구분 일자 유통주식수 일수 적수 가중평균유통주식수 기초 2023-01-01 4,180,000 181 756,580,000 4,180,000 주식선택권행사 2023-03-31 80,000 92 7,360,000 40,663 유상증자 2023-06-17 74,640 14 1,044,960 5,773 합계 4,334,640 764,984,960 4,226,436 (2) 희석주당이익희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 연결회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환사채와 주식선택권이 있습니다. 그러나 희석화증권의 희석화효과가 발생하지 않음에 따라 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.반희석효과로 인하여 희석주당이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구분 청구기간 발행될 보통주식수 전환사채 발행 후 1년부터 3년내에 9,705 주식선택권 부여 후 2년부터 10년내에 368,000 32. 현금흐름표 (1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다.(2) 반기순이익에 대한 조정 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 감가상각비 107,725 196,076 무형자산상각비 207,709 35,625 재고자산평가손실 124,240 (113,709) 주식보상비용 1,536,380 959,806 이자비용 17,035 1,515,784 이자비용-리스 5,401 14,229 파생상품평가손실 42,357 22,389,351 퇴직급여 136,657 115,265 외화환산손실 132,624 - 법인세비용 774,033 - 기타의대손상각비 135,805 - 유형자산처분손실 - 91,094 지분법손실 10,178 - 기타 현금유출이 없는 비용 18,826 25,867 이자수익 (135,138) (71,925) 이자수익-보증금 (9,902) (8,731) 외화환산이익 (375,375) (8,813) 대손충당금환입 (10,000) - 복구충당부채환입 (27,139) - 매각예정자산처분이익 (727,481) - 지분법이익 - (3,547) 합계 1,963,935 25,136,372 (3) 영업활동 자산·부채의 증감 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 매출채권의감소(증가) (7,519,894) (1,000,901) 재고자산의감소(증가) (373,015) (694,949) 미수금의감소(증가) 913,578 (710,221) 미수수익의감소(증가) - 100 선급금의감소(증가) (2,720,632) (5,963,409) 선급비용의감소(증가) (6,262,779) (1,050,526) 부가세선급금의감소(증가) - (1,054,595) 장기선급비용의감소(증가) (1,392,933) - 장기선급금의감소(증가) (4,549,822) (653,601) 매입채무의증가(감소) 812,219 (467,916) 미지급금의증가(감소) 1,651,083 (176,093) 미지급비용의증가(감소) (593,094) 491,678 선수수익의증가(감소) 2,108,528 (1,383,552) 예수금의증가(감소) (73,128) 195,037 선수금의증가(감소) 1,795,766 239,953 부가세예수금의증가(감소) - 350,743 순확정급여부채의 증가(감소) (32,078) (67,898) 합계 (16,236,201) (11,946,150) (4) 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 파생상품부채 유동성대체 112,477 - 전환사채 유동성대체 135,264 - 전환사채 보통주 전환 128,624 - 파생상품부채 보통주 전환 49,180 - 선급금 유동성대체 1,511,220 - 선급비용 유동성대체 112,174 - (5) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내용은 다음과 같습니다. <당반기> (단위 : 천원) 구분 기초 현금흐름 비현금 변동 기말 상환 증가 이자비용 기 타 전환사채 246,853 - - 17,035 (128,624) 135,264 파생상품부채 119,300 - - 42,357 (49,180) 112,477 리스부채 131,047 (110,638) - 4,143 212,495 237,047 합계 497,200 (110,638) - 63,535 34,691 484,788 <전반기> (단위 : 천원) 구분 기초 현금흐름 비현금 변동 기말 상환 증가 이자비용 기 타 상환전환우선주 16,748,328 - - 1,372,322 - 18,120,650 전환사채 1,391,203 - - 132,682 - 1,523,885 파생상품부채 43,749,167 - - 22,389,351 - 66,138,518 리스부채 292,437 (98,689) - 13,085 25,994 232,827 차입금 372,000 (3,330) 160,000 - 330 529,000 합계 62,553,135 (102,019) 160,000 23,907,440 26,324 86,544,880 33. 특수관계자거래(1) 특수관계자 현황 구분 기업명 비고 당반기 전반기 관계기업 엑스오디너리(주) 엑스오디너리(주) - 기타특수관계자 임직원 임직원 - (2) 특수관계자와의 주요 거래내역은 없습니다.(3) 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위 : 천원) 구분 특수관계자명 계정과목 기초 증가 감소 기말 기타특수관계자 임직원 장기대여금 1,508,516 - 126,565 1,381,951 <전반기> (단위 : 천원) 구분 특수관계자명 계정과목 기초 증가 감소 기말 기타특수관계자 임직원 장기대여금 - 144,991 12,083 132,908 (4) 주요경영진에 대한 보상연결회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 단기종업원급여 305,467 241,167 퇴직급여 40,660 30,275 주식기준보상 557,258 513,379 합계 903,385 784,821 34. 우발상황과 약정사항 (1) 타인을 위하여 제공한 지급보증 및 담보는 없습니다. (2) 타인으로부터 제공받은 담보내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공자 보증금액 보증처 내용 서울보증보험 2,467,020 거래처 등 이행보증 (3) 당반기말 계류중인 중요한 소송사건은 없습니다. 35. 영업부문연결회사는 한국채택국제회계기준 제1108호 영업부문에 따른 보고부문을 단일부문으로 식별하였으며, 기업 전체 수준에서의 부문별 정보는 다음과 같습니다.(1) 영업수익에 대한 정보연결회사의 영업부문은 단일부문으로, 매출액의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 제품 및 상품 11,469,794 9,923,736 용역 16,242,692 14,127,913 합계 27,712,486 24,051,649 (2) 주요 고객에 대한 정보연결회사의 매출액 중 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 매출액 거래비중(%) A사 3,147,545 11.4% (3) 지역에 대한 정보연결회사의 지역별 매출액은다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 국내매출 19,229,891 7,817,873 해외매출 8,482,595 16,233,776 합계 27,712,486 24,051,649 36. 위험관리(1) 금융위험관리연결회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 1) 신용위험관리연결회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 연결회사는 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 연결회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 현금및현금성자산 2,239,952 7,123,514 기타금융자산 1,500,000 3,000,000 매출채권 및 기타채권 15,519,337 10,629,441 합 계 19,259,289 20,752,955 2) 유동성위험관리연결회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다. <당반기말> (단위 : 천원) 구분 장부금액 계약상현금흐름 6개월이내 6개월~12개월 1년 이상 매입채무 및 기타채무(1) 4,949,364 4,949,364 4,949,364 - - 리스부채 237,048 247,984 121,114 116,314 10,556 전환사채 135,264 154,832 - 154,832 - 파생상품부채 112,477 112,477 - 112,477 - 합계 5,434,153 5,464,657 5,070,478 383,623 10,556 (1) 종업원급여 관련 부채는 제외하였습니다. <전기말> (단위 : 천원) 구분 장부금액 계약상현금흐름 6개월이내 6개월~12개월 1년 이상 매입채무 및 기타채무(1) 2,815,934 2,815,934 2,815,934 - - 리스부채 131,047 137,462 110,638 10,534 16,290 전환사채 246,853 309,664 - - 309,664 파생상품부채 119,300 119,300 - - 119,300 합계 3,313,134 3,382,360 2,926,572 10,534 445,254 (1) 종업원급여 관련 부채는 제외하였습니다. 3) 시장위험연결회사는 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있습니다. (가) 외환위험관리연결회사는 외화거래 수행에 따라 다양한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 주요 통화별 환율변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 10%상승 10%하락 10%상승 10%하락 USD 483,841 (483,841) 317,405 (317,405) EUR 15,868 (15,868) 854 (854) GBR 1,071 (1,071) - - 합계 500,780 (500,780) 318,259 (318,259) (나) 이자율위험관리당반기말 현재 연결회사는 이자율 위험에 노출된 차입금이 존재하지 않습니다. (2) 자본위험관리연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 연결회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 연결회사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 부채총계 14,344,707 7,490,442 차감: 현금및현금성자산 (2,239,952) (7,123,514) 순부채 12,104,755 366,928 자본총계 45,156,483 38,674,671 순부채비율 26.81% 0.95% 4. 재무제표 재 무 상 태 표 제 6 기 반기말 2024년 06월 30일 현재 제 5 기말 2023년 12월 31일 현재 제 4 기말 2022년 12월 31일 현재 제 3 기말 2021년 12월 31일 현재 주식회사 노머스 (단위 : 원) 과 목 제6기 반기말 제5기말 제4기말 제3기말 자 산 　 　 　 　 I. 유동자산 35,539,013,560 27,305,265,192 23,069,224,405 9,013,198,259 현금및현금성자산 1,905,686,780 6,798,054,162 11,656,411,232 3,875,731,454 매출채권 12,432,137,168 4,738,285,982 2,148,361,338 1,670,643,837 기타유동채권 3,450,449,882 6,996,402,831 296,897,274 2,789,926,738 기타유동금융자산 1,500,000,000 3,000,000,000 5,000,000,000 198,111,431 기타유동자산 14,024,603,355 3,452,450,477 3,181,664,050 - 당기법인세자산 13,567,858 24,778,680 16,430,570 466,982,709 재고자산 2,212,568,517 1,963,793,060 769,459,941 11,802,090 매각예정비유동자산 - 331,500,000 - - II. 비유동자산 25,461,568,313 21,105,314,750 11,221,297,816 2,817,766,345 기타비유동채권 1,389,861,936 1,499,514,165 179,431,185 187,545,241 기타비유동자산 20,550,352,264 16,230,991,367 2,347,253,843 - 당기손익-공정가치측정금융자산 1,399,987,912 1,399,987,912 999,987,912 - 관계기업투자주식 299,996,427 299,996,427 - - 종속기업투자주식 14,347,490 14,347,490 659,337,740 - 유형자산 344,281,966 199,375,298 666,361,478 599,541,980 무형자산 1,462,740,318 1,461,102,091 5,239,972 8,789,180 이연법인세자산 - - 6,363,685,686 2,021,889,944 자 산 총 계 61,000,581,873 48,410,579,942 34,290,522,221 11,830,964,604 부 채 　 　 　 　 I. 유동부채 15,077,476,042 7,832,522,591 15,641,153,133 2,382,650,949 매입채무 2,197,959,190 1,377,781,985 776,478,095 145,251,050 기타유동채무 4,206,886,625 2,819,111,115 962,054,653 1,054,495,583 유동리스부채 228,094,233 117,377,797 187,540,553 95,884,036 기타유동부채 7,416,447,028 3,492,370,507 2,924,253,023 1,087,020,280 유동성전환상환우선주부채 - - 1,886,556,827 - 유동성전환사채 135,263,994 - - - 유동성파생상품부채 112,477,378 - 8,869,609,982 - 유동성충당부채 26,261,612 25,881,187 32,900,000 - 당기법인세부채 754,085,982 - 1,760,000 - II. 비유동부채 712,421,720 978,712,145 51,608,726,797 33,085,797,169 전환사채 - 246,852,973 1,391,202,868 - 비유동성전환상환우선주부채 - - 14,861,771,664 6,858,289,232 파생상품부채 - 119,300,423 34,879,557,411 25,885,933,784 비유동리스부채 8,953,355 13,669,566 104,896,829 74,401,278 확정급여부채 703,468,365 598,889,183 347,759,875 267,172,875 충당부채 - - 23,538,150 - 부 채 총 계 15,789,897,762 8,811,234,736 67,249,879,930 35,468,448,118 자 본 　 　 　 　 I. 자본금 4,773,252,500 116,247,500 52,250,000 50,000,000 II. 자본잉여금 100,654,429,696 101,768,624,719 756,139,500 - III. 기타자본 2,505,949,317 3,115,286,362 1,385,523,032 836,174,350 IV. 결손금 (62,722,947,402) (65,400,813,375) (35,153,270,241) (24,523,657,864) 자 본 총 계 45,210,684,111 39,599,345,206 (32,959,357,709) (23,637,483,514) 부채 및 자본 총계 61,000,581,873 48,410,579,942 34,290,522,221 11,830,964,604 포 괄 손 익 계 산 서 제 6기 반기 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지 제 5기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 제 4기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제 3기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 주식회사 노머스 (단위 : 원) 과 목 제6기 반기 제5기 제4기 제3기 I. 매출액 27,712,666,455 37,507,201,940 16,921,757,994 9,218,141,222 II. 매출원가 15,241,809,519 22,370,577,673 13,258,685,335 4,812,919,365 III. 매출총이익 12,470,856,936 15,136,624,267 3,663,072,659 4,405,221,857 판매비와관리비 9,385,915,458 14,211,421,187 13,966,705,149 8,428,770,198 IV. 영업이익 3,084,941,478 925,203,080 (10,303,632,490) (4,023,548,341) 기타수익 124,352,706 397,655,049 32,287,873 41,417,397 기타비용 252,615,126 1,198,831,394 31,344,998 752,610,000 금융수익 707,980,700 603,737,360 298,765,788 76,512,483 금융비용 232,707,803 24,525,846,386 5,536,362,901 17,014,680,259 V. 법인세비용차감전순이익(손실) 3,431,951,955 (23,798,082,291) (15,540,286,728) (21,672,908,720) VI. 법인세비용 754,085,982 6,381,612,694 (4,348,112,932) (1,005,461,952) VII. 당기순이익(손실) 2,677,865,973 (30,179,694,985) (11,192,173,796) (20,667,446,768) 순확정급여부채의 재측정요소 - (67,848,149) 30,385,621 (38,380,177) IX. 당기총포괄이익(손실) 2,677,865,973 (30,247,543,134) (11,161,788,175) (20,705,826,945) X. 주당순이익 　 　 　 　 기본주당이익(손실) 284 (4,803) (2,762) (5,167) 희석주당이익(손실) 284 (4,803) (2,762) (5,167) 자 본 변 동 표 제 6기 반기 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지 제 5기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 제 4기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제 3기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 주식회사 노머스 (단위 : 원) 과 목 자본금 자본잉여금 기타자본 이익잉여금 총 계 2021.01.01 50,000,000 - 284,847,069 (3,817,830,919) (3,482,983,850) 총포괄손익:　 당기순손익 - - - (20,667,446,768) (20,667,446,768) 순확정급여부채의 재측정요소 - - - (38,380,177) (38,380,177) 자본에 직접 인식된 주주와의 거래:　 주식선택권 부여 - - 551,327,281 - 551,327,281 2021.12.31 50,000,000 - 836,174,350 (24,523,657,864) (23,637,483,514) 2022.01.01 50,000,000 - 836,174,350 (24,523,657,864) (23,637,483,514) 전기오류수정손익 - - - 532,175,798 532,175,798 수정후 자본 50,000,000 - 836,174,350 (23,991,482,066) (23,105,307,716) 총포괄손익:　 당기순손익 - - - (11,192,173,796) (11,192,173,796) 순확정급여부채의 재측정요소 - - - 30,385,621 30,385,621 자본에 직접 인식된 주주와의 거래:　 주식선택권 부여 - - 1,305,488,182 - 1,305,488,182 주식선택권 행사 2,250,000 756,139,500 (756,139,500) - 2,250,000 2022.12.31 52,250,000 756,139,500 1,385,523,032 (35,153,270,241) (32,959,357,709) 2023.01.01 52,250,000 756,139,500 1,385,523,032 (35,153,270,241) (32,959,357,709) 총포괄손익 당기순손익 - - - (30,179,694,985) (30,179,694,985) 순확정급여부채의 재측정요소 - - - (67,848,149) (67,848,149) 자본에 직접 인식된 주주와의 거래:　 유상증자 9,131,000 14,914,846,788 - - 14,923,977,788 주식선택권 부여 - - 2,097,699,330 - 2,097,699,330 주식선택권 행사 1,000,000 367,936,000 (367,936,000) - 1,000,000 전환상환우선주 보통주 전환 52,467,000 83,648,135,000 - - 83,700,602,000 전환사채 보통주 전환 1,399,500 2,081,567,431 - - 2,082,966,931 2023.12.31 116,247,500 101,768,624,719 3,115,286,362 (65,400,813,375) 39,599,345,206 2024.01.01(당기초) 116,247,500 101,768,624,719 3,115,286,362 (65,400,813,375) 39,599,345,206 총포괄손익:　 반기순이익(손실) - - - 2,677,865,973 2,677,865,973 순확정급여부채의 재측정요소 - - - - - 자본에 직접 인식된 주주와의 거래:　 유상증자 862,500 1,203,936,365 - - 1,204,798,865 무상증자 4,567,290,000 (4,567,290,000) - - - 주식선택권의 부여 - - 1,340,869,955 - 1,340,869,955 주식선택권의 행사 84,000,000 2,076,207,000 (1,950,207,000) - 210,000,000 전환사채의 보통주 전환 4,852,500 172,951,612 - - 177,804,112 2024.06.30(당반기말) 4,773,252,500 100,654,429,696 2,505,949,317 (62,722,947,402) 45,210,684,111 현 금 흐 름 표 제 6기 반기 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지 제 5기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 제 4기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제 3기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 주식회사 노머스 (단위 : 원) 과 목 제6기 반기 제5기 제4기 제3기 I. 영업활동으로 인한 현금흐름 (10,812,188,742) (15,676,019,617) (9,163,707,167) (6,575,182,564) 1. 영업에서 창출된 현금 (10,918,619,363) (15,833,165,340) (9,264,739,504) (6,618,400,355) (1) 당기순이익 2,677,865,973 (30,179,694,985) (11,192,173,796) (20,667,446,768) (2) 수익 및 비용의 조정 2,661,289,714 33,998,467,331 3,134,540,705 17,463,596,951 (3) 자산 및 부채의 증감 (16,257,775,050) (19,651,937,686) (1,207,106,413) (3,414,550,538) 2. 이자의 수취 95,219,799 167,253,833 106,726,167 76,659,755 3. 이자의 지급 - - - (21,877,384) 4. 법인세의 환급(납부) 11,210,822 (10,108,110) (5,693,830) (11,564,580) II. 투자활동으로 인한 현금흐름 4,808,291,075 (3,875,625,461) (6,702,481,772) 2,153,412 단기금융상품의 처분 8,266,200,000 13,000,000,000 5,000,000,000 433,572,002 단기금융상품의 취득 (6,720,470,000) (11,000,000,000) (10,000,000,000) - 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 - (400,000,000) (999,987,912) - 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분 - 299,970,000 - - 종속기업투자주식의 취득 - (31,500,000) (659,337,740) - 종속기업투자주식의 처분 - 479,456,010 - - 매각예정자산의 처분 331,500,000 - - - 관계기업투자주식의 취득 - (299,996,427) - - 유형자산의 취득 - (16,015,336) (41,914,000) (319,590,110) 유형자산의 처분 - 87,286,212 - - 무형자산의 취득 (209,347,120) (1,536,310,400) (1,242,120) (17,828,480) 임차보증금의 증가 - (20,000,000) - (194,000,000) 임차보증금의 감소 - - - 100,000,000 대여금금의 증가 - (7,979,990,730) - - 대여금금의 감소 3,140,408,195 3,541,475,210 - - III. 재무활동으로 인한 현금흐름 1,108,651,430 14,715,650,936 23,649,263,076 9,593,472,800 장기차입금의 상환 - - - (1,690,000,000) 유상증자 1,009,289,090 14,923,977,788 - - 주식선택권의 행사 210,000,000 1,000,000 2,250,000 - 전환상환우선주의 발행 - - 21,999,048,786 11,500,456,800 전환사채의 발행 - - 1,760,000,000 - 리스부채의 지급 (110,637,660) (209,326,852) (112,035,710) (216,984,000) IV. 현금및현금성자산에 대한 환율 변동효과 2,878,855 (22,362,928) (2,394,359) - V. 현금및현금성자산의 증가 (4,892,367,382) (4,858,357,070) 7,780,679,778 3,020,443,648 VI. 기초의 현금및현금성자산 6,798,054,162 11,656,411,232 3,875,731,454 - VII. 기말의 현금및현금성자산 1,905,686,780 6,798,054,162 11,656,411,232 3,875,731,454 5. 재무제표 주석 제 6(당)기 반기 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지 제 5(전)기 반기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지(검토 받지 않은 재무제표) 주식회사 노머스 1. 일반사항주식회사 노머스(이하 "회사")는 2019년 3월 설립되어 소프트웨어 개발업 및 공연 기획업 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 서울특별시 강남구 도산대로 145에 본사를 두고 있습니다. 보고기간종료일 현재 자본금은 4,773,353천원(보통주 9,546,505주, 1주당 액면가액 500원)이며, 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 주식수(주) 지분율 김영준 2,460,960 25.78% 한국산업은행 671,880 7.04% 메디치2020-2 스케일업 투자조합 632,320 6.62% 2023제이비신기술제2호투자조합 417,160 4.37% 케이티비엔미래콘텐츠일자리창출투자조합 404,760 4.24% 신영-BSK디지털혁신 뉴딜 투자조합 380,800 3.99% 아이비케이씨-이큐피 혁신기술 투자조합 327,760 3.43% 한국증권금융(파인만라이징스타 일반사모투자신탁1호) 285,000 2.99% 메가청년일자리레버리지투자조합 266,680 2.79% 티그리스투자조합28호 219,120 2.30% 아이엠엠 세컨더리 벤처펀드 제5호 202,960 2.13% 김진아 200,000 2.10% 김영진 200,000 2.10% 기타 2,877,105 30.14% 합 계 9,546,505 100.00% 2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책2.1 요약반기재무제표 작성기준 (1) 회계기준의 적용당사의 요약반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며,연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.당사의 요약반기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. (2) 추정과 판단① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성한국채택국제회계기준은 요약중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.요약반기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 회계추정치에 대한 경영진의 판단은 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다. ② 공정가치 측정 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.평가부서는 정기적으로 관측 가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다. 당사는 유의적인 평가에 관한 사항을 감사에 보고하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. - 수준 1. 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 - 수준 2. 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로관측가능한 투입변수 - 수준 3. 자산이나 부채에 대한 관측 가능하지 않은 투입변수 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 4에 포함되어 있습니다. 2.2 중요한 회계정책하기에 기재된 사항을 제외하고 요약반기재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다.(1) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.(2) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서당사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 주요 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다. ① 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동ㆍ비유동분류, 약정사항이 있는 비유동부채 개정 기준서에서는 채무자가 보고기간말에 채무관련 계약사항(약정사항)을 준수한다면, 채무자에게 부채의 결제를 연기할 권리가 있다는 것을 명확히 하고, 부채의 결제 연기 가능성과 경영진의 기대는 부채의 유동성 분류에 영향을 미치지 않으며, 부채는현금 이전, 재화나 용역 제공 및 기업 자신의 지분상품 이전을 통해 결제됨을 명확히 하였습니다. 또한, 개정 기준서에서는 약정사항을 준수해야 부채의 결제를 연기할 수 있는 경우,해당 부채의 유동ㆍ비유동 분류 시 약정사항의 준수 시점을 고려하여야 하고, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야 하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우, 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 주석에 공시하도록 하였습니다 해당 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. ② 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채개정 기준서에서는 판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 계속보유 사용권에 대해서는 차손익을 인식하지 않도록 리스부채와 리스료를 산정하고, 이후 그 리스료와 실제 지급액과의 차이는 당기손익으로 인식하도록 하였습니다.해당 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. ③ 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' 및 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시 개정 기준서에서는 기업의 부채와 현금흐름에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 재무활동에서 생기는 부채의 변동 공시에 기업이 참여한공급자금융약정에 대한 정보를 구분하여 공시한다는 점을 명확히 하였습니다. 또한, 금융상품의 유동성위험에 대한 공시를 할 때 고려할 수 있는 그 밖의 요소로서 '공급자금융약정'을 추가하고 위험집중에 대한 양적 공시의 예시로 포함하였습니다 해당 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. ④ 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 가상자산 공시 개정 기준서에서는 가상자산 보유ㆍ발행에 따른 회사의 회계정책, 재무제표에 미치는 영향 등 재무제표 이용자에게 중요한 정보를 가상자산을 직접 보유하는 경우, 고객 대신 보유하는 경우, 발행하는 경우 각각 별도로 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서제정 또는 공표됐으나 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지않았고, 당사가 조기 적용하지 않은 주요 제ㆍ개정 기준서는 다음과 같습니다. ① 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과' 및 제1101호 '한국채택국제회계기준의최초채택' 개정 - 교환가능성 결여 개정 기준서에서는 회계목적 상 다른 통화와 교환이 가능하다고 보는 상황에 대해 정의하고, 다른 통화와의 교환가능성 평가, 교환가능성이 결여된 경우 사용할 현물환율추정 및 공시 요구사항을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 상기 개정기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. 3. 금융상품의 범주 및 상계(1) 금융자산의 범주 <당반기말> (단위 : 천원) 구분 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 합계 현금및현금성자산 - 1,905,687 1,905,687 기타유동금융자산 - 1,500,000 1,500,000 매출채권 - 12,432,137 12,432,137 기타유동채권 - 3,450,450 3,450,450 당기손익-공정가치측정금융자산 1,399,988 - 1,399,988 기타비유동채권 - 1,389,862 1,389,862 합계 1,399,988 20,678,136 22,078,124 <전기말> (단위 : 천원) 구분 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 합계 현금및현금성자산 - 6,798,054 6,798,054 기타유동금융자산 - 3,000,000 3,000,000 매출채권 - 4,738,286 4,738,286 기타유동채권 - 6,996,403 6,996,403 당기손익-공정가치측정금융자산 1,399,988 - 1,399,988 기타비유동채권 - 1,499,514 1,499,514 합계 1,399,988 23,032,257 24,432,245 (2) 금융부채의 범주 <당반기말> (단위 : 천원) 구분 당기손익-공정가치측정금융부채 상각후원가측정금융부채 기타금융부채 합계 매입채무 - 2,197,959 - 2,197,959 기타유동채무(1) - 3,845,341 - 3,845,341 파생상품부채 112,477 - - 112,477 전환사채 - 135,264 - 135,264 리스부채 - - 237,048 237,048 합 계 112,477 6,178,564 237,048 6,528,089 (1) 종업원급여 관련 부채는 제외하였습니다. <전기말> (단위 : 천원) 구분 당기손익-공정가치측정금융부채 상각후원가측정금융부채 기타금융부채 합계 매입채무 - 1,377,782 - 1,377,782 기타유동채무(1) - 2,440,195 - 2,440,195 파생상품부채 119,300 - - 119,300 전환사채 - 246,853 - 246,853 리스부채 - - 131,047 131,047 합 계 119,300 4,064,830 131,047 4,315,177 (1) 종업원급여 관련 부채는 제외하였습니다. (3) 금융상품 범주별 순손익 <당반기> (단위 : 천원) 구분 금융수익 금융비용 <금융자산> 상각후원가측정금융자산 707,981 167,915 합계 707,981 167,915 <금융부채> 당기손익-공정가치측정금융부채 - 42,357 상각후원가측정금융부채 - 22,435 합계 - 64,792 <전반기> (단위 : 천원) 구분 금융수익 금융비용 <금융자산> 상각후원가측정금융자산 241,014 116,906 합계 241,014 116,906 <금융부채> 당기손익-공정가치측정금융부채 - 22,389,351 상각후원가측정금융부채 - 1,519,233 합계 - 23,908,584 4. 공정가치 (1) 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치의 비교내용은 다음과 같습니다. <당반기말> (단위 : 천원) 구분 장부금액 공정가치 공정가치 수준1 수준2 수준3 <금융자산> 매출채권 및 기타채권 17,272,449 (1) - - - 당기손익-공정가치측정금융자산 1,399,988 1,399,988 - - 1,399,988 현금 및 현금성자산 1,905,687 (1) - - - 단기금융상품 1,500,000 (1) - - - 합계 22,078,124 1,399,988 - - 1,399,988 <금융부채> 매입채무 및 기타채무(2) 6,043,300 (1) - - - 전환사채 135,264 (1) - - - 파생상품부채 112,477 112,477 - - 112,477 리스부채 237,048 (1) - - - 합계 6,528,089 112,477 - - 112,477 (1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시대상에서 제외하였습니다.(2) 종업원급여 관련 부채는 제외하였습니다. <전기말> (단위 : 천원) 종 류 장부금액 공정가치 공정가치 수준1 수준2 수준3 <금융자산> 매출채권 및 기타채권 13,234,203 (1) - - - 당기손익-공정가치측정금융자산 1,399,988 1,399,988 - - 1,399,988 현금 및 현금성자산 6,798,054 (1) - - - 단기금융상품 3,000,000 (1) - - - 합계 24,432,245 1,399,988 - - 1,399,988 <금융부채> 매입채무 및 기타채무(2) 3,817,977 (1) - - - 전환사채 246,853 (1) - - - 파생상품부채 119,300 119,300 - - 119,300 리스부채 131,047 (1) - - - 합계 4,315,177 119,300 - - 119,300 (1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시대상에서 제외하였습니다.(2) 종업원급여 관련 부채는 제외하였습니다.(2) 공정가치로 측정되는 자산·부채의 공정가치 측정치1) 공정가치 서열체계 및 측정방법 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. 회사는 공정가치로 측정되는 자산·부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산·부채의 경우 동 자산·부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산·부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 자산·부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. 2) 가치평가기법 및 투입변수 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 공정가치 측정치에 대하여 사용된 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. <당반기말> (단위 : 천원) 구분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 <당기손익-공정가치측정 금융자산> 시장성 없는 지분증권() 1,399,988 3 <당기손익-공정가치측정 금융부채> 파생상품부채 112,477 3 이항모형 할인율, 기초자산가액, 주가변동성 () 공정가치의 최선의 추정치로 취득시 거래가액이 반영되어 있습니다. (주석10 참조) 3) 수준3으로 분류되는 금융자산, 금융부채의 변동 내역 ① 시장성 없는 지분증권 (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 기초 1,399,988 999,988 증가 - 400,000 평가 - - 기말 1,399,988 1,399,988 ② 파생상품부채 (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 기초 119,300 43,749,167 증가 - - 평가 42,357 22,389,351 전환 (49,180) - 기말 112,477 66,138,518 5. 현금및현금성자산현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 요구불예금 1,905,687 6,798,054 6. 단기금융상품단기금융상품의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 정기예금 1,500,000 3,000,000 7. 매출채권 및 기타채권(1) 매출채권 및 기타채권의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 채권액 손실충당금 장부금액 채권액 손실충당금 장부금액 유동 : 매출채권 12,432,137 - 12,432,137 4,738,286 - 4,738,286 미수금 3,518,784 116,351 3,402,433 4,087,393 107,992 3,979,401 미수수익 5,564 - 5,564 49,471 - 49,471 단기대여금 112,453 70,000 42,453 3,047,531 80,000 2,967,531 소계 16,068,938 186,351 15,882,587 11,922,681 187,992 11,734,689 비유동 : 　 　 　 임차보증금 198,835 - 198,835 202,808 - 202,808 기타보증금 270 - 270 270 - 270 장기대여금 1,190,757 - 1,190,757 1,296,436 - 1,296,436 소계 1,389,862 - 1,389,862 1,499,514 - 1,499,514 합계 17,458,800 186,351 17,272,449 13,422,195 187,992 13,234,203 (2) 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 매출채권의 신용위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다. <당반기말> (단위 : 천원) 구 분 연체된 일수 미연체 3~6개월 6~9개월 9~12개월 12개월 초과 계 총장부금액 11,434,218 244,107 753,813 - - 12,432,138 기대손실율 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 　 전체기간기대손실 - - - - - - 순장부금액 11,434,218 244,107 753,813 - - 12,432,138 <전기말> (단위 : 천원) 구 분 연체된 일수 미연체 3~6개월 6~9개월 9~12개월 12개월 초과 계 총장부금액 4,293,162 434,419 726 9,979 - 4,738,286 기대손실율 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 전체기간기대손실 - - - - - - 순장부금액 4,293,162 434,419 726 9,979 - 4,738,286 (3) 매출채권 및 기타채권의 손실충당금(대손충당금)의 변동내용은 다음과 같습니다. <당반기> (단위 : 천원) 구분 기초 설정 제각 환입 기말 미수금 107,992 135,805 (127,446) - 116,351 대여금 80,000 - - (10,000) 70,000 <전반기> (단위 : 천원) 구분 기초 설정 제각 환입 기말 미수금 - - - - - 대여금 - - - - - 8. 재고자산재고자산의 내용은 다음과 같습니다. <당반기말> (단위 : 천원) 구분 평가전금액 순실현가능가치 평가충당금 당반기 당반기누계 상품 1,290,195 1,084,721 135,184 205,474 제품 1,155,437 1,042,846 (10,944) 112,591 제작중인콘텐츠 85,001 85,001 - - 합계 2,530,633 2,212,568 124,240 318,065 <전기말> (단위 : 천원) 구분 평가전금액 순실현가능가치 평가충당금 전기 전기누계 상품 1,640,188 1,569,898 70,290 70,290 제품 363,659 240,124 9,826 123,535 제작중인콘텐츠 153,771 153,771 - - 합계 2,157,618 1,963,793 80,116 193,825 9. 기타자산기타자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 유동 : 선급금 5,997,557 1,765,705 선급비용 8,027,047 1,686,746 비유동 : 장기선급금 17,409,902 14,371,300 장기선급비용 3,140,451 1,859,692 합계 34,574,957 19,683,443 10. 당기손익-공정가치측정금융자산 (1) 당기손익-공정가치측정금융자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 취득가액 공정가치(장부가액) 취득가액 공정가치(장부가액) 당기손익-공정가치측정금융자산 시장성 없는 지분증권() 1,399,988 1,399,988 1,099,988 1,099,988 조건부지분인수계약 - - 300,000 300,000 합계 1,399,988 1,399,988 1,399,988 1,399,988 () 시장성 없는 지분증권으로 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없으며, 미래현금흐름을 예측할 수 있는 기초자료가 되는 정보가 부족하여 공정가치 특정치의 범위가 넓은 것으로 판단되어 공정가치의 최선의 추정치로 취득시 거래가액이 반영되어 있습니다.(2) 회사의 지분증권 내역은 다음과 같습니다. <당반기말> (단위 : 천원) 회사명 주식수 취득원가 공정가치 장부금액 미실현보유손익 (주)콘텐츠엑스(주1) 31,383주 999,988 999,988 999,988 - (주)와이와이엔터테인먼트(주1) 5,000주 100,000 100,000 100,000 - (주)인코오드(주1,2) 500주 300,000 300,000 300,000 합계 1,399,988 1,399,988 1,399,988 - (주1) 시장성 없는 지분증권으로 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없으며, 미래현금흐름을 예측할 수 있는 기초자료가 되는 정보가 부족하여 공정가치 특정치의 범위가 넓은 것으로 판단되어 공정가치의 최선의 추정치로 취득시 거래가액이 반영되어 있습니다.(주2) 당사가 보유한 (주)인코오드 조건부지분인수계약은 당사의 청구에 따라 2024년 6월 19일 (주)인코오드 보통주 500주로 전환된 바 있습니다. <전기말> (단위 : 천원) 회사명 주식수 취득원가 공정가치 장부금액 미실현보유손익 (주)콘텐츠엑스 31,383주 999,988 999,988 999,988 - (주)와이와이엔터테인먼트 5,000주 100,000 100,000 100,000 - 합계 1,099,988 1,099,988 1,099,988 - () 전기 중 취득한 시장성 없는 지분증권으로 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없으며, 미래현금흐름을 예측할 수 있는 기초자료가 되는 정보가 부족하여 공정가치 특정치의 범위가 넓은 것으로 판단되어 공정가치의 최선의 추정치로 취득시 거래가액이 반영되어 있습니다. (3) 회사의 조건부지분인수계약 내역은 다음과 같습니다. <당반기말> 당사가 보유한 (주)인코오드 조건부지분인수계약은 당사의 청구에 따라 2024년 6월 19일 (주)인코오드 보통주 500주로 전환된 바 있습니다. <전기말> (단위 : 천원) 회사명 주식수 취득원가 공정가치 장부금액 미실현보유손익 (주)인코오드() - 300,000 300,000 300,000 - () 피투자자가 후속 투자를 받는 경우, 회사는 계약에 따라 피투자자로부터 보통주 또는 상환전환우선주를 발행받거나 사채로 전환할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다. 11. 관계기업 관계기업 투자의 내역은 다음과 같습니다 (단위 : 천원) 구분 소재국 당반기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 엑스오디너리(주) 대한민국 30.0% 299,996 30.0% 299,996 12. 종속기업투자 종속기업 투자의 내역은 다음과 같습니다 (단위 : 천원) 구분 소재국 당반기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 KNOWMERCEUS,LLC 미국 100.00% 14,347 100.00% 14,347 13. 유형자산 (1) 유형자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 취득원가 감가상각누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 장부금액 차량운반구 46,500 (27,125) 19,375 46,500 (22,475) 24,025 비품 122,863 (74,269) 48,594 122,863 (62,009) 60,854 사용권자산-건물 282,251 (19,746) 262,505 640,549 (542,532) 98,017 사용권자산-차량 26,725 (12,917) 13,808 26,725 (10,245) 16,480 합계 478,339 (134,057) 344,282 836,637 (637,261) 199,376 (2) 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다. <당반기> (단위 : 천원) 구분 기초 취득 감소 대체 감가상각비 기타 기말 차량운반구 24,025 - - - (4,650) - 19,375 비품 60,853 - - - (12,259) - 48,594 사용권자산-건물 98,017 252,632 - - (88,143) - 262,506 사용권자산-차량 16,480 - - - (2,673) - 13,807 합계 199,375 252,632 - - (107,725) - 344,282 <전반기> (단위 : 천원) 구분 기초 취득 감소 대체 감가상각비 기타 기말 구축물 225,475 - (211,280) - (14,195) - - 차량운반구 33,325 - - - (4,650) - 28,675 비품 66,705 - - - (10,685) - 56,020 사용권자산-건물 319,031 29,620 - - (162,490) - 186,161 사용권자산-차량 21,825 - - - (2,672) - 19,153 합계 666,361 29,620 (211,280) - (194,692) - 290,009 14. 무형자산 (1) 무형자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 산업재산권 35,080 (8,344) 26,736 25,733 (6,270) 19,463 배타적발행권 14,800 (14,800) - 14,800 (14,783) 17 소프트웨어 15,800 (2,633) 13,167 15,800 (1,053) 14,747 기타무형자산 1,700,000 (277,163) 1,422,837 1,500,000 (73,125) 1,426,875 합계 1,765,680 (302,940) 1,462,740 1,556,333 (95,231) 1,461,102 (2) 무형자산의 변동내용은 다음과 같습니다. <당반기> (단위 : 천원) 구분 기초 취득 감소 상각비 기말 산업재산권 19,463 9,347 - (2,074) 26,736 배타적발행권 17 - - (17) - 소프트웨어 14,747 - - (1,580) 13,167 기타무형자산 1,426,875 200,000 - (204,038) 1,422,837 합계 1,461,102 209,347 - (207,709) 1,462,740 <전반기> (단위 : 천원) 구분 기초 취득 감소 상각비 기말 산업재산권 5,223 - - - 5,223 배타적발행권 17 - - - 17 기타무형자산 - 1,500,000 - (35,625) 1,464,375 합계 5,240 1,500,000 - (35,625) 1,469,615 15. 매각예정자산 (1) 매각예정비유동자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 취득원가 공정가치 장부금액 취득원가 공정가치 장부금액 종속기업투자주식() - - - 331,500 331,500 331,500 () 회사는 2023년 12월 28일 씨티디이엔엠 주식매매계약을 체결하고, 회사가 보유하고 있는 동사 주식 전량을 2024년 2월 5일 매각하였습니다. 16. 매입채무 및 기타채무매입채무 및 기타채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 매입채무 2,197,959 1,377,782 미지급금 3,641,906 1,754,512 미지급비용 564,981 1,064,599 합계 6,404,846 4,196,893 17. 충당부채충당부채의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 복구충당부채 복구충당부채 충당부채변동내용 : 기초 25,881 56,438 설정 26,262 - 이자비용 1,258 1,144 감소 (27,139) (32,900) 기말 : 26,262 24,682 유동성 26,262 24,682 비유동성 - - 18. 기타부채 (1) 기타부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 예수금 578,779 558,996 선수금 2,016,972 221,206 선수수익 4,820,696 2,712,168 합계 7,416,447 3,492,370 19. 상환전환우선주(1) 당사의 상환전환우선주부채는 전기 중 전량 보통주로 전환되었습니다. (2) 상환전환우선주부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 기초 - 16,748,328 증가 - - 상각 - 1,372,322 전환 - - 기말 - 18,120,650 (1) 회사가 발행한 상환전환우선주는 전기 중 전량 보통주로 전환되었습니다. (3) 회사가 발행한 상환전환우선주에 대한 주요 발행정보는 다음과 같습니다. 구분 1차 2차 3차 4차 발행주식수 16,668주 4,762주 46,550주 36,954주 발행일 2020-03-20 2020-04-11 2021-04-15 2022-04-09 발행금액 3,000,240,000원 1,000,020,000원 11,500,456,800원 21,999,048,786원 만기 10년 우선배당 1% 전환청구기간 발행일 익일부터 10년내에 언제든지 보통주 전환청구 가능 전환가액 우선주의 발행가액. 다만, 다음의 경우 전환가액을 조정함.1) 주식배당, 무상증자 등으로 주식수가 증가하는 경우 이에 따라 비례적으로 변경2) 우선주식의 발행가격을 하회하는 유상증자 또는 주식관련사채를 발행하는 경우 하회하는 발행가액으로 조정3) 주식시장 상장을 위한 공모인 경우는 공모단가가 취득가격보다 낮게 결정되는 경우, 공모단가의 70%에 해당하는 가격으로 조정4) 합병, 주식교환시 평가액이 전환가격을 하회하는 경우 평가가액의 70%로 조정5) 주식분할 또는 병합하는 경우 그 분할 또는 병합비율에 따라 조정 전환가능주식수 16,668주 4,762주 46,550주 36,954주 상환기간 3년이 경과한 시점부터 만기(10년)까지 상환청구 가능 상환가액 투자원금과 동 금액에 대해 투자일로부터 상환일까지의 기간동안 연복리 6%를 적용하여산출한 이자금액의 합계 (4) 상환전환우선주에 포함된 전환권은 발행시점에 파생상품부채로 분리되었습니다. 20. 전환사채(1) 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 <전환사채> 액면가액 130,000 260,000 상환할증금 24,832 49,664 할인발행차금 등 (19,568) (62,811) 합계 135,264 246,853 유동성대체 135,264 - 비유동성 잔액 - 246,853 <파생상품부채> 전환권 112,477 119,300 합계 112,477 119,300 유동성대체 112,477 - 비유동성 잔액 - 119,300 (2) 전환사채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 기초 246,853 1,391,203 증가 - - 상각 17,035 132,682 전환 (128,624) - 기말 135,264 1,523,885 (3) 회사가 발행한 전환사채에 대한 주요 발행정보는 다음과 같습니다. 구 분 1차, 2차 발행주식수 3,285주 발행일 2022-04-01 발행금액 1,760,000,000원 만기 3년 전환청구기간 발행 후 1년 부터 3년내에 언제든지 보통주 전환청구 가능 전환가액 전환사채의 발행가액. 다만, 다음의 경우 전환가액을 조정함.1) 주식배당, 무상증자 등으로 주식수가 증가하는 경우 이에 따라 비례적으로 변경2) 전환가액을 하회하는 유상증자 또는 주식관련사채를 발행하는 경우 하회하는 발행가액으로 조정3) 주식시장 상장 이후 시가를 하회하는 유상증자 또는 주식관련사채를 발행하는 경우 4) 합병, 감자, 주식분할 또는 병합하는 경우 그 분할 또는 병합비율에 따라 조정 전환가능주식수 3,285주 상환기간 만기 시 상환청구 가능 상환가액 투자원금과 동 금액에 대해 투자일로부터 상환일까지의 기간동안 연복리 6%를 적용하여산출한 이자금액의 합계 (4) 전환사채에 포함된 전환권은 발행시점에 파생상품부채로 분리되었습니다. 21. 파생상품부채(1) 파생상품부채 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 파생상품부채 112,477 119,300 유동성대체 112,477 - 비유동성 잔액 - 119,300 (2) 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 기초 119,300 43,749,167 증가 - - 평가 42,357 22,389,351 전환 (49,180) - 기말 112,477 66,138,518 (3) 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 금융부채의 장부금액 및 관련 손익은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 취득시 1차,2차 전환사채 전환권 112,477 119,300 551,628 (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 법인세비용차감전계속사업손익 3,431,952 (22,010,964) 평가손익 (42,357) (22,389,351) 평가손익 제외 법인세비용차감전계속사업손익 3,474,309 378,387 22. 리스(1) 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 부동산리스부채 221,743 113,171 차량리스부채 15,305 17,876 합계 237,048 131,047 (2) 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 기초 131,047 292,437 증가 212,495 25,994 감소 - - 지급 (110,638) (98,689) 이자비용 4,144 13,085 기말 237,048 232,827 (3) 리스와 관련 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 사용권자산의 감가상각비 90,816 165,163 리스부채에 대한 이자비용 4,143 13,085 보증금에 대한 이자수익 9,902 8,731 단기리스료 2,250 - 당반기와 전반기 중 리스와 관련한 총 현금유출은 112,888천원 및 98,689천원입니다.(4) 회사가 지급할 최소리스료 내역은 다음과 같습니다. <당반기말> (단위 : 천원) 리스기간 최소리스료 조정액 현재가치 1년이내 237,427 (9,333) 228,094 1년초과 5년이내 10,557 (1,603) 8,954 합계 247,984 (10,936) 237,048 <전기말> (단위 : 천원) 리스기간 최소리스료 조정액 현재가치 1년이내 121,171 (3,794) 117,377 1년초과 5년이내 16,291 (2,621) 13,670 합계 137,462 (6,415) 131,047 23. 종업원급여 (1) 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 급여 1,854,812 1,556,570 퇴직급여 136,657 115,265 주식보상비 1,536,380 959,806 합계 3,527,849 2,631,641 (2) 재무상태표에 인식된 종업원급여관련 자산 및 부채의 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 유급휴가부채 124,682 125,939 미지급급여 236,863 252,977 (3) 확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 확정급여부채의 현재가치 703,468 598,889 (4) 확정급여채무의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 기초 598,889 347,760 당기근무원가 136,657 115,265 이자원가 - - 퇴직급여지급액 (32,078) (67,898) 보험수리적손익(재무적가정) - - 보험수리적손익(경험조정) - - 과거근무원가 - - 기말 703,468 395,127 24. 자본(1) 자본금1) 자본금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 발행할주식의 총수 100,000,000주 100,000,000주 1주당 액면금액 500원 500원 발행한 주식수 9,546,505주 232,495주 보통주자본금 4,773,253 116,248 2) 자본금과 자본잉여금의 변동내용은 다음과 같습니다. <당반기> (단위 : 천원) 구분 자본금 주식발행초과금 기초 116,248 101,768,625 유상증자 863 1,203,936 주식선택권 행사 84,000 2,076,207 무상증자 4,567,290 (4,567,290) 전환사채 보통주 전환 4,853 172,952 기말 4,773,254 100,654,430 <전반기> (단위 : 천원) 구분 자본금 주식발행초과금 기초 52,250 756,140 유상증자 933 - 주식선택권 행사 1,000 997,559 기말 54,183 1,753,699 3) 기타자본의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 주식선택권 2,505,949 3,115,286 (2) 주식기준보상제도1) 회사의 주식기준보상약정과 관련된 중요사항은 다음과 같습니다. 구 분 주식선택권 1차 주식선택권 2차 주식선택권 3차 주식선택권 4차 주식선택권 5차 주식선택권 6차 주식선택권 7차 주식선택권 8차 주식선택권 9차 주식선택권 10차 주식선택권 등으로 인해발행할 주식의 총수 180,000주 100,000주 232,000주 104,000주 64,000주 28,000주 10,000주 174,000주 12,000주 4,000주 부여일 2020-03-31 2021-03-31 2022-03-31 2022-06-27 2022-11-15 2023-01-13 2023-03-31 2023-11-10 2023-12-21 2024-03-29 부여방법 신주발행 신주발행 신주발행 신주발행 신주발행 신주발행 신주발행 신주발행 신주발행 신주발행 가득조건 용역제공 2년 용역제공 2년 용역제공 2년 용역제공 2년 용역제공 2년 용역제공 2년 용역제공 2년 용역제공 2년 용역제공 2년 용역제공 2년 행사가격(원) 13 13 1,250 3,750 3,750 3,750 3,750 10,000 10,000 10,000 행사기간 2022.04.01~2030.04.01 2023.04.01~2031.04.01 2024.04.01~2032.04.01 2024.06.28~2032.06.28 2024.11.16~032.11.16 2025.01.14~2033.01.14 2025.04.01~2033.04.01 2025.11.11~2033.11.11 2025.12.22~2033.12.22 2026.03.30~2034.03.30 2) 회사가 산정한 보상원가내역은 다음과 같습니다. 구 분 주식선택권 1차 주식선택권 2차 주식선택권 3차 주식선택권 4차 주식선택권 5차 주식선택권 6차 주식선택권 7차 주식선택권 8차 주식선택권 9차 주식선택권 10차 옵션가격결정모형 이항모형 이항모형 이항모형 이항모형 이항모형 이항모형 이항모형 이항모형 이항모형 이항모형 주식선택권 부여일 시점의 주식가치 4,211원 4,609원 12,428원 12,428원 12,841원 12,841원 12,841원 17,833원 17,833원 17,833원 무위험이자율 1.60% 2.10% 3.00% 3.80% 3.90% 3.85% 3.85% 3.96% 3.29% 3.43% 예상주가변동성 58.10% 49.10% 51.70% 50.50% 48.00% 51.25% 50.30% 50.48% 48.94% 47.36% 주당 보상원가 4,201원 4,599원 11,608원 10,490원 10,835원 10,911원 10,882원 13,524원 13,198원 13,095원 3) 당반기말 현재 주식선택권의 수량 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구 분 주식선택권 1차 주식선택권 2차 주식선택권 3차 주식선택권 4차 주식선택권 5차 주식선택권 6차 주식선택권 7차 주식선택권 8차 주식선택권 9차 주식선택권 10차 기초 - - 168,000 104,000 38,000 28,000 10,000 172,000 12,000 - 부여 - - - - - - - - - 4,000 취소 - - - - - - - - - - 기말 - - 168,000 104,000 38,000 28,000 10,000 172,000 12,000 4,000 행사된 주식선택권 - - (168,000) - - - - - - - 행사가능 주식선택권 - - - 104,000 38,000 28,000 10,000 172,000 12,000 4,000 4) 회사가 당반기까지 인식한 총보상원가 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 주식선택권 1차 주식선택권 2차 주식선택권 3차 주식선택권 4차 주식선택권 5차 주식선택권 6차 주식선택권 7차 주식선택권 8차 주식선택권 9차 주식선택권 10차 전기까지 인식한 총보상원가 756,140 367,936 1,707,432 823,840 231,498 147,117 40,939 162,294 2,167 - 당반기에 인식한 총보상원가 - - 242,775 267,151 102,512 76,066 27,094 579,166 39,431 6,673 잔여보상원가 - - - - 77,730 82,336 40,791 1,584,751 116,778 45,706 총보상원가 756,140 367,936 1,950,207 1,090,991 411,740 305,519 108,824 2,326,211 158,376 52,379 25. 결손금 (1) 결손금의 구성내역 (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 미처리결손금 (62,722,947) (65,400,813) (2) 결손금의 변동내역 (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 기초금액 (65,400,813) (35,153,270) 반기순손실 2,677,866 (22,063,720) 기말금액 (62,722,947) (57,216,990) 26. 매출액 및 매출원가(1) 매출액의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 사업계열 : 제품 및 상품 11,469,794 6,558,421 용역 16,242,872 14,108,684 합계 27,712,666 20,667,105 수익인식시기 : 한 시점에 인식 22,060,036 18,525,069 기간에 걸쳐 인식 5,652,630 2,142,036 합계 27,712,666 20,667,105 (2) 계약부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 선수금 2,016,972 221,206 선수수익 4,820,696 2,712,168 합계 6,837,668 2,933,374 (3) 당반기에 인식한 수익 중 전기에서 이월된 계약부채와 관련 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 금액 기초의 계약부채 잔액 중 당반기에 인식한 수익 선수금 50,194 선수수익 1,939,719 합계 1,989,913 (4) 매출원가의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 제품 및 상품 6,539,097 3,103,948 용역 8,702,712 9,261,317 합계 15,241,809 12,365,265 27. 판매비와관리비 판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 직원급여 1,800,303 1,483,029 잡급 54,509 73,542 퇴직급여 136,657 115,265 복리후생비 66,263 48,850 여비교통비 44,362 34,118 접대비 91,726 117,461 통신비 7,557 7,098 수도광열비 40,809 38,173 세금과공과금 9,117 8,091 감가상각비 107,725 194,693 보험료 165,954 130,729 차량유지비 999 - 운반비 925,393 564,859 교육훈련비 352 1,007 포장비 14,176 9,535 소모품비 46,613 83,111 지급수수료 3,408,503 1,473,998 광고선전비 141,371 267,903 무형자산상각비 207,709 35,625 판매촉진비 87,170 87,712 견본비 3,690 4,738 광고출연촬영비 488,577 687,326 주식보상비용 1,536,380 959,806 합계 9,385,915 6,426,669 28. 비용의 성격별 분류비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 재고자산의 변동 (346,340) (502,339) 상품 및 원재료 매입액 3,107,044 2,672,719 급여 1,854,812 1,556,570 퇴직급여 136,657 115,265 복리후생비 70,162 97,013 감가상각 및 무형자산상각 315,434 230,318 운반비 925,393 643,848 지급수수료 11,845,120 9,302,980 광고출연촬영비 488,577 687,326 주식보상비용 1,536,380 959,806 기타 4,694,485 3,028,428 합계() 24,627,724 18,791,934 () 포괄손익계산서상 매출원가 및 판매비와관리비의 합계액입니다. 29. 기타수익 및 기타비용 (1) 기타수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 대손충당금환입 10,000 - 복구충당부채환입 27,139 - 잡이익 87,214 14,103 합계 124,353 14,103 (2) 기타비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 기타의대손상각비 135,805 - 유형자산처분손실 - 91,094 잡손실 116,810 24,671 합계 252,615 115,765 30. 금융수익 및 금융비용 (1) 금융수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 이자수익 135,138 73,107 이자수익-상각후원가측정금융자산 9,902 8,731 외환차익 187,566 150,363 외화환산이익 375,375 8,813 합계 707,981 241,014 (2) 금융비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 이자비용 17,035 1,505,004 이자비용-상각후원가측정금융부채 5,401 14,229 외환차손 35,291 116,906 외화환산손실 132,624 - 파생상품평가손실 42,357 22,389,351 합계 232,708 24,025,490 31. 법인세비용법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당반기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 당반기 법인세비용의 평균유효세율은 22.0%입니다. 전반기 법인세비용의 평균유효세율은 법인세차감전순손실이 발생하여 산정하지 아니하였습니다. 32. 주당이익 (1) 기본주당이익 1) 기본주당이익 (단위 : 주, 원) 구분 당반기 전반기 보통주당기순이익(손실) 2,677,865,973 (22,010,964,222) 가중평균유통보통주식수 9,430,619 4,226,436 기본주당이익(손실) 284 (5,208) () 회사는 2024년 3월 15일을 기준일로 하여 무상증자를 실행하였습니다. 2) 가중평균유통보통주식수 <당반기> (단위 : 주, 원) 구분 일자 유통주식수 일수 적수 가중평균유통주식수 기초 2024-01-01 9,299,800 182 1,692,563,600 9,299,800 유상증자 2024-03-08 69,000 115 7,935,000 43,599 보통주 전환 2024-03-28 9,705 95 921,975 5,066 주식선택권행사 2024-04-03 168,000 89 14,952,000 82,154 합계 9,546,505 　 1,716,372,575 9,430,619 <전반기> (단위 : 주, 원) 구분 일자 유통주식수 일수 적수 가중평균유통주식수 기초 2023-01-01 4,180,000 181 756,580,000 4,180,000 주식선택권행사 2023-03-31 80,000 92 7,360,000 40,663 유상증자 2023-06-17 74,640 14 1,044,960 5,773 합계 4,334,640 　 764,984,960 4,226,436 (2) 희석주당이익희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환사채와 주식선택권이 있습니다. 그러나 희석화증권의 희석화효과가 발생하지 않음에 따라 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.반희석효과로 인하여 희석주당이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구분 청구기간 발행될 보통주식수 전환사채 발행 후 1년부터 3년내에 9,705 주식선택권 부여 후 2년부터 10년내에 368,000 33. 현금흐름표 (1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다. (2) 반기순이익에 대한 조정 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 감가상각비 107,725 194,693 무형자산상각비 207,709 35,625 재고자산평가손실 124,240 (113,709) 주식보상비용 1,536,380 959,806 이자비용 17,035 1,505,004 이자비용-리스 5,401 14,229 파생상품평가손실 42,357 22,389,351 퇴직급여 136,657 115,265 외화환산손실 132,624 - 법인세비용 754,086 - 기타의대손상각비 135,805 - 유형자산처분손실 - 91,094 기타 현금유출이 없는 비용 18,826 20,536 이자수익 (135,138) (73,107) 이자수익-보증금 (9,902) (8,731) 외화환산이익 (375,375) (8,813) 대손충당금환입 (10,000) - 복구충당부채환입 (27,139) - 기타 현금유입이 없는 수익 - - 합계 2,661,291 25,121,243 (3) 영업활동 자산·부채의 증감 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 매출채권의감소(증가) (7,576,157) (1,027,676) 재고자산의감소(증가) (373,015) (360,160) 미수금의감소(증가) 646,956 (1,120,929) 선급금의감소(증가) (2,720,632) (5,932,769) 선급비용의감소(증가) (6,262,779) (260,550) 부가세선급금의감소(증가) - (1,054,847) 장기선급비용의감소(증가) (1,392,933) - 장기선급금의감소(증가) (4,549,822) (653,601) 매입채무의증가(감소) 812,219 (677,421) 미지급금의증가(감소) 1,812,752 493,118 미지급비용의증가(감소) (506,243) 22,908 선수수익의증가(감소) 2,108,528 (1,469,482) 예수금의증가(감소) (20,336) 233,083 선수금의증가(감소) 1,795,766 240,350 부가세예수금의증가(감소) - 350,743 순확정급여부채의 증가(감소) (32,078) (67,898) 합계 (16,257,774) (11,285,131) (4) 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 파생상품부채 유동성대체 112,477 - 전환사채 유동성대체 135,264 - 전환사채 보통주 전환 128,624 - 파생상품부채 보통주 전환 49,180 - 선급금 유동성대체 1,511,220 - 선급비용 유동성대체 112,174 - (5) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내용은 다음과 같습니다. <당반기> (단위 : 천원) 구분 기초 현금흐름 비현금 변동 기말 상환 증가 금융비용 기 타 전환사채 246,853 - - 17,035 (128,624) 135,264 파생상품부채 119,300 - - 42,357 (49,180) 112,477 리스부채 131,047 (110,638) - 4,143 212,495 237,047 합계 497,200 (110,638) - 63,535 34,691 484,788 <전반기> (단위 : 천원) 구분 기초 현금흐름 비현금 변동 기말 상환 증가 금융비용 기 타 상환전환우선주 16,748,328 - - 1,372,322 - 18,120,650 전환사채 1,391,203 - - 132,682 - 1,523,885 파생상품부채 43,749,167 - - 22,389,351 - 66,138,518 리스부채 292,437 (98,689) - 13,085 25,994 232,827 합계 62,181,135 (98,689) - 23,907,440 25,994 86,015,880 34. 특수관계자거래(1) 특수관계자 현황 구분 기업명 비고 당반기 전반기 관계기업 엑스오디너리(주) 엑스오디너리(주) - 종속기업 - (주)투셰 (1) KNOWMERCEUS,LLC KNOWMERCEUS,LLC - - (주)씨티디이엔엠 (2) 기타특수관계자 임직원 임직원 - (1) (주)투셰의 경우 전기중 모두 처분되어 당반기말 특수관계자에서 제외되었습니다.(2) (주)씨티디이엔엠의 경우 전기 12월 28일 주식매각체결로 전기말 실질적인 지배력이 상실되었으며, 당기 중 전량 매각되어 당반기말 특수관계자에서 제외하였습니다. (2) 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 특수관계자명 거래내용 당반기 전반기 종속기업 KNOWMERCEUS,LLC 매출액 - 493,915 기타비용 (15,000) (203,225) (3) 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위 : 천원) 구분 특수관계자명 계정과목 기초 증가 감소 기말 기타특수관계자 임직원 장기대여금 1,508,516 - 126,565 1,381,951 <전반기> (단위 : 천원) 구분 특수관계자명 계정과목 기초 증가 감소 기말 기타특수관계자 임직원 장기대여금 - 144,991 12,083 132,908 (4) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 특수관계자명 계정과목 당반기말 전기말 종속기업 KNOWMERCEUS,LLC 매출채권 729,790 677,362 기타채권 1,340,403 1,188,020 기타채무 1,644,185 1,510,623 (5) 주요경영진에 대한 보상회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 단기종업원급여 305,467 241,167 퇴직급여 40,660 30,275 주식기준보상 557,258 513,379 합계 903,385 784,821 35. 우발상황과 약정사항 (1) 타인을 위하여 제공한 지급보증 및 담보는 없습니다. (2) 타인으로부터 제공받은 담보내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공자 보증금액 보증처 내용 서울보증보험 2,467,020 거래처 등 이행보증 (3) 당반기말 계류중인 중요한 소송사건은 없습니다. 36. 영업부문회사는 한국채택국제회계기준 제1108호 영업부문에 따른 보고부문을 단일부문으로 식별하였으며, 기업 전체 수준에서의 부문별 정보는 다음과 같습니다.(1) 영업수익에 대한 정보회사의 영업부문은 단일부문이며 매출액의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 제품 및 상품 11,469,794 6,558,421 용역 16,242,872 14,108,684 합계 27,712,666 20,667,105 (2) 주요 고객에 대한 정보회사의 매출액 중 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 매출액 거래비중(%) A사 3,147,545 11.4% (3) 지역에 대한 정보회사의 비유동자산은 모두 국내에 소재하고 있으며, 지역별 매출액은다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 국내매출 19,229,891 7,077,961 해외매출 8,482,775 13,589,144 합계 27,712,666 20,667,105 37. 위험관리(1) 금융위험관리회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 1) 신용위험관리회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 회사는신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 현금및현금성자산 1,905,687 6,798,054 기타금융자산 1,500,000 3,000,000 매출채권 및 기타채권 17,272,449 13,234,203 합 계 20,678,136 23,032,257 2) 유동성위험관리회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다. <당반기말> (단위 : 천원) 구분 장부금액 계약상현금흐름 6개월이내 6개월~12개월 1년 이상 매입채무 및 기타채무(1) 6,043,301 6,043,301 6,043,301 - - 리스부채 237,048 247,985 121,114 116,314 10,557 전환사채 135,264 154,832 - 154,832 - 파생상품부채 112,477 112,477 - 112,477 - 합계 6,528,090 6,558,595 6,164,415 383,623 10,557 (1) 종업원급여 관련 부채는 제외하였습니다. <전기말> (단위 : 천원) 구분 장부금액 계약상현금흐름 6개월이내 6개월~12개월 1년 이상 매입채무 및 기타채무(1) 3,817,977 3,817,977 3,817,977 - - 리스부채 131,047 137,462 110,638 10,534 16,290 전환사채 246,853 309,664 - - 309,664 파생상품부채 119,300 119,300 - - 119,300 합계 4,315,177 4,384,403 3,928,615 10,534 445,254 (*1) 종업원급여 관련 부채는 제외하였습니다. 3) 시장위험회사는 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있습니다. (가) 외환위험관리회사는 외화거래 수행에 따라 다양한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 주요 통화별 환율변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 10%상승 10%하락 10%상승 10%하락 USD 523,491 (523,491) 346,560 (346,560) EUR 15,868 (15,868) 854 (854) GBR 1,071 (1,071) - - 합계 540,430 (540,430) 347,414 (347,414) (나) 이자율위험관리당반기말 현재 회사는 이자율 위험에 노출된 차입금이 존재하지 않습니다. (2) 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 회사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 부채총계 15,789,898 8,811,235 차감: 현금및현금성자산 (1,905,687) (6,798,054) 순부채 13,884,211 2,013,181 자본총계 45,210,684 39,599,345 순부채비율 30.71% 5.08% 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항 당사의 정관 상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 제8조 (주식 및 주권의 종류) 1. 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. 2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익 배당 또는 잔여 재산 분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식 (상환전환우선주, 전환우선주, 상환우선주)으로 한다. 종류주식의 발행한도는 발행예정주식 총수 중 미발행분으로 한다. 3. 이사회는 매 주식 발행 시에 정관 규정의 범위 내에서 각 주식의 권리 내용과 범위를 달리 정하여 발행할 수 있으며, 이처럼 권리 내용과 범위, 효력 등이 달리 정해진 주식은 그 한도에서 서로 다른 종류의 주식으로 취급된다. 4. 당 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 단, 주식등을 전자등록하는 경우 동 항은 적용하지 아니한다. 제8조의2 (배당우선주식) 1. 당 회사는 본 조에서 정하는 바에 따라 이익배당에 관한 우선주식(이하 “배당우선주식”)을 발행할 수 있다. 2. 배당우선주식의 내용은 다음 각 호와 같으며, 나머지 사항은 이사회에서 발행 시에 정한다. ① 배당우선주식에 대한 배당률은 액면금액을 기준으로 연 1% 이상으로 발행시에 이사회가 정한다. ② 배당우선주식에 대하여 어느 사업년도에 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 다음 사업년도의 배당시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다. ③ 보통주식의 배당률이 배당우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다. ④ 당 회사가 신주를 발행하는 경우 배당우선주식에 대한 신주의 배정은, 유상증 자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한 다. 다만, 발행시 이사회에서 신주를 배정하지 않기로 정할 수 있다. ⑤ 배당우선주식의 존속기간은 발행일로부터 1년 이상 50년 이내의 범위 내에서 발행 시에 이사회 결의로 정하고 이 기간 만료와 동시에 동수의 보통주식으로 전환된다. 제8조의3 (잔여재산분배우선주식) 1. 당 회사는 본 조에서 정하는 바에 따라 잔여재산 분배에 관한 우선주식(이하 “잔여재산분배우선주식”)을 발행할 수 있다. 2. 회사가 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우 잔여재산분배우선주식의 주주는 이사회에서 정한 금액을 한도로 보통주식 주주에 우선하여 잔여재산을 분배받을 권리가 있다. 3. 잔여재산분배우선주식에 대한 우선 분배를 한 후 보통주에 대한 주당 분배금액이 잔여재산분배우선주식에 대한 주당 분배금액을 초과하는 경우에 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다. 4. 위 각 항에 규정한 사항을 제외한 나머지 사항은 이사회에서 발행시에 정한다. 제8조의4 (의결권배제주식) 1. 당 회사는 본 조에서 정하는 바에 따라 발행주식총수의 4분의 1 범위 내에서 의결권이 없는 주식(이하 “의결권배제주식”)을 발행할 수 있다. 2. 배당우선주식을 전항이 의결권이 배제되는 주식으로 발행한 경우, 동배당우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료시까지 의결권이 있는 것으로 한다. 3. 위 각 항에 규정한 사항을 제외한 나머지 사항은 이사회에서 발행시에 정한다. 제8조의5 (전환주식) 1. 당 회사는 제8조의2에 따른 배당우선주식 및/또는 제8조의3에 따른 잔여재산 분배우선주식을 발행함에 있어, 이사회 결의에 의하여 해당 주식을 본 조에서 정하는 바에 따라 주주 또는 회사가 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식(이하 “전 환주식”)으로 정할 수 있다. 2. 전환주식의 내용은 다음 각 호와 같으며, 나머지 사항은 이사회에서 발행시에 정한다. ①전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다. 다만, 추가 적인 주식의 발행 기타 관계 법령의 범위 안에서 그 발행시 이사회가 통상적이고 합리적인 주주권의 희석방지 관례를 감안하여 정하는 희석방지 조항에 의하 여 전환비율은 조정될 수 있다. ②주주 또는 회사가 전환할 수 있는 기간은 10년 이내의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다. 다만, 전환청구기간(또는 전환기간) 내에 전환권이 행사되지 않으면 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다. ③회사는 이사회의 결의에 의하여 관계법령에 따라 전환청구기간 또는 전환기간을 연장할 수 있는 것으로 정할 수 있다. ④ 전환으로 인하여 발행할 주식은 발행시 이사회가 정하는 종류의 주식으로 한다. ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다. 3. 회사가 전환을 할 수 있는 사유, 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용은 주식발행시 이사회의 결의로 정한다. 제8조의6 (상환주식) 1. 당 회사는 제8조의2에 따른 배당우선주식 및/또는 제8조의3에 따른 잔여재산 분배우선주식을 발행함에 있어, 이사회 결의에 의하여 해당 주식을 본 조에서 정하는 바에 따라 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 의해 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 주식(이하 “상환주식”)으로 정할 수 있다. 2. 상환주식의 내용은 다음 각 호와 같으며, 나머지 사항은 이사회에서 발행시에 정한다. ① 상환기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위 내에서 발행시 이사회가 정한다. 다만, 회사는 이사회의 결의에 의하여 관계법령에 따라, 상환청구기간을 연장하 거나 상환주식의 전부 또는 일부를 상환청구기간 이전에 상환할 수 있는 것으로 정할 수 있다. ② 회사는 상환청구가 있는 날로부터 30일 이내에 현금으로 일시에 상환하되, 기 배당분은 이를 차감하고 지급한다. ③ 상환가액은 발행가액에 배당률, 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행과 관 련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한 가산금액을 합산한 금액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다. ④ 상환청구기간 최종일에 상환할 이익이 없는 경우에는 실제로 상환하는 날까지 상환청구기간이 연장된다. ⑤ 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방 법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상 환하지 아니한다. ⑥ 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상 환하지 아니한다. ⑦ 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회 사에 통지하여야 한다. ⑧ 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 회사는 상환할 뜻, 상환대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제상환한다. 3. 제8조의5에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.제11조 (신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 주식에 대하여는 동등 배당한다. 제50조 (이익잉여금의 처분) 당회사는 매사업년도말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 별도적립금 3. 주주배당금 4. 임의적립금 5. 임원상여금 6. 기타의 이익잉여금처분 제51조 (이익배당) 1. 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. 2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. 3. 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. 4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제48조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다 제52조 (중간배당) 1. 당 회사는 영업년도중 1회에 한하여 이사회 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에 대하여 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전 화 현물배당으로 한다. 2. 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. ① 직전 결산기의 자본의 액 ② 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 ③ 직전 결산기의 정기총회에서 이익배당하기로 정한 금액 ④ 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 ⑤ 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 3. 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자 본전입, 주식배당, 전환사채의 전환 청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본 다. 다만 제1항의 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 제1 항의 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. 나. 주요 배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 2023년 (제5기) 2022년 (제4기) 2021년 (제3기) 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) (31,334) (11,179) (20,667) (별도)당기순이익(백만원) (30,180) (11,192) (20,667) (연결)주당순이익(원) (4,986) (2,759) (5,167) 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 주1) 상기 요약 연결 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 2021년도 감사보고서(K-GAAP 기준)은 선진회계법인으로부터 적정의견을 받았습니다. 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 증자(감자)현황 당사의 최근 5개 사업연도 증자(감자) 현황은 다음과 같습니다. 주식발행 (감소)일자 발행(감소) 형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당 액면가액 주당발행 (감소)가액 비고 2019.03.13 유상증자(설립) 보통주 20,000 500 500 발기 설립 2019.10.14 유상증자 보통주 80,000 500 500 제3자 배정 2020.03.19 유상증자 상환전환우선주 8,334 500 180,000 제3자 배정 2020.03.27 유상증자 상환전환우선주 8,334 500 180,000 제3자 배정 2020.04.10 유상증자 상환전환우선주 4,762 500 210,000 제3자 배정 2021.04.14 유상증자 상환전환우선주 18,215 500 247,056 제3자 배정 2021.05.07 유상증자 상환전환우선주 8,096 500 247,056 제3자 배정 2021.05.17 유상증자 상환전환우선주 4,048 500 247,056 제3자 배정 2021.05.24 유상증자 상환전환우선주 8,095 500 247,056 제3자 배정 2021.06.23 유상증자 상환전환우선주 8,096 500 247,056 제3자 배정 2022.04.08 유상증자 상환전환우선주 1,680 500 595,309 제3자 배정 2022.04.14 유상증자 상환전환우선주 3,359 500 595,309 제3자 배정 2022.04.15 유상증자 상환전환우선주 1,679 500 595,309 제3자 배정 2022.04.22 유상증자 상환전환우선주 8,399 500 595,309 제3자 배정 2022.05.27 유상증자 상환전환우선주 5,040 500 595,309 제3자 배정 2022.06.09 유상증자 상환전환우선주 16,797 500 595,309 제3자 배정 2022.09.16 유상증자 보통주 3,000 500 500 주식매수선택권 행사 2022.09.15 유상증자 보통주 1,500 500 500 주식매수선택권 행사 2023.03.31 유상증자 보통주 2,000 500 500 주식매수선택권 행사 2023.06.16 유상증자 보통주 1,866 500 535,778 제3자 배정 2023.06.30 유상증자 보통주 3,625 500 827,683 제3자 배정 2023.07.05 전환권 행사 상환전환우선주 (14,062) - - 보통주 전환 보통주 14,062 - - 2023.07.31 전환권 행사 상환전환우선주 (63,956) - - 보통주 전환 보통주 63,956 - - 2023.08.07 전환권 행사 상환전환우선주 (26,916) - - 보통주 전환 보통주 26,916 - - 2023.08.18 유상증자 보통주 1,812 500 827,683 제3자 배정 2023.08.28 유상증자 보통주 2,416 500 827,683 제3자 배정 2023.09.06 유상증자 보통주 2,335 500 827,683 제3자 배정 2023.09.13 전환권 행사 보통주 2,799 500 535,778 전환사채 전환 2023.11.13 유상증자 보통주 1,812 500 827,683 제3자 배정 2023.12.18 유상증자 보통주 4,396 500 910,000 제3자 배정 2024.03.08 유상증자 보통주 1,725 500 600,000 우리사주조합 2024.03.15 무상증자 보통주 9,134,580 500 - 무상증자 2024.03.28 전환권 행사 보통주 7,466 500 13,394 전환사채 전환 2024.03.28 전환권 행사 보통주 2,239 500 13,394 전환사채 전환 2024.04.04 유상증자 보통주 168,000 500 1,250 주식매수선택권 행사 주1) 당사의 자본금 변동일자는 변경등기 신청일을 기준으로 기재하였습니다. 나. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자 등록)총액 전환대상 주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율 (%) 전환가액 (주당) 권면(전자 등록)총액 전환가능 주식수 기명식 이권부 사모 전환사채 2회차 2022.06.30 2025.06.30 260,000,000 기명식 보통주 2023.07.01 ~ 2025.06.29 100% 13,394 130,000,000 9,705 - 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 채무증권 발행실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업어음증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 단기사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 회사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신종자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 조건부자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 사모자금의 사용내역 당사의 최근 5년간 사모자금 사용내역은 아래와 같습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 천원) 구 분 회 차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 발기설립 유상증자 (보통주) - 2019.03.13 설립자본 20,000 운영자금 20,000 - 제3자배정 유상증자 (보통주) - 2019.10.14 운영자금 40,000 운영자금 40,000 - 제3자배정 유상증자 (전환상환우선주) - 2020.03.19 운영자금 1,500,120 운영자금 1,500,120 - 제3자배정 유상증자 (전환상환우선주) - 2020.03.27 운영자금 1,500,120 운영자금 1,500,120 - 제3자배정 유상증자 (전환상환우선주) - 2020.04.10 운영자금 1,000,020 운영자금 1,000,020 - 제3자배정 유상증자 (전환상환우선주) - 2021.04.14 운영자금 4,500,125 운영자금 4,500,125 - 제3자배정 유상증자 (전환상환우선주) - 2021.05.07 운영자금 2,000,165 운영자금 2,000,165 - 제3자배정 유상증자 (전환상환우선주) - 2021.05.17 운영자금 1,000,083 운영자금 1,000,083 - 제3자배정 유상증자 (전환상환우선주) - 2021.05.24 운영자금 1,999,918 운영자금 1,999,918 - 제3자배정 유상증자 (전환상환우선주) - 2021.06.23 운영자금 2,000,165 운영자금 2,000,165 - 제3자배정 유상증자 (전환상환우선주) - 2022.04.08 운영자금 1,000,119 운영자금 1,000,119 - 제3자배정 유상증자 (전환상환우선주) - 2022.04.14 운영자금 1,999,643 운영자금 1,999,643 - 제3자배정 유상증자 (전환상환우선주) - 2022.04.15 운영자금 999,524 운영자금 999,524 - 제3자배정 유상증자 (전환상환우선주) - 2022.04.22 운영자금 5,000,000 운영자금 5,000,000 - 제3자배정 유상증자 (전환상환우선주) - 2022.05.27 운영자금 3,000,357 운영자금 3,000,357 - 제3자배정 유상증자 (전환상환우선주) - 2022.06.09 운영자금 9,999,405 운영자금 9,999,405 - 주식매수선택권 행사 (보통주) - 2022.09.16 운영자금 1,500 운영자금 1,500 - 주식매수선택권 행사 (보통주) - 2022.09.15 운영자금 750 운영자금 750 - 주식매수선택권 행사 (보통주) - 2023.03.31 운영자금 1,000 운영자금 1,000 - 제3자배정 유상증자 (보통주) - 2023.06.16 운영자금 999,762 운영자금 999,762 - 제3자배정 유상증자 (보통주) - 2023.06.30 운영자금 1,942,195 운영자금 1,942,195 - 제3자배정 유상증자 (보통주) - 2023.08.18 운영자금 1,499,762 운영자금 1,499,762 - 제3자배정 유상증자 (보통주) - 2023.08.28 운영자금 1,999,682 운영자금 1,999,682 - 제3자배정 유상증자 (보통주) - 2023.09.06 운영자금 1,932,640 운영자금 1,932,640 - 전환사채 전환 (보통주) - 2023.09.13 운영자금 1,499,643 운영자금 1,499,643 - 제3자배정 유상증자 (보통주) - 2023.11.13 운영자금 1,499,762 운영자금 1,499,762 - 제3자배정 유상증자 (보통주) - 2023.12.18 운영자금 4,000,360 운영자금 4,000,360 - 우리사주조합 (보통주) - 2024.03.08 운영자금 1,035,000 운영자금 1,035,000 - 전환사채 전환 (보통주) - 2024.03.28 운영자금 100,000 운영자금 100,000 - 전환사채 전환 (보통주) - 2024.03.28 운영자금 29,989 운영자금 29,989 - 주식매수선택권 행사 (보통주) - 2024.04.04 운영자금 210,000 운영자금 210,000 - 다. 미사용자금의 운용내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향 당사는 결산 상의 오류 수정 등으로 인한 금액의 변동으로 2022년 연결재무제표를 재작성하였습니다. 해당 오류 수정으로 인한 연결재무제표 조정 영향은 다음과 같습니다. (1) 오류의 성격 (가) ① 오류 계정과목 매출액, 지급수수료, 선수수익 ② 발생 경위 매출 인식기준 및 분류 오류 수정 ③ 오류의 내용 - (연결재무상태표) 당기 기타유동부채 251백만원 과대계상- (연결재무상태표) 당기 전기오류수정손익 335백만원 과소계상 - (연결손익계산서) 당기 매출액 560백만원 과대계상- (연결손익계산서) 당기 판매비와관리비 477백만원 과대계상 ④ 관련 기준서 기업회계기준서 제1115호 (나) ① 오류 계정과목 매출액, 매출원가, 매출채권, 재고자산, 지급수수료, 등 ② 발생 경위 결산시 계정처리, 계산오류, 거래 누락 등으로 인한 오류 ③ 오류의 내용 - (연결재무상태표) 당기 매출채권 54백만원 과대계상- (연결재무상태표) 당기 재고자산 3백만원 과대계상- (연결재무상태표) 당기 기타유동채권 199백만원 과소계상- (연결재무상태표) 당기 기타유동자산 456백만원 과소계상- (연결재무상태표) 당기 당기법인세자산 2백만원 과소계상- (연결재무상태표) 당기 유형자산 8백만원 과소계상- (연결재무상태표) 당기 기타유동채무 23백만원 과대계상- (연결재무상태표) 당기 유동리스부채 9백만원 과소계상- (연결재무상태표) 당기 당기법인세부채 2백만원 과소계상- (연결재무상태표) 당기 전환사채 92백만원 과소계상- (연결재무상태표) 당기 비유동리스부채 1백만원 과대계상- (연결재무상태표) 당기 전기오류수정손익 197백만원 과소계상- (연결손익계산서) 당기 매출액 253백만원 과소계상- (연결손익계산서) 당기 매출원가 20백만원 과소계상- (연결손익계산서) 당기 판매비와관리비 195백만원 과대계상- (연결손익계산서) 당기 기타수익 1백만원 과소계상- (연결손익계산서) 당기 기타비용 7백만원 과소계상- (연결손익계산서) 당기 금융비용 92백만원 과소계상- (연결손익계산서) 당기 법인세수익 2백만원 과소계상 ④ 관련 기준서 기업회계기준서 제1001호 (다) ① 오류 계정과목 선급금, 장기선급금 ② 발생 경위 비유동 선급금을 장기선급금으로 미분류함으로 인한 오류 ③ 오류의 내용 - (연결재무상태표) 당기 기타유동자산 2,347백만원 과대계상 - (연결재무상태표) 당기 기타비유동자산 2,347백만원 과소계상 ④ 관련 기준서 기업회계기준서 제1001호 (라) ① 오류 계정과목 매출액, 매출원가, 미수금, 미지급금 등 ② 발생 경위 종속기업의 확정 재무제표가 반영되지 않고 내부거래 제거가 누락되는 오류 ③ 오류의 내용 - (연결재무상태표) 당기 기타유동채권 141백만원 과대계상 - (연결재무상태표) 당기 기타유동채무 136백만원 과대계상- (연결재무상태표) 당기 당기법인세부채 12백만원 과소계상- (연결손익계산서) 당기 매출액 157백만원 과대계상- (연결손익계산서) 당기 매출원가 68백만원 과대계상- (연결손익계산서) 당기 판매비와관리비 67백만원 과대계상- (연결손익계산서) 당기 금융수익 5백만원 과소계상- (연결손익계산서) 당기 기타포괄손익 1백만원 과소계상 ④ 관련 기준서 기업회계기준서 제1110호 (2) 오류수정의 영향을 받는 재무제표 2-1) 연결재무상태표 (단위: 천 원) 과목 관련주석 당기말 이전 보고금액 (가)관련수정금액 (나)관련수정금액 (다)관련수정금액 (라)관련수정금액 재작성 금액 자 산 Ⅰ. 유동자산 25,746,339 - 600,615 (2,347,254) (141,035) 23,858,665 매출채권 3,4,7 2,213,058 - (53,658) - - 2,159,400 재고자산 8 1,131,999 - (3,158) - - 1,128,841 기타유동채권 3,4,7 152,661 - 199,252 - (141,026) 210,887 기타유동자산 9 5,113,719 - 455,724 (2,347,254) - 3,222,189 당기법인세자산 13,992 - 2,455 - (9) 16,438 Ⅱ. 비유동자산 8,740,926 - 8,239 2,347,254 - 11,096,419 기타비유동자산 9 - - - 2,347,254 - 2,347,254 유형자산 11 664,259 - 8,239 - - 672,498 자 산 총 계 34,487,265 - 608,854 - (141,035) 34,955,084 부 채 　 　 　 　 　 　 Ⅰ. 유동부채 16,277,243 (251,463) (11,417) - (123,789) 15,890,574 기타유동채무 3,4,13,33 1,015,113 - (22,716) - (135,525) 856,872 유동리스부채 3,19,33 178,001 - 9,539 - - 187,540 기타유동부채 15 3,181,648 (251,463) - - - 2,930,185 당기법인세부채 - - 1,760 - 11,736 13,496 Ⅱ. 비유동부채 51,568,469 - 90,257 - - 51,658,726 전환사채 3,4,17 1,299,644 - 91,558 - - 1,391,202 비유동리스부채 3,19,33 106,198 - (1,301) - - 104,897 부 채 총 계 67,845,712 (251,463) 78,840 - (123,789) 67,549,300 자 본 　 　 　 　 　 　 Ⅰ. 지배기업소유지분 (33,714,718) 251,463 530,014 - (24,509) (32,957,750) 자본금 21 52,250 - - - - 52,250 자본잉여금 21 756,140 - - - - 756,140 기타자본 21 1,385,523 - - - - 1,385,523 기타포괄손익누계액 21 (2,936) - - - 1,342 (1,594) 결손금 22 35,905,695 (251,463) (530,014) - 25,851 35,150,069 Ⅱ. 비지배지분 356,271 - - - 7,263 363,534 자 본 총 계 (33,358,447) 251,463 530,014 - (17,246) (32,594,216) 부채 및 자본 총계 34,487,265 - 608,854 - (141,035) 34,955,084 2-2) 연결손익계산서 및 포괄손익계산서 (단위: 천 원) 과목 관련주석 당기 이전 보고금액 (가)관련수정금액 (나)관련수정금액 (다)관련수정금액 (라)관련수정금액 재작성 금액 Ⅰ. 매출액 23 18,480,324 (560,292) 253,389 - (156,977) 18,016,444 Ⅱ. 매출원가 24 13,590,558 - 20,254 - (67,725) 13,543,087 Ⅲ. 매출총이익 4,889,766 (560,292) 233,135 - (89,252) 4,473,357 Ⅳ. 판매비와 관리비 25 15,501,196 (476,860) (194,852) - (66,968) 14,762,516 Ⅴ. 영업이익(손실) (10,611,430) (83,432) 427,987 - (22,284) (10,289,159) 기타수익 26 136,598 - 1,153 - - 137,751 기타비용 26 176,311 - 6,610 - - 182,921 금융수익 27 194,200 - - - 5,331 199,531 금융비용 27 5,299,113 - 91,558 - - 5,390,671 Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실) (15,756,056) (83,432) 330,972 - (16,953) (15,525,469) Ⅶ. 법인세비용(수익) 28 (4,346,353) - (1,760) - 1,635 (4,346,478) Ⅷ. 당기순이익(손실) (11,409,703) (83,432) 332,732 - (18,588) (11,178,991) 해외사업장환산차이 (2,936) - - - 1,342 (1,594) Ⅸ. 당기총포괄이익(손실) (11,382,253) (83,432) 332,732 - (17,246) (11,150,199) X. 당기순이익(손실)의 귀속 지배기업의 소유주지분 (11,412,423) (83,432) 332,731 - (25,851) (11,188,975) 비지배지분 2,721 - - - 7,263 9,984 XI. 총포괄이익(손실)의 귀속 　 　 　 　 　 　 지배기업의 소유주지분 (11,384,974) (83,432) 332,731 - (24,509) (11,160,184) 비지배지분 2,721 - - - 7,263 9,984 2-3) 연결자본변동표 (단위: 천 원) 과목 당기 이전 보고금액 (가)관련수정금액 (나)관련수정금액 (다)관련수정금액 (라)관련수정금액 재작성 금액 2022년 1월 1일(당기초) (23,637,482) - - - - (23,637,482) 전기오류수정손익 - 334,895 197,282 - - 532,177 수정후 기초자본 (23,637,482) 334,895 197,282 - - (23,105,305) 총포괄손익: 당기순손익 (11,409,703) (83,432) 332,732 - (18,588) (11,178,991) 해외사업환산손익 (2,936) - - - 1,342 (1,594) 2022년 12월 31일(당기말) (33,358,447) 251,463 530,014 - (17,246) (32,594,216) 2-4) 연결현금흐름표 (단위: 천 원) 과목 당기 이전 보고금액 (가)관련수정금액 (나)관련수정금액 (다)관련수정금액 (라)관련수정금액 재작성 금액 Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 (9,546,550) - - - 59 (9,546,491) 1. 영업에서 창출된 현금 (9,642,357) - - - 59 (9,642,298) (1) 당기순이익(손실) (11,409,703) (83,432) 332,732 - (18,588) (11,178,991) (2) 수익 및 비용의 조정 2,683,855 334,895 125,270 - (3,696) 3,140,324 (3) 자산 및 부채의 증감 (916,509) (251,463) (458,002) - 22,343 (1,603,631) 2. 이자의 수취 106,755 - - - - 106,755 3. 이자의 지급 (5,245) - - - - (5,245) 4. 법인세의 납부 (5,703) - - - - (5,703) Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 (6,202,635) - - - - (6,202,635) III. 재무활동으로 인한 현금흐름 23,999,693 - - - - 23,999,693 IV. 현금및현금성자산에 대한 환율 변동효과 (2,394) - - - - (2,394) V. 현금및현금성자산의 증가 8,248,114 - - - 59 8,248,173 VI. 기초의 현금및현금성자산 3,875,731 - - - - 3,875,731 VII.해외사업의 환율변동효과 (2,935) - - - (59) (2,994) VIII. 기말의 현금및현금성자산 12,120,910 - - - - 12,120,910 2-5) 주석상기에 기재된 재무제표 수정과 관련된 주석을 수정하였습니다. (2) 합병, 분할 자산양수도, 영업양수도 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 대손충당금 설정 현황 (1) 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위 : 백만원, %) 구분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금설정률 2024년 반기(제6기 반기) 외상매출금 11,702,388,161 - 0.00% 미수금 2,498,590,325 (119,520,179) 4.78% 단기대여금 112,452,844 (70,000,000) 62.25% 합계 14,313,431,330 (189,520,179) 1.32% 2023년(제5기) 외상매출금 4,060,962,073 - 0.00% 미수금 3,187,225,069 (110,933,860) 3.48% 단기대여금 2,043,687,646 (80,000,000) 3.91% 합계 9,291,874,788 (190,933,860) 2.05% 2022년(제4기) 외상매출금 2,159,399,954 - 0.00% 미수금 118,052,615 - 0.00% 합계 2,277,452,569 - 0.00% 2021년(제3기) 외상매출금 1,670,643,837 - 0.00% 미수금 198,111,431 - 0.00% 합계 1,868,755,268 - 0.00% (2) 대손충당금 변동 현황 (단위 : 원) 구 분 2024년 반기(제6기 반기) 2023년(제5기) 2022년(제4기) 2021년(제3기) 1. 기초 대손충당금 잔액합계 190,933,860 - - - 2. 순대손처리액(①-②±③) 137,218,549 597,399,802 54,811,179 - ① 대손처리액(상각채권액) 147,218,549 597,399,802 54,811,179 - ② 상각채권회수액 10,000,000 - - - ③ 기타증감액 - - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 135,804,868 788,333,662 54,811,179 - 4. 기말 대손충당금 잔액합계 189,520,179 190,933,860 - - (3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침 매출채권에 대해서는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 간편법을 적용하고 있습니다. 기대신용손실은 일정 범위의 발생 가능한 결과를 확률가중한 값으로, 화폐의 시간가치를 반영하고, 보고기간 말에 과거사건, 현재 상황과 미래 경제적 상황에 대한 예측에 대한 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있는 정보를 반영해 측정합니다. (4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일) (단위 : 백만원, %) 구분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 11,626 76 - - 11,702 특수관계자 - - - - 0 계 11,626 76 - - 11,702 구성비율 99.35% 0.65% 0.00% 0.00% 100.00% 다. 재고자산 현황(1) 재고자산 보유현황 (단위 : 원) 사업부문 계정과목 2024년 반기(제6기 반기) 2023년(제5기) 2022년(제4기) 2021년(제3기) 비고 (주)노머스 상품 1,084,721,622 1,569,898,054 315,468,773 652,443,540 제품 1,042,846,041 240,124,151 473,064,223 772,144,254 원재료 - - 143,627,360 - 재공품 - - - 18,152,954 제작중인콘텐츠 85,000,854 153,770,855 196,679,945 1,347,185,990 소계 2,212,568,517 1,963,793,060 1,128,840,301 2,789,926,738 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 3.72% 4.25% 3.23% 23.58% - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] 6.48회 5.36회 5.19회 2.72회 - (2) 재고자산 실사내용 1) 실사일자- 당사는 내부통제 기준에 따라 분기/반기/연간 기준으로 자체실사를 실시하고 있습니다.- 이외 당사는 연말 재고실사의 경우 외부 감사인 입회 하에 매년 12월말~익년 1월초 연 1회 실시합니다.- 재고조사 시점과 기말시점의 재고자산 변동내역은 해당기간 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 재무상태표일 기준 재고자산의 실제성을 확인합니다.2) 실사 현황① 2023년말 재고자산 소재지 실사일자 실사입회자 인천 청라 당사 창고 2024년 01월 02일 우리회계법인 ② 2024년 2분기말 재고자산 소재지 실사일자 실사입회자 인천 청라 당사 창고 2024년 07월 01일 자체실사 실사 후 발견된 진부화 재고의 평가충당금을 회계적으로 아래와 같이 계상하였습니다. (단위 : 원) 계정과목 취득원가 보유금액 평가충당금 기말잔액 비고 상품 1,341,966,714 1,341,966,714 (257,245,092) 1,084,721,622 - 제품 1,155,436,858 1,155,436,858 (112,590,817) 1,042,846,041 - 제작중인콘텐츠 85,000,854 85,000,854 - 85,000,854 - 합계 2,582,404,426 2,582,404,426 (369,835,909) 2,212,568,517 - 주1) 2024년 6월말 연결재무제표 기준입니다. (3) 재고자산의 담보제공증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 수주계약 현황 증 권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 공정가치평가 내역 (1) 금융상품의 공정가치 평가 당사의 금융상품 공정가치 평가에 대한 상세 내용은 「제2부 발행인에 관한사항 - III. 재무에 관한 사항」 중 「3. 연결재무제표 주석」의 「4. 공정가치」와 「5. 재무제표 주석'의 「4. 공정가치」를 참조하시기 바랍니다. (2) 유형자산의 공정가치 평가 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 감사의견 등 (1) 연결재무제표에 대한 감사인의 의견 사업연도 감사인 감사의견 회계기준 강조사항등 핵심 감사사항 2024년도 반기 (제6기 반기) 삼도회계법인 검토 K-IFRS 해당사항 없음 해당사항 없음 2023년도 (제5기) 우리회계법인 적정 K-IFRS 해당사항 없음 해당사항 없음 2022년도 (제4기) 선진회계법인 적정 K-IFRS 해당사항 없음 해당사항 없음 (2) 별도재무제표에 대한 감사인의 의견 사업연도 감사인 감사의견 회계기준 강조사항등 핵심 감사사항 2024년도 반기 (제6기 반기) 삼도회계법인 검토 K-IFRS 해당사항 없음 해당사항 없음 2023년도 (제5기) 우리회계법인 적정 K-IFRS 해당사항 없음 해당사항 없음 2022년도 (제4기) 선진회계법인 적정 K-IFRS 해당사항 없음 해당사항 없음 2021년도 (제3기) 선진회계법인 적정 K-GAAP 해당사항 없음 해당사항 없음 주1) 당사는 2021년(제3기)에 2021년 1월 1일을 전환일로 K-GAAP에서 K-IFRS로 회계기준을 변경하였습니다. 나. 감사용역 체결현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, 시간) 사업연도 감사인 내용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 2024년 (제6기) 삼도회계법인 재무제표 감사 80,000,000 780 - - 2023년 (제5기) 우리회계법인 재무제표 감사 155,000,000 1,160 155,000,000 1,160 2022년 (제4기) 선진회계법인 재무제표 감사 43,000,000 291 43,000,000 291 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 2024년(제6기) 2024.09.XX 재무확인서 발급 계약체결일 ~ 확인서발행일 10,000,000 주1) 2023년 (제5기) - 해당사항 없음 - - 주2) 2022년 (제4기) - 해당사항 없음 - 주2) 주1) 증권신고서에 대한 감사인의 재무 확인 업무 관련 용역입니다. 주2) 당사는 2021년부터 증권신고서 제출일 현재까지 증권신고서에 대한 감사인의 재무 확인 업무 외에 외부감사인과 비감사용역계약을 체결한 사실이 없습니다. 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022년 12월 27일 담당이사 및 감사 대면회의 중간감사 수행결과 및 감사절차 계획 2 2023년 03월 04일 담당이사 및 감사 대면회의 기말입증감사 진행상황 및 최종감사 일정 3 2023년 03월 16일 담당이사 및 감사 대면회의 연결감사 진행상황 및 최종보고서 일정 4 2024년 04월 22일 담당이사 및 감사 대면회의 재발행관련 감사절차 5 2023년 09월 04일 감사인 담당이사, 내부감사, 회사 재무 담당자 대면회의 감사계획 및 향후 일정 논의 6 2024년 02월 22일 감사인 담당이사, 내부감사, 회사 재무 담당자 대면회의 전기오류사항 등 감사결과 발견한 유의적 사항, 감사인의 독립성 확인 7 2024년 05월 22일 감사인 담당이사, 내부감사, 회사 재무 담당자 대면회의 감사결과 발견한 유의적 사항, 감사인의 독립성 확인 마. 회계감사인의 변경 당사는 한국거래소 코스닥시장 상장을 준비하는 과정에서 "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률"에 따라 금융감독원으로부터 2023년 우리회계법인을 지정감사인으로 지정받았으며 2023년 8월 14일 지정감사 계약을 체결하였습니다. 한편, 제6기(2024.01.01 ~ 2024.12.31)는 자율수임을 통해 삼도회계법인과 감사계약을 체결하였습니다. 바. 조정협의내용 및 재무제표 불일치 정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제의 유효성 감사당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 내부회계관리제도당사는 직전 사업 연도 말 자산총액 1천억원 미만의 주권비상장법인으로서 「주식회사등의 외부감사에 관한 법률」 제8조에 따른 내부회계관리제도 의무적용 대상이 아닙니다. 다만, 당사는 기업공개를 준비하고 있는 바, 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 2023년 5월 3일 삼덕회계법인과 내부회계 관리제도 구축자문용역계약을 체결하고 용역수행을 통해 내부회계관리제도 시스템을 구축하였습니다. 또한, 당사는 상장 이후 내부회계관리제도 검토 또는 감사 시 감사인으로부터 적정의견을 득할 수 있도록 기구축한 내부회계관리제도를 관련 법령에 맞게 충실히 운영할 계획입니다. 또한 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 의거하여 내부회계관리자가 사업연도별로 이사회 및 감사에게 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하고, 감사는 외부감사인에게 이를 제시하여 외부감사인의 내부회계관리제도에 대한 감사의견을 표명하도록 할 예정입니다. (1) 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 경우 그 내용 및 후속 대책당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.(2) 공시대상기간중 회계감사인이 내부회계관리제도에 대하여 의견표명을 한 경우 그 의견, 중대한 취약점이 있다고 지적한 경우 그 내용 및 개선대책당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 내부통제구조의 평가 당사는 향후 코스닥시장 상장을 대비하여, 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리 및 통제하여, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대해 합리적 확신을 제공하기 위하여 2023년 5월 부터 삼덕회계법인과의 용역계약을 통해 내부회계관리제도 고도화를 진행하였습니다. 당사는 앞으로도 내부회계관리제도의 운영실태를 보고할 예정이며, 향후 해당 기준 및 관련법규에 따라 내부회계관리제도의 운영 및 평가를 성실히 수행할 계획입니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회 구성 현황당사의 증권신고서 제출일 현재 이사회는 사내이사 2인, 사외이사 1인, 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있습니다. 당사 이사회운영규정에 의하면 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하고 있습니다. 또한 이사회는 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다.본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사의 수, 사외이사의 수 및 사외이사의 변동현황은 다음과 같습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 1 - 1 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '가.임원 현황' 내용을 참조하시기 바랍니다. (2) 이사회의 권한 내용 구분 내용 정관 제32조 (이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장) 를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다. 정관 제33조 (이사의 의무) 1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. 2. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. 3. 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. 4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. 정관 제34조 (이사의 보수와 퇴직금) 1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 2. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다. 정관 제35조 (이사회의 구성과 소집) 1. 이사회는 이사로 구성한다. 2. 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 4. 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. 5. 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 6. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. 정관 제36조 (이사회의 결의방법) 1. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다 . 2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 정관 제37조 (이사회의 의사록) 1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. 2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출 석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 정관 제38조 (상담역 및 고문) 1. 당회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다. 2. 상근하지 아니하는 상담역이나 고문은 등기하지 아니한다. 정관 제39조 (대표이사 등의 선임) 1. 대표이사는 이사회에서 선임한다. 2. 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 등의 직책을 갖는 이사를 정할 수 있다. 정관 제40조 (대표이사의 직무) 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다. 이사회 운영규정 제8조 (이사회 의결사항) 이사회는 다음 사항을 심의, 의결한다. 1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항 2. 경영전반에 관한 사항 3. 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항 4. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항 5. 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항 6. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항 7. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항 8. 이사회운영에 관한 사항 9. 본점이전 및 지점설치에 관한 사항 10. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항 (3) 사외이사 및 그 변동현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 1 - 1 주1) '이사의 수'는 사외이사의 수를 포함하여 작성하였습니다. 주2) 2024년 6월 14일 임시주주총회에서 강승수 사외이사 사임 및 오형석 사외이사가 선임되었습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '임원의 현황' 내용을 참조하시기 바랍니다. 나. 중요 의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 기타비상무이사 김영준 김윤아 강승수 오형석 박형주 출석률: 출석률: 출석률: 출석률: 출석률: 100% 100% 100% 100% 14% 1 2024.02.08 제1호 의안: 신 주식 발행의 건제2호 의안: 준비금의 자본전입에 관한 신주발행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 2 2024.02.12 제1호 의안: 제5기(2023년) 결산 영업 보고 및 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 제4기(2022년) 수정 재무제표 수정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 3 2024.02.22 제1호 의안: 명의개서대리인 설치의 건_국민은행 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 4 2024.03.15 제1호 의안: 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 5 2024.05.06 제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 6 2024.05.07 제1호 의안: 임시 주주총회 소집의 건 제2호 의안: 코스닥시장 상장을 위한 예비심사신청의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 7 2024.09.11 제1호 의안: 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 - 주1) 2024년 6월 14일 임시주주총회에서 강승수 사외이사 사임 및 오형석 사외이사가 선임되었습니다. 다. 이사회 내 위원회 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 이사의 독립성(1) 이사 선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지 여부당사는 상법 제363조(소집의 통지) 제2항 및 상법 제542의4(주주총회 소집공고 등) 제2항 등의 규정에 의거하여 이사선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 주주총회일 2주간 전에 주주에게 통지하고 있습니다. 또한, 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. (2) 이사의 임기 연임여부 등 직명 성명 추천인 활동분야 선임배경 임기(만료일) 연임여부(횟수) 회사와의거래 최대주주 또는 주요주주와의 관계 사내이사(대표이사) 김영준 이사회 경영총괄 오랜 콘텐츠 및 엔터테인먼트 산업 경력을 바탕으로 폭넓은 경험과 지식을 겸비하고 있어 경영전반을 총괄하여 회사의 성장에 기여할 것으로 기대 3년(2025.03.31) 연임(2회) - 최대주주본인 사내이사 김윤아 이사회 영업총괄 오랜 콘텐츠 및 엔터테인먼트 산업 경력을 바탕으로 폭넓은 경험과 지식을 겸비하고 있어 경영자문을 총괄하여 회사의 성장에 기여할 것으로 기대 3년(2025.11.15) 신임 - 타인 사외이사 오형석 이사회 경영자문 세무 분야에 대한 전문성을 바탕으로 멘토의 역할과 엄정한 감독관의 역할 수행 기대 3년(2027.06.14) 신임 - 타인 기타비상무이사 박형주 이사회 경영자문 당사의 재무적투자자인 우리벤처파트너스 소속 투자팀장으로 다수의 VC 투자 경험과 벤처기업의 성장을 이끌어온 역량을 바탕으로 기업운영 분야의 전문성을 갖추고 있기에 재무적투자자로서 회사의 동반 성장을 위한 자문역할을 기대하여 이사회의 추천을 통해 선임함. 3년(2025.03.31) 신임 - 타인 (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 최근 사업연도 말 자산 2조원 미만의 법인으로 상법상 사외이사후보추천위원회 의무 설치 대상법인에 해당되지 않습니다. 이에 따라 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회가 존재하지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 지원 조직당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직을운영하고 있지 않습니다. 다만, 회사 내 경영지원 조직이 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. (2) 사외이사 교육실시 현황 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지않았으나, 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 본 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 운영하고 있지 아니하며, 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사 정관 제6장에 따라 감사는 본 회사의 회계 및 업무를 감사하며, 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다. 나. 감사의 인적사항 당사 정관 제42조에 의거 감사는 주주총회에서 선임하고 있습니다. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하고 있으며, 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주의 경우 특수관계인 포함)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못합니다. 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격여부여부 류종석 - Harvard Law School(J.D.)(14.09~17.05) - Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP(17.05~22.01)- BOS Semiconductors(22.01~현재) 해당사항없음 해당사항없음 다. 감사의 독립성 당사는 아래와 같이 감사직무규정(2023년 4월 1일 제정)을 두어 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 조항 등을 규정하고 있습니다. 구분 내용 감사직무규정 제20조 (이사에 대한 보고요구) ① 감사는 회사재산의 보전에 중대한 손해를 유발시킬 수 있는 긴급을 요하는 사항이 있을 경우 즉시 이사에 대하여 구두나 서면으로 보고 또는 통보하도록 요구하여야 한다. ② 감사는 이사로부터 회사에 현저한 손해가 발생할 염려가 있다는 보고 또는 통보를 받은 경우에는 회사에 미치는 영향 등을 조사하고 감사로서 조언 또는 권고 등 필요한 조치를 강구하여야 한다. 감사직무규정 제25조 (이사회 등 중요 회의에의 출석) ① 감사는 경영방침의 결정 경과, 경영 및 업무 상황을 파악하기 위하여 이사회, 임원회의 및 그 밖의 중요한 회의에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ② 전항의 회의에 출석하지 아니한 경우 감사는 심의사항에 관하여 보고를 받고 의사록 및 자료 등을 열람할 수 있다. ③ 이사회에 출석한 감사는 이사회 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과가 정확하게 기록되어 있는지의 여부를 확인한 후에 기명날인 또는 서명하여야 한다. 감사직무규정 제26조 (문서 등의 열람) ① 감사는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구한다. ② 감사가 열람할 문서에 관하여 이사와 협의하여 그 범위를 정해 두어야 한다. ③ 감사는 중요한 기록, 그 밖에 중요정보의 정비, 보존 등의 관리상황을 조사하고 필요에 따라 이사 또는 직원에게 설명을 요구한다. 감사직무규정 제27조 (재산의 조사) 감사는 중요한 회사재산의 관리, 취득 및 처분과 통상적이 아닌 중요한 거래 등에 관하여 조사하고 만약 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사실을 발견한 경우에는 이사회에 보고하여야 한다. 감사직무규정 제28조 (거래의 조사) 감사는 회사가 중요한 재산상의 이익을 무상으로 공여하거나 자회사 또는 주주와 통상적이 아닌 거래를 하는 경우에는 사전에 담당이사와 협의하여 그 내용을 보고하도록 담당이사에게 요구하고 이사의 의무에 위반하는 사실을 발견한 경우에는 이사회에 보고하여야 한다. 감사직무규정 제29조 (현장 조사) ① 감사는 본. 지점, 공장, 사무소 등을 조사하고 회사의 업무전반에 관한 실정을 파악함과 동시에 업무가 적법하고 적정하게 행하여지고 있는지의 여부를 확인한다. ② 감사는 본?지점, 공장, 사무소 등을 조사한 결과 의견의 제시, 조언 또는 권고를 할 경우에는 이사회에 보고 또는 담당이사에 대하여 행함을 원칙으로 한다. 라. 감사의 주요 활동내용 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사 류종석 출석률: 100% 1 2024.02.08 제1호 의안: 신 주식 발행의 건제2호 의안: 준비금의 자본전입에 관한 신주발행의 건 가결 찬성 2 2024.02.12 제1호 의안: 제5기(2023년) 결산 영업 보고 및 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 제4기(2022년) 수정 재무제표 수정의 건 가결 찬성 3 2024.02.22 제1호 의안: 명의개서대리인 설치의 건_국민은행 가결 찬성 4 2024.03.15 제1호 의안: 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 5 2024.05.06 제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 6 2024.05.07 제1호 의안: 임시 주주총회 소집의 건 제2호 의안: 코스닥시장 상장을 위한 예비심사신청의 건 가결 찬성 7 2024.09.11 제1호 의안: 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 가결 찬성 마. 감사 교육 실시 현황 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 현재 감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 당사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다. 바. 감사 지원 조직 현황 당사는 감사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 없으나, 감사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 경영관리조직에서 지원하고 있습니다. 또한, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 사. 준법지원인 등 지원조직 현황 당사는 최근 사업연도말 기준 자산총계 5,000억을 초과하지 아니하여 「상법」 제542조의 13 및 동법 시행령 제39조상의 준법지원인의 선임의무가 없으며, 증권신고서 제출일 현재 준법지원인 지원조직을 별도로 두고 있지 않습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 공시서류제출일 현재 당사 주주총회에 관한 사항 중 투표제도 현황, 소수주주권의 행사여부, 경영권 경쟁 여부, 주식사무 에 관한 사항은 변동사항이 없습니다. 가. 투표제도 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 설립 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 여부 당사는 설립 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 9,546,505 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 9,546,505 - 우선주 - - 마. 주식사무 당사는 정관 제12조에 따라 명의개서대리인을 둘 수 있으며, 증권신고서 제출일 현재 주식회사 국민은행을 명의개서대리인으로 하고 있습니다. 정관상신주인수권의 내용 제9조(신주인수권) 1. 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.2. 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우② 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원 에게 신주를 우선배정하는 경우③ 상법 제340조의2, 제542조의3, 벤처기업육성에 따른 특별조치법에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우④ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우⑤ 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우⑥ 긴급한 자금조달 등 경영상 필요로 이사회 혹은 주주총회의 결의로 발행결의 당시의 적정시가에 의하여 국내외 법인 또는 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우⑦ 회사가 신기술의 도입, 사업다각화, 해외진출, 원활한 자금조달, 전략적 제휴, 재무구조의 개선, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 등 경영상 목적을 달성하기 위하 여 신주를 발행하는 경우⑧ 주권을 신규상장하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우⑨ 상장 시 대표주관회사에게 신주인수권을 부여하는 경우 결산일 매년 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 1. 회사는 매년 1월 1일부터 15일까지 주주명부의 기재변경을 정지한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록기관의 전자등록계좌부에 전자등록하는 경우 동 항은 적용하지 아니한다.2. 회사는 매사업년도 말일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.3. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.4. 회사가 제1항 또는 제2항의 기준일을 정한 때에는 그 기준일로부터 3개월 이내에 정기주주총회를 개최하여야 한다.5. 회사는 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 확정하기 위하여 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 기준일을 정할 수 있으며, 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 주식 등의전자등록 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 명의개서대리인 주식회사 국민은행 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26(국민은행) (02-2073-8103) 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 홈페이지, 한국경제신문 바. 주주총회 의사록 요약 증권신고서 제출일 현재 공시대상기간동안 개최한 주주총회 결의 내용은 아래와 같습니다. 개최일자 안건 가결여부 임시주주총회(2020.03.02) 제1호 의안: 주식매수선택권 신설의 건제2호 의안: 정관 변경에 관한 건 가결 임시주주총회(2020.03.12) 제1호 의안: 유상증자에 따른 신주발행의 건제2호 의안: 유상증자에 따른 신주발행의 건 가결 정기주주총회(2020.03.31) 제1호 의안: 제1기(2019) 재무제표 및 결산보고서 승인의 건제2호 의안: 임원 보수한도 승인의 건제3호 의안: 임직원 주식매수선택권 부여의 건 가결 임시주주총회(2020.04.09) 제1호 의안 : 신 주식 발행의 건 가결 임시주주총회(2020.07.03) 제1호 의안: 목적 변경의 건제2호 의안: 공고 방법 변경의 건제3호 의안: 임원 변경의 건제4호 의안: 정관 변경에 관한 건 가결 정기주주총회(2021.03.31) 제1호 의안: 제1기(2019) 재무제표 승인의 건제2호 의안: 제2기(2020) 재무제표 승인의 건제3호 의안: 영문 상호 신설의 건제4호 의안: 기타비상무이사 선임의 건제5호 의안: 주식매수선택권 부여의 건제6호 의안: 정관 일부 변경의 건제7호 의안: 정관 전면 개정(안) 승인의 건 가결 임시주주총회(2021.04.09) 제1호 의안: 정관 일부 변경의 건 가결 임시주주총회(2021.07.20) 제1호 의안: 임원 변경의 건 가결 정기주주총회(2022.03.31) 제1호 의안: 제3기(2021) 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 선임의 건제3호 의안: 임원 보수한도 승인의 건제4호 의안: 주식매수선택권 부여의 건제5호 의안: 정관 일부 변경의 건 가결 임시주주총회(2022.06.27) 제1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 가결 임시주주총회(2022.11.15) 제1호 의안: 타회사에 대한 주식 인수의 건제2호 의안: 주식매수선택권 부여의 건제3호 의안: 이사 선임의 건제4호 의안: 정관 일부 변경의 건 가결 임시주주총회(2023.01.13) 제1호 의안: 타회사에 대한 주식 인수의 건제2호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 가결 정기주주총회(2023.03.31) 제1호 의안: 제4기(2022) 재무제표 승인의 건제2호 의안: 사외이사 선임의 건제3호 의안: 감사 선임의 건제4호 의안: 임원 보수한도 승인의 건제5호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 가결 임시주주총회(2023.11.10) 제1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 가결 임시주주총회(2023.12.21) 제1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건제2호 의안: 주식매수선택권부여 계약서 변경의 건 가결 정기주주총회(2024.03.29) 제1호 의안: 제5기(2023) 재무제표 승인 연기의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 임원 보수한도 승인의 건제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건제5호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 가결 임시주주총회(2024.05.28) 제1호 의안: 제5기(2023) 재무제표 승인 속행의 건제2호 의안: 임원 보수한도 승인의 건 가결 임시주주총회(2024.06.14) 제1호 의안: 임원변경의 건 가결 VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기초 기말 주식수 지분율 주식수 지분율 김영준 최대주주 보통주 2,460,960 26.46 2,460,960 25.78 - 김진아 최대주주의 모 보통주 200,000 2.15 200,000 2.10 - 김명선 최대주주의 부 보통주 40,000 0.43 40,000 0.42 - 김영진 최대주주의 제 보통주 200,000 2.15 200,000 2.10 - 김소연 최대주주의 숙모 보통주 - - 20,000 0.21 - 김윤아 등기임원 보통주 40,000 0.43 114,000 1.19 - 김승구 미등기임원 보통주 40,000 0.43 130,000 1.36 - 김선우 미등기임원 보통주 40,000 0.43 90,000 0.94 - (주)와이피인베스트먼트 특수관계인 보통주 199,280 2.14 199,280 2.09 주3) 김건우 자회사 대표이사 보통주 - - 22,863 0.24 - 계 보통주 3,220,240 34.62 3,477,103 36.43 - 주1) '기초'는 2024년 1월 1일 기준이며, '기말'은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. 주2) 비교가능성 확보를 위해 취득이후 3900%(2024년 3월 15일) 무상증자를 반영한 주식수를 기준으로 기재하였습니다. 주3) 최대주주의 특수관계인(모) 100분의 30 이상 출자법인 나. 최대주주의 주요 경력 및 개요 성 명(생년월일) 직책 주요경력 비고 김영준('89.10.11) 대표이사(상근/등기) - Carnegie Mellon Univ.학사(08.09~14.05) - Col u mbia grad. 경제학 석사(14.09~16.05)- 대신자산운용 펀드매니저(16.09~19.02)- ㈜노머스 대표이사(19.03~현재) - 다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무 증권신고서 제출일 현재 기준 해당사항 없습니다. 2. 최대주주 변동 현황 증권신고서 제출일 현재 기준 해당사항 없습니다. 3. 최대주주에 관한 사항 가. 주식 소유현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 김영준 2,460,960 25.78 최대주주 한국산업은행 671,880 7.04 전문투자자 메디치 2020-2 스케일업 투자조합 632,320 6.62 벤처금융 우리사주조합 69,000 0.72 - 나. 소액주주현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액 전체 비율 소액 총발행 비율 주주수 주주수 (%) 주식수 주식수 (%) 소액주주 74 101 73.27 1,311,522 9,546,505 13.74 　- 주1) 최근일 주주명부(2024.05.30)를 기준으로 기재하였습니다. 주2) 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 주주로서, 상기 내용은 명의개서대리인으로부터 수령한 소유자명세를 바탕으로 작성됐습니다. 4. 주가 및 주식거래실적 증권신고서 제출일 현재 기준 해당사항 없습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김영준 남 1989.10 대표이사 등기 상근 경영총괄 - Carnegie Mellon Univ.학사(08.09~14.05) - Columbia grad. 경제학 석사(14.09~16.05)- 대신자산운용 펀드매니저(16.09~19.02)- ㈜노머스 대표이사(19.03~현재) 2,460,960 - 본인 5년6개월 2025.03.31 김윤아 여 1989.08 부대표 등기 상근 영업총괄 - 이화여자대학교 학사(08.03~14.02)- MBN 대중문화부 기자(14.03~16.08)- 화이브라더스코리아(16.09~19.09)- ㈜노머스 부대표(19.10~현재) 114,000 - 타인 4년11개월 2025.11.15 박형주 남 1993.02 기타비상무이사 등기 비상근 경영자문 - 시카고대학교 경제학과(12.09~18.06) - Novantas 전략컨설팅(18.07~20.11) - 야놀자 투자전략팀(20.11~22.02) - 우리벤처파트너스 투자팀장(22.02~현재) - - 타인 2년5개월 2025.03.31 오형석 남 1987.07 사외이사 등기 비상근 사외이사 - 중앙대학교 경영학 학사(06.03~14.06)- 삼일회계법인 감사본부(14.12~15.06) - 한국지역난방공사 재무부(15.07~16.06)- 안진회계법인 세무자문본부(16.06~20.12) - 법무법인 세종 조세그룹(21.05~현재) - - 타인 3개월 2027.06.14 류종석 남 1990.01 감사 등기 비상근 감사 - Harvard Law School(J.D.)(14.09~17.05) - Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP(17.05~22.01) - BOS Semiconductors(22.01~현재) - - 타인 1년6개월 2026.03.31 윤현준 남 1987.02 이사 미등기 상근 재무총괄(CFO) - 고려대학교 행정학/경영학과(05.03~15.02)- 삼일회계법인 감사/Deal본부(14.10~18.11)- 한국투자증권 IB1본부(18.11~23.10)- ㈜노머스 CFO(23.10~현재) - - 타인 10개월 2026.10.23 김승구 남 1987.06 이사 미등기 상근 개발총괄(CTO) - 연세대학교 화학공학과(06.03~15.02)- ㈜마이돌 CTO(13.03~18.12)- ㈜노머스 CTO(19.07~현재) 130,000 - 타인 5년2개월 2025.07.01 김선우 남 1990.06 이사 미등기 상근 사업총괄(COO) - Bond Univ.(12.01~14.03)- ㈜디쉐어 기획/운영팀장(14.12~17.01)- ㈜오르비 COO(17.01~19.12)- ㈜노머스 COO(20.03~현재) 90,000 - 타인 4년6개월 2026.03.05 나. 임원의 겸직 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) 성명 (출생년월) 회사명 직책명 담당업무 재직기간 겸직회사와당사의 관계 비고 박형주(1993.02) 우리벤처파트너스㈜ 투자팀장 제반 투자 업무 2년 6개월 타사 - 류종석(1990.01) BOSSemiconductors 법무팀장 사내변호사 2년 9개월 타사 - 오형석(1987.07) 법무법인 세종 팀장 변호사 3년 4개월 타사 - 주1) 우리벤처파트너스(주) 당사 주주인 KTBN미래콘텐츠일자리창출투자조합의 업무집행조합원이며, KTBN미래콘텐츠일자리창출투자조합는 당사 보통주 404,760주를 보유하고 있습니다. 다. 직원 등 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 명, 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직원수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 경영지원 남 5 - - - 5 1년 4개월 148.3 3.7 - - - - 여 4 - - - 4 6개월 75.7 2.4 - 사업 남 5 - - - 5 2년 4개월 198.8 5.0 - 여 13 - - - 13 1년 2개월 276.3 2.7 - 상품 남 1 - - - 1 1년 3개월 23.2 2.9 - 여 14 - - - 14 1년 3개월 287.0 2.6 - 개발 남 11 - - - 11 1년 4개월 542.1 6.2 - 여 5 - - - 5 1년 1개월 94.3 2.4 - 공연 남 1 - - - 1 1년 11개월 39.6 4.9 - 여 3 - - - 3 6개월 69.6 2.2 - 합 계 63 - - - 63 1년 4개월 1,754.9 3.5 - 주1) '연간급여총액'은 2024년 1월부터 8월까지 지급된 급여액을 기재하였습니다. 주2) '평균 근속연수'는 2024년 8월 31일 기준 개인별 근속연수의 평균을 기재하였습니다. 주3) 상기 '직원 수'는 등기임원 및 미등기임원은 제외한 직원수입니다. 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 3 317 106 - 주) 상기 급여총액은 2024년 1월부터 8월까지 급여이며, 1인당 평균보수액은 급여총액을 인원수로 나눈 금액입니다. 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 (1) 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 5 1,000 - 감사 1 100 - 주1) 이사와 감사 인원수는 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도 중 사임 및 퇴임한자를 포함하여 기재하였습니다. 주2) 상기 주주총회 승인금액은 2024년 3월 29일 개최된 정기주주총회에서 승인된 보수한도 입니다. 주3) 증권신고서 제출일 현재 강승수 사외이사는 2024년 6월 14일 사임하여 신고서 제출일 현재 이사의 인원은 총 4인으로 김영준 사내(대표)이사, 김윤아 사내이사, 오형석 사외이사, 박형주 기타비상무이사로 구성됐습니다. (2) 보수지급금액 (2-1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 94 31 - 주1) 인원수와 보수총액은 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도 중 사임 및 퇴임한 이사·감사를 포함하여 기재하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 이사, 감사 전체인원수는 5명입니다. 주2) '보수총액'은 2024년 1월부터 8월까지 지급된 급여액을 기재하였으며, '1인당 평균 급여액'은 보수총액을 보수를 지급받은 인원수로 나눈 금액입니다. (2-2) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 90 45 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 4 4 - 기타비상무이사 1 - - - 감사 1 - - - 주1) 인원수와 보수총액은 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도 중 사임 및 퇴임한 이사·감사를 포함하여 기재하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 이사, 감사 전체인원수는 5명입니다. 주2) '보수총액'은 2024년 1월부터 8월까지 지급된 급여액을 기재하였으며, '1인당 평균 급여액'은 보수총액을 보수를 지급받은 인원수로 나눈 금액입니다. (3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준당사는 정관 제34조 및 정관 제46조에 의거하여 이사와 감사의 보수의 한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 보수 한도 범위 내에서 각 해당 직위, 담당 업무 등을 감안하여 내부 규정에 따라 지급하고 있습니다. 구분 내용 정관 제34조(이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다. 정관 제46조(감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제34조의 규정을 준용한다. 나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수 현황 <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> (1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 김윤아 사내이사 670 주식매수선택권 2,000주 부여 (2023년 3월 31일)- 종목 : (주)노머스 보통주- 잔여 주식매수선택권 : 2,000주- 행사가격 : 3,750원- 행사기간 : 2025.04.01 ~ 2033.03.31 (2) 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 김윤아 근로소득 급여 40 임원제도에 따라 수행하는 역할, 위임업무의 성격, 위임업무 수행 결과 등을 고려하여 보수결정하고 결정된 보수를 12분할하여 매월 지급 상여 - - 주식매수선택권행사이익 630 주주총회 결의로 부여받은 주식매수선택권 행사가격(1,250원)과 행사 당시 주가(17,000원)와의 차이에 행사수량(40,000주)을 곱하여 630백만원을 산출하였음 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> (1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 김승구 이사 1,373 주식매수선택권 2,000주 부여 (2023년 3월 31일)- 종목 : (주)노머스 보통주- 잔여 주식매수선택권 : 2,000주- 행사가격 : 3,750원- 행사기간 : 2025.03.31 ~ 2033.03.31 김윤아 부대표 670 주식매수선택권 2,000주 부여 (2023년 3월 31일)- 종목 : (주)노머스 보통주- 잔여 주식매수선택권 : 2,000주- 행사가격 : 3,750원- 행사기간 : 2025.03.31 ~ 2033.03.31 김선우 이사 680 주식매수선택권 2,000주 부여 (2023년 3월 31일)- 종목 : (주)노머스 보통주- 잔여 주식매수선택권 : 2,000주- 행사가격 : 3,750원- 행사기간 : 2025.03.31 ~ 2033.03.31 (2) 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 김승구 근로소득 급여 113 회사 내부 지침에 따라 근속기간, 전문성, 회사기여도 등을 고려하여 보수를 결정하고 결정된 보수를 12분할하여 매월 지급함 상여 - - 주식매수선택권행사이익 1,260 주주총회 결의로 부여받은 주식매수선택권 행사가격(1,250원)과 행사 당시 주가(17,000원)와의 차이에 행사수량(80,000주)을 곱하여 1,260백만원을 산출하였음 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 김윤아 근로소득 급여 40 임원제도에 따라 수행하는 역할, 위임업무의 성격, 위임업무 수행 결과 등을 고려하여 보수결정하고 결정된 보수를 12분할하여 매월 지급 상여 - - 주식매수선택권행사이익 630 주주총회 결의로 부여받은 주식매수선택권 행사가격(1,250원)과 행사 당시 주가(17,000원)와의 차이에 행사수량(40,000주)을 곱하여 630백만원을 산출하였음 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 김선우 근로소득 급여 50 회사 내부 지침에 따라 근속기간, 전문성, 회사기여도 등을 고려하여 보수를 결정하고 결정된 보수를 12분할하여 매월 지급함 상여 - - 주식매수선택권행사이익 630 주주총회 결의로 부여받은 주식매수선택권 행사가격(1,250원)과 행사 당시 주가(17,000원)와의 차이에 행사수량(40,000주)을 곱하여 630백만원을 산출하였음 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등 (단위 : 백만원) 구분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1 22 주2) 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 3 1,288 주2) 계 4 1,310 주2) 주1) 증권신고서 제출일 현재 재임중인 등기이사 중 주식매수선택권을 부여받은 인원수는 1명 입니다. 주2) 공정가치 총액은 최근 사업연도 말 기준입니다. 현재까지 당사가 당사의 임직원에게 부여한 주식매수선택권 중에서 증권신고서 제출일 현재 미행사되거나 증권신고서 작성 기준일이 속한 사업연도 중 취소·행사된 내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자(주1) 관계(주2) 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동 수량 총변동 수량 기말미행사수량 행사 기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 김승구 미등기임원 [3회]2022.03.31 신주교부 보통주 80,000 80,000 - 80,000 - - 2024.04.01~2032.03.31 1,250 X - 김윤아 등기임원 40,000 40,000 - 40,000 - - X - 김선우 미등기임원 40,000 40,000 - 40,000 - - X - OOO 외 1인 직원 8,000 8,000 - 8,000 - - X - OOO 외 4인 퇴사자 64,000 - - - 64,000 - X - 소계 232,000 168,000 - 168,000 64,000 - 　- 　- - - OOO 외 1인 직원 [4회]2022.06.27 신주교부 보통주 104,000 - - - - 104,000 2024.06.28~2032.06.27 3,750 X - 소계 104,000 - - - - 104,000 - - - - 김건우 직원 [5회]2022.11.15 신주교부 보통주 12,000 - - - - 12,000 2024.11.16~2032.11.15 3,750 O 상장일로부터 6개월 OOO 외 2인 직원 22,000 - - - - 22,000 X - OOO 외 4인 퇴사자 30,000 - 4,000 - 30,000 - X - 소계 64,000 - 4,000 - 30,000 34,000 　- 　- - - OOO 외 3인 직원 [6회]2023.01.13 신주교부 보통주 28,000 - - - - 28,000 2025.01.14~2033.01.13 3,750 X - 소계 28,000 - - - - 28,000 - - - - 김승구 미등기임원 [7회]2023.03.31 신주교부 보통주 2,000 - - - - 2,000 2025.04.01~2033.03.31 3,750 O 상장일로부터 6개월 김윤아 등기임원 2,000 - - - - 2,000 O 상장일로부터 6개월 김선우 미등기임원 2,000 - - - - 2,000 O 상장일로부터 6개월 OOO 외 1인 직원 4,000 - - - - 4,000 X - 소계 10,000 - - - - 10,000 - - - - 윤현준 미등기임원 [8회] 2023.11.10 신주교부 보통주 92,000 - - - - 92,000 2025.11.11~2033.11.10 10,000 O 상장일로부터 6개월 김건우 직원 20,000 - - - - 20,000 O 상장일로부터 6개월 OOO 외 7인 직원 60,000 - - - - 60,000 X - OOO 퇴사자 2,000 - - - 2,000 - X - 소계 174,000 - - - 2,000 172,000 - - - - OOO 외 2인 직원 [9회]2023.12.21 신주교부 보통주 12,000 - - - - 12,000 2025.12.22~2033.12.21 10,000 - - 소계 12,000 - - - - 12,000 - - - - OOO 직원 [10회]2024.03.31 신주교부 보통주 4,000 - - - - 4,000 2026.04.01~2034.03.31 10,000 - - 소계 4,000 - - - - 4,000 - - - - 합계 628,000 168,000 4,000 168,000 96,000 364,000 - - - - 주1) 부여받은 자에 기재된 직원 수는 주식매수선택권 부여 당시 직원 수 입니다. 주2) 현재 재직중인 임직원과의 관계는 작성기준 시점의 현황을 기재하였습니다. 주3) 부여수량 및 행사가격의 경우, 2024년 03월 15일 무상증자(3900%)를 반영한 기준으로 작성하였습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 당사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 출자총액제한기업집단 또는 상호출자제한기업집단에 해당하지 않습니다. 당사는 증권신고서 제출일 당사를 제외하고 현재 2개의 비상장회사를 계열회사로 두고 있습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 노머스 - 2 2 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 2. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 증권신고서 제출일 현재 당사의 임원은 관계회사에 겸직하고 있지 않습니다. 3. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 1 1 346 (332) - 14 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - 4 4 1,400 300 - 1,700 계 - 5 5 1,746 (32) - 1,714 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 IX. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 대주주에 대한 주식기준보상 거래 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 5. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송 사건당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그밖의 우발채무 등 자세한 사항은 본 보고서의 「제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석 35. 우발부채 및 약정사항」 항목을 참조하시기 바랍니다. 바. 신용보강 제공 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 장래매출채권 유동화 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성일기준일 이후 발생한 주요 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표 중소기업기준 검토표(1).jpg 중소기업기준 검토표(1) 중소기업기준 검토표(2).jpg 중소기업기준 검토표(2) 다. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 법적위험 변동사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할, 의무 및 과거 합병에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 합병등의 사후정보 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 녹색경영 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유 등의 변동현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 보호예수 현황당사는 한국거래소 코스닥 시장 상장규정에 의거 보호예수 완료하였으며 해당 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 3. 기타위험」에서 기재하고 있는 유통가능물량을 참조하시기 바랍니다. 이 외에 당사가 발행한 주식에 대하여 증권신고서 면제 등의 사유로 한국예탁결제원, 한국증권금융 등에 의무보유 중인 주식은 없습니다. 파. 상장기업의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (기준일: 2024년 06월 30일) (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 Knowmerce US, LLC 2022.09.21 34 Executive Park, Suite 120 irvine, CA, USA 공연기획업 2,131 의결권의 과반수 이상 소유 부 2. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - 비상장 2 Knowmerce US, LLC - 엑스오디너리(주) 124411-0348848 3. 타법인 출자현황(상세) (기준일 : 2024년 06월 30일) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 Knowmerce US, LLC 비상장 2022.09.27 경영참여 14 1,000 100.00 14 - - - 1,000 100.00 14 2,131 52 (주)씨티디이엔엠 비상장 2022.10.25 경영참여 332 265,200 72.62 332 (265,200) (332) - - - - 1,287 (992) (주)콘텐츠엑스 비상장 2022.11.04 단순투자 1,000 31,383 2.17 1,000 - - - 31,383 2.17 1,000 32,052 316 엑스오디너리(주) 비상장 2023.01.12 단순투자 300 6,429 30.00 300 - - - 6,429 30.00 300 240 (178) (주)와이와이엔터테인먼트 비상장 2023.02.20 단순투자 100 5,000 8.87 100 - - - 5,000 8.87 100 987 (868) (주)인코오드 비상장 2024.06.19 단순투자 300 - - - 500 300 - 500 2.42 300 1,289 (213) 합 계 - - 1,746 - (32) - - - 1,714 - - 주1) (주)콘텐츠엑스는 2024년 9월 2일을 합병기일로 (주)플럭서스에 피합병되었으며, 당사는 증권신고서 제출일 현재 (주)플럭서스 보통주 2,830주를 보유하고 있습니다. 주2) 당사는 증권신고서 제출일 현재 엑스오디너리(주) 6,429주 중 4,286주를 해당 법인 대표이사에게 의결권을 위임하였습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.