Un exemplaire du présent prospectus de base—RFPV provisoire modifié a été déposé auprès de l’autorité en valeurs mobilières de chaque province et territoire du Canada; toutefois, ce document n’est pas encore dans sa forme définitive en vue du placement de titres. Les renseignements qu’il contient sont susceptibles d’être complétés ou modifiés. Les titres qu’il décrit ne peuvent être placés avant que l’autorité en valeurs mobilières n’ait visé le prospectus de base—RFPV.

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites.

Le présent prospectus a été déposé dans chaque province et territoire du Canada sous un régime permettant d’attendre après le dépôt de sa version définitive pour déterminer certains renseignements concernant les titres offerts et d’omettre ces renseignements dans le prospectus. Ce régime exige que soit transmis aux souscripteurs un prospectus avec supplément—RFPV donnant ces renseignements omis, dans un certain délai à compter de la souscription. Tous les renseignements figurant dans le prospectus avec supplément—RFPV qui ont été omis dans le présent prospectus de base—RFPV seront intégrés par renvoi dans le présent prospectus de base—RFPV à la date du prospectus avec supplément—RFPV.

Knowlton Development Corporation, Inc. a déposé une déclaration d’inscription de ces titres sur formulaire S-1 auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée.

PROSPECTUS DE BASE—RFPV PROVISOIRE MODIFIÉ (modifiant le prospectus provisoire de base—RFPV date´ du 12 juillet 2021)

Premier appel public à l’épargne

Le 27 août 2021

==> picture [211 x 47] intentionally omitted <==

KNOWLTON DEVELOPMENT CORPORATION, INC. Š $ US

Š actions ordinaires

Le présent prospectus (le « prospectus canadien ») vise le placement d’un total de Š nouvelles actions ordinaires de Knowlton Development Corporation, Inc. (« kdc/one », la « Société », « nous », « notre » ou « nos »). On prévoit actuellement que le prix d’offre initial s’établira entre Š $ et Š $ par action ordinaire. Voir la rubrique « Prise ferme (Conflits d’intérêts) » dans le prospectus américain (défini aux présentes).

Nous affecterons le produit net tiré du présent placement de la manière décrite à la rubrique « Emploi du produit » du prospectus américain. Nos actions ordinaires sont offertes au Canada par Goldman Sachs Canada Inc., J.P. Morgan Valeurs Mobilières Canada Inc., UBS Valeurs Mobilières Canada Inc., BMO Nesbitt Burns Inc., Merrill Lynch Canada Inc., Jefferies Securities, Inc., Morgan Stanley Canada Limitée et RBC Dominion valeurs mobilières Inc. (collectivement, les « preneurs fermes canadiens ») et aux États-Unis par Goldman Sachs & Co. LLC, J.P. Morgan Securities LLC, UBS Securities LLC, BMO Nesbitt Burns Inc., BofA Securities, Inc., Guggenheim Securities, LLC, Jefferies, LLC, Morgan Stanley & Co. LLC et RBC Capital Markets, LLC (collectivement avec les preneurs fermes canadiens, les « preneurs fermes »).

Prix : Š $ US par action ordinaire

Par action ordinaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Placement total(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Prix d’offre(1) Š$ Š$	Escomptes et commissions de prise ferme Š$ Š$	Produit net revenant à la Société(2)
			Š$ Š$

(1) Le prix d’offre initial a été établi par voie de négociation entre nous et les preneurs fermes.

(2) Avant déduction des frais du présent placement, estimés à environ Š $, que la Société sera seule à payer sur le produit du présent placement. (3) Nous avons attribué aux preneurs fermes une option, qu’ils peuvent exercer dans les 30 jours suivant la date du présent prospectus canadien et qui leur permet de nous acheter jusqu’à Š actions ordinaires supplémentaires (soit 15 % d’actions ordinaires en excédent du nombre total d’actions ordinaires offertes) aux mêmes conditions que celles énoncées ci-dessus, uniquement pour couvrir les surallocations éventuelles et stabiliser le marché. Si cette option est exercée intégralement, le « prix d’offre », les « escomptes et commissions de prise ferme » et le « produit net revenant à la Société » totaliseront respectivement Š $, Š $ et Š $. Le présent prospectus canadien vise l’attribution de l’option des preneurs fermes leur permettant d’acheter des actions ordinaires supplémentaires auprès de nous ainsi que le placement des actions ordinaires supplémentaires qui seront vendues à l’exercice de cette option. L’acheteur d’actions ordinaires comprises dans la position de surallocation des preneurs fermes les acquiert en vertu du présent prospectus canadien, que la position de surallocation des preneurs fermes soit couverte par l’exercice de l’option de surallocation ou par des acquisitions sur le marché secondaire. Voir la rubrique « Prise ferme (Conflits d’intérêts) » dans le prospectus américain.

Le tableau suivant présente le nombre d’actions ordinaires que nous pouvons vendre aux preneurs fermes aux termes de l’option des preneurs fermes visant l’achat d’actions ordinaires supplémentaires.

Position despreneurs fermes Option d’achat d’actions ordinaires supplémentaires	Nombre maximal d’actions ordinaires disponibles Šactions ordinaires	Période d’exercice Exerçable dans les 30 jours de la date du présent prospectus canadien	Prix d’exercice
			Š$ par action ordinaire

Nous offrons des actions ordinaires en vente simultanément au Canada en vertu du présent prospectus canadien et aux États-Unis en vertu d’une déclaration d’inscription sur formulaire S-1 (la « déclaration d’inscription ») déposée auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») en application de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée. La déclaration d’inscription contient un prospectus provisoire américain (le « prospectus américain »), dont un exemplaire est joint au présent prospectus canadien, en fait partie intégrante et y est intégré.

Les preneurs fermes canadiens, à titre de contrepartistes, offrent conditionnellement les actions ordinaires visées par le présent prospectus canadien, sous réserve de prévente et sous les réserves d’usage concernant leur émission par nous et leur acceptation par les preneurs fermes conformément aux conditions de la convention de prise ferme visée à la rubrique « Prise ferme (Conflits d’intérêts) » du prospectus américain. Guggenheim Securities, LLC n’est pas inscrite comme courtier au Canada, de sorte qu’elle vendra les actions ordinaires seulement à l’extérieur du Canada.

Certaines questions d’ordre juridique concernant le présent placement seront examinées pour notre compte par Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. sous le régime du droit canadien et par Davis Polk & Wardwell LLP sous le régime du droit américain et, pour le compte des preneurs fermes, par Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. sous le régime du droit canadien et par Sullivan & Cromwell LLP sous le régime du droit américain.

Afin de faciliter le placement des actions ordinaires, les preneurs fermes peuvent, sous réserve des lois applicables, effectuer des opérations de surallocation ou d’autres opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours de nos actions ordinaires à des niveaux autres que ceux qui pourraient se former sur le marché libre. Ces opérations, si elles sont commencées, peuvent être interrompues à tout moment. Les preneurs fermes peuvent offrir des actions ordinaires à un prix inférieur à celui indiqué précédemment. Voir « Prise ferme (Conflits d’intérêts) » dans le prospectus américain.

Tous les preneurs fermes sont des filiales ou des membres du groupe de banques qui font partie d’un syndicat de prêteurs aux termes de nos prêts à terme et/ou de la facilité renouvelable (ces deux termes étant définis dans le prospectus américain). Par conséquent, nous pouvons être considérés comme un « émetteur associé » aux preneurs fermes pour l’application de la législation en valeurs mobilières canadienne relativement au présent placement. Voir « Relations entre notre Société et certains preneurs fermes » dans le présent prospectus canadien ainsi que « Prise ferme (Conflits d’intérêts) », « Emploi du produit » et « Description de certaines dettes » dans le prospectus américain.

Les souscriptions d’actions ordinaires seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les répartir en totalité ou en partie et du droit de clore les livres de souscription à tout moment sans préavis. La clôture du présent placement devrait avoir lieu vers le Š 2021 ou à une date ultérieure dont nous et les preneurs fermes pourrons convenir, mais au plus tard le Š.

Il n’existe actuellement aucun marché pour la négociation des actions ordinaires souscrites aux termes du présent prospectus canadien. Il peut être impossible pour les acheteurs de les revendre, ce qui peut avoir une incidence sur leur cours sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur. Voir « Facteurs de risque » dans le prospectus américain.

La Bourse de New York (la « NYSE ») a approuvé l’inscription à sa cote de nos actions ordinaires et nous avons demandé l’inscription de nos actions ordinaires à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX »), dans les deux cas sous le symbole « KDC ». Nos actions ordinaires seront négociées en dollars américains à la NYSE et en dollars canadiens à la TSX. Rien ne garantit que la TSX approuvera notre demande d’inscription et une telle inscription de nos actions ordinaires sera subordonnée à l’obligation de nous conformer à toutes les exigences et conditions d’inscription de la TSX.

Un placement dans nos actions ordinaires comporte un certain nombre de risques que l’acheteur éventuel doit prendre en considération. Voir « Facteurs de risque » dans le prospectus américain.

Sauf indication contraire, toutes les sommes d’argent présentées dans le présent prospectus canadien, y compris le prix d’offre indiqué précédemment, sont exprimées en dollars américains.

TABLE DES MATIÈRES

DONNÉES SUR LE TAUX DE CHANGE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1
ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1
CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1
EXÉCUTION DE JUGEMENTS CONTRE DES ÉTRANGERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	4
DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	4
CONTRATS IMPORTANTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5
RELATIONS ENTRE NOTRE SOCIÉTÉ ET CERTAINS PRENEURS FERMES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5
DISPENSES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	6
INFORMATION CONTINUE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	6
QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7
EXPERTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7
DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7
PROSPECTUS AMÉRICAIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	8
ANNEXE A – MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	A-1
ANNEXE B – RÉGLES DU COMITÉ D’AUDIT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	B-1
ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-1
ATTESTATION DES PRENEURS FERMES CANADIENS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-2

DONNÉES SUR LE TAUX DE CHANGE

Dans le présent prospectus canadien et dans le prospectus américain, sauf indication contraire, toutes les sommes d’argent sont présentées en dollars américains, les symboles « $ » et « $ US » ainsi que les mots « dollar américain » et « dollar » désignent le dollar américain et le symbole « $ CA » et les mots « dollar canadien » désignent le dollar canadien. Le tableau suivant présente les taux de change extrêmes du dollar américain par rapport au dollar canadien, au cours de chacune des périodes indiquées ci-dessous, le taux de change moyen pour ces périodes et le taux de change en vigueur à la fin de chacune de ces périodes, selon le taux de change publié par la Banque du Canada pour la conversion du dollar américain en dollar canadien.

	Trimestre clos le	Exercice clos le	Exercice clos le	Exercice clos le
	31 juillet 2021	30 avril 2021	30 avril 2020	30 avril 2019
Taux le plus haut au cours de la période . . . . . . .	1,2759 $	1,4124 $	1,4058 $	1,3432 $
Taux le plus bas au cours de la période . . . . . . . .	1,2040 $	1,2285 $	1,3087 $	1,2873 $
Taux moyen pour la période . . . . . . . . . . . . . . . .	1,2293 $	1,3088 $	1,3363 $	1,3175 $
Taux à la fin de la période . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1,2462 $	1,2285 $	1,3910 $	1,3423 $

Le 26 août 2021, le taux de change affiché par la Banque du Canada pour la conversion du dollar américain en dollar canadien s’établissait à 1,00 $ US = 1,2651 $ CA. Il n’est aucunement déclaré que le dollar canadien pourrait être converti en dollar américain à ce taux ou à un autre taux.

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

De l’avis de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., notre conseiller juridique canadien, et de Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., conseiller juridique canadien des preneurs fermes, selon les dispositions actuelles de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et de son règlement d’application (la « LIR »), nos actions ordinaires constitueront, à la date du présent placement, des « placements admissibles » en vertu de la LIR pour les fiducies régies par des régimes enregistrés d’épargne-retraite (des « REER »), des fonds enregistrés de revenu de retraite (des « FERR »), des régimes enregistrés d’épargne-invalidité (des « REEI »), des régimes de participation différée aux bénéfices, des régimes enregistrés d’épargne-études (des « REEE ») et des comptes d’épargne libre d’impôt (des « CELI »), à condition d’être inscrites à la cote d’une « bourse de valeurs désignée » pour l’application de la LIR, comme le sont actuellement la TSX et la NYSE.

Malgré ce qui précède, si une action ordinaire est un « placement interdit » pour un REER, un FERR, un REEE, un REEI ou un CELI, le rentier du REER ou du FERR, le souscripteur du REEE ou le titulaire du REEI ou du CELI (selon le cas) est passible d’une pénalité prévue par la LIR. Les actions ordinaires ne constitueront pas un « placement interdit » à condition que le souscripteur ou le rentier, selon le cas : (i) n’ait pas de lien de dépendance avec la Société pour l’application de la LIR; (ii) n’ait pas de « participation notable » dans la Société (au sens de la LIR). En outre, les actions ordinaires ne constitueront pas généralement des « placements interdits » pour un REER, un FERR, un REEE, un REEI ou un CELI si elles constituent des « biens exclus » (au sens de la LIR). Les titulaires de REEI ou de CELI, les souscripteurs de REEE et les rentiers de REER ou de FERR devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux pour s’assurer que les actions ordinaires ne constituent pas des placements interdits.

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

De l’avis de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., notre conseiller juridique canadien, et d’Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., conseiller juridique canadien des preneurs fermes, le texte qui suit résume les principales incidences fiscales fédérales canadiennes de la LIR, en date des présentes, qui concernent généralement le porteur qui fait l’acquisition d’actions ordinaires de la Société à l’occasion du présent placement

(les « actions offertes ») et qui, pour l’application de la LIR et à tout moment pertinent, est ou est réputé être un résident du Canada, est propriétaire véritable des actions offertes qu’il détient à titre d’immobilisations, traite sans lien de dépendance avec la Société et les preneurs fermes et n’est pas affilié à ceux-ci (un « porteur »). Les actions offertes seront généralement considérées comme des immobilisations à cette fin à moins que le porteur ne les détienne dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise ou qu’il ne les ait acquises à l’occasion d’une ou de plusieurs opérations assimilées à un projet comportant un risque ou à une affaire de caractère commercial.

Certains porteurs dont les actions offertes pourraient par ailleurs ne pas être admissibles à titre d’immobilisations peuvent, dans certains cas, demander que ces actions offertes et tous les autres « titres canadiens » (au sens de la LIR) dont ils sont propriétaires ou qu’ils ont subséquemment acquis soient traités comme des immobilisations en faisant le choix irrévocable prévu par le paragraphe 39(4) de la LIR. Les porteurs qui envisagent de faire ce choix devraient consulter leurs conseillers fiscaux pour déterminer si le choix est possible ou souhaitable dans leur situation.

Le présent résumé ne s’applique pas au porteur : a) qui est une « institution financière » au sens des règles d’évaluation à la valeur du marché de la LIR; b) dans lequel une participation serait un « abri fiscal déterminé » au sens de la LIR; c) qui est une « institution financière déterminée », au sens de la LIR; d) qui est une société qui a choisi selon les formalités et dans le respect des obligations prescrites par la LIR de déclarer ses « résultats fiscaux canadiens » dans une monnaie fonctionnelle; e) qui a conclu ou conclura un « contrat dérivé à terme » ou un « arrangement de disposition factice », au sens de la LIR, à l’égard des actions offertes; f) qui reçoit ou recevra des dividendes sur les actions offertes aux termes ou dans le cadre d’un « mécanisme de transfert de dividendes », au sens de la LIR. Le porteur à qui le présent résumé ne s’applique pas devrait consulter son propre conseiller fiscal. En outre, le présent résumé ne tient pas compte de la possibilité pour un porteur de déduire les intérêts courus sur les fonds empruntés pour acquérir des actions offertes.

Le présent résumé n’aborde pas l’application possible des règles sur les « opérations de transfert de sociétés étrangères affiliées » prévues par l’article 212.3 de la LIR au porteur : (i) qui est une société; (ii) qui est ou devient, ou bien qui a un lien de dépendance avec une société résidente du Canada qui est ou devient, dans le cadre d’une opération, d’un événement ou d’une série d’opérations ou d’événements comprenant l’acquisition d’actions offertes, contrôlée par une société, un particulier ou une fiducie non résident (ou encore une combinaison de particuliers, de fiducies et/ou de sociétés non résidents qui ne traitent pas entre eux sans lien de dépendance) pour l’application de ces règles. Ces porteurs devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux au sujet de l’application possible de ces règles.

Le présent résumé est fondé sur les dispositions de la LIR en vigueur en date des présentes et sur les politiques administratives et les pratiques de cotisation de l’Agence du revenu du Canada (l’« ARC ») publiées avant la date des présentes, selon la compréhension qu’en ont les conseillers juridiques. Le présent résumé tient également compte de toutes les propositions particulières visant à modifier la LIR annoncées publiquement par le ministre des Finances du Canada ou en son nom avant la date des présentes (les « propositions fiscales ») et suppose que toutes les propositions fiscales seront adoptées dans la forme proposée. Rien ne garantit que les propositions fiscales seront adoptées, même sous une forme modifiée. Sauf en ce qui concerne les propositions fiscales, le présent résumé ne tient par ailleurs compte d’aucune autre modification des lois, des politiques administratives ou de cotisation de l’ARC et n’en prévoit aucune, que ce soit par voie ou par interprétation législative, judiciaire, ou administrative, ni n’aborde les incidences fiscales de nature provinciale, territoriale ou étrangère.

Le présent résumé ne traite pas de toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes possibles en ce qui concerne l’achat, la détention ou la disposition des actions offertes. En outre, le présent résumé est de nature générale seulement; il ne constitue pas, et ne doit pas être interprété comme constituant, des conseils juridiques ou fiscaux à l’intention d’un porteur en particulier. Par conséquent, les porteurs sont priés de consulter leurs propres conseillers fiscaux au sujet des incidences fiscales découlant de l’acquisition, de la détention et de la disposition d’actions offertes.

Dividendes sur les actions offertes

Les dividendes reçus ou réputés reçus sur les actions offertes par le porteur qui est un particulier (y compris certaines fiducies) seront inclus dans le calcul de son revenu et seront assujettis aux règles de majoration et de crédit d’impôt pour dividendes qui s’appliquent généralement aux dividendes imposables reçus de sociétés canadiennes imposables. Pour autant que la Société fasse les désignations nécessaires (y compris par voie d’un avis publié sur le site Internet de la Société), ces dividendes seront traités comme des « dividendes déterminés » pour l’application de la LIR et le porteur qui est un particulier aura droit à une majoration du crédit d’impôt pour ces dividendes. Il peut y avoir des limitations à la capacité de la Société de désigner des dividendes réels ou réputés à titre de dividendes déterminés.

Les dividendes reçus ou réputés reçus sur les actions offertes par le porteur qui est une société devront être inclus dans le calcul du revenu de la société pour l’année d’imposition au cours de laquelle les dividendes sont reçus, mais ils seront généralement déductibles dans le calcul du revenu imposable de la société. Dans certains cas, le paragraphe 55(2) de la LIR traitera le dividende imposable touché par un porteur qui est une société comme un produit de disposition ou un gain en capital. Les porteurs qui sont des sociétés devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux quant à leur situation particulière.

Le porteur qui est une « société privée » ou une « société assujettie » (au sens de la LIR) peut être redevable, aux termes de la partie IV de la LIR, d’un impôt supplémentaire de 38[1] ⁄3 % sur les dividendes reçus ou réputés reçus sur les actions offertes dans la mesure où ces dividendes sont déductibles dans le calcul du revenu imposable du porteur pour l’année d’imposition en cause. Cet impôt supplémentaire pourrait être remboursable dans certaines circonstances. Le porteur devrait consulter ses propres conseillers fiscaux à cet égard.

Les dividendes reçus ou réputés reçus par un porteur qui est un particulier (y compris certaines fiducies) pourraient l’assujettir à l’impôt minimum de remplacement prévu par la LIR. Les porteurs qui sont des particuliers devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux à cet égard.

Disposition d’actions offertes

À la disposition réelle ou réputée d’actions offertes, le porteur réalisera généralement un gain en capital (ou subira généralement une perte en capital) correspondant à l’écart positif ou négatif entre le produit de disposition et le total du prix de base rajusté des actions offertes pour le porteur juste avant la disposition et des frais raisonnables de disposition. Le prix de base rajusté d’une action offerte pour le porteur correspondra, conformément à la LIR, à la moyenne du coût d’une action offerte pour le porteur et du prix de base rajusté de toutes les autres actions offertes (ou autres actions ordinaires) qu’il détient à titre d’immobilisations. Le gain (ou la perte) en capital en question sera assujetti au traitement fiscal dont il est question ci-après à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Imposition des gains et des pertes en capital ».

Imposition des gains et des pertes en capital

La moitié d’un gain en capital (un « gain en capital imposable ») doit généralement être incluse dans le revenu du porteur. La moitié d’une perte en capital (une « perte en capital déductible ») doit généralement être déduite par le porteur des gains en capital imposables qu’il a réalisés au cours de l’année, et les pertes en capital déductibles en excédent des gains en capital imposables pour l’année pourront être reportées rétrospectivement sur l’une ou l’autre des trois années d’imposition précédentes ou prospectivement sur toute année d’imposition future et être déduites des gains en capital imposables réalisés au cours de ces années, dans la mesure et les circonstances précisées dans la LIR.

Si le porteur est une société, les pertes en capital subies à la vente d’actions peuvent, dans certaines circonstances, être réduites du montant des dividendes reçus ou réputés reçus sur ces actions. Des règles analogues peuvent s’appliquer lorsqu’une société est membre d’une société de personnes ou est bénéficiaire d’une fiducie qui est propriétaire d’actions, directement ou indirectement par l’intermédiaire d’une société de personnes ou d’une fiducie.

Les gains en capital imposables réalisés par le porteur qui est un particulier (autre que certaines fiducies) peuvent donner lieu à l’impôt minimum de remplacement selon la situation particulière du porteur. Les porteurs qui sont des particuliers devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux à cet égard.

Le porteur qui est, tout au long de l’année, une « société privée sous contrôle canadien » (au sens de la LIR) peut devoir payer un impôt supplémentaire de 10[2] ⁄3 % sur ses « revenus de placement totaux » (au sens de la LIR) pour cette année, y compris les gains en capital imposables, mais non sur les dividendes réels ou réputés pouvant être déduits du calcul du revenu imposable. Cet impôt supplémentaire pourrait être remboursable dans certaines circonstances. Ces porteurs devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux à cet égard.

EXÉCUTION DE JUGEMENTS CONTRE DES ÉTRANGERS

Certains de nos administrateurs et de nos dirigeants actuels qui signent l’attestation jointe au présent prospectus canadien, à savoir Kevin Chance, Justine Cheng, Joanna Coles, Steven Lin, Pierre Pirard, Valarie Sheppard, Timothy Thorpe, Stephen Trevor, Nicholas Whitley et Gregg Kam, résident à l’extérieur du Canada. Ces administrateurs et dirigeants ont nommé kdc/one, 375, boulevard Roland-Therrien, bureau 210, Longueuil (Québec) Canada J4H 4A6, comme mandataire aux fins de signification. Les acquéreurs sont avisés qu’il pourrait être impossible de faire exécuter les jugements rendus au Canada contre une personne ou société constituée, prorogée ou autrement organisée sous le régime des lois d’une autorité étrangère ou résidant à l’étranger, même si la partie désigne un mandataire aux fins de signification. Voir « Facteurs de risque » dans le prospectus américain.

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

Avant de de´poser le prospectus de base—RFPV visant le pre´sent placement, les preneurs fermes et nous-meˆmes avons l’intention de tenir des se´ances de pre´sentation auxquelles les investisseurs e´ventuels des E[´] tats-Unis et de chaque province et territoire du Canada pourront assister. Les preneurs fermes et nous-meˆmes leur remettrons des documents de commercialisation a` cette occasion.

Pour ce faire, les preneurs fermes canadiens et nous-meˆmes nous sommes pre´valus d’une disposition applicable de la le´gislation canadienne en valeurs mobilieres qui dispense les e´metteurs, dans certains placements canado-ame´ricains, de l’obligation de de´poser sur le site Web de SEDAR (www.sedar.com) ces documents de commercialisation relatifs a ces se´ances de pre´sentation ou de les inclure ou les inte´grer par renvoi dans le prospectus de base—RFPV. Pour nous pre´valoir de cette dispense, les preneurs fermes canadiens et nous-meˆmes devons accorder des droits contractuels aux investisseurs canadiens en cas d’information fausse ou trompeuse dans les documents de commercialisation.

Par conse´quent, les preneurs fermes canadiens et nous-meˆmes avons convenu que, si les documents de commercialisation relatifs aux se´ances de pre´sentation de´crits ci-dessus contiennent de l’information fausse ou trompeuse (au sens de la le´gislation en valeurs mobilieres de chaque province et territoire du Canada), l’acquéreur qui re´side dans une province ou un territoire du Canada, a qui nous avons fourni les documents de commercialisation relativement aux se´ances de pre´sentation et qui acquiert les actions ordinaires offertes au moyen du prospectus avec supple´ment—RFPV durant le placement a, qu’il se soit fié ou non à l’information fausse ou trompeuse, des droits contre nous et chaque preneur ferme canadien qui sont e´quivalents aceux qui lui sont confe´re´s par la le´gislation en valeurs mobilieres du territoire du Canada dans lequel il re´side, sous re´serve des moyens de de´fense, des limites et des autres dispositions de cette le´gislation, comme si l’information fausse ou trompeuse figurait dans le prospectus avec supple´ment—RFPV.

Cependant, ce droit contractuel ne s’applique pas : (i) dans le cas oule contenu des documents de commercialisation relatifs aux se´ances de pre´sentation a e´te´ modifie´ ou remplace´ par de l’information figurant dans le prospectus de base—RFPV ou le prospectus avec supple´ment—RFPV; (ii) a l’information comparative (au sens du _Reglement 41-101 sur les obligations ge´ne´rales relatives au prospectus_ (le « **Reglement 41-101** »)) figurant dans les documents de commercialisation fournis conforme´ment ala le´gislation en valeurs mobilieres applicable.

CONTRATS IMPORTANTS

Les conventions qui suivent sont nos seuls contrats importants qui n’ont pas été conclus dans le cours normal de nos activités depuis le début du dernier exercice clos précédant la date du présent prospectus canadien ou avant le début du dernier exercice clos précédant la date du présent prospectus canadien mais qui sont toujours en vigueur, ou auxquels nous sommes ou serons partie jusqu’à la réalisation du présent placement.

la convention de prise ferme (voir « Prise ferme (Conflits d’intérêts) » dans le prospectus américain);
la convention des actionnaires (voir « Certaines relations et certaines opérations entre personnes apparentées – Convention des actionnaires » dans le prospectus américain);
la convention de droit d’inscription (voir « Certaines relations et certaines opérations entre personnes apparentées – Droits d’inscription » dans le prospectus américain);
la convention de crédit (voir « Rapport de gestion – Situation de trésorerie et sources de financement – Emprunts à terme et facilité renouvelable » dans le prospectus américain).

On peut obtenir un exemplaire de ces documents après la clôture du présent placement par l’entremise du site du Système électronique de données, d’analyse et de recherche (SEDAR) à l’adresse www.sedar.com.

RELATIONS ENTRE NOTRE SOCIÉTÉ ET CERTAINS PRENEURS FERMES

Tous les preneurs fermes sont des filiales ou des membres du groupe de banques qui font partie d’un syndicat de prêteurs aux termes de nos prêts à terme et/ou de notre facilité renouvelable. Par conséquent, nous pouvons être considérés comme un « émetteur associé » aux preneurs fermes pour l’application de la législation en valeurs mobilières canadienne relativement au présent placement.

Le 31 juillet 2021, l’encours de notre facilité renouvelable était de 253,5 millions de dollars et celui de nos prêts à terme existants, de 1 519,4 millions de dollars. Nous respectons actuellement toutes les conditions importantes de nos prêts à terme et de notre facilité renouvelable, et aucun manquement aux conditions de ces prêts et de cette facilité n’a été autorisé par les prêteurs et/ou mandataires en cause. À l’exception de ce qui est indiqué dans le prospectus américain, notre situation financière n’a pas changé considérablement depuis la conclusion des prêts à terme et de la facilité renouvelable. Voir « Description de certaines dettes » dans le prospectus américain.

Les conditions du présent placement, y compris le prix d’offre initial, ont été établies par voie de négociation entre nous et les preneurs fermes. Les banques dont les preneurs fermes sont des filiales ou des membres du groupe n’ont pas participé à l’établissement des conditions du présent placement. Par suite du présent placement, chaque preneur ferme recevra la quote-part des escomptes et commissions de prise ferme qui lui revient aux termes de la convention de prise ferme. Voir « Prise ferme (Conflits d’intérêts) », « Emploi du produit » et « Description de certaines dettes » dans le prospectus américain.

DISPENSES

Nous avons demandé à l’ Autorité des marchés financiers , en tant qu’autorité de réglementation principale, et à la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario une dispense (devant être attestée par le visa du prospectus de base—RFPV définitif déposé auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières) des exigences des articles 3.2 et 3.3 du Règlement 52-107 sur les principes comptables et normes d’audit acceptables (le « Règlement 52-107 ») pour pouvoir dresser et présenter certains états financiers compris dans le présent prospectus canadien, qui sont audités conformément aux normes d’audit du Public Company Accounting Oversight Board (États-Unis d’Amérique), dans leur version éventuellement modifiée (le « PCAOB ») et établis conformément aux principes comptables généralement reconnus des États-Unis (les « PCGR des États-Unis »). À la réalisation du présent placement, nous deviendrons un « émetteur inscrit auprès de la SEC », au sens du Règlement 52-107. Comme le prévoient les lois sur les valeurs mobilières fédérales américaines, les états financiers audités inclus dans le prospectus américain ont été audités conformément aux normes du PCAOB et établis conformément aux PCGR des États-Unis. Notre demande de dispense se fonde sur le fait que le Règlement 52-107 autorise l’utilisation des normes du PCAOB et des PCGR des États-Unis par des émetteurs assujettis qui sont des émetteurs inscrits auprès de la SEC. En vue de l’octroi de cette dispense, nous nous engageons à faire ce qui suit dans le cas où nous ne serions pas un émetteur inscrit auprès de la SEC vers la date où nous déposons un prospectus avec supplément—RFPV et après l’obtention du visa du prospectus de base— RFPV : (i) nous déposerons un prospectus de base—RFPV définitif modifié renfermant des états financiers établis conformément aux IFRS et, s’il y a lieu, audités conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada; (ii) nous nous abstiendrons de clore le placement envisagé dans le prospectus avec supplément—RFPV jusqu’à l’obtention du visa du prospectus de base—RFPV définitif modifié et nous nous conformerons aux exigences de remise de prospectus prévues par les lois sur les valeurs mobilières.

Nous appuyant sur l’article 19.1 du Règlement 41-101, nous avons aussi demandé à l’ Autorité des marchés financiers une dispense (devant être attestée par le visa du prospectus de base—RFPV définitif déposé auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières) de l’obligation prévue à l’article 5.9 du Règlement 41-101 d’inclure dans le prospectus une attestation signée par chaque preneur ferme qui, à l’égard des titres offerts au moyen du présent prospectus canadien, se trouve dans une situation contractuelle avec la Société, en invoquant les motifs suivants : (i) Guggenheim Securities, LLC n’est pas un courtier en valeurs inscrit au Canada (le « courtier étranger »); (ii) le courtier étranger ne sollicitera pas, directement ou indirectement, des offres d’achat ou de vente d’actions ordinaires au Canada et toutes les ventes de titres faisant l’objet du présent prospectus canadien à des résidents canadiens seront effectuées uniquement par des preneurs fermes dûment inscrits dans les provinces et territoires du Canada où les actions ordinaires seront placées; (iii) le présent prospectus canadien contient une attestation signée par chaque preneur ferme canadien conformément à l’article 5.9 du Règlement 41-101. Aucune demande de dispense n’a été faite ailleurs au Canada, étant donné que, de l’avis de la Société, il n’y aura aucun placement d’actions ordinaires d’après les lois des autres autorités législatives applicables aux placements étrangers.

INFORMATION CONTINUE

Après la réalisation du présent placement, nous avons l’intention de déposer des rapports annuels sur formulaire 10-K, des rapports trimestriels sur formulaire 10-Q et des rapports courants sur formulaire 8-K pour respecter nos obligations d’information périodique prévues par les lois sur les valeurs mobilières fédérales américaines applicables. Nous avons l’intention de respecter les obligations d’information continue canadiennes applicables qui nous incombent en vertu du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue et d’autres lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables, y compris les dispositions dont peut se prévaloir un « émetteur inscrit auprès de la SEC » au sens de ce règlement et d’autres lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables.

Nous préparons notre information financière conformément aux PCGR des États-Unis, qui diffèrent à certains égards importants des principes comptables généralement reconnus du Canada applicables aux entreprises ayant une obligation d’information du public (soit les Normes internationales d’information financière publiées par l’International Accounting Standards Board).

QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE

Certaines questions d’ordre juridique concernant le présent placement seront examinées pour notre compte par Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. sous le régime du droit canadien et par Davis Polk & Wardwell LLP sous le régime du droit américain. Certaines questions d’ordre juridique concernant le présent placement seront examinées pour le compte des preneurs fermes par Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. sous le régime du droit canadien et par Sullivan & Cromwell LLP sous le régime du droit américain. Les associés et avocats salariés, respectivement en tant que groupe, de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. et de Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. sont collectivement propriétaires véritables, directement et indirectement, de moins de 1 % de nos actions émises et en circulation de toute catégorie et de moins de 1 % des actions ordinaires émises et en circulation d’un des membres de notre groupe ou d’une des personnes ayant des liens avec nous.

EXPERTS

Les états financiers consolidés de la Société inclus dans le présent prospectus canadien ont été audités par KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., notre cabinet d’experts-comptables inscrit indépendant. KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. a confirmé son indépendance par rapport à la Société au sens des règles applicables des ordres professionnels compétents du Canada et de leur interprétation de ces règles, ainsi qu’au sens des lois et règlements applicables, et a également confirmé qu’il est une société de comptables indépendante à l’égard de la Société en vertu de toutes les normes professionnelles et réglementaires américaines pertinentes.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère au souscripteur ou à l’acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications. Dans plusieurs provinces et territoires, la législation permet également au souscripteur ou à l’acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus contient de l’information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans les délais prévus. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

PROSPECTUS AMÉRICAIN

(Voir ci-joint)

Susceptible d’être complété, daté du 27 août 2021

Prospectus provisoire

Š actions

==> picture [137 x 32] intentionally omitted <==

Knowlton Development Corporation, Inc.

Actions ordinaires

Knowlton Development Corporation, Inc. offre Š actions ordinaires. Il s’agit de notre premier appel public à l’épargne et il n’existe aucun marché public pour la négociation de nos actions ordinaires. Nous prévoyons que le prix d’offre initial de nos actions ordinaires s’établira entre Š $ et Š $ chacune. La Bourse de New York (la « NYSE ») a approuvé l’inscription à sa cote de nos actions ordinaires et nous avons demandé l’inscription de nos actions ordinaires à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX »), dans les deux cas sous le symbole « KDC ». L’inscription à la cote de la TSX sera subordonnée à l’obligation, pour nous, de remplir toutes les conditions d’inscription de la TSX.

Investir dans nos actions ordinaires comporte des risques. Voir « Facteurs de risque » à partir de la page 28.

Ni la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») des États-Unis, ni une commission étatique des valeurs mobilières, ni aucune autre autorité canadienne en valeurs mobilières n’a approuvé ni désapprouvé les titres visés par le présent prospectus, ni ne s’est prononcée sur la véracité ou l’exhaustivité du présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction pénale.

Prix d’offre initial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Escomptes et commissions de prise ferme(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . Produit nous revenant, avant déduction des frais . . . . . . . . . . . . . .	Par action Total Š$ Š$ Š$ Š$ Š$ Š$

(1) Voir la description de la rémunération payable aux preneurs fermes à la rubrique « Prise ferme (Conflits d’intérêts) ».

A[] notre demande, les preneurs fermes ont re´serve´ jusqu’a Š actions ordinaires, ou 5 % des actions ordinaires qui seront offertes au moyen du présent prospectus, afin de les vendre au prix d’offre initial aux termes d’un programme de souscription d’actions a` l’intention de certaines personnes désignées par la Société. Voir « Prise ferme (Conflits d’inte´reˆts) – Programme de souscription d’actions ».

Les preneurs fermes ont l’option de nous acheter jusqu’à Š actions ordinaires supplémentaires au prix d’offre initial, moins les escomptes et commissions de prise ferme.

Les preneurs fermes prévoient livrer les actions contre paiement à New York (New York) vers le Š 2021 par l’entremise du système d’inscription en compte de la Depository Trust Company.

Goldman Sachs & Co. LLC J.P. Morgan UBS Investment Bank BMO Capital Markets BofA Securities Guggenheim Securities Jefferies Morgan Stanley RBC Capital Markets

Le présent prospectus est daté du Š 2021.

Beauté , soins personnels et entretien domestique Des solutions uniques sur le plan de l’idéation, livrées avec compétence

==> picture [368 x 438] intentionally omitted <==

kdc/one offre une expérience client unique et intéressante

Plateforme de croissance mondiale diversifiée , évolutive et verticalement intégrée

==> picture [250 x 177] intentionally omitted <==

Alignée sur des marchés de consommation intéressants et sur les tendances de croissance

==> picture [239 x 177] intentionally omitted <==

Solide avantage concurrentiel fondé sur l’innovation et la confiance

==> picture [262 x 212] intentionally omitted <==

Profil financier solide affichant récemment une croissance et des marges très intéressantes

==> picture [239 x 212] intentionally omitted <==

Nous créons des produits que les consommateurs utilisent tous les jours - du matin au soir

==> picture [237 x 141] intentionally omitted <==

==> picture [250 x 141] intentionally omitted <==

Lorsqu’ils commencent leur journée

Lorsqu’ils prennent soin d’eux

==> picture [301 x 141] intentionally omitted <==

==> picture [197 x 141] intentionally omitted <==

Lorsqu’ils relaxent à la maison

Lorsqu’ils se déplacent

==> picture [238 x 141] intentionally omitted <==

==> picture [264 x 141] intentionally omitted <==

Lorsqu’ils se préparent à sortir

Lorsqu’ils terminent leur journée

Solutions de bout en bout mondiales intégrées verticalement

Idéation

==> picture [435 x 106] intentionally omitted <==

==> picture [435 x 107] intentionally omitted <==

Formulation

Conception

==> picture [435 x 107] intentionally omitted <==

Emballage et dispositifs

Fabrication

==> picture [435 x 107] intentionally omitted <==

Un réseau, des possibilités infinies

==> picture [557 x 346] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Centre d’innovation
Fabrication : 3
Centre d’innovation Labos de R et D : 5
Fabrication : 8 Fabrication : 4
Centre d’innovation Labos de R et D : 8 Labo de R et D Fabrication : 4
Fabrication : 2 Labos de R et D : 2
Labos de R et D : 4
Fabrication
Fabrication : 2 Fabrication
Labos de R et D : 2
Centre d’innovation
----- End of picture text -----

installations de fabrication

pays dans lesquels kdc/one exerce ses activités

~15 000

membres de l’équipe dévoués

> 6 Mpi[2]

superficie totale

installations de R et D, de conception et de création

centres d’innovation

��

1 000+ marques desservies

700+ clients

9 000+ produits développés conjointement au cours des trois dernières années

30+ ans durée moyenne des relations avec nos 10 principaux clients

des 20 plus grandes sociétés de biens de consommation emballés sont des membres de notre clientèle

650 G $+ MPT au détail[1]

16 sociétés acquises

~70 % des revenus proviennent de produits que nous développons conjointement

Estimation de la Société selon Euromonitor International Limited. Beauté et soins personnels : 2021, taux de change fixe 2020. Entretien domestique : 2021, taux de change fixe 2020, prix de vente au détail, prix courants. Données extraites en date d’avril 2021.

TABLE DES MATIÈRES

	Page
Sommaire du prospectus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1
Le placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	18
Principales données financières consolidées et autres données . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	21
Sommaire des facteurs de risque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	26
Facteurs de risque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	28
Mise en garde concernant les déclarations prospectives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	69
Emploi du produit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	73
Politique de dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	74
Structure du capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	75
Dilution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	76
Principales données financières consolidées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	79
Information financière supplémentaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	81
Rapport de gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	84
Activités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	138
Direction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	173
Rémunération des hauts dirigeants et des administrateurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	184
Certaines relations et certaines opérations entre personnes apparentées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	206
Principaux actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	212
Description de certaines dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	214
Description du capital-actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	217
Incidences fiscales importantes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	238
Actions pouvant faire l’objet de ventes futures . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	243
Prise ferme (Conflits d’intérêts) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	246
Questions d’ordre juridique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	257
Experts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	257
Renseignements supplémentaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	258
Table des matières des états financiers consolide´s . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	F-1

Dans le présent prospectus, à moins que le contexte ne s’y oppose, les termes « Knowlton Development Corporation, Inc. », la « Société », « kdc/one », « nous », « nos » et « notre » désignent Knowlton Development Corporation, Inc. et ses filiales. Sauf indication contraire, tous les montants présentés dans le prospectus sont exprimés en dollars américains.

Les preneurs fermes et nous-mêmes n’avons autorisé personne à faire des déclarations ou à vous transmettre des renseignements différents de ceux qui figurent dans le présent prospectus ou dans un prospectus avec supplément (au sens de free writing supplement ) établi par ou pour nous. Les preneurs fermes et nous-mêmes n’assumons aucune responsabilité et ne donnons aucune garantie à l’égard de la fiabilité des renseignements que des tiers pourraient vous transmettre. Nous offrons de vendre les actions ordinaires et nous sollicitons des offres d’achat de ces actions uniquement là où les offres et les ventes sont autorisées. Les renseignements qui figurent dans le présent prospectus sont exacts uniquement à la date de celui-ci, peu importe la date de sa livraison et celle de la vente des actions ordinaires. Nos activités, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos perspectives pourraient avoir changé depuis la date indiquée à la page couverture du présent prospectus.

Données sur le marché et le secteur

Le présent prospectus comprend des données sur le secteur et le marché que nous avons tirées de publications périodiques sur le secteur, d’études et d’enquêtes de tiers, y compris d’Euromonitor, et de

documents déposés par des sociétés ouvertes qui font partie de notre secteur ainsi que d’enquêtes internes de la Société. Ces sources comprennent des sources gouvernementales et sectorielles. Les publications et enquêtes sur le secteur précisent généralement que les renseignements qu’ils présentent ont été tirés de sources jugées fiables. Bien que nous estimions que les données sur le secteur et le marché sont fiables à la date du présent prospectus, ces renseignements pourraient s’avérer inexacts. Les données sur le secteur et le marché pourraient être erronées en raison de la méthode par laquelle les sources obtiennent leurs données et parce que les renseignements ne peuvent pas toujours être vérifiés avec une certitude totale en raison des limites de disponibilité et de fiabilité des données brutes, de la nature volontaire du processus de collecte de données et d’autres limitations et incertitudes. Chaque publication, étude et rapport est fourni à sa date de publication initiale (et non en date du présent prospectus). Certaines publications et études de même que certains rapports ont été publiés avant la survenance de la pandémie de COVID-19 et, par conséquent, ne reflètent pas l’incidence de la COVID-19 sur un marché particulier ou sur les marchés à l’échelle mondiale. De plus, nous ne connaissons pas toutes les hypothèses concernant la conjoncture économique générale ou la croissance qui ont été utilisées pour préparer les prévisions à partir des sources invoquées ou citées aux présentes.

Marques de commerce et marques de service

Le présent prospectus fait référence à certaines marques de commerce et marques de service que nous avons déposées, comme « kdc/one », « HCT », « Kolmar » et « Zobele » de même que le logo « kdc/one », ainsi qu’à des marques de commerce et marques de service dont le dépôt est en voie d’être approuvé ou qui nous appartiennent en vertu du droit commun. Les noms commerciaux ou marques de commerce et de service de tiers figurant dans le présent prospectus sont la propriété de leurs titulaires respectifs. Pour faciliter la lecture du présent prospectus, les marques de commerce, marques de service et noms commerciaux qui y sont mentionnés ne sont pas suivis du symbole[®] ,[MS] ,[MD] ou[MC] , mais cette omission n’indique en rien que leur propriétaire ne fera pas respecter, dans la pleine mesure de la législation applicable, ses droits sur ces marques de commerce, marques de service et noms commerciaux.

Mesures financières non conformes aux PCGR

Dans le présent prospectus, nous faisons référence aux mesures financières non conformes aux PCGR suivantes :

le BAIIA ajusté,
la marge du BAIIA ajusté,
la marge de la contribution à valeur ajoutée (« MCVA »).

Ces mesures financières non conformes aux PCGR ne sont pas établies conformément aux principes comptables généralement reconnus (« PCGR ») des États-Unis. Elles ne constituent que des mesures financières supplémentaires de notre performance et ne doivent pas être considérés comme une alternative au bénéfice net ou à la perte nette, aux produits ou à toute autre mesure calculée selon les PCGR.

Le sens donné aux mesures financières non conformes aux PCGR employées dans le présent prospectus est le suivant.

Le BAIIA ajusté correspond au bénéfice net ou à la perte nette avant les charges d’intérêts, le montant net des autres charges (produits), l’économie d’impôt sur le résultat, les amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, la rémunération fondée sur des actions, les coûts liés aux acquisitions, les coûts liés au fait de devenir une société ouverte, certains coûts supplémentaires liés à la COVID-19 que nous ne prévoyons pas continuer d’engager une fois que la pandémie se sera considérablement atténuée à l’échelle mondiale et que les activités reviendront aux niveaux antérieurs à la COVID-19, les frais de démarrage d’usine engagés pour notre nouvelle installation à Columbus, en Ohio (l’« installation Columbus II »), avant le commencement d’activités importantes, notamment les

charges de personnel et les loyers, les frais d’expert-conseil [y compris les frais d’expert-conseil (tels que définis ci-après) qui prennent fin dans le cadre du présent placement], la perte de valeur des actifs et autres immobilisations incorporelles et certains autres éléments d’ajustement.

La marge du BAIIA ajusté se calcule en divisant le BAIIA ajusté par les produits.
La MCVA est établie en divisant le BAIIA ajusté par les produits tirés de la contribution à valeur ajoutée (telle que définie ailleurs dans le présent prospectus).

La direction utilise le BAIIA ajusté et la marge du BAIIA ajusté comme mesures du rendement d’exploitation et du levier d’exploitation des activités de la Société. La direction est d’avis que ces mesures financières non conformes aux PCGR sont utiles aux investisseurs pour comparer les activités de la Société d’une période à l’autre et pour comprendre et évaluer les résultats d’exploitation de la Société pour les raisons suivantes :

le BAIIA ajusté et la marge du BAIIA ajusté sont largement utilisés par les investisseurs et les analystes en valeurs mobilières pour mesurer le rendement d’exploitation d’une société sans tenir compte d’éléments tels que la charge de rémunération fondée sur des actions, les amortissements, la perte de valeur des actifs, les charges d’intérêts, le montant net des autres charges (produits) et la charge (l’économie) d’impôt sur le résultat, qui peuvent varier considérablement d’une entreprise à l’autre en fonction de leur financement, de leur structure de capital et de la méthode d’acquisition des actifs;
le BAIIA ajusté et la marge du BAIIA ajusté assurent l’uniformité et la comparabilité avec la performance financière passée de la Société, facilitent les comparaisons d’une période à l’autre des principaux résultats d’exploitation de la Société et facilitent également les comparaisons avec d’autres sociétés comparables, dont beaucoup utilisent des mesures financières non conformes aux PCGR semblables en complément de leurs résultats conformes aux PCGR.

La direction utilise la MCVA comme mesure du rendement d’exploitation et est d’avis qu’elle est une mesure importante pour l’analyse des résultats de l’entreprise pour les raisons suivantes :

notre entreprise est axée sur l’innovation, le développement de produits et l’excellence opérationnelle et, par conséquent, la MCVA reflète la manière dont les clients interagissent avec nous et la valeur intégrée dans la livraison des produits que nous leur fournissons;
une part importante des produits tirés des matières premières est générée au moyen de contrats assortis de mécanismes permettant de refacturer les coûts des matières premières et, par conséquent, les produits qui en découlent sont comptabilisés en tant que produits tirés des matières premières transférées (tels qu’ils sont définis ailleurs dans le présent prospectus) et sont exclus du calcul de la MCVA;
nous utilisons les produits tirés de la contribution à valeur ajoutée pour évaluer la croissance entre les exercices et pour analyser les marges qui en découlent séparément des produits tirés des matières premières transférées [la MCVA fluctuera d’une période à l’autre en fonction de la capacité de la Société à stimuler les ventes de solutions à marge plus élevée (c’est-à-dire une combinaison des produits favorable et des ventes intégrées) et à générer des gains d’efficacité opérationnelle dans l’ensemble de notre réseau, y compris la capacité d’accroître les activités, ainsi que des changements apportés au portefeuille de produits et de la nature des acquisitions qu’effectue la Société à l’occasion].

iii

évaluer la performance, la transaction réalisée avec un client qui opte pour que les matières lui soient fournies par kdc/one semblerait comporter une marge plus faible qu’une transaction réalisée avec un client qui choisit de fournir lui-même les matières, alors que la profitabilité de ces deux types de transaction serait la même pour nous.

Pour obtenir un rapprochement du BAIIA ajusté avec la mesure conforme aux PCGR la plus directement comparable, se reporter à la rubrique « Sommaire du prospectus — Principales données financières consolidées et autres données ». La mesure conforme aux PCGR la plus directement comparable à la marge du BAIIA ajusté et à la MCVA est la marge du bénéfice net. Nous ne présentons pas la marge du bénéfice net dans le présent prospectus parce que nous avons subi une perte nette au cours de toutes les périodes visées et, de ce fait, la marge du bénéfice net se situerait au-dessous de zéro. Par conséquent, nous estimons qu’elle ne s’avérerait pas utile pour les investisseurs. Cependant, chaque fois que nous présentons la marge du BAIIA ajusté et la MCVA, nous présentons la perte nette. Pour une description des produits tirés de la contribution à valeur ajoutée, se reporter à la rubrique « Rapport de gestion — Composantes des produits ».

Les mesures financières non conformes aux PCGR employées dans le présent prospectus n’ont pas été examinées ou auditées par nos auditeurs ou par quelque autre cabinet d’experts-comptables indépendant et enregistré que ce soit.

Le BAIIA ajusté et la marge du BAIIA ajusté sont des outils d’analyse qui comportent des limites importantes et ils ne doivent donc pas être considérés isolément ni être substitués à l’analyse de nos résultats financiers présentés selon les PCGR. À titre d’exemple, le BAIIA ajusté et la marge du BAIIA ajusté :

ne tiennent pas compte des besoins en trésorerie pour les dépenses d’investissement qui s’imposeront à l’égard des actifs amortis qui devront peut-être être remplacés ultérieurement;
ne tiennent pas compte des variations de nos besoins en fonds de roulement ou de nos besoins en liquidités à cet égard;
ne tiennent pas compte de l’incidence de certaines charges qui ont un effet sur la trésorerie attribuables à des aspects que nous jugeons comme n’étant pas représentatifs de nos principales activités;
ne tiennent pas compte des charges d’intérêts ou des besoins en liquidités liés aux paiements d’intérêts et du principal sur notre dette;
ne tiennent pas compte de la charge de rémunération fondée sur des actions et d’autres charges sans effet sur la trésorerie, y compris la perte de valeur des actifs;
excluent certains paiements d’impôt qui pourraient conduire à une réduction de la trésorerie dont nous disposons;
ne tiennent pas compte des frais liés aux transactions portant sur des acquisitions, de certains coûts supplémentaires liés à la COVID-19 que nous ne prévoyons pas continuer d’engager une fois que la pandémie se sera considérablement atténuée à l’échelle mondiale et que les activités reviendront aux niveaux antérieurs à la COVID-19, des frais de démarrage d’usine engagés pour notre installation Columbus II et des coûts liés au fait de devenir une société ouverte.

Compte tenu de ces limites, le BAIIA ajusté et la marge du BAIIA ajusté devraient être analysés conjointement avec les autres mesures de la performance d’exploitation et de la performance financière présentées selon les PCGR.

La MCVA est un outil d’analyse qui comporte des limites importantes et elle ne doit donc pas être considérée isolément ni être substituée à l’analyse de nos résultats financiers présentés selon les PCGR. À titre d’exemple, la MCVA :

ne tient pas compte des produits tirés des matières premières transférées;

tient compte des produits tirés des matières premières liés à nos activités de conception et de production d’emballages lorsque les variations des prix des matières premières ne sont pas transférées au client en raison des pratiques de gestion des commandes des clients propres au secteur des emballages, selon lesquelles les commandes sont généralement récurrentes et fréquentes et les prix sont fixés dès le début d’un projet, ce qui laisse peu de place à la possibilité de rénégocier les prix pour tenir compte des fluctuations du cours des matières premières;
est plus élevée que la marge du BAIIA ajusté parce que la MCVA est calculée en fonction des produits tirés de la contribution à valeur ajoutée seulement, alors que la marge du BAIIA ajusté est calculée en fonction du total des produits, lequel tient compte des produits tirés des matières premières transférées.

Compte tenu de ces limites, la MCVA devrait être analysée conjointement avec les autres mesures de la performance d’exploitation et de la performance financière présentées selon les PCGR.

Le sens des termes BAIIA ajusté, marge du BAIIA ajusté et MCVA que nous avons employés pourrait s’avérer différent de celui de termes similaires employés par d’autres entreprises de notre secteur d’activité et, par conséquent, ils pourraient ne pas être comparables à des mesures nommées de façon similaire utilisées par d’autres entreprises.

Présentation des états financiers

Le pre´sent prospectus comprend des donne´es financieres consolide´es historiques et d’autres donne´es qui se rapportent a la Socie´te´ et a` sa filiale active, kdc/one Development Corporation, Inc. (appele´e auparavant Knowlton Development Corporation Inc.), une socie´te´ assujettie au re´gime des lois de la Colombie-Britannique (« KDC Opco »).

La convention d’achat a e´te´ conclue le 26 octobre 2018 entre KDC Opco, les porteurs de la totalite´ de ses actions ordinaires e´mises et en circulation et l’Acheteur nomme´ aux pre´sentes, lequel a e´te´ forme´ par Cornell Capital LLC aux fins de la re´alisation des ope´rations en vertu de la convention d’achat. Le 21 de´cembre 2018 (la « date de cloˆture »), Cornell Capital LLC a transfe´re´ sa participation dans l’Acheteur aKnowlton Development Corporation, Inc. (appele´e auparavant Knowlton Development Parent, Inc.), qui a e´te´ constitue´e initialement par un groupe d’investisseurs dirige´ par Cornell Capital LLC en Colombie-Britannique le 30 novembre 2018 en tant que socie´te´ de portefeuille ne posse´dant pas d’actifs et n’exerc¸ant aucune activite´. L’Acheteur a par la suite fusionne´ avec KDC Opco imme´diatement apres l’acquisition des actions ordinaires en circulation de KDC Opco par Knowlton Development Corporation, Inc., par l’entremise de l’Acheteur. Cette ope´ration est de´signe´e aux pre´sentes comme e´tant l’« Acquisition ». Avant l’Acquisition, les activite´s de Knowlton Development Corporation, Inc. se sont limite´es aux activite´s d’organisation directement lie´es a` l’Acquisition et pour lesquelles elle a engage´ des couˆts connexes. La pe´riode de chevauchement de 21 jours entre la constitution de Knowlton Development Corporation, Inc. et la date de cloˆture n’est pas pre´sente´e dans des e´tats financiers distincts, car Knowlton Development Corporation, Inc. n’a exerce´ aucune activite´ entre la date de la constitution et la date de cloˆture, hormis les activite´s d’organisation susmentionne´es. Knowlton Development Corporation, Inc. ne de´tient actuellement aucun actif important et n’exerce aucune activite´ autre que de de´tenir une participation dans la totalite´ des actions ordinaires de kdc/one Development Corporation, Inc.

Par suite de l’Acquisition, Knowlton Development Corporation, Inc. a e´te´ de´signe´e comme e´tant l’acque´reur sur le plan comptable, et kdc/one Development Corporation, Inc. a e´te´ de´signe´e comme e´tant la socie´te´ acquise et la socie´te´ pre´existante. La pre´sentation des e´tats financiers de la Socie´te´ fait la distinction entre i) la pe´riode de la socie´te´ pre´existante qui correspond ala pe´riode de 234 jours close le 20 de´cembre 2018 (soit les 234 jours de l’exercice pre´ce´dant la date de cloˆture), qui reflete les e´tats financiers de kdc/one Development Corporation, Inc. (sous la de´signation de Knowlton Development Corporation Inc.) pour la pe´riode pre´ce´dant la date de cloˆture et ii) la pe´riode de la socie´te´ remplac¸ante qui correspond aux exercices clos les 30 avril 2021 et 2020 et a` la pe´riode de 152 jours close le 30 avril 2019 (soit la pe´riode de 152 jours suivant la constitution de Knowlton Development

Corporation, Inc. sous la de´signation de Knowlton Development Parent, Inc.), qui reflete les e´tats financiers de la Socie´te´ apres la date de cloˆture. L’Acquisition a e´te´ comptabilise´e comme un regroupement d’entreprises selon la me´thode de l’acquisition et les e´tats financiers de la socie´te´ remplac¸ante refletent des me´thodes comptables fonde´es sur la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris. E[´] tant donne´ l’application de la me´thode de l’acquisition a la date de cloˆture, les e´tats financiers de la pe´riode de la socie´te´ pre´existante et ceux de la pe´riode de la socie´te´ remplac¸ante sont pre´sente´s selon des me´thodes comptables diffe´rentes et, par conse´quent, ne sont pas comparables. L’exercice de la Socie´te´ commence le 1[er] mai et se termine le 30 avril. La combinaison de la pe´riode de la socie´te´ pre´existante et de la pe´riode de la socie´te´ remplac¸ante est de´signe´e aux pre´sentes comme e´tant l’information financiere de 2019 combine´e. Le 1[er] juillet 2021, Knowlton Development Corporation Inc. a change´ sa de´nomination pour kdc/one Development Corporation, Inc. Le meˆme jour, Knowlton Development Parent, Inc. et Knowlton Development Holdco, filiale entierement de´tenue de Knowlton Development Parent, Inc., ont fusionne´ en vertu des lois de la Colombie-Britannique et poursuivi leurs activite´s en tant qu’entite´ unique appele´e Knowlton Development Corporation, Inc. Ces changements ont e´te´ effectue´s apre`s la fin de l’exercice clos le 30 avril 2021 et, par conse´quent, les e´tats financiers pour l’exercice clos le 30 avril 2021 inclus dans les pre´sentes se rapportent aux activite´s de Knowlton Development Parent, Inc. et de Knowlton Development Corporation Inc. pour la pe´riode de la socie´te´ remplac¸ante et la pe´riode de la socie´te´ pre´existante, respectivement.

Les e´tats financiers et les notes y affe´rentes figurant ailleurs dans le pre´sent prospectus, y compris les donne´es sur les actions et les montants par action inclus dans lesdits e´tats financiers, sont pre´sente´s sur une base historique et, de ce fait, ils ne tiennent pas compte des modifications du capital-actions. Se reporter a` la rubrique « Description du capital-actions — Modifications du capital-actions ».

Définitions

Dans le présent prospectus, sauf si le contexte exige une autre interprétation, les définitions suivantes s’appliquent :

« Acupac » Acupac Packaging, Inc.
« Acheteur » L’acheteur nommé dans la convention d’achat, qui a été formé par Cornell aux fins de la conclusion des opérations envisagées dans la convention d’achat.
« Acquisition » L’acquisition de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de KDC Opco par l’Acheteur et la fusion subséquente de l’Acheteur et de KDC Opco qui s’est close le 21 décembre 2018 par suite d’une série d’opérations par lesquelles Knowlton Development Corporation, Inc. est devenue la société mère ultime de KDC Opco.
« Alkos » Aaxen SAS.
« Aromair » Aromair Fine Fragrance Company.
« Benchmark » Benchmark Cosmetic Laboratories.
« CDPQ » La Caisse de dépôt et placement du Québec.
« Chemaid » Chemaid Laboratories.
« CLA » Cosmetic Laboratories of America.
« convention d’achat » La convention d’achat d’actions conclue en date du 26 octobre 2018 par KDC Opco, les porteurs de toutes ses actions ordinaires émises et en circulation et l’Acheteur.
« convention de crédit » La convention de crédit conclue en date du 21 décembre 2018 par l’Acheteur, KDC US Holdings, Inc., Holdings, UBS Securities LLC, Guggenheim Securities, LLC et Jefferies Finance LLC, en qualité de coarrangeurs principaux et de coteneurs de livres, Sumitomo Mitsui Banking Corporation, en qualité d’agent de documentation, ainsi que les prêteurs qui y sont parties, dans sa version éventuellement modifiée ou complétée.

« convention de droits d’inscription » La convention de droits d’inscription qui sera conclue dans le cadre du présent placement entre la Société et certains actionnaires de la Société.
« convention de services » La convention de services, dans sa version modifiée, conclue en date du 21 décembre 2018 par la Société et Cornell dans le cadre de l’Acquisition et aux termes de laquelle la Société paie à Cornell les frais d’expert-conseil en contrepartie de services d’expert-conseil en finances et en gestion, ainsi que des remboursements trimestriels des dépenses usuelles. Cette convention sera résiliée à la clôture du présent placement.
« convention des actionnaires » La convention des actionnaires qui sera conclue dans le cadre du présent placement entre la Société et certains actionnaires de la Société.
« Cornell » Cornell Capital LLC.
« DGCL » La General Corporation Law du Delaware.
« facilité renouvelable » La facilité de crédit renouvelable prévue dans la convention de crédit, d’un capital total de 75,0 millions de dollars, qui vient à échéance le 21 décembre 2023 et qui a été augmentée par la suite le 23 janvier 2020, le 28 juillet 2020, le 4 décembre 2020, le 27 janvier 2021 et le 24 février 2021 de 50,0 millions de dollars, de 25,0 millions de dollars, de 25,0 millions de dollars, de 170,0 millions de dollars et de 10,0 millions de dollars, respectivement.
« frais d’expert-conseil » Collectivement, les frais d’expert-conseil en acquisitions et les frais d’expert-conseil en gestion.
« frais d’expert-conseil en acquisitions » Les frais en espèces que nous payons à Cornell aux termes de la convention de services à l’acquisition par nous d’une société, entreprise ou entité et qui correspondent à 1 % de la valeur d’entreprise totale de cette société, entreprise ou entité.
« frais d’expert-conseil en gestion » Les frais en espèces annuels que nous payons à Cornell aux termes de la convention de services et qui correspondent à 2,5 % du BAIIA ajusté consolidé, au sens de la convention de services.
« hausse de 2021 de la facilité renouvelable » La hausse de 170,0 millions de dollars apportée le 27 janvier 2021 par la Société à ses engagements au titre de la facilité renouvelable.
« hausse de 2021 du prêt à terme » (ou « hausse de 2021 de l’emprunt à terme » dans les rubriques financières) La hausse de 100,0 millions d’euros apportée le 27 janvier 2021 par la Société au prêt à terme en euros disponible.
« HCT » Clover Park 2 (BVI) Limited, filiale acquise par la Société au cours de l’exercice clos le 30 avril 2020.
« HCT Metals » Geng Xian Metal Treatment (Jiangmen) Company Limited et Yaochang Metal Works (Zhuhai) Co., Ltd.
« information financière de 2019 combinée » L’information financière supplémentaire non auditée pour l’exercice clos le 30 avril 2019, qui combine la période de la société préexistante et la période de la société remplaçante.
« information financière de 2020 ventilée » L’information financière ventilée supplémentaire non auditée pour l’exercice clos le 30 avril 2020, qui exclut l’incidence des opérations de 2020.
« information financière de 2021 ventilée » L’information financière ventilée supplémentaire non auditée pour l’exercice clos le 30 avril 2021, qui exclut l’incidence des opérations de 2020.
« Kolmar » Kolmar Laboratories, Inc.
« modification n[o] 9 relative aux hausses » La modification supplémentaire (Modification n[o] 9 de la convention de crédit) conclue en date du 27 janvier 2021 qui modifie la convention de crédit relativement à la hausse de 2021 du prêt à terme et à la hausse de 2021 de la facilité renouvelable.
« modifications du capital-actions » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description du capital-actions – Modifications du capital-actions ».

vii

« MPT » Marché potentiel total.
« Northern Labs » Northern Labs, Inc.
« opérations de 2020 » Collectivement, les sept acquisitions réalisées dans les segments opérationnels de la Société au cours de l’exercice clos le 30 avril 2020, soit les acquisitions d’Alkos, de Swallowfield, de Benchmark, de HCT, de Paristy, de CLA et de Zobele (chacune au sens des présentes).
« opérations de financement des distributions » Collectivement : (i) les remboursements de capital de 232,65 $ par action ordinaire de catégorie A et de catégorie B de la Société totalisant 318,5 millions de dollars que la Société a effectués vers le 3 février 2021 en faveur de ses actionnaires et qui ont été financés au moyen de liquidités et par la hausse de 2021 du prêt à terme, la hausse de 2021 de la facilité renouvelable et la modification n[o] 9 relative aux hausses; (ii) les ajustements effectués conformément à la disposition relative aux ajustements équitables du régime d’options d’achat d’actions, qui comprennent la réduction du prix d’exercice des options et des paiements d’ajustements en espèces.
« Paristy » Collectivement, Mei Shual Cosmetics Co., Pte Ltd et Mei Shual Cosmetics Co., Ltd.
« PCGR » Les principes comptables généralement reconnus aux États-Unis (les « É.-U. »).
« période de la société préexistante » La période allant du 1[er] mai 2018 au 20 décembre 2018.
« période de la société remplaçante » La période allant du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 ainsi que les exercices clos les 30 avril 2021 et 2020.
« prêt à terme de premier rang » (ou « emprunt à terme de premier rang » dans les rubriques financières) Le prêt à terme d’un capital total de 525,0 millions de dollars obtenu par la Société aux termes de la convention de crédit le 21 décembre 2018, qui vient à échéance le 21 décembre 2025 et qui a été augmenté par la suite le 22 août 2019, le 23 janvier 2020 et le 30 avril 2020 de 105,0 millions de dollars, de 300,0 millions de dollars et de 500,0 millions de dollars, respectivement.
« prêt à terme en euros » (ou « emprunt à terme en euros » dans les rubriques financières) La tranche libellée en euros du prêt à terme de la Société accordée aux termes de la convention de crédit le 28 juillet 2020, d’un total de 460,0 millions d’euros, qui vient à échéance le 21 décembre 2025 et qui a été augmentée par la hausse de 2021 du prêt à terme.
« Prêts à terme » (ou « emprunts à terme » dans les rubriques financières) Collectivement, le prêt à terme de premier rang et le prêt à terme en euros.
« régime d’options d’achat d’actions » Le régime d’options d’achat d’actions de Knowlton Development Corporation, Inc. aux termes duquel la Société a attribué des titres de capitaux propres sous forme d’options d’achat d’actions à certains employés et à d’autres personnes, y compris ses hauts dirigeants visés.
« régime général » Le nouveau régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres, sous la forme d’un régime incitatif général, adopté par le conseil d’administration de la Société et approuvé par les actionnaires pré-placement de la Société avant la réalisation du présent placement.
« Swallowfield » Curzon Supplies Ltd.
« taux de croissance annuel composé » Le taux de croissance moyen par année sur plusieurs années qui suppose qu’il soit composé à chaque intervalle de cette période et calculé en tenant compte de la croissance absolue de chaque année dans le calcul du pourcentage de croissance de l’année suivante.
« Thibiant » Thibiant International, Inc.
« Zobele » refers to Z Gamma B.V.

viii

Lettre de Nicholas Whitley, président et chef de la direction

Cher actionnaire éventuel,

La confiance est une proposition formidable, qui se développe souvent au fil des ans.

C’est cette fondation puissante de confiance que nous avons instaurée avec les clients de nos produits de beauté, de soins personnels et d’entretien domestique, combinée à nos solutions différenciées à valeur ajoutée, qui a permis à kdc/one d’atteindre l’ampleur dont elle jouit aujourd’hui. Chaque fois qu’un client se tourne vers nous pour l’aider à imaginer, à concevoir et à créer de nouveaux produits ou à fournir des solutions, il donne à kdc/one l’occasion d’améliorer une relation de confiance ou d’en forger une nouvelle. C’est ce qui motive notre entreprise mondiale, qui compte environ 15 000 membres d’équipe talentueux.

Nous nous concentrons sur l’innovation, la résolution de problèmes et les partenariats, ce qui nous a permis de cultiver une clientèle de plus de 700 sociétés. Ces entreprises de produits de consommation de classe mondiale comprennent des chefs de file emblématiques de l’industrie et certaines des marques indépendantes et émergentes à la croissance la plus rapide. Bon nombre de nos relations les plus importantes avec des clients durent depuis bien plus qu’une décennie.

Bien que peu de consommateurs finaux connaissent kdc/one, beaucoup utilisent probablement un des produits que nous imaginons, formulons, concevons, emballons ou fabriquons quotidiennement. Les produits que nous aidons à développer sont offerts dans plus de 70 pays à travers le monde, et ce, sur une gamme de plateformes de distribution, répondant ainsi aux préférences commerciales en évolution rapide du consommateur final. En fait, au cours des trois dernières années, kdc/one a codéveloppé plus de 9 000 produits uniques de beauté, de soins personnels et d’entretien domestique, offerts dans un large éventail de prix sur les marchés de masse comme sur ceux de prestige.

Lorsque je me suis joint à la société en 2013, elle n’était pas encore le fournisseur de solutions mondiales intégrées que je suis fier de diriger aujourd’hui. À l’époque, elle comptait environ 50 clients et était principalement axée sur les produits de soins personnels en Amérique du Nord. La société disposait d’un ensemble fantastique de compétences de base et de valeurs partagées, sur lesquelles nous pouvions miser, ce qui m’a inspiré à déménager avec ma famille à l’autre bout du monde pour avoir l’occasion de la diriger. L’esprit d’entreprise de la société alimente les relations de confiance de longue date qu’elle entretient avec ses clients, ses capacités d’innovation de premier plan de l’industrie et son engagement profond envers l’excellence opérationnelle.

J’ai été chanceux, car tout le temps que j’ai passé chez kdc/one a été enrichi de partenariats avec une équipe de direction formidable et des investisseurs coopératifs. Notre objectif commun visant à bâtir une entreprise unique et axée sur la croissance sous-tend nos actions. En décembre 2018, après notre acquisition par Cornell et le réinvestissement simultané que la CDPQ (fonds d’investissement canadien de premier plan) a réalisé dans notre entreprise, nous avons élaboré et exécuté une stratégie ambitieuse. Dans le cadre de cette stratégie, initialement envisagée comme un plan quinquennal, nous avons plus que doublé nos activités en seulement deux ans. Cela a considérablement élargi notre gamme de capacités et entraîné notre expansion mondiale sur les marchés finaux les plus attrayants.

Notre plan de croissance a permis à kdc/one de tirer profit de changements structurels dans les marchés des produits de beauté, de soins personnels et d’entretien domestique. Les consommateurs ont un meilleur accès à l’information et plus d’influence sur leurs choix de marques que jamais auparavant. Ils recherchent des marques qui reflètent mieux leurs propres valeurs et modes de vie, ce qui, à son tour, stimule la demande pour de l’innovation dans les produits et le lancement de nouvelles marques à un rythme sans cesse croissant. Ces changements, conjugués aux besoins précis de nos clients, ont cristallisé une stratégie axée à la fois sur l’expansion à l’interne et les acquisitions qui permettrait rapidement à kdc/one : (i) d’obtenir une présence

mondiale en matière d’innovation et de fabrication; (ii) de fournir des solutions clés en main intégrant idéation, formulation, conception, emballage et fabrication; (iii) de développer l’expertise nécessaire pour desservir de façon fluide les petits et les grands clients. En raison d’investissements importants faits dans les installations existantes et de nouvelles installations, ainsi que d’une série d’acquisitions hautement stratégiques réalisées depuis décembre 2018, nous pouvons désormais nous appuyer sur des bases exceptionnelles pour aller de l’avant, faire avancer l’industrie et donner du pouvoir à nos partenaires de marque à travers le monde entier.

Par suite de notre stratégie de croissance, nous croyons que le marché potentiel total pour les solutions à valeur ajoutée que nous fournissons est passé d’environ 135 milliards de dollars à environ 654 milliards de dollars de ventes au détail pour 2020.[1] Cette augmentation, soit presque le quintuple, résulte directement de notre passage délibéré d’une entreprise de produits de soins personnels centrée en Amérique du Nord à une entreprise mondiale de produits de beauté, de soins personnels et d’entretien domestique. En ce qui concerne nos investissements de croissance, kdc/one a rigoureusement ciblé les sous-secteurs les plus attrayants à la croissance la plus rapide et les plus résilients du marché de consommation en général. Nous continuerons de privilégier cette approche pour éclairer nos décisions futures quant à nos activités d’expansion à l’interne et de fusions et acquisitions.

Si les deux dernières années et demie ont été excitantes, il reste encore beaucoup à faire. Nous en sommes aux premiers stades de l’exploitation et de l’optimisation du potentiel de vente croisée dans ce réseau exceptionnel d’actifs.

Nos catégories de produits affichent une forte croissance dans tous les marchés où nous sommes présents dans le monde : aux États-Unis et au Canada; en Europe, au Moyen-Orient et en Afrique; et dans la région de l’Asie-Pacifique. Selon Euromonitor, le marché chinois des produits de beauté, en particulier, connaît une croissance exceptionnelle et devrait devenir le plus important au monde d’ici 2022.[2] Nous avons pleinement l’intention de croître avec ce marché dynamique en fournissant des solutions non seulement aux marques internationales mais aussi aux nombreuses marques nationales à croissance rapide. Nous faisons des investissements supplémentaires dans notre personnel et nos capacités en Chine et recevons de C2 Capital, un investisseur actuel, des conseils sur le marché chinois, qui est unique. Alibaba Group, principale plateforme de commerce électronique en Chine, est un investisseur majeur dans C2 Capital.

kdc/one priorise également la durabilité de l’environnement, au moyen de formulations plus propres, de solutions d’emballage durables et de procédés de fabrication durables. Notre point d’observation unique sur le paysage industriel nous donne accès à une grande quantité de données et de renseignements sur le marché et de données, ce qui nous permet de garder une longueur d’avance dans l’émergence de produits de beauté et d’entretien domestique écologiques et durables. Pour y parvenir, nous cherchons des ingrédients écologiques durables et ouvrons la voie aux formulations innovantes propres et aux solutions d’emballage plus durables, conçues sans compromettre leur rendement. Pour continuer à tirer parti de cet élan, kdc/one a récemment créé un nouveau rôle en nommant un haut dirigeant chargé de diriger nos initiatives de développement durable.

Bien que tous ces développements aient eu lieu à l’échelle de l’entreprise, nous avons pris soin de ne pas perdre de vue notre culture, qui repose sur sept valeurs clés :

Innovation – L’inspiration de nos clients
Passion – La source de notre dévouement
Responsabilité – La pierre d’assise de nos équipes
Excellence – Le moteur de notre croissance
Inclusion – Le cœur de notre diversité
1 Estimation de la Socie´te´ selon Euromonitor International Limited. Beaute´ et soins personnels : 2021, taux de change fixe 2020. Entretien domestique : 2021, taux de change fixe 2020, prix de vente au de´tail, prix courants. Donne´es extraites en date d’avril 2021.

2 Euromonitor International Limited. Beaute´ et soins personnels : 2021, taux de change fixe 2020, prix de vente au de´tail, prix courants. Donne´es extraites en date d’avril 2021.

Bien-être – Notre source d’énergie au quotidien
Compassion – Au service de notre environnement et de nos employés

Il est important pour moi de voir ces valeurs s’étendre à l’ensemble de l’entreprise mondiale. Par conséquent, nous avons fait d’importants investissements pour améliorer nos capacités de communication interne, accroître la fréquence des assemblées locales et commencer à lancer des sondages auprès des employés, tout cela dans le but de renforcer le lien personnel entre kdc/one et ses employés.

La résilience de notre entreprise et la force des relations que nous entretenons avec nos clients et les principaux intervenants n’ont jamais été aussi évidentes que durant la pandémie de COVID-19. Notre travail d’équipe et notre esprit d’entreprise nous ont permis de prendre soin de notre famille kdc/one et de soutenir nos clients tout en continuant à développer nos capacités commerciales et à bâtir notre avenir.

kdc/one offre aux investisseurs éventuels un moyen intéressant d’accéder à l’enthousiasme et à l’innovation qui se font ressentir dans les segments des produits de consommation à la croissance la plus rapide et les plus attrayants, sans risque pour les marques ou les canaux individuels. J’espère que vous vous joindrez à nous dans la poursuite de notre cheminement, qui repose sur la confiance et la valeur différenciée, à mesure que kdc/one continue de définir des produits de beauté, de soins personnels et d’entretien domestique uniques sur le plan de l’idéation et livrés avec compétence.

Le président et chef de la direction,

Nicholas Whitley

SOMMAIRE DU PROSPECTUS

Le présent sommaire résume certains renseignements décrits plus en détail ailleurs dans le présent prospectus. Le présent sommaire ne contient pas tous les renseignements à examiner avant d’investir dans nos actions ordinaires. Vous devriez lire attentivement le présent prospectus dans son intégralité, notamment les rubriques « Facteurs de risque » et « Rapport de gestion » ainsi que nos états financiers et les notes connexes inclus ailleurs dans le présent prospectus, avant de décider d’acheter nos actions ordinaires.

Aperçu de la Société

Produits de beauté, de soins personnels et d’entretien domestique de création unique, réalisés par des experts

Nous sommes un fournisseur mondial fiable de solutions à valeur ajoutée pour de nombreuses marques mondiales de premier plan dans les catégories des produits de beauté, de soins personnels et d’entretien domestique. Nous travaillons en partenariat étroit avec des sociétés de produits de consommation de premier plan du secteur et des marques indépendantes à croissance rapide et jouons un rôle de catalyseur indispensable à leur succès grâce à l’idéation, à la formulation, à la conception, à l’emballage et à la fabrication de produits vendus sous plus de 1 000 noms de marques différents. Au cours des trois dernières années, nous avons participé au développement de plus de 9 000 produits dans des catégories en croissance, notamment les produits de soins de la peau, du corps et des cheveux, les savons et désinfectants, les cosmétiques, les désodorisants, les produits de soins solaires, les parfums, les produits d’assainissement de l’air ainsi que les produits de soins des tissus, antiparasitaires et de traitement des surfaces. Les produits innovants que nous avons contribué à développer sont vendus par nos partenaires de marque dans plus de 70 pays dans le monde.

Produits d’exploitation par catégorie

==> picture [408 x 173] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

700+ clients au totaly compris plus de 200 marques indépendantes
Produits d’entretien
domestique,
antiparasitaireset d’entretien des 20 plus importantes sociétés de
automobile15 % 18 produits de consommation
personnels, dont les produits Produits de soins Part de marché combinée
Produits d’assainissement de l’air cheveux, de bain, de douche de soins de la peau et des 52 % dans les catégories des produits de beauté, de soins
22 % et de soins du corps48 % personnels et d’entretien domestique de ces 18 clients
Cosmétiqueset parfums 1 000+ noms de marques différents desservis
15 %
produits développés
9 000+ conjointement
au cours des trois dernières années
domestique(36%)1 Pr
n o
e d
ui
ti
ts
re
d
nt
’e e
d b
ea
ts
ut
iu
d é
o
te
d
Pr
e
snios
1)%46(slennosrep
----- End of picture text -----

Source : Euromonitor International Limited. Beauté et soins personnels : prix de vente au détail 2021, taux de change fixe 2020. Entretien domestique : prix de vente au détail 2021, taux de change fixe 2020. Données extraites en date d’avril 2021. Note : Selon les produits d’exploitation du trimestre clos le 31 juillet 2021; les pourcentages ayant été arrondis, leur somme peut ne pas correspondre à 100. 1 Les mentions de « catégories » reflètent le regroupement de produits de détail en tant que produits « d’entretien domestique » ou « de beauté et de soins personnels » et ne concordent pas nécessairement avec la présentation des segments dans l’information financière.

Le rythme de l’innovation et le lancement de nouvelles marques et de nouveaux produits s’accélèrent dans les catégories des produits de beauté, de soins personnels et d’entretien domestique. Cela a fait ressortir l’importance d’établir rapidement des partenariats stratégiques pour développer des produits avec des sociétés comme la nôtre pour accélérer la mise en marché. Nous avons profité de cette toile de fond pour mettre en place une gamme de solutions à valeur ajoutée de bout en bout de premier plan sur une plateforme mondiale. Nous croyons que l’intégration verticale des solutions de produits, conjuguée à la capacité de desservir tant les marques établies qu’émergentes à l’échelle mondiale, nous procure un avantage concurrentiel de taille.

Au 31 juillet 2021, nous fournissions nos solutions à valeur ajoutée à plus de 700 clients dans le monde, dans 13 catégories de produits différentes. Nos clients comptent parmi les sociétés les plus connues et en rapide émergence dans les domaines des produits de beauté, de soins personnels et d’entretien domestique. Notre clientèle comprend 18 des 20 plus grandes sociétés de produits de beauté, de soins personnels et d’entretien domestique, en fonction du classement par ventes au détail de 2020 d’Euromonitor.[3] Au total, en 2020, toujours selon Euromonitor,[3] ces 18 clients détenaient une part de marché de 52 % dans les catégories des produits de beauté, de soins personnels et d’entretien domestique. Au 31 juillet 2021, notre portefeuille comprenait également plus de 200 clients indépendants et émergents, que nous avons choisis avec soin parce qu’ils comptent parmi les marques à forte croissance les plus remarquables.

==> picture [409 x 214] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Clientèle diversifiée soutenue par des relations de longue durée
30+
700+ 52 % 100+
ans
Marques indépendantes Part de marché combinée des 18 plus Durée moyenne de la relation avec les Nombre de nouveaux clients
Nombre total de clients importantes sociétés de produits de 10 plus importants clients (12 mois clos le 31 mars 2021)
consommation avec qui kdc/one s’est
associée
90+ 95 % 100 %
Nombre de marques desservies par % des ventes provenant des 10 plus Taux de renouvellement des contrats
les 5 plus importants clients importants clients visés par un avec les 10 plus importants clients [2]
uniquement contrat [1]
----- End of picture text -----

1Représente le pourcentage de nos ventes totales avec nos dix plus importants clients au cours de l'exercice 2021, en fonction des produits d’exploitation, qui ont été réalisées dans le cadre d'un contrat écrit (autre que des bons de commande).
2Représente le pourcentage de contrats écrits conclus avec nos dix plus importants clients au cours de l'exercice 2021, en fonction des produits d’exploitation, qui ont été renouvelés à la dernière échéance.

Nos relations avec nos plus gros clients comportent souvent de nombreuses facettes et peuvent englober la totalité de leur portefeuille d’activités, soit une multitude de marques, de produits et de régions, ce qui donne un style de portefeuille diversifié modelé sur une croissance à multiples facettes avec résilience. Nous participons au développement de marques et de produits dans toutes les fourchettes de prix de détail, allant des produits de masse aux produits de massage et de prestige. Les produits contenant nos solutions à valeur ajoutée sont distribués par l’entremise d’un vaste réseau de canaux, allant de la vente de produits de masse à la vente au détail spécialisée en passant par le commerce électronique. Nous exploitons notre gamme diversifiée de capacités de premier plan pour aider nos clients tout au long du cycle de développement des produits et de production. En raison de notre présence mondiale, nous prévoyons être en mesure faire bénéficier nos clients de notre expertise peu importe où ils ont choisi d’exercer leurs activités.

3 Euromonitor International Limited. Beauté et soins personnels : prix de vente au détail 2021, taux de change fixe 2020. Entretien domestique : prix de vente au détail 2021, taux de change fixe 2020. Données extraites en date d’avril 2021.

Solutions de bout en bout mondiales : Intégration verticale du début à la fin permettant d’accélérer la mise sur le marché

==> picture [440 x 210] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

A Idéation B F ormulation et emballage C Fabrication et lancement
Innovat ion pilotée par kdc/one D éveloppement de la formulation
Élaboration
recherche des y compris la du concept en laboratoireCréation Développementformulationde la Approbation
tendances
Approvi-
Innovation Rétroactiondu client Réglementationet essai intensificationsionnement etde la Lancement
production
Séance Emballage, Production
d’information développement/ Ingénierie des unités
avec le client conception d’ outillage
Spécifications fournies par le client Développement des emballages
Biens de consommation
emballés mondiaux � � � � � � � �
Marques indépendantes et � � � � � � � �
émergentes à structure légère,
vente au détail spécialisée
----- End of picture text -----

Depuis l’exercice 2016, nous avons enregistré une croissance importante en prenant de l’expansion à l’interne tout en faisant des acquisitions stratégiques, ce qui a haussé nos produits d’exploitation, qui sont passés de 516,2 millions de dollars à 2 143,8 millions de dollars, notre revenu net (perte nette), qui est passé de 7,5 millions de dollars à (125,8) millions de dollars (au fil de notre expansion) et notre BAIIA ajusté, qui est passé de 61,5 millions de dollars à 238,5 millions de dollars, de l’exercice 2016 (les chiffres de cet exercice sont tirés de l’information financière non auditée qui ne figure pas dans le présent prospectus) à l’exercice 2021, respectivement. Le BAIIA ajusté est une mesure hors PCGR. Pour obtenir un rapprochement entre le BAIIA ajusté et la mesure financière la plus directement comparable conformément aux PCGR, voir la rubrique « Sommaire du prospectus – Principales données financières consolidées et autres données ».

L’innovation est au cœur de notre culture et de notre proposition de valeur. Au 31 juillet 2021, 400 employés environ travaillaient dans la recherche et le développement (« R et D »), dont des chimistes, créateurs de formulations, ingénieurs et concepteurs. Au 31 juillet 2021, nos employés de R et D sont répartis dans 22 installations de R et D, de conception et de création et dans quatre centres d’innovation partout dans le monde et rencontrent les clients là où ils se trouvent. Pour l’exercice clos le 30 avril 2021 et le trimestre clos le 31 juillet 2021, environ 73 % du total de nos produits d’exploitation étaient attribuables à des produits que nous avons aidé à imaginer, à concevoir ou à développer. Nous croyons que nos capacités en R et D nous placent en position favorable pour prendre de l’expansion dans nos catégories. Par exemple, les équipes de nos quatre centres d’innovation, situés en Amérique du Nord, en Europe et dans la région de l’Asie-Pacifique, cherchent principalement à déceler les nouvelles tendances de consommation et à développer de nouvelles technologies pour les exploiter. Nos clients actuels et éventuels peuvent utiliser les technologies que nous développons pour personnaliser leurs propres produits de marque.

Notre bilan en matière d’innovation est éloquent. Au cours de l’exercice clos le 30 avril 2021, nous avons développé plus de 3 500 formulations et 7 500 conceptions d’emballage ou participé à leur développement. Nous possédons également une vaste bibliothèque de formulations et de conceptions d’emballage exclusives auxquels nos clients ont accès. Au cours des trois dernières années, nous avons participé au lancement, en moyenne, de plus de 3 000 nouveaux produits chaque année. Les produits que nous avons développés conjointement sont très prisés et ont remporté de nombreux prix sectoriels.

Principaux prix décernés récemment grâce à notre réseau d’innovation de premier plan du secteur

==> picture [450 x 150] intentionally omitted <==

En plus de privilégier l’innovation par l’idéation et la formulation, nous possédons de vastes capacités dans les domaines des systèmes de réalisation de produits, de la conception et de l’emballage. Nous estimons être le chef de file des solutions de réalisation et d’emballage personnalisées, ce qui fait de nous un partenaire incontournable pour les marques qui veulent se distinguer au niveau de la performance, de l’apparence et des sensations. Celles-ci cherchent de plus en plus à se distinguer de leurs concurrents sur un marché saturé en personnalisant leur emballage. L’expertise que nous avons acquise en travaillant en partenariat avec nos clients nous a permis de créer bon nombre des produits de beauté, de soins personnels et d’entretien domestique les plus remarquables que l’on trouve chez les consommateurs aujourd’hui.

Nous avons également établi une importante capacité de fabrication mondiale flexible et exerçons nos activités conformément aux normes les plus rigoureuses de l’industrie, ce qui nous permet d’offrir de manière fluide des solutions qui respectent les exigences de production complexes de nos clients. Au 31 juillet 2021, notre plateforme de fabrication comprend 25 installations en Amérique du Nord, en Europe, en Amérique latine et dans la région de l’Asie-Pacifique, dont 12 sont enregistrées de manière à viser les produits en vente libre. Dans ces installations, nous pouvons concevoir et fabriquer des produits en grandes et en plus petites quantités. Grâce à notre infrastructure mondiale et à notre chaîne d’approvisionnement intégrée, nous développons et réalisons des produits complexes tout en conservant la flexibilité nécessaire pour satisfaire les besoins de nos clients à mesure qu’ils se présentent. Cela facilite les lancements fluides de marque à l’échelle mondiale pour tous nos clients. Nous croyons que les normes rigoureuses que nous appliquons donnent à nos clients confiance dans la qualité de nos produits et dans notre respect des normes réglementaires strictes.

Investissement considérable dans notre réseau pour soutenir nos clients du monde entier

==> picture [456 x 195] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Chiffres importants [1]
Centres d’innovation 4
Installations de R et D, deconception et de création 22 Centre
Centre d’innovation
Installations de fabricationNombre de pays 2514 Labos R et D : 4Fabrication : 2d’innovationCentre Labos R et D : 8Fabrication : 8d’innovation Labos R et D : 5Fabrication : 3 Fabrication : 4Labo R et D Labos R et D : 2Fabrication : 4
Fabrication
Membres de l’équipe dévoués ~15 000
Superficie totale >6 Mpi [2]
Fabrication : 2 Fabrication
Activités mondiales [2] Labos R et D : 2
Centre
Canada 3 % Autres d’innovation
Asie-Pacifique 2 %
5 %
EMOA
18 %
États-Unis
71 %
----- End of picture text -----

Source : Direction de kdc/one 1 Au 31 juillet 2021.

2 Représente la ventilation des produits d’exploitation totaux pour le trimestre clos le 31 juillet 2021; les pourcentages ayant été arrondis, leur somme peut ne pas correspondre à 100.

Depuis les deux dernières décennies, nous avons connu une croissance remarquable, étendant systématiquement nos capacités en matière de produits, le rayonnement de nos catégories et notre présence géographique afin de mieux répondre aux besoins de nos clients à l’échelle mondiale. Nous l’avons fait de façon interne et au moyen d’acquisitions.

Par exemple, à notre installation de Knowlton, au Québec, nous avons récemment effectué un investissement en plusieurs étapes pour accroître et améliorer nos capacités dans la catégorie des antisudorifiques et des désodorisants. Nous avons ajouté une chaîne de production automatisée dédiée et flexible afin de faciliter la croissance de nos produits désodorisants naturels tendance. Nous réalisons actuellement un certain nombre d’initiatives de croissance interne à grande échelle. Les activités de notre nouvelle installation à Columbus, en Ohio, ont commence´ au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2022, ce qui ajoute des capacités dans une gamme de produits, notamment le savon moussant, le savon pour les mains, le gel douche, le désinfectant pour les mains et la crème pour le corps. Nous agrandissons la superficie de notre installation au Mexique, qui devrait croître de plus de 70 %, et nous permettre de desservir, pour la première fois, les clients recherchant des produits de beauté et de soins personnels, en plus des clients recherchant des produits d’entretien domestique. Nous prévoyons également doubler la capacité au Texas en faisant un investissement dans notre installation de fabrication hautement automatisée. Chacun de ces projets a été entrepris dans le but de soutenir notre croissance interne.

Les acquisitions ont aussi joué un rôle important dans notre croissance et nous estimons qu’elles continueront de le faire. En 2020, nous avons ajouté une expertise de premier plan du secteur en matière de conception et de production d’emballages complexes grâce à l’acquisition d’HCT, ce qui nous a permis de mieux desservir la catégorie des produits de beauté de qualité supérieure. Grâce à sa plateforme mondiale, HCT a accru notre visibilité auprès de nombreuses marques émergentes parmi les plus novatrices et à croissance rapide dans le monde, et nous avons intensifié nos relations avec de nombreux chefs de file multinationaux pour les produits de prestige de l’univers de la beauté. À notre avis, les solutions intégrées verticalement que nous offrons maintenant constituent une proposition de valeur différenciée et importante pour les marques, qui accélère la mise en marché.

En 2020, nous avons également ajouté des fonctions évoluées dans la conception de dispositifs pour la catégorie mondiale de produits d’entretien domestique grâce à l’acquisition de Zobele, ce qui nous a donné accès à un marché en croissance important. L’acquisition de Paristy au cours de la même année nous a permis d’offrir des capacités de premier plan en Chine dans les domaines de la formulation et de la fabrication de produits tant aux sociétés internationales de produits de beauté qu’aux marques nationales de produits de beauté de premier plan dans cette région. Nous avons constitué un riche bassin d’occasions d’acquisition et continuerons, dans le cadre de notre approche disciplinée, à cibler strictement les actifs qui, à votre avis, nous permettent de mieux desservir nos clients au moyen de capacités étendues de bout en bout.

Comme nous avons étendu notre rayonnement sur le plan des capacités et de la présence géographique, le MPT pour les solutions à valeur ajoutée que nous offrons a augmenté considérablement. L’ajout de vastes capacités dans la catégorie des produits d’entretien domestique par suite d’acquisitions et de l’expansion de notre présence géographique au-delà de nos origines nord-américaines vers l’Europe, l’Amérique latine et la région de l’Asie-Pacifique, nous ont permis de multiplier par cinq la taille de notre marché potentiel, qui est passée d’environ 135 milliards de dollars à plus de 654 milliards de dollars, en fonction des ventes au détail de 2020, selon les renseignements sur le secteur provenant d’Euromonitor.[4]

Nous avons généré des produits d’exploitation totalisant environ 2,1 milliards de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2021. Au cours de la même période, nous avons subi une perte nette de 125,8 millions de dollars et avons constaté un BAIIA ajusté de 238,5 millions de dollars. De plus, nous avons ge´ne´re´ des produits d’exploitation totaux de 603,4 millions de dollars pour le trimestre clos le 31 juillet 2021. Au cours de la meˆme pe´riode, nous avons subi une perte nette de 12,7 millions de dollars et avons constate´ un BAIIA ajuste´ de 54,7 millions de dollars.

Étant donné que nos activités sont concentrées sur l’innovation, le développement de produits et l’excellence opérationnelle, nous estimons que la MCVA reflète plus fidèlement les solutions rentables que nous offrons à nos clients. L’apport à la MCVA a été de 22,0 % pour l’exercice clos le 30 avril 2021. De plus, l’apport a` la MCVA a e´te´ de 18,3 % pour le trimestre clos le 31 juillet 2021.

Depuis l’exercice 2016, les produits d’exploitation (selon l’information financière non auditée qui ne figure pas dans le présent prospectus) tirés de nos installations de Knowlton, de Lynchburg, de Columbus, de Chemaid et de Toronto, qui étaient nos seules installations au début de l’exercice 2016, ont augmenté au taux de croissance annuel composé de 5,6 %. Bien que ces installations (y compris les produits d’exploitation attribuables à l’installation de Toronto, qui a fermé ses portes au cours de l’exercice 2017 et dont les activités ont été transférées à nos installations de Knowlton et de Lynchburg) aient généré 26 % du total des produits d’exploitation de la Société pour l’exercice 2021, nous croyons que cette mesure est significative, car elle démontre la croissance, sur une période prolongée, d’une partie essentielle des activités de la Société. L’information financière pour l’exercice clos le 30 avril 2016 est tirée des livres et registres non audités de la Société, qui sont préparés sur la même base et selon les mêmes principes comptables que les états financiers consolidés audités de la Société qui figurent ailleurs dans le présent prospectus.

4 Estimation de la Société selon Euromonitor International Limited. Beauté et soins personnels : 2021, taux de change fixe 2020. Entretien domestique : 2021, taux de change fixe 2020, prix de vente au détail, prix courants. Données extraites en date d’avril 2021.

Dynamique favorable dans l’industrie

Nous exerçons des activités qui concernent bon nombre des catégories de produits de beauté, de soins personnels et d’entretien domestique les plus importantes, les plus dynamiques, les plus résilientes et de la plus grande valeur. Les catégories de produits visées par notre segment Beauté et soins personnels représentaient des ventes au détail d’une valeur de 487 milliards de dollars à l’échelle mondiale en 2020, selon Euromonitor.[5] Selon la moyenne pondérée, le marché des produits de beauté et de soins personnels devrait progresser au taux de croissance annuel composé de 5,2 % jusqu’en 2025. Les catégories de produits visées par notre segment Entretien domestique représentaient des ventes au détail d’une valeur de 167 milliards de dollars à l’échelle mondiale en 2020, selon Euromonitor.[6] Selon la moyenne pondérée, le marché des produits d’entretien domestique devrait progresser au taux de croissance annuel composé de 6,4 % jusqu’en 2025.[6]

Dans ces catégories de produits, de nombreux changements structurels favorisent un partenaire de solutions intégrées à valeur ajoutée comme kdc/one. Grâce à la transformation numérique, les consommateurs ont accès plus rapidement que jamais aux renseignements qui concernent leurs décisions d’achat, ce qui leur donne un pouvoir direct sur la nature des produits lancés sur le marché. Cette situation a accéléré le rythme des innovations dans les catégories des produits de beauté, de soins personnels et d’entretien domestique, tant au niveau des produits existants que de la vitesse considérablement accrue à laquelle les nouvelles marques sont lancées.

À mesure que les marques établies s’adaptent à cet environnement de consommation en mutation rapide, elles se fient de plus en plus à des partenariats stratégiques impartis pour stimuler l’innovation des produits et leur commercialisation rapide. De même, les propriétaires de marques émergentes privilégient souvent une approche à structure légère, ce qui laisse plus de temps et de ressources à consacrer aux contacts avec les consommateurs.

Nous croyons que les capacités suivantes, plus particulièrement, font en sorte que kdc/one est bien placée pour profiter de ces changements structurels :

Innovation : Nous avons développé des capacités d’innovation complètes, allant de l’idéation à la formulation en passant par la conception et l’emballage, ce qui facilite le partenariat avec nos clients pour répondre à la demande croissante des consommateurs pour de nouveaux produits et de nouvelles marques.
Solutions de bout en bout : À mesure que la demande des consommateurs pour la « nouveauté », s’accroît, les marques n’hésitent pas à travailler en partenariat avec kdc/one pour tous les aspects du processus de planification stratégique des produits. Nous estimons que notre capacité d’offrir des solutions intégrées de bout en bout à l’échelle mondiale fait de nous un partenaire de choix dans les catégories que nous desservons.
Vitesse d’accès au marché : Nos capacités de bout en bout réduisent les délais de livraison des nouveaux produits, ce qui signifie que nous pouvons réduire le temps de mise en marché par rapport à d’autres sociétés au sein de notre industrie, ce qui est essentiel dans un environnement de « beauté rapide ».
Capacités de production agiles : Le rythme de l’innovation ayant augmenté, les marques se sont tournées vers la production en plus petites quantités et les innovations plus fréquentes. Notre plateforme de fabrication est flexible et agile, ce qui veut dire que nous pouvons combler les besoins de nos clients avec de petites quantités, et ce, dans plusieurs régions à la fois, tout en augmentant rapidement la production lorsque la demande pour les marques augmente.
5 Euromonitor International Limited. Beauté et soins personnels : 2021, taux de change fixe 2020, prix de vente au détail, prix courants. Données extraites en date d’avril 2021.
6 Euromonitor International Limited. Entretien domestique : 2021, taux de change fixe 2020, prix de vente au détail, prix courants. Données extraites en date d’avril 2021.

Réseau mondial unique : Nous estimons qu’en travaillant en partenariat avec kdc/one, nos clients accèdent à un réseau unique de capacités dans les domaines de la formulation, de l’emballage et de la fabrication, ce qui leur permet de consacrer leur temps et leurs capitaux pour satisfaire les besoins des consommateurs dans un marché dynamique.
Conformité à la réglementation et contrôle de la qualité : Les clients se fient à notre expertise pour ce qui est des exigences réglementaires internationales complexes afin de répondre à la demande d’une clientèle de plus en plus mondiale.

Les changements structurels au sein de l’industrie qui favorisent l’impartition créent également des zones de demande de la part des consommateurs et, par ricochet, de nos clients directs, qui dépassent de loin la moyenne des catégories. Notre expertise approfondie de l’industrie, conjuguée aux relations constantes et étroites avec notre clientèle, nous permet de repérer ces occasions et de concentrer nos efforts de façon judicieuse.

Nous surveillons de près l’arrivée des nouvelles marques et comptons maintenant plus de 200 clients indépendants et émergents parmi notre clientèle. Le rythme de croissance des marques commercialisées et vendues dans un environnement numérique a été particulièrement intense ces dernières années. Selon les estimations de l’industrie, la croissance du commerce électronique dans le secteur des produits de beauté et de soins personnels, par exemple, a dépassé la distribution physique traditionnelle par un facteur de treize au cours de la période allant de 2018 à 2020.[7] Nous avons travaillé en partenariat avec des clients pour imaginer, créer des formulations, concevoir et emballer des produits qui ont été spécifiquement positionnés pour connaître du succès dans un environnement de marketing numérique.

Les consommateurs recherchent de plus en plus des marques et des produits qui reflètent mieux leurs propres valeurs et modes de vie. Cela se manifeste de bien des façons, notamment par des ingrédients plus écologiques, des formulations plus « propres », des emballages durables et la manière dont une entreprise traite ses employés ou redonne à sa collectivité. Nous estimons que les services et solutions que nous offrons permettent à nos partenaires de marque de livrer des produits de pointe qui correspondent à ces valeurs sans compromettre la performance. Le fait que nous disposions d’une vaste gamme de capacités facilite les partenariats avec nos clients afin de satisfaire la demande croissante des consommateurs et de les aider à atteindre leurs propres objectifs en matière de développement durable.

D’un point de vue géographique, les estimations de l’industrie suggèrent que la croissance se poursuivra dans chacune des grandes régions où nous sommes présents, notamment les États-Unis et le Canada; l’Europe, le Moyen-Orient et l’Afrique; et la région de l’Asie-Pacifique. Selon la moyenne pondérée, les marchés des produits de beauté, de soins personnels et d’entretien domestique devraient progresser au taux annuel composé de 2,3 %, de 4,9 % et de 7,0 % aux États-Unis et au Canada; en Europe, au Moyen-Orient et en Afrique; et dans la région de l’Asie-Pacifique, respectivement, de 2019 à 2025, selon Euromonitor.[8] La Chine, en particulier, connaît une période de croissance élevée et devrait croître au taux annuel composé de 10,2 % de 2019 à 2025.[9] Nous avons augmenté nos capacités dans la région grâce à l’acquisition de sociétés de premier plan dans l’industrie et respectées, y compris Paristy, HCT et Zobele. Nous tirons également parti des connaissances des conseils sur le marché chinois de C2 Capital, un investisseur actuel. Alibaba Group, la principale plateforme de commerce électronique en Chine, est un investisseur majeur dans C2 Capital.

7 Euromonitor International Limited. Produits de détail : 2021, taux de change fixe 2020, prix de vente au détail avant taxes, prix courants. Données extraites en date d’avril 2021.
8 Estimation de la Société selon Euromonitor International Limited. Beauté et soins personnels : prix de vente au détail 2021, taux de change fixe 2020. Entretien domestique : prix de vente au détail 2021, taux de change fixe 2020. Données extraites en date d’avril 2021.
9 Euromonitor International Limited. Beauté et soins personnels : prix de vente au détail 2021, taux de change fixe 2020. Entretien domestique : prix de vente au détail 2021, taux de change fixe 2020. Données extraites en date d’avril 2021.

Principales forces

Nous mettons l’accent sur l’établissement de relations solides et durables avec nos clients en tirant parti des forces concurrentielles suivantes :

Nous offrons des solutions à valeur ajoutée dans certaines catégories de produits de consommation à croissance rapide, à résilience et à valeur supérieures, que soutient le virage continu axé sur le développement et l’innovation externalisés des produits

Les catégories dans lesquelles nous exerçons des activités représentent, au total, des ventes au détail d’environ 654 milliards de dollars à l’échelle mondiale pour 2020, selon Euromonitor.[10] Sur une base moyenne pondérée, ces catégories devraient générer un taux de croissance annuel composé de 5,5 % de 2019 à 2025.[10] Pour ces catégories, la croissance est soutenue par le fait que les consommateurs veulent plus de produits innovants et de nouvelles marques, ce qui incite par conséquent les fabricants de produits de consommation à externaliser davantage le développement des produits stratégiques. Nos grandes connaissances et notre vaste expérience de l’industrie nous permettent également de cibler les domaines où la croissance est plus forte que la moyenne. En voici des exemples : les efforts déployés pour établir des partenariats avec des marques à croissance rapide, indépendantes et émergentes; notre capacité à répondre aux besoins d’innovation rapide de marques se concentrant sur le marketing et la distribution numériques (établis souvent selon un modèle d’affaires à structure légère); et les efforts accrus que nous déployons sur le marché en forte croissance des solutions de produits et d’emballages écologiques et durables.

Nous nous attendons à connaître une forte croissance dans nos catégories, et ce, dans chaque grande région où nous sommes présents, notamment les États-Unis et le Canada; l’Europe, le Moyen-Orient et l’Afrique; et la région de l’Asie-Pacifique. La Chine, en particulier, croît à un rythme rapide et les marchés de ce pays pour les produits de beauté, de soins personnels et d’entretien domestique devraient progresser au taux annuel composé moyen pondéré de 10,2 % de 2019 à 2025, selon Euromonitor.[10] Nous avons récemment accru nos capacités dans la région grâce aux acquisitions de Paristy, d’HCT et de Zobele.

Nous établissons des partenariats fiables à long terme avec les sociétés de produits de consommation de premier plan du secteur et des marques indépendantes et émergentes à croissance rapide

L’étendue de nos capacités, alliée à notre vaste présence géographique, nous a permis d’établir des partenariats stratégiques fiables à long terme avec plus de 700 clients, qui comprennent plus de 1 000 marques dans toutes les catégories et régions. Au 31 juillet 2021, au nombre de nos clients figuraient plus de 200 clients indépendants et émergents, que nous avons choisis avec soin parce qu’ils sont propriétaires de plusieurs des marques à forte croissance les plus remarquables.

Nous sommes très proches de nos clients, ce qui reflète le rôle important que nous jouons dans la chaîne de valeur, et pouvons coordonner avec eux chaque étape du processus de planification stratégique des produits. On nous a souvent dit qu’en raison de notre capacité à fournir des solutions intégrées d’un bout à l’autre de la chaîne de valeur, nous sommes la première société que nos clients appellent lorsqu’ils cherchent un partenaire à qui s’associer pour de nouveaux produits ou pour développer de nouvelles solutions. La confiance de nos clients dans nos compétences se traduit par des relations de longue durée. Pour l’exercice clos le 30 avril 2021, la durée moyenne des relations avec nos 10 principaux clients, en fonction des produits d’exploitation, était de plus de 30 ans. Notre bilan démontre également que nous avons su tirer parti de nombreuses occasions d’augmenter nos produits d’exploitation avec les clients pendant la durée de nos partenariats.

10 Estimation de la Société selon Euromonitor International Limited. Beauté et soins personnels : prix de vente au détail 2021, taux de change fixe 2020. Entretien domestique : prix de vente au détail 2021, taux de change fixe 2020. Données extraites en date d’avril 2021.

Solutions différenciées offertes aux clients — Études de cas choisis

Enjeu Solution de kdc/one Résultat Partenariat de confiance avec les clients Une marque de produits de soins personnels nouvellement établie a approché kdc/one pour développer et lancer une nouvelle marque axée sur la beauté naturelle. Nous avons élaboré une formulation complexe et végétalienne, conçu un emballage personnalisé et lancé avec succès la marque dans un court délai. Série intégrée de solutions à valeur ajoutée Une société de produits de consommation mondiale nous a demandé une solution d’emballage réutilisable pour son déodorisant. Nous avons fait appel à notre expertise opérationnelle pour concevoir une unité consommable moulée par injection, trouvé une solution d’emballage écologique et réutilisable et fabriqué le désodorisant dans un nouveau format. Nous avons mobilisétoutes nos capacités pour fournir unesolution pleinement intégrée d’un bout à l’autre de la chaîne de valeur, y compris le développement d’un produit novateur, la conception d’emballage et l’approvisionnement en matières. Plateforme mondiale offrant une vaste présence géographique Un client de produits d’entretien domestique souhaitait lancer un nouveau produit d’assainissement de l’air à l’échelle mondiale. Nous avons mobilisé notre capacité de fabrication mondiale pour fabriquer le produit dans six usines situées dans plusieurs régions. La plateforme de fabrication mondiale a facilité lelancement simultané du produit dansplusieurs régions géographiques. Nous avons établi un partenariat avec le client,de la conception à la commercialisation, pour assurer le lancement fructueux d’une nouvelle marque novatrice,qui a été bien reçue par les clients et suscité l’éloge de la critique.	Enjeu Solution de kdc/one Résultat Partenariat de confiance avec les clients Une marque de produits de soins personnels nouvellement établie a approché kdc/one pour développer et lancer une nouvelle marque axée sur la beauté naturelle. Nous avons élaboré une formulation complexe et végétalienne, conçu un emballage personnalisé et lancé avec succès la marque dans un court délai. Série intégrée de solutions à valeur ajoutée Une société de produits de consommation mondiale nous a demandé une solution d’emballage réutilisable pour son déodorisant. Nous avons fait appel à notre expertise opérationnelle pour concevoir une unité consommable moulée par injection, trouvé une solution d’emballage écologique et réutilisable et fabriqué le désodorisant dans un nouveau format. Nous avons mobilisétoutes nos capacités pour fournir unesolution pleinement intégrée d’un bout à l’autre de la chaîne de valeur, y compris le développement d’un produit novateur, la conception d’emballage et l’approvisionnement en matières. Plateforme mondiale offrant une vaste présence géographique Un client de produits d’entretien domestique souhaitait lancer un nouveau produit d’assainissement de l’air à l’échelle mondiale. Nous avons mobilisé notre capacité de fabrication mondiale pour fabriquer le produit dans six usines situées dans plusieurs régions. La plateforme de fabrication mondiale a facilité lelancement simultané du produit dansplusieurs régions géographiques. Nous avons établi un partenariat avec le client,de la conception à la commercialisation, pour assurer le lancement fructueux d’une nouvelle marque novatrice,qui a été bien reçue par les clients et suscité l’éloge de la critique.	Enjeu Solution de kdc/one Résultat Partenariat de confiance avec les clients Une marque de produits de soins personnels nouvellement établie a approché kdc/one pour développer et lancer une nouvelle marque axée sur la beauté naturelle. Nous avons élaboré une formulation complexe et végétalienne, conçu un emballage personnalisé et lancé avec succès la marque dans un court délai. Série intégrée de solutions à valeur ajoutée Une société de produits de consommation mondiale nous a demandé une solution d’emballage réutilisable pour son déodorisant. Nous avons fait appel à notre expertise opérationnelle pour concevoir une unité consommable moulée par injection, trouvé une solution d’emballage écologique et réutilisable et fabriqué le désodorisant dans un nouveau format. Nous avons mobilisétoutes nos capacités pour fournir unesolution pleinement intégrée d’un bout à l’autre de la chaîne de valeur, y compris le développement d’un produit novateur, la conception d’emballage et l’approvisionnement en matières. Plateforme mondiale offrant une vaste présence géographique Un client de produits d’entretien domestique souhaitait lancer un nouveau produit d’assainissement de l’air à l’échelle mondiale. Nous avons mobilisé notre capacité de fabrication mondiale pour fabriquer le produit dans six usines situées dans plusieurs régions. La plateforme de fabrication mondiale a facilité lelancement simultané du produit dansplusieurs régions géographiques. Nous avons établi un partenariat avec le client,de la conception à la commercialisation, pour assurer le lancement fructueux d’une nouvelle marque novatrice,qui a été bien reçue par les clients et suscité l’éloge de la critique.	Enjeu Solution de kdc/one Résultat Partenariat de confiance avec les clients Une marque de produits de soins personnels nouvellement établie a approché kdc/one pour développer et lancer une nouvelle marque axée sur la beauté naturelle. Nous avons élaboré une formulation complexe et végétalienne, conçu un emballage personnalisé et lancé avec succès la marque dans un court délai. Série intégrée de solutions à valeur ajoutée Une société de produits de consommation mondiale nous a demandé une solution d’emballage réutilisable pour son déodorisant. Nous avons fait appel à notre expertise opérationnelle pour concevoir une unité consommable moulée par injection, trouvé une solution d’emballage écologique et réutilisable et fabriqué le désodorisant dans un nouveau format. Nous avons mobilisétoutes nos capacités pour fournir unesolution pleinement intégrée d’un bout à l’autre de la chaîne de valeur, y compris le développement d’un produit novateur, la conception d’emballage et l’approvisionnement en matières. Plateforme mondiale offrant une vaste présence géographique Un client de produits d’entretien domestique souhaitait lancer un nouveau produit d’assainissement de l’air à l’échelle mondiale. Nous avons mobilisé notre capacité de fabrication mondiale pour fabriquer le produit dans six usines situées dans plusieurs régions. La plateforme de fabrication mondiale a facilité lelancement simultané du produit dansplusieurs régions géographiques. Nous avons établi un partenariat avec le client,de la conception à la commercialisation, pour assurer le lancement fructueux d’une nouvelle marque novatrice,qui a été bien reçue par les clients et suscité l’éloge de la critique.
	Nous avons élaboré une formulation complexe et végétalienne, conçu un emballage personnalisé et lancé avec succès la marque dans un court délai.	Nous avons établi un partenariat avec le client,de la conception à la commercialisation, pour assurer le lancement fructueux d’une nouvelle marque novatrice,qui a été bien reçue par les clients et suscité l’éloge de la critique.
	Nous avons fait appel à notre expertise opérationnelle pour concevoir une unité consommable moulée par injection, trouvé une solution d’emballage écologique et réutilisable et fabriqué le désodorisant dans un nouveau format.	Nous avons mobilisétoutes nos capacités pour fournir unesolution pleinement intégrée d’un bout à l’autre de la chaîne de valeur, y compris le développement d’un produit novateur, la conception d’emballage et l’approvisionnement en matières.
	Nous avons mobilisé notre capacité de fabrication mondiale pour fabriquer le produit dans six usines situées dans plusieurs régions.	La plateforme de fabrication mondiale a facilité lelancement simultané du produit dansplusieurs régions géographiques.

Nous offrons un portefeuille complet, intégré et mondial de solutions à valeur ajoutée, y compris l’idéation, la formulation, la conception, l’emballage et la fabrication

Nous avons mis au point une gamme complète et intégrée de solutions à valeur ajoutée pour les clients et de capacités en matière de produits. Notre approche intégrée nous permet d’offrir des services à nos clients dans tous les aspects du développement de produits. Il s’agit là d’un avantage concurrentiel important, car nous pouvons nous associer aux clients pour leur procurer des solutions de bout en bout. Grâce à notre présence mondiale, nous pouvons également livrer des solutions à valeur ajoutée à des clients partout dans le monde. Cette offre complète nous a permis de nous adjoindre de nouveaux clients et d’accroître notre part des dépenses de nos clients actuels.

Notre gamme complète de solutions et de capacités repose sur une capacité de fabrication importante et flexible, exploitée selon les normes de qualité strictes de nos clients et conformément à des normes réglementaires rigoureuses. Au 31 juillet 2021, notre plateforme de fabrication comprend 25 installations en Amérique du Nord, en Europe, en Amérique latine et dans la région de l’Asie-Pacifique. Ces installations nous permettent de concevoir et de fabriquer des produits en grandes et en plus petites quantités pour nos clients. Grâce à notre infrastructure mondiale et à notre chaîne d’approvisionnement intégrée, nous pouvons développer et livrer des produits très complexes tout en demeurant suffisamment flexibles pour répondre aux besoins de nos clients à mesure qu’ils se présentent. Nous croyons que les normes rigoureuses que nous appliquons donnent à nos clients confiance dans la qualité de nos produits et dans notre respect des normes réglementaires complexes.

Nous bénéficions de capacités de premier plan en matière d’innovation et de conception de produits, ce qui nous permet de travailler en partenariat avec nos clients pour répondre à la demande croissante des consommateurs pour de nouveaux produits et de nouvelles marques

notre personnel de R et D travaille dans 22 installations de R et D, de conception et de création, ainsi que dans quatre centres d’innovation à l’échelle mondiale, et établit des liens avec nos clients là où ils se trouvent. Pour l’exercice clos le 30 avril 2021 et le trimestre clos le 31 juillet 2021, environ 73 % du total de nos produits d’exploitation étaient attribuables à des produits que nous avons aidé à imaginer, à concevoir ou à développer.

Notre bilan en matière d’innovation est éloquent. Au cours de l’exercice clos le 30 avril 2021, nous avons développé plus de 3 500 formulations et 7 500 conceptions d’emballage ou participé à leur développement. Nous possédons également une vaste bibliothèque de formulations et de conceptions d’emballage exclusives auxquels nos clients ont accès. Au cours des trois dernières années, nous avons participé, en moyenne, au lancement de plus de 3 000 nouveaux produits chaque année.

Nous affichons un excellent bilan pour ce qui est de l’amélioration de nos capacités en matière de produits, du rayonnement de nos catégories et de notre présence géographique par suite de notre expansion interne et d’acquisitions hautement sélectives et stratégiques

Depuis les deux dernières décennies, nous avons connu une croissance remarquable, étendant systématiquement nos capacités en matière de produits, le rayonnement de nos catégories et notre présence géographique afin de mieux répondre aux besoins de nos clients. Nous l’avons fait de façon interne et au moyen d’acquisitions.

Notre croissance interne comprend un éventail d’initiatives, y compris (i) la mise à niveau et l’amélioration des installations existantes; (ii) l’augmentation de la capacité ou le développement de nouvelles capacités dans l’ensemble du réseau de kdc/one; et (iii) la construction de nouvelles installations. L’histoire de kdc/one est émaillée de réalisations fructueuses dans toutes ces formes de croissance interne et la Société parachève actuellement plusieurs grands projets de croissance interne dans l’ensemble du réseau. Il faut souligner que ces investissements internes sont financés par des contrats précis avec des clients.

À notre installation de Knowlton, nous avons récemment agrandi et amélioré nos capacités de production d’antisudorifiques et de désodorisants en installant de nouvelles chaînes de production à grande vitesse, qui soutiennent la croissance des produits désodorisants naturels tendance. Notre installation de produits d’entretien domestique au Mexique fait actuellement l’objet de travaux d’agrandissement importants (qui augmenteront la superficie en pieds carrés de 70 %), afin de le transformer en un site pouvant également desservir les clients du segment produits de beauté et de soins personnels. Une fois ce projet terminé, cette installation marquera également l’ajout de la technologie de production de lingettes au réseau de kdc/one.

Après la construction fructueuse de notre installation de Columbus en 2012 et la mise en place subséquente d’une installation de parfums en 2016, la nouvelle installation Columbus II de 570 000 pieds carrés ajoute une installation moderne, flexible et d’un haut niveau d’automatisation au portefeuille de kdc/one. Bien que l’installation Columbus II se concentre initialement sur le segment Beauté et soins personnels, l’installation abrite également une superficie inutilisée de 180 000 pieds carrés sous le toit, qui servira éventuellement à soutenir la croissance de notre segment Entretien domestique. Nous continuerons d’investir avec prudence en partenariat avec nos clients internationaux.

Nous affichons un excellent bilan en matière d’acquisitions. Au cours de nos 30 années d’existence, nous avons réalisé 16 opérations. Notre équipe de direction actuelle a réalisé six de ces opérations au cours des deux dernières années. Nous avons été méthodiques et disciplinés dans notre approche en matière d’acquisitions. Notre grande connaissance des marchés des produits de beauté, de soins personnels et d’entretien domestique nous a permis de prévoir tant les changements sectoriels importants que les demandes de nos clients et de repérer des cibles

d’acquisition qui nous permettent de faire face à ces demandes. Par exemple, l’acquisition de HCT en 2020 a ajouté des capacités de premier plan en matière de conception et d’emballage, ce qui nous a permis, grâce à notre plateforme existante, d’offrir aux clients actuels et nouveaux une solution différenciée et une mise en marché plus rapide à l’aide d’une capacité véritablement intégrée allant de l’idéation au produit final. L’acquisition de Zobele en 2020 nous a donné accès à des capacités de développement et de fabrication de dispositifs de pointe dans le grand marché mondial en croissance des produits d’entretien domestique. De même, par suite des acquisitions de Zobele et de Paristy, en particulier, nous avons pu étendre notre présence géographique au-delà de l’Amérique du Nord pour desservir des clients en Europe, en Amérique latine et dans la région de l’Asie-Pacifique. kdc/one est devenue aujourd’hui un catalyseur de marques très différencié et intégré verticalement qui rayonne partout dans le monde.

En tant que chef de file du marché dans une industrie fragmentée, nous estimons pouvoir profiter d’occasions continues d’étendre notre rayonnement à l’aide de notre stratégie d’achat et de construction. Nous avons établi un bassin de possibilités que nous surveillerons constamment. Nous demeurerons très sélectifs dans notre approche en manière d’acquisitions, en ne choisissant que les occasions qui nous permettent d’acquérir à la fois des talents et des capacités de premier plan, et nous continuerons de gérer nos capitaux avec prudence et rigueur.

Nous avons un modèle d’affaires diversifié et résilient qui favorise un rendement financier solide

Depuis l’exercice 2016, nous avons enregistré une croissance importante en prenant de l’expansion à l’interne tout en faisant des acquisitions stratégiques, ce qui a haussé nos produits d’exploitation, qui sont passés de 516,2 millions de dollars à 2 143,8 millions de dollars, notre revenu net (perte nette), qui est passé de 7,5 millions de dollars à (125,8) millions de dollars (au fil de notre expansion), et notre BAIIA ajusté, qui est passé de 61,5 millions de dollars à 238,5 millions de dollars, de l’exercice 2016 (les chiffres de cet exercice sont tirés de l’information financière non auditée qui ne figure pas dans le présent prospectus) à l’exercice 2021, respectivement. Le BAIIA ajusté est une mesure hors PCGR. Pour obtenir un rapprochement entre le BAIIA ajusté et la mesure financière la plus directement comparable conformément aux PCGR, voir la rubrique « Sommaire du prospectus – Principales données financières consolidées et autres données ».

Au cours de la même période, les produits d’exploitation (selon l’information financière non auditée qui ne figure pas dans le présent prospectus) tirés de nos installations de Knowlton, de Lynchburg, de Columbus, de Chemaid et de Toronto, qui étaient nos seules installations au début de l’exercice 2016, ont augmenté au taux de croissance annuel composé de 5,6 %. Bien que ces installations (y compris les produits d’exploitation attribuables à l’installation de Toronto, qui a fermé ses portes au cours de l’exercice 2017 et dont les activités ont été transférées à nos installations de Knowlton et de Lynchburg) aient généré 26 % du total des produits d’exploitation de la Société pour l’exercice 2021, nous croyons que cette mesure est significative, car elle démontre la croissance, sur une période prolongée, d’une partie essentielle des activités de la Société. L’information financière pour l’exercice clos le 30 avril 2016 est tirée des livres et registres non audités de la Société, qui sont préparés sur la même base et selon les mêmes principes comptables que les états financiers consolidés audités de la Société qui figurent ailleurs dans le présent prospectus.

contribution à la valeur ajoutée reflète la manière dont les clients interagissent avec kdc/one et la valeur intégrée aux produits que nous leur livrons. Nous avons comptabilisé une perte nette de 125,8 millions de dollars et un BAIIA ajusté de 238,5 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2021. Au cours de la même période, nous avons constaté une MCVA de 22,0 %. De plus, nous avons comptabilise´ une perte nette de 12,7 millions de dollars et un BAIIA ajuste´ de 54,7 millions de dollars pour le trimestre clos le 31 juillet 2021. Au cours de la meˆme pe´riode, nous avons constate´ une MCVA de 18,3 %.

La diversification de notre clientèle et de notre offre de produits permet également à notre entreprise de résister aux ralentissements économiques. Les catégories sur lesquelles nous nous concentrons ont également été résilientes. Par exemple, au cours de la période de 2007 à 2010, le marché des produits de beauté et de soins personnels a connu un taux de croissance annuel composé de 3,7 % et celui des produits d’entretien domestique, de 3,0 %[11] , tandis que le produit intérieur brut mondial a progressé au taux annuel composé de seulement 1,5 %.

Équipe de direction hautement expérimentée, déterminée à soutenir et à améliorer la solide culture de kdc/ one

Sous la gouverne de notre président et chef de la direction, Nicholas Whitley, nous avons mis sur pied une équipe de direction multidisciplinaire et mondiale, talentueuse et expérimentée, pour stimuler la croissance.

Le recrutement et le maintien en poste des meilleurs talents demeurent au cœur de nos priorités. Dans le cadre de cet effort, nous avons favorisé une culture organisationnelle, qui met l’accent sur la diversité, l’inclusion et le respect. Nous avons également recherché des personnes ayant des expériences variées pour apporter de nouveaux points de vue à notre entreprise.

Pour soutenir cet effort, nous avons fait des investissements importants dans nos capacités de communication interne, augmenté la fréquence des rencontres publiques et réalisé des sondages auprès des employés afin de renforcer les liens personnels entre les membres de notre équipe. Selon nous, notre culture d’entreprise permet à nos gestionnaires et à nos employés talentueux de s’épanouir.

Moteurs de croissance

Nous bénéficions de nombreux moteurs de croissance, tant internes qu’externes, qui favorisent la croissance future de notre entreprise. Ensemble, ils nous permettent de conquérir des parts de marché et de croître à un rythme plus rapide que la moyenne dans les catégories auxquelles nous participons.

Capacité de proposer à nos clients des solutions intégrées de bout en bout grâce à notre présence mondiale

L’expansion interne combinée aux acquisitions stratégiques nous a permis de créer une gamme complète de solutions et de capacités pour desservir les catégories des produits de beauté, de soins personnels et d’entretien domestique, de l’idéation à la formulation, en passant par la conception, l’emballage et la fabrication. Nous pouvons donc offrir des solutions intégrées à valeur ajoutée à nos clients à chaque étape du processus de développement stratégique de produits. En plus de notre présence mondiale, nous avons là une occasion unique de satisfaire les besoins de nos clients partout dans le monde.

À titre d’exemple, nous avons récemment développé une gamme de produits durables pour un client, englobant tous les aspects du processus, allant de la formulation à la conception et à l’emballage, en faisant appel aux capacités de l’ancienne entreprise de kdc/one et aux solutions d’emballage développées par l’entremise d’HCT. Nous affichons également un excellent bilan en matière de collaboration avec des marques émergentes dont les fondateurs ont une vision très créative, mais se fient à l’expérience de kdc/one pour ce qui est de l’idéation, de la formulation, de la conception, de la réalisation et de l’emballage.

11 Euromonitor International Limited. Beauté et soins personnels : prix de vente au détail 2021, taux de change fixe 2020. Entretien domestique : prix de vente au détail 2021, taux de change fixe 2020. Données extraites en date d’avril 2021.

Occasion importante de vente croisée de notre gamme complète de solutions à valeur ajoutée aux clients nouveaux et existants

Nous avons établi des relations de confiance avec plus de 700 clients dans le monde. Bon nombre d’entre elles ont pris naissance lorsque nous avons offert des solutions dans une catégorie donnée. En élargissant notre rayonnement sur le plan des capacités, des catégories et de la présence géographique, nous avons permis à nos clients d’accéder à une plus vaste gamme de solutions à valeur ajoutée. Lorsque nos relations avec nos clients évoluent de cette manière, notre réputation sur le plan de l’innovation, de la fiabilité et de l’assurance de la qualité a un effet multiplicateur sur l’étendue des solutions que nos clients nous demandent. Nous avons réussi, dès le début, à tirer parti de notre réseau pour optimiser les possibilités de vente croisée. Ainsi qu’il est illustré ci-dessous, les occasions de vente croisée se présentent dans toutes les régions, catégories, capacités et marques.

Occasions de vente croisée

Nouvelles régions

Utiliser l’infrastructure mondiale pour desservir les clients stratégiquement dans de nouvelles régions

Exemple illustratif

Ventes croisées des capacités de fabrication en Europe à un ancien client nord-américain ayant une marque mondiale

Nouvelles catégories

Présenter des offres de produits aux clients existants dans plusieurs catégories de produits de consommation

Exemple illustratif

Ventes croisées de solutions de soins personnels à un ancien client du segment des produits d’entretien domestique ayant un portefeuille de produits de soins personnels

Nouvelles capacités

Exploiter toutes les capacités en offrant plus de solutions aux clients sur toute la chaîne de valeur

Exemple illustratif

Vente intégrée de capacités de formulation à un client de produits d’emballage

==> picture [208 x 46] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Clients d’emballage
existants de
kdc/one
Nouvelles marques
----- End of picture text -----

Cibler des occasions de croissance supplémentaires (à l’interne et par des acquisitions) auprès d'anciens clients
Exemple illustratif • Soutien des marques que les clients ont acquises

En plus des ventes croisées à nos clients existants, nous déployons beaucoup d’efforts pour trouver et acquérir de nouveaux clients. Au cours des 12 mois clos le 31 mars 2021, nous avons établi des relations avec plus de 100 nouveaux clients, dont bon nombre sont des marques émergentes à forte croissance. La possibilité d’offrir à ces nouveaux clients toutes les solutions de notre vaste entreprise représente également une occasion de croissance manifeste.

Continuer de cibler les secteurs de la demande à la croissance la plus rapide dans les catégories et les marchés que nous desservons

numérique, en leur offrant un processus d’innovation rapide et la possibilité de fabriquer de plus petites quantités de produits. Nous sommes également conscients que les consommateurs veulent davantage de formulations et d’emballages de produits plus écologiques et durables et avons mis au point des solutions de premier plan du secteur pour pouvoir nous emparer d’une grande part de ce marché.

Continuer d’étendre notre présence géographique, notamment en Chine et dans la région de l’Asie-Pacifique de façon plus générale

Nous avons bâti une plateforme mondiale qui nous favorise notre expansion, notamment sur les marchés de l’Amérique du Nord, de l’Europe, de l’Amérique latine et de l’Asie. Selon une moyenne pondérée, les marchés des produits de beauté, de soins personnels et d’entretien domestique devraient progresser au taux annuel composé de 2,3 %, de 4,9 % et de 7,0 % aux États-Unis et au Canada; en Europe, au Moyen-Orient et en Afrique; et dans la région de l’Asie-Pacifique, respectivement, de 2019 à 2025, selon Euromonitor.[12] Plus récemment, nous avons déployé des efforts pour établir une forte présence en Chine, en particulier, au moyen des acquisitions de Paristy, d’HCT et de Zobele en 2020. Selon Euromonitor, d’ici 2022, la taille du marché des produits de beauté de la Chine devrait dépasser celle des États-Unis pour ce qui est des ventes au détail et devenir le marché le plus important au monde. Nos capacités en Chine comprennent maintenant la formulation, la conception, l’emballage et la fabrication.[13] Nous pouvons désormais offrir des solutions à valeur ajoutée non seulement aux multinationales de produits de consommation, mais aussi aux sociétés nationales de premier plan qui s’emparent de parts de marché de plus en plus grandes. Nous faisons des investissements supplémentaires dans notre personnel et nos capacités en Chine et recevons de C2 Capital, un investisseur actuel, des conseils sur le marché chinois, qui est unique. Alibaba Group, principale plateforme de commerce électronique en Chine, est un investisseur majeur dans C2 Capital.

Étendre notre rayonnement en termes de catégories, de capacités et de présence géographique par des acquisitions très sélectives et stratégiques

Nous affichons un excellent bilan en termes d’expansion au moyen d’acquisitions. Nous avons également développé un grand bassin de possibilités d’acquisition qui, selon nous, nous aideront à é donnent à nos clients confiance dans la qualité de nos produits et dans notre respect des normes réglementaires strictes tendre davantage notre rayonnement et à augmenter le nombre de relations que nous entretenons tant avec les clients actuels qu’avec les nouveaux. Notre équipe de direction est composée de hauts dirigeants ayant une grande expérience des acquisitions, qu’ils ont acquise auprès de kdc/one et lorsqu’ils ont occupé des postes au sein de sociétés, de banques d’investissement à de cabinets d’avocats. Nous continuerons de cibler les entreprises qui sont vraiment les meilleures de leur catégorie sur le plan des capacités et des équipes de direction et qui nous aideront à répondre aux besoins de nos clients. Nous continuerons de gérer nos capitaux avec prudence et rigueur lorsque nous envisagerons une activité d’acquisition. Nous adoptons une approche disciplinée en matière de réinvestissement dans notre entreprise, et les projets d’investissement approuvés ont généralement des périodes de récupération de deux ans ou moins, ou jusqu’à trois ou quatre ans lorsque nous réalisons une expansion importante de l’infrastructure.

12 Estimation de la Société selon Euromonitor International Limited. Beauté et soins personnels : prix de vente au détail 2021, taux de change fixe 2020. Entretien domestique : prix de vente au détail 2021, taux de change fixe 2020. Données extraites en date d’avril 2021.
13 Euromonitor International Limited. Beauté et soins personnels : 2021, taux de change fixe 2020, prix de vente au détail, prix courants. Données extraites en date d’avril 2021.

Poursuivre la croissance des marges de rentabilité avec plusieurs vecteurs de croissance pour assurer l’expansion future des marges.

Nous avons fait la preuve de notre capacité à accroître nos marges bénéficiaires et nous pensons avoir la possibilité de les augmenter dans l’avenir. Il existe plusieurs vecteurs de croissance que nous avons l’intention d’utiliser pour accroître nos marges au fil du temps. À mesure que nous croîtrons, nous pensons que la répartition de nos activités entre nos deux principaux secteurs d’activité devrait naturellement entraîner une augmentation des marges au fil du temps, compte tenu de la marge relative et du profil de croissance de ces deux secteurs. En outre, nous prévoyons continuer à exploiter efficacement notre modèle d’entreprise intégré verticalement de bout en bout pour promouvoir les ventes croisées entre nos secteurs d’activité, nos zones géographiques et nos catégories de produits. Par exemple, dans notre segment Beauté et soins personnels, nous pouvons utiliser nos nouvelles capacités de bout en bout, comme l’innovation en matière d’emballage, que nous avons acquises grâce à l’acquisition de HCT pour vendre des services supplémentaires aux clients existants. Nous pensons qu’il existe une opportunité significative de développer davantage la vente croisée sur plusieurs sites kdc/one au sein de notre clientèle existante ainsi qu’avec de nouveaux clients, ce qui, selon nous, augmentera notre profil de marge consolidé au fil du temps. Dans notre segment Beauté et soins personnels, ainsi que dans notre segment Entretien domestique, nous pensons que nous bénéficierons d’un effet de levier supplémentaire sur notre base de coûts fixes ainsi que de nos initiatives d’amélioration continue dans l’ensemble du réseau kdc/one, notamment en améliorant l’efficacité de nos programmes de travail. De plus, notre installation Columbus II devrait augmenter l’automatisation de la production et créer une nouvelle capacité et un nouveau volume qui permettront un meilleur effet de levier opérationnel.

Renseignements sur la Société

L’entreprise kdc/one Development Corporation, Inc. a été constituée le 17 décembre 1990. Dans le cadre de l’Acquisition, la Société a, quant à elle, été constituée sous le régime de la Business Corporations Act (Colombie-Britannique (la « BCBCA ») en novembre 2018 pour devenir la société mère indirecte de kdc/one Development Corporation, Inc. Le 1[er] juillet 2021, Knowlton Development Corporation, Inc., société en exploitation et filiale indirecte en propriété exclusive de Knowlton Development Parent, Inc., a changé sa dénomination pour devenir kdc/one Development Corporation, Inc. Le même jour, Knowlton Development Parent, Inc. et Knowlton Development Holdco, Inc., filiale en propriété exclusive de Knowlton Development Parent, Inc., ont fusionné en vertu des lois de la Colombie-Britannique et ont continué à former une seule et même société appelée Knowlton Development Corporation, Inc. qui est devenue la société mère directe de kdc/ one Development Corporation, Inc. La Société ne possède aucun actif important et n’exerce aucune activité autre que la propriété de toutes les actions ordinaires de kdc/one Development Corporation, Inc.

Notre bureau de direction principal au Canada est situé au 375, boulevard Roland-Therrien, bureau 210, Longueuil (Québec) Canada J4H 4A6, et notre numéro de téléphone est le 450 243-2000. Notre siège social est situé au Suite 1700, Park Place, 666 Burrard Street, Vancouver (Colombie-Britannique) Canada V6C 2X8. Nous avons également un bureau de direction principal aux États-Unis, situé au 250 Pehle Avenue, Suite 1000, Saddle Brook (New Jersey) 07663, et notre numéro de téléphone est 201 688-2300. L’adresse de notre site Web est www.kdc-one.com. Notre site Web et les renseignements qu’il contient ou qui y sont reliés ne sont pas intégrés au présent prospectus ni à la déclaration d’inscription dont il fait partie.

Convention des actionnaires

Dans le cadre du pre´sent placement, nous pre´voyons conclure la convention des actionnaires avec certains de nos actionnaires, asavoir CC KDC Co-Invest LP (Cayman) (membre du groupe de Cornell) (« CC KDC »), CDP Investissements Inc. (« CDP » et, collectivement avec CC KDC, les « principaux actionnaires ») et Upper Invest Ltd. (socie´te´ de Guernsey) (« Upper Invest »). La convention des actionnaires nous obligera a proposer un

certain nombre de personnes de´signe´es par chacun des principaux actionnaires, sous re´serve de l’atteinte par ces derniers de certains seuils d’actionnariat. La convention des actionnaires pre´voira e´galement : (i) que, tant que CC KDC aura le droit de nommer un administrateur, elle aura le droit, mais non l’obligation, sous re´serve des lois sur les valeurs mobilieres applicables, des regles de la Bourse de New York et de la BCBCA, de nommer au moins un administrateur achacun des comite´s du conseil, a l’exception du comite´ d’audit; (ii) que, tant que CDP et les membres de son groupe continueront aeˆtre proprie´taires ve´ritables d’au moins 10 % de nos actions ordinaires, CDP aura le droit de nommer une personne a titre d’observateur sans droit de vote au conseil d’administration. De plus, ala date a laquelle CDP et les membres de son groupe cesseront d’eˆtre proprie´taires ve´ritables d’au moins 10 % de nos actions ordinaires mais au plus tard cinq ans apres la cloˆture du pre´sent placement, CDP obtiendra e´galement certains droits de consultation en ce qui concerne tout changement important dans les activite´s exerce´es aux installations que´be´coises de la Socie´te´ et de ses filiales ainsi que certains droits d’approbation relativement au maintien du siege social ge´ne´ral de la Socie´te´ au Que´bec. Voir « Facteurs de risque – Risques lie´s anos actions ordinaires et au pre´sent placement – Certains de nos principaux actionnaires continueront d’avoir une influence significative sur nous apres le pre´sent placement et ils pourraient avoir des inte´reˆts diffe´rents de ceux de nos autres actionnaires. » et « Certaines relations et certaines ope´rations entre personnes apparente´es – Convention des actionnaires ».

LE PLACEMENT

L’information sur les actions présentée ci-dessous tient compte des modifications du capital-actions, y compris une division de nos actions ordinaires à raison de une pour Š qui devrait survenir après la prise d’effet de la déclaration d’inscription dont le présent prospectus fait partie, mais avant la clôture du présent placement. Voir « Description du capital-actions ».

Actions ordinaires que nous plaçons . . . .	Šactions ordinaires
Option d’achat d’actions ordinaires
supplémentaires auprès de nous . . . . .	Šactions ordinaires
Actions ordinaires en circulation après le
présent placement . . . . . . . . . . . . . . . .	Šactions ordinaires (ouŠactions ordinaires si les preneurs fermes
	exercent intégralement leur option leur permettant d’acheter des
	actions ordinaires supplémentaires auprès de nous).
Emploi du produit . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Nous estimons que notre produit net du présent placement s’élèvera à
	environŠmillions de dollars (ou environŠmillions de dollars si les
	preneurs fermes exercent intégralement leur option leur permettant
	d’acheter des actions ordinaires supplémentaires auprès de nous),
	déduction faite des escomptes et commissions de prise ferme mais
	compte non tenu des frais du placement estimatifs.
	Nous avons l’intention d’affecter le produit net que nous tirerons du
	présent placement au remboursement de l’encours de la facilité
	renouvelable et le reliquat du produit net, au remboursement d’une
	partie de l’encours du prêt à terme en euros. Si nous touchons un
	produit net suffisant pour rembourser intégralement l’encours du prêt
	à terme en euros, nous avons l’intention d’en affecter le reliquat aux
	besoins généraux de l’entreprise.
	Nous estimons que les frais du placement (compte non tenu des
	escomptes et des commissions de prise ferme) seront d’environ
	Šmillions de dollars. Voir « Emploi du produit ».
Politique de dividendes . . . . . . . . . . . . . .	La déclaration et le versement de dividendes futurs par nous aux
	porteurs de nos actions ordinaires seront à la seule discrétion de notre
	conseil d’administration.
	Nous ne prévoyons pas verser de dividendes dans un avenir
	prévisible. Nous avons actuellement l’intention de conserver nos
	possibles bénéfices futurs et de les affecter au financement de nos
	activités et à l’expansion de notre entreprise. Voir « Politique de
	dividendes », « Facteurs de risque » et « Description du
	capital-actions ».

Programme de souscription d’actions . . .	A`notre demande, les preneurs fermes ont re´serve´ jusqu’a` Šactions
	ordinaires, ou 5 % des actions ordinaires qui seront offertes au moyen
	du pre´sent prospectus, afin de les vendre au prix d’offre initial aux
	termes d’un programme de souscription d’actions a` l’intention de
	certaines personnes désignées par la Société. Les actions achete´es aux
	termes du programme de souscription d’actions ne seront pas
	assujetties a` une restriction de blocage, sauf celles achete´es par nos
	administrateurs ou nos dirigeants et par certains de nos employe´s. Le
	nombre d’actions ordinaires pouvant eˆtre vendues au public sera
	re´duit du nombre d’actions ordinaires re´serve´es achete´es par ces
	personnes. Les actions re´serve´es qui ne sont pas ainsi achete´es seront
	offertes par les preneurs fermes aux meˆmes conditions que les autres
	actions offertes au moyen du pre´sent prospectus. Voir « Certaines
	relations et certaines ope´rations entre personnes apparente´es »,
	« Actions pouvant faire l’objet de ventes futures » et « Prise ferme
	(Conflits d’inte´reˆts) – Programme de souscription d’actions ».
Conflits d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Une membre du groupe d’UBS Securities LLC est le prêteur dans le
	cadre du prêt à terme en euros. Comme nous prévoyons utiliser une
	tranche du produit pour rembourser le prêt à terme en euros, le
	membre du groupe d’UBS Securities LLC recevra plus de 5 % du
	produit tiré du présent placement et, par conséquent, UBS Securities
	LLC est considérée comme ayant un « conflit d’intérêts », au sens
	donné au terme_conflict of interest_dans la_Rule 5121_de la Financial
	Industry Regulatory Authority (« FINRA ») des États-Unis. Par
	conséquent, le présent placement est réalisé conformément aux
	dispositions applicables de la_Rule 5121_de la FINRA. La_Rule 5121_
	de la FINRA interdit à UBS Securities LLC d’effectuer des ventes à
	des comptes discrétionnaires sans l’approbation écrite préalable du
	titulaire du compte et exige qu’un « preneur ferme indépendant
	autorisé », au sens donné au terme_qualified independent underwriter_
	dans la_Rule 5121_de la FINRA, participe à la préparation de la
	déclaration d’inscription dont le présent prospectus fait partie, et
	exerce ses normes habituelles de diligence raisonnable à cet égard.
	Goldman Sachs & Co. LLC agit en tant que « preneur ferme
	indépendant autorisé » dans le cadre du présent placement. Voir
	« Prise ferme (Conflits d’intérêts) ».
Symbole boursier (NYSE et TSX) . . . . .	KDC

Sauf indication contraire dans le présent prospectus, le nombre de nos actions ordinaires en circulation après le présent placement donne effet aux modifications du capital-actions, tient compte des actions ordinaires à émettre dans le cadre du présent placement et ne tient pas compte de ce qui suit :

au plus Š actions ordinaires réservées aux fins d’émission aux termes de notre régime général, qui prendra effet à la réalisation du présent placement ou juste avant, y compris Š actions ordinaires pouvant eˆtre e´mises aux termes de ce re´gime relativement aux attributions de titres de capitaux propres dans le cadre du PAPE, en supposant un prix d’offre initial de Š $ l’action (soit la me´diane de la fourchette de prix d’offre initial estimative indique´e a` la page couverture du pre´sent prospectus). Voir « Re´mune´ration des hauts dirigeants et des administrateurs – Description des re´gimes incitatifs fonde´s sur des titres de capitaux propres – Re´gime ge´ne´ral » pour obtenir plus de renseignements sur notre

re´gime ge´ne´ral, et voir « Re´mune´ration des hauts dirigeants et des administrateurs – E[´] le´ments de la re´mune´ration – Attributions de titres de capitaux propres relativement au PAPE » pour obtenir plus de renseignements sur les attributions de titres de capitaux propres qui seront octroye´es a` nos hauts dirigeants vise´s dans le cadre du PAPE;

Š actions ordinaires pouvant être émises si les preneurs fermes exercent leur option leur permettant d’acheter des actions ordinaires supplémentaires auprès de nous;
au plus Š actions ordinaires pouvant être émises à l’exercice d’options d’achat de titres de capitaux propres précédemment accordées à certains employés et à d’autres personnes, y compris nos hauts dirigeants aux termes de notre régime d’options d’achat d’actions;
au plus Š actions ordinaires pouvant être émises à titre de contrepartie différée dans le cadre de l’acquisition de Paristy.

Sauf indication contraire, l’information contenue dans le présent prospectus tient compte de ce qui suit :

un prix d’offre initial de Š $ par action (soit la médiane de la fourchette de prix estimative indiquée à la page couverture du présent prospectus);
la réalisation des opérations de financement des distributions;
la réalisation des modifications du capital-actions.

Les informations relatives aux actions et les données par action figurant dans les états financiers et les notes y afférentes inclus ailleurs dans le présent prospectus sont présentées sur une base historique et ne tiennent donc pas compte des modifications du capital-actions.

PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES CONSOLIDÉES ET AUTRES DONNÉES

Les tableaux suivants présentent les principales données historiques, les données financières consolidées combinées ainsi que d’autres données se rapportant à la Société.

Les données des états du résultat net pour les exercices clos les 30 avril 2021 et 2020 ainsi que pour les périodes du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 et du 1[er] mai 2018 au 20 décembre 2018, ainsi que les données des bilans aux 30 avril 2021 et 2020 sont tirées des états financiers audités consolidés de la Société figurant ailleurs dans le présent prospectus.

L’information financière de 2019 combinée a été tirée de l’information combinée non auditée pour l’exercice clos le 30 avril 2019 incluse dans les présentes, qui combine l’information de la période de la société remplaçante allant du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 et l’information de la période de la société préexistante allant du 1[er] mai 2018 au 20 décembre 2018. Se reporter à la rubrique « Information financière supplémentaire ». La réalisation du présent placement, les modifications du capital-actions, l’émission d’actions ordinaires dans le cadre de ce placement et l’emploi du produit de ce placement tel qu’il est décrit à la rubrique « Emploi du produit » n’ont pas d’incidence sur les informations combinées non auditées fournies à l’égard de nos résultats d’exploitation et ces dernières n’ont pas été ajustées pour en tenir compte.

Les données des états du résultat net pour les trimestres clos les 31 juillet 2021 et 2020, ainsi que les données du bilan au 31 juillet 2021 sont tirées des états financiers consolidés non audités de la Société figurant ailleurs dans le présent prospectus. Les états financiers consolidés non audités ont été établis selon les mêmes règles que celles employées pour dresser nos états financiers consolidés audités et ils tiennent compte de tous les ajustements re´currents habituels qui, selon la direction, sont nécessaires à la présentation fidèle des re´sultats des pe´riodes interme´diaires pre´sente´es. Les résultats d’une période intermédiaire ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats auxquels on pourrait s’attendre pour l’exercice complet. Nos résultats historiques ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats auxquels on peut s’attendre dans l’avenir.

Les principales données financières consolidées et autres données présentées ci-dessous ne se veulent pas représentatives des résultats prévus pour une période future et elles devraient être lues conjointement avec les rubriques « Présentation des états financiers », « Structure du capital », « Principales données financières consolidées », « Information financière supplémentaire » et « Rapport de gestion », ainsi qu’avec nos états financiers et les notes y afférentes qui figurent ailleurs dans le présent prospectus.

Données tirées des états du résultat net Produits . . . . . . . . . . . . . . . . Coût des ventes . . . . . . . . . . Marge brute . . . . . . . . . . . . Charges d’exploitation Frais de vente, frais généraux et charges administratives . . . . . . . . Coûts liés aux acquisitions et autres charges . . . . . . .		Période de	la société remplaçante
	Trimestre clos le 31 juillet 2021 603,4 $ 520,9 82,5 73,6 4,7	Trimestre clos le 31 juillet 2020 Exercice clos le 30 avril 2021 (en millions, sauf le 482,4 $ 2 143,8$ 400,4 1 817,7 82,0 326,1 64,1 286,8 2,3 40,1

Perte de valeur du goodwill et des autres immobilisations incorporelles . . . . . Bénéfice (perte) d’exploitation . . . . Charges d’intérêts . . . Autres charges (produits), montant net . . . . . . . . . . . . . Perte avant l’impôt sur le résultat . . . . . Économie d’impôt sur le résultat . . . . . . . . Perte nette . . . . . . . . . Nombre moyen pondéré d’actions en circulation – de base et dilué . . . Perte nette par action – de base et diluée . . . . . . . . . . . Données pro forma non auditées2) Nombre moyen pondéré pro forma d’actions en circulation – de base et dilué . . . . . Perte nette pro forma par action – de base et diluée . . . .		Période de la société remplaçante

1) Se reporter à la rubrique « Information financière supplémentaire » pour une explication du mode de calcul de l’information financière de 2019 combinée.
2) Se reporter à la note 1, Description des activités et mode de présentation , et à la note 22, Perte nette par action , de nos états financiers consolidés audités pour l’exercice clos le 30 avril 2021, ainsi qu’à la note 1, Mode de pre´sentation et sommaire des principales me´thodes comptables , et à la note 17, Perte nette par action , de nos états financiers consolidés non audités pour le trimestre clos le 31 juillet 2021.

Données tirées des bilans Total des actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Période de
	Au 31 juillet 2021 Au 30 avril 2021 (en millions) 3 640,1 $ 3 574,1 $ 2 713,1 $ 2 638,7 $ 927,0 $ 935,4 $

Autres informations financières

						Période de la
						société
		Période de	la société remplaçante			préexistante
					Du	Du
	Trimestre	Trimestre	Exercice	Exercice	30 novembre	1er mai	Information	Exercice
	clos le	clos le	clos le	clos le	2018 au	2018 au	financière	clos le
	31 juillet	31 juillet	30 avril	30 avril	30 avril	20 décembre	de 2019	30 avril
	2021	2020	2021	2020	2019	2018	combinée1)	20162)
			(en millions,		sauf les pourcentages)
Perte nette . . . . . . .	(12,7)$	(0.6)$	(125,8)$	(81,9)$	(9,3)$	(22,7)$	(51,3)$
BAIIA ajusté3) . . .	54,7 $	63,1 $	238,5 $	92,2 $	39,1 $	63,2 $	102,3 $	61,5 $
Marge du BAIIA
ajusté3) . . . . . . .	9,1 %	13,1 %	11,1 %	8,4 %	10,6 %	10,0 %	10,2 %
MCVA4) . . . . . . . .	18,3 %	25,4 %	22,0 %	17,6 %	24,0 %	22,7 %	23,2 %

1) Se reporter à la rubrique « Information financière supplémentaire » pour une explication du mode de calcul de l’information financière de 2019 combinée.
2) L’information financière pour l’exercice clos le 30 avril 2016 est tirée des livres et des registres non audités de la Société et les informations qu’ils comprennent ont été établies selon les mêmes règles et méthodes comptables employées pour les états financiers consolidés audités de la Société figurant ailleurs dans le présent prospectus.
3) Le BAIIA ajusté et la marge du BAIIA ajusté sont des mesures financières non conformes aux PCGR. La rubrique « Mesures financières non conformes aux PCGR » comporte une définition du BAIIA ajusté et de la marge du BAIIA ajusté, explique la manière dont la direction se sert de telles mesures aux fins de gestion et présente les limites importantes quant à leur utilité. Le tableau ci-après présente un rapprochement entre le BAIIA ajusté et la perte nette, qui est la mesure financière conforme aux PCGR la plus directement comparable. La mesure conforme aux PCGR la plus directement comparable à la marge du BAIIA ajusté est la marge du bénéfice net. Nous ne présentons pas la marge du bénéfice net dans le présent prospectus parce que nous avons subi une perte nette au cours de toutes les périodes visées et, de ce fait, la marge du bénéfice net se situerait au-dessous de zéro. Par conséquent, nous estimons qu’elle ne s’avérerait pas utile pour les investisseurs. Cependant, chaque fois que nous présentons la marge du BAIIA ajusté, nous présentons la perte nette.
4) La MCVA est une mesure financière non conforme aux PCGR. La rubrique « Mesures financières non conformes aux PCGR » comporte une définition de la MCVA, explique la manière dont la direction se sert d’une telle mesure aux fins de gestion et présente les limites importantes quant à son utilité. La mesure conforme aux PCGR la plus directement comparable à la MCVA est la marge du bénéfice net. Nous ne présentons pas la marge du bénéfice net dans le présent prospectus parce que nous avons subi une perte nette au cours de toutes les périodes visées et, de ce fait, la marge du bénéfice net se situerait au-dessous de zéro. Par conséquent, nous estimons qu’elle ne s’avérerait pas utile pour les investisseurs. Cependant, chaque fois que nous présentons la MCVA, nous présentons la perte nette. Pour une description des produits tirés de la contribution à valeur ajoutée, se reporter à la rubrique « Rapport de gestion — Composantes des produits ».

Bénéfice net (perte nette) . . . . . Ajustements pour tenir compte des éléments suivants : Charges d’intérêts et autres charges (produits), montant net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Charge (économie) d’impôt sur le résultat . . . . . . . . . . . . . . . Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles . . . . . . . . . . .		Période de	la société remplaçante	la société remplaçante	la société remplaçante	Période de la société préexistante	Information financière de 2019 combinéea)	Exercice clos le 30 avril 2016b)
	Trimestre clos le 31 juillet 2021	Trimestre clos le 31 juillet 2020	Exercice clos le 30 avril 2021	Exercice clos le 30 avril 2020	Du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019	Du 1er mai 2018 au 20 décembre 2018
	(12,7)$ 19,7 (2,8) 37,4	(0,6)$ 20,4 (4,2) 36,9					(51,3)$ 44,8 (8,8) 57,9	7,5 $ 11,9 0,6 26,4

Rémunération fondée sur des actionsc) . . . . . . . . . . . . . . . . . Coûts liés aux acquisitionsd) . . . Coûts liés à la préparation du premier appel public à l’épargnee) . . . . . . . . . . . . . . . Coûts liés à la COVID-19f) . . . . Frais de démarrage d’usineg) . . Frais d’expert-conseilh) . . . . . . . Perte de valeur des actifsi) . . . . Autres éléments d’ajustementj) . . . . . . . . . . . . BAIIA ajusté . . . . . . . . . . . . . . Marge du BAIIA ajusté . . . . . BAIIA ajusté par secteurs Produits de beauté et de soins personnels . . . . . . . . . . . . . . . Produits d’entretien ménager . . . . . . . . . . . . . . . . Siège social . . . . . . . . . . . . . . . .		Période de	la société remplaçante	la société remplaçante	la société remplaçante	Période de la société préexistante	Information financière de 2019 combinéea)	Information financière de 2019 combinéea)	Exercice clos le 30 avril 2016b)
	Trimestre clos le 31 juillet 2021	Trimestre clos le 31 juillet 2020	Exercice clos le 30 avril 2021	Exercice clos le 30 avril 2020	Du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019	Du 1er mai 2018 au 20 décembre 2018
								16,5 34,6 — — — 2,3 — 6,3 102,3 $ 10,2 % 80,0 $ 28,5 $ (6,2)$	— 3,1 0,9 — — 0,9 — 10,2 61,5 $

a) Se reporter à la rubrique « Information financière supplémentaire » pour une explication du mode de calcul de l’information financière de 2019 combinée.
b) L’information financière pour l’exercice clos le 30 avril 2016 est tirée des livres et des registres non audités de la Société et les informations qu’ils comprennent ont été établies selon les mêmes règles et méthodes comptables employées pour les états financiers consolidés audités de la Société qui figurent ailleurs dans le présent prospectus.
c) Les ajustements au titre de la rémunération fondée sur des actions représentent la juste valeur à la date d’attribution des options sur actions attribuées aux employés dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions et du régime en place pendant la période de la société préexistante et comptabilisées en charges dans l’état consolidé du résultat net au cours de la période d’acquisition applicable des attributions. Pour le quatrième trimestre de l’exercice 2021, l’ajustement au titre de la rémunération fondée sur des actions inclut une charge de 5,5 millions de dollars liée aux ajustements apportés au régime d’options d’achat d’actions le 7 février 2021 dans le cadre des opérations de financement des distributions. Se reporter à la note 15, Avantages du personnel , de nos états financiers consolidés audités inclus ailleurs dans le présent prospectus pour une analyse plus poussée des ajustements apportés au régime d’options d’achat d’actions.
d) Les ajustements au titre des coûts liés aux acquisitions comprennent les honoraires, les frais de diligence raisonnable et les honoraires de services-conseils liés aux acquisitions, qui incluent les frais d’expert-conseil en acquisitions, lesquels prendront fin dans le cadre du présent placement. Ces coûts comprennent également la radiation de certains actifs compensatoires.
e) Les ajustements au titre des coûts liés à la préparation du premier appel public à l’épargne comprennent les honoraires et les honoraires de services-conseils supplémentaires et non récurrents engagés dans le cadre du présent placement.
f) Les ajustements au titre des coûts liés à la COVID-19 sont principalement liés à l’augmentation temporaire de la rémunération des employés en usine (prime de risque), ainsi qu’aux fournitures et services supplémentaires pour soutenir la distanciation physique et atténuer la propagation de la COVID-19. Nous ne prévoyons pas continuer d’engager ces coûts une fois que la COVID-19 se sera considérablement atténuée au niveau mondial et que les activités auront retrouvé leur niveau d’avant la COVID-19. Pour le quatrième trimestre de l’exercice 2021, les coûts liés à la COVID-19 comprennent une charge de 7,1 millions de dollars se rapportant principalement à la dépréciation des stocks et des débiteurs qui a découlé de l’impossibilité d’importer certains biens aux États-Unis à partir du Mexique en raison de restrictions réglementaires.

g) Les ajustements au titre des frais de démarrage d’usine comprennent les coûts directs et les coûts supplémentaires liés à notre nouvelle installation à Columbus engagés avant le commencement d’activités importantes, notamment les charges de personnel et les loyers. Les activités ont commence´ au deuxième trimestre de l’exercice 2022 et elles continueront d’augmenter tout au long de l’exercice 2022.
h) Les ajustements au titre des frais d’expert-conseil comprennent les frais d’expert-conseil en gestion, qui prennent fin dans le cadre du présent placement, et les frais d’un ancien expert-conseil payés au cours de la période de la société préexistante. Se reporter à la rubrique « Certaines relations et certaines opérations entre personnes apparentées — Convention de services ».
i) Les ajustements comprennent une perte de valeur hors trésorerie de 48,2 millions de dollars portée en réduction de la valeur comptable du goodwill et des immobilisations incorporelles liées aux marques de commerce afin de les ramener à leur juste valeur. La perte de valeur comptabilisée est attribuable en grande partie aux répercussions de la pandémie de COVID-19 sur nos activités dans la catégorie du maquillage. Les ajustements comprennent également une perte de valeur de 6,1 millions de dollars des actifs au titre de droits d’utilisation, qui représente la réduction de valeur hors trésorerie d’un contrat de location à l’égard d’un immeuble de bureaux que la Société ne prévoit plus d’utiliser comme il était initialement envisagé.
j) Les autres éléments d’ajustement comprennent les coûts supplémentaires de réorganisation et de restructuration, y compris les indemnités de départ, les frais de litiges et frais juridiques connexes, les frais de démarrage liés à un laboratoire pour les périodes du 1[er] mai 2018 au 20 décembre 2018 et du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019, ainsi que d’autres dépenses supplémentaires non récurrentes.

SOMMAIRE DES FACTEURS DE RISQUE

Un placement dans nos actions ordinaires comporte des risques importants et des incertitudes qui peuvent avoir une incidence défavorable sur nos activités, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos flux de trésorerie. Certains des défis et des risques les plus importants liés à un placement dans nos actions ordinaires comprennent ceux associés aux éléments suivants :

le secteur dans lequel nous exerçons nos activités est hautement concurrentiel, et si nous n’arrivons pas à livrer concurrence efficacement, cela nuira à nos produits d’exploitation et à nos résultats d’exploitation;
nous pourrions ne pas réussir à développer, à innover, à lancer ou à acquérir de nouvelles technologies, de nouveaux produits et de nouvelles solutions qui répondent aux besoins de nos clients, ce qui pourrait nous empêcher d’attirer de nouveaux clients ou de vendre de nouveaux produits aux clients existants, et par conséquent, avoir une incidence défavorable sur nos résultats d’exploitation;
des changements rapides dans les tendances du marché et les préférences des consommateurs pourraient avoir un impact négatif sur nos résultats financiers;
nous dépendons du désir de nos clients d’externaliser les processus d’idéation, de formulation, de conception, d’emballage et de fabrication, et si nos clients devaient réduire leur dépendance à l’égard de cette externalisation ou si nous n’étions pas en mesure de maintenir avec succès nos relations avec les clients, cela pourrait avoir une incidence négative sur nos produits d’exploitation et nos résultats d’exploitation;
nous pourrions ne pas être en mesure de poursuivre notre stratégie de croissance par le biais d’acquisitions, et notre incapacité à mener à bien et à intégrer les acquisitions pourrait avoir un impact négatif sur notre croissance;
l’incapacité à réaliser les synergies attendues des acquisitions ou des restructurations récentes et futures peut avoir un effet négatif sur nos produits d’exploitation et nos résultats d’exploitation;
une grande partie de nos produits d’exploitation provient d’un nombre limité de clients, dont la perte aurait une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation;
nous avons des antécédents de pertes nettes et rien ne garantit que nous serons rentables à court terme;
nous sommes exposés à des risques liés à nos activités internationales;
au fil de notre expansion dans la région Asie-Pacifique, plus particulièrement en Chine, les conditions économiques, politiques et sociales, ainsi que les changements dans les politiques, les lois et les règlements gouvernementaux, pourraient avoir un impact négatif sur nos activités;
les interruptions et les retards dans les activités de fabrication, y compris la volatilité et les augmentations du prix des matières premières, de l’énergie et du transport, pourraient avoir un impact négatif sur nos activités, nos produits d’exploitation et notre réputation;
nos produits d’exploitation et notre bénéfice d’exploitation fluctuent selon les saisons;
nos activités dépendent de machines complexes, et la production comporte un degré important de risque et d’incertitude en termes de performance opérationnelle et de coûts;
les préoccupations au niveau de la fiabilité, de la sécurité et de l’efficacité des produits peuvent avoir une incidence défavorable importante sur les ventes et les résultats d’exploitation, entraîner des litiges et nuire à notre réputation;
nous sommes exposés aux risques liés à la location et à l’occupation d’immeubles, et notre incapacité à prolonger, renouveler ou continuer la location des immeubles dans des emplacements clés pourrait nuire à nos activités, à notre rentabilité et à nos résultats d’exploitation;

les catastrophes naturelles, les crises sanitaires (comme l’épidémie actuelle de COVID-19), les conflits internationaux, les actes terroristes, les grèves, les crises politiques, les accidents et autres événements pourraient avoir un impact négatif sur nos activités et nos résultats financiers en raison de perturbations dans le développement, la fabrication ou la vente de nos produits;
notre succès dépend de notre capacité à attirer et à maintenir en poste des employés talentueux; des lacunes importantes en matière de recrutement ou de maintien en poste pourraient nuire à notre capacité à être compétitif et à atteindre nos objectifs stratégiques;
nous dépendons de fournisseurs tiers pour nous procurer des matériaux pour nos clients et pour exploiter notre entreprise et exercer nos activités, et leur incapacité à répondre à nos normes ou à respecter les délais pourrait avoir un impact négatif sur notre réputation, nos activités et nos résultats financiers;
si nous ne sommes pas en mesure de nous conformer aux exigences réglementaires et aux normes de l’industrie, y compris celles concernant la sécurité, la qualité, l’efficacité et l’impact environnemental des produits, nous pourrions subir des coûts importants et une atteinte à notre réputation, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur nos résultats d’exploitation;
nous engageons des coûts substantiels pour nous conformer aux lois sur la protection de l’environnement et aux lois sur la santé et la sécurité, et le non-respect de ces lois pourrait nous obliger à fermer, à déplacer ou à exploiter une ou plusieurs de nos usines à des niveaux de production réduits, et nous exposer à une responsabilité civile ou pénale ou à d’autres coûts, ce qui pourrait nuire à nos résultats d’exploitation et à notre croissance future; des changements apportés aux lois environnementales pourraient faire augmenter nos coûts d’exploitation;
la collecte, l’utilisation, le stockage, la divulgation, le transfert et autre traitement de renseignements personnels pourraient engager notre responsabilité et donner lieu à des coûts substantiels en raison d’une réglementation publique, d’exigences juridiques contradictoires ou d’avis divergents concernant les droits à la protection des renseignements personnels;
les brèches ou les défaillances de nos systèmes informatiques ou les atteintes à la sécurité de notre site Web, le vol, l’accès non autorisé à des renseignements personnels ou l’acquisition, l’utilisation, la divulgation, la modification ou le détournement de renseignements personnels, la survenance d’activités frauduleuses ou d’autres incidents liés à la cybersécurité ou à la sécurité des données peuvent avoir un impact négatif sur nos activités, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos perspectives;
nous ne possédons pas la propriété intellectuelle de toutes les formules ou spécifications techniques des produits que nous fabriquons, et si nous n’arrivons pas à protéger la confidentialité des secrets commerciaux des clients, du savoir-faire et d’autres informations exclusives et développées à l’interne, nous pourrions ne pas être en mesure de maintenir les relations avec les clients et notre entreprise pourrait en subir les contrecoups;
des tiers peuvent intenter des poursuites en alléguant que nous enfreignons, détournons ou violons autrement leurs droits de propriété intellectuelle, et l’issue de ces poursuites serait incertaine et pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation;
les initiés continueront d’exercer un contrôle important sur nous après le présent placement et ils pourraient limiter votre capacité à influencer l’issue d’opérations clés, y compris un changement de contrôle;
nous sommes régis par les lois sur les sociétés de la Colombie-Britannique, au Canada, lesquelles dans certains cas ont un effet diffèrent sur les droits des actionnaires que les lois sur les sociétés des États-Unis.

Avant d’investir dans nos actions ordinaires, vous devriez examiner attentivement tous les renseignements qui figurent dans le présent prospectus, notamment les informations qui figurent à la rubrique « Facteurs de risque ».

FACTEURS DE RISQUE

Un placement dans nos actions ordinaires comporte un degré élevé de risque. Il vous est recommandé d’examiner attentivement les risques et les incertitudes décrits ci-après et les autres renseignements qui figurent dans le présent prospectus, notamment à la rubrique « Rapport de gestion » et dans les états financiers consolidés et les notes connexes qui figurent ailleurs dans le présent prospectus, avant de prendre une décision d’investissement. Ces risques ainsi que les autres risques que nous ne connaissons présentement pas ou que nous jugeons présentement sans importance pourraient avoir une incidence défavorable sur nos activités, nos perspectives, notre situation financière ou nos résultats d’exploitation. La réalisation de l’un ou l’autre de ces risques pourrait aussi provoquer une baisse du cours de nos actions ordinaires, ce qui pourrait entraîner la perte de la totalité ou d’une partie de votre placement. Voir également « Mise en garde concernant les déclarations prospectives ».

Risques liés à notre entreprise et à notre secteur d’activité

Le secteur dans lequel nous exerçons nos activités est hautement concurrentiel, et si nous n’arrivons pas à livrer concurrence efficacement, cela nuira à nos produits d’exploitation et à nos résultats d’exploitation.

Nous exerçons nos activités dans un secteur fragmenté. Nous sommes confrontés à une concurrence vigoureuse de la part d’entreprises du monde entier, notamment des multinationales et des fabricants mondiaux spécialisés de produits de beauté, de soins personnels et d’entretien domestique, des marques indépendantes et émergentes de produits de beauté et de soins personnels, des sociétés d’emballage, ainsi que des sociétés de produits de consommation qui développent leurs propres produits de beauté, de soins personnels et d’entretien domestique. Dans plusieurs de nos gammes de produits, nous pouvons être confrontés à la concurrence de certains de nos clients qui ont conservé des capacités de développement et de fabrication, qui pourraient être utilisées pour concurrencer nos propres capacités et solutions. Certains de nos concurrents se spécialisent dans un ou plusieurs de nos sous-segments de produits, tandis que d’autres participent à bon nombre de nos sous-segments de produits. Certains de nos concurrents se livrent à une concurrence régionale, par exemple sur les marchés asiatiques ou européens. Cette spécialisation sectorielle et régionale peut permettre à ces concurrents de développer des avantages concurrentiels que nous n’avons pas dans ces segments ou régions. En outre, certains de nos concurrents ou clients mondiaux peuvent disposer de plus de ressources que nous ou avoir des produits exclusifs qui pourraient leur permettre de répondre à l’évolution des conditions commerciales et économiques ou aux demandes du marché et des clients plus efficacement que nous. Le regroupement de nos concurrents peut exacerber ces risques.

La concurrence dans notre secteur repose, entre autres, sur l’innovation, les capacités à valeur ajoutée, la rapidité de mise en marché, l’intégration de solutions pour fournir des solutions clés en main ou centralisées, la qualité des produits, la conformité réglementaire, la fixation des prix, la qualité du service à la clientèle et la compréhension de la dynamique et des tendances du marché final. Il nous est difficile de prévoir le moment, l’ampleur et le succès des actions de nos concurrents dans ces domaines. Certains de nos procédés de fabrication exclusifs et une partie de notre savoir-faire et de notre expertise en matière de conception et de développement pourraient être reproduits par des concurrents ou remplacés par des solutions concurrentes. En particulier, la découverte et le développement de nouvelles formulations et de nouveaux concepts de produits de beauté, de produits de soins personnels et de produits d’entretien domestique à l’échelle mondiale, la protection de nos secrets commerciaux et de notre propriété intellectuelle ainsi que la formation et le maintien en poste d’employés clés sont essentiels à notre capacité à rivaliser efficacement dans notre secteur. Des investissements importants en R et D de la part de concurrents ou des avancées ou des percées soudaines dans les technologies pourraient renforcer la capacité de nos concurrents à développer des solutions différentes pouvant remplacer nos processus de fabrication et notre expertise. En outre, alors que nous cherchons à développer nos activités à l’échelle mondiale, nous pourrions être confrontés à des sensibilités régionales au niveau des prix ou à des normes contractuelles qui auront un impact sur notre succès dans ces régions. De plus, plusieurs clients gèrent leurs chaînes d’approvisionnement en limitant le nombre de leurs fournisseurs par l’établissement de listes de fournisseurs privilégiés ou sélectionnés, donnant ainsi à ces fournisseurs le premier choix ou la priorité pour le

développement et la production de leurs nouveaux produits ou produits modifiés. Par conséquent, nous devons nous assurer que nous fournissons un service efficace et que nous répondons aux autres exigences et attentes de nos clients si nous voulons continuer à figurer sur ces listes de fournisseurs privilégiés ou sélectionnés. Une concurrence accrue de la part des concurrents actuels ou futurs, y compris une concurrence agressive au niveau des prix, ou la perte du statut de fournisseur privilégié ou sélectionné, pourrait entraîner la perte de ventes, une réduction des prix et une pression sur les marges et pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités et nos résultats d’exploitation.

En outre, nos clients exercent également des activités dans des secteurs concurrentiels et sont confrontés à de nombreux risques de concurrence similaires. Si nos clients sont affectés par l’un de ces risques, cela pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités et nos résultats d’exploitation.

Nous pourrions ne pas réussir à développer, à innover, à lancer ou à acquérir de nouvelles technologies, de nouveaux produits et de nouvelles solutions qui répondent aux besoins de nos clients, ce qui pourrait nous empêcher d’attirer de nouveaux clients ou de vendre de nouveaux produits aux clients existants, et par conséquent, avoir une incidence défavorable sur nos résultats d’exploitation.

Notre capacité à nous différencier et à assurer une croissance conforme à notre stratégie dépend largement de notre capacité à développer et à lancer avec succès de nouveaux produits et de nouvelles solutions de fabrication, de conception et d’emballage qui répondent aux besoins de nos clients et, ultimement, qui séduisent les consommateurs, nous permettant ainsi d’approfondir notre relation avec nos clients existants et de renforcer leur fidélité, d’attirer de nouveaux clients et de vendre de nouveaux produits aux clients existants. L’innovation constitue un élément important de notre capacité à développer et à lancer de nouveaux produits et des solutions de fabrication, de conception et d’emballage. Notre approche de solutions clés en main ou centralisées pour atteindre les objectifs de nos clients exige que nous fournissions des solutions globales, intégrées et complètes, dès la formation des idées jusqu’à la fabrication et à l’emballage. Nous ne pouvons être certains que nous réussirons à atteindre nos objectifs en matière d’innovation, tels que le développement de nouvelles idées de produits, de nouvelles formules, de nouveaux concepts ou d’emballages efficaces et attrayants. En outre, nous avons par le passé, et pourrions dans l’avenir, réaliser des investissements importants pour acquérir de nouvelles technologies et capacités, comme nos acquisitions de HCT et de Zobele au cours de l’exercice clos le 30 avril 2020. Nos investissements ne peuvent générer des produits d’exploitation futurs que dans la mesure où nous sommes en mesure d’intégrer, de développer ou d’acquérir des solutions qui répondent aux exigences et aux spécifications de nos clients, qui ont un coût acceptable et qui sont acceptées par les marchés de consommation ciblés par nos clients. Rien ne garantit que nos investissements se traduiront par des activités supplémentaires ou régulières de la part des clients existants ou des nouveaux clients ou par une augmentation des produits d’exploitation. En outre, il peut s’écouler beaucoup de temps entre le moment où nous investissons dans de nouvelles technologies et le moment où ces investissements se traduisent par une augmentation des produits d’exploitation. Par conséquent, notre capacité à générer des produits d’exploitation grâce à ces investissements est exposée à de nombreux risques liés aux clients, à l’économie, à l’exploitation et à d’autres risques qui sont hors de notre contrôle, notamment les retards de nos clients dans le lancement de nouveaux produits, le niveau de soutien promotionnel de nos clients, la non-réalisation des ventes prévues par nos clients ou les changements dans les préférences ou les demandes du marché, les innovations perturbatrices des concurrents ou l’innovation limitée par les droits de propriété intellectuelle existants de tiers.

Pour attirer de nouveaux clients et pour conserver et développer les relations avec les clients existants, nous devons continuellement anticiper et réagir, de manière opportune et rentable, aux changements dans les préférences et les demandes des consommateurs, y compris, par exemple, l’accent accru sur la santé, le bien-être et la durabilité, et les appels à la transparence concernant les ingrédients des produits de la part des consommateurs et des organismes de réglementation. Les consommateurs de certains de nos produits, en particulier dans les économies développées comme les États-Unis, le Canada et l’Europe occidentale, délaissent les produits contenant des ingrédients artificiels au profit d’alternatives entièrement naturelles et plus propres, avec une demande d’emballages de produits durables. En outre, les consommateurs, les organisations non gouvernementales et les agences gouvernementales demandent de plus en plus de transparence dans l’étiquetage

des produits et nos clients ont pris des mesures pour répondre à cette demande, notamment en fournissant volontairement des informations sur les ingrédients spécifiques aux produits. Ces deux tendances pourraient avoir une incidence sur le type et le volume de nos ingrédients et composés que nos clients incluent dans leurs gammes de produits de consommation et, par conséquent, avoir une incidence sur la demande pour nos solutions. Si nous ne sommes pas en mesure de réagir à ces tendances ou de les anticiper de manière opportune et rentable, cela pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités et notre croissance future.

Des changements rapides dans les tendances du marché et les préférences des consommateurs pourraient avoir un impact négatif sur nos résultats financiers.

Notre succès continu dépend de notre aptitude à prévoir les tendances du marché et les changements dans les préférences des consommateurs concernant les produits de beauté, de soins personnels et d’entretien domestique, l’attitude des consommateurs envers notre secteur et les habitudes de magasinage des consommateurs, et de notre aptitude évaluer ces tendances et changements et à y réagir en temps voulu et dans un souci de rentabilité. Par exemple, à la suite de la pandémie de COVID-19, la demande de maquillage a diminué, tandis que la demande de produits de soins personnels et d’entretien domestique a augmenté. Si nous ne parvenons pas à répondre à cette demande accrue, si nos concurrents réussissent mieux à adapter leur production à cette demande accrue ou si nous ne parvenons pas à innover rapidement ou à développer de nouveaux produits pour répondre à cette demande accrue, nos activités et notre situation financière pourraient en être affectées. De même, s’il y a une diminution de la demande des consommateurs pour nos produits de soins personnels et d’entretien domestique et que la demande des consommateurs sur le marché du maquillage n’augmente pas dans la mesure nécessaire pour compenser cette diminution, cela pourrait avoir une incidence négative sur nos résultats financiers. En outre, les produits d’exploitation nets et les marges pourraient souffrir si nous ne développons pas avec succès et de manière continue des relations avec les clients pour de nouveaux produits dans les secteurs de la beauté, des soins personnels et de l’entretien domestique. De nombreux produits de beauté et de soins personnels ont des cycles de vie courts, et notre incapacité à améliorer rapidement les produits existants ou à développer de nouveaux produits pourrait avoir un impact négatif sur nos activités. Les goûts des consommateurs ne peuvent être prédits avec certitude et peuvent changer rapidement. De plus, en raison de l’utilisation croissante des médias sociaux et numériques par les consommateurs et de la vitesse à laquelle l’information (et, dans certains cas, la fausse information) et les opinions sont partagées, les tendances et les goûts peuvent continuer de changer et même plus rapidement, en particulier dans le domaine de la beauté et des soins personnels, car les influenceurs de produits alimentent un cycle rapide de certaines tendances de la mode. Si nous ne sommes pas en mesure d’anticiper et de suivre les tendances du marché mondial des produits de beauté, de soins personnels et d’entretien domestique et l’évolution de la demande des consommateurs, cela pourrait avoir une incidence négative importante sur nos activités et nos résultats d’exploitation.

Nous dépendons du désir de nos clients d’externaliser les processus d’idéation, de formulation, de conception, d’emballage et de fabrication, et si nos clients devaient réduire leur dépendance à l’égard de cette externalisation ou si nous n’étions pas en mesure de maintenir avec succès nos relations avec les clients, cela pourrait avoir une incidence négative sur nos produits d’exploitation et nos résultats d’exploitation.

Les principaux services que nous offrons consistent à formuler, à concevoir, à emballer et à fabriquer des produits pour nos clients, en utilisant des formules et des ingrédients exclusifs provenant des clients, ou des formules exclusives que nous développons et vendons parfois en échange d’exclusivités de fabrication. Nos clients nous confient divers aspects du processus de développement et de fabrication des produits afin de tirer parti de notre savoir-faire et de notre expertise, et de bénéficier de la rentabilité de nos activités. Toutefois, si nos clients devaient inverser cette tendance et choisir d’internaliser certaines activités et certains processus qu’ils nous confient actuellement, soit en raison du développement de leur propre savoir-faire interne, soit en raison d’un changement de leur point de vue sur la rentabilité de l’externalisation, ou encore s’ils décidaient de ne pas poursuivre leur relation avec nous, cela pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités et nos résultats d’exploitation.

Nous pourrions ne pas être en mesure de poursuivre notre stratégie de croissance par le biais d’acquisitions, et notre incapacité à mener à bien et à intégrer les acquisitions pourrait avoir un impact négatif sur notre croissance.

Historiquement, nous avons connu une croissance importante par le biais d’acquisitions. Les acquisitions importantes comprennent celle de Chemaid au cours de l’exercice clos le 30 avril 2015, suivie de celles de Kolmar et d’Acupac au cours de l’exercice clos le 30 avril 2016, de celle de Thibiant au cours de l’exercice clos le 30 avril 2017 et de celles d’Aromair et de Northern Labs au cours de l’exercice clos le 30 avril 2018. Au cours de l’exercice clos le 30 avril 2020, nous avons réalisé sept acquisitions, soit celles d’Alkos, de Swallowfield, de Benchmark, d’HCT, de CLA, de Paristy et de Zobele. Notre croissance future peut dépendre d’acquisitions supplémentaires d’entreprises mondiales de produits de beauté, de soins personnels et d’entretien domestique et d’autres entreprises ou actifs stratégiques répondant à nos critères d’acquisition. Nous pourrions ne pas être en mesure de trouver ou d’acquérir d’autres candidats appropriés et conformes à notre stratégie, et nous pourrions ne pas être en mesure de financer de futures acquisitions en raison de restrictions concernant notamment notre endettement, y compris en raison de la disponibilité limitée des fonds.

Si nous ne sommes pas en mesure d’intégrer et de développer avec succès les entreprises et les opérations acquises, nous pourrions ne pas réaliser les synergies et les économies de coûts attendus, y compris l’augmentation prévue des produits d’exploitation et des résultats d’exploitation, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos résultats financiers. Nous pourrions également subir des pertes de valeur sur actifs liées aux acquisitions, ce qui réduirait nos bénéfices. Voir « – L’incapacité à réaliser les synergies attendues des acquisitions ou des restructurations récentes et futures peut avoir un effet négatif sur nos produits d’exploitation et nos résultats d’exploitation. ».

En outre, de temps à autre, nous pouvons consentir une indexation sur les bénéfices futurs aux anciens propriétaires. Nous pouvons également n’acquérir qu’une participation majoritaire dans des sociétés et prévoir la possibilité, à notre gré, ou l’obligation, au gré des anciens propriétaires, d’acheter les participations minoritaires à une date ultérieure à un prix établi. Ces investissements peuvent comporter des risques supplémentaires et ne pas être aussi efficaces que d’autres opérations, car nous pouvons avoir des obligations fiduciaires ou contractuelles envers les investisseurs minoritaires et nous pouvons devoir compter sur les anciens propriétaires pour l’exploitation continue de l’entreprise acquise. Si nous ne sommes pas en mesure d’établir et de gérer avec succès ces relations de collaboration et ces investissements majoritaires, cela pourrait nuire à notre croissance future.

L’incapacité à réaliser les synergies attendues des acquisitions ou des restructurations récentes et futures peut avoir un effet négatif sur nos produits d’exploitation et nos résultats d’exploitation.

Le regroupement d’entreprises indépendantes est complexe, coûte cher en temps et en argent, et oblige la direction à consacrer une partie considérable de son attention et de ses ressources au regroupement des pratiques commerciales et des activités, ce qui peut venir perturber nos activités. L’incapacité à surmonter les obstacles liés à l’intégration des entreprises acquises et à réaliser les avantages attendus des transactions pourrait entraîner une interruption ou un ralentissement de nos activités commerciales et avoir un impact négatif sur nos résultats d’exploitation. Le processus de regroupement d’entreprises pourrait également entraîner des problèmes, des dépenses, des responsabilités, des litiges, des réactions de la part de la concurrence et la perte de clients et d’autres relations commerciales qui sont importants et imprévus. Les difficultés d’intégration comprennent, notamment :

le détournement de l’attention de la direction et du personnel clé vers les questions d’intégration;
l’intégration des opérations et des systèmes, y compris les systèmes de communication, l’infrastructure administrative et de technologie de l’information, les efforts de vente, les systèmes de déclaration de l’information financière et de contrôle interne, ainsi que la propriété intellectuelle liée à pareils systèmes, dont certains peuvent s’avérer incompatibles, entraînant une prise de décision moins efficace et fondée sur les informations fournies par ces systèmes;

la conformité des normes, des contrôles, des procédures et des politiques comptables et autres, des cultures d’entreprise et des structures de rémunération entre les entreprises;
l’intégration des employés, et le recrutement et la fidélisation du personnel clé;
la fidélisation des clients et fournisseurs existants et l’obtention de nouveaux;
la gestion de l’expansion des activités d’une entreprise beaucoup plus grande et plus complexe, avec une portée géographique plus large et une exposition à des risques commerciaux différents;
l’incapacité à gérer les communications internes au sein de l’organisation;
l’obligation de composer avec des passifs éventuels plus importants que prévus;
la possibilité de devoir composer avec des responsabilités inconnues, des conséquences négatives et des dépenses accrues imprévues liées aux transactions.

Plusieurs de ces facteurs sont hors de notre contrôle et/ou échapperont au contrôle des entreprises acquises, et l’un ou l’autre pourrait entraîner une baisse des produits d’exploitation, une hausse des coûts et la diminution du temps et de l’énergie consacrés par la direction et le personnel clé à d’autres questions, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

En outre, même si les opérations de notre entreprise et des entreprises acquises sont intégrées avec succès, les avantages de la transaction peuvent ne pas tous se réaliser, y compris, entre autres, les synergies, les économies de coûts ou les opportunités de vente ou de croissance qui sont attendues. Ces avantages pourraient ne pas être réalisés dans les délais prévus ou ne pas l’être du tout. En outre, des coûts supplémentaires imprévus peuvent être engagés dans le cadre de l’intégration de notre entreprise et des entreprises acquises. Tous ces facteurs pourraient entraîner une dilution de notre bénéfice par action ordinaire, diminuer ou retarder l’effet relutif prévu des acquisitions en question et avoir un impact négatif sur le prix de nos actions ordinaires après les transactions.

De temps à autre, nous pouvons restructurer les opérations au sein de la Société pour réaliser des gains d’efficacité. Par exemple, nous restructurons actuellement nos activités en Europe et sur la côte Ouest. En Europe, nous prévoyons que nos récentes acquisitions en France, au Royaume-Uni et en République tchèque nous permettront de transférer la fabrication de certains produits, notamment les crayons, le savon et les déodorants en bâton, vers d’autres sites au sein de notre empreinte mondiale, ce qui pourrait nécessiter des investissements dans des lignes de production. Les acquisitions de Benchmark et de CLA ainsi que la fusion avec HCT permettent à la Société de maintenir un centre régional par le biais de nos diverses installations californiennes, pour les clients de la côte Ouest des États-Unis, ce qui offre des possibilités de collaboration, d’investissements futurs et de croissance à plus grande échelle. Comme pour l’intégration d’entreprises nouvellement acquises, la restructuration des opérations existantes peut réduire nos talents, actifs et autres ressources disponibles, ralentir les améliorations de nos produits et services, nuire à notre capacité à répondre aux clients, limiter notre capacité à augmenter rapidement la production si la demande pour nos produits augmente et attirer une attention négative du public. La réalisation des bénéfices attendus des initiatives de restructuration prévues, si bénéfices il y a, peut prendre plusieurs années, et nous pourrions ne pas être en mesure d’atteindre nos objectifs d’efficacité des coûts et d’amélioration des marges brutes. Toutes les circonstances décrites ci-dessus pourraient avoir un impact négatif sur nos activités et nos états financiers.

Nous ne concluons généralement pas de contrats à long terme avec nos clients.

Nous ne concluons généralement pas de contrats à long terme avec nos clients. La majorité de nos contrats sont relativement courts et sont d’une durée de trois à cinq ans. Par conséquent, nos relations avec nos clients peuvent changer à court terme. Les futurs contrats en matière de volume, de prix ou de nouveaux produits et services, entre autres, font l’objet de négociations périodiques avec chaque client. Rien ne garantit que nos clients continueront à faire des affaires avec nous, et la perte de gammes de produits de l’un de nos clients importants pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, nos résultats d’exploitation, notre situation

financière et nos liquidités. Voir « – L’incertitude économique peut avoir un effet négatif sur la demande des consommateurs et les besoins des clients, et nuire par le fait même à nos résultats d’exploitation et à notre croissance future. » et « – Nous dépendons du désir de nos clients d’externaliser les processus d’idéation, de formulation, de conception, d’emballage et de fabrication, et si nos clients devaient réduire leur dépendance à l’égard de cette externalisation ou si nous n’étions pas en mesure de maintenir avec succès nos relations avec les clients, cela pourrait avoir une incidence négative sur nos produits d’exploitation et nos résultats d’exploitation. ».

Les clients peuvent annuler, réduire ou retarder leurs commandes pour diverses raisons, y compris pour des changements dans leurs niveaux de stock et leur capacité de stockage et des changements dans les tendances du marché et les préférences des consommateurs. Les annulations, réductions ou retards de commandes, ou encore, les tentatives de modifier les modalités d’une commande ou de retarder la livraison, par un client important ou par un groupe de clients pourraient nuire à nos résultats d’exploitation et à nos flux de trésorerie. De plus, les décisions importantes que nous prenons au sujet notamment du niveau d’affaires que nous rechercherons et accepterons, des calendriers de production, des engagements d’approvisionnement en composantes et de nos besoins en personnel et autres ressources sont fondées sur nos estimations des besoins des clients. La brièveté des engagements de certains de nos clients, l’absence d’engagements contractuels en matière de volume et la probabilité de changements rapides dans la demande de leurs produits compromettent notre capacité à estimer les besoins futurs de nos clients et à allouer nos ressources avec précision. En conséquence des facteurs susmentionnés, dont la plupart sont hors de notre contrôle et difficiles à prévoir, notre capacité de planification est limitée et nos résultats d’exploitation ainsi que nos flux de trésorerie pourraient s’écarter sensiblement de nos attentes.

En outre, dans le cadre de notre stratégie de croissance, nous effectuons régulièrement des investissements en capital dans les équipements nécessaires pour répondre aux besoins de nos clients. En particulier, nous avons un contrat à long terme avec un client clé qui pourrait nécessiter des dépenses d’investissement pour répondre à ses besoins de croissance. Pour créer des gammes de produits, notre travail commence par la formulation des produits ou l’invention du concept pour les dispositifs et se poursuit jusqu’à la fabrication et l’emballage, ce qui nécessite un investissement significatif de capitaux sur une base cyclique. Ces dépenses ont exercé, et continueront d’exercer une pression sur nos ressources de gestion, techniques, financières, opérationnelles et autres. En raison de la nature à court terme des contrats conclus avec la plupart de nos clients et de la probabilité de changements rapides dans la demande de leurs produits, nous pourrions ne pas être en mesure de récupérer nos dépenses d’investissement pendant la durée du contrat d’un client. Nos résultats financiers et nos liquidités pourraient être touchés défavorablement si nous n’obtenons pas des délais d’amortissement et des retours sur investissement conformes aux niveaux de référence historiques.

Une grande partie de nos produits d’exploitation provient d’un nombre limité de clients, dont la perte aurait une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Historiquement, nous avons compté sur un nombre limité de clients pour une partie importante de nos produits d’exploitation totaux. Pour les exercices clos les 30 avril 2021 et 2020, ainsi que pour l’information financière de 2019 combinée pour l’exercice clos le 30 avril 2019, nos deux plus importants clients représentaient 20,3 % et 14,4 %, 23,0 % et 13,3 % ainsi que 20,8 % et 15,0 %, respectivement, de nos produits d’exploitation totaux. Pour le trimestre clos les 31 juillet 2021 et 2020, nos deux plus importants clients repre´sentaient 20,6 % et 12,5 % ainsi que 18,7 % et 12,8 %, respectivement, de nos produits d’exploitation totaux.

Nous pourrions ne pas réussir à continuer de réduire la concentration de la clientèle en raison d’un certain nombre de facteurs, comme une croissance plus faible de nos produits d’exploitation, la perte d’un client ou d’une gamme de produits clés et la croissance relative des activités d’un client avec nous par rapport au reste de nos activités. En particulier, nous pourrions ne pas réussir à attirer de nouveaux propriétaires de marques indépendantes plus petites et à croissance rapide, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur nos produits d’exploitation et nos résultats d’exploitation. En outre, une concentration parmi un nombre limité de nos clients,

et en particulier nos clients qui sont de grandes entreprises, pourrait augmenter le pouvoir de négociation de ces clients, entraînant une pression sur les prix, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur notre rentabilité.

Plusieurs de nos clients sont des entreprises de grande taille et exercent des activités dans plusieurs secteurs pour lesquels nous concevons, élaborons, développons, fabriquons et emballons leurs produits. Certains de nos clients peuvent ne faire appel à nous que pour un sous-ensemble de leurs marchés finaux ou dans une seule région géographique, ou n’utiliser que certains de nos services. Nous comptons sur la force de nos relations avec ces clients pour étendre nos relations avec ces clients à d’autres secteurs, applications et régions. Comme beaucoup de nos clients exercent des activités sur le marché mondial et dans plusieurs secteurs, un résultat négatif dans un secteur ou une région pourrait avoir un impact sur une relation à l’échelle mondiale.

Nous comptons également sur notre réputation pour promouvoir nos solutions d’idéation, de formulation, de conception, d’emballage et de fabrication auprès de nouveaux clients. La perte de l’un de nos principaux clients, ou l’incapacité de certains d’entre eux à renouveler ou à développer leurs relations avec nous, pourrait avoir un impact significatif sur nos produits d’exploitation, notre réputation et notre capacité à obtenir de nouveaux mandats de nos clients existants ou à attirer de nouveaux clients.

Nous avons des antécédents de pertes nettes et rien ne garantit que nous serons rentables à court terme.

Nous avons subi des pertes nettes de 12,7 millions de dollars pour le trimestre clos le 31 juillet 2021, de 0,6 million de dollars pour le trimestre clos le 31 juillet 2020, de 125,8 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2021, de 81,9 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2020, de 9,3 millions de dollars pour la période allant du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 et de 22,7 millions de dollars pour la période allant du 1[er] mai 2018 au 20 décembre 2018. Au 31 juillet 2021, nous avions un déficit cumulé de 229,7 millions de dollars. Ces pertes et ce déficit cumulé résultent des investissements considérables que nous avons faits pour développer notre entreprise et nous prévoyons engager des dépenses importantes pour développer notre entreprise à l’avenir. Par exemple, afin de soutenir la croissance continue de notre entreprise et de nous conformer aux exigences opérationnelles en constante évolution, nous prévoyons continuer d’investir dans des installations existantes et nouvelles et de continuer à saisir, de manière sélective, des occasions d’acquisition, ce qui nous oblige à engager diverses dépenses, ainsi qu’à comptabiliser un amortissement supplémentaire. Il pourrait être plus difficile pour nous de devenir rentables à court terme en raison de ces dépenses.

Nous pouvons prendre des décisions qui réduiraient nos résultats d’exploitation à court terme si nous croyons qu’elles nous permettront d’améliorer nos perspectives commerciales et nos performances financières à long terme. Ces décisions peuvent ne pas être conformes aux attentes des investisseurs et ne pas produire les avantages à long terme que nous attendons, auquel cas, cela pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, nos résultats d’exploitation ou notre situation financière.

Nous sommes exposés à des risques liés à nos activités internationales.

Nous avons des emplacements dans 14 pays et disposons d’installations clés de R et D, de conception et de création ainsi que de centres d’innovation situés à l’extérieur des États-Unis et du Canada, où nous concevons, élaborons, développons, fabriquons et emballons des produits. Au 30 avril 2021, environ 28 % de nos produits d’exploitation et environ 36 % de nos actifs à long terme étaient attribuables à nos activités à l’extérieur des États-Unis et du Canada. Au 31 juillet 2021, environ 25 % de nos produits d’exploitation et environ 34 % de nos actifs à long terme étaient attribuables à nos activités à l’extérieur des États-Unis et du Canada. Nos activités à l’extérieur des États-Unis et du Canada sont exposées à de nombreux risques et incertitudes, notamment :

les fluctuations des taux de change, qui ont eu une incidence, et qui pourraient avoir une incidence dans l’avenir, sur nos résultats d’exploitation, notre bénéfice déclaré, la valeur de nos actifs étrangers, les prix relatifs auxquels nous et nos concurrents étrangers offrons des solutions sur les mêmes marchés et le coût de certains articles en stock et de certains articles non en stock nécessaires à nos activités;
des changements au niveau des lois, des règlements et des politiques de nature étrangère, y compris les restrictions sur les investissements étrangers, le commerce, les exigences en matière de permis d’importation et d’exportation, les quotas, les barrières commerciales et autres mesures de protection

imposées par les pays étrangers, ainsi que les changements au niveau des lois et des règlements des États-Unis et du Canada relatifs aux droits et aux taxes, au commerce extérieur et aux investissements;

les difficultés et les coûts associés au respect de plusieurs lois, traités et règlements nationaux et internationaux complexes et potentiellement contradictoires, et à l’application des recours en vertu de ceux-ci, notamment le Règlement général sur la protection des données (« RGPD ») de l’Union européenne, la loi des États-Unis intitulée Foreign Corrupt Practices Act (« FCPA »), la Loi sur la corruption d’agents publics étrangers (Canada), ainsi que différentes structures réglementaires et modifications du cadre réglementaire;
une protection potentiellement réduite des droits de propriété intellectuelle et des difficultés à les faire respecter, en particulier dans les territoires qui ne respectent et ne protègent pas les droits de propriété intellectuelle dans la même mesure que les États-Unis ou le Canada;
l’incapacité à mettre en œuvre efficacement et immédiatement des processus et des politiques applicables à l’ensemble de nos activités et de nos employés;
des conditions météorologiques, sociales, économiques et géopolitiques défavorables, comme l’instabilité politique, les risques environnementaux, les catastrophes naturelles, les attaques terroristes, la guerre ou toute autre action militaire ou révolution violente;
des risques pour la santé importants ou de graves pandémies, qui pourraient entraîner la fermeture d’usines, la réduction de la main-d’œuvre, la pénurie de matières premières et la surveillance accrue ou l’embargo des biens produits dans les zones infectées;
les normes industrielles et contractuelles qui sont spécifiques à chaque région et qui peuvent entraîner un risque commercial différent ou supplémentaire dans l’exercice de nos activités;
les perturbations causées par les conflits du travail;
l’impact de la pandémie mondiale causée par la COVID-19 ou ses nouveaux variants et ses nouvelles mutations.

Par exemple, l’épidémie actuelle de COVID-19 a entraîné des restrictions ou des limitations au niveau du travail et des déplacements dans le monde entier. Ces restrictions et limitations ont rendu, et peuvent continuer à rendre, difficile pour nos fournisseurs et nos clients l’approvisionnement en matières premières et pour nous, la fabrication de produits finis, et ont entraîné des difficultés liées à l’exportation de nos produits au niveau international ainsi qu’aux États-Unis et au Canada. Notre chaîne d’approvisionnement mondiale et nos activités ont subi des interruptions importantes, ainsi que des retards dans la fabrication des produits, qui peuvent avoir une incidence défavorable importante sur nos résultats d’exploitation. Notre rendement futur dépendra de ces facteurs et des autres facteurs énumérés ci-dessus, qui sont hors de notre contrôle, et la survenance ou l’aggravation de l’impact d’un ou de plusieurs de ces événements pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos résultats d’exploitation, notre situation financière et nos flux de trésorerie.

Nous sommes également assujettis à l’interprétation et à l’application par les organismes gouvernementaux des lois, des règles, des règlements ou des politiques de nature étrangère, y compris toute modification de ceux-ci, comme les restrictions sur le commerce, les exigences en matière de permis d’importation et d’exportation, les lois sur la confidentialité et la protection des données, ainsi que les droits et les taxes, ce qui peut nous obliger à ajuster nos activités sur certains marchés où nous exerçons nos activités. Nous sommes exposés à des risques juridiques et réglementaires dans tous les territoires où nous exerçons des activités et, plus particulièrement, nous ne pouvons prévoir avec certitude l’issue de diverses éventualités ou l’impact que les changements législatifs et réglementaires en cours ou futurs pourraient avoir sur nos activités. Dans le cadre de notre expansion internationale, une part croissante de nos activités peut se situer sur des marchés émergents, tels que la Chine, l’Inde et le Brésil, et nous pouvons être exposés à des risques juridiques et réglementaires supplémentaires sur de nouveaux marchés cibles, y compris des marchés dont les structures politiques et économiques peuvent ne pas présenter la stabilité politique et économique des territoires tels que les États-Unis, le Canada et les pays d’Europe occidentale. Par conséquent, nous pouvons être vulnérables aux conditions

géopolitiques, juridiques et réglementaires qui ont une incidence sur ces marchés, ce qui peut créer des exigences de conformité plus onéreuses ou potentiellement contradictoires. Ces risques pourraient avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, nos perspectives, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Au fil de notre expansion dans la région Asie-Pacifique, plus particulièrement en Chine, les conditions économiques, politiques et sociales, ainsi que les changements dans les politiques, les lois et les règlements gouvernementaux, pourraient avoir un impact négatif sur nos activités.

Nous avons fait, et nous prévoyons continuer de faire, des investissements importants pour élargir notre présence sur le marché asiatique, y compris par le biais de nos récentes acquisitions de Paristy, de HCT et de Zobele, afin (i) de sensibiliser les clients et les consommateurs aux produits que nous concevons, élaborons, fabriquons et emballons avec les clients existants sur le marché asiatique et (ii) de persuader les clients nationaux asiatiques potentiels de s’engager par contrat avec nous pour la conception, l’élaboration, la fabrication et l’emballage de leurs produits. Notre capacité à pénétrer le marché asiatique, et à réussir dans ce marché, dépendra, entre autres, de l’acceptation par le marché des produits que nous concevons, élaborons, fabriquons et emballons avec les clients existants ainsi qu’avec les clients nationaux asiatiques potentiels, de notre capacité à nous adapter aux exigences de ce marché et aux barrières à l’entrée qui sont spécifiques à ce marché, et de notre capacité à générer des produits d’exploitation et à livrer concurrence de manière efficace aux autres entreprises de conception et de fabrication exerçant des activités en Asie, plus particulièrement en Chine et dans les régions d’Asie du Sud-Est. Nous ne pouvons garantir qu’un nouveau marché pour les produits que nous concevons, élaborons, fabriquons et emballons deviendra viable dans la région Asie-Pacifique, et nos investissements pourraient se révéler infructueux.

Au fil de notre expansion dans la région Asie-Pacifique, plus particulièrement en Chine, les développements économiques, politiques et juridiques en Chine peuvent avoir une incidence sur nos activités dans la région. L’économie chinoise diffère à bien des égards de celle de la plupart des pays développés, notamment en ce qui concerne le niveau d’implication du gouvernement dans l’orientation de l’activité commerciale, le niveau de développement, le taux de croissance, le contrôle des devises et l’allocation des ressources, ainsi que l’utilisation ou le contrôle de l’activité commerciale dans la poursuite d’objectifs de politique étrangère. Bien que l’économie chinoise ait connu une croissance significative au cours des trois dernières décennies, la croissance a été inégale, tant sur le plan géographique que dans les différents secteurs de l’économie, et des inquiétudes existent quant à la poursuite de l’expansion et à la possibilité d’une contraction. La demande en Chine pour les services et les produits occidentaux dépend, en grande partie, des conditions économiques en Chine, ainsi que de la création et de la demande de produits domestiques chinois similaires. Cette demande peut également être affectée par des considérations ou des événements politiques, notamment en ce qui concerne la politique sociale actuelle de Hong Kong et sa relation avec la Chine continentale. Tout ralentissement de la croissance économique de la Chine ou la volonté de celle-ci d’acheter des produits domestiques chinois plutôt que des produits occidentaux, ou des directives du gouvernement en ce sens, peuvent amener nos clients domestiques asiatiques potentiels à retarder ou à annuler leurs plans d’achat de nos services et produits, ce qui pourrait entraîner une réduction de nos produits d’exploitation. Nous pouvons également être confrontés à la concurrence de fabricants existants dans la région Asie-Pacifique. Ces concurrents peuvent servir des clients établis et avoir d’autres avantages régionaux et de réduction des coûts avec lesquels nous pourrions avoir du mal à rivaliser.

Bien que l’économie chinoise soit passée d’une économie planifiée à une économie orientée davantage vers le marché depuis la fin des années 1970, le gouvernement chinois continue de jouer un rôle important dans la réglementation du développement industriel en imposant des politiques industrielles, dans certains cas en poursuivant des objectifs de politique étrangère. Le gouvernement chinois exerce également un contrôle important sur la croissance économique de la Chine en allouant des ressources, en contrôlant l’engagement et le paiement d’obligations libellées en devises, en définissant la politique monétaire, en dirigeant l’activité de prêt des banques et en accordant un traitement préférentiel à certaines industries ou sociétés. Des changements dans ces politiques, ces lois et ces règlements pourraient avoir un impact sur nos activités ou une incidence négative sur l’économie chinoise et ainsi avoir une incidence défavorable importante sur nos activités.

Le gouvernement chinois a mis en place diverses mesures pour encourager les investissements étrangers et la croissance économique durable et pour guider l’allocation des ressources financières et autres. Cependant, nous ne pouvons garantir que le gouvernement chinois n’abrogera pas ou ne modifiera pas ces mesures ou n’en introduira pas de nouvelles qui auront un effet négatif sur nous. Les conditions sociales et politiques de la Chine peuvent changer et devenir instables. Tout changement soudain du système politique chinois ou l’apparition de troubles sociaux généralisés, y compris à Hong Kong, ou la mise en œuvre de mesures supplémentaires de sécurité nationale par la Chine pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités et nos résultats d’exploitation. En outre, les politiques commerciales internationales avec la Chine peuvent évoluer, et les changements de ces politiques peuvent avoir un impact sur notre stratégie d’expansion en Chine.

Le gouvernement américain pourrait appliquer, et le gouvernement canadien ou d’autres gouvernements pourraient appliquer ou imposer, des sanctions économiques à la Chine pour diverses raisons. De telles actions, ou les contre-mesures prises par la Chine, pourraient avoir un impact important sur nos activités.

Les interruptions et les retards dans les activités de fabrication, y compris la volatilité et les augmentations du prix des matières premières, de l’énergie et du transport, pourraient avoir un impact négatif sur nos activités, nos produits d’exploitation et notre réputation.

Nos solutions de fabrication nécessitent la livraison en temps voulu de quantités suffisantes de composants et de matériaux complexes et de haute qualité. Au 31 juillet 2021, nous exploitons 25 installations de fabrication, qui sont soutenues par une chaîne d’approvisionnement complexe s’approvisionnant auprès de centaines de fournisseurs locaux et internationaux. Nous avons été confrontés par le passé, et pourrions l’être dans l’avenir, à des interruptions et à des retards imprévus dans la fabrication par le biais de notre chaîne d’approvisionnement interne ou externe, y compris le transport des matériaux. Nous sommes exposés aux risques liés à la fabrication à l’échelle mondiale, y compris les accidents industriels, les événements environnementaux, les grèves et autres conflits du travail (y compris les discussions en cours sur la syndicalisation), les interruptions de la chaîne d’approvisionnement ou des systèmes d’information, l’interruption ou la perte de sites de recherche ou de fabrication clés, l’instabilité politique, les changements rapides dans la réglementation commerciale ou son application, le contrôle de la qualité des produits, les questions de sécurité et de conformité environnementale, les exigences en matière de licence et autres questions réglementaires, ainsi que les catastrophes naturelles, les crises sanitaires mondiales ou locales (y compris la COVID-19, comme il est indiqué ci-dessous), les conflits internationaux, les actes terroristes et autres facteurs externes sur lesquels nous n’avons aucun contrôle. De tels retards et difficultés de fabrication peuvent entraîner des pénuries au niveau de la fabrication, une baisse des ventes et une atteinte à la réputation, ainsi que d’importants coûts de remédiation et coûts connexes associés au règlement de ces pénuries. En particulier, si nous ne sommes pas en mesure de fournir la capacité de fabrication nécessaire pour répondre aux demandes de nos clients, cela pourrait avoir un impact négatif sur nos activités, nos produits d’exploitation et notre réputation.

En outre, nous et nos clients utilisons de nombreuses matières premières différentes pour nos activités, ce qui a exposé, et pourrait exposer dans l’avenir, nos clients, et dans certaines circonstances nous-mêmes, à la volatilité des prix des matières premières.

Comme nous et nos clients dépendons souvent d’un nombre limité de fournisseurs pour les composants de certains produits, le risque de volatilité des prix des matières premières peut être exacerbé. Si nos clients sont touchés par des augmentations du coût des matières premières et d’autres intrants et ne sont pas en mesure de les transférer aux consommateurs par le biais d’augmentations de prix, ils pourraient tenter de négocier des prix plus bas ou de nous transférer le risque d’une autre manière afin de préserver leurs marges et leurs résultats d’exploitation. Dans ce cas, nous pourrions ne pas répondre à nos attentes en matière de produits d’exploitation, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur notre rentabilité et nos résultats d’exploitation. Les augmentations de prix de nos solutions pour les clients ou l’incapacité à diminuer les prix à la demande des clients peuvent entraîner une baisse des volumes de vente, et nous pourrions ne pas être en mesure de prévoir avec précision l’impact des augmentations de prix sur les volumes, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur notre situation financière et nos résultats d’exploitation. En outre, le nombre limité de

fournisseurs pour les composants de certains produits nous expose à des risques supplémentaires en cas d’indisponibilité ou de retard de livraison de ces composants, ce qui aurait un impact négatif sur notre capacité à fabriquer les produits concernés en temps voulu. Bien que nous cherchions à atténuer le risque de toute interruption potentielle de l’approvisionnement, notamment en identifiant d’autres fournisseurs, en nous approvisionnant en composants auprès de différents fournisseurs et en prenant d’autres mesures pour assurer notre approvisionnement, ces mesures d’atténuation ont des limites et peuvent ne pas être efficaces dans tous les cas.

De même, les prix des matières premières et de l’énergie sont sujets à une volatilité importante. Si le coût de certaines matières premières ou de l’énergie, de l’expédition ou du transport augmente et que nous ne sommes pas en mesure de transférer ces coûts à nos clients, nos marges de profits pourraient en être affectées. En outre, l’augmentation de nos prix pour nos clients pourrait entraîner une baisse des ventes à long terme ou une perte de notre part de marché si nos clients trouvent d’autres fournisseurs ou choisissent de reformuler leurs produits de consommation pour utiliser moins d’ingrédients, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos résultats d’exploitation.

Nos produits d’exploitation et notre bénéfice d’exploitation fluctuent selon les saisons.

Nos produits d’exploitation et notre bénéfice d’exploitation connaissent des fluctuations modérées liées à la saisonnalité correspondante des activités de nos clients. Des fluctuations peuvent se produire à la fin de l’année chez nos principaux clients, lorsque les évaluations habituelles des stocks peuvent avoir lieu, ce qui peut avoir une incidence sur les commandes futures de ces clients. Nous enregistrons généralement nos meilleurs résultats au cours de notre deuxième trimestre. Toute baisse des produits d’exploitation ou des marges au cours de cette période pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos résultats d’exploitation, notre situation financière et nos flux de trésorerie. Les fluctuations saisonnières ont également un impact sur nos niveaux de trésorerie et de stocks, puisque nous fabriquons et produisons généralement des produits pour nos clients avant leurs périodes de pointe pour les ventes. Nous devons fabriquer une quantité importante de produits, en particulier avant la période de vente des fêtes de fin d’année. Si nos clients ne parviennent pas à vendre leurs stocks, ils pourraient devoir les vendre à des prix considérablement réduits ou ne pas être en mesure de les vendre du tout, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur les activités de nos clients et ainsi réduire les commandes futures ou occasionner des coûts de stockage excessifs pour la Société. Cela pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos résultats d’exploitation, notre situation financière et nos flux de trésorerie.

Nos activités dépendent de machines complexes, et la production comporte un degré important de risque et d’incertitude en termes de performance opérationnelle et de coûts.

Nos activités dépendent de machines complexes, et notre production comporte un degré important de risque et d’incertitude en termes de performance opérationnelle et de coûts. Des machines de grande taille composées de nombreuses pièces se trouvent dans nos installations de fabrication. Ces pièces peuvent briser ou cesser de fonctionner de manière inattendue et peuvent nécessiter des réparations et des pièces de rechange pour que reprennent les activités, et ces pièces peuvent ne pas être disponibles au moment voulu. Les reconstructions majeures, l’entretien annuel, les remises à neuf et les mises à niveau de nos machines sont effectués de temps à autre par des fournisseurs de services tiers. Bien que nous comptions également sur des capacités internes, l’efficacité opérationnelle peut être affectée si nous ne sommes pas en mesure d’externaliser ces opérations de maintenance en temps voulu ou en cas de perturbations touchant nos fournisseurs de services. Des bris inattendus des machines de l’usine de fabrication peuvent affecter de manière significative l’efficacité opérationnelle prévue. La performance opérationnelle et les coûts peuvent être difficiles à prévoir et sont souvent influencés par des facteurs indépendants de notre volonté, comme la rareté des ressources naturelles, les risques environnementaux et les mesures correctives, les coûts associés à la mise hors service des machines, les conflits de travail et les grèves, les difficultés ou les retards dans l’obtention des autorisations gouvernementales, les dommages ou les défauts des systèmes électroniques, les accidents industriels, les pandémies, les incendies, l’activité sismique et les catastrophes naturelles. En outre, en raison de la nature complexe de nos machines, il peut être difficile pour les usines construites pour produire certains produits à grande vitesse, à des volumes

élevés et spécifiques, de s’adapter aux nouveaux produits, ce qui pourrait avoir un impact sur notre capacité à répondre rapidement aux changements de la demande des clients. Si l’une de nos installations de fabrication connaissait des interruptions imprévues en raison de ces risques ou d’autres facteurs, cela pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, nos résultats d’exploitation, nos flux de trésorerie, notre situation financière, notre réputation ou nos perspectives.

Si les risques opérationnels se matérialisent, ils peuvent entraîner des blessures graves ou le décès de travailleurs, la perte d’équipements de production, des dommages aux installations de fabrication, des pertes monétaires, des retards et des fluctuations imprévues de la production, des dommages environnementaux, des amendes administratives, une augmentation des coûts d’assurance et des responsabilités juridiques potentielles; tous ces éléments pouvant avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, nos résultats d’exploitation, nos flux de trésorerie, notre situation financière, notre réputation ou nos perspectives.

Les préoccupations au niveau de la fiabilité, de la sécurité et de l’efficacité des produits peuvent avoir une incidence défavorable importante sur les ventes et les résultats d’exploitation, entraîner des litiges et nuire à notre réputation.

Les préoccupations au niveau de la sécurité des produits, qu’elles soient soulevées à l’interne ou par des parties à des litiges, des organismes de réglementation ou des défenseurs des consommateurs, et qu’elles soient fondées ou non sur des preuves scientifiques, peuvent entraîner des alertes de sécurité, des rappels de produits, des enquêtes gouvernementales, des mesures réglementaires de la part de la Food and Drug Administration (« FDA ») des États-Unis, de Santé Canada ou d’autres organismes de réglementation (ou de leurs homologues respectifs dans d’autres pays), des réclamations et des poursuites privées, le paiement d’amendes et des règlements, une baisse des ventes et une atteinte à la réputation.

Les manquements en matière de sécurité ou de qualité des produits, réels ou perçus, ou les allégations de contamination des produits, même si elles sont fausses ou non fondées, pourraient ternir l’image de nos solutions, nuire à notre relation avec nos clients et inciter ces derniers à choisir d’autres partenaires. Les allégations de contamination ou d’autres effets négatifs sur la sécurité du produit ou son aptitude à être utilisé par un client particulier, même si elles sont fausses, peuvent nécessiter le rappel du produit sur tous les marchés sur lesquels la production concernée a été distribuée. Des rappels de produits ont eu lieu dans le passé et pourraient se produire dans l’avenir. De tels rappels pourraient entraîner des enquêtes et des inspections gouvernementales, la fermeture d’installations de fabrication, des pénuries de produits continues et des baisses de ventes connexes, des coûts de remédiation importants, des atteintes à la réputation, des dommages-intérêts et des poursuites pénales. Chacune de ces situations peut également nuire à l’image de marque, à la valeur de la marque et à la confiance des clients envers nos solutions.

Si les produits que nous fabriquons sont perçus comme étant défectueux ou dangereux, ou s’ils ne répondent pas aux normes de nos clients ou des consommateurs, nos relations avec les clients pourraient en souffrir et nous pourrions perdre des ventes ou faire l’objet de réclamations liées à la responsabilité. Cela pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Nous sommes exposés aux risques liés à la location et à l’occupation d’immeubles, et notre incapacité à prolonger, renouveler ou continuer la location des immeubles dans des emplacements clés pourrait nuire à nos activités, à notre rentabilité et à nos résultats d’exploitation.

Bien que certains de nos immeubles soient détenus en propriété, la plupart d’entre eux sont loués avec des baux qui expirent à divers moments jusqu’en 2038, sous réserve d’options de renouvellement dans la plupart des cas. Par conséquent, nous sommes exposés aux risques associés à la location, à l’occupation et aux améliorations locatives d’immeubles, y compris, notamment, les changements dans la disponibilité et les conditions contractuelles de l’espace de fabrication louable, ainsi que la responsabilité potentielle pour les conditions environnementales ou diverses autres réclamations. À l’expiration de chacun de nos baux, nous pourrions ne pas être en mesure de négocier de renouvellements, que ce soit à des conditions commercialement acceptables voire

pas du tout, ce qui pourrait avoir une incidence sur notre capacité à fabriquer nos produits ou à les livrer sur le marché et donc, nuire à notre entreprise, à notre rentabilité et à nos résultats d’exploitation.

Les catastrophes naturelles, les crises sanitaires (comme l’épidémie actuelle de COVID-19), les conflits internationaux, les actes terroristes, les grèves, les crises politiques, les accidents et autres événements pourraient avoir un impact négatif sur nos activités et nos résultats financiers en raison de perturbations dans le développement, la fabrication ou la vente de nos produits.

En tant que société exerçant des activités de développement, de fabrication et de distribution de produits de consommation à l’échelle mondiale, nous sommes exposés aux risques inhérents à ces activités, notamment les accidents industriels, les événements environnementaux, les grèves et autres conflits du travail, les problèmes de contrôle de la qualité des produits, la sécurité, les exigences en matière de permis et autres questions réglementaires, ainsi que les catastrophes naturelles, les crises sanitaires, comme les pandémies ou les épidémies, les conflits internationaux, les actes terroristes et autres facteurs externes sur lesquels nous n’avons aucun contrôle.

Bien que nous exploitions des installations de R et D et de fabrication dans le monde entier, bon nombre de ces installations sont spécialisées et certaines de nos installations de R et D, de conception et de création, ainsi que nos centres d’innovation, bénéficient d’un emplacement unique pour soutenir nos efforts de R et D, tandis que certaines de nos installations de fabrication sont le seul endroit où un ingrédient ou un produit spécifique est produit. Si nos activités de R et D ou la fabrication d’ingrédients ou de produits étaient interrompues, le coût de la relocalisation ou du remplacement de ces activités ou de la reformulation de ces ingrédients ou produits pourrait être substantiel, ce qui pourrait entraîner des retards de production ou de développement ou avoir un effet négatif sur nos marges, nos résultats d’exploitation et notre croissance future.

La propagation mondiale de la COVID-19, qui a commencé à la fin de 2019 et qui a été déclarée comme une « pandémie » par l’Organisation mondiale de la santé en mars 2020, a eu un impact négatif sur l’économie mondiale, a perturbé les chaînes d’approvisionnement et a créé une volatilité importante sur les marchés financiers mondiaux. Bien qu’il y ait eu un assouplissement des restrictions dans certains territoires, l’ensemble ou une partie de ces restrictions pourraient être rétablies afin de gérer une résurgence ou une nouvelle éclosion de la pandémie de COVID-19, y compris en lien avec de nouveaux variants et de nouvelles mutations de celle-ci. Ces nouveaux variants et ces nouvelles mutations ainsi que la logistique de la distribution des vaccins peuvent entraîner la mise en place d’autres restrictions en réponse aux efforts visant à réduire la propagation de la COVID-19. L’impact de la COVID-19 a donné lieu à des reports de paiement de la part de certains de nos clients, ce qui, à ce jour, n’a pas eu d’effet négatif sur nos résultats financiers. D’autres reports de paiement pourraient survenir en cas de résurgence de l’épidémie, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur nos résultats financiers. Divers territoires, notamment certains pays européens et le Canada, ont commencé à mettre en place de nouvelles restrictions gouvernementales, y compris des restrictions de voyage, en réponse à de nouveaux impacts et à de nouvelles préoccupations liées à la pandémie, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur les résultats d’exploitation et les flux de trésorerie futurs. Bien que nous ayons pris des mesures pour améliorer notre flexibilité financière et minimiser l’effet sur nos activités, l’impact final sur nos activités reste incertain.

En outre, si un grand nombre de nos employés et/ou quelques-uns de nos employés clés et de nos dirigeants sont touchés par la COVID-19, notre capacité à continuer à exercer nos activités efficacement peut également être affectée. Bien que nous ayons pris des mesures exhaustives visant à minimiser le risque que représente le virus pour nos employés, y compris l’adoption de nombreuses mesures de sécurité telles que le port d’un masque, le lavage des mains, des protocoles de distanciation sociale, des protocoles de dépistage sanitaire et la réorganisation des lignes de production et des équipes, permettant à tous les employés capables de travailler de la maison de le faire, la suspension de tous les déplacements non essentiels de nos employés dans le monde entier et, sauf en cas d’urgence avec l’autorisation des hauts dirigeants, l’interdiction pour les employés de participer à des événements industriels et à des réunions professionnelles en personne, ce qui pourrait avoir un impact négatif

sur nos activités, nous ne pouvons pas réellement prévoir l’étendue et la gravité des fermetures, des licenciements ou des interruptions, planifiés et éventuels, des entreprises et des agences gouvernementales.

En réponse à la propagation de la COVID-19 et à l’incertitude économique qui en découle, nous avons pris, et pourrions continuer de prendre, d’autres mesures qui pourraient avoir un impact négatif sur nos activités, y compris la suspension de tous les travaux de construction d’installations, la réduction significative des dépenses d’investissement non essentielles et la réduction significative de notre main-d’œuvre occasionnelle. De plus, au fur et à mesure que les vaccins contre la COVID-19 deviennent disponibles et sont distribués, et que toutes nos activités reprennent et/ou reviennent à leur statut avant la pandémie, de nouvelles responsabilités légales potentielles pourraient apparaître en rapport avec la sécurité sur les lieux de travail et les droits des employés.

Avec l’impact continu de la COVID-19, nous avons constaté une diminution de la demande des clients pour certains de nos produits comme le maquillage, probablement due en partie aux politiques de travail à domicile et au port accru de masques. Nous avons également constaté une augmentation des annulations et des reports de commandes de clients, ainsi qu’une augmentation des coûts pour assurer la sécurité du travail en laboratoire. Ces facteurs et d’autres découlant de la pandémie de COVID-19 pourraient s’aggraver. Chacun de ces facteurs, ainsi que d’autres facteurs liés aux interruptions imprévues, pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, nos résultats d’exploitation et notre situation financière. En outre, l’incertitude entourant ces questions et d’autres questions connexes pourrait avoir des effets négatifs sur l’économie et les marchés financiers des États-Unis, du Canada, de l’Europe et d’autres économies, ce qui pourrait avoir une incidence sur notre capacité à accéder aux capitaux nécessaires à la croissance de notre entreprise. En outre, la pandémie de COVID-19 pourrait exacerber les autres risques décrits dans la présente rubrique.

L’incertitude économique peut avoir un effet négatif sur la demande des consommateurs et les besoins des clients, et nuire par le fait même à nos résultats d’exploitation et à notre croissance future.

Nos solutions de fabrication, de conception et d’emballage sont utilisées dans un large assortiment de produits de consommation à travers le monde. Par le passé, la demande de produits de consommation utilisant nos solutions a été stimulée et a augmenté grâce à l’évolution des habitudes sociales et des besoins des consommateurs, à la croissance démographique, à l’expansion de la classe moyenne mondiale et à la croissance économique générale, en particulier dans les marchés émergents. L’économie mondiale a récemment subi d’importantes pressions de récession et une baisse de la confiance des consommateurs et de la croissance économique en raison de la pandémie de COVID-19. Bien que certains segments de l’économie mondiale semblent se redresser, l’incertitude économique mondiale qui règne aux États-Unis, au Canada et en Europe a augmenté, et pourrait dans un avenir proche faire augmenter le chômage et le sous-emploi, faire baisser les salaires et les taux de rémunération, augmenter l’inflation ou entraîner d’autres pressions sur les coûts à l’échelle du marché qui auront un impact négatif sur la demande de produits de consommation sur les marchés développés et émergents. En outre, les taux de croissance des marchés émergents ont ralenti par rapport aux niveaux précédents. La réduction des dépenses de consommation peut entraîner des changements dans les commandes de nos clients, y compris une réduction de la demande pour nos produits de beauté, de soins personnels ou d’entretien domestique, ou des annulations de commandes. Le moment où les commandes sont passées et les montants de ces commandes diffèrent selon les contrats. La majorité de nos contrats clés sont relativement à court terme et varient d’une durée de trois à cinq ans. Nos commandes sont généralement au gré de nos clients et ceux-ci peuvent annuler, réduire ou reporter des commandes avec nous dans un délai relativement court. Des annulations, des réductions ou des reports de commandes importants de la part des clients pourraient avoir une incidence défavorable importante sur notre situation financière et nos résultats d’exploitation. Voir « – Nous ne concluons généralement pas de contrats à long terme avec nos clients. ».

Notre succès dépend de notre capacité à attirer et à maintenir en poste des employés talentueux. Des lacunes importantes en matière de recrutement ou de maintien en poste pourraient nuire à notre capacité à être compétitif et à atteindre nos objectifs stratégiques.

Attirer, former et maintenir en poste des employés talentueux, y compris nos scientifiques, nos ingénieurs, nos concepteurs d’emballages, nos opérateurs de fabrication et nos dirigeants clés, est essentiel à la livraison réussie de nos solutions clients et à notre succès sur le marché. De plus, comme nous continuons à nous concentrer sur l’innovation, nous prévoyons que nos besoins au niveau du personnel scientifique et autres professionnels vont augmenter. La capacité d’attirer et de maintenir en poste des employés talentueux est essentielle au développement de nouveaux produits et de nouvelles technologies; le développement faisant partie intégrante de notre stratégie de croissance. Attirer et maintenir en poste la main-d’œuvre en usine est également essentiel à notre capacité de continuer à répondre aux exigences de nos clients. Sur certains marchés, nous sommes confrontés à une concurrence intense pour la main-d’œuvre en usine, ce qui peut limiter notre capacité à attirer et à maintenir en poste des employés. Nous faisons appel à des agences de placement tierces pour trouver de la main-d’œuvre temporaire en usine, notamment pour répondre aux fluctuations de la demande des clients. Notre incapacité à attirer et à maintenir en poste la main-d’œuvre en usine, ou à le faire à un coût raisonnable, ou à conclure des arrangements satisfaisants avec des agences de placement tierces pour trouver de la main-d’œuvre temporaire peut avoir un impact négatif sur nos activités de fabrication et, par conséquent, sur nos produits d’exploitation.

La concurrence pour les employés et les dirigeants peut être intense et si nous ne sommes pas en mesure d’intégrer, de motiver et de récompenser avec succès les employés et les dirigeants de la société acquise ou nos employés et dirigeants actuels dans notre société issue du regroupement, nous pourrions ne pas être en mesure de les maintenir en poste. Si nous ne sommes pas en mesure de maintenir en poste ces employés et ces dirigeants ou d’attirer de nouveaux employés et dirigeants, cela pourrait avoir un impact négatif sur notre capacité à rivaliser efficacement avec nos concurrents et à développer nos activités.

Les augmentations de salaire et la pression exercée dans certaines régions peuvent nous empêcher de maintenir notre avantage concurrentiel et réduire nos marges de profit.

Tant aux États-Unis et au Canada qu’à l’échelle mondiale, des mesures sont prises pour augmenter le salaire minimum, et il y a une pénurie de main-d’œuvre qualifiée dans certains endroits, ce qui entraîne une pression accrue sur les salaires. De même, avec une attention mondiale accrue sur les préoccupations environnementales, sociales, de gouvernance et de durabilité, les coûts des intrants ont augmenté de façon constante. En conséquence, nous pourrions être amenés à augmenter les niveaux de rémunération de la main-d’œuvre plus rapidement que par le passé afin de rester compétitifs pour attirer et maintenir en poste des employés de qualité et le nombre d’employés dont notre entreprise a besoin. Dans la mesure où nous ne sommes pas en mesure de contrôler ou de partager les augmentations de salaire, celles-ci pourraient entraîner une réduction de nos marges de profit et de nos flux de trésorerie, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur nos activités.

Si nous ne sommes pas en mesure de maintenir, d’améliorer et de protéger notre réputation et notre reconnaissance en tant que partenaire solide, notamment à la suite de nos acquisitions, cela pourrait nuire à nos activités et à nos résultats d’exploitation.

Nous pensons qu’il est essentiel de maintenir et d’améliorer notre réputation et notre reconnaissance en tant que partenaire solide. La promotion, le marketing ou la vente croisée de notre approche clé en main de l’innovation, de la fabrication et de l’emballage des produits peuvent nécessiter des investissements importants et nous prévoyons que ces initiatives de promotion, de marketing ou de vente croisée peuvent devenir de plus en plus difficiles et coûteuses. Nos activités de promotion, de marketing et de vente croisée pourraient ne pas être couronnées de succès ou ne pas générer de produits d’exploitation supplémentaires, et dans la mesure où ces activités génèrent des produits d’exploitation supplémentaires, ces derniers pourraient ne pas compenser les dépenses que nous avons engagées et nos résultats d’exploitation pourraient être affectés. En outre, tout facteur

qui nuit à notre réputation ou à celle de notre direction, ou toute publicité négative ou tout litige nous impliquant ou nous concernant ou concernant notre direction, pourrait faire en sorte qu’il soit beaucoup plus difficile pour nous d’attirer des clients. Par exemple, si nous ne parvenons pas à préserver la confidentialité des informations de nos clients, y compris les formules et les détails des lancements de produits à venir, que ce soit en raison d’une erreur humaine ou technologique ou d’un événement malveillant, cela pourrait entraîner une perte de confiance parmi nos clients et nuire à notre réputation. En outre, si l’une de nos acquisitions récentes ou potentielles n’est pas à la hauteur de notre réputation ou ne l’améliore pas, cela pourrait avoir une incidence négative sur nos activités et nos résultats d’exploitation. En conséquence, nos clients pourraient choisir de trouver un nouveau fabricant et il deviendrait plus difficile pour nous d’attirer de nouveaux clients.

Notre incapacité à être une entreprise soucieuse d’agir en citoyen responsable ou à être une entreprise diversifiée, ainsi que des préoccupations environnementales ou sociales ou relatives au développement durable, pourraient avoir un impact négatif sur nos activités.

Certains investisseurs, clients, consommateurs, employés et autres parties prenantes accordent de plus en plus d’attention aux questions de citoyenneté d’entreprise, de diversité et de développement durable. Ces préoccupations concernent notamment le manque de diversité dans les postes de direction, ainsi que l’impact de nos activités sur les changements climatiques, l’utilisation du plastique, l’énergie, les déchets et la sécurité des travailleurs. Notre réputation pourrait être entachée si nous n’agissons pas (ou si nous sommes perçus comme n’agissant pas) de manière responsable à l’égard de ces questions, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur nos activités, notre situation financière, notre rentabilité et nos flux de trésorerie. Nous pourrions ne pas être en mesure, ou être perçus comme n’étant pas en mesure : (i) de promouvoir de manière adéquate la diversité au sein de la Société, en particulier parmi nos hauts dirigeants, et (ii) en ce qui concerne les initiatives et les objectifs que nous avons adoptés pour traiter les questions de développement durable, de rendre compte avec précision de nos progrès sur ces initiatives et objectifs. En outre, les normes selon lesquelles les efforts en matière de citoyenneté d’entreprise et de développement durable et les questions connexes sont évalués sont en cours de développement et d’évolution et pourraient changer au fil du temps. Nous pourrions être critiqués pour le manque apparent de diversité au sein de notre équipe de direction actuelle, ainsi que pour la portée des initiatives ou des objectifs en matière de citoyenneté et de développement durable, ou être perçus comme n’agissant pas de manière responsable dans le cadre de ces préoccupations. De telles questions, ou des préoccupations liées à la citoyenneté d’entreprise, à la diversité et au développement durable, pourraient avoir une incidence défavorable importante sur nos activités.

Nos produits d’exploitation comparables et notre performance financière trimestrielle peuvent fluctuer pour diverses raisons, ce qui pourrait entraîner une baisse du cours de nos actions ordinaires.

Nos produits d’exploitation comparables et nos résultats d’exploitation trimestriels ont fluctué dans le passé, et nous nous attendons à ce qu’ils continuent de fluctuer dans l’avenir. Divers facteurs ont une influence sur nos produits d’exploitation et nos résultats financiers trimestriels, notamment :

la conjoncture économique générale aux États-Unis et au Canada, ou la conjoncture économique de l’un de nos marchés mondiaux;
le rendement de nos clients et des marchés de vente au détail;
l’efficacité de notre gestion des stocks ainsi que la gestion des stocks de nos clients;
le moment et le succès de l’intégration de nouvelles acquisitions, y compris les besoins supplémentaires en ressources humaines et les autres coûts d’intégration;
les mesures prises par nos concurrents actuels ou nouveaux et par les concurrents de nos clients;
les ouragans, les tornades, les feux de forêt, les tremblements de terre, les coulées de boue, les autres catastrophes naturelles, les épidémies ou les pandémies.

Par conséquent, nos résultats pour un trimestre donné ne sont pas nécessairement indicatifs des résultats à venir au cours d’un autre trimestre, et les produits d’exploitation comparables pour toute période future pourraient diminuer. Dans ce cas, le cours de nos actions ordinaires pourrait baisser. Pour obtenir plus de renseignements sur nos résultats d’exploitation trimestriels, voir « Sommaire du prospectus – Principales données financières consolidées et autres données », « Principales données financières consolidées » et « Rapport de gestion ».

Risques liés aux litiges et autres questions réglementaires

L’issue des incertitudes liées aux litiges ou aux rappels de produits pourrait avoir un impact négatif sur nos résultats d’exploitation.

De temps à autre, nous sommes impliqués dans des poursuites juridiques, des enquêtes des autorités de réglementation et des litiges, y compris des réclamations liées à la propriété intellectuelle, à la responsabilité du fait des produits, aux questions de ressources humaines, aux questions environnementales et aux impôts indirects, ainsi que dans des litiges impliquant nos clients. Nos installations de fabrication et autres ont par le passé, et pourraient dans l’avenir, nous exposer à des réclamations relatives à l’environnement et à des enquêtes des autorités de réglementation. Le coût pour se défendre dans le cadre de ce type de réclamations ou nos obligations en matière de dommages directs et d’indemnisation si nous étions jugés responsables pourraient avoir un impact négatif sur nos résultats d’exploitation. En outre, ces procédures pourraient détourner l’attention de notre direction et de nos autres employés ou entraîner la divulgation de nos renseignements confidentiels ou des renseignements confidentiels d’un client lorsque la loi l’exige. De plus, si les analystes en valeurs mobilières ou les investisseurs perçoivent les développements relatifs à ces enquêtes ou litiges, ou leur issue, comme étant négatifs, cela pourrait avoir un effet négatif sur le cours de nos actions ordinaires.

Notre assurance pourrait ne pas être adéquate pour nous protéger contre toutes les dépenses importantes liées aux réclamations en cours et futures, et nos niveaux actuels de couverture d’assurance pourraient ne pas être disponibles dans l’avenir à des prix commercialement raisonnables. L’un ou l’autre de ces facteurs pourrait avoir un effet négatif sur notre rentabilité et nos résultats d’exploitation.

Nous dépendons de fournisseurs tiers pour nous procurer des matériaux pour nos clients et pour exploiter notre entreprise et exercer nos activités, et leur incapacité à répondre à nos normes ou à respecter les délais pourrait avoir un impact négatif sur notre réputation, nos activités et nos résultats financiers.

Les fournisseurs tiers sont essentiels à l’approvisionnement en matériaux pour nos clients ainsi qu’à l’exploitation de notre entreprise et à l’exercice de nos activités. Nous n’avons pas mis en œuvre de programme d’analyse des risques liés aux fournisseurs et ne disposons pas d’un ensemble centralisé de directives en matière d’approvisionnement ou d’achat. Nous ne contrôlons pas nos fournisseurs, leurs actions ou leurs activités. Rien ne garantit que les fournisseurs respecteront nos normes ou celles de nos clients, qu’ils se conformeront aux lois applicables, qu’ils géreront leurs propres risques de manière appropriée, qu’ils resteront financièrement ou opérationnellement viables ou qu’ils continueront à nous fournir les produits dont nous avons besoin. Dans de telles circonstances, notre capacité à fournir des produits et des services aux clients, à répondre aux attentes des clients, à exploiter notre entreprise et à exercer nos activités pourrait en subir les contrecoups. En outre, nous pourrions devoir engager des dépenses considérables pour résoudre des problèmes avec un fournisseur, et même si les problèmes ne peuvent pas être résolus de manière acceptable, nous pourrions ne pas être en mesure de remplacer le fournisseur en temps voulu ou efficacement en raison de restrictions contractuelles, de l’indisponibilité d’autres fournisseurs acceptables ou d’autres motifs. De plus, quel que soit le degré d’influence que nous pouvons exercer sur nos fournisseurs, les actions des fournisseurs tiers pourraient entraîner la prise de mesures réglementaires contre nous, ce qui pourrait nuire à notre réputation et, par conséquent, avoir un effet négatif sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Si nous ne sommes pas en mesure de nous conformer aux exigences réglementaires et aux normes de l’industrie, y compris celles concernant la sécurité, la qualité, l’efficacité et l’impact environnemental des produits, nous pourrions subir des coûts importants et une atteinte à notre réputation, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur nos résultats d’exploitation.

Nos solutions d’idéation, de formulation, de conception, d’emballage et de fabrication sont assujetties à diverses exigences réglementaires dans chacun des pays dans lesquels nous exerçons nos activités. Voir « Activités – Questions d’ordre réglementaire ». En outre, nous sommes assujettis à des exigences en matière de sécurité et de conformité des produits établies par les gouvernements, l’industrie ou des organismes d’encadrement similaires, ou à des exigences prévues dans des contrats avec nos clients, y compris des exigences concernant la sécurité, la qualité et l’efficacité des produits, les impacts environnementaux (y compris l’emballage, la consommation d’énergie et d’eau et la gestion des déchets) et d’autres questions en matière de développement durable ou autres. Les questions réglementaires concernant le respect des bonnes pratiques de fabrication actuelles (« BPFa ») (et des règlements en matière de qualité comparables dans les pays étrangers) par les fabricants de médicaments, de dispositifs et de produits de consommation peuvent entraîner des amendes et des pénalités, des rappels de produits, des pénuries de produits, des interruptions de production, des retards dans l’approbation de nouveaux produits et des litiges. Les préoccupations concernant la sécurité, la qualité et l’impact environnemental devenant de plus en plus pressantes, de nouveaux règlements plus restrictifs ayant un impact sur les produits que nous fabriquons ou sur nos processus de fabrication pourraient être adoptés. Par exemple, l’Agence européenne des produits chimiques a proposé à la Commission européenne d’adopter une interdiction d’utilisation des microplastiques, notamment ceux que l’on trouve dans les articles de soins personnels, les détergents et les cosmétiques, afin de réduire la pollution par les plastiques. Si cette interdiction est adoptée, nous pourrions être amenés à modifier nos solutions et/ou à trouver de nouvelles solutions pour remplacer les microplastiques. Si nous ne sommes pas en mesure de nous adapter à ces nouveaux règlements ou à ces nouvelles normes de manière rentable et en temps voulu, nous pourrions perdre des occasions d’affaires au profit de concurrents capables de fournir des produits conformes.

Les lacunes dans nos processus opérationnels ou dans ceux de nos fournisseurs ou de nos clients pourraient donner lieu à des produits qui ne répondent pas aux normes de contrôle de la qualité ou aux normes de l’industrie, ou qui ne sont pas conformes aux exigences réglementaires pertinentes, ce qui, par conséquent, pourrait donner lieu à des biens de consommation finis qui ne sont pas conformes aux normes et exigences applicables. Les produits mal étiquetés, contaminés ou endommagés pourraient entraîner un cas de non-conformité réglementaire ou même un rappel de produits par la FDA, par Santé Canada ou par une agence étrangère similaire. Dans certains cas, nos contrats nous obligent à indemniser nos clients pour les coûts associés à un cas de non-conformité de produit, y compris les pénalités, les coûts et les règlements découlant de litiges, les coûts de remédiation ou la perte de ventes. Comme nos produits de beauté, de soins personnels et d’entretien domestique sont destinés à l’usage humain, ces conséquences seraient exacerbées si nous ou notre client n’identifions pas le défaut d’un produit avant que celui-ci n’atteigne le consommateur et qu’il en résulte un impact au niveau du consommateur. Une telle situation pourrait donner lieu à une publicité négative à grande échelle, à des effets négatifs sur la santé des consommateurs, à des rappels de produits et à d’éventuels litiges, amendes, pénalités, sanctions ou autres actions réglementaires. En outre, si nous ne disposons pas d’une assurance ou d’une indemnisation contractuelle adéquate de la part de nos fournisseurs ou d’autres tiers, ou si l’assurance ou l’indemnisation n’est pas disponible, la responsabilité relative aux produits ou les éventuelles réclamations de tiers découlant de produits mal étiquetés, contaminés ou endommagés pourraient avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière ou nos résultats d’exploitation. De plus, une publicité négative sur nos solutions ou sur les produits de nos clients que nous concevons, formulons, fabriquons ou emballons, y compris des préoccupations concernant la sécurité des produits ou des questions similaires, qu’elles soient réelles ou perçues, pourrait nuire à notre réputation et avoir un effet négatif immédiat sur nos produits d’exploitation et nos relations avec les clients, et nous obliger à utiliser des ressources importantes pour rétablir notre réputation.

En outre, en raison de l’ampleur de nos activités internationales, nous pourrions être affectés par des violations, ou des allégations de violations, de la FCPA, de la Loi sur la corruption d’agents publics étrangers

(Canada) et de lois anticorruption internationales similaires. La FCPA, la Loi sur la corruption d’agents publics étrangers (Canada) et les lois anticorruption internationales similaires interdisent généralement aux entreprises et à leurs intermédiaires d’effectuer des paiements irréguliers à des agents publics ou à d’autres tiers dans le but d’obtenir ou de conserver des occasions d’affaires. Nous ne pouvons garantir que nos politiques et procédures de contrôle interne qui imposent le respect de ces lois anticorruption et d’autres lois nous protégeront contre les actes criminels ou non autorisés commis par nos employés, nos partenaires de coentreprise ou nos agents, qu’ils soient imprudents, intentionnels ou non intentionnels. Les violations de ces lois par nos employés ou d’autres agents, ou les allégations de telles violations, pourraient entraîner des sanctions sévères, et pourraient perturber nos activités et avoir un effet négatif sur notre réputation et sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Nous engageons des coûts substantiels pour nous conformer aux lois sur la protection de l’environnement et aux lois sur la santé et la sécurité, et le non-respect de ces lois pourrait nous obliger à fermer, à déplacer ou à exploiter une ou plusieurs de nos usines à des niveaux de production réduits, et nous exposer à une responsabilité civile ou pénale ou à d’autres coûts, ce qui pourrait nuire à nos résultats d’exploitation et à notre croissance future. Des changements apportés aux lois environnementales pourraient faire augmenter nos coûts d’exploitation.

Nos activités commerciales et nos propriétés nous permettent d’acquérir, d’utiliser et de fabriquer des substances qui sont parfois considérées comme dangereuses et qui sont donc assujetties à un grand nombre de lois et de règlements au niveau fédéral, étatique, provincial, local et étranger de plus en plus stricts en matière de protection de l’environnement, de santé et de sécurité des travailleurs, notamment en ce qui concerne les changements climatiques, les émissions atmosphériques et de gaz à effet de serre, les rejets d’eaux usées, la production, la manipulation et l’utilisation de matières dangereuses (y compris dans les produits de consommation), les pratiques d’élimination des déchets et le nettoyage de la contamination environnementale existante. Le non-respect de ces lois et de ces règlements peut avoir des conséquences importantes pour nous, y compris la nécessité de fermer ou de déplacer une ou plusieurs de nos installations de production, des sanctions administratives, civiles et pénales, des amendes, des pénalités, des litiges, des dépenses d’investissement coûteuses, des mesures d’assainissement, de réduction et d’atténuation, des dommages-intérêts et une publicité négative. Si nous ne sommes pas en mesure de répondre aux exigences de production, en raison de restrictions associées à ces lois et règlements ou de procédures découlant de notre incapacité à nous conformer à ceux-ci, nous pourrions perdre des commandes de clients, ce qui peut avoir un effet négatif sur notre croissance future ou nous obliger à faire des investissements supplémentaires en capital pour assurer notre approvisionnement.

En vertu de certaines lois et de certains règlements, comme la loi fédérale des États-Unis intitulée Superfund ou son équivalent dans les différents États, ou la Loi sur la qualité de l’environnement (Québec) ou son équivalent dans d’autres provinces canadiennes, l’obligation d’enquêter sur la contamination d’une propriété, d’y apporter des mesures correctives, de la surveiller et de la nettoyer peut être imposée aux propriétaires, locataires ou exploitants, actuels et anciens, ou aux personnes qui ont pu envoyer des déchets à cette installation en vue de leur élimination. La responsabilité aux termes de ces lois et règlements peut être imposée sans égard à la faute ou à la légalité des activités à l’origine de la contamination. De plus, nous pourrions engager notre responsabilité à l’égard de conditions environnementales qui nous sont actuellement inconnues mais qui se rapportent à nos activités ou à nos sites existants, antérieurs ou futurs, ou aux activités ou aux sites de sociétés que nous avons remplacées et dont nous avons pu prendre en charge ou acquérir les responsabilités.

Les changements climatiques présentent un certain nombre de risques et d’impacts éventuels qui restent incertains aujourd’hui et qui pourraient s’accroître avec le temps. Nous sommes exposés aux effets des changements climatiques. Nous ne pouvons pas prévoir l’impact éventuel des changements climatiques ni celui de l’élaboration de lois ou de règlements relatifs aux changements climatiques sur nos activités, nos fournisseurs ou nos clients, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur nos résultats d’exploitation et notre situation financière.

Nous pourrions être exposés à des responsabilités pour non-conformité, ou devoir engager des dépenses substantielles pour atteindre la conformité, aux lois environnementales et autres ou à leurs modifications

éventuelles ou à celles apportées à la suite de l’application de lois et de règlements supplémentaires à notre activité, y compris ceux limitant les émissions de gaz à effet de serre, ceux exigeant la conformité avec les procédures de la Commission européenne dans le cadre de son règlement concernant l’enregistrement, l’évaluation et l’autorisation des substances chimiques (« REACH ») ou d’autres lois et règlements concernant tout danger potentiel pour la santé associé à nos produits, et ceux imposant des changements qui auraient pour effet d’augmenter le coût de production ou qui auraient autrement un effet négatif sur la demande de produits en plastique. Nous avons constaté une augmentation des exigences d’enregistrement et de déclaration concernant l’utilisation de certains produits chimiques, tels que ceux soumis à REACH, dans certains pays. En outre, des règlements plus stricts, ou des interprétations plus strictes des lois ou des règlements existants, peuvent nous imposer de nouvelles responsabilités, et nous pourrions être obligés dans l’avenir d’engager des coûts associés à l’investigation et/ou à l’assainissement de la contamination de nos installations ou d’autres sites. Des modifications ou des ajouts aux lois et aux règlements en matière de santé et de sécurité en rapport avec nos produits peuvent également nous imposer de nouvelles exigences et de nouveaux coûts. Par exemple, la présence de substances perfluoroalkylées et polyfluoroalkylées ( per- and polyfluoroalkyl substances ), connues collectivement sous le nom de PFAS, dans le sol et les eaux souterraines ainsi que leur utilisation en tant qu’ingrédient dans les produits de consommation a récemment fait l’objet d’une attention accrue. Des lois et des règlements établissant des normes de nettoyage en ce qui concerne les PFAS ou restreignant leur utilisation sont à divers stades d’examen ou de mise en œuvre, y compris la législation fédérale et étatique américaine proposée ou adoptée qui interdirait l’utilisation intentionnelle des PFAS dans les produits cosmétiques et autres produits de consommation ainsi que des initiatives similaires dans l’Union européenne. Au Canada, le gouvernement fédéral a également publié un avis d’intention d’aller de l’avant avec des activités visant à traiter les PFAS en tant que catégorie. Certaines de ces lois et certains de ces règlements pourraient nous obliger à reformuler ou à modifier certains de nos produits. Ces exigences, responsabilités et coûts pourraient avoir une incidence défavorable importante sur nos dépenses d’investissement, nos résultats d’exploitation, notre situation financière ou notre position concurrentielle.

Les modifications des règles et des règlements fiscaux, ou de leur interprétation, peuvent avoir une incidence défavorable importante sur nos taux d’imposition effectifs, et nous sommes soumis à des audits fiscaux par diverses autorités.

Nous exerçons des activités dans de nombreux territoires. Par conséquent, nous sommes assujettis dans plusieurs territoires à l’imposition de lois fiscales de plus en plus complexes, dont l’application peut être incertaine. Les changements de nos taux d’imposition pourraient affecter nos résultats d’exploitation ou notre situation financière futurs. Nos taux d’imposition réels futurs pourraient être touchés défavorablement par des changements des taux d’imposition dans les territoires où nos produits d’exploitation sont gagnés et imposés, par des changements apportés aux règles et aux règlements fiscaux, ou à leur interprétation, dans les territoires où nous exerçons nos activités, par des augmentations des dépenses non déductibles à des fins fiscales, y compris la dépréciation du goodwill, par des changements apportés aux PCGR américains ou par des changements apportés à l’évaluation de nos actifs et passifs d’impôt différé.

De plus, nous sommes soumis à l’examen continu de nos déclarations de revenus par diverses autorités fiscales. Les autorités fiscales de divers territoires peuvent ne pas être en accord avec le montant des profits imposés dans leur État ou pays et le contester par la suite, ce qui pourrait entraîner une augmentation de la dette fiscale. Des intérêts courus et des pénalités peuvent également être prélevés sur une telle dette fiscale, ce qui pourrait affecter nos résultats d’exploitation ou notre situation financière. Nous évaluons régulièrement la probabilité des résultats de ces examens afin de déterminer l’adéquation de notre provision pour impôts sur le revenu et, lorsque nous l’avons jugée appropriée, nous avons constitué des provisions pour les ajustements potentiels qui pourraient en résulter. Nous ne pouvons être certains que le résultat final de l’un de ces examens n’aura pas une incidence défavorable importante sur nos résultats d’exploitation ou notre situation financière.

Les modifications fiscales en cours et futures peuvent entraîner des impôts et taxes supplémentaires importantes pour nous. Par exemple, l’Organisation de coopération et de développement économiques a publié

un « Programme de travail », qui était divisé en deux piliers. Le premier pilier portait sur la répartition des bénéfices des groupes entre les autorités fiscales sur la base d’un concept fondé sur le marché, plutôt que sur le concept historique d’« établissement permanent ». Le deuxième pilier a notamment introduit un impôt minimum mondial. Plus récemment, soit le 5 juin 2021, les ministres des finances du G7 ont convenu (1) de parvenir à une solution équitable en ce qui concerne le premier pilier et (2) d’instaurer un impôt minimum mondial d’au moins 15 % dans le cadre du deuxième pilier. Les propositions qui précèdent (dans l’éventualité où un consensus international est atteint et où des lois d’application sont adoptées) et d’autres changements fiscaux futurs possibles pourraient avoir un impact négatif sur nous.

La collecte, l’utilisation, le stockage, la divulgation, le transfert et autre traitement de renseignements personnels pourraient engager notre responsabilité et donner lieu à des coûts substantiels en raison d’une réglementation publique, d’exigences juridiques contradictoires ou d’avis divergents concernant les droits à la protection des renseignements personnels.

Bien que nous exerçons actuellement des activités interentreprises, dans le cadre de nos activités, nous recueillons, utilisons, stockons, divulguons, transférons et traitons par ailleurs des renseignements personnels, notamment auprès des employés et des tiers avec lesquels nous faisons des affaires. La collecte, l’utilisation, le stockage, la divulgation, le transfert et tout autre traitement des renseignements personnels sont de plus en plus assujettis à un grand nombre de lois et de règlements fédéraux, étatiques et provinciaux, aux États-Unis et au Canada, et de lois et règlements étrangers concernant la confidentialité et la sécurité des données, qui visent à protéger la confidentialité des renseignements personnels qui sont recueillis, utilisés, stockés, divulgués, transférés et autrement traités dans le territoire régissant ces activités ou à partir de celui-ci.

Aux États-Unis, plusieurs autorités de réglementation fédérales et étatiques ont adopté, ou envisagent d’adopter, des lois et des règlements concernant les renseignements personnels et la sécurité des données. Cet ensemble disparate de lois et de règlements peut donner lieu à des conflits ou à des points de vue divergents sur les droits à la protection des renseignements personnels, ce qui complique les efforts de conformité. Par exemple, la loi de la Californie intitulée California Consumer Privacy Act (« CCPA »), qui renforce les droits à la protection des renseignements personnels des résidents de Californie et impose des obligations aux entreprises qui traitent leurs renseignements personnels, est entrée en vigueur le 1[er] janvier 2020. La CCPA exige notamment que les entreprises visées fournissent de nouvelles informations aux consommateurs californiens et leur accordent de nouveaux droits en matière de protection des données et de protection des renseignements personnels, notamment la possibilité de refuser certaines ventes de renseignements personnels. La CCPA prévoit des sanctions civiles en cas de violation, ainsi qu’un droit privé d’action pour certaines violations de données entraînant la perte de renseignements personnels. En outre, le 3 novembre 2020, les électeurs californiens ont approuvé une nouvelle loi sur la protection des renseignements personnels, soit la California Privacy Rights Act (« CPRA »), qui modifie considérablement la CCPA, notamment en élargissant les droits des consommateurs concernant certains renseignements personnels et en créant une nouvelle agence étatique chargée de superviser les efforts de mise en œuvre et d’application. Plusieurs des dispositions de la CPRA entreront en vigueur le 1[er] janvier 2023.

Au Canada, la collecte, l’utilisation et la divulgation de renseignements personnels par des organisations privées sont assujetties à la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques et à des lois provinciales essentiellement similaires. En général, ces lois exigent que l’organisation obtienne le consentement d’une personne avant la collecte, l’utilisation ou la divulgation de renseignements personnels la concernant et imposent certaines exigences en matière de protection des renseignements contre l’accès et l’utilisation non autorisés, de mise à jour des renseignements et de destruction des renseignements lorsqu’ils ne sont plus nécessaires aux fins pour lesquelles ils ont été recueillis. Le gouvernement fédéral et plusieurs gouvernements provinciaux envisagent de moderniser les lois et les règlements concernant les renseignements personnels et la sécurité des données. Par exemple, le gouvernement fédéral a publié le 17 novembre 2020 un projet de loi intitulé Loi de 2020 sur la mise en œuvre de la Charte du numérique (« LMCN ») qui, s’il est adopté dans sa forme actuelle, rapprochera le cadre fédéral canadien de protection de la vie privée de celui de la

Californie. La LMCN propose de donner aux individus un plus grand contrôle sur leurs renseignements personnels, y compris le droit de transférer leurs données d’une organisation à une autre, d’exiger qu’une organisation se débarrasse des renseignements personnels en sa possession, et d’exiger qu’une entreprise explique comment ses algorithmes utilisent les renseignements personnels. En outre, la LMCN propose de renforcer les pouvoirs d’application de la loi en créant un tribunal chargé de la protection des renseignements personnels et des données, qui disposerait de sanctions administratives accrues et d’un éventail élargi d’infractions. Toutes ces exigences changeantes en matière de conformité et d’exploitation imposent des coûts importants qui sont susceptibles d’augmenter avec le temps, qui peuvent nous obliger à modifier nos pratiques et politiques de traitement des données, à détourner des ressources d’autres initiatives et projets, et qui pourraient restreindre la manière dont les produits et services comportant des données sont offerts, tous ces éléments pouvant avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Dans l’Union européenne, le RGPD qui est entré en vigueur en mai 2018, a considérablement augmenté la portée juridictionnelle de la Commission européenne de ses lois et a ajouté un large éventail d’exigences pour le traitement des données personnelles. Les États membres de l’Union européenne sont chargés, en vertu du RGPD, de promulguer, et ont promulgué, certaines lois d’application qui ajoutent et/ou interprètent davantage les exigences du RGPD et élargissent éventuellement nos obligations et notre responsabilité potentielle en cas de manquement à ces obligations. Le RGPD, ainsi que la législation nationale, les règlements et les directives des États membres de l’Union européenne régissant le traitement des données personnelles, imposent des obligations et des restrictions strictes sur la capacité à collecter, utiliser, conserver, protéger, divulguer, transférer et traiter par ailleurs les données personnelles. En particulier, le RGPD comprend des obligations et des restrictions concernant le consentement et les droits des personnes auxquelles se rapportent les données personnelles, le transfert de données personnelles hors de l’Espace économique européen, les notifications de violation de la sécurité et la sécurité et la confidentialité des données personnelles. Le RGPD autorise des amendes pour certaines violations allant jusqu’à 4 % du chiffre d’affaires annuel mondial ou 20 millions d’euros, selon le montant le plus élevé. Ces amendes s’ajoutent à toute réclamation civile déposée par les clients et les personnes concernées. Plusieurs aspects demeurent encore inconnus en ce qui concerne la façon d’interpréter et de mettre en œuvre le RGPD, et les orientations sur les pratiques de mise en œuvre et de conformité sont souvent mises à jour ou révisées. Compte tenu de l’ampleur et de la portée des changements dans les obligations en matière de protection des données, y compris la classification des données et notre engagement envers une série de contrôles administratifs, techniques et physiques pour protéger les données et permettre les transferts de données en dehors de l’Union européenne, notre conformité aux exigences du RGPD continuera de nécessiter du temps, des ressources et un examen de la technologie et des systèmes que nous utilisons pour satisfaire aux exigences du RGPD, y compris lorsque les États membres de l’Union européenne adopteront leur législation.

Au Royaume-Uni, de nombreuses exigences du RGPD ont été mises en œuvre par la loi intitulée Data Protection Act 2018 . En outre, après la fin de la période de mise en œuvre du retrait du Royaume-Uni de l’Union européenne le 31 décembre 2020, le RGPD a été directement intégré dans le droit britannique en tant que législation de l’Union européenne conservée. L’Accord de commerce et de coopération ( Trade and Cooperation Agreement ), qui régit les modalités de la future relation commerciale entre le Royaume-Uni et l’Union européenne, prévoit une période de transition pendant laquelle le Royaume-Uni sera traité comme un État membre de l’Union européenne en ce qui concerne le traitement et les transferts de données personnelles pendant quatre mois à compter du 1[er] janvier 2021. Cette période peut être prolongée de deux mois supplémentaires, après quoi le Royaume-Uni sera un « pays tiers » au sens du RGPD, à moins que la Commission européenne n’adopte une décision d’adéquation concernant les transferts de données personnelles vers le Royaume-Uni. Le gouvernement du Royaume-Uni a déjà déterminé qu’il considère tous les États membres de l’Union européenne et de l’Espace économique européen comme adéquats aux fins de la protection des données, ce qui garantit que les flux de données du Royaume-Uni vers l’Union européenne / l’Espace économique européen ne seront pas affectés. Par suite du retrait du Royaume-Uni de l’Union européenne, nous devrons nous conformer au RGPD ainsi qu’à la version du RGPD qui sera intégrée dans le droit national du Royaume-Uni, qui pourrait au fil du temps avoir des exigences différentes.

De nombreuses exigences légales, aux États-Unis, au Canada et ailleurs, prévoient l’obligation pour les entreprises d’informer les individus des violations de sécurité concernant certains renseignements personnels, qui pourraient résulter de violations subies par nous ou par nos fournisseurs de services externes. Toute violation de sécurité réelle ou perçue pourrait nuire à notre réputation et à notre marque, nous exposer à une responsabilité potentielle ou nous obliger à consacrer des ressources importantes à la sécurité des données et à la réponse à une telle violation réelle ou perçue. Les protections contractuelles que nous pouvons avoir de nos fournisseurs de services externes et les couvertures d’assurance peuvent ne pas être suffisantes pour nous protéger adéquatement contre de telles responsabilités et pertes, et nous pourrions être incapables d’appliquer de telles protections contractuelles ou d’obtenir les avantages de notre couverture d’assurance.

L’interprétation et l’application des lois, des règlements, des normes et d’autres obligations relatives à la confidentialité et à la sécurité des données étant encore incertaines, il est possible que ces lois, règlements, normes et autres obligations soient interprétés et appliqués d’une manière incompatible avec nos pratiques et politiques de traitement des données. Si nos pratiques ne sont pas conformes, ou sont considérées comme non conformes, aux changements de lois, de règlements et de normes ou aux nouvelles interprétations ou applications des lois, des règlements et des normes existants, nous pourrions également être soumis à des amendes, des audits, des enquêtes, des plaintes de dénonciation, une couverture médiatique négative, des enquêtes, des poursuites judiciaires, la perte de privilèges d’exportation, des sanctions pénales ou civiles sévères ou d’autres pénalités. Nous pourrions également être touchés défavorablement si la législation ou les règlements étaient modifiés pour exiger des changements dans nos pratiques et politiques de traitement des données. Nous pourrions ne pas être en mesure d’effectuer ces changements ou de les effectuer d’une manière commercialement raisonnable.

Bien que nous nous efforcions de nous conformer à nos déclarations publiques et à nos documents, nous pouvons parfois ne pas le faire ou être accusés de ne pas l’avoir fait. La publication de nos politiques de confidentialité et d’autres déclarations qui fournissent des promesses et des assurances sur la confidentialité et la sécurité des données peut nous exposer à des actions gouvernementales ou juridiques potentielles si elles sont jugées trompeuses, injustes ou non conformes à nos pratiques réelles. Toute préoccupation concernant nos pratiques en matière de confidentialité et de sécurité des données, même si elle n’est pas fondée, pourrait nuire à la réputation de notre entreprise et décourager les utilisateurs éventuels de nos produits et services. Tout ce qui précède pourrait avoir un effet négatif sur nos activités, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos perspectives.

Risques liés à notre propriété intellectuelle et à nos technologies de l’information

Les brèches ou les défaillances dans nos systèmes informatiques ou les atteintes à la sécurité de notre site Web, le vol, l’accès non autorisé à des renseignements personnels ou l’acquisition, l’utilisation, la divulgation, la modification ou le détournement de renseignements personnels, la survenance d’activités frauduleuses ou d’autres incidents liés à la cybersécurité ou à la sécurité des données peuvent avoir un impact négatif sur nos activités, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos perspectives.

Dans le cadre de nos activités, nous collectons, utilisons, stockons, divulguons, transférons et traitons par ailleurs des renseignements personnels et d’autres données confidentielles, exclusives et sensibles. Des brèches ou des défaillances de sécurité au niveau de nos systèmes ou de notre site Web, ou de ceux de l’un de nos fournisseurs de services externes, se sont produites et pourraient de nouveau se produire à l’avenir et entraîner l’accès non autorisé à des renseignements personnels ou le vol, l’acquisition, l’utilisation, la divulgation, la modification ou le détournement des renseignements personnels de nos clients, consommateurs, employés ou tiers avec lesquels nous faisons des affaires, ou d’autres données confidentielles, exclusives et sensibles, une activité frauduleuse ou des perturbations ou des arrêts du système. La survenance ou la tentative d’une brèche, d’une défaillance de la sécurité ou d’une activité frauduleuse, le signalement d’un tel incident, qu’il soit exact ou non, ou notre incapacité à faire des divulgations adéquates ou opportunes au public ou aux organismes d’application de la loi à la suite d’un tel événement, que ce soit en raison d’une découverte tardive ou d’un manquement aux protocoles existants, pourraient entraîner des réclamations contre nous ou nos fournisseurs de

services externes, ce qui pourrait donner lieu à des litiges au niveau étatique, fédéral et/ou international et à des responsabilités financières connexes ainsi qu’à des sanctions pénales ou des responsabilités civiles, des mesures réglementaires de la part des autorités gouvernementales étatiques, fédérales et/ou internationales, et des amendes, ordonnances, sanctions, litiges et réclamations importants à notre encontre de la part de clients ou de consommateurs ou d’autres tiers et des obligations d’indemnisation connexes. Des brèches ou des défaillances de sécurité, réelles ou perçues, pourraient également entraîner des pertes financières, une augmentation des coûts, des interruptions dans nos activités, un détournement d’actifs, des dommages importants à notre marque et à notre réputation auprès des clients et des tiers avec lesquels nous faisons des affaires, et entraîner une publicité négative, une perte de confiance des clients, un détournement de l’attention de notre direction et une réduction des ventes et des profits.

Ces brèches, ces défaillances et ces activités frauduleuses peuvent prendre de nombreuses formes, y compris la fraude par chèque, l’incitation frauduleuse, la fraude électronique, les virus informatiques, l’hameçonnage, l’ingénierie sociale, les attaques par déni ou dégradation de service, les logiciels malveillants, les rançongiciels ou autres cyberattaques, et autres actes malhonnêtes, qui peuvent tous résulter d’un contournement ou d’une défaillance de nos processus, procédures, outils et contrôles de sécurité des données. Nos systèmes sont également susceptibles d’être compromis par des menaces internes, telles que le vol, l’utilisation abusive, l’accès non autorisé ou d’autres actions inappropriées par des employés, des prestataires de services externes et d’autres tiers disposant d’un accès autrement légitime à nos systèmes et à notre site Web. Les incidents liés à la sécurité des données et les activités frauduleuses sont de plus en plus fréquents et de nature évolutive et peuvent être exacerbés dans l’environnement actuel de travail à domicile. Nous nous appuyons sur un cadre de sécurité, de processus, de procédures, d’outils, de formation et de contrôles conçus pour protéger nos informations et nos actifs mais, compte tenu de l’imprévisibilité du moment, de la nature et de la portée des incidents liés à la sécurité des données et des activités frauduleuses, rien ne garantit que les procédures et contrôles de sécurité que nous ou nos prestataires de services externes avons mis en place seront suffisants pour empêcher les incidents liés à la sécurité des données ou d’autres activités frauduleuses de se produire. En outre, étant donné que les méthodes d’attaque et de tromperie changent fréquemment, qu’elles sont de plus en plus complexes et sophistiquées et qu’elles peuvent provenir d’une grande variété de sources, y compris de tiers tels que des prestataires de services externes et même des intervenants étatiques, malgré nos efforts raisonnables pour assurer l’intégrité de nos systèmes et de notre site Web, il est possible que nous ne soyons pas en mesure d’anticiper, de détecter, de réagir et de répondre de manière appropriée, ou de mettre en œuvre des mesures préventives efficaces contre toutes les brèches et défaillances de sécurité et les activités frauduleuses.

Nous avons dû, et nous pourrions devoir dans l’avenir, dépenser des fonds considérables et d’autres ressources pour nous protéger contre les brèches et les défaillances de sécurité potentielles, réelles ou perçues, et leurs conséquences, et pour répondre à de telles brèches et défaillances de sécurité, et pour assurer la récupération. Comme les menaces liées à la sécurité des données continuent d’évoluer, nous pourrions être obligés de dépenser des ressources supplémentaires importantes pour continuer à modifier ou à améliorer nos mesures de protection ou pour enquêter sur les vulnérabilités de la sécurité informatique et y remédier. En outre, nos efforts de remédiation pourraient ne pas être couronnés de succès et nous pourrions être incapables de mettre en œuvre, de maintenir et de mettre à niveau des mesures de protection adéquates. De plus, il pourrait y avoir des annonces publiques concernant des incidents liés à la sécurité des données et les mesures que nous prenons pour répondre à ces incidents ou y remédier, et si les analystes financiers ou les investisseurs perçoivent ces annonces comme étant négatives, cela pourrait, entre autres, avoir une incidence défavorable importante sur le cours de nos actions ordinaires. Les clients et les consommateurs sont généralement préoccupés par la cybersécurité et la confidentialité des données, et tout problème de sécurité rendu public et touchant nos activités ou celles de tiers avec lesquels nous sommes faisons des affaires pourrait décourager les clients de faire affaires avec nous.

Bien que nous souscrivions actuellement une assurance cybersécurité, cette assurance pourrait ne pas être suffisante de par sa nature ou quant au montant pour nous couvrir contre les réclamations liées à des brèches, des défaillances ou d’autres incidents liés à la sécurité des données, et nous ne pouvons être certains que l’assurance cybersécurité continuera d’être accessible à des conditions économiquement raisonnables, voire du tout, ou qu’un

assureur ne refusera pas la couverture pour toute réclamation future. Le fait de faire valoir avec succès une ou plusieurs réclamations importantes contre nous qui dépassent la couverture d’assurance disponible, ou la survenance de changements dans nos polices d’assurance, y compris des augmentations de primes ou l’imposition d’exigences importantes en matière de franchise ou de coassurance, pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation. Tous les aspects susmentionnés pourraient avoir un effet négatif sur nos activités, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos perspectives.

Si nous ne sommes pas en mesure d’obtenir, de maintenir, de protéger et de faire respecter nos droits de propriété intellectuelle pour les produits que nous développons, ou si la portée de la protection de notre propriété intellectuelle n’est pas suffisamment large, d’autres pourraient être en mesure de développer et de commercialiser des produits substantiellement similaires aux nôtres, et notre capacité à commercialiser avec succès nos produits pourrait en subir les contrecoups.

Une partie importante de nos activités dépend de produits et de formules développés à l’interne dans le cadre de notre stratégie d’innovation ainsi que des secrets commerciaux et du savoir-faire qui sous-tendent nos capacités de fabrication, dont la protection est cruciale pour le succès de notre entreprise. Nous nous appuyons sur une combinaison de lois sur les brevets, les marques et les secrets commerciaux ainsi que sur des procédures de confidentialité et des dispositions contractuelles pour protéger nos droits de propriété intellectuelle. Nous pourrions, au fil du temps, augmenter notre investissement dans la protection de notre propriété intellectuelle par le biais de dépôts supplémentaires de brevets, de marques et d’autres droits de propriété intellectuelle, ce qui pourrait être coûteux et prendre du temps. Une protection efficace des brevets, des marques de commerce, des secrets commerciaux, des droits d’auteur et des autres droits de propriété intellectuelle est coûteuse à développer et à maintenir, tant au niveau des exigences d’enregistrement initiales et continues que des coûts nécessaires à la défense de nos droits. Ces mesures peuvent toutefois ne pas être suffisantes pour nous offrir une protection significative.

Tout brevet qui pourrait être délivré dans l’avenir à partir de nos demandes de brevet en cours ou futures pourrait ne pas nous procurer d’avantages concurrentiels, pourrait avoir une portée territoriale limitée et pourrait être considéré comme invalide ou inapplicable s’il est contesté avec succès par des tiers. L’absence de protection par brevet peut restreindre notre capacité à protéger nos technologies et nos processus de la concurrence. Il est également possible que des tiers, y compris nos concurrents, obtiennent des brevets relatifs à des technologies qui chevauchent ou concurrencent notre technologie. Si des tiers obtiennent une protection par brevet pour ces technologies, ils peuvent affirmer que notre technologie enfreint leurs brevets et chercher à nous faire payer des frais de licence ou à empêcher l’utilisation de notre technologie. En outre, nos marques déposées ou non déposées ou nos noms commerciaux peuvent être contestés, contrefaits, contournés, dilués, déclarés génériques, déchus ou déterminés comme contrefaisant, dépréciant le goodwill ou diluant d’autres marques. Tout ce qui précède pourrait avoir un effet négatif sur nos activités, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos perspectives.

Nous pourrions ne pas être en mesure d’intenter de poursuite et de faire respecter efficacement nos droits de propriété intellectuelle et nos droits exclusifs dans le monde entier.

Les lois de certains territoires étrangers ne protègent pas les droits de propriété intellectuelle dans la même mesure que les lois des États-Unis et du Canada. Si nous ne sommes pas en mesure de protéger nos droits de propriété intellectuelle et autres droits exclusifs, notre position concurrentielle et nos activités pourraient en souffrir, car des tiers pourraient être en mesure de commercialiser et d’utiliser des produits qui sont essentiellement les mêmes que les nôtres. Nos droits de propriété intellectuelle ou ceux de nos clients pourraient être contestés, invalidés, contournés, enfreints, détournés ou autrement violés, nos secrets commerciaux et autres informations confidentielles pourraient être divulgués de manière non autorisée à des tiers, ou nos droits de propriété intellectuelle pourraient ne pas être suffisants pour nous permettre de tirer parti des tendances actuelles du marché ou pour nous procurer des avantages concurrentiels, ce qui pourrait entraîner des efforts de reconception coûteux, l’abandon de certains produits ou d’autres dommages concurrentiels.

La surveillance de l’utilisation non autorisée de notre propriété intellectuelle est difficile et coûteuse. De temps à autre, nous cherchons à analyser les services de nos concurrents, et nous pourrions dans l’avenir chercher à faire valoir nos droits contre une éventuelle violation, appropriation illicite ou autre. Cependant, les mesures que nous avons prises pour protéger nos droits de propriété intellectuelle peuvent ne pas être suffisantes pour empêcher la contrefaçon, le détournement ou toute autre violation de notre propriété intellectuelle. Nous pourrions ne pas être en mesure de détecter l’utilisation non autorisée de nos droits de propriété intellectuelle ou de prendre les mesures appropriées pour les faire respecter. Toute incapacité à protéger efficacement nos droits de propriété intellectuelle pourrait nuire à notre capacité à faire face à la concurrence et réduire la demande pour nos produits. De plus, notre incapacité à développer et à gérer adéquatement toute nouvelle propriété intellectuelle pourrait avoir une incidence défavorable sur nos positions sur le marché et nos occasions d’affaires.

L’incertitude peut résulter des modifications apportées à la législation en matière de propriété intellectuelle et de l’interprétation ou de l’application des lois sur la propriété intellectuelle par les tribunaux et les organismes compétents. Par conséquent, malgré nos efforts, nous pourrions être incapables d’obtenir, de maintenir, de protéger et de faire respecter les droits de propriété intellectuelle nécessaires pour nous procurer un avantage concurrentiel. Tout ce qui précède pourrait avoir un effet négatif sur nos activités, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos perspectives.

Nous ne possédons pas la propriété intellectuelle de toutes les formules ou spécifications techniques des produits que nous fabriquons, et si nous n’arrivons pas à protéger la confidentialité des secrets commerciaux des clients, du savoir-faire et d’autres informations exclusives et développées à l’interne, nous pourrions ne pas être en mesure de maintenir les relations avec les clients et notre entreprise pourrait en subir les contrecoups.

Nous ne possédons pas la propriété intellectuelle de toutes les formules ou spécifications techniques des produits que nous fabriquons. Au contraire, nous dépendons souvent de nos clients pour fournir les formules ou les spécifications techniques des produits, ou, sinon, nous développons de nouvelles formules et solutions qui sont vendues aux clients en échange de certaines exclusivités de fabrication. Nous apportons notre savoir-faire exclusif développé à l’interne au processus de fabrication; ces processus sont considérés comme des secrets commerciaux et ne sont généralement pas partagés avec les clients. Par conséquent, il est possible que nos clients s’adressent à un autre fabricant pour fabriquer des produits utilisant leurs formules. Nous pourrions ne pas être en mesure de protéger adéquatement leurs secrets commerciaux, leur savoir-faire et d’autres informations exclusives développées à l’interne ou nos clients pourraient avoir l’impression que nous ne sommes pas en mesure de protéger adéquatement leurs secrets commerciaux, leur savoir-faire et d’autres informations exclusives développées à l’interne. Bien que nous déployions des efforts raisonnables pour protéger ces informations et ces technologies, nos employés, consultants et autres parties (y compris les entrepreneurs indépendants et les sociétés avec lesquelles nous faisons affaire) peuvent involontairement ou délibérément divulguer nos secrets commerciaux ou d’autres formules exclusives ou d’autres informations à des concurrents ou à d’autres tiers. Faire valoir une réclamation selon laquelle un tiers a illégalement divulgué ou obtenu et utilise l’une de nos informations ou formules développées à l’interne est un processus difficile, coûteux et long, et le résultat est imprévisible. De plus, les tribunaux situés à l’extérieur des États-Unis et du Canada sont parfois moins enclins à protéger les secrets commerciaux, le savoir-faire et les autres informations exclusives. Nous nous appuyons, en partie, sur des ententes de non-divulgation, de confidentialité et de cession d’invention conclues avec nos employés, entrepreneurs indépendants, consultants et sociétés avec lesquelles nous faisons affaire pour protéger nos secrets commerciaux, notre savoir-faire et d’autres informations confidentielles ou exclusives, ainsi que ceux de nos clients. Il se peut que nous ne parvenions pas à conclure de telles ententes avec toutes les parties concernées, que l’exécution de ces ententes ne se fasse pas automatiquement, que ces ententes soient violées et que nous ne disposions pas de recours adéquats en cas de violation. En outre, des tiers peuvent développer de manière indépendante des informations exclusives similaires ou équivalentes ou faire de l’ingénierie inverse ou accéder d’une autre manière à nos secrets commerciaux, à notre savoir-faire et d’autres informations développées à l’interne. Tout ce qui précède pourrait avoir un effet négatif sur nos activités, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos perspectives.

Des tiers peuvent intenter des poursuites en alléguant que nous enfreignons, détournons ou violons autrement leurs droits de propriété intellectuelle, et l’issue de ces poursuites serait incertaine et pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Notre succès commercial dépend de notre capacité à développer et à commercialiser nos produits et à utiliser nos formules développées à l’interne sans enfreindre la propriété intellectuelle ou les droits exclusifs de tiers. Les litiges relatifs à la propriété intellectuelle peuvent être coûteux à défendre et peuvent nuire à nos activités, à nos résultats d’exploitation et à notre situation financière. Qu’elles soient fondées ou non, nous pouvons être confrontés à des allégations selon lesquelles nous avons enfreint, détourné ou autrement violé les brevets, les marques, les droits d’auteur, les secrets commerciaux ou d’autres droits de propriété intellectuelle de tiers, ou que les parties que nous avons indemnisées ont agi de la sorte. Ces allégations peuvent être présentées par nos concurrents qui cherchent à obtenir un avantage concurrentiel ou par d’autres parties. Certains tiers peuvent être en mesure de supporter les coûts de litiges complexes plus efficacement que nous, car ils disposent de ressources nettement plus importantes. Nous pouvons également être confrontés à des allégations selon lesquelles nos employés ont détourné des secrets commerciaux ou d’autres droits de propriété intellectuelle ou droits exclusifs de leurs anciens employeurs ou d’autres tiers. Il peut s’avérer nécessaire pour nous d’intenter des poursuites pour nous défendre afin de déterminer la portée, l’applicabilité, la validité ou la propriété de droits de propriété intellectuelle ou de droits exclusifs de tiers, ou d’établir nos droits respectifs.

Nous pourrions ne pas réussir à régler ou à résoudre autrement de telles procédures contentieuses ou de tels litiges. Si nous ne réussissons pas à régler avec succès les réclamations futures à des conditions acceptables pour nous, nous pourrions être obligés de les continuer ou de prendre part à d’autres réclamations, que ces réclamations soient fondées ou non, ce qui pourrait prendre du temps, détourner l’attention de la direction et les ressources financières, et être coûteux à évaluer et à défendre. L’issue de ces litiges est difficile à prévoir et nous pourrions devoir cesser de commercialiser ou d’utiliser nos produits ou nos formules, obtenir des licences, modifier nos produits et nos formules pendant que nous développons des produits de remplacement exempts de contrefaçon, encourir des dommages-intérêts substantiels ou des frais de règlement ou, encore, faire face à une injonction temporaire ou permanente nous interdisant de commercialiser ou de fournir les produits concernés. Si nous avons besoin de la licence d’un tiers, il se peut qu’elle ne soit pas disponible à des conditions raisonnables ou qu’elle ne le soit pas du tout, et nous pourrions devoir payer des redevances substantielles et des frais initiaux ou permanents, ou accorder des licences croisées sur nos propres droits de propriété intellectuelle. Ces licences peuvent également être non exclusives, ce qui pourrait permettre à des concurrents et à d’autres parties d’utiliser la propriété intellectuelle en question, en concurrence avec nous. Nous pourrions également devoir revoir la conception de nos produits afin qu’ils n’enfreignent pas, ne détournent pas ou ne violent pas d’une autre manière les droits de propriété intellectuelle de tiers, ce qui pourrait ne pas être possible ou nécessiter du temps et des dépenses monétaires considérables, pendant lesquels nos produits pourraient ne pas être disponibles pour la commercialisation ou l’utilisation. Même si nous avons conclu une entente visant à nous faire indemniser de ces coûts, la partie indemnisatrice pourrait être incapable de respecter ses obligations contractuelles ou ne pas vouloir le faire. Si nous ne pouvons pas obtenir de licence de tiers pour la propriété intellectuelle violée, ou si nous ne l’obtenons pas à des conditions raisonnables, cela pourrait avoir une incidence sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

En outre, il pourrait y avoir des annonces publiques des résultats d’audiences, de requêtes ou d’autres procédures ou développements intermédiaires, et si les analystes en valeurs mobilières ou les investisseurs perçoivent ces résultats comme étant négatifs, cela pourrait avoir une incidence défavorable importante sur le cours de nos actions ordinaires. De plus, toute incertitude découlant de l’introduction et de la continuation de toute procédure judiciaire pourrait avoir une incidence défavorable importante sur notre capacité à mobiliser les fonds nécessaires à la poursuite de nos activités. Tout ce qui précède pourrait avoir un effet négatif sur nos activités, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos perspectives.

Risques liés à notre dette

Notre dette actuelle et future pourrait avoir un effet négatif sur notre capacité à exploiter notre entreprise.

Au 31 juillet 2021, l’encours de nos emprunts s’élevait à 1 784,0 millions de dollars, soit 253,5 millions de dollars aux termes de notre facilité renouvelable, 1 519,4 millions de dollars aux termes de nos Prêts à terme existants et 11,1 millions de dollars aux termes de contrats de location-financement et d’autres emprunts. La dette aux termes de notre facilité renouvelable et de nos Prêts à terme existants est garantie par des sûretés grevant nos actifs et ceux de certaines de nos filiales, qui sont prioritaires par rapport à toute sûreté grevant autrement nos actifs.

Notre dette actuelle a eu, et toute dette future pourrait avoir, des conséquences importantes, notamment :

nous obliger à consacrer une partie importante de nos flux de trésorerie aux paiements de notre dette, ce qui réduirait le montant des flux de trésorerie disponibles pour financer le fonds de roulement, les dépenses d’investissement ou d’autres objectifs de l’entreprise;
accroître notre vulnérabilité aux conditions générales défavorables de l’économie, de l’industrie et du marché;
exiger que soient grevés d’une charge la quasi-totalité de nos actifs au titre de garanties et nous soumettre à des clauses restrictives, y compris des restrictions sur notre capacité à verser des dividendes, ce qui pourrait réduire notre capacité à prendre certaines mesures d’entreprise ou à obtenir de nouveaux financements par emprunt ou par actions;
limiter notre capacité à planifier et à répondre aux occasions commerciales ou aux changements dans nos activités ou notre secteur d’activité;
nous placer en situation de désavantage concurrentiel par rapport à nos concurrents qui ont moins de dettes ou qui ont de meilleures options de service de la dette.

De plus, notre dette aux termes de la facilité renouvelable et des Prêts à terme porte intérêt à un taux variable, ce qui nous rend vulnérables aux augmentations des taux d’intérêt du marché. Si les taux d’intérêt du marché augmentent considérablement, nous devrons payer des intérêts supplémentaires sur cette dette, ce qui réduirait les liquidités disponibles pour nos autres besoins commerciaux.

Vers le 3 février 2021, nous avons réalisé les opérations de financement des distributions et, par conséquent, nous n’avons conservé aucune partie du produit des emprunts effectués dans le cadre de la hausse de 2021 du prêt à terme, de la hausse de 2021 de la facilité renouvelable et de la modification n[o] 9 relative aux hausses. Voir « Rapport de gestion – Situation de trésorerie et sources de financement – Emprunts à terme et facilité renouvelable » et « Description de certaines dettes ».

Nous pourrions ne pas disposer de fonds suffisants, et ne pas être en mesure de générer des flux de trésorerie provenant de l’exploitation suffisants, pour payer les montants dus aux termes de nos titres d’emprunt existants. Notre incapacité à effectuer des paiements ou à respecter d’autres engagements aux termes de nos titres d’emprunt existants ou futurs pourrait entraîner un cas de défaut. Si un cas de défaut se produit et que le prêteur devance le remboursement des montants dus, nous pourrions devoir rechercher un financement supplémentaire, qui pourrait ne pas être disponible à des conditions acceptables, en temps voulu, voire pas du tout. Dans un tel cas, nous pourrions ne pas être en mesure d’effectuer les remboursements anticipés, et le prêteur pourrait chercher à réaliser ses sûretés, le cas échéant, grevant les biens garantissant cette dette, ce qui comprend ou pourrait comprendre la quasi-totalité de nos actifs. De plus, les clauses restrictives de nos titres d’emprunt existants ou futurs, les sûretés grevant nos actifs en tant que garanties et les sûretés négatives concernant notre propriété intellectuelle pourraient limiter notre capacité à obtenir un financement par emprunt supplémentaire. L’un ou l’autre de ces événements pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière, nos résultats d’exploitation, nos flux de trésorerie et nos perspectives.

Certains de nos emprunts à long terme portent intérêt à des taux d’intérêt variables, principalement basés sur le TIOL, qui peuvent faire l’objet de directives et/ou de réformes réglementaires susceptibles de faire fluctuer les taux d’intérêt aux termes de nos contrats d’emprunt actuels ou futurs, ou d’entraîner d’autres conséquences imprévues.

La Financial Conduct Authority du Royaume-Uni, qui réglemente le taux interbancaire offert à Londres (le « TIOL »), a annoncé que tous les paramètres du TIOL cesseront d’être fournis par l’administrateur du TIOL après le 30 juin 2023, dans le cas des paramètres du TIOL en dollars américains les plus couramment utilisés, et après le 31 décembre 2021, dans le cas de tous les autres paramètres du TIOL, ou ne seront plus représentatifs après ces dates. Il est impossible de prévoir les taux qui deviendront des taux de remplacement acceptables au TIOL, ou les effets que ces changements pourraient avoir sur les marchés financiers des instruments financiers liés au TIOL. Lorsque des taux TIOL représentatifs cesseront d’exister, les taux d’intérêt sur nos dettes actuelles ou futures pourraient être touchés défavorablement ou nous pourrions devoir renégocier les conditions de nos contrats d’emprunt qui utilisent le TIOL comme facteur de détermination du taux d’intérêt applicable afin de remplacer le TIOL par la nouvelle norme établie, le cas échéant, ou convenir autrement avec les fiduciaires ou les agents aux termes de ces facilités ou instruments d’un nouveau moyen de calculer les intérêts.

Risques liés à nos actions ordinaires et au présent placement

Nous ne savons pas si un marché de négociation actif se développera ou sera maintenu pour nos actions ordinaires ou encore quel sera le cours de nos actions ordinaires et, par conséquent, il peut être difficile pour vous de vendre vos actions ordinaires.

Avant le présent placement, il n’existait aucun marché public pour nos actions ordinaires. Le prix de nos actions ordinaires dans le cadre du premier appel public à l’épargne sera déterminé par voie de négociations avec les preneurs fermes et pourrait ne pas avoir de rapport avec le cours auquel nos actions ordinaires se négocieront après ce placement ou avec tout autre critère établi de la valeur de notre entreprise. Bien que la NYSE ait approuvé l’inscription à sa cote de nos actions ordinaires et que nous ayons demandé l’inscription de nos actions ordinaires à la cote de la TSX, il se peut qu’un marché actif pour la négociation de nos actions ordinaires ne se développe jamais ou ne soit pas maintenu après le présent placement. Si un marché actif pour nos actions ordinaires ne se développe pas ou n’est pas maintenu, il pourrait être difficile pour vous de vendre les actions ordinaires que vous achetez dans le cadre du présent placement ou de le faire sans faire baisser le cours des actions.

Si vous souscrivez des actions ordinaires à l’occasion du présent placement, vous subirez une dilution immédiate et importante de votre investissement.

Le prix d’offre initial de nos actions ordinaires sera sensiblement plus élevé que la valeur ajustée de l’actif corporel net par action ordinaire immédiatement après le présent placement. Par conséquent, si vous achetez nos actions ordinaires dans le cadre du présent placement, vous paierez un prix par action ordinaire sensiblement supérieur à la valeur ajustée de l’actif corporel net par action ordinaire après le présent placement. De plus, vous paierez un prix plus élevé pour vos actions ordinaires que le prix payé par nos propriétaires actuels. Selon un prix d’offre initial de Š $ par action ordinaire, soit la médiane de la fourchette de prix indiquée à la page couverture du présent prospectus, vous subirez une dilution immédiate de Š $ par action ordinaire, ce qui représente la différence entre notre valeur ajustée de l’actif corporel net par action ordinaire compte tenu du présent placement et le prix d’offre initial.

Nous avons également un certain nombre d’options d’achat d’actions ordinaires en cours dont le prix d’exercice est inférieur au prix d’offre initial estimatif de nos actions ordinaires. Si les options en cours sont exercées, vous subirez une dilution supplémentaire. Voir « Dilution » pour obtenir plus de détails.

Si les analystes en valeurs mobilières ne commencent pas à publier ou cessent de publier des recherches ou des rapports, ou s’ils publient des recherches trompeuses, inexactes ou défavorables sur nous, nos activités ou notre marché, ou s’ils publient des évaluations négatives de nos actions ordinaires, le cours de nos actions ordinaires et le volume des opérations sur celles-ci pourraient baisser.

Le marché de nos actions ordinaires devrait être influencé, en partie, par les recherches et les rapports que les analystes sectoriels ou financiers publient sur nous, nos activités, notre marché et nos concurrents. À l’heure actuelle, nous ne sommes pas suivis par des analystes sectoriels ou financiers. Si aucun ou peu d’analystes nous suivent, le cours de nos actions ordinaires pourrait vraisemblablement baisser. Même si des analystes suivent notre entreprise, si l’un ou plusieurs de ces analystes revoient à la baisse leurs évaluations de nos actions ordinaires ou publient des recherches inexactes ou défavorables sur nos activités, ou s’ils fournissent des recommandations relatives plus favorables sur nos concurrents, le cours de nos actions ordinaires pourrait baisser. Si un ou plusieurs analystes sectoriels ou financiers ne publient pas régulièrement de rapports sur nous ou si l’un ou plusieurs de ces analystes cessent de suivre notre entreprise, nous pourrions perdre de la visibilité sur le marché, ce qui pourrait entraîner une baisse du cours de nos actions ordinaires et du volume des opérations sur celles-ci.

La volatilité éventuelle et les fluctuations importantes du cours de nos actions ordinaires pourraient se traduire par des pertes importantes pour les acquéreurs de nos actions ordinaires dans le cadre du présent placement.

Le cours de nos actions ordinaires pourrait subir d’importantes fluctuations après le présent placement et chuter sous le prix d’offre initial. En outre, les marchés des valeurs mobilières du monde entier ont connu, et sont susceptibles de continuer à connaître, une volatilité extrême qui n’est souvent pas liée au rendement d’exploitation de certaines sociétés. En raison de cette volatilité, il se peut que vous ne soyez pas en mesure de vendre vos actions ordinaires à un prix égal ou supérieur à celui du prix d’offre initial. Le cours de nos actions ordinaires peut être influencé par de nombreux facteurs, notamment :

notre succès dans le développement de solutions innovantes de fabrication, de conception et d’emballage pour nos secteurs cibles;
le succès des solutions ou des technologies de nos concurrents;
notre entrée sur de nouveaux marchés;
l’évolution du cadre réglementaire ou juridique aux États-Unis, au Canada et dans d’autres pays;
les développements ou les litiges concernant la propriété intellectuelle ou les droits exclusifs;
le recrutement ou le départ d’employés clés;
des actions stratégiques de notre part ou de celle de nos concurrents, telles que des acquisitions ou des restructurations;
le niveau des dépenses liées à toute solution que nous pourrions développer;
les résultats de nos efforts de découverte, de développement, d’acquisition ou d’octroi de licences pour des solutions ou des technologies, et les coûts de développement de ces solutions ou technologies;
les changements réels ou anticipés dans les estimations concernant les résultats financiers, les délais de développement ou les recommandations des analystes financiers;
l’efficacité de nos contrôles internes sur la communication de l’information financière;
les variations de nos résultats financiers ou des résultats financiers de sociétés perçues comme étant similaires à la nôtre;
les ventes d’actions ordinaires par nous, nos dirigeants, nos administrateurs ou nos principaux actionnaires, ou d’autres personnes;

les conditions du marché dans les secteurs des biens de consommation;
la situation générale de l’économie, de l’industrie, de la politique et du marché;
les autres facteurs décrits dans la présente rubrique « Facteurs de risque ».

Dans le passé, des actions collectives en valeurs mobilières ont souvent été intentées contre des sociétés à la suite de périodes de volatilité du cours de leurs titres. Toute poursuite à laquelle nous sommes partie, avec ou sans fondement, peut donner lieu à un jugement défavorable. Nous pouvons également décider de régler les poursuites à des conditions défavorables. Une telle issue négative pourrait entraîner le paiement de dommages-intérêts ou d’amendes considérables, une atteinte à notre réputation ou des changements défavorables des produits que nous offrons ou de nos pratiques commerciales. De tels litiges peuvent également nous obliger à engager d’autres coûts importants pour nous défendre et accaparer l’attention et les ressources de la direction.

Notre incapacité de mobiliser des capitaux supplémentaires ou de le faire au moment voulu et à des conditions acceptables pourrait avoir un impact sur notre stratégie de croissance, notre performance financière et le cours de nos actions.

Si les marchés actuels des actions et du crédit se détériorent, si nos résultats d’exploitation sont affectés de manière négative ou si nos notes de crédit baissent, cela pourrait nuire à notre capacité d’obtenir un financement par emprunt ou par actions nécessaire, être plus coûteux et entraîner une plus grande dilution. Notre incapacité à obtenir le financement nécessaire en temps voulu et à des conditions favorables pourrait avoir une incidence défavorable importante sur notre stratégie de croissance, notre performance financière et le cours de nos actions, et pourrait nous obliger à retarder ou à abandonner nos plans et occasions d’affaires. En outre, si nous émettons des titres supplémentaires, sous forme de titres de capitaux propres ou de titres d’emprunt, ou si le marché perçoit que de telles émissions sont susceptibles de se produire, cela pourrait entraîner une baisse du cours de nos actions ordinaires.

Les initiés continueront d’exercer un contrôle important sur nous après le présent placement et ils pourraient limiter votre capacité à influencer l’issue d’opérations clés, y compris un changement de contrôle.

Nos principaux actionnaires, administrateurs et dirigeants, et les entités qui sont membres de leur groupe, détiendront en propriété environ Š % de nos actions ordinaires en circulation après le présent placement. Par conséquent, ces actionnaires, s’ils agissent ensemble, seraient en mesure d’influencer ou de contrôler les questions nécessitant l’approbation de nos actionnaires, y compris l’élection des administrateurs et l’approbation des opérations de changement de contrôle, des fusions, des arrangements ou d’autres opérations extraordinaires. Ils peuvent également avoir des intérêts différents des vôtres et exercer leurs droits de vote d’une manière avec laquelle vous n’êtes pas d’accord et qui peut être contraire à vos intérêts. La concentration de la propriété pourrait avoir pour effet de retarder, d’empêcher ou de dissuader un changement de contrôle de notre Société, pourrait priver nos actionnaires de l’opportunité de recevoir une prime pour leurs actions ordinaires dans le cadre d’une vente de notre Société et pourrait finalement avoir un impact sur le cours de nos actions ordinaires.

Certains de nos principaux actionnaires continueront d’avoir une influence significative sur nous après le présent placement et ils pourraient avoir des intérêts différents de ceux de nos autres actionnaires.

Certains de nos principaux actionnaires peuvent avoir des intérêts qui diffèrent de ceux de nos autres actionnaires, ou qui s’y ajoutent. En particulier, Cornell et certains des membres de son groupe peuvent être considérés comme les propriétaires véritables d’environ Š % de nos actions ordinaires émises et en circulation, compte tenu du présent placement, et la CDPQ et certains membres de son groupe peuvent être considérés comme les propriétaires véritables d’environ Š % de nos actions ordinaires émises et en circulation, compte tenu du présent placement. Il peut y avoir des conflits d’intérêts, réels ou apparents, en ce qui concerne les questions touchant ces actionnaires et les sociétés membres de leur groupe dont les intérêts peuvent, dans certaines circonstances, être contraires aux nôtres.

Tant que ces actionnaires continueront à détenir en propriété un pourcentage important de nos actions ordinaires, ils seront en mesure d’influencer de manière significative la composition de notre conseil d’administration et l’approbation des mesures nécessitant l’approbation des actionnaires grâce à leurs droits de vote. Par conséquent, pendant cette période, ils auront une influence significative sur notre gestion, nos plans d’affaires et nos politiques, y compris la nomination et la révocation de nos dirigeants. En particulier, tant que ces actionnaires continueront à être propriétaires d’un pourcentage important de nos actions ordinaires, ils pourront être en mesure de provoquer ou d’empêcher un changement de contrôle de notre Société ou un changement dans la composition de notre conseil d’administration et pourront empêcher toute acquisition non sollicitée de notre Société. De plus, tant que ces actionnaires continueront aeˆtre proprie´taires d’un pourcentage important de nos actions ordinaires, ils auront certains droits d’approbation ou de consultation, selon le cas, conforme´ment a la convention des actionnaires, en ce qui concerne toute mesure prise relativement au nombre d’administrateurs sie´geant au conseil d’administration, notamment l’augmentation ou la réduction de ce nombre, les changements importants dans les activite´s exerce´es aux installations que´be´coises de la Socie´te´ et le maintien du sie`ge social ge´ne´ral de la Socie´te´ au Que´bec. Voir « Certaines relations et certaines ope´rations entre personnes apparente´es – Convention des actionnaires ». La concentration de la propriété pourrait vous priver de l’opportunité de recevoir une prime pour vos actions ordinaires dans le cadre d’une vente de notre Société et pourrait finalement avoir un impact sur le cours de nos actions ordinaires.

Ces actionnaires et les membres de leur groupe s’engagent dans un large éventail d’activités. Dans le cours normal de leurs activités, ils peuvent s’engager dans des activités où leurs intérêts entrent en conflit avec nos intérêts ou ceux de nos actionnaires. Par exemple, ils peuvent rechercher des occasions d’acquisition qui peuvent être complémentaires à nos activités, et, par conséquent, ces occasions d’acquisition peuvent ne pas être disponibles pour nous. En outre, ils peuvent avoir intérêt à ce que nous procédions à des acquisitions, des cessions et d’autres opérations qui, selon eux, pourraient améliorer leur investissement, même si ces opérations peuvent comporter des risques pour nous et nos actionnaires. Ces conflits potentiels peuvent retarder ou limiter les occasions qui s’offrent à nous, et il est possible que les conflits soient résolus d’une manière défavorable pour

nous ou qu’ils aboutissent à des accords moins favorables pour nous que les conditions qui auraient été obtenues lors de négociations sans lien de dépendance avec des tiers qui ne sont pas membres de leur groupe. Voir « Certaines relations et certaines opérations entre personnes apparentées ».

Comme nous ne prévoyons pas de verser de dividendes en espèces sur nos actions ordinaires dans un avenir prévisible, l’appréciation du capital, le cas échéant, sera votre seule source de gain.

À l’heure actuelle, nous avons l’intention de conserver tout bénéfice futur pour financer le développement et l’expansion de notre entreprise, y compris faire de nouvelles acquisitions, et, par conséquent, nous ne prévoyons pas de verser de dividendes en espèces sur nos actions ordinaires dans un avenir prévisible. Toute décision future de verser des dividendes sera prise au gré de notre conseil d’administration, sous réserve des lois applicables, et dépendra de nos résultats d’exploitation, de notre situation financière, de nos besoins en capitaux, des restrictions contractuelles et d’autres facteurs jugés pertinents par notre conseil d’administration. Notre capacité future à verser des dividendes en espèces sur nos actions ordinaires est actuellement limitée par les conditions de notre convention de crédit et peut être limitée par les conditions de toute dette future ou de tout titre privilégié. À l’heure actuelle, nous avons l’intention de conserver tous nos bénéfices futurs, le cas échéant, pour financer la croissance et le développement de notre entreprise. Par conséquent, l’appréciation du capital, le cas échéant, de nos actions ordinaires sera votre seule source de gain dans un avenir prévisible. Voir « Politique de dividendes ».

Une partie importante de nos actions ordinaires émises et en circulation ne peut être revendue immédiatement, mais pourrait être vendue sur le marché dans un avenir proche, ce qui pourrait entraîner une baisse significative du cours de nos actions ordinaires, même si nos activités se portent bien.

La vente d’un nombre important de nos actions ordinaires sur le marché public, ou la perception sur le marché que les porteurs d’un grand nombre d’actions ont l’intention de vendre des actions, pourrait entraîner une baisse du cours de nos actions ordinaires et pourrait nuire à notre capacité de mobiliser des capitaux par la

vente de titres de participation supplémentaires. Après le présent placement, nous aurons Š actions ordinaires en circulation, selon le nombre d’actions ordinaires en circulation au Š 2021, ce qui comprend les actions ordinaires que nous vendons dans le cadre du présent placement, qui peuvent être revendues immédiatement sur le marché public sans restriction, à moins qu’elles ne soient achetées par des personnes assujetties à des restrictions de vente. Les Š actions ordinaires restantes sont actuellement visées par des restrictions en vertu des lois sur les valeurs mobilières ou des conventions de blocage, mais elles pourront être vendues à divers moments après le placement, comme il est décrit à la rubrique « Actions pouvant faire l’objet de ventes futures ». Les conventions de blocage comportent des exceptions habituelles, et les représentants des preneurs fermes peuvent libérer une partie ou la totalité des actions ordinaires visées par des conventions de blocage à tout moment et sans préavis, ce qui permettrait de les vendre plus tôt sur le marché public.

En outre, à compter de 180 jours après la fin du présent placement (ou de toute autre date ante´rieure permise par les conventions de blocage conclues dans le cadre du pre´sent placement), les porteurs d’un total de Š actions ordinaires auront le droit, sous réserve de certaines conditions, de nous demander de déposer des déclarations d’inscription visant leurs actions ou d’inclure leurs actions dans des déclarations d’inscription que nous pourrions déposer pour nous-mêmes ou pour d’autres actionnaires. Nous avons également l’intention d’enregistrer toutes les actions ordinaires que nous pouvons émettre aux termes de nos régimes de rémunération en actions. Une fois que nous aurons enregistré ces actions, elles pourront être vendues librement sur le marché public dès leur émission, sous réserve des limitations au niveau du volume applicables aux membres du groupe et des conventions de blocage décrites à la rubrique « Prise ferme (Conflits d’intérêts) ».

Notre statut de société ouverte en exploitation nous occasionnera des frais considérables et notre direction devra consacrer beaucoup de temps aux nouvelles initiatives en matière de conformité et aux pratiques de gouvernance d’entreprise.

En tant que société ouverte, nous aurons à supporter des frais juridiques, comptables et autres que nous n’avions pas en tant que société fermée. La loi intitulée Sarbanes-Oxley Act of 2002 , la loi intitulée Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act , les exigences d’inscription, les règles, les règlements et les politiques de la NYSE et de la TSX, ainsi que d’autres règles et règlements sur les valeurs mobilières applicables, y compris les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables, imposent diverses exigences aux sociétés ouvertes, notamment l’établissement et le maintien de pratiques efficaces en matière de divulgation et de contrôles financiers et de gouvernance d’entreprise. Notre direction et les autres membres du personnel devront consacrer beaucoup de temps à ces initiatives en matière de conformité. De plus, ces règles et ces règlements feront augmenter nos frais de conformité juridique et financière, en particulier si nous embauchons des employés supplémentaires dans le domaine de la finance et de la comptabilité afin de répondre aux exigences de contrôle interne et d’information financière des sociétés ouvertes, et rendront certaines activités plus longues et plus coûteuses. Par exemple, nous nous attendons à ce que ces règles et ces règlements rendent plus difficile et plus coûteux l’obtention d’une assurance responsabilité civile pour les administrateurs et les dirigeants, ce qui pourrait rendre plus difficile d’attirer et de maintenir en poste des membres qualifiés pour notre conseil d’administration.

Nous évaluons ces règles et ces règlements et nous ne pouvons prévoir ou estimer le montant des coûts supplémentaires que nous pourrions encourir ou le moment où ils surviendront. Ces règles et ces règlements peuvent souvent faire l’objet de diverses interprétations, dans certains cas en raison de leur imprécision, et par conséquent, leur application en pratique peut évoluer au fil du temps à mesure que de nouvelles directives sont fournies par les organismes de réglementation et de direction. Il pourrait en résulter une incertitude continue quant aux questions de conformité et des coûts accrus en raison de révisions continues des pratiques en matière de gouvernance et d’information. Si nous ne parvenons pas à nous conformer aux nouvelles lois et normes et aux nouveaux règlements, les autorités de réglementation pourraient engager des procédures judiciaires à notre encontre, ce qui pourrait nuire à notre entreprise.

En vertu de l’article 404 de la loi intitulée Sarbanes-Oxley Act of 2002 (l’« article 404 »), nous serons tenus de fournir un rapport préparé par notre direction sur notre contrôle interne en matière de communication de

l’information financière et notre cabinet d’experts-comptables public enregistré indépendant sera tenu d’auditer notre contrôle interne à cet égard. Pour nous conformer à l’article 404 et aux autres exigences applicables dans les délais prescrits, nous serons engagés dans un processus de documentation et d’évaluation de notre contrôle interne en matière de communication de l’information financière, ce qui est à la fois coûteux et ardu. À cet égard, nous devrons continuer à consacrer des ressources internes, notamment en embauchant du personnel financier et comptable supplémentaire, en faisant éventuellement appel à des consultants externes et en adoptant un plan de travail détaillé pour évaluer et documenter l’adéquation du contrôle interne en matière de communication de l’information financière, poursuivre la prise de mesures visant à améliorer les processus de contrôle le cas échéant, valider par des tests que les contrôles fonctionnent comme prévu et mettre en œuvre un processus continu de présentation de l’information financière et d’amélioration du contrôle interne à cet égard. Malgré nos efforts, il existe un risque que nous ne soyons pas en mesure de conclure que notre contrôle interne en matière de communication de l’information financière est efficace, ou de le faire dans les délais prescrits, comme l’exigent l’article 404 et les autres exigences applicables. Outre les faiblesses importantes du contrôle interne en matière de communication de l’information financière identifiées lors de la préparation de nos états financiers à déposer auprès de la SEC et des autorités canadiennes en valeurs mobilières, si nous identifions une ou plusieurs faiblesses importantes supplémentaires dans notre contrôle interne en matière de communication de l’information financière, cela pourrait entraîner une réaction négative sur les marchés financiers en raison d’une perte de confiance dans la fiabilité de nos états financiers.

Nous avons identifié certaines faiblesses importantes dans notre contrôle interne en matière de communication de l’information financière lors de la préparation de nos états financiers qui doivent être déposés auprès de la SEC et des autorités canadiennes en valeurs mobilières, et nous pourrions identifier d’autres faiblesses importantes dans l’avenir qui pourraient nous empêcher de respecter nos obligations en matière de communication d’information ou entraîner des inexactitudes importantes dans nos états financiers. Si nous ne parvenons pas à remédier à ces faiblesses importantes ou si nous ne parvenons pas à établir et à maintenir un contrôle interne efficace en matière de communication de l’information financière, notre capacité à présenter nos résultats financiers avec précision et en temps voulu pourrait être affectée.

En tant que société fermée, nous ne sommes actuellement pas tenus de nous conformer aux règles de la SEC mettant en œuvre l’article 404 de la loi intitulée Sarbanes-Oxley Act of 2002 et ne sommes donc pas tenus de procéder à une évaluation formelle de l’efficacité de notre contrôle interne en matière de communication de l’information financière à cette fin. Lorsque nous deviendrons une société ouverte, nous serons tenus de nous conformer aux règles de la SEC mettant en œuvre les articles 302 et 404 de la loi intitulée Sarbanes-Oxley Act of 2002 aux États-Unis et au Règlement 52-109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs (le « Règlement 52-109 ») au Canada, qui exigera de la direction qu’elle atteste l’information financière et autre dans nos rapports trimestriels et annuels et qu’elle fournisse un rapport annuel de la direction sur l’efficacité du contrôle en matière de communication de l’information financière. Bien que nous soyons tenus de divulguer les modifications apportées à nos contrôles et procédures internes sur une base trimestrielle, nous ne serons pas tenus de procéder à notre première évaluation annuelle de notre contrôle interne en matière de communication de l’information financière conformément à l’article 404 avant l’année suivant notre premier rapport annuel devant être déposé auprès de la SEC et des autorités canadiennes en valeurs mobilières. Si notre contrôle interne en matière de communication de l’information financière n’est pas efficace, notre cabinet d’experts-comptables public enregistré indépendant peut émettre un rapport défavorable.

Dans le cadre de la préparation de nos états financiers devant être déposés auprès de la SEC et des autorités canadiennes en valeurs mobilières, notre cabinet d’experts-comptables public enregistré indépendant a identifié certaines lacunes dans la conception et le fonctionnement de notre contrôle interne en matière de communication de l’information financière qui, dans l’ensemble, constituent des faiblesses importantes. Une faiblesse significative est une lacune, ou une combinaison de lacunes, du contrôle interne en matière de communication de l’information financière qui entraîne une possibilité raisonnable qu’une anomalie significative dans nos états financiers ne puisse être prévenue ou décelée en temps opportun. Ces faiblesses importantes concernent le

processus de clôture en matière de communication de l’information financière et les contrôles généraux des technologies de l’information, plus particulièrement l’examen insuffisant des écritures de journal manuelles, le manque de formalisation des rapprochements et de l’analyse de certains comptes clés et l’insuffisance des contrôles relatifs à l’accès des utilisateurs du système (y compris les problèmes potentiels de séparation des tâches qui en découlent) et à la gestion des changements.

Dans le cadre de notre plan visant à remédier à ces faiblesses importantes, nous (i) avons renforcé nos fonctions de conformité et de comptabilité en embauchant des personnes expérimentées supplémentaires pour nous aider dans la conception et la mise en œuvre des contrôles; (ii) développons et améliorons nos politiques et procédures à l’échelle de l’entreprise, notamment celles liées à la gestion des accès, à la gestion des changements, aux écritures de journal manuelles et aux contrôles de révision des comptes et aux exigences en matière de documentation; (iii) soutenons nos équipes chargées de la communication de l’information financière dans la mise en œuvre de ces politiques et procédures, notamment en dispensant une formation supplémentaire aux membres de nos équipes sur les contrôles internes en matière de communication de l’information financière; et (iv) engageons notre conseiller externe pour nous aider à faire une évaluation plus approfondie avant la conception de nos contrôles internes et à y remédier. Nous ne pouvons vous garantir que les mesures que nous avons prises, et qui seront prises, pour remédier à ces faiblesses importantes, permettront effectivement de remédier à ces faiblesses importantes ou seront suffisantes pour empêcher de futures faiblesses importantes de se produire. Nous ne pouvons pas non plus vous garantir que nous avons identifié toutes nos faiblesses importantes existantes.

À la lumière des lacunes au niveau des contrôles et des faiblesses importantes qui en résultent, nous pensons qu’il est possible que, si nous et notre cabinet d’experts-comptables public enregistré indépendant avions effectué une évaluation ou un audit, respectivement, de notre contrôle interne en matière de communication de l’information financière conformément aux dispositions de la loi intitulée Sarbanes-Oxley of 2002 , des faiblesses importantes supplémentaires auraient pu être identifiées.

Lors de l’évaluation de notre contrôle interne en matière de communication de l’information financière, nous pourrions identifier des faiblesses importantes auxquelles nous pourrions ne pas être en mesure de remédier à temps pour respecter le délai applicable qui nous est imposé pour nous conformer aux exigences de l’article 404. Si nous ne sommes pas en mesure de remédier à nos faiblesses importantes existantes ou d’identifier des faiblesses importantes supplémentaires et que nous ne sommes pas en mesure de nous conformer aux exigences de l’article 404 en temps voulu ou d’affirmer que notre contrôle interne en matière de communication de l’information financière est efficace, ou si notre cabinet d’experts-comptables public enregistré indépendant exprime une opinion défavorable sur l’efficacité de notre contrôle interne en matière de communication de l’information financière, les investisseurs pourraient perdre confiance dans l’exactitude et l’exhaustivité de nos rapports financiers et le cours de nos actions ordinaires pourrait en subir les contrecoups, et nous pourrions faire l’objet d’enquêtes de la part des bourses sur lesquelles nos titres sont cotés, de la SEC ou d’autres autorités de réglementation, y compris les autorités canadiennes de réglementation, ce qui pourrait nécessiter des ressources financières et de gestion supplémentaires.

Si nous ne parvenons pas à maintenir un système efficace de contrôle interne en matière de communication de l’information financière, nous pourrions ne pas être en mesure de présenter avec exactitude nos résultats financiers ou d’empêcher les fraudes. En conséquence, les actionnaires pourraient perdre confiance dans nos rapports financiers et autres rapports publics, ce qui pourrait nuire à notre entreprise et au cours de nos actions ordinaires.

Un contrôle interne efficace en matière de communication de l’information financière est nécessaire pour que nous puissions fournir des rapports financiers fiables et, avec des contrôles et des procédures de divulgation adéquats, il est conçu pour prévenir la fraude. Toute incapacité à mettre en œuvre de nouveaux contrôles ou des contrôles améliorés requis, ou toute difficulté rencontrée dans leur mise en œuvre, pourrait nous empêcher de respecter nos obligations en matière de présentation de l’information. Outre les faiblesses importantes du

contrôle interne en matière de communication de l’information financière identifiées dans le cadre de la préparation de nos états financiers devant être déposés auprès de la SEC et des autorités canadiennes en valeurs mobilières, les tests que nous effectuons en vertu de l’article 404 de la loi intitulée Sarbanes-Oxley of 2002 et d’autres exigences applicables, ou les tests effectués ultérieurement par notre cabinet d’experts-comptables public enregistré indépendant, peuvent révéler des lacunes supplémentaires dans notre contrôle interne en matière de communication de l’information financière qui sont considérées comme des faiblesses importantes ou qui peuvent nécessiter des modifications prospectives ou rétroactives de nos états financiers ou identifier d’autres domaines nécessitant une attention ou une amélioration supplémentaire. Des contrôles internes inférieurs pourraient également entraîner une perte de confiance des investisseurs dans l’information financière que nous publions, ce qui pourrait nuire à nos activités et avoir un effet négatif sur le cours de nos actions ordinaires. Notre incapacité à présenter avec précision notre performance financière en temps opportun pourrait également compromettre le maintien de notre inscription à la cote de la NYSE, de la TSX ou de toute autre bourse à laquelle nos actions ordinaires pourraient être inscrites. La radiation de nos actions ordinaires de la cote d’une bourse pourrait réduire la liquidité du marché de nos actions ordinaires, ce qui pourrait entraîner une baisse du cours de nos actions ordinaires et pourrait augmenter la volatilité du cours de nos actions ordinaires.

Nous serons tenus de divulguer les changements apportés à nos contrôles et procédures internes sur une base trimestrielle et notre direction sera tenue d’évaluer l’efficacité de ces contrôles chaque année. Une évaluation indépendante de l’efficacité de notre contrôle interne en matière de communication de l’information financière pourrait permettre de détecter des problèmes que l’évaluation de notre direction pourrait ne pas détecter. Des faiblesses importantes non détectées dans notre contrôle interne en matière de communication de l’information financière pourraient entraîner des retraitements des états financiers et nous obliger à engager des dépenses pour y remédier, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur le cours de nos actions ordinaires.

Nos contrôles et procédures en matière de présentation de l’information pourraient ne pas prévenir ou détecter toutes les erreurs ou tous les actes frauduleux.

Une fois le présent placement terminé, nous deviendrons assujettis à certaines obligations d’information en vertu de la loi intitulée Securities Exchange Act of 1934 , dans sa version modifiée (la « Loi de 1934 »), ainsi qu’en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Nos contrôles et procédures en matière de présentation de l’information seront conçus pour garantir raisonnablement que les informations que nous devons divulguer dans les rapports que nous déposons ou soumettons conformément aux lois américaines et canadiennes sur les valeurs mobilières sont recueillies et communiquées à la direction, enregistrées, traitées, résumées et rapportées dans les délais spécifiés dans les règles et formulaires applicables de la SEC et des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières. Nous pensons que tous les contrôles et procédures de présentation de l’information ou les contrôles et procédures internes, aussi bien conçus et exploités soient-ils, ne peuvent fournir qu’une assurance raisonnable, et non absolue, que les objectifs du système de contrôle sont atteints. Ces limites inhérentes incluent les réalités que les jugements dans la prise de décision peuvent être erronés, et que des pannes peuvent se produire à cause d’une simple erreur ou d’une faute. En outre, les contrôles peuvent être contournés par les actes individuels de certaines personnes, par la collusion de deux ou de plusieurs personnes ou par une neutralisation non autorisée des contrôles. Par conséquent, en raison des limites inhérentes à notre système de contrôle, des inexactitudes ou des divulgations insuffisantes dues à une erreur ou à une fraude pourraient se produire et ne pas être détectées.

Si nos estimations ou nos prises de position relatives à nos conventions comptables critiques s’avèrent incorrectes, cela pourrait avoir un impact négatif sur nos résultats d’exploitation.

Aux fins de l’établissement d’états financiers conformément aux PCGR, la direction est tenue de faire des estimations et de poser des hypothèses qui influent sur les montants comptabilisés dans les états financiers et présentés dans les notes qui les accompagnent. Nous fondons nos estimations sur l’expérience passée et diverses autres hypothèses que nous estimons raisonnables, comme il est indiqué à la rubrique « Rapport de gestion – Conventions et estimations comptables critiques ». Les résultats de ces estimations constituent la base des prises

de position sur la valeur comptable des actifs, des passifs et des produits et charges qui ne ressortent pas facilement d’autres sources. Les hypothèses et estimations importantes utilisées dans la préparation de nos états financiers consolidés comprennent celles liées à la détermination de la juste valeur des actifs incorporels qui résultent de regroupements d’entreprises, ainsi que la détermination des durées de vie utile et les tests ultérieurs de dépréciation du goodwill et des actifs incorporels. Au 31 juillet 2021, la valeur comptable nette de notre goodwill et de nos autres immobilisations incorporelles s’élevait à environ 1,0 milliard de dollars et 1,2 milliard de dollars, respectivement. Conformément aux PCGR, nous évaluons périodiquement ces actifs pour déterminer s’ils ont subi une dépréciation. À la fin du deuxième trimestre de l’exercice 2021, nous avons déterminé qu’une réduction des flux de trésorerie provenant de l’exploitation nets projetés, principalement attribuable à la pandémie de COVID-19 et à son impact sur notre entreprise de maquillage, a entraîné une réduction de la juste valeur de l’unité d’exploitation HCT nécessitant une charge de dépréciation de 47,3 millions de dollars et de 0,9 million de dollars pour le goodwill et les autres actifs incorporels, respectivement. Les tendances négatives importantes de l’industrie ou de l’économie, les perturbations de nos activités, l’incapacité d’intégrer efficacement les entreprises acquises, les changements significatifs inattendus ou les changements planifiés dans l’utilisation de nos actifs, les changements dans la structure de nos activités, les baisses de la capitalisation boursière ou les augmentations des taux d’actualisation associés peuvent déprécier notre goodwill et nos autres actifs incorporels dans l’avenir. Toute charge liée à de telles dépréciations pourrait avoir un impact négatif sur nos résultats d’exploitation dans les périodes comptabilisées.

Si nos hypothèses changent ou si les circonstances réelles diffèrent de celles de nos hypothèses, cela pourrait avoir un impact négatif sur nos résultats d’exploitation, ce qui pourrait faire en sorte que ceux-ci soient inférieurs aux attentes des analystes financiers et des investisseurs, entraînant une baisse du cours de nos actions ordinaires.

Nous sommes régis par les lois sur les sociétés de la Colombie-Britannique, au Canada, lesquelles dans certains cas ont un effet diffèrent sur les droits des actionnaires que les lois sur les sociétés des États-Unis.

Nous sommes régis par la BCBCA et d’autres lois pertinentes, ce qui peut avoir une incidence sur les droits des actionnaires différente de celle d’une société régie par les lois d’un territoire américain, et peut, conjointement avec nos statuts, avoir pour effet de retarder, d’empêcher ou de décourager une autre partie à acquérir le contrôle de notre Société au moyen d’une offre publique d’achat, d’une course aux procurations ou autrement, ou peut avoir une incidence sur le prix qu’une partie acquérante serait prête à offrir pour nos actions ordinaires dans de telles circonstances. Les principales différences entre la BCBCA et la loi intitulée Delaware General Corporation Law (la « DGCL ») qui peuvent avoir la plus grande incidence comprennent notamment celles-ci : (i) pour certaines opérations commerciales (comme les fusions et acquisitions, les arrangements ou les modifications à nos statuts), la BCBCA exige généralement que le seuil de vote soit une résolution spéciale approuvée par 66[2] ⁄3 % des actionnaires, ou comme il est indiqué dans les statuts, selon le cas, alors que la DGCL n’exige généralement qu’un vote majoritaire; et (ii) en vertu de la BCBCA, les porteurs d’un total de 5 % ou plus de nos actions ordinaires peuvent demander la convocation d’une assemblée extraordinaire des actionnaires, alors que ce droit n’existe pas en vertu de la DGCL. Nous ne pouvons pas prévoir si les investisseurs estimeront que notre société et nos actions ordinaires sont moins attrayantes en raison de ces différences importantes ou parce que nous sommes régis par la BCBCA. Si, par conséquent, certains investisseurs trouvent nos actions ordinaires moins attrayantes, il pourrait y avoir un marché moins actif pour nos actions ordinaires et le cours de nos actions pourrait être plus volatil. Voir « Description du capital-actions – Comparaison des lois de la Colombie-Britannique et des lois du Delaware ».

Puisque notre société est constituée en Colombie-Britannique et qu’une partie de nos administrateurs et dirigeants résident au Canada, les investisseurs américains pourraient avoir de la difficulté à faire exécuter contre nous des sanctions civiles fondées uniquement sur les lois fédérales sur les valeurs mobilières des États-Unis. De même, les investisseurs canadiens pourraient avoir de la difficulté à faire exécuter des sanctions civiles contre nos administrateurs et dirigeants qui résident hors du Canada.

Nous sommes une société constituée sous le régime des lois de la Colombie-Britannique et notre principal bureau de direction est situé au Québec, au Canada. Nous avons également un bureau principal de direction aux États-Unis, situé à Saddle Brook, au New Jersey. Certains de nos administrateurs et dirigeants, les auditeurs et d’autres experts nommés dans les présentes sont résidents du Canada et la totalité ou la quasi-totalité de nos actifs et ceux de ces personnes sont situés à l’extérieur des États-Unis. En conséquence, il pourrait être difficile pour les investisseurs des États-Unis de faire signifier aux États-Unis des actes de procédure à la Société, à nos administrateurs ou à nos dirigeants ou encore à nos experts qui ne sont pas résidents des États-Unis ou de faire exécuter, aux États-Unis, des jugements rendus par des tribunaux des États-Unis qui reposeraient sur la responsabilité civile prévue par la Loi de 1933. Les investisseurs ne doivent pas présumer que les tribunaux du Canada : (i) feraient exécuter un jugement rendu par un tribunal américain contre nous ou ces autres personnes en vertu des dispositions relatives à la responsabilité civile des lois fédérales sur les valeurs mobilières des États-Unis ou des lois sur les valeurs mobilières ou des lois sur la protection de l’épargne de tout État des États-Unis; ni (ii) qu’ils feraient appliquer, dans une poursuite directe, des sanctions civiles prononcées contre nous ou ces personnes en vertu des lois fédérales sur les valeurs mobilières des États-Unis ou des lois sur les valeurs mobilières ou des lois sur la protection de l’épargne de tout État des États-Unis.

En outre, certains de nos administrateurs et de nos dirigeants résident à l’extérieur du Canada, et la totalité ou la quasi-totalité de leurs actifs sont situés à l’extérieur du Canada. Par conséquent, les investisseurs canadiens peuvent avoir de la difficulté à intenter des poursuites au Canada contre ces non-résidents du Canada. Il peut être impossible pour les investisseurs canadiens de faire exécuter des jugements obtenus devant des tribunaux au Canada et fondés sur les dispositions de responsabilité civile des lois sur les valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada à l’encontre de ces non-résidents du Canada. Il peut également être difficile pour les investisseurs canadiens d’avoir gain de cause dans le cadre de recours intentés aux États-Unis à l’égard de violations des lois sur les valeurs mobilières canadiennes uniquement.

Les dispositions de nos statuts, la législation canadienne et certaines clauses restrictives qui s’appliquent à nous pourraient nuire à notre capacité de réaliser une acquisition qui pourrait être avantageuse pour nos actionnaires et pourraient empêcher les tentatives de nos actionnaires de remplacer ou de destituer notre direction actuelle et/ou limiter le cours de nos actions ordinaires.

Les dispositions de nos statuts qui entreront en vigueur immédiatement avant la réalisation du présent placement, ainsi que certaines dispositions de la BCBCA et les lois canadiennes applicables peuvent décourager, retarder ou empêcher une fusion, une acquisition ou tout autre changement de contrôle de notre Société que les actionnaires pourraient considérer comme favorable, y compris les opérations dans le cadre desquelles ils pourraient par ailleurs recevoir une prime pour leurs actions ordinaires.

Par exemple, nos statuts édictent la procédure de préavis qui doit être suivie afin de proposer la candidature d’un administrateur à l’assemblée des actionnaires. Voir « Description du capital-actions – Certaines dispositions importantes de nos statuts et de la BCBCA ». De plus, la convention des actionnaires pre´voira certains droits d’approbation ou de consultation en ce qui concerne les changements importants dans les activite´s exerce´es aux installations que´be´coises de la Socie´te´ et le maintien du sie`ge social ge´ne´ral de la Socie´te´ au Que´bec. Voir « Certaines relations et certaines ope´rations entre personnes apparente´es – Convention des actionnaires ».

La Loi sur la concurrence (Canada) peut également imposer des restrictions à la possibilité d’acquérir et de détenir nos actions ordinaires. Cette loi permet au commissaire de la concurrence d’examiner l’acquisition ou la prise de contrôle, directement ou indirectement, notamment par achat d’actions, de notre Société ou d’une

participation importante dans celle-ci. De plus, les non-Canadiens doivent soumettre une demande d’examen au ministre responsable de la Loi sur Investissement Canada et obtenir l’approbation du ministre avant d’acquérir le contrôle d’une « entreprise canadienne », au sens de la Loi sur Investissement Canada , lorsque certains seuils financiers sont franchis. Comme condition à l’Acquisition, certains engagements ont été pris à l’égard des activités canadiennes de KDC Opco envers Innovation, Sciences et Développement économique Canada, lesquels engagements expirent le 21 décembre 2021. Si ces engagements ne sont pas respectés, le ministre responsable de la Loi sur Investissement Canada peut demander au tribunal d’ordonner le respect de ces engagements. Voir « Description du capital-actions – Contrôles de l’actionnariat et de la bourse ».

L’une ou l’autre de ces dispositions pourrait limiter le prix que les investisseurs pourraient être disposés à payer dans l’avenir pour nos actions ordinaires, ce qui pourrait faire baisser le cours de nos actions ordinaires.

Knowlton Development Corporation, Inc. est une société de portefeuille qui n’exerce aucune activité d’elle-même. Elle dépend de ses filiales pour obtenir les fonds nécessaires au paiement de ses dépenses, notamment pour le versement de futurs dividendes éventuels.

En tant que société de portefeuille, nos flux de trésorerie proviendront principalement de nos filiales en exploitation. Par conséquent, notre capacité de financer et d’exploiter notre entreprise, de servir notre dette et de verser des dividendes, le cas échéant, dans l’avenir dépendra de la capacité de notre filiale de générer des flux de trésorerie suffisants pour nous verser des distributions en espèces. Nos filiales sont des entités juridiques distinctes et, bien qu’elles soient entièrement détenues en propriété et contrôlées par nous, elles n’ont aucune obligation de mettre des fonds à notre disposition, que ce soit sous forme de prêts, de dividendes ou autres. La capacité de nos filiales à nous distribuer des liquidités sera également assujettie, notamment, aux restrictions prévues dans les conventions, à la disponibilité de fonds suffisants dans ces filiales et aux lois et restrictions réglementaires applicables. Les créanciers de nos filiales auront généralement sur les actifs de ces filiales un droit prioritaire au nôtre et à celui de nos créanciers et actionnaires. Si la capacité de nos filiales de nous distribuer des dividendes ou d’autres paiements est limitée de quelque manière que ce soit, cela pourrait nuire à notre aptitude à financer et à exercer nos activités, à servir notre dette et à verser d’éventuels dividendes.

Nos statuts prévoiront que les actions obliques, les actions pour manquement aux obligations fiduciaires et les autres poursuites liées à nos affaires internes devront être intentées au Canada, et prévoiront une disposition d’attribution de compétence fédérale exclusive pour certaines poursuites en vertu de la Loi de 1933 et de la Loi de 1934, ce qui pourrait limiter votre capacité à saisir un tribunal qui vous est favorable en cas de différend avec nous.

Nos statuts qui entreront en vigueur immédiatement avant la réalisation du présent placement prévoiront une disposition sur le choix du tribunal selon laquelle, à moins que nous ne consentions par écrit au choix d’un autre tribunal, la Cour suprême de Colombie-Britannique (Canada) et les tribunaux d’appel de cette cour seront les seuls et uniques tribunaux de première instance où pourra être intentée (i) une procédure ou action oblique présentée en notre nom; (ii) une poursuite pour violation de l’obligation fiduciaire de nos administrateurs, dirigeants ou autres employés envers nous; (iii) une poursuite intentée en vertu d’une disposition de la BCBCA ou de nos statuts (dans leur version modifiée à l’occasion); ou (iv) une poursuite reposant sur la relation qui existe entre nous, les membres de notre groupe et leurs actionnaires, administrateurs et/ou dirigeants respectifs, à l’exclusion d’une poursuite portant sur nos activités ou sur les activités des membres de notre groupe. La disposition sur le choix du tribunal prévoit également que nos porteurs de titres sont réputés accepter la compétence territoriale des tribunaux de la Colombie-Britannique et consentir à la signification d’actes de procédure à leurs conseillers juridiques dans le cadre de toute action étrangère intentée en violation des dispositions qui précèdent. Voir « Description du capital-actions – Certaines dispositions importantes de nos statuts et de la BCBCA – Choix du tribunal ». La disposition sur le choix du tribunal peut imposer aux actionnaires des frais de litige supplémentaires dans le cadre de telles poursuites. De plus, la disposition sur le choix du tribunal peut limiter la capacité de nos actionnaires à saisir un tribunal qui leur est favorable en cas de différend avec nous ou nos administrateurs, dirigeants ou employés, ce qui pourrait décourager le dépôt de

poursuites contre nous et nos administrateurs, dirigeants et employés, même si une telle action, si elle est gagnée, pourrait être avantageuse pour nos actionnaires. Les tribunaux de la province de la Colombie-Britannique peuvent également rendre des jugements ou obtenir des résultats différents de ceux d’autres tribunaux, y compris les tribunaux où un actionnaire envisageant une poursuite pourrait se trouver ou choisirait autrement d’intenter la poursuite, et ces jugements pourraient être plus ou moins favorables à nous qu’à nos actionnaires.

En ce qui concerne les poursuites intentées en vertu de la Loi de 1933, l’article 22 de la Loi de 1933 créé une compétence commune pour les tribunaux fédéraux et d’État en ce qui concerne toutes les poursuites intentées pour faire appliquer une obligation ou une responsabilité prévue par la Loi de 1933 ou ses règles et règlements d’application, et nos statuts prévoiront que les tribunaux fédéraux de district des États-Unis d’Amérique seront, dans toute la mesure permise par la loi, les seuls et uniques tribunaux à l’égard du règlement de toute plainte concernant une cause d’action découlant de la Loi de 1933 (la « disposition attributive de compétence fédérale »). L’application de notre disposition attributive de compétence fédérale signifie que les poursuites intentées par nos actionnaires pour faire valoir une obligation ou une responsabilité prévue par la Loi de 1933 doivent être portées devant un tribunal fédéral et ne peuvent être portées devant un tribunal d’État.

L’article 27 de la Loi de 1934 prévoit une compétence fédérale exclusive à l’égard de toutes les poursuites intentées pour faire respecter une obligation ou une responsabilité prévue par la Loi de 1934 ou ses règles ou règlements d’application. Par conséquent, les poursuites intentées par nos actionnaires pour faire respecter une obligation ou une responsabilité prévue par la Loi de 1934 ou ses règles ou règlements d’application doivent être portées devant un tribunal fédéral, et nos statuts prévoiront que les cours fédérales de district des États-Unis auront, dans la pleine mesure permise par la loi, la compétence exclusive à l’égard du règlement de toute plainte concernant une cause d’action découlant de la Loi de 1934. Nos actionnaires ne seront pas considérés comme ayant renoncé à notre conformité aux lois fédérales sur les valeurs mobilières et aux règlements promulgués en vertu de celles-ci.

La disposition attributive de compétence fédérale est prévue s’appliquer dans toute la mesure permise par la loi. Toutefois, le caractère exécutoire des dispositions sur le choix du tribunal dans les documents de gouvernance d’autres sociétés a été contesté dans le cadre de procédures judiciaires, et il est possible qu’un tribunal juge la disposition attributive de compétence fédérale inapplicable ou non exécutoire en ce qui concerne les poursuites découlant de la Loi de 1933.

Toute personne ou entité qui achète ou acquiert par ailleurs nos actions ordinaires, ou qui détient une participation dans nos actions ordinaires, est réputée avoir pris connaissance de nos dispositions sur le choix du tribunal, y compris la disposition attributive de compétence fédérale, et y avoir consenti. En outre, nos actionnaires ne peuvent pas renoncer à se conformer aux lois fédérales sur les valeurs mobilières et à leurs règles et règlements d’application. Ces dispositions peuvent limiter la capacité de nos actionnaires à saisir un tribunal qui leur est favorable en cas de différend avec nous ou nos administrateurs, dirigeants ou employés, ce qui pourrait décourager le dépôt de poursuites contre nous et nos administrateurs, dirigeants et employés. Par ailleurs, si un tribunal devait juger que la disposition sur le choix du tribunal prévue dans nos statuts est inapplicable ou non exécutoire dans le cadre d’une poursuite, nous pourrions subir des coûts supplémentaires liés à la résolution de cette poursuite dans d’autres territoires, ce qui pourrait nuire à nos activités, à nos résultats d’exploitation et à notre situation financière. Voir « Description du capital-actions – Certaines dispositions importantes de nos statuts et de la BCBCA – Choix du tribunal ».

Nos statuts nous permettront d’émettre un nombre illimité d’actions ordinaires et d’actions privilégiées sans demander l’approbation des porteurs d’actions ordinaires.

Nos statuts nous permettent d’émettre un nombre illimité d’actions ordinaires. Nous prévoyons que nous émettrons, de temps à autre, des actions ordinaires supplémentaires dans l’avenir. Sous réserve des exigences de la BCBCA, de la NYSE et de la TSX, nous ne serons pas tenus d’obtenir l’approbation des actionnaires pour l’émission d’actions ordinaires supplémentaires. Toute nouvelle émission d’actions ordinaires entraînera une

dilution immédiate pour les actionnaires existants, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur la valeur de leurs participations.

Nos statuts, qui entreront en vigueur immédiatement avant la réalisation du présent placement, nous permettront également d’émettre un nombre illimité d’actions privilégiées, pouvant être émises en série et, sous réserve des exigences de la BCBCA, assorties des désignations, des droits, des privilèges, des restrictions et des conditions, y compris les droits de dividende et de vote, que notre conseil d’administration peut déterminer et qui peuvent être supérieurs à ceux des actions ordinaires. L’émission d’actions privilégiées pourrait, entre autres, avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle de la Société et pourrait avoir une incidence négative sur le cours de nos actions ordinaires. Nous n’avons aucun projet actuel ou immédiat d’émettre des actions privilégiées après la réalisation du présent placement. Sous réserve des dispositions de la BCBCA et des règles de la NYSE et de la TSX, nous ne serons pas tenus d’obtenir l’approbation des porteurs d’actions ordinaires pour l’émission d’actions privilégiées ou de déterminer le nombre maximal d’actions de chaque série d’actions privilégiées, de créer un nom d’identification pour chaque série et d’y rattacher les droits spéciaux ou les restrictions que notre conseil d’administration peut déterminer. Voir « Description du capital-actions – Capital-actions autorisé – Actions privilégiées ».

MISE EN GARDE CONCERNANT LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Nous avons fait dans le présent prospectus, notamment aux rubriques « Sommaire du prospectus », « Facteurs de risque », « Rapport de gestion » et « Activités », des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives ne présentent ni des faits passés ni des garanties de résultats futurs. Elles sont plutôt fondées sur nos opinions, attentes et hypothèses actuelles concernant l’avenir de notre entreprise et sur nos projets, nos stratégies et la situation à venir. Dans certains cas, les déclarations prospectives se reconnaissent à l’emploi de termes comme « pouvoir », « devoir », « s’attendre à », « planifier », « prévoir », « croire », « estimer », « éventuel », « potentiel », « possible » et « continuer » employés notamment au futur ou au conditionnel et dans leur forme affirmative ou négative, ainsi que par l’emploi de termes semblables. Ces déclarations prospectives, qui sont assujetties des risques, à des incertitudes et à des hypothèses à notre sujet, peuvent comprendre des prévisions de notre rendement financier futur, nos stratégies de croissance prévues et les tendances prévues dans nos activités. Les déclarations prospectives contenues dans le présent prospectus portent notamment sur ce qui suit :

la stratégie, les perspectives, notamment les perspectives de croissance, les projets d’acquisitions éventuelles et d’expansion dans de nouveaux marchés ainsi que le lancement de nouveaux produits;
les incidences économiques, opérationnelles et financières de la pandémie de COVID-19;
les attentes concernant les tendances de l’industrie ainsi que la taille et le taux de croissance des marchés que nous visons;
l’évolution des préférences des consommateurs;
les objectifs opérationnels et financiers;
l’impact de la réglementation gouvernementale et des décisions judiciaires affectant les produits que nous fabriquons ou les produits que ceux-ci contiennent;
le milieu concurrentiel dans lequel nous évoluons.

Ces déclarations ne sont que des prévisions fondées sur nos attentes et projections actuelles quant aux événements futurs. Certains facteurs importants pourraient faire en sorte que les résultats, le niveau d’activité, le rendement ou les réalisations réels diffèrent considérablement de ceux exprimés ou sous-entendus par les déclarations prospectives, y compris les facteurs dont il est question à la rubrique « Facteurs de risque ». En outre, même si les résultats, le niveau d’activité, le rendement ou les réalisations sont conformes aux déclarations prospectives contenues dans le présent prospectus, ils pourraient ne pas être indicatifs des résultats ou de l’évolution au cours de périodes subséquentes. Même si nous estimons que les attentes reflétées dans les déclarations prospectives sont raisonnables, nous ne pouvons garantir que les résultats futurs, le niveau d’activité, le rendement ou les réalisations prévus seront atteints ou se réaliseront. Les déclarations prospectives figurant aux présentes reposent notamment sur les hypothèses suivantes :

notre capacité à mettre en œuvre nos stratégies de croissance;
notre capacité à maintenir de bonnes relations d’affaires avec nos fournisseurs et distributeurs;
le moment de la reprise après la pandémie de COVID-19;
notre capacité à suivre les préférences changeantes des consommateurs;
notre capacité à protéger notre propriété intellectuelle;
l’absence de changement défavorable important dans notre industrie ou l’économie mondiale.

En raison de leur nature, les déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes étant donné qu’elles se rapportent à des faits et dépendent de circonstances qui pourraient se concrétiser ou non à l’avenir.

Nous estimons que ces risques et incertitudes comprennent les facteurs dont il est question à la rubrique « Facteurs de risque », notamment les suivants :

le secteur dans lequel nous exerçons nos activités est hautement concurrentiel, et si nous n’arrivons pas à livrer concurrence efficacement, cela nuira à nos produits d’exploitation et à nos résultats d’exploitation;
nous pourrions ne pas réussir à développer, à innover, à lancer ou à acquérir de nouvelles technologies, de nouveaux produits et de nouvelles solutions qui répondent aux besoins de nos clients, ce qui pourrait nous empêcher d’attirer de nouveaux clients ou de vendre de nouveaux produits aux clients existants, et avoir une incidence défavorable sur nos résultats d’exploitation;
des changements rapides dans les tendances du marché et les préférences des consommateurs pourraient avoir un impact négatif sur nos résultats financiers;
nous dépendons du désir de nos clients d’externaliser les processus d’idéation, de formulation, de conception, d’emballage et de fabrication, et si nos clients devaient réduire leur dépendance à l’égard de cette externalisation ou si nous n’étions pas en mesure de maintenir avec succès nos relations avec les clients, cela pourrait avoir une incidence négative sur nos produits d’exploitation et nos résultats d’exploitation;
nous pourrions ne pas être en mesure de poursuivre notre stratégie de croissance par le biais d’acquisitions, et notre incapacité à mener à bien et à intégrer les acquisitions pourrait avoir un impact négatif sur notre croissance;
l’incapacité à réaliser les synergies attendues des acquisitions ou des restructurations récentes et futures peut avoir un effet négatif sur nos produits d’exploitation et nos résultats d’exploitation;
une grande partie de nos produits d’exploitation provient d’un nombre limité de clients, dont la perte aurait une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation;
nous avons des antécédents de pertes nettes et rien ne garantit que nous serons rentables à court terme;
nous sommes exposés à des risques liés à nos activités internationales;
au fil de notre expansion dans la région Asie-Pacifique, plus particulièrement en Chine, les conditions économiques, politiques et sociales, ainsi que les changements dans les politiques, les lois et les règlements gouvernementaux, pourraient avoir un impact négatif sur nos activités;
les interruptions et les retards dans les activités de fabrication, y compris la volatilité et les augmentations du prix des matières premières, de l’énergie et du transport, pourraient avoir un impact négatif sur nos activités, nos produits d’exploitation et notre réputation;
nos produits d’exploitation et notre bénéfice d’exploitation fluctuent selon les saisons;
nos activités dépendent de machines complexes, et la production comporte un degré important de risque et d’incertitude en termes de performance opérationnelle et de coûts;
les préoccupations au niveau de la fiabilité, de la sécurité et de l’efficacité des produits peuvent avoir une incidence défavorable importante sur les ventes et les résultats d’exploitation, entraîner des litiges et nuire à notre réputation;
nous sommes exposés aux risques liés à la location et à l’occupation d’immeubles, et notre incapacité à prolonger, renouveler ou continuer la location des immeubles dans des emplacements clés pourrait nuire à nos activités, à notre rentabilité et à nos résultats d’exploitation;
les catastrophes naturelles, les crises sanitaires (comme l’épidémie actuelle de COVID-19), les conflits internationaux, les actes terroristes, les grèves, les crises politiques, les accidents et autres événements pourraient avoir un impact négatif sur nos activités et nos résultats financiers en raison de perturbations dans le développement, la fabrication ou la vente de nos produits;

notre succès dépend de notre capacité à attirer et à maintenir en poste des employés talentueux; des lacunes importantes en matière de recrutement ou de maintien en poste pourraient nuire à notre capacité à être compétitif et à atteindre nos objectifs stratégiques;
nous dépendons de fournisseurs tiers pour nous procurer des matériaux pour nos clients et pour exploiter notre entreprise et exercer nos activités, et leur incapacité à répondre à nos normes ou à respecter les délais pourrait avoir un impact négatif sur notre réputation, nos activités et nos résultats financiers;
si nous ne sommes pas en mesure de nous conformer aux exigences réglementaires et aux normes de l’industrie, y compris celles concernant la sécurité, la qualité, l’efficacité et l’impact environnemental des produits, nous pourrions subir des coûts importants et une atteinte à notre réputation, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur nos résultats d’exploitation;
nous engageons des coûts substantiels pour nous conformer aux lois sur la protection de l’environnement et aux lois sur la santé et la sécurité, et le non-respect de ces lois pourrait nous obliger à fermer, à déplacer ou à exploiter une ou plusieurs de nos usines à des niveaux de production réduits, et nous exposer à une responsabilité civile ou pénale ou à d’autres coûts, ce qui pourrait nuire à nos résultats d’exploitation et à notre croissance future; des changements apportés aux lois environnementales pourraient faire augmenter nos coûts d’exploitation;
la collecte, l’utilisation, le stockage, la divulgation, le transfert et autre traitement de renseignements personnels pourraient engager notre responsabilité et donner lieu à des coûts substantiels en raison d’une réglementation publique, d’exigences juridiques contradictoires ou d’avis divergents concernant les droits à la protection des renseignements personnels;
les brèches ou les défaillances dans nos systèmes informatiques ou les atteintes à la sécurité de notre site Web, le vol, l’accès non autorisé à des renseignements personnels ou l’acquisition, l’utilisation, la divulgation, la modification ou le détournement de renseignements personnels, la survenance d’activités frauduleuses ou d’autres incidents liés à la cybersécurité ou à la sécurité des données peuvent avoir un impact négatif sur nos activités, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos perspectives;
nous ne possédons pas la propriété intellectuelle de toutes les formules ou spécifications techniques des produits que nous fabriquons, et si nous n’arrivons pas à protéger la confidentialité des secrets commerciaux des clients, du savoir-faire et d’autres informations exclusives et développées à l’interne, nous pourrions ne pas être en mesure de maintenir les relations avec les clients et notre entreprise pourrait en subir les contrecoups;
des tiers peuvent intenter des poursuites en alléguant que nous enfreignons, détournons ou violons autrement leurs droits de propriété intellectuelle, et l’issue de ces poursuites serait incertaine et pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation;
les initiés continueront d’exercer un contrôle important sur nous après le présent placement et ils pourraient limiter votre capacité à influencer l’issue d’opérations clés, y compris un changement de contrôle;
nous sommes régis par les lois sur les sociétés de la Colombie-Britannique, au Canada, lesquelles dans certains cas ont un effet diffèrent sur les droits des actionnaires que les lois sur les sociétés des États-Unis.

La liste de ces facteurs ne se veut pas exhaustive et doit être lue sous réserve des autres mises en garde contenues dans le présent prospectus. Même si nous avons tenté d’indiquer les facteurs de risque importants, d’autres risques que nous ignorons actuellement ou que nous ne jugeons pas importants pour l’instant pourraient aussi faire en sorte que les résultats, le niveau d’activité, le rendement ou les réalisations réels diffèrent considérablement de ceux exprimés ou suggérés dans les déclarations prospectives figurant dans le présent

prospectus. Si un ou plusieurs de ces risques se concrétisaient ou si des hypothèses sous-jacentes aux déclarations prospectives se révélaient inexactes, les résultats, le niveau d’activité, le rendement ou les réalisations réels pourraient différer considérablement de ceux exprimés ou suggérés dans les déclarations prospectives figurant dans le présent prospectus.

Compte tenu de ces risques et incertitudes, il vous est recommandé de ne pas accorder un poids trop considérable ni de vous fier indûment à ces déclarations prospectives lorsque vous prenez une décision d’investissement. De plus, ni nous ni aucune autre personne n’assumons quelque responsabilité que ce soit quant à l’exactitude et à l’exhaustivité de ces déclarations prospectives. Sauf si la loi l’exige, nous ne sommes pas tenus de mettre à jour ces déclarations prospectives après la date du présent prospectus pour les aligner sur les résultats réels ou les attentes révisées. Toutefois, vous devriez examiner les facteurs et les risques que nous décrivons dans les rapports que nous déposerons de temps à autre auprès de la SEC et des autorités canadiennes en valeurs mobilières après la date du présent prospectus. Voir « Renseignements supplémentaires ».

Dans le présent prospectus, les déclarations prospectives comprennent de l’« information prospective », au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières.

EMPLOI DU PRODUIT

Nous estimons que le produit net que nous tirerons du présent placement s’élèvera à environ Š millions de dollars, déduction faite des escomptes et commissions de prise ferme mais compte non tenu des frais du placement estimatifs. Cette estimation est fondée sur un prix d’offre initial présumé de Š $ par action (soit la médiane de la fourchette de prix d’offre initial estimative indiquée à la page couverture du présent prospectus) et suppose que l’option des preneurs fermes visant l’achat d’actions supplémentaires auprès de nous n’est pas exercée. Si les preneurs fermes exercent intégralement leur option d’achat d’actions supplémentaires auprès de nous, nous prévoyons recevoir un produit net d’environ Š millions de dollars selon un prix d’offre initial présumé de Š $ par action (soit la médiane de la fourchette de prix d’offre initial estimative indiquée à la page couverture du présent prospectus).

Nous estimons que les frais du placement (compte non tenu des escomptes et commissions de prise ferme) s’élèveront à environ Š millions de dollars.

Nous affecterons Š millions de dollars du produit net du présent placement au remboursement de l’encours de la facilité renouvelable et le reliquat du produit net, au remboursement d’une partie de l’encours du prêt à terme en euros. Si nous touchons un produit net suffisant pour rembourser intégralement l’encours du prêt à terme en euros, nous avons l’intention d’en affecter le reliquat aux besoins généraux de l’entreprise.

La facilité renouvelable et le prêt à terme en euros viennent à échéance le 21 décembre 2023 et le 21 décembre 2025, respectivement. Des sommes ont été prélevées sur la facilité renouvelable, notamment dans le cadre de la hausse de 2021 de la facilité renouvelable, pour financer les opérations de financement des distributions et les frais connexes ainsi que pour répondre aux besoins du fonds de roulement dans le cours normal des activités et pour satisfaire d’autres besoins généraux de l’entreprise. Le prêt à terme en euros, y compris la hausse de 2021 du prêt à terme, a été contracté pour financer les opérations de financement des distributions et pour payer les frais engagés à cet égard, pour financer l’acquisition de Zobele et une partie de l’acquisition de HCT Metals et pour rembourser des dettes impayées. Les sommes prélevées sur la facilité renouvelable portent intérêt à un taux variable établi selon le taux de base applicable majoré de la marge applicable. Les sommes prélevées sur le prêt à terme en euros portent intérêt au taux Euribor pour la période d’intérêt en cause, majoré de 5 %. Voir « Rapport de gestion – Situation de trésorerie et sources de financement – Opérations de financement des distributions » et « Description de certaines dettes ».

Une augmentation (diminution) de 1,00 $ du prix d’offre initial présumé de Š $ par action (soit la médiane de la fourchette de prix d’offre initial estimative indiquée à la page couverture du présent prospectus) augmenterait (diminuerait) le produit que nous obtiendrions du présent placement d’environ Š millions de dollars, dans l’hypothèse où le nombre d’actions offertes indiqué à la page couverture du présent prospectus demeure le même, après déduction des escomptes et des commissions de prise ferme estimatifs.

POLITIQUE DE DIVIDENDES

Actuellement, nous n’avons pas l’intention de verser de dividendes sur nos actions ordinaires après le présent placement. Nous avons actuellement l’intention de conserver les bénéfices futurs pour financer le développement et l’expansion de nos activités, y compris les acquisitions ultérieures, si bien que nous ne prévoyons pas verser de dividendes sur nos actions ordinaires dans un avenir prévisible. La décision de verser à l’avenir des dividendes sera prise à l’entière discrétion de notre conseil d’administration, sous réserve des lois applicables, et dépendra de nos résultats d’exploitation, de notre situation financière, de nos besoins en capitaux, de nos restrictions contractuelles et d’autres facteurs que notre conseil d’administration juge pertinents. Notre capacité future à verser des dividendes sur nos actions ordinaires est actuellement limitée par les conditions de notre convention de crédit et pourrait être limitée par les conditions de dettes futures ou de titres privilégiés. À l’exception des opérations de financement des distributions, qui comprenaient un remboursement de capital de 232,65 $ par action ordinaire de catégorie A et de catégorie B de la Société totalisant 318,5 millions de dollars que la Société a effectués vers le 3 février 2021, nous n’avons pas déclaré ni versé de dividendes en espèces ou de distributions au cours des trois derniers exercices et de l’exercice en cours. Voir « Rapport de gestion – Situation de trésorerie et sources de financement – Opérations de financement des distributions » et « Description de certaines dettes ».

STRUCTURE DU CAPITAL

Le tableau suivant présente notre trésorerie et nos équivalents de trésorerie ainsi que la structure de notre capital au 31 juillet 2021 :

sur une base réelle;
sur une base ajustée pour tenir compte des modifications du capital-actions;
sur une base ajustée de nouveau pour tenir compte de la vente de [Š] actions ordinaires dans le cadre du présent placement et de l’affectation du produit net tiré du présent placement de la façon décrite à la rubrique « Emploi du produit », et selon le prix initial estimé du placement de [Š] $ l’action (soit le point médian de la fourchette qui figure sur la page couverture du présent prospectus).

Le tableau suivant doit être lu conjointement avec les rubriques « Emploi du produit », « Principales données financières consolidées », « Rapport de gestion » et « Description du capital-actions », ainsi qu’avec les états financiers et les notes y afférentes qui figurent ailleurs dans le présent prospectus.

Trésorerie et équivalents de trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dette à long terme1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Facilité renouvelable2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Emprunts à terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Emprunts à terme en dollars américains . . . . . . . . . . . . . . Emprunts à terme en euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Contrats de location-financement et autres emprunts . . . . . . . . Actions ordinaires de catégorie A – sans valeur nominale; nombre illimité d’actions autorisé; 1 353 183 actions en circulation au 31 juillet 2021, données réelles; aucune action en circulation, données ajustées; aucune action en circulation, données ajustées de nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Actions ordinaires de catégorie B – sans valeur nominale; nombre illimité d’actions autorisé; 16 541 actions en circulation au 31 juillet 2021, données réelles; aucune action en circulation, données ajustées; aucune action en circulation, données ajustées de nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Actions ordinaires – sans valeur nominale; nombre illimité d’actions autorisé; aucune action en circulation au 31 juillet 2021, données réelles; [Š] actions en circulation, données ajustées; [Š] actions en circulation, données ajustées de nouveau3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Actions devant être émises4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Surplus d’apport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Déficit cumulé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cumul des autres éléments du résultat global . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total de la structure du capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .			31juillet 2021	31juillet 2021
	Données réelles		Données ajustées		Données ajustées de nouveau
		96,2 $ 1 784,0 $ 253,5 1 519,4 883,5 635,9 11,1 1,129,2 13,9 — 1,1 6,3 (229,7) 6,2 927,0 $ 2 711,0 $		$		$

1) La dette along terme ne tient pas compte des couˆts de transaction lie´s aux instruments d’emprunt et des escomptes a l’e´mission d’instruments d’emprunt de 49,6 millions de dollars (donne´es re´elles et ajuste´es) et de Š millions de dollars (donne´es ajuste´es de nouveau). Les couˆts de transaction et les escomptes al’e´mission affe´rents aux instruments d’emprunt qui ont e´te´ radie´s s’e´levaient a Š millions de dollars, soit aŠ millions de dollars, apres impoˆt. La dette à long terme englobe les parties courante et non courante. Les obligations en vertu de contrats de location simple sont exclues de la dette à long terme de la Société.
2) En date du présent prospectus, les emprunts effectue´s sur la facilite´ renouvelable se chiffraient a` Š millions de dollars et la tranche disponible de notre facilité renouvelable s’élevait à Š millions de dollars.
3) Comprend les escomptes et les commissions de prise ferme ainsi que les frais estime´s lie´s au placement que nous devons payer, compte tenu de l’incidence fiscale diffe´re´e, de Š millions de dollars et de Š millions de dollars, respectivement.
4) Les actions devant être émises tiennent compte des 703 actions ordinaires de catégorie B (ou de Š actions ordinaires, par suite de la réalisation des modifications du capital-actions) fournies en guise de contrepartie que la Société est tenue d’émettre dans le cadre de l’acquisition de Paristy.

DILUTION

Si vous investissez dans nos actions ordinaires, votre participation sera diluée selon l’écart entre le prix d’offre initial par action ordinaire et la valeur comptable corporelle nette de nouveau ajustée par action ordinaire après le présent placement. La dilution découle du fait que le prix d’offre initial par action ordinaire dépasse nettement la valeur comptable corporelle nette de nouveau ajustée par action attribuable aux actionnaires existants au titre de nos actions ordinaires actuellement en circulation.

Notre valeur comptable corporelle nette ajustée au 31 juillet 2021 aurait été d’environ Š millions de dollars, ou Š $ par action ordinaire. La valeur comptable corporelle nette ajustée représente le total des actifs corporels moins le total des passifs et la valeur comptable corporelle nette ajustée par action représente la valeur comptable corporelle nette ajustée divisée par le nombre d’actions ordinaires en circulation au 31 juillet 2021, dans chaque cas compte tenu des modifications du capital-actions.

Compte tenu des Š actions ordinaires que nous vendrons dans le cadre du présent placement au prix d’offre initial présumé de Š $ par action (soit la médiane de la fourchette de prix d’offre initial estimative indiquée à la page couverture du présent prospectus) et de l’emploi du produit net du présent placement, notre valeur comptable corporelle nette de nouveau ajustée aurait été d’environ Š millions de dollars, ou Š $ par action, ce qui représente une augmentation immédiate de la valeur comptable corporelle nette de nouveau ajustée de Š $ par action pour les actionnaires existants et une dilution immédiate de la valeur comptable corporelle nette de nouveau ajustée de Š $ par action pour les nouveaux investisseurs.

Le tableau suivant présente cette dilution par action :

Prix d’offre initial présumé par action ordinaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Š $
Valeur comptable corporelle nette ajustée par action ordinaire au 31 juillet 2021 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Š
Augmentation de la valeur comptable corporelle nette ajustée par action ordinaire attribuable aux nouveaux
investisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Š
Valeur comptable corporelle nette de nouveau ajustée par action ordinaire après le présent placement . . . . . . .	Š
Dilution de la valeur comptable corporelle nette de nouveau ajustée par action ordinaire pour les nouveaux
investisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Š $

La dilution correspond à la somme de la valeur comptable corporelle nette de nouveau ajustée par action ordinaire après le présent placement (qui est négative) et du prix d’offre initial par action ordinaire.

Une augmentation (diminution) de 1,00 $ du prix d’offre initial présumé de Š $ par action augmentera (ou diminuera) la dilution par action pour les nouveaux investisseurs de Š $, dans chaque cas dans l’hypothèse où le nombre d’actions offertes indiqué à la page couverture du présent prospectus demeure le même.

Dans la mesure où l’option des preneurs fermes visant l’achat d’actions ordinaires supplémentaires auprès de nous est exercée, il y aura une dilution supplémentaire pour les nouveaux investisseurs.

Le tableau ci-dessous présente, au 31 juillet 2021, compte tenu des actions ordinaires que nous vendons dans le cadre du présent placement au prix d’offre initial de Š $ par action (soit la médiane de la fourchette de prix d’offre initial estimative indiquée à la page couverture du présent prospectus), la différence entre les actionnaires existants et les investisseurs qui achètent des actions ordinaires dans le cadre du présent placement en ce qui concerne le nombre d’actions ordinaires achetées auprès de nous, la contrepartie totale qui nous a été versée ou qui nous sera versée et le prix moyen par action qui nous a été versé ou qui nous sera versé, déduction faite des escomptes et des commissions de prise ferme et des frais estimatifs du placement que nous devons payer.

	Actions achetées	Actions achetées	Contrepartie totale	Contrepartie totale	Prix moyen
	Nombre	Pourcentage	Nombre	Pourcentage	par action
Actionnaires existants(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Š	Š%	Š $	Š%	Š $
Investisseurs achetant des actions ordinaires dans le
cadre du présent placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Š	Š%	Š	Š%	Š
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Š	Š%	Š $	Š%

(1) Compte non tenu des remboursements de capital, totalisant 318,5 millions de dollars, effectue´s dans le cadre des ope´rations de financement des distributions.

L’exercice de l’une des options en cours décrites ci-après se traduirait par une dilution supplémentaire pour les investisseurs. Dans l’hypothèse où toutes nos options en cours sont exercées au 31 juillet 2021, le nombre d’actions ordinaires détenues par les actionnaires existants augmenterait pour passer à Š actions ordinaires au total et à Š % du nombre total d’actions ordinaires qui seront en circulation après le présent placement, et le nombre d’actions ordinaires détenues par des investisseurs participant au présent placement demeurerait inchangé et serait réduit pour passer à Š % du nombre total d’actions ordinaires qui seront en circulation après le présent placement. De plus, la contrepartie en espèces que nous verseraient les actionnaires existants serait de Š millions de dollars, soit environ Š % de la contrepartie en espèces totale, et la contrepartie en espèces que nous verseraient les nouveaux investisseurs qui achètent des actions dans le cadre du présent placement demeurerait de Š million de dollars, soit environ Š % de la contrepartie en espèces totale. Le prix moyen par action que nous payeraient nos actionnaires existants serait de Š $ et le prix moyen par action que nous payeraient les nouveaux investisseurs demeurerait inchangé.

Nous pourrions choisir de lever des capitaux supplémentaires en raison de la conjoncture du marché ou de considérations stratégiques, même si nous croyons avoir suffisamment de fonds pour nos projets d’exploitation actuels ou futurs. Dans la mesure où des capitaux supplémentaires sont réunis par la vente de titres de capitaux propres ou de titres d’emprunt convertibles, l’émission de ces titres pourrait provoquer une dilution supplémentaire pour les porteurs de nos actions ordinaires.

Sauf indication contraire, l’information ci-dessus suppose que Š actions ordinaires sont en circulation au 31 juillet 2021, après la prise d’effet des modifications du capital-actions, tient compte des actions ordinaires à émettre dans le cadre du présent placement et ne tient pas compte de ce qui suit :

au plus Š actions ordinaires réservées aux fins d’émission aux termes de notre régime général, qui prendra effet à la réalisation du présent placement ou juste avant, y compris Š actions ordinaires pouvant être émises aux termes de ce re´gime relativement aux attributions de titres de capitaux propres dans le cadre du PAPE, en supposant un prix d’offre initial de Š $ l’action (soit la me´diane de la fourchette de prix d’offre initial estimative indique´e ala page couverture du pre´sent prospectus). Voir « Re´mune´ration des hauts dirigeants et des administrateurs – Description des re´gimes incitatifs fonde´s sur des titres de capitaux propres – Re´gime ge´ne´ral » pour obtenir plus de renseignements sur notre re´gime ge´ne´ral, et voir « Re´mune´ration des hauts dirigeants et des administrateurs – E[´] le´ments de la re´mune´ration – Attributions de titres de capitaux propres relativement au PAPE » pour obtenir plus de renseignements sur les attributions de titres de capitaux propres qui seront octroye´es a nos hauts dirigeants vise´s dans le cadre du PAPE;

Š actions ordinaires pouvant être émises si les preneurs fermes exercent leur option d’achat d’actions ordinaires supplémentaires auprès de nous;
au plus Š actions ordinaires pouvant être émises à l’exercice d’options d’achat de titres de capitaux propres précédemment attribuées à certains de nos hauts dirigeants aux termes de notre régime d’options d’achat d’actions;
au plus Š actions ordinaires pouvant être émises à titre de contrepartie différée dans le cadre de l’acquisition de Paristy.

Si des options en cours sont exercées aux termes de notre régime d’options d’achat d’actions ou si de nouvelles attributions sont exercées pour obtenir des actions aux termes de notre re´gime ge´ne´ral, il y aura davantage de dilution pour les investisseurs qui participent au présent placement. À compter du 30 mars 2021, nous avons cessé d’octroyer de nouvelles attributions aux termes de notre régime d’options d’achat d’actions.

PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES CONSOLIDÉES

Les tableaux suivants présentent les principales données historiques et les données financières consolidées combinées se rapportant à la Société.

L’information financière de 2019 combinée a été tirée de l’information combinée non auditée pour l’exercice clos le 30 avril 2019 incluse dans les présentes, qui combine l’information de la période de la société remplaçante allant du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 et l’information de la période de la société préexistante allant du 1[er] mai 2018 au 20 décembre 2018. La réalisation du présent placement, les modifications du capital-actions, l’émission d’actions ordinaires dans le cadre de ce placement et l’emploi du produit de ce placement tel qu’il est décrit à la rubrique « Emploi du produit » n’ont pas d’incidence sur les informations combinées non auditées fournies à l’égard de nos résultats d’exploitation et ces dernières n’ont pas été ajustées pour en tenir compte.

Les données des états du résultat net pour les trimestres clos les 31 juillet 2021 et 2020, ainsi que les données du bilan au 31 juillet 2021 sont tirées des états financiers consolidés non audités de la Société figurant ailleurs dans le présent prospectus. Les états financiers consolidés non audités ont été établis selon les mêmes règles que celles employées pour dresser nos états financiers consolidés audités et ils tiennent compte de tous les ajustements récurrents habituels qui, selon la direction, sont nécessaires à la présentation fidèle des résultats des périodes intermédiaires présentées. Les résultats d’une période intermédiaire ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats auxquels on pourrait s’attendre pour l’exercice complet. Nos résultats historiques ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats auxquels on peut s’attendre dans l’avenir.

Les principales données financières consolidées présentées ci-dessous ne se veulent pas représentatives des résultats prévus pour une période future et elles devraient être lues conjointement avec les rubriques « Présentation des états financiers », « Structure du capital », « Sommaire du prospectus — Principales données financières consolidées et autres données », « Information financière supplémentaire » et « Rapport de gestion », ainsi qu’avec nos états financiers et les notes y afférentes qui figurent ailleurs dans le présent prospectus.

Données tirées des états du résultat net Produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Coût des ventes . . . . . . . . . . . . . . . Marge brute . . . . . . . . . . . . . . . . . . Charges d’exploitation Frais de vente, frais généraux et charges administratives . . . . . . . Coûts liés aux acquisitions et autres charges . . . . . . . . . . . . . . .		Période de	la société remplaçante
	Trimestre clos le 31 juillet 2021 603,4 $ 520,9 82,5 73,6 4,7

Perte de valeur du goodwill et des autres immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . Bénéfice (perte) d’exploitation . . . . . . . . . . . . Charges d’intérêts . . . . . . . . . . . Autres charges (produits), montant net . . . . . . . . . . . . . . Perte avant l’impôt sur le résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . Économie d’impôt sur le résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . Perte nette . . . . . . . . . . . . . . . . . Nombre moyen pondéré d’actions en circulation — de base et dilué . . . . . . . . . . . . . . Perte nette par action — de base et diluée . . . . . . . . . . . . . . . . . Donne´es pro forma non audite´es2) Nombre moyen ponde´re´ pro forma d’actions en circulation — de base et dilue´ . . . . . . . . . Perte nette pro forma par action — de base et dilue´e . . . . . . . .		Période de la société remplaçante
	Trimestre clos le 31 juillet 2021 — 4,2 22,8 (3,1) (15,5) (2,8) (12,7)$ 1 370 427 (9,27)$ $

1) Se reporter à la rubrique « Information financière supplémentaire » pour une explication du mode de calcul de l’information financière de 2019 combinée.

2) Se reporter ala note 1, _Description des activite´s et mode de pre´sentation_ , et a la note 22, Perte nette par action , de nos e´tats financiers consolide´s audite´s pour l’exercice clos le 30 avril 2021, ainsi qu’ala note 1, _Mode de pre´sentation et sommaire des principales méthodes comptables,_ et a la note17, Perte nette par action , de nos e´tats financiers consolide´s non audite´s pour le trimestre clos le 31 juillet 2021.

Données tirées des bilans Total des actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Période de
	Au 31 juillet 2021 Au 30 avril 2021 (en millions) 3 640,1 $ 3 574,1 $ 2 713,1 $ 2 638,7 $ 927,0 $ 935,4 $

INFORMATION FINANCIÈRE SUPPLÉMENTAIRE

Nous sommes d’avis que cette rubrique fournit aux investisseurs de l’information supplémentaire utile sur notre performance financière qui est représentative de la façon dont la direction apprécie notre performance, qui consiste à évaluer nos résultats comparables d’une période à l’autre. La présentation de l’information financière supplémentaire non auditée a été établie uniquement aux fins de communication d’informations et l’information financière supplémentaire non auditée ne constitue pas de l’information financière pro forma établie selon l’article 11.

L’information financière combinée supplémentaire non auditée pour l’exercice clos le 30 avril 2019 (l’« information financière de 2019 combinée ») figurant dans les présentes combine les résultats de la période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 (la « période de la société remplaçante ») et les résultats de la période du 1[er] mai 2018 au 20 décembre 2018 (la « période de la société préexistante »). L’information financière combinée supplémentaire non auditée tient compte de l’Acquisition, conformément aux dispositions de l’Accounting Standards Codification (« ASC ») 805, Business Combinations (l’« ASC 805 ») publié par le Financial Accounting Standards Board (« FASB »), comme si elle avait eu lieu le 1[er] mai 2018.

L’information financière ventilée supplémentaire non auditée pour les exercices clos le 30 avril 2021 (l’« information financière de 2021 ventilée ») et le 30 avril 2020 (l’« information financière de 2020 ventilée ») figurant dans les présentes exclut l’incidence des opérations de 2020, plutôt que de tenir compte de ces acquisitions comme si elles avaient eu lieu à une certaine date en ce qui a trait aux exercices. Pour en exclure l’incidence, nous soustrayons les résultats d’exploitation des entreprises acquises (provenant de leurs propres livres et registres) de toutes les périodes depuis leur date d’acquisition respective.

La réalisation du présent placement, l’émission d’actions ordinaires et l’emploi du produit de ce placement tel qu’il est décrit à la rubrique « Emploi du produit » n’ont pas d’incidence sur les informations supplémentaires non auditées fournies à l’égard de nos résultats d’exploitation et ces dernières n’ont pas été ajustées pour en tenir compte.

Nous croyons que l’analyse seule de l’information financière qui compare les données réelles de ces périodes n’est pas suffisante pour les investisseurs. L’analyse de nos résultats d’exploitation pour l’exercice clos le 30 avril 2019 après les ajustements pro forma apportés aux termes de l’ASC 805 du FASB en lien avec l’Acquisition donne de l’information utile sur notre performance d’exploitation globale en la comparant aux résultats des exercices clos les 30 avril 2021 et 2020. L’analyse de nos résultats d’exploitation pour l’exercice clos le 30 avril 2020 après les ajustements pour exclure l’incidence des opérations de 2020 donne aussi de l’information utile sur notre performance d’exploitation globale en la comparant aux résultats de l’exercice clos le 30 avril 2019. L’information financière ventilée non auditée exclut les résultats d’exploitation des entreprises acquises dans le cadre des opérations de 2020, compte tenu des ajustements décrits dans les tableaux ci-après.

L’information financière supplémentaire non auditée présentée ci-après est fondée sur l’information disponible et les hypothèses que nous jugeons raisonnables. L’information financière historique a été ajustée pour tenir compte d’événements supplémentaires qui sont 1) directement attribuables aux opérations décrites dans les présentes; et 2) étayés par des faits. L’information financière supplémentaire non auditée est fournie seulement à titre d’exemple et à titre de renseignement et elle ne se veut ni représentative ni indicative de notre situation financière ou de nos résultats d’exploitation si les opérations susmentionnées avaient eu lieu aux dates où elles ont effectivement eu lieu ou à toute autre date comprise dans les périodes couvertes par la présente information financière. L’information financière supplémentaire non auditée ne doit pas non plus être considérée comme représentative de notre situation financière ou de nos résultats d’exploitation futurs.

Information financière combinée supplémentaire non auditée

Produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Coût des ventes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Marge brute . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Charges d’exploitation Frais de vente, frais généraux et charges administratives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Coûts liés aux acquisitions et autres charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bénéfice (perte) d’exploitation . . . . . . . . . . Charges d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Autres charges (produits), montant net . . . . Perte avant l’impôt sur le résultat . . . . . . . . Économie d’impôt sur le résultat . . . . . . . . Perte nette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Période de la société remplaçante Du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 369,8 $ 320,4 49,4 34,9 9,4 5,1 14,4 0,5 (9,8) (0,5) (9,3)$	Période de la société préexistante Du 1er mai 2018 au 20 décembre 2018 (en millions) 632,8 $ 546,4 86,4 69,7 25,9 (9,2) 13,3 1,1 (23,6) (0,9) (22,7)$	Ajustements — $ 5,7a) (5,7) 5,5b) — (11,2) 15,5c) — (26,7) (7,4)d) (19,3)$	Données combinées	Données combinées
				Du 1er mai 2018 au 30 avril 2019
					1 002,6 $ 872,5 130,1 110,1 35,3 (15,3) 43,2 1,6 (60,1) (8,8) (51,3)$

Les ajustements figurant dans les présentes tiennent compte de l’Acquisition comme si elle avait eu lieu le 1[er] mai 2018. Les ajustements sont attribuables aux éléments suivants :

a) une charge d’amortissement additionnelle incluse dans le coût des ventes se rapportant aux ajustements de la juste valeur liés aux immobilisations corporelles acquises et une charge d’amortissement additionnelle se rapportant aux ajustements de la juste valeur liés aux immobilisations incorporelles acquises;
b) une charge d’amortissement additionnelle incluse dans les frais de vente, frais généraux et charges administratives se rapportant aux ajustements de la juste valeur liés aux immobilisations corporelles acquises et une charge d’amortissement additionnelle se rapportant aux ajustements de la juste valeur liés aux immobilisations incorporelles acquises;

c) des charges d’intérêts additionnelles liées à l’émission de titres d’emprunt pour financer l’Acquisition; d) des ajustements connexes à l’impôt sur le résultat.

Information financière ventilée supplémentaire non auditée

Produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Coût des ventes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Marge brute . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Charges d’exploitation Frais de vente, frais généraux et charges administratives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Coûts liés aux acquisitions et autres charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Perte de valeur du goodwill et des autres immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . Bénéfice (perte) d’exploitation . . . . . . . . . . .			Société remplaçante
	Exercice clos le 30 avril 2021 2 143,8 $ 1 817,7 326,1 286,8 40,1 48,2 (49,0)$	Moins les opérations de 2020 Information financière de 2021 ventilée Exercice clos le 30 avril 2020 Moins les opérations de 2020 Information financière de 2020 ventilée (en millions) (1 147,9)$a) 995,9 $ 1 093,4 $ (149,2)$a) 944,2 $ (961,4)b) 856,3 944,6 (125,4)b) 819,2 (186,5) 139,6 148,8 (23,8) 125,0 (169,7)c) 117,1 135,3 (34,4)c) 100,9 (17,9)d) 22,2 59,7 (3,5)d) 56,2 (48,2)e) — — —e) — 49,3 $ 0,3 $ (46,2)$ 14,1 $ (32,1)$			Information financière de 2020 ventilée
						944,2 $ 819,2 125,0 100,9 56,2 — (32,1)$

L’information ventilée porte sur les exercices clos les 30 avril 2021 et 2020. Les ajustements tiennent compte de l’incidence des opérations de 2020 pour en arriver aux montants ventilés, lesquels sont nos résultats d’exploitation, exclusion faite des montants comptabilisés pour les sept entreprises acquises dans le cadre des opérations de 2020. Ces ajustements se justifient comme suit et tiennent compte des ajustements de prix d’achat en lien avec les acquisitions, des coûts de transaction et d’autres charges engagées par les entreprises acquises, et ils excluent tous les frais du siège social de Knowlton Development Corporation, Inc. étant donné qu’ils ne sont pas affectés à des entités opérationnelles :

a) les produits des sept entreprises acquises depuis leur date d’acquisition respective;
b) le coût des ventes des sept entreprises acquises depuis leur date d’acquisition respective;
c) les frais de vente, frais généraux et charges administratives des sept entreprises acquises depuis leur date d’acquisition respective;
d) les coûts liés aux acquisitions et autres charges engagées par les sept entreprises acquises depuis leur date d’acquisition respective. Cet ajustement ne tient pas compte des coûts liés aux acquisitions et autres charges engagées par la Société (à titre d’acquéreur) relativement aux opérations de 2020;
e) la perte de valeur du goodwill et des autres immobilisations incorporelles des sept entreprises acquises depuis leur date d’acquisition respective.

Nous estimons qu’il ne serait pas utile de présenter l’information ventilée figurant après le poste « Bénéfice (perte) d’exploitation » aux fins d’analyse de notre performance et, par conséquent, elle n’est pas présentée. L’analyse des données réelles sur les charges d’intérêts, le montant net des autres charges (produits) et l’économie d’impôt sur le résultat s’avère plus utile parce que ces éléments relèvent plutôt des activités du siège social que de celles des filiales.

RAPPORT DE GESTION

Le présent rapport de gestion doit être lu à la lumière des rubriques « Principales données financières consolidées » et « Information financière supplémentaire » du présent prospectus ainsi que des états financiers consolidés et des notes y afférentes qui figurent ailleurs dans le présent prospectus. Notre exercice s’étend du 1[er] mai au 30 avril. Nos trimestres prennent fin le 31 juillet, le 31 octobre, le 31 janvier et le 30 avril. En plus de l’information financière consolidée historique, le présent rapport de gestion renferme des énoncés prospectifs qui comportent des risques, des incertitudes et des hypothèses qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des attentes de la direction ou d’autres énoncés prospectifs. Les facteurs qui pourraient entraîner de telles différences sont présentés aux rubriques « Mise en garde concernant les déclarations prospectives » et « Facteurs de risques », et ailleurs dans le présent prospectus.

Vue d’ensemble

Nous sommes un fournisseur mondial de solutions à valeur ajoutée de confiance auprès de nombreuses bannières de renom à l’échelle mondiale dans les secteurs des produits de beauté, de soins personnels et d’entretien ménager. Nous travaillons en étroite collaboration avec des sociétés de produits de consommation de premier plan et des marques indépendantes à croissance rapide et nous participons à leur réussite par l’entremise de la génération d’idées ainsi que de la formulation, de la conception, de l’emballage et de la fabrication de produits vendus sous plus de 1 000 marques différentes. Au cours des trois dernières années, nous avons participé au co-développement de plus de 9 000 produits dans des catégories en pleine croissance, notamment les produits de soins de la peau, les produits de soins corporels et capillaires, les savons et désinfectants, les cosmétiques, les déodorants, les produits de protection solaire, les parfums, les produits d’assainissement de l’air, les parfums pour textiles, les produits de lutte antiparasitaire et les produits d’entretien des surfaces. Les produits novateurs auxquels nous avons contribué sont vendus par nos partenaires de marques dans plus de 70 pays partout dans le monde.

Le rythme de l’innovation et du lancement de nouvelles marques et de nouveaux produits s’accélère dans les secteurs des produits de beauté, de soins personnels et d’entretien ménager. Cela a mis en évidence l’importance des partenariats stratégiques de développement rapide de produits avec des entreprises comme la nôtre afin d’accélérer la mise en marché. Dans ce contexte, nous avons bénéficié de la mise en place d’une gamme de solutions à valeur ajoutée de bout en bout sur une plateforme mondiale. Nous croyons que l’intégration verticale des produits, associée à la capacité de servir des marques établies et émergentes dans le monde entier, nous procure un avantage concurrentiel significatif.

Au 31 juillet 2021, nous fournissions nos solutions à valeur ajoutée représentant 13 différentes catégories de produits à plus de 700 clients dans le monde entier. Nous comptons parmi nos clients un grand nombre des d’entreprises émergentes et reconnues dans les secteurs des produits de beauté, de soins personnels et d’entretien ménager. Notre clientèle comprend 18 des 20 plus grandes entreprises de produits de beauté, de soins personnels et d’entretien ménager à l’échelle mondiale, classées en fonction des ventes au détail en 2020 selon Euromonitor[1] . Au total, ces 18 clients détenaient une quote-part de 52 % des secteurs des produits de beauté, de soins personnels et d’entretien ménager en 2020, selon Euromonitor[1] . Au 31 juillet 2021, notre portefeuille comprenait également plus de 200 clients indépendants et émergents, que nous avons sélectionnés parce qu’ils possèdent un grand nombre des marques les plus remarquables et connaissent la croissance la plus rapide.

1 Euromonitor International Limited. Beauty & Personal Care 2021 Retail Value RSP Fixed 2020 Exchange Rate, Home Care 2021 Retail Value RSP Fixed 2020 Exchange Rate . Données recueillies en avril 2021.

à combiner la période de la société préexistante de 2019 et la période de la société remplaçante de 2019, compte tenu de l’Acquisition conformément à l’ASC 805 du FASB, comme si elle avait eu lieu le 1[er] mai 2018. Nous présentons également les résultats d’exploitation visant l’information financière de 2021 ventilée et l’information financière de 2020 ventilée afin d’exclure l’incidence des opérations de 2020, en soustrayant les résultats d’exploitation des entreprises acquises par le biais des opérations de 2020 depuis les dates d’acquisition applicables, compte tenu des ajustements décrits à la rubrique « Information financière supplémentaire ».

Principaux facteurs ayant une incidence sur notre performance

Notre situation financière et nos résultats d’exploitation ont été touchés et continueront d’être touchés par un certain nombre de facteurs, dont les suivants :

Évolution des préférences et du comportement des consommateurs

Au sein des secteurs dans lesquels nous menons nos activités, un certain nombre de changements structurels se produisent qui favorisent un partenaire de solutions intégrées à valeur ajoutée comme nous. Grâce à la numérisation, les consommateurs ont un accès plus immédiat que jamais aux informations et subissent davantage d’influence dans leurs choix en matière d’achat. Il en découle une accélération du rythme de l’innovation dans les secteurs des produits de beauté, de soins personnels et d’entretien ménager, pour les produits existants et par une augmentation significative du rythme auquel les nouvelles marques sont introduites sur le marché.

Capacité à offrir des solutions de bout en bout à nos clients

Alors que la demande des consommateurs pour la nouveauté s’accélère, les propriétaires de marques s’associent de plus en plus avec nous dans toutes les facettes du processus de planification stratégique des produits. Nous estimons que notre capacité à offrir des solutions intégrées de bout en bout dans l’ensemble des régions où nous sommes présents sera un facteur clé de notre croissance future.

Dépendance croissante à l’égard des services d’innovation externalisés

Au fur et à mesure que les marques établies s’adaptent à ce rythme de consommation accéléré, elles dépendent de plus en plus de partenariats stratégiques externes pour les aider à créer des produits et à accélérer leur mise en marché. De même, les propriétaires de marques émergentes privilégient souvent une approche légère en actifs, libérant ainsi du temps et des ressources pour se concentrer sur la connectivité avec les consommateurs. Nous nous attendons à ce que notre croissance future provienne en partie de la poursuite des tendances de sous-traitance chez les grandes marques établies. Nous croyons que notre capacité d’être un partenaire d’innovation de confiance pour ces entreprises, de proposer des solutions de production flexibles et de les aider à mettre en marché des produits nouveaux et novateurs est la clé de notre performance future.

Accélération de la croissance sur les marchés internationaux

Les estimations de l’industrie suggèrent que la croissance de nos secteurs se poursuivra dans chacune des principales régions dans lesquelles nous exerçons nos activités, notamment les États-Unis et le Canada, l’Europe, le Moyen-Orient et l’Afrique ainsi que la région Asie-Pacifique. Sur une base moyenne pondérée, les marchés des produits de beauté, de soins personnels et d’entretien ménager devraient croître à un taux annuel composé de 2,3 %, de 4,9 % et de 7,0 % aux États-Unis et au Canada, en Europe, au Moyen-Orient et en Afrique ainsi que dans la région Asie-Pacifique, respectivement, de 2019 à 2025, selon Euromonitor[2] . La Chine, en particulier, connaît une période de croissance élevée et devrait atteindre un taux de croissance annuel composé de 10,2 % jusqu’en 2025[2] . La région Asie-Pacifique, et surtout la Chine, devrait continuer à être un pilier essentiel de notre stratégie d’expansion internationale.

2 Estimation de la Société provenant d’Euromonitor International Limited, Beauty & Personal Care 2021 Fixed 2020 Exchange Rate, Home Care 2021 Fixed 2020 Exchange Rate, Retail Value RSP, Current Prices. Données recueillies en avril 2021.

Dépendance à l’égard des clients existants et fidélisation de ces clients

La croissance interne dépendra de notre capacité à conserver nos relations avec les clients existantes et à soutenir ces entreprises à mesure qu’elles continuent de se développer, qu’il s’agisse de marques établies ou émergentes. Il est devenu de plus en plus important d’investir dans les relations clés en offrant une gamme complète de solutions intégrées à toutes les étapes de la chaîne de valeur. Cela profite aux entreprises adaptatives qui investissent dans des capacités de bout en bout et qui servent les clients à chaque étape de la chaîne de valeur. Nous avons investi dans une chaîne de valeur qui commence par la génération d’idées et qui aide nos clients dans le cadre de la formulation, de la conception, de l’emballage et de la fabrication des produits.

Développement des affaires et acquisitions

Nous cherchons à accélérer la croissance de nos ventes en élargissant et en diversifiant davantage nos capacités de production, nos catégories de produits et notre empreinte géographique. À cet égard, nous procédons à la fois par des initiatives de croissance interne et par des acquisitions. Par exemple, à notre usine de Knowlton, au Québec, nous avons récemment réalisé un investissement en plusieurs étapes afin d’accroître et d’améliorer nos capacités dans la catégorie des antisudorifiques et des déodorants. De même, les activités de notre nouvelle usine de Columbus, en Ohio, ont commencé au deuxième trimestre de l’exercice 2022, ajoutant des capacités pour divers produits, notamment le savon moussant, le savon pour les mains, le gel douche et la crème pour le corps. En ce qui concerne les acquisitions, nous avons réussi à élargir notre présence en Europe et dans la région Asie-Pacifique grâce à l’achat d’Alkos, de Swallowfield et de Paristy. En outre, l’acquisition de Zobele a élargi notre portefeuille de produits et notre portée dans les catégories des produits d’entretien ménager, des parfums pour textiles et des produits de lutte antiparasitaire, y compris les dispositifs de distribution hautement techniques, tandis que l’acquisition de HCT a ajouté une expertise de pointe dans le domaine de la conception et de la production d’emballages complexes, ce qui nous permet de mieux servir la catégorie des produits de beauté haut de gamme. Zobele et HCT accroissent également notre présence mondiale.

Les acquisitions stratégiques visant à compléter et à faire croître nos activités ont été un élément important de notre stratégie de croissance, et devraient continuer de l’être. Nos acquisitions peuvent avoir une incidence sur nos résultats financiers futurs en raison de facteurs tels que l’amortissement des immobilisations incorporelles acquises, les pertes de valeur ou d’autres charges potentielles découlant des activités d’intégration et des initiatives de mise en valeur des synergies, comme les coûts de restructuration. Ces types de coûts peuvent affecter la comparabilité des résultats entre les périodes établis conformément aux PCGR.

Compte tenu de nos activités de développement des affaires et de nos acquisitions, nous avons récemment réaligné nos priorités organisationnelles afin de mieux servir notre clientèle et d’être plus réactifs aux changements dans la dynamique du marché. Nous estimons que ces changements nous permettront de gérer plus efficacement nos activités et d’améliorer nos résultats d’exploitation dans l’avenir.

COVID-19

La pandémie de COVID-19 a eu des répercussions négatives sur l’économie mondiale, a perturbé les chaînes d’approvisionnement et a engendré une importante volatilité sur les marchés financiers mondiaux. De nombreux pays dans lesquels la Société exerce des activités ont mis en place des restrictions gouvernementales en réponse à la pandémie de COVID-19, et ces mesures ont eu, et continueront d’avoir, une incidence sur les résultats d’exploitation et les flux de trésorerie. Plusieurs vaccins ont obtenu une approbation réglementaire à l’échelle mondiale à la fin de 2020 et au début de 2021 et ils sont actuellement distribués dans les endroits où la Société mène la plupart de ses activités, y compris l’Amérique du Nord et l’Europe. À mesure que les taux de vaccination augmentent, certains pays ont entrepris une réouverture graduelle des entreprises et des lieux publics, tout en maintenant des précautions en matière de santé et de sécurité. L’incertitude entourant l’efficacité des vaccins, l’hésitation vaccinale, l’émergence de nouveaux variants, comme le variant Delta, la perception du public et les lois locales ainsi que les règlements adoptés pour lutter contre la propagation joueront un rôle essentiel en ce qui a trait aux répercussions futures de la pandémie de COVID-19 sur les activités de la Société.

Bien que nos ventes aient subi certains effets négatifs et que nous ayons engagé des coûts supplémentaires, les incidences économiques de la pandémie de COVID-19 ont été compensées par notre gamme diversifiée de produits de soins personnels (y compris les soins de la peau, du corps et des cheveux) ainsi que par les résultats de nos opérations de 2020, qui ont eu une incidence favorable globale sur nos ventes, notre perte nette, notre BAIIA ajusté et nos flux de trésorerie consolidés pour l’exercice clos le 30 avril 2021 par rapport à l’exercice clos le 30 avril 2020. Les facteurs qui ont contribue´ aux re´sultats globalement favorables obtenus pour l’exercice clos le 30 avril 2021 ressortissent ala nature des produits que nous vendons, car un grand nombre de nos produits sont essentiels a la vie quotidienne des consommateurs et, par conse´quent, ont continue´ a` connalˆtre une demande pendant la pande´mie. Toutefois, certains facteurs, notamment la rupture des chaînes d’approvisionnement, ont eu un effet défavorable sur notre marge brute, notre perte nette et notre BAIIA ajusté consolidés pour le trimestre clos le 31 juillet 2021, comparativement au trimestre clos le 31 juillet 2020. Notre réseau de fabrication mondial flexible nous a permis de répondre à la demande accrue de nos clients pour ces produits essentiels. En outre, nous disposons d’un portefeuille de produits diversifié, dont les prix de vente et les marges (la « composition des ventes ») et les volumes de ventes varient. En raison de notre portefeuille de produits diversifié, bien que certains produits, comme le maquillage, aient connu une baisse des ventes au quatrième trimestre de l’exercice 2020 et au début de l’exercice 2021, d’autres produits, tels que les produits de soins personnels et d’entretien ménager, ont connu une hausse de la demande, ce qui a finalement eu une incidence positive globale sur nos ventes, notre perte nette, notre BAIIA ajusté et nos flux de trésorerie consolidés. Par exemple, grâce à notre approche stratégique en matière de fusions et d’acquisitions (sans rapport avec la pandémie de COVID-19), nous avons acquis Zobele le 30 avril 2020. Cette acquisition a permis de diversifier notre portefeuille de produits et d’offrir des produits d’assainissement de l’air, des parfums pour textiles, des produits de lutte antiparasitaire et des produits d’entretien des surfaces dans le secteur des produits d’entretien ménager, ce qui a eu une incidence positive globale sur nos ventes, notre perte nette, notre BAIIA ajusté et nos flux de trésorerie consolidés malgré la pandémie de COVID-19.

À l’inverse, certains produits, comme le maquillage, ont connu une baisse des ventes au quatrième trimestre de l’exercice 2020 et au début de l’exercice 2021. Ces types de produits ont connu une baisse de la demande pendant la pandémie de COVID-19 et ont eu un effet négatif sur nos produits. Plus précisément, nous avons conclu que la juste valeur estimative de l’unité d’exploitation HCT était inférieure à sa valeur comptable à la fin du deuxième trimestre de l’exercice 2021, ce qui reflète une reprise plus graduelle que prévu après la pandémie de COVID-19, reportée à l’exercice 2022. Par conséquent, une perte de valeur de 47,3 millions de dollars et de 0,9 million de dollars au titre du goodwill et des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée, respectivement, ont été comptabilisés. Par ailleurs, au troisième trimestre de l’exercice 2021, nous avons identifié un événement susceptible d’entraîner la dépréciation de l’actif au titre du droit d’utilisation lié à l’un des contrats de location de locaux de bureaux de HTC. En raison de la pandémie de COVID-19, HTC a reporté la prise de possession et de contrôle des locaux de bureaux, repoussant le plus possible la date de début, soit le 1[er] janvier 2021. Vu les règles de confinement et les nouvelles habitudes de travail, HTC ne prévoit plus utiliser les locaux comme elle l’avait initialement prévu. Nous avons effectué un test de dépréciation à la suite duquel nous avons conclu que l’actif s’était déprécié, et avons inscrit une perte de valeur de 6,1 millions de dollars à l’égard de l’actif au titre du droit d’utilisation dans les coûts liés aux acquisitions et autres charges. Se reporter à la rubrique « Résultats d’exploitation consolidés » ci-dessous pour de plus amples renseignements sur l’incidence de la pandémie de COVID-19 sur nos résultats d’exploitation consolidés et par secteurs pour les périodes considérées par rapport aux résultats historiques, et à la rubrique « Méthodes et estimations comptables critiques » pour de plus amples renseignements sur les pertes de valeur comptabilisées au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2021.

Au cours de l’exercice 2021, nous avons continué de générer des flux de trésorerie d’exploitation positifs afin de combler nos besoins en liquidités à court terme. Dans les cas où nous avons utilisé notre facilité renouvelable (telle que définie ci-dessous), celle-ci a été remboursée peu de temps après au moyen de nos flux de trésorerie d’exploitation et des apports de capital supplémentaires, al’exception des pre´levements d’environ 86,5 millions de dollars effectue´s apre`s la cloˆture de l’exercice, soit le 30 avril 2021, qui devraient eˆtre rembourse´s au moyen du produit tire´ du pre´sent placement. Nous prévoyons maintenir l’accès aux marchés

financiers en raison de nos notations de crédit satisfaisantes. Se reporter aux rubriques « Situation de trésorerie et sources de financement » et « Renseignements quantitatifs et qualitatifs sur les risques liés aux marchés » ci-dessous qui portent sur la prolongation de notre facilité de crédit et le plus récent test de dépréciation du goodwill, ainsi que sur les opérations de financement des distributions.

En réponse à la pandémie de COVID-19 et à l’incertitude économique qui en découle, nous avons renforcé les initiatives d’alignement des coûts en cours et ultimement procédé à un certain nombre de changements afin d’améliorer la solidité de notre entreprise. Plus précisément, nous avons procédé aux changements suivants, dont la plupart e´taient à court terme ou de nature temporaire :

réduction du nombre d’employés à temps plein;
réduction importante de nos effectifs occasionnels;
réduction significative de toutes les dépenses discrétionnaires, y compris les budgets de déplacement des employés;
diminution ou gel temporaire de la rémunération des employés et des cotisations de retraite, et mise en place de licenciements;
restriction des dépenses d’investissement non essentielles;
mise en œuvre de mesures sanitaires et de distanciation physique, y compris le port obligatoire du masque, la vérification de la température et les questionnaires de santé quotidiens, la mise en place de barrières et d’écrans protecteurs sur le site, l’autorisation du télétravail pour tous les employés de bureau et l’instauration d’une surveillance du respect des mesures contre la COVID-19.

À l’heure actuelle, nous ne sommes pas en mesure de prédire avec certitude la nature, le moment ou l’ampleur de tout changement dans les ventes, les bénéfices et le fonds de roulement futurs attribuables à la propagation de la COVID-19, y compris les perturbations persistantes de la chaîne d’approvisionnement et l’augmentation de la main-d’oeuvre directe ainsi que des frais de fret entrant et sortant, mais nous prévoyons une reprise graduelle dans la catégorie des produits de maquillage au cours de l’exercice 2022. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque — Les catastrophes naturelles, les crises sanitaires (comme l’épidémie actuelle de COVID-19), les conflits internationaux, les actes terroristes, les grèves, les crises politiques, les accidents et autres événements pourraient avoir un impact négatif sur nos activités et nos résultats financiers en raison de perturbations dans le développement, la fabrication, ou la vente de nos produits. »

Conjoncture économique générale

L’activité économique re´cente a subi l’incidence des incertitudes entourant les élections présidentielles et du Congrès aux États-Unis en 2020 et leurs effets potentiels sur les politiques économiques, commerciales, réglementaires et fiscales. Nous croyons que ces incertitudes ont touché la confiance des consommateurs en général et, entre autres facteurs, ont entraîné des ventes décevantes dans le temps des Fêtes. Aux États-Unis, certaines questions demeurent quant aux priorités législatives de la nouvelle administration et à son approche en ce qui a trait à la réforme économique et fiscale, car ces facteurs pourraient avoir une incidence sur la confiance des consommateurs et des entreprises pour l’exercice 2022. Le 5 juin 2021, les ministres des Finances des pays du G7 ont annoncé un accord selon lequel les pays participants s’engagent à mettre en place de nouveaux droits d’imposition et un taux d’impôt minimal mondial d’au moins 15 %. Nous ne disposons actuellement que de données préliminaires et la mise en œuvre d’un impôt minimal mondial au cours du prochain exercice est peu probable. Nous ne nous attendons pas à ce que cet accord ait une incidence significative, mais nous allons poursuivre notre évaluation dès que de nouvelles informations seront disponibles. Nous continuerons à évaluer et à ajuster nos stratégies d’exploitation et nos moyens de gérer les devises et les coûts pour aider à atténuer toute incidence sur nos résultats d’exploitation découlant de la conjoncture macroéconomique générale et des changements de politiques, tout en demeurant axés sur la croissance à long terme de nos activités.

Contexte concurrentiel

Nous menons nos activités sur un marché fragmenté composé de fabricants externes axés sur une gamme limitée de produits ainsi que de prestataires de services desservant des marchés locaux ou régionaux. Les tendances actuelles parmi nos clients, et en particulier les grandes entreprises, comprennent une demande accrue pour des produits novateurs, ce qui oblige les fournisseurs à maintenir ou à réduire les prix des produits et à les livrer dans des délais plus courts. Nous sommes également confrontés à la menace de la concurrence provenant de l’internalisation des services par les clients et des concurrents existants, y compris ceux à l’étranger dont les coûts de production peuvent être inférieurs. Au fur et à mesure de notre expansion mondiale, nous nous attendons à devoir faire face à une concurrence locale accrue, en particulier sur le marché asiatique auquel les fabricants, les formulateurs et les producteurs d’emballages établis de produits de beauté et de soins personnels participent actuellement et où les fournisseurs de services émergents ont gagné en importance. Bien que nous entretenions des relations à long terme avec bon nombre de nos clients, les contrats sous-jacents peuvent faire l’objet d’un nouvel appel d’offres ou être renégociés de temps à autre, et nous pourrions ne pas réussir à les renouveler à des conditions favorables, voire ne pas les renouveler du tout, car les prix et d’autres pressions concurrentielles pourraient entraîner la perte d’une relation client. Pour être concurrentiels, nous devons continuer à investir dans les relations avec les clients et adapter nos activités de recherche et de développement (« R&D ») de manière à anticiper les besoins des clients et des consommateurs. La perte de clients importants, ou le renouvellement de contrats à des conditions moins favorables, pourrait avoir une incidence importante sur nos résultats d’exploitation. Se reporter à la rubrique « Activités—Concurrence ».

Cours de change

Bien que nos produits et nos charges soient principalement libellés en dollars américains, nous réalisons des produits, payons des charges, détenons des actifs et engageons des passifs dans des devises autres que le dollar américain, principalement en raison de nos acquisitions libellées dans d’autres devises. Une partie importante de notre dette est libellée en euros. Au 31 juillet 2021, le montant nominal de la dette libellée en euros était de 659,5 millions de dollars après conversion. Par conséquent, les fluctuations des taux de change pourraient avoir une incidence sur nos résultats d’exploitation d’une période à l’autre. Plus particulièrement, les fluctuations des taux de change des devises autres que le dollar américain peuvent réduire la valeur en dollars américains des produits, des bénéfices et des flux de trésorerie que nous tirons des marchés non américains, accroître nos charges d’exploitation (calculées en dollars américains) sur ces marchés, avoir une incidence défavorable sur notre compétitivité sur ces marchés ou se répercuter sur nos résultats d’exploitation ou notre situation financière. Les fluctuations futures des taux de change et leur incidence sur nos résultats d’exploitation et notre situation financière sont intrinsèquement incertaines. Comme nous continuons d’accroître la taille de nos activités mondiales, ces fluctuations pourraient s’avérer importantes. Se reporter à la rubrique « Renseignements quantitatifs et qualitatifs sur les risques liés aux marchés—Risque de change ».

Développement durable

L’intérêt pour le développement durable a augmenté au cours de la dernière décennie, et nous prévoyons qu’il jouera un rôle de plus en plus important dans les décisions d’achat des clients et des consommateurs dans l’avenir. Plus particulièrement, des préoccupations ont été soulevées quant aux répercussions environnementales de certains produits que nous fabriquons, notamment les produits à usage unique et les produits en plastique. Les autorités gouvernementales aux États-Unis et à l’étranger continuent de mettre en œuvre des lois visant à réduire la quantité de plastique et d’autres déchets impossibles à recycler. Ces lois, ainsi que les initiatives volontaires visant à réduire la quantité de déchets d’emballage à usage unique, pourraient réduire la demande pour certains de nos produits.

Certaines sociétés de biens de consommation, dont certains de nos clients, ont répondu à ces initiatives gouvernementales et aux préoccupations perçues des consommateurs en matière d’environnement ou de développement durable en utilisant uniquement des récipients recyclables. Puisque nos clients pourraient se

tourner vers l’achat de produits plus durables, nous avons axé certains de nos efforts d’innovation sur le développement durable. Dans l’ensemble de nos activités, nous pensons être bien positionnés pour bénéficier de la croissance des emballages recyclés et recyclables. Nous continuons à innover en matière de produits durables, à rechercher des ingrédients écologiques durables, à être à la pointe des formulations propres et à créer des solutions d’emballage plus durables.

Nous entendons poursuivre nos innovations en matière de développement durable et visons à être à l’avantgarde du recyclage et du développement renouvelable afin d’offrir à nos clients des choix durables sur le plan environnemental.

Nous prévoyons engager des coûts supplémentaires de R&D en raison du développement de ces produits ou de l’accroissement de la fabrication des produits durables existants.

Investissement dans nos activités et notre infrastructure

Pour accroître notre clientèle et améliorer notre offre de produits, nous allons engager des dépenses supplémentaires. Nous avons l’intention de tirer parti de nos connaissances approfondies des secteurs et des marchés que nous desservons ainsi que de nos liens étroits avec nos clients (et de notre compréhension de leurs demandes futures) pour guider les investissements dans nos activités, notre équipement et notre infrastructure. Nous prévoyons une augmentation de nos dépenses en raison de l’embauche de personnel supplémentaire et de l’expansion de nos capacités de R&D. De plus, nous avons l’intention d’effectuer des investissements dans nos installations de fabrication et dans l’infrastructure de la chaîne d’approvisionnement. Nous prévoyons accroître nos dépenses pour ces investissements dans l’avenir, mais nous ne pouvons pas garantir que ces efforts feront croître notre clientèle ou seront rentables. Toutefois, nous pensons que ces stratégies produiront des rendements positifs à long terme.

Composition des ventes

Nous concevons, formulons, fabriquons et emballons une grande variété de produits dans de nombreuses gammes de produits au sein de nos secteurs des produits de beauté et de soins personnels et des produits d’entretien ménager. Ces produits sont vendus à des prix différents, sont composés de substances diverses et comprennent différents niveaux de complexité de fabrication. Au cours d’une période donnée, les variations du volume de certains produits vendus et des prix de ces produits par rapport à d’autres produits auront une incidence sur notre prix de vente moyen et notre coût des ventes. En plus des répercussions attribuables à la composition des ventes entre les secteurs des produits de beauté et de soins personnels et des produits d’entretien ménager, nos résultats d’exploitation sont touchés par les marges relatives associées aux produits individuels au sein de ces secteurs, qui varient selon les produits. Comme nous continuons à fabriquer des produits à des prix différents afin d’être concurrentiels dans une large fourchette de prix, nos marges brutes globales peuvent varier d’une période à l’autre en raison des changements dans la combinaison des produits.

Hausse des salaires et du coût des intrants

Dans le contexte actuel où les marges sont extrêmement concurrentielles, nous continuerons à surveiller de près la hausse des coûts d’exploitation. Tant en Amérique du Nord qu’à l’échelle mondiale, des mesures sont prises pour accroître le salaire minimum. Il existe une pénurie de main-d’œuvre qualifiée dans certains endroits, ce qui entraîne une pression accrue sur les salaires. De même, le coût des intrants n’a cessé d’augmenter en raison de l’accent plus important mis à l’échelle mondiale sur les préoccupations environnementales, sociales et de gouvernance d’entreprise ainsi que sur le développement durable. À notre avis, nous pouvons continuer à recruter et à fidéliser les employés tout en fournissant des produits respectueux de l’environnement aux consommateurs finaux sans que cela ait d’incidence sur le rendement à long terme.

Coûts liés au statut de société ouverte

Après la réalisation de ce placement, nous prévoyons engager des coûts supplémentaires liés à notre exploitation à titre de société ouverte par rapport aux périodes antérieures. La loi intitulée Sarbanes-Oxley Act (2002) ainsi que les règles adoptées par la SEC, les lois canadiennes sur les valeurs mobilières et les règles et exigences de la TSX et de la NYSE exigent que les sociétés ouvertes mettent en œuvre des pratiques particulières en matière de gouvernance d’entreprise qui ne s’appliquent pas à nous actuellement en tant que société fermée. Ces règles et règlements supplémentaires entraîneront une augmentation des frais de conformité juridique, réglementaire, financière et d’assurance et rendront certaines activités plus chronophages et coûteuses. Nous prévoyons que ces coûts comprendront des charges supplémentaires liées au personnel, au droit, aux servicesconseils, à la réglementation, à l’assurance, à la comptabilité ou à l’audit et aux relations avec les investisseurs ainsi que d’autres charges que nous n’avons pas engagées à titre de société fermée.

Facteurs ayant une incidence sur la comparabilité des résultats d’exploitation

En raison d’un certain nombre de facteurs, nos résultats d’exploitation historiques pourraient ne pas être comparables d’une période à l’autre ou dans l’avenir. Les principaux facteurs ayant une incidence sur la comparabilité de nos résultats d’exploitation sont brièvement analysés ci-dessous.

L’Acquisition

Une convention d’achat (la « convention d’achat ») a été conclue le 26 octobre 2018 entre KDC Opco, les porteurs de la totalité de ses actions ordinaires émises et en circulation et l’acheteur nommé aux présentes (l’« Acheteur »), lequel a été formé par Cornell Capital LLC (« Cornell ») aux fins de la réalisation des transactions en vertu de la convention d’achat. Le 21 décembre 2018 (la « date de clôture »), Cornell a transféré sa participation dans l’Acheteur à Knowlton Development Corporation, Inc. (anciennement Knowlton Development Parent, Inc.), qui a été constituée par un groupe d’investisseurs dirigé par Cornell en ColombieBritannique le 30 novembre 2018 en tant que société de portefeuille ne possédant pas d’actifs et n’exerçant aucune activité. L’Acheteur a par la suite fusionné avec KDC Opco, immédiatement après l’acquisition des actions ordinaires en circulation de KDC Opco par Knowlton Development Corporation, Inc., par l’entremise de l’Acheteur. Cette opération est désignée aux présentes comme étant l’« Acquisition ». Le 1[er] juillet 2021, KDP Opco a changé sa dénomination pour kdc/one Development Corporation, Inc. Le même jour, Knowlton Development Parent, Inc. et Knowlton Development Holdco, filiale entièrement détenue de Knowlton Development Parent, Inc., ont fusionné en vertu des lois de la Colombie-Britannique et poursuivi leurs activités en tant qu’entité unique appelée Knowlton Development Corporation, Inc., laquelle est devenue la société mère directe de kdc/one Development Corporation, Inc. Avant l’Acquisition, les activités de Knowlton Development Corporation, Inc. se sont limitées aux activités d’organisation directement liées à l’Acquisition et pour lesquelles elle a engagé des coûts. La période de chevauchement de 21 jours entre la constitution de Knowlton Development Corporation, Inc. et la date de clôture n’est pas présentée dans des états financiers distincts, car Knowlton Development Corporation, Inc. n’a exercé aucune activité entre la date de sa constitution et la date de clôture, hormis les activités d’organisation susmentionnées. Knowlton Development Corporation, Inc. ne détient actuellement aucun actif important et n’exerce aucune activité autre que de détenir une participation dans la totalité des actions ordinaires de KDC Opco. Pour obtenir d’autres renseignements, il y a lieu de se reporter à la rubrique « Présentation des états financiers ».

L’Acquisition a été comptabilisée comme un regroupement d’entreprises conformément à l’ASC 805 du FASB. La contrepartie de l’achat a été affectée aux actifs et aux passifs identifiables de KDC Opco évalués à leur juste valeur à la date d’entrée en vigueur de l’Acquisition. Tout excédent de la contrepartie de l’achat par rapport à la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de KDC Opco a été comptabilisé à titre de goodwill dans nos états financiers consolidés inclus ailleurs dans le présent prospectus.

Acquisitions

Depuis l’Acquisition et au 30 avril 2021, nous avons réalisé sept acquisitions dans l’ensemble de nos secteurs d’exploitation, toutes au cours de l’exercice 2020 (les « opérations de 2020 »). De plus, nous avons fait l’acquisition de HCT Metals le 3 mai 2021.

La comparabilité de nos résultats d’exploitation a été sensiblement touchée par les opérations de 2020 énumérées dans le tableau ci-dessous. Par conséquent, nous présentons des renseignements supplémentaires dans le présent prospectus afin de faciliter l’examen de notre performance d’exploitation sur une base comparable. Se reporter à la rubrique « Information financière supplémentaire ».

Société acquise	Date d’acquisition 1er juillet 2019 23 août 2019 1er novembre 2019 23 janvier 2020 2 mars 2020 2 mars 2020 30 avril 2020	Type d’acquisition
Alkos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Swallowfield . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Benchmark . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . HCT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Paristy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CLA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Zobele . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		100 % du capital social émis et en circulation 100 % du capital social émis et en circulation 100 % du capital social émis et en circulation 100 % du capital social émis et en circulation 100 % du capital social émis et en circulation de Mei Shual Cosmetics Co., Pte Ltd et la quasi-totalité des actifs de Mei Shual Cosmetics Co., Ltd La quasi-totalité des actifs acquis et certains passifs courants repris 100 % du capital social émis et en circulation

Se reporter à la note 4, Regroupements d’entreprises , de nos états financiers consolidés audités pour l’exercice clos le 30 avril 2021, et a` la note 3, Regroupements d’entreprises , de nos e´tats financiers consolide´s non audite´s pour le trimestre clos le 31 juillet 2021, figurant ailleurs dans le pre´sent prospectus pour obtenir de plus amples renseignements.

Composantes des résultats d’exploitation

Produits

Nos principales sources de produits proviennent de la valeur ajoutée inhérente à nos produits dans les secteurs des produits de beauté et de soins personnels et des produits d’entretien ménager, pour des marques qui couvrent l’ensemble des canaux de distribution (de la vente au détail sur le marché de masse à la vente au détail spécialisée et à la vente directe au consommateur) et des prix (de la vente sur le marché de masse à la vente sur le marché de prestige). Le prix de transaction est généralement constitué d’une contrepartie fixe fondée sur le prix unitaire et la quantité commandée.

Pour la vente de produits finis, nous comptabilisons les produits à un moment précis quand le contrôle du produit fini est transféré au client, ce qui se produit généralement au moment de la livraison. Pour certains contrats dans le cadre desquels les stocks de produits finis sont entreposés, et jusqu’à ce que le client demande l’expédition à une date ultérieure, nous comptabilisons les produits à l’achèvement de la production puisque le contrôle des produits finis a été transféré au client. Les produits sont comptabilisés à la juste valeur du montant reçu ou qui devrait être reçu, diminué des rabais, des ristournes et des remboursements. Les délais de paiement sont à court terme, soit généralement de moins de six mois.

Coût des ventes

Le coût des ventes comprend tous les coûts directement liés à la fabrication des produits, y compris le coût des matières premières, les coûts de main-d’œuvre directe, l’emballage, les coûts directs de production, les frais indirects de fabrication, la charge d’amortissement liée aux actifs de fabrication et aux actifs au titre de droits d’utilisation correspondants et l’amortissement des droits de propriété intellectuelle. Le coût des ventes comprend aussi les coûts liés à l’entreposage, à l’entretien, aux activités d’inspection et au transport, ainsi que les réductions de valeur des stocks. Le coût des ventes comprend aussi une partie des coûts liés aux avantages du personnel et les frais de démarrage d’usines. Nous nous attendons à ce que le coût des ventes augmente en dollars absolus à mesure que notre entreprise se développe et que nous continuons à investir dans la croissance de nos activités et à soutenir cette croissance. Par conséquent, nous nous attendons à ce que le coût des ventes, exprimé en pourcentage des produits, varie d’une période à l’autre à court terme et diminue à long terme, à mesure que nous prenons de l’expansion et devenons plus efficaces sur le plan de l’exploitation.

Frais de vente, frais généraux et charges administratives

Les frais de vente, frais généraux et charges administratives comprennent les coûts liés au personnel de vente et au personnel administratif, les frais de vente et de commercialisation, les honoraires, la charge d’amortissement liée aux actifs autres que de fabrication et aux actifs au titre de droits d’utilisation dans le cadre de contrats de location-financement correspondants, les charges au titre des contrats de location simple, les frais indirects non liés à la fabrication, les profits et les pertes sur la vente d’immobilisations corporelles et les autres frais généraux et charges administratives. Les frais de vente, frais généraux et charges administratives comprennent également une partie des coûts liés aux avantages du personnel, la charge de rémunération fondée sur des actions et l’amortissement des relations avec les clients et autres immobilisations incorporelles, ainsi que les frais de R&D, qui sont passés en charges à mesure qu’ils sont engagés. Ces frais comprennent également les honoraires annuels en trésorerie de 2,5 % payables à Cornell en vertu de la convention de services (telle que définie ailleurs dans le présent prospectus), appelés les « frais d’expert-conseil en gestion ». Les frais d’expertconseil en gestion cessent de s’appliquer dans le cadre du présent placement. Se reporter à la rubrique « Certaines relations et certaines opérations entre personnes apparentées — Convention de services ». Ces frais varient en fonction des initiatives d’innovation ou de restructuration en cours (non liées à des acquisitions) et des initiatives de réduction des coûts visant à compenser les répercussions de la pandémie de COVID-19. Nous nous attendons à ce que nos frais de vente, frais généraux et charges administratives augmentent en dollars absolus alors que nous assurons la croissance de notre entreprise et que nous exerçons nos activités en qualité de société ouverte. Cependant, nous nous attendons à ce que ces frais diminuent en pourcentage de nos produits au fil du temps, à mesure que nous étendons nos activités.

Coûts liés aux acquisitions et autres charges

Les coûts liés aux acquisitions représentent les coûts que nous engageons dans le cadre des acquisitions d’entreprises et comprennent les honoraires, les frais de diligence raisonnable et les honoraires de servicesconseils liés à chaque acquisition d’entreprise. Ces coûts comprennent également les frais de 1 % de la valeur de l’entreprise acquise qui font partie des honoraires payables à Cornell en vertu de la convention de services, appelés les « frais d’expert-conseil en acquisitions ». Les frais d’expert-conseil en acquisitions cessent de s’appliquer dans le cadre du présent placement. Se reporter à la rubrique « Certaines relations et certaines opérations entre personnes apparentées—Convention de services ». Dans le cadre de nos diverses acquisitions, nous comptabilisons des coûts qui sont passés en charges à mesure qu’ils sont engagés, surtout en ce qui concerne la restructuration propre à aux acquisitions. Les autres charges comprennent également les coûts liés à la préparation du premier appel public à l’épargne et la dépréciation des actifs au titre de droits d’utilisation. Nous nous attendons à ce que ces coûts varient d’une période à l’autre en fonction de la taille, de la complexité et du nombre des acquisitions futures.

Perte de valeur du goodwill et des autres immobilisations incorporelles

La perte de valeur du goodwill et des autres immobilisations incorporelles comprend les pertes de valeur portées en réduction de la valeur comptable du goodwill et des immobilisations incorporelles liées aux marques de commerce afin de les ramener à leur juste valeur.

Charges d’intérêts

Les charges d’intérêts comprennent les intérêts associés aux passifs au titre des contrats de locationfinancement et à nos accords de financement par emprunt, y compris nos emprunts à terme et notre facilité renouvelable, l’amortissement des coûts de transaction liés aux titres d’emprunt et les escomptes à l’émission.

Autres charges (produits), montant net

Le montant net des autres charges (produits) est principalement constitué des profits et des pertes de change. Ils comprennent les profits et pertes de change sur les contrats de change à terme et les éléments monétaires libellés dans des devises autres que la devise fonctionnelle, comme les prêts intragroupe, qui ne font pas partie des investissements nets dans des établissements à l’étranger. Le montant net des autres charges (produits) comprend également les coûts liés aux créances clients vendues à des institutions financières tierces dans le cadre d’ententes d’affacturage. Les ententes d’affacturage ne sont conclues que pour la vente de créances clients d’une seule filiale de la Société. En outre, le montant net des autres charges (produits) comprend les variations de la juste valeur de la contrepartie éventuelle découlant des opérations de 2020 qui sont ultérieurement réévaluées à leur juste valeur.

(Économie) charge d’impôt sur le résultat

La charge ou l’économie d’impôt sur le résultat se compose principalement de l’impôt sur le résultat lié aux territoires canadiens, américains et étrangers dans lesquels nous exerçons nos activités. Nous passons régulièrement en revue la probabilité de réalisation de l’actif d’impôt différé et établissons des provisions pour moins-value en fonction des indications disponibles, y compris les pertes d’exploitation historiques, le bénéfice imposable futur projeté, le moment prévu des renversements des différences temporaires existantes et les stratégies de planification fiscale appropriées. Une provision pour moins-value est comptabilisée lorsque, de l’avis de la direction, il est plus probable qu’improbable qu’une partie ou la totalité de l’actif d’impôt différé ne soit pas réalisée. Des impôts différés sont calculés sur les différences temporaires ayant trait aux participations dans des filiales, sauf dans les cas où le moment du renversement de la différence temporaire est contrôlé par la Société et qu’il est probable que la différence temporaire ne s’inversera pas dans un avenir prévisible.

Nos secteurs d’exploitation

Nous exerçons nos activités dans deux secteurs d’exploitation axés sur les produits : i) les produits de beauté et de soins personnels et ii) les produits d’entretien ménager. Le secteur des produits de beauté et de soins personnels comprend les produits de soins de la peau, les produits de soins corporels et capillaires, les savons et désinfectants, les cosmétiques, les déodorants, les produits de protection solaire et les parfums. Les produits d’entretien ménager comprennent les produits d’assainissement de l’air, les parfums pour textiles, les solutions de lutte antiparasitaire, les produits d’entretien des surfaces et les produits d’entretien automobile. Plus loin, nous présentons une analyse de nos charges d’exploitation par secteurs. Se reporter à la note 3, Produits , de nos états financiers consolidés audités pour l’exercice clos le 30 avril 2021, et a` la note 2, Produits , de nos e´tats financiers consolide´s non audite´s pour le trimestre clos le 31 juillet 2021, inclus ailleurs dans le présent prospectus pour un aperçu du traitement et de la méthode de comptabilisation des produits de la Société.

Résultats d’exploitation consolidés

Le tableau qui suit présente nos résultats d’exploitation consolidés pour les périodes présentées. Cette information est tirée de nos états financiers consolidés ci-joints, présentés ailleurs dans le présent prospectus,

établis conformément aux PCGR, sauf tel qu’il est décrit aux rubriques « Information financière supplémentaire » et « Principaux indicateurs du rendement et de l’exploitation ». Les comparaisons d’une période à l’autre de nos résultats historiques ne sont pas nécessairement représentatives des résultats auxquels on peut s’attendre dans l’avenir, notamment pour les raisons décrites ci-dessus à la rubrique « Facteurs ayant une incidence sur la comparabilité des résultats d’exploitation ». Des comparaisons détaillées des produits et des résultats sont présentées dans l’analyse des secteurs d’exploitation, qui suit notre analyse des résultats consolidés.

Nos résultats d’exploitation avant l’Acquisition, pour la période du 1[er] mai 2018 au 20 décembre 2018, sont présentés comme la « période de la société préexistante » et nos résultats d’exploitation pour la période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019, ainsi que pour les exercices clos les 30 avril 2021 et 2020, sont présentés comme la « période de la société remplaçante ». Les trimestres clos les 31 juillet 2021 et 2020 sont inclus dans la pe´riode de la socie´te´ remplac¸ante. En outre, dans le présent prospectus, nous présentons les résultats d’exploitation visant l’information financière de 2019 combinée sur une base pro forma non auditée de manière à combiner la période de la société préexistante de 2019 et la période de la société remplaçante de 2019, compte tenu de l’Acquisition conformément à l’ASC 805 du FASB, comme si elle avait eu lieu le 1[er] mai 2018. Nous présentons également les résultats d’exploitation visant l’information financière de 2021 ventilée et l’information financière de 2020 ventilée afin d’exclure l’incidence des opérations de 2020, exclusion faite des résultats d’exploitation des entreprises acquises par le biais des opérations de 2020, compte tenu des ajustements décrits à la rubrique « Information financière supplémentaire ».

Produits . . . . . . . . . . . . Coût des ventes . . . . . . Résultat brut . . . . . . . . . Marge brute . . . . . . . . Frais de vente, frais généraux et charges administratives . . . . . En pourcentage des produits. . . . . . . . . . Coûts liés aux acquisitions et autres charges . . . . . . . . . . . Perte de valeur du goodwill et des autres immobilisations incorporelles . . . . . . Bénéfice (perte) d’exploitation . . . . . . En pourcentage des produits. . . . . . . . . . Charges d’intérêts . . . . Autres charges (produits), montant net . . . . . . . . . . . . . . Perte avant l’impôt sur le résultat . . . . . . . . . Économie d’impôt sur le résultat . . . . . . . . . En pourcentage de la perte avant impôt . . . . . . . . . . . . Perte nette . . . . . . . . . .						Période de la société remplaçante	Période de la société remplaçante	Période de la société remplaçante			Période de la société préexistante	Information financière de 2019 combinée1) 1 002,6 $ 872,5 130,1 13,0 % 110,1 11,0 % 35,3 — (15,3) (1,5) % 43,2 1,6 (60,1) (8,8) 14,6 % (51,3)$
	T	rimestre clos le 31 juillet 2021	T	rimestre clos le 31 juillet 2020	3	Exercice clos le 0 avril 2021 (résultat réel)	Information financière de 2021 ventilée1)	Exercice clos le 30 avril 2020 (résultat réel)	Information financière de 2020 ventilée1)	Du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 (résultat réel)	Du 1er mai 2018 au 20 décembre 2018 (résultat réel)
											632,8 $ 546,4 86,4 13,7 % 69,7 11,0 % 25,9 — (9,2) (1,5) % 13,3 1,1 (23,6) (0,9) 3,8 % (22,7)$

1) Se reporter à la rubrique « Information financière supplémentaire » pour une explication du mode de calcul de l’information financière de 2021 ventilée, de l’information financière de 2020 ventilée et de l’information financière de 2019 combinée.

Comparaison du trimestre clos le 31 juillet 2021 (société remplaçante) et du trimestre clos le 31 juillet 2020 (société remplaçante)

Le texte qui suit présente un sommaire de l’information portant sur les composantes de nos états consolidés du résultat net pour les trimestres clos les 31 juillet 2021 et 2020.

Produits

Les produits ont augmente´ de 25,1 %, ou 121,0 millions de dollars, pour atteindre 603,4 millions de dollars pour le trimestre clos le 31 juillet 2021, comparativement a` 482,4 millions de dollars pour le trimestre clos le 31 juillet 2020, en raison :

d’une hausse de 77,6 millions de dollars du volume des ventes, al’exception des livraisons de savons et de de´sinfectants en raison de la demande e´norme de l’exercice pre´ce´dent, qui reflete l’ame´lioration survenue dans pratiquement toutes les cate´gories de produits, sur lesquelles la pande´mie de COVID-19 a eu un effet de´favorable au cours de la pe´riode correspondante de l’exercice pre´ce´dent;
d’une composition des ventes favorable de 43,4 millions de dollars, refle´tant principalement l’ame´lioration survenue dans le secteur des produits de beaute´ et de soins personnels par suite de l’augmentation des livraisons de maquillage et de produits de soins de la peau aprix plus e´leve´ combine´e a un recul du volume de ventes de savons et de de´sinfectants aprix moins e´leve´, annule´s en partie par une hausse du volume de ventes de produits d’assainissement de l’air a prix moins e´leve´.

Se reporter a` la rubrique « Re´sultats sectoriels du trimestre clos le 31 juillet 2021 (socie´te´ remplac¸ante) et du trimestre clos le 31 juillet 2020 (socie´te´ remplac¸ante) » ci-dessous pour une analyse plus pousse´e.

Coût des ventes

Le couˆt des ventes a augmente´ de 30,1 %, ou de 120,5 millions de dollars, pour atteindre 520,9 millions de dollars pour le trimestre clos le 31 juillet 2021, comparativement a` 400,4 millions de dollars pour le trimestre clos le 31 juillet 2020, en raison essentiellement :

d’une hausse de 85,6 millions de dollars attribuable ala monte´e du couˆt des matieres de´coulant d’un accroissement du volume de ventes combine´e a` l’incidence de la composition dont il a e´te´ question pre´ce´demment;
d’une hausse de 16,8 millions de dollars lie´e ala progression des couˆts de la main-d’oeuvre imputable dans une certaine mesure a la pe´nurie de main-d’oeuvre que connaissent certaines de nos manufactures et qui devrait se poursuivre pendant l’exercice 2022;
d’une hausse de 14,9 millions de dollars lie´e aune augmentation des frais indirects de´coulant principalement d’une augmentation du volume de ventes, y compris l’espace d’entreposage supple´mentaire, les fournitures et les services d’utilite´ publique, combine´e a l’accroissement de la re´mune´ration des hauts dirigeants du fait que le controˆle des couˆts effectue´ en re´action ala pande´mie de COVID-19 avait influe´ positivement sur la pe´riode correspondante de l’exercice pre´ce´dent, a l’augmentation des effectifs afin de soutenir notre croissance et aux hausses salariales;
d’une hausse de 2,6 millions de dollars des frais de de´marrage d’usine engage´s pour notre nouvelle installation a` Columbus;

contrebalance´es en partie par :

une baisse de 2,2 millions de dollars des couˆts lie´s a` la COVID-19 vu la tournure que les e´ve´nements ont pris depuis le trimestre correspondant de l’exercice pre´ce´dent.

Marge brute

La marge brute s’est amenuise´e de 330 points de base pour s’e´tablir a` 13,7 % pour le trimestre clos le 31 juillet 2021, contre 17,0 % pour le trimestre clos le 31 juillet 2020, en raison :

d’une baisse de 310 points de base lie´e ala monte´e du couˆt des matieres exprime´ en pourcentage des produits attribuable surtout a` une composition de´favorable, comme il a e´te´ mentionne´ plus haut;
d’une baisse de 80 points de base lie´e ala progression des couˆts de la main-d’œuvre exprime´s en pourcentage des produits imputable dans une certaine mesure a la pe´nurie de main-d’œuvre, comme il a e´te´ mentionne´ plus haut;
d’une baisse de 40 points de base lie´e ala hausse des frais de de´marrage d’usine exprime´s en pourcentage des produits et engage´s pour notre nouvelle installation a Columbus;

contrebalance´es par :

une hausse de 50 points de base attribuable ala baisse des couˆts lie´s a la COVID-19 exprime´s en pourcentage des produits vu la tournure que les e´ve´nements ont pris et graˆce a` une meilleure efficience;
une hausse de 50 points de base se rapportant a` divers e´le´ments qui, pris individuellement, sont ne´gligeables.

Frais de vente, frais généraux et charges administratives

Les frais de vente, frais ge´ne´raux et charges administratives ont augmente´ de 14,8 %, ou de 9,5 millions de dollars, pour atteindre 73,6 millions de dollars pour le trimestre clos le 31 juillet 2021, contre 64,1 millions de dollars pour le trimestre clos le 31 juillet 2020, en raison essentiellement :

d’une hausse de 12,1 millions de dollars imputable surtout al’accroissement de la charge de re´mune´ration du fait que le controˆle des couˆts effectue´ en re´action a la pande´mie de COVID-19 avait influe´ positivement sur la pe´riode correspondante de l’exercice pre´ce´dent;

contrebalance´e en partie par :

une baisse de 2,6 millions de dollars se rapportant a` divers e´le´ments qui, pris individuellement, sont ne´gligeables.

Coûts liés aux acquisitions et autres charges

Les couˆts lie´s aux acquisitions et autres charges ont augmente´ de 104,3 %, ou de 2,4 millions de dollars, pour atteindre 4,7 millions de dollars pour le trimestre clos le 31 juillet 2021, contre 2,3 millions de dollars pour le trimestre clos le 31 juillet 2020, en raison essentiellement :

d’une hausse de 2,0 millions de dollars des honoraires et des honoraires de services-conseils engage´s dans le cadre du pre´sent premier appel public a` l’e´pargne.

Charges d’intérêts

Les charges d’inte´reˆts ont augmente´ de 31,8 %, ou de 5,5 millions de dollars, pour atteindre 22,8 millions de dollars pour le trimestre clos le 31 juillet 2021, contre 17,3 millions de dollars pour le trimestre clos le 31 juillet 2020, en raison essentiellement :

d’une hausse de 1,8 million de dollars attribuable aune augmentation du taux global moyen applicable a l’emprunt aterme en euros, lequel est issu de la conversion de l’emprunt a terme de premier rang au deuxieme trimestre de l’exercice 2021. Ainsi, le taux global moyen applicable a l’emprunt aterme en euros e´tait de 5,0 % pour le trimestre clos le 31 juillet 2021, alors que le taux applicable a l’emprunt a` terme de premier rang e´tait de 4,06 % pour le trimestre clos le 31 juillet 2020;
d’une hausse de 1,5 million de dollars attribuable aux charges d’inte´reˆts supple´mentaires sur les prélèvements additionnels sur la facilite´ renouvelable, comme il est mentionne´ ala note 13, _Dette_ , de nos e´tats financiers consolide´s, afin de supporter les frais engage´s pour notre nouvelle installation a Columbus;

d’une hausse de 1,5 million de dollars lie´e aux charges d’inte´reˆts supple´mentaires sur l’emprunt aterme libelle´ en euros qui a e´te´ augmente´ de 100,0 millions d’euros, comme il est mentionne´ a la note 13, Dette , de nos e´tats financiers consolide´s, afin de financer les ope´rations de financement des distributions;
d’une hausse de 1,3 million de dollars lie´e al’amortissement plus e´leve´ des couˆts de transaction et des escomptes a l’e´mission lie´s ala dette a long terme.

Autres charges (produits), montant net

Le montant net des autres charges (produits) s’est ame´liore´ de 200,0 %, ou de 6,2 millions de dollars, pour aboutir ades produits de 3,1 millions de dollars pour le trimestre clos le 31 juillet 2021, comparativement a des charges de 3,1 millions de dollars pour le trimestre clos le 31 juillet 2020. Les produits de 3,1 millions de dollars pour le trimestre clos le 31 juillet 2021 sont principalement imputables aun profit de change latent de 4,5 millions de dollars qui de´coule essentiellement des preˆts intragroupe a recevoir, qui ne sont pas comptabilise´s atitre d’investissements nets dans des e´tablissements a l’e´tranger, alors que les charges de 3,1 millions de dollars pour le trimestre clos le 31 juillet 2020 sont principalement imputables aune variation de´favorable de la juste valeur des instruments de´rive´s de 17,9 millions de dollars qui de´coule surtout d’une perte sur un contrat de change a terme conclu dans le cadre de l’emprunt aterme libelle´ en euros supple´mentaire de 460,0 millions d’euros conclu au cours du premier trimestre de l’exercice 2021 et utilise´ pour rembourser par anticipation les emprunts a terme supple´mentaires de 500,0 millions de dollars conclus le 30 avril 2020, contrebalance´e dans une large mesure par un profit de change latent de 16,5 millions de dollars de´coulant principalement des preˆts intragroupe arecevoir, qui ne sont pas comptabilise´s a titre d’investissements nets dans des e´tablissements a` l’e´tranger.

Économie d’impôt sur le résultat

L’e´conomie d’impoˆt sur le re´sultat a diminue´ de 33,3 %, ou de 1,4 million de dollars, pour atteindre 2,8 millions de dollars pour le trimestre clos le 31 juillet 2021, contre 4,2 millions de dollars pour le trimestre clos le 31 juillet 2020, en raison essentiellement d’une baisse de 2,2 millions de dollars lie´e a` l’effet du changement des taux d’impoˆt adopte´s au Royaume-Uni.

Résultats sectoriels du trimestre clos le 31 juillet 2021 (société remplaçante) et du trimestre clos le 31 juillet 2020 (société remplaçante)

Le tableau suivant présente un sommaire comparatif de certaines données financières pour nos deux secteurs d’activité, soit les produits de beauté et de soins personnels et les produits d’entretien ménager, pour les périodes présentées.

Facteurs de variation des produits par secteurs

Produits : Produits de beaute´ et de soins personnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Produits d’entretien me´nager . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Pourcentage du total des produits : Produits de beaute´ et de soins personnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Produits d’entretien me´nager . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Trimestres clos les 31juillet	Trimestres clos les 31juillet
	2021 2020 (en millions, sauf les pourcentages) 375,8 $ 286,3 $ 227,6 196,1 603,4 $ 482,4 $ 62,3 % 59,3 % 37,7 % 40,7 % 100,0 % 100,0 %	2020

Produits de beauté et de soins personnels

*Produits de beauté et de soins personnels*
BAIIA ajuste´ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Marge du BAIIA ajuste´ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . MCVA1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Trimestres clos les 31juillet
	2021 2020 (en millions, sauf les pourcentages) 35,3 $ 33,3 $ 9,4 % 11,6 % 16,5 % 20,1 %	2020

1) Il s’agit d’une mesure financiere non conforme aux PCGR. Pour plus de renseignements concernant notre utilisation de cette mesure et de son utilite´ pour les investisseurs, se reporter a la rubrique intitule´e « Mesures financieres non conformes aux PCGR » ci-apres.

Produits

Les produits du secteur des produits de beaute´ et de soins personnels ont augmente´ de 31,3 %, ou 89,5 millions de dollars, pour se chiffrer a375,8 millions de dollars pour le trimestre clos le 31 juillet 2021, comparativement a 286,3 millions de dollars pour le trimestre clos le 31 juillet 2020, en raison :

d’une variation favorable de la composition des ventes de 64,0 millions de dollars, refle´tant principalement l’augmentation des livraisons de maquillage et de produits de soins de la peau aprix plus e´leve´ combine´e a un recul du volume de ventes de savons et de de´sinfectants a` prix moins e´leve´;
d’une hausse de 25,5 millions de dollars du volume des ventes, ce qui refle`te l’ame´lioration survenue dans toutes les cate´gories de produits, exception faite des savons et des de´sinfectants, sur lesquelles la pande´mie de COVID-19 a eu un effet de´favorable au cours de la pe´riode correspondante de l’exercice pre´ce´dent.

BAIIA ajusté

Le BAIIA ajuste´ du secteur des produits de beaute´ et de soins personnels a augmente´ de 6,0 %, ou 2,0 millions de dollars, pour s’e´tablir a35,3 millions de dollars pour le trimestre clos le 31 juillet 2021, comparativement a 33,3 millions de dollars pour le trimestre clos le 31 juillet 2020, en raison :

d’une hausse de 64,0 millions de dollars lie´e aune variation favorable de la composition des ventes, refle´tant principalement l’augmentation des livraisons de produits de maquillage et de soins de la peau combine´e a un recul du volume de ventes de savons et de de´sinfectants a` prix moins e´leve´;
d’une hausse de 25,5 millions de dollars lie´e aune augmentation du volume global des ventes, ce qui reflete surtout l’ame´lioration survenue dans toutes les cate´gories de produits, autres que celle des savons et des de´sinfectants, sur laquelle l’incidence de la pande´mie de COVID-19 a e´te´ de´favorable a` la pe´riode correspondante de l’exercice pre´ce´dent;

contrebalance´es en partie par :

une baisse de 56,0 millions de dollars lie´e ala hausse du couˆt des matieres attribuable al’augmentation du volume des ventes conjugue´e a la composition;
une baisse de 13,7 millions de dollars lie´e ala progression des couˆts de la main-d’œuvre imputable dans une certaine mesure a la pe´nurie de main-d’œuvre;
une baisse de 9,9 millions de dollars lie´e aune hausse des frais indirects, attribuable surtout a l’augmentation du volume des ventes;
une baisse de 7,9 millions de dollars lie´e a` une augmentation des frais de vente, frais ge´ne´raux et charges administratives qui s’explique par l’accroissement de la re´mune´ration des hauts dirigeants du fait que le controˆle des couˆts effectue´ pour atte´nuer l’incidence de´favorable de la pande´mie de COVID-19 avait influe´ positivement sur la pe´riode correspondante de l’exercice pre´ce´dent, les hausses salariales et la hausse des frais lie´s aux de´placements.

MCVA

La MCVA du secteur des produits de beaute´ et de soins personnels a diminue´ de 3,6 %, ou 360 points de base, pour se fixer a16,5 % pour le trimestre clos le 31 juillet 2021, comparativement a 20,1 % pour le trimestre clos le 31 juillet 2020, en raison :

d’une baisse de 270 points de base liée à la progression des coûts de la main-d’œuvre exprimés en pourcentage des produits tirés de la contribution à valeur ajoutée imputable dans une certaine mesure à la pénurie de main-d’œuvre;
d’une baisse de 240 points de base liée à la montée du coût des matières (à l’exception des matières premières transférées) exprimé en pourcentage des produits tirés de la contribution à valeur ajoutée attribuable à une composition défavorable découlant de la hausse des ventes dans les secteurs des emballages et de la conception d’emballage;

contrebalancées en partie par :

une hausse de 150 points de base attribuable à la baisse des frais indirects et des frais de vente, frais généraux et charges administratives exprimés en pourcentage des produits tirés de la contribution à valeur ajoutée attribuable surtout à l’effet de levier d’exploitation.

Produits d’entretien ménager

*Produits d’entretien ménager*
BAIIA ajuste´ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Marge du BAIIA ajuste´ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . MCVA1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Trimestres clos les 31juillet
	2021 2020 (en millions, sauf les pourcentages) 26,0 $ 34,0 $ 11,4 % 17,3 % 30,7 % 41,0 %	2020

1) Il s’agit d’une mesure financiere non conforme aux PCGR. Pour plus de renseignements concernant notre utilisation de cette mesure et de son utilite´ pour les investisseurs, se reporter a la rubrique intitule´e « Mesures financieres non conformes aux PCGR » ci-apres.

Produits

Les produits du secteur des produits d’entretien me´nager ont augmente´ de 16,1 %, ou 31,5 millions de dollars, pour se chiffrer a227,6 millions de dollars pour le trimestre clos le 31 juillet 2021, comparativement a 196,1 millions de dollars pour le trimestre clos le 31 juillet 2020, en raison :

d’une augmentation de 50,4 millions de dollars du volume de ventes dans pratiquement toutes les cate´gories de produits, mais surtout dans la cate´gorie des produits de soins d’assainissement de l’air;

contrebalance´ en partie par :

une composition des ventes de´favorable de 18,9 millions de dollars attribuable surtout aune hausse du volume des ventes de produits de soins d’assainissement de l’air a prix moins e´leve´.

BAIIA ajusté

Le BAIIA ajuste´ du secteur des produits d’entretien me´nager a diminue´ de 23,5 %, ou 8,0 millions de dollars, pour s’e´tablir a26,0 millions de dollars pour le trimestre clos le 31 juillet 2021, comparativement a 34,0 millions de dollars pour le trimestre clos le 31 juillet 2020, en raison essentiellement :

d’une baisse de 29,6 millions de dollars lie´e ala hausse du couˆt des matières attribuable dans une large mesure a l’augmentation du volume des ventes conjugue´e a` une composition de´favorable;
d’une baisse de 18,9 millions de dollars lie´e a` la composition de´favorable des ventes des produits de soins d’assainissement de l’air, comme il a e´te´ mentionne´ pre´ce´demment;

100

d’une baisse de 5,0 millions de dollars liée à la hausse des frais indirects imputable principalement à l’augmentation du volume de ventes;
d’une baisse de 3,1 millions de dollars liée à la progression des coûts de la main-d’œuvre imputable dans une certaine mesure à la pénurie de main-d’œuvre;

contrebalance´es en partie par :

une hausse de 50,4 millions de dollars lie´e au volume de ventes favorable dans la cate´gorie de produits d’entretien me´nager, comme il a e´te´ mentionne´ pre´ce´demment.

MCVA

La MCVA du secteur des produits d’entretien me´nager a diminue´ de 10,3 %, ou 1 030 points de base, pour se fixer a30,7 % pour le trimestre clos le 31 juillet 2021, comparativement a 41,0 % pour le trimestre clos le 31 juillet 2020, en raison :

d’une baisse de 550 points de base liée à la hausse des frais indirects exprimés en pourcentage des produits tirés de la contribution à valeur ajoutée imputable dans une large mesure à la composition défavorable conjuguée à des effectifs plus élevés pour l’exercice 2022;
d’une baisse de 310 points de base liée à la progression des coûts de la main-d’œuvre exprimés en pourcentage des produits tirés de la contribution à valeur ajoutée imputable surtout à la composition défavorable et à la pénurie de main-d’œuvre;
d’une baisse de 170 points de base liée à la hausse des frais de vente, frais généraux et charges administratives exprimés en pourcentage des produits tirés de la contribution à valeur ajoutée imputable à l’augmentation de la rémunération des hauts dirigeants du fait que le contrôle des coûts effectué pour atténuer l’incidence défavorable de la pandémie de COVID-19 avait influé positivement sur la pe´riode correspondante de l’exercice précédent, à l’augmentation des effectifs pendant l’exercice en cours afin de soutenir notre croissance et aux hausses salariales.

Comparaison de l’exercice clos le 30 avril 2021 (société remplaçante), de l’exercice clos le 30 avril 2020 (société remplaçante) et de l’exercice clos le 30 avril 2019 (selon l’information financière de 2019 combinée)

Le texte qui suit présente un sommaire comparatif de l’information portant sur les composantes de nos états consolidés du résultat net pour les périodes présentées. L’analyse suivante présente les produits, le coût des ventes, la marge brute, les frais de vente, frais généraux et charges administratives ainsi que les coûts liés aux acquisitions et autres charges sur une base ventilée afin d’améliorer la comparabilité de ces éléments pour les périodes concernées en raison de l’incidence des opérations de 2020. Les charges d’intérêts, le montant net des autres charges (produits) et l’économie d’impôt sur le résultat ne sont présentés que sur une base réelle, car la plupart de ces éléments sont déterminés au niveau de la société plutôt qu’au niveau des filiales.

Produits

Comparaison de l’exercice clos le 30 avril 2021 (société remplaçante) et de l’exercice clos le 30 avril 2020 (société remplaçante)

Les produits ont augmenté de 96,1 %, ou 1 050,4 millions de dollars, pour atteindre 2 143,8 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2021, comparativement à 1 093,4 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2020. Les opérations de 2020 ont représenté une tranche de 998,7 millions de dollars de l’augmentation des produits en raison surtout de la solide performance de Zobele, qui a principalement bénéficié d’une augmentation de la demande, dont une partie est attribuable à la pandémie de COVID-19, dans le secteur des produits d’entretien ménager, avec en tête les produits d’assainissement de l’air, les parfums pour textiles et les produits de lutte antiparasitaire. Les autres acquisitions incluses dans notre secteur des produits de beauté et de soins personnels ont été touchées négativement par la baisse de la demande, principalement pour le maquillage, contrebalancée en partie par la hausse de la demande de produits de soins personnels.

101

Sur une base ventilée afin d’exclure l’incidence des opérations de 2020, les produits ont augmenté de 5,5 %, ou 51,7 millions de dollars, pour s’établir à 995,9 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2021, comparativement à 944,2 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2020. L’augmentation de 51,7 millions de dollars des produits, sur une base ventilée, découle :

d’un volume des ventes favorable de 66,2 millions de dollars par rapport au volume des ventes de l’exercice précédent, reflétant une augmentation des livraisons de produits de soins personnels et d’entretien ménager, surtout au quatrième trimestre de l’exercice 2021 comparativement au quatrième trimestre de l’exercice 2020, sur lequel la pandémie de COVID-19 a pesé, augmentation annulée en partie par une diminution des livraisons de maquillage;

contrebalancé en partie par :

une variation défavorable de la composition des ventes de 14,5 millions de dollars, principalement attribuable à la baisse du volume des ventes de maquillage à prix plus élevé, combinée à une hausse des livraisons de produits de soins personnels et d’entretien ménager à prix moins élevé.

Se reporter à la rubrique « Résultats sectoriels pour l’exercice clos le 30 avril 2021 (société remplaçante), l’exercice clos le 30 avril 2020 (société remplaçante) et l’exercice clos le 30 avril 2019 (selon l’information financière de 2019 combinée) » ci-dessous pour une analyse plus poussée.

Comparaison de l’exercice clos le 30 avril 2020 (société remplaçante) et de l’exercice clos le 30 avril 2019 (selon l’information financière de 2019 combinée)

Les produits ont augmenté de 9,1 %, ou 90,8 millions de dollars, pour atteindre 1 093,4 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2020, comparativement à 1 002,6 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2019 (selon l’information financière de 2019 combinée ) . Les opérations de 2020 ont généré des produits de 149,2 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2020, en raison principalement de nos acquisitions d’Alkos et de Swallowfield au début de l’exercice 2020 et de HCT à la fin du troisième trimestre, qui ont toutes subi l’incidence défavorable de la pandémie de COVID-19.

Sur une base ventilée afin d’exclure l’incidence des opérations de 2020, les produits ont diminué de 5,8 %, ou 58,4 millions de dollars, pour s’établir à 944,2 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2020, comparativement à 1 002,6 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2019 (selon l’information financière de 2019 combinée) . La diminution de 58,4 millions de dollars des produits, sur une base ventilée, découle :

d’une baisse de 45,7 millions de dollars attribuable à un volume des ventes défavorable par rapport à l’exercice précédent, reflétant principalement la baisse des livraisons de maquillage découlant des répercussions de la pandémie de COVID-19, notamment les perturbations de la chaîne d’approvisionnement et les fermetures temporaires d’usines;
d’une baisse de 12,7 millions de dollars en raison d’une variation défavorable de la composition des ventes attribuable à une baisse du volume des ventes, principalement de maquillage, combinée à une hausse des livraisons de produits de soins personnels et d’entretien ménager à prix moins élevé.

102

Coût des ventes

Comparaison de l’exercice clos le 30 avril 2021 (société remplaçante) et de l’exercice clos le 30 avril 2020 (société remplaçante)

Le coût des ventes a augmenté de 92,4 %, ou 873,1 millions de dollars, pour atteindre 1 817,7 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2021, comparativement à 944,6 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2020. Les opérations de 2020 ont représenté une tranche de 836,0 millions de dollars de l’augmentation du coût des ventes, en raison surtout de la solide performance de Zobele et les coûts liés à la satisfaction de la demande accrue, dont une partie est attribuable à la pandémie de COVID-19, dans les catégories des produits d’assainissement de l’air, des parfums pour textiles et des produits de lutte antiparasitaire. Les autres acquisitions incluses dans le secteur des produits de beauté et de soins personnels ont connu un rendement des coûts liés au volume conforme au rendement de la catégorie de produits associée, ainsi qu’une augmentation des coûts de la main-d’œuvre directe attribuable aux heures supplémentaires et à d’autres mesures incitatives motivées en partie par la pandémie de COVID-19.

Sur une base ventilée afin d’exclure l’incidence des opérations de 2020, le coût des ventes a augmenté de 4,5 %, ou 37,1 millions de dollars, pour s’établir à 856,3 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2021, comparativement à 819,2 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2020. L’augmentation de 37,1 millions de dollars du coût des ventes, sur une base ventilée, découle principalement :

d’une augmentation de 22,0 millions de dollars attribuable à une hausse du coût des intrants découlant d’une hausse du volume des ventes en raison des répercussions de la pandémie de COVID-19, à savoir des livraisons plus importantes de produits de soins personnels et d’entretien ménager, comme il est décrit ci-dessus, surtout au quatrième trimestre de l’exercice 2021 comparativement au quatrième trimestre de l’exercice 2020, contrebalancée en partie par une composition des ventes favorable et les initiatives prises pour améliorer l’efficience en matière de main-d’œuvre ainsi que les projets d’amélioration continue;
d’une augmentation de 7,9 millions de dollars liée à une hausse des frais indirects découlant essentiellement d’une augmentation des charges de rémunération et des frais d’entreposage en raison de l’accroissement du volume des ventes au quatrième trimestre de l’exercice 2021;
des coûts supplémentaires de 7,8 millions de dollars engagés pendant l’exercice à l’étude en raison de la pandémie de COVID-19, y compris la hausse des coûts de la main-d’œuvre directe attribuable à l’augmentation des heures supplémentaires et à d’autres mesures incitatives liées aux salaires.

Comparaison de l’exercice clos le 30 avril 2020 (société remplaçante) et de l’exercice clos le 30 avril 2019 (selon l’information financière de 2019 combinée)

Le coût des ventes a augmenté de 8,3 %, ou 72,1 millions de dollars, pour atteindre 944,6 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2020, comparativement à 872,5 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2019 (selon l’information financière de 2019 combinée). Les opérations de 2020 ont représenté une tranche de 125,4 millions de dollars de l’augmentation du coût des ventes, en raison principalement de nos acquisitions d’Alkos et de Swallowfield au début de l’exercice 2020 et de HCT à la fin du troisième trimestre, tel qu’il est décrit ci-dessus.

Sur une base ventilée afin d’exclure l’incidence des opérations de 2020, le coût des ventes a diminué de 6,1 %, ou 53,3 millions de dollars, pour s’établir à 819,2 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2020, comparativement à 872,5 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2019 (selon l’information financière de 2019 combinée). La diminution de 53,3 millions de dollars du coût des ventes, sur une base ventilée, découle principalement :

d’une diminution de 50,1 millions de dollars attribuable à une baisse du coût des intrants découlant de la baisse du volume des ventes en raison des répercussions de la pandémie de COVID-19, combinée à une composition des ventes favorable et à l’efficience en matière de main-d’œuvre;

103

d’une diminution de 3,1 millions de dollars liée à une baisse des frais indirects découlant essentiellement d’une diminution des charges de rémunération et des frais d’entreposage en raison de la diminution du volume des ventes découlant des répercussions de la pandémie de COVID-19;

contrebalancées en partie par :

une augmentation de 2,0 millions de dollars attribuable à la hausse des amortissements, qui s’explique par l’augmentation de nos immobilisations corporelles.

Marge brute

Comparaison de l’exercice clos le 30 avril 2021 (société remplaçante) et de l’exercice clos le 30 avril 2020 (société remplaçante)

La marge brute s’est accrue de 160 points de base pour s’établir à 15,2 % pour l’exercice clos le 30 avril 2021, contre 13,6 % pour l’exercice clos le 30 avril 2020. La contribution à la marge brute des entreprises acquises dans le cadre des opérations de 2020 est principalement attribuable à Zobele (augmentations dans les catégories des produits d’assainissement de l’air, des parfums pour textiles et des produits de lutte antiparasitaire, dont une partie est attribuable à la pandémie de COVID-19, comme il est décrit ci-dessus), ainsi qu’à l’apport net à la marge brute des autres acquisitions incluses dans notre secteur des produits de beauté et de soins personnels (rendement généralement inégal avec un apport réduit, principalement du maquillage, et un apport accru des produits de soins personnels).

Sur une base ventilée afin d’exclure l’incidence des opérations de 2020, la marge brute a augmenté de 80 points de base pour s’établir à 14,0 % pour l’exercice clos le 30 avril 2021, comparativement à 13,2 % pour l’exercice clos le 30 avril 2020. La hausse de 80 points de base de la marge brute, sur une base ventilée, reflète essentiellement :

une composition des ventes favorable découlant de l’augmentation des ventes de certains produits de soins personnels et d’entretien ménager;

contrebalancée en partie par :

les coûts supplémentaires liés à la pandémie de COVID-19, y compris la hausse des coûts de la maind’œuvre directe attribuable à l’augmentation des activités de nettoyage et de désinfection et aux mesures incitatives liées aux salaires.

Comparaison de l’exercice clos le 30 avril 2020 (société remplaçante) et de l’exercice clos le 30 avril 2019 (selon l’information financière de 2019 combinée)

La marge brute s’est accrue de 60 points de base pour s’établir à 13,6 % pour l’exercice clos le 30 avril 2020, contre 13,0 % pour l’exercice clos le 30 avril 2019 (selon l’information financière de 2019 combinée). La contribution à la marge brute des opérations de 2020 est principalement attribuable à nos acquisitions d’Alkos et de Swallowfield au début de l’exercice et de HCT à la fin du troisième trimestre, qui ont subi l’incidence défavorable de la pandémie de COVID-19.

Sur une base ventilée afin d’exclure l’incidence des opérations de 2020, la marge brute a augmenté de 20 points de base pour s’établir à 13,2 % pour l’exercice clos le 30 avril 2020, comparativement à 13,0 % pour l’exercice clos le 30 avril 2019 (selon l’information financière de 2019 combinée). La hausse de 20 points de base de la marge brute, sur une base ventilée, reflète essentiellement :

une composition des ventes favorable découlant de l’augmentation des ventes de certains produits de soins personnels et d’entretien ménager;

104

contrebalancée dans une large mesure par :

une hausse des amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles.

Frais de vente, frais généraux et charges administratives

Comparaison de l’exercice clos le 30 avril 2021 (société remplaçante) et de l’exercice clos le 30 avril 2020 (société remplaçante)

Les frais de vente, frais généraux et charges administratives ont augmenté de 112,0 %, ou 151,5 millions de dollars, pour atteindre 286,8 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2021, contre 135,3 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2020. Les opérations de 2020 ont représenté une tranche de 135,3 millions de dollars de l’augmentation des frais de vente, frais généraux et charges administratives, en raison surtout de l’acquisition de Zobele à la fin de l’exercice 2020.

Sur une base ventilée afin d’exclure l’incidence des opérations de 2020, les frais de vente, frais généraux et charges administratives ont augmenté de 16,1 %, ou 16,2 millions de dollars, pour s’établir à 117,1 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2021, comparativement à 100,9 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2020. L’augmentation de 16,2 millions de dollars des frais de vente, frais généraux et charges administratives, sur une base ventilée, découle principalement :

d’une augmentation de 7,3 millions de dollars attribuable à la hausse de l’effectif du siège social, des honoraires et des coûts liés aux technologies de l’information afin de soutenir notre stratégie de croissance, déduction faite de la baisse des frais de déplacement, et à l’incidence favorable des initiatives de restructuration;
d’une augmentation de 3,5 millions de dollars de la rémunération fondée sur des actions à la suite d’ajustements effectués conformément à la disposition d’ajustement équitable du régime d’options d’achat d’actions;
d’une augmentation de 3,3 millions de dollars des frais d’expert-conseil en gestion, qui sont déterminés en fonction du BAIIA ajusté consolidé (tel qu’il est défini dans la convention de services).

Comme il est explique´ ala note 15, _Avantages du personnel_ , affe´rente a nos e´tats financiers consolide´s audite´s pour l’exercice clos le 30 avril 2021 qui figurent ailleurs dans le pre´sent prospectus, ala cloˆture du pre´sent placement, les options modifie´es dont l’acquisition des droits est fonde´e sur le rendement deviendront des options lie´es au temps et les droits s’acquerront au cours de la pe´riode de cinq ans suivant la date d’attribution originale. Une charge doit donc eˆtre inscrite au titre des services qui ont e´te´ fournis par les employe´s depuis la date de de´but du service jusqu’a la date du pre´sent placement. Ainsi, nous pre´voyons enregistrer une charge de re´mune´ration fonde´e sur des actions supple´mentaire d’environ [Š] $ pour le trimestre au cours duquel le pre´sent placement sera re´alise´.

Comparaison de l’exercice clos le 30 avril 2020 (société remplaçante) et de l’exercice clos le 30 avril 2019 (selon l’information financière de 2019 combinée)

Les frais de vente, frais généraux et charges administratives ont augmenté de 22,9 %, ou 25,2 millions de dollars, pour atteindre 135,3 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2020, contre 110,1 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2019 (selon l’information financière de 2019 combinée). La contribution de 34,4 millions de dollars aux frais de vente, frais généraux et charges administratives des opérations de 2020 est principalement attribuable à nos acquisitions d’Alkos et de Swallowfield au début de l’exercice et de HCT à la fin du troisième trimestre.

Sur une base ventilée afin d’exclure l’incidence des opérations de 2020, les frais de vente, frais généraux et charges administratives ont diminué de 8,4 %, ou 9,2 millions de dollars, pour s’établir à 100,9 millions de

105

dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2020, comparativement à 110,1 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2019 (selon l’information financière de 2019 combinée). La diminution de 9,2 millions de dollars des frais de vente, frais généraux et charges administratives, sur une base ventilée, découle principalement :

d’une diminution de 14,8 millions de dollars attribuable à la baisse de la rémunération fondée sur des actions en vertu du régime d’options d’achat d’actions à la suite de l’Acquisition;

contrebalancée en partie par :

une augmentation de 4,6 millions de dollars attribuable à la hausse des charges, exclusion faite des amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, ainsi qu’à des éléments reflétant une rémunération, des honoraires et des coûts liés aux technologies de l’information supplémentaires afin de soutenir notre stratégie de croissance;
une augmentation de 2,3 millions de dollars des frais d’expert-conseil, découlant principalement de la transition entre les honoraires versés à l’expert-conseil antérieur pendant la période de la société préexistante et les frais d’expert-conseil en gestion pendant la période de la société remplaçante par suite de l’Acquisition.

Coûts liés aux acquisitions et autres charges

Comparaison de l’exercice clos le 30 avril 2021 (société remplaçante) et de l’exercice clos le 30 avril 2020 (société remplaçante)

Les coûts liés aux acquisitions et autres charges ont diminué de 32,8 %, ou 19,6 millions de dollars, pour se fixer à 40,1 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2021, contre 59,7 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2020. Les coûts liés aux acquisitions et autres charges se rapportant aux opérations de 2020, compte non tenu des coûts liés aux acquisitions engagés dans le cadre de l’exécution de chacune des opérations de 2020, ont augmenté de 14,4 millions de dollars, ce qui s’explique essentiellement par les activités de restructuration de 8,5 millions de dollars en Europe et en Californie et par une perte de valeur de 6,1 millions de dollars comptabilisée à l’égard d’un actif au titre du droit d’utilisation se rapportant à des locaux de bureaux que nous ne prévoyons plus utiliser comme nous l’avions initialement prévu en raison des restrictions de quarantaine et des nouvelles habitudes de travail.

Sur une base ventilée afin d’exclure l’incidence des opérations de 2020, les coûts liés aux acquisitions et autres charges ont diminué de 60,5 %, ou 34,0 millions de dollars, pour s’établir à 22,2 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2021, comparativement à 56,2 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2020. La diminution de 34,0 millions de dollars des coûts liés aux acquisitions et autres charges, sur une base ventilée, découle principalement :

des coûts liés aux acquisitions de 48,7 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2020, engagés par le siège social en lien avec les opérations de 2020;

contrebalancés en partie par :

un montant de 10,8 millions de dollars engagé pour les coûts liés à la préparation du premier appel public à l’épargne;
des coûts de réorganisation de 2,9 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2021 liés à la réorganisation stratégique visant à permettre des synergies d’acquisitions et à rationaliser l’organisation.

106

Comparaison de l’exercice clos le 30 avril 2020 (société remplaçante) et de l’exercice clos le 30 avril 2019 (selon l’information financière de 2019 combinée)

Les coûts liés aux acquisitions et autres charges ont augmenté de 69,1 %, ou 24,4 millions de dollars, pour atteindre 59,7 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2020, contre 35,3 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2019 (selon l’information financière de 2019 combinée). Les opérations de 2020 ont représenté une tranche de 3,5 millions de dollars des coûts liés aux acquisitions et autres charges, en raison surtout de la radiation d’un actif compensatoire comptabilisé dans la répartition du prix d’achat pour l’acquisition d’Alkos.

Sur une base ventilée afin d’exclure l’incidence des opérations de 2020, les coûts liés aux acquisitions et autres charges ont augmenté de 59,2 %, ou 20,9 millions de dollars, pour se chiffrer à 56,2 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2020, contre 35,3 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2019 (selon l’information financière de 2019 combinée). La hausse de 20,9 millions de dollars des coûts liés aux acquisitions et autres charges, sur une base ventilée, découle principalement :

d’une augmentation de 13,4 millions de dollars des coûts liés aux acquisitions en raison du volume plus élevé et des transactions plus complexes que pour la période précédente;
d’une charge de radiation de 2,2 millions de dollars liée aux actifs compensatoires comptabilisés dans le cadre de la répartition du prix d’achat de certaines acquisitions d’entreprises réalisées avant l’Acquisition.

Perte de valeur du goodwill et des autres immobilisations incorporelles

La perte de valeur du goodwill et des autres immobilisations incorporelles s’est établie à 48,2 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2021, comparativement à aucune charge pour l’exercice clos le 30 avril 2020. À la fin du deuxième trimestre de l’exercice 2021, nous avons procédé à une réorganisation stratégique visant à repositionner nos activités dans deux secteurs d’exploitation à présenter. Une telle démarche nécessite l’évaluation de nos unités d’exploitation avant la réorganisation. Par conséquent, nous avons effectué une évaluation qualitative et déterminé qu’il n’était pas plus probable qu’improbable que le goodwill ne se soit pas déprécié, et nous avons procédé à une évaluation quantitative de l’unité d’exploitation HCT présentée dans le secteur des produits de beauté et de soins personnels. Nous avons établi que la réduction des flux de trésorerie d’exploitation nets prévus, attribuable principalement à la pandémie de COVID-19, avait entraîné une diminution de la juste valeur de l’unité d’exploitation HCT, ce qui a nécessité la comptabilisation d’une perte de valeur de 47,3 millions de dollars et de 0,9 million de dollars au titre du goodwill et des autres immobilisations incorporelles, respectivement.

Charges d’intérêts

Comparaison de l’exercice clos le 30 avril 2021 (société remplaçante) et de l’exercice clos le 30 avril 2020 (société remplaçante)

Les charges d’intérêts ont augmenté de 65,0 %, ou 30,8 millions de dollars, pour atteindre 78,2 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2021, comparativement à 47,4 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2020. La hausse de 30,8 millions de dollars des charges d’intérêts, sur une base réelle, découle :

d’une augmentation de 43,3 millions de dollars liée aux charges d’intérêts additionnelles découlant des emprunts à terme supplémentaires obtenus au cours des exercices 2021 et 2020, comme il est décrit à la note 13, Dette , de nos états financiers consolidés audités, pour financer la croissance de l’entreprise, notamment les opérations de 2020 et les opérations de financement des distributions;
d’une augmentation de 5,5 millions de dollars liée à l’amortissement plus élevé de l’escompte et des coûts de financement liés à la dette à long terme;

107

contrebalancées en partie par :

une diminution de 19,7 millions de dollars attribuable à un taux effectif plus faible, soit de 4,9 % pour l’exercice clos le 30 avril 2021, contre 7,4 % pour l’exercice clos le 30 avril 2020. La diminution du taux d’intérêt effectif découle essentiellement de la diminution du TIOL pendant les deux périodes et de la diminution du taux applicable, de 4,25 % à 3,75 %, comme il est décrit à la note 13, Dette , de nos états financiers consolidés audités.

Comparaison de l’exercice clos le 30 avril 2020 (société remplaçante) et de l’exercice clos le 30 avril 2019 (selon l’information financière de 2019 combinée)

Les charges d’intérêts ont augmenté de 9,7 %, ou 4,2 millions de dollars, pour s’établir à 47,4 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2020, contre 43,2 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2019 (selon l’information financière de 2019 combinée). La hausse de 4,2 millions de dollars des charges d’intérêts, sur une base réelle, s’explique par l’augmentation des emprunts à long terme pour financer les opérations de 2020 (emprunts à terme supplémentaires de 105,0 millions de dollars et de 300,0 millions de dollars conclus le 22 août 2019 et le 23 janvier 2020, respectivement). Les taux d’intérêt effectifs ont été comparables d’un exercice à l’autre.

Autres charges (produits), montant net

Comparaison de l’exercice clos le 30 avril 2021 (société remplaçante) et de l’exercice clos le 30 avril 2020 (société remplaçante)

Le montant net des autres charges (produits) a augmenté de 387,5 %, ou 9,3 millions de dollars, pour atteindre 11,7 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2021, contre 2,4 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2020. La hausse de 9,3 millions de dollars du montant net des autres charges (produits), sur une base réelle, découle essentiellement :

d’une augmentation de 17,2 millions de dollars attribuable à une variation défavorable de la juste valeur des instruments dérivés, en raison surtout d’une perte sur un contrat de change à terme conclu dans le cadre de l’emprunt à terme libellé en euros supplémentaire (tel qu’il est défini aux présentes) de 460,0 millions d’euros conclu au cours du premier trimestre de l’exercice 2021 et utilisé pour rembourser par anticipation les emprunts à terme supplémentaires de 500,0 millions de dollars conclus le 30 avril 2020;

contrebalancée dans une large mesure par :

un profit de change latent de 11,5 millions de dollars découlant principalement des prêts intragroupe à recevoir, qui ne sont pas comptabilisés à titre d’investissements nets dans des établissements à l’étranger.

Économie d’impôt sur le résultat

Comparaison de l’exercice clos le 30 avril 2021 (société remplaçante) et de l’exercice clos le 30 avril 2020 (société remplaçante)

L’économie d’impôt sur le résultat a diminué de 7,1 %, ou 1,0 million de dollars, pour s’établir à 13,1 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2021, comparativement à 14,1 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2020. La diminution de 1,0 million de dollars de l’économie d’impôt sur le résultat, sur une base réelle, découle principalement :

d’une diminution de 10,8 millions de dollars attribuable à l’incidence des différences de taux d’impôt dans d’autres territoires;

108

d’une baisse de 3,2 millions de dollars attribuable à une provision pour moins-value supplémentaire;
d’une diminution de 2,0 millions de dollars liée à des charges supplémentaires non déductibles;
d’une diminution de 1,7 million de dollars liée à des ajustements relatifs à des exercices précédents;

contrebalancées en partie par :

une augmentation de 11,4 millions de dollars liée à une hausse de 42,9 millions de dollars de la perte avant impôt sur le résultat;
une augmentation de 3,5 millions de dollars découlant de baisses liées à des économies d’impôt non comptabilisées;
une augmentation de 2,3 millions de dollars découlant de l’effet du changement des taux d’impôt adoptés.

Comparaison de l’exercice clos le 30 avril 2020 (société remplaçante) et de l’exercice clos le 30 avril 2019 (selon l’information financière de 2019 combinée)

L’économie d’impôt sur le résultat a augmenté de 60,2 %, ou 5,3 millions de dollars, pour se chiffrer à 14,1 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2020, comparativement à 8,8 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2019 (selon l’information financière de 2019 combinée). La hausse de 5,3 millions de dollars de l’économie d’impôt sur le résultat, sur une base réelle, découle essentiellement :

d’une augmentation de 9,5 millions de dollars liée à une hausse de 35,9 millions de dollars de la perte avant impôt sur le résultat;
d’une augmentation de 1,6 million de dollars liée à des ajustements relatifs à des exercices précédents;

contrebalancées en partie par :

une diminution de 2,8 millions de dollars découlant de l’effet du changement des taux d’impôt adoptés;
une diminution de 1,7 million de dollars attribuable à l’incidence des différences de taux d’impôt dans d’autres territoires;
une diminution de 0,7 million de dollars liée à des charges supplémentaires non déductibles.

Résultats sectoriels de l’exercice clos le 30 avril 2021 (société remplaçante), de l’exercice clos le 30 avril 2020 (société remplaçante) et de l’exercice clos le 30 avril 2019 (selon l’information financière de 2019 combinée)

109

Facteurs de variation des produits par secteurs

Produits Produits de beauté et de soins personnels . Produits d’entretien ménager . . . Total des produits . . . Pourcentage du total des produits Produits de beauté et de soins personnels . Produits d’entretien ménager . . . Total . . . .			Période de la société remplaçante	Période de la société remplaçante	Période de la société remplaçante	Période de la société remplaçante	Période de la société remplaçante		Période de la société préexistante	Période de la société préexistante	Information financière de 2019 combinée1)	Information financière de 2019 combinée1)
	Exercice clos le 30 avril 2021 (résultat réel)		Information financière de 2021 ventilée1)		Exercice clos le 30 avril 2020 (résultat réel)		Information financière de 2020 ventilée1)	Du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 (résultat réel)	Du 1er mai 2018 au 20 décembre 2018 (résultat réel)
		1 314,2 $ 829,6 2 143,8 $ 61,3 % 38,7 100,0 %		827,5 $ 168,4 995,9 $ 83,1 % 16,9 100,0 %		(en millions, sauf les pourcentages) 949,7 $ 800,5 $ 318,9 $ 143,7 143,7 50,9 1 093,4 $ 944,2 $ 369,8 $ 86,9 % 84,8 % 86,2 % 13,1 15,2 13,8 100,0 % 100,0 % 100,0 %				536,2 $ 96,6 632,8 $ 84,7 % 15,3 100,0 %		855,1 $ 147,5 1 002,6 $ 85,3 % 14,7 100,0 %

Produits de beauté et de soins personnels

BAIIA ajusté . . . . . . . . . . . . . Marge du BAIIA ajusté . . . . . MCVA2) . . . . . . . . . . . . . . . . .	Période	de la société remplaçante Période de la société préexistante Exercice clos le 30 avril 2020 (résultat réel) Du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 (résultat réel) Du 1er mai 2018 au 20 décembre 2018 (résultat réel) (en millions, sauf les pourcentages) 76,4 $ 33,8 $ 46,2 $ 8,0 % 10,6 % 8,6 % 16,8 % 24,0 % 19,5 %	Information financière de 2019 combinée1)
	Exercice clos le 30 avril 2021 (résultat réel) . 132,3 $ . 10,1 % . 17,8 %
			80,0 $ 9,4 % 21,2 %

1) Se reporter à la rubrique « Information financière supplémentaire » pour une explication du mode de calcul de l’information financière de 2019 combinée.
2) Il s’agit d’une mesure financière non conforme aux PCGR. Pour plus de renseignements concernant notre utilisation de cette mesure et de son utilité pour les investisseurs, se reporter à la rubrique intitulée « Mesures financières non conformes aux PCGR » ci-après.

110

Produits

Comparaison de l’exercice clos le 30 avril 2021 (société remplaçante) et de l’exercice clos le 30 avril 2020 (société remplaçante)

Les produits du secteur des produits de beauté et de soins personnels ont augmenté de 38,4 %, ou 364,5 millions de dollars, pour se chiffrer à 1 314,2 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2021, comparativement à 949,7 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2020. Les opérations de 2020 ont généré des produits de 337,5 millions de dollars, alors que les entreprises acquises ont subi l’incidence défavorable de la baisse de la demande, principalement pour le maquillage, mais ont été favorisées par la hausse de la demande de produits de soins personnels.

Sur une base ventilée afin d’exclure l’incidence des opérations de 2020, les produits du secteur des produits de beauté et de soins personnels ont augmenté de 3,4 %, ou 27,0 millions de dollars, pour atteindre 827,5 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2021, comparativement à 800,5 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2020. L’augmentation de 27,0 millions de dollars des produits du secteur des produits de beauté et de soins personnels, sur une base ventilée, découle :

d’une augmentation de 34,5 millions de dollars provenant d’une hausse du volume des ventes global, reflétant principalement une hausse du volume des produits de soins personnels, surtout au quatrième trimestre de 2021 comparativement au quatrième trimestre de l’exercice 2020, sur lequel la pandémie de COVID-19 a pesé, déduction faite des livraisons moins élevées de maquillage;

contrebalancée en partie par :

une diminution de 7,5 millions de dollars liée à une variation défavorable de la composition des ventes, principalement attribuable à une baisse du volume des ventes de maquillage à prix plus élevé combinée à une hausse du volume des ventes de produits de soins personnels à prix plus bas.

Comparaison de l’exercice clos le 30 avril 2020 (société remplaçante) et de l’exercice clos le 30 avril 2019 (selon l’information financière de 2019 combinée)

Les produits du secteur des produits de beauté et de soins personnels ont augmenté de 11,1 %, ou 94,6 millions de dollars, pour atteindre 949,7 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2020, comparativement à 855,1 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2019 (selon l’information financière de 2019 combinée). Les opérations de 2020 ont généré des produits de 149,2 millions de dollars, en raison principalement de nos acquisitions d’Alkos et de Swallowfield au début de l’exercice et de HCT à la fin du troisième trimestre, qui ont toutes deux subi l’incidence défavorable de la pandémie de COVID-19.

Sur une base ventilée afin d’exclure l’incidence des opérations de 2020, les produits du secteur des produits de beauté et de soins personnels ont diminué de 6,4 %, ou 54,6 millions de dollars, pour s’établir à 800,5 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2020, comparativement à 855,1 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2019 (selon l’information financière de 2019 combinée). La diminution de 54,6 millions de dollars des produits du secteur des produits de beauté et de soins personnels, sur une base ventilée, découle :

d’une diminution de 56,0 millions de dollars attribuable à la baisse du volume des ventes par rapport à l’exercice précédent, reflétant principalement une baisse des livraisons de maquillage découlant des répercussions de la pandémie de COVID-19, qui a eu une incidence négative sur le marché du maquillage;

contrebalancée en partie par :

une augmentation de 1,4 million de dollars découlant d’une composition favorable des ventes attribuable à une baisse des ventes de produits à usage unique moins chers, combinée à une augmentation des marges favorables provenant des livraisons de certains produits de soins personnels.

111

BAIIA ajusté

Comparaison de l’exercice clos le 30 avril 2021 (société remplaçante) et de l’exercice clos le 30 avril 2020 (société remplaçante)

Le BAIIA ajusté du secteur des produits de beauté et de soins personnels a augmenté de 73,2 %, ou 55,9 millions de dollars, pour s’établir à 132,3 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2021, comparativement à 76,4 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2020. L’augmentation de 55,9 millions de dollars du BAIIA ajusté du secteur des produits de beauté et de soins personnels, sur une base réelle, découle principalement :

d’une augmentation de 41,8 millions de dollars attribuable à nos acquisitions de Swallowfield au début de l’exercice 2020, de HCT à la fin du troisième trimestre de l’exercice 2020 et de CLA au quatrième trimestre de l’exercice 2020;
d’une augmentation de 34,5 millions de dollars liée à une hausse du volume des ventes global reflétant principalement une hausse du volume des produits de soins personnels, déduction faite des livraisons moins élevées de maquillage;

contrebalancées en partie par :

une diminution de 8,8 millions de dollars attribuable à la hausse de la charge de rémunération, des honoraires et des frais indirects afin de soutenir notre stratégie de croissance;
une diminution de 7,5 millions de dollars liée à une variation défavorable de la composition des ventes, principalement attribuable à une baisse du volume des ventes de maquillage à prix plus élevé combinée à une hausse du volume des ventes de produits de soins personnels;
une diminution de 7,0 millions de dollars liée à la hausse du coût des intrants, en raison de la hausse du volume des ventes au quatrième trimestre de 2021 par rapport au quatrième trimestre de l’exercice 2020, sur lequel la pandémie de COVID-19 a pesé.

Comparaison de l’exercice clos le 30 avril 2020 (société remplaçante) et de l’exercice clos le 30 avril 2019 (selon l’information financière de 2019 combinée)

Le BAIIA ajusté du secteur des produits de beauté et de soins personnels a diminué de 4,5 %, ou 3,6 millions de dollars, pour s’établir à 76,4 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2020, comparativement à 80,0 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2019 (selon l’information financière de 2019 combinée). La diminution de 3,6 millions de dollars du BAIIA ajusté du secteur des produits de beauté et de soins personnels, sur une base réelle, découle principalement :

d’une diminution de 56,0 millions de dollars attribuable à une baisse du volume des ventes par rapport à l’exercice précédent, reflétant une baisse des livraisons de maquillage découlant des répercussions de la pandémie de COVID-19;

contrebalancée dans une large mesure par :

une augmentation de 45,9 millions de dollars liée à la baisse du coût des intrants, en raison de la baisse du volume des ventes découlant des répercussions de la pandémie de COVID-19;
une augmentation de 6,0 millions de dollars attribuable à une baisse de la charge de rémunération et des frais indirects découlant essentiellement de la baisse du volume des ventes liée aux répercussions de la pandémie de COVID-19;
une augmentation de 2,8 millions de dollars en raison de nos acquisitions de Swallowfield au début de l’exercice 2020, de HCT à la fin du troisième trimestre de l’exercice 2020 et de CLA au quatrième trimestre de l’exercice 2020.

112

MCVA

Comparaison de l’exercice clos le 30 avril 2021 (société remplaçante) et de l’exercice clos le 30 avril 2020 (société remplaçante)

La MCVA du secteur des produits de beauté et de soins personnels a augmenté pour se fixer à 17,8 % pour l’exercice clos le 30 avril 2021, comparativement à 16,8 % pour l’exercice clos le 30 avril 2020, en raison principalement :

d’une composition des ventes favorable attribuable à un volume supérieur de produits de soins personnels, dont la MCVA est plus élevée, conjugué à un volume inférieur de maquillage, dont la MCVA est plus faible;

contrebalancée en partie par :

l’incidence de la composition attribuable aux entreprises nouvellement acquises spécialisées dans la conception et la production d’emballages;
la hausse des charges de rémunération, des honoraires et des frais indirects afin de soutenir notre stratégie de croissance.

Comparaison de l’exercice clos le 30 avril 2020 (société remplaçante) et de l’exercice clos le 30 avril 2019 (selon l’information financière de 2019 combinée)

La MCVA du secteur des produits de beauté et de soins personnels a diminué pour se fixer à 16,8 % pour l’exercice clos le 30 avril 2020, comparativement à 21,2 % pour l’exercice clos le 30 avril 2019, en raison principalement de l’incidence de la composition attribuable aux entreprises nouvellement acquises spécialisées dans la conception et la production d’emballages.

Produits d’entretien ménager

BAIIA ajusté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Marge du BAIIA ajusté . . . . . . . . . . . . . MCVA2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Période	de la société remplaçante Période de la société préexistante Exercice clos le 30 avril 2020 (résultat réel) Du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 (résultat réel) Du 1er mai 2018 au 20 décembre 2018 (résultat réel) (en millions, sauf les pourcentages) 26,3 $ 9,3 $ 19,2 $ 18,3 % 18,3 % 19,9 % 39,4 % 42,1 % 46,2 %	Information financière de 2019 combinée1)
	Exercice clos le 30 avril 2021 (résultat réel) 124,6 $ 15,0 % 36,7 %
			28,5 $ 19,3 % 44,7 %

1) Se reporter à la rubrique « Information financière supplémentaire » pour une explication du mode de calcul de l’information financière de 2019 combinée.

2) Il s’agit d’une mesure financière non conforme aux PCGR. Pour plus de renseignements concernant notre utilisation de cette mesure et son utilité pour les investisseurs, se reporter à la rubrique intitulée « Mesures financières non conformes aux PCGR » ci-après.

Produits

Comparaison de l’exercice clos le 30 avril 2021 (société remplaçante) et de l’exercice clos le 30 avril 2020 (société remplaçante)

Les produits du secteur des produits d’entretien ménager ont augmenté de 477,3 %, ou 685,9 millions de dollars, pour se chiffrer à 829,6 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2021, comparativement à 143,7 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2020. Les opérations de 2020 ont généré des produits de

113

661,2 millions de dollars en raison de la solide performance de Zobele, qui a bénéficié d’une augmentation de la demande, dont une partie était attribuable à la pandémie de COVID-19, dans le secteur des produits d’entretien ménager, avec en tête les produits d’assainissement de l’air, les parfums pour textiles et les produits de lutte antiparasitaire.

Sur une base ventilée afin d’exclure l’incidence des opérations de 2020, les produits du secteur des produits d’entretien ménager ont augmenté de 17,2 %, ou 24,7 millions de dollars, pour se chiffrer à 168,4 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2021, comparativement à 143,7 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2020. L’augmentation de 24,7 millions de dollars des produits du secteur des produits d’entretien ménager, sur une base ventilée, découle:

d’une augmentation de 27,5 millions de dollars liée à une hausse du volume des ventes reflétant essentiellement la hausse du volume des ventes de produits d’entretien ménager et d’assainissement de l’air, surtout au quatrième trimestre de l’exercice 2021 comparativement au quatrième trimestre de l’exercice 2020 en raison de la pandémie de COVID-19;

contrebalancée en partie par :

une variation défavorable de la composition des ventes de 2,8 millions de dollars, attribuable surtout à une hausse du volume des ventes de produits d’assainissement de l’air à prix plus bas.

Étant donné que la seule acquisition dans le secteur des produits d’entretien ménager (Zobele) a été réalisée le 30 avril 2020, l’information financière de 2020 ventilée correspond aux résultats réels de l’exercice clos le 30 avril 2020.

Comparaison de l’exercice clos le 30 avril 2020 (société remplaçante) et de l’exercice clos le 30 avril 2019 (selon l’information financière de 2019 combinée)

Les produits du secteur des produits d’entretien ménager ont diminué de 2,6 %, ou 3,8 millions de dollars, pour se chiffrer à 143,7 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2020, comparativement à 147,5 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2019 (selon l’information financière de 2019 combinée), sur une base réelle, ce qui s’explique par :

une diminution de 11,9 millions de dollars en raison d’une composition des ventes défavorable, attribuable à une hausse du volume des ventes de produits d’assainissement de l’air à prix plus bas, combinée à une baisse des livraisons de produits d’entretien ménager à prix plus élevé;

contrebalancée en partie par :

une augmentation de 8,1 millions de dollars découlant de la hausse du volume des ventes par rapport à la période précédente, principalement pour les produits d’assainissement de l’air, malgré les perturbations dans le réseau de distribution au détail et les fermetures temporaires d’installations de fabrication au quatrième trimestre en lien avec la pandémie de COVID-19.

Étant donné que la seule acquisition dans le secteur des produits d’entretien ménager (Zobele) a été réalisée le 30 avril 2020, l’information financière ventilée de 2020 correspond aux résultats réels.

BAIIA ajusté

Comparaison de l’exercice clos le 30 avril 2021 (société remplaçante) et de l’exercice clos le 30 avril 2020 (société remplaçante)

Le BAIIA ajusté du secteur des produits d’entretien ménager a augmenté de 373,8 %, ou 98,3 millions de dollars, pour se chiffrer à 124,6 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2021, contre 26,3 millions de

114

dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2020. L’augmentation de 98,3 millions de dollars du BAIIA ajusté du secteur des produits d’entretien ménager, sur une base réelle, découle essentiellement :

d’une augmentation de 90,0 millions de dollars en raison de l’acquisition de Zobele le 30 avril 2020;
d’une augmentation de 27,5 millions de dollars liée à la hausse du volume des ventes en raison de la demande accrue dans le secteur des produits d’entretien ménager, comme il est mentionné ci-dessus;

contrebalancées en partie par :

une diminution de 15,0 millions de dollars découlant de la hausse du coût des intrants attribuable à la hausse du volume des ventes;
une diminution de 2,4 millions de dollars attribuable à la hausse de la charge de rémunération, des honoraires et des frais indirects afin de soutenir notre stratégie de croissance.

Comparaison de l’exercice clos le 30 avril 2020 (société remplaçante) et de l’exercice clos le 30 avril 2019 (selon l’information financière de 2019 combinée)

Le BAIIA ajusté du secteur des produits d’entretien ménager a diminué de 7,7 %, ou 2,2 millions de dollars, pour se chiffrer à 26,3 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2020, contre 28,5 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2019 (selon l’information financière de 2019 combinée). La diminution de 2,2 millions de dollars du BAIIA ajusté du secteur des produits d’entretien ménager, sur une base réelle, découle essentiellement :

d’une diminution de 11,9 millions de dollars en raison d’une composition des ventes défavorable, attribuable à une hausse du volume des ventes de produits à prix moins élevé, comme il est indiqué ci-dessus;
d’une diminution de 2,0 millions de dollars attribuable à la hausse de la charge de rémunération, des frais de déplacement et des frais indirects afin de soutenir notre stratégie de croissance;

contrebalancées dans une large mesure par :

une augmentation de 8,1 millions de dollars découlant de la hausse du volume des ventes par rapport à un an plus tôt, principalement pour les produits d’assainissement de l’air, comme il est mentionné ci-dessus;
une augmentation de 4,2 millions de dollars, en raison de la baisse du coût des ventes liée à une diminution du coût des intrants, du fait principalement de la hausse des ventes de produits d’entretien ménager et de la composition favorable des coûts.

MCVA

Comparaison de l’exercice clos le 30 avril 2021 (société remplaçante) et de l’exercice clos le 30 avril 2020 (société remplaçante)

La MCVA du secteur des produits d’entretien ménager a diminué pour se fixer à 36,7 % pour l’exercice clos le 30 avril 2021, comparativement à 39,4 % pour l’exercice clos le 30 avril 2020, en raison principalement :

d’une composition des ventes défavorable attribuable à un volume supérieur de certains produits d’entretien ménager dont la MCVA est plus faible;
de l’incidence de la composition attribuable à l’acquisition de Zobele le 30 avril 2020;
d’une augmentation des coûts de la main-d’œuvre directe.

Comparaison de l’exercice clos le 30 avril 2020 (société remplaçante) et de l’exercice clos le 30 avril 2019 (selon l’information financière de 2019 combinée)

115

La MCVA du secteur des produits d’entretien ménager a diminué pour se fixer à 39,4 % pour l’exercice clos le 30 avril 2021, comparativement à 44,7 % pour l’exercice clos le 30 avril 2020, en raison principalement :

d’une composition des ventes défavorable attribuable surtout à un volume supérieur de certains produits d’entretien ménager dont la MCVA est plus faible;
d’une hausse des charges de rémunération, des frais de déplacement et des frais indirects afin de soutenir notre stratégie de croissance.

Principaux indicateurs du rendement et de l’exploitation

Outre les mesures présentées dans nos états financiers consolidés inclus ailleurs dans le présent prospectus, nous utilisons le BAIIA ajusté, la marge du BAIIA ajusté et la MCVA comme principaux indicateurs du rendement et de l’exploitation pour évaluer nos activités, mesurer notre rendement, élaborer des prévisions financières et prendre des décisions stratégiques.

Perte nette . . . . . . . . . . . . . . . BAIIA ajusté2) . . . . . . . . . . . Marge du BAIIA ajusté2) . . . MCVA2) . . . . . . . . . . . . . . . .		Période de la société	Période de la société
	Trimestre clos le 31 juillet 2021 (12,7)$ 54,7 $ 9,1 % 18,3 %	Trimestre clos le 31 juillet 2020 (0,6)$ 63,1 $ 13,1 % 25,4 %	Exercice clos le 30 avril 2021 Exercice clos le 30 avril 2020 (en millions, sauf (125,8)$ (81,9)$ 238,5 $ 92,2 $ 11,1 % 8,4 % 22,0 % 17,6 %

1) Se reporter à la rubrique « Information financière supplémentaire » pour une explication du mode de calcul de l’information financière de 2019 combinée.
2) Il s’agit de mesures financières non conformes aux PCGR. Pour plus de renseignements concernant notre utilisation de ces mesures et leur utilité pour les investisseurs, se reporter à la rubrique intitulée « Mesures financières non conformes aux PCGR » ci-après.

Mesures financières non conformes aux PCGR

Comme supplément à nos résultats financiers présentés conformément aux PCGR, nous avons recours aux principaux indicateurs de rendement et d’exploitation suivants pour évaluer nos activités, mesurer et analyser notre rendement d’une période à l’autre, élaborer des prévisions financières et prendre des décisions stratégiques : la marge de la contribution à valeur ajoutée (« MCVA »), le BAIIA ajusté et la marge du BAIIA ajusté. Nous croyons que les lecteurs des états financiers consolidés présentés ailleurs dans le présent prospectus trouveront ces mesures non conformes aux PCGR utiles pour comprendre le rendement continu de l’exploitation, séparément des éléments qui peuvent avoir une incidence positive ou négative disproportionnée sur nos résultats financiers au cours d’une période donnée.

Ces mesures financières non conformes aux PCGR ne sont pas établies conformément aux PCGR. Elles constituent uniquement des mesures financières supplémentaires de notre performance d’exploitation et ne doivent pas être considérées isolément ni se substituer aux mesures financières conformes aux PCGR, y compris la perte nette (pour le BAIIA ajusté, la marge du BAIIA ajusté et la MCVA), que nous considérons comme les mesures financières conformes aux PCGR les plus directement comparables. En tant qu’outils d’analyse, toutes ces mesures financières non conformes aux PCGR comportent des limites et, au moment d’évaluer notre performance d’exploitation, il ne faut pas les considérer isolément ou comme des substituts de la perte nette ou d’autres données de l’état du résultat net préparées conformément aux PCGR. Nos mesures non conformes aux PCGR n’ont pas de significations normalisées prescrites par les PCGR et, par conséquent, d’autres sociétés pourraient calculer une partie ou la totalité de ces mesures différemment de nous, ce qui limite leur utilité en tant qu’outil de comparaison. Le cas échéant, pour mieux comprendre la relation entre les mesures financières non

116

conformes aux PCGR et l’information financière calculée selon les PCGR, nous avons fourni un rapprochement quantitatif des mesures financières non conformes aux PCGR et des mesures financières les plus directement comparables calculées et présentées conformément aux PCGR. Pour obtenir un complément d’information sur l’utilisation des mesures financières non conformes aux PCGR, y compris les autres mesures financières non conformes aux PCGR présentées dans le présent prospectus, se reporter à la rubrique « Sommaire du prospectus —Principales données financières consolidées et autres données ».

Marge de la contribution à valeur ajoutée

La marge de la contribution à valeur ajoutée (« MCVA ») est établie en divisant le BAIIA ajusté par les produits tirés de la contribution à valeur ajoutée. La direction estime que la MCVA est une mesure importante pour l’analyse des résultats de l’entreprise pour les raisons suivantes :

notre entreprise est axée sur l’innovation, le développement de produits et l’excellence opérationnelle et, par conséquent, la MCVA reflète la manière dont les clients interagissent avec nous et la valeur intégrée dans la livraison des produits que nous leur fournissons;
une part importante des produits tirés des matières premières est générée au moyen de contrats assortis de mécanismes permettant de refacturer les coûts des matières premières et, par conséquent, les produits qui en découlent sont comptabilisés en tant que produits tirés des matières premières transférées (tels qu’ils sont définis ailleurs dans le présent prospectus) et sont exclus du calcul de la MCVA;
nous utilisons les produits tirés de la contribution à valeur ajoutée pour évaluer la croissance entre les exercices et pour analyser les marges qui en découlent séparément des produits tirés des matières premières transférées [la MCVA fluctuera d’une période à l’autre en fonction de la capacité de la Société à stimuler les ventes de solutions à marge plus élevée (c’est-à-dire une combinaison des produits favorable et des ventes intégrées) et à générer des gains d’efficacité opérationnelle dans l’ensemble de notre réseau, y compris la capacité d’accroître les activités, ainsi que des changements apportés au portefeuille de produits et de la nature des acquisitions qu’effectue la Société à l’occasion].

Ainsi, nous estimons que la MCVA constitue la meilleure façon d’évaluer uniformément notre entreprise, tout en tenant compte du fait que les clients peuvent faire affaire avec nous de plusieurs façons, certains optant pour une structure selon laquelle ils fournissent eux-mêmes les matières (ce qui ne nous permet pas de générer des produits) et d’autres, une structure selon laquelle les matières sont fournies par kdc/one (ce qui nous permet de générer des produits équivalents aux coûts transférés des matières). Si l’on n’utilise pas la MCVA pour évaluer la performance, la transaction réalisée avec un client qui opte pour que les matières lui soient fournies par kdc/one semblerait comporter une marge plus faible qu’une transaction réalisée avec un client qui choisit de fournir lui-même les matières, alors que la profitabilité de ces deux types de transaction serait la même pour nous.

Pour obtenir un rapprochement du BAIIA ajusté, se reporter à la rubrique « Sommaire du prospectus — Principales données financières consolidées et autres données ». La mesure conforme aux PCGR la plus directement comparable à la marge du BAIIA ajusté et à la MCVA est la marge du bénéfice net. Nous ne présentons pas la marge du bénéfice net dans le présent prospectus parce que nous avons subi une perte nette au cours de toutes les périodes visées et, de ce fait, la marge du bénéfice net se situerait au-dessous de zéro. Par conséquent, nous estimons qu’elle ne s’avérerait pas utile pour les investisseurs. Cependant, chaque fois que nous présentons la marge du BAIIA ajusté et la MCVA, nous présentons la perte nette. Pour une description des produits tirés de la contribution à valeur ajoutée, se reporter à la rubrique « Composantes des produits ».

BAIIA ajusté et marge du BAIIA ajusté

Comme supplément à nos résultats financiers présentés conformément aux PCGR, nous publions le BAIIA ajusté, qui représente le bénéfice net ou la perte nette avant les charges d’intérêts, le montant net des autres

117

charges (produits), l’économie d’impôt sur le résultat, les amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, la rémunération fondée sur des actions, les coûts liés aux acquisitions et aux services-conseils externes, les coûts liés au fait de devenir une société ouverte, certains coûts supplémentaires liés à la pandémie de COVID-19 que nous ne prévoyons pas de continuer à engager une fois qu’elle se sera considérablement atténuée à l’échelle mondiale et que les activités reviendront aux niveaux antérieurs à la COVID-19, les frais de démarrage d’usine engagés pour notre nouvelle installation de Columbus avant le commencement d’activités importantes, notamment les charges de personnel et les loyers, les frais d’expert-conseil (y compris les frais d’expert-conseil qui prennent fin dans le cadre du présent placement), la perte de valeur des actifs et autres immobilisations incorporelles et certains autres éléments d’ajustement. La marge du BAIIA ajusté se calcule en divisant le BAIIA ajusté par les produits.

Nous utilisons le BAIIA ajusté et la marge du BAIIA ajusté comme mesures du rendement d’exploitation et du levier d’exploitation de nos activités. Nous sommes d’avis que ces mesures financières non conformes aux PCGR sont utiles aux investisseurs pour comparer nos activités d’une période à l’autre et pour comprendre et évaluer nos résultats d’exploitation pour les raisons suivantes :

le BAIIA ajusté et la marge du BAIIA ajusté sont largement utilisés par les investisseurs et les analystes en valeurs mobilières pour mesurer le rendement d’exploitation d’une société sans tenir compte d’éléments tels que la charge de rémunération fondée sur des actions, les amortissements, les charges d’intérêts, le montant net des autres charges (produits) et la charge (l’économie) d’impôt sur le résultat, qui peuvent varier considérablement d’une entreprise à l’autre en fonction de leur financement, de leur structure du capital et de la méthode d’acquisition des actifs;
le BAIIA ajusté et la marge du BAIIA ajusté assurent l’uniformité et la comparabilité avec notre performance financière passée, facilitent les comparaisons d’une période à l’autre de nos principaux résultats d’exploitation et facilitent également les comparaisons avec d’autres sociétés comparables, dont beaucoup utilisent des mesures financières non conformes aux PCGR semblables en complément de leurs résultats conformes aux PCGR.

Pour obtenir un rapprochement du BAIIA ajusté, se reporter à la rubrique « Sommaire du prospectus — Principales données financières consolidées et autres données ».

Composantes des produits

L’information complémentaire sur les produits non auditée pour les trimestres clos les 31 juillet 2021 et 2020, les exercices clos les 30 avril 2021 et 2020 et les périodes du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 et du 1[er] mai 2018 au 20 décembre 2018 et l’information financière de 2019 combinée présente les composantes de nos produits consolidés et sectoriels selon deux catégories, soit les produits tirés des matières premières transférées et les produits tirés de la contribution à valeur ajoutée.

Notre entreprise est axée sur l’innovation, le développement de produits et l’excellence opérationnelle et, par conséquent, les produits tirés de la contribution à valeur ajoutée reflètent la manière dont les clients interagissent avec nous et la valeur intégrée dans la livraison des produits que nous leur fournissons. Les produits tirés des matières premières transférées se composent de la partie des produits générés au moyen des matières premières et du transport entrant et sortant connexe inclus dans les produits finis fabriqués qui sont vendus en vertu de contrats pourvus de mécanismes de transfert des coûts des matières premières.

Les produits tirés de la contribution à valeur ajoutée comprennent tous les autres produits générés par la vente des produits finis fabriqués. De plus, les produits tirés de la contribution à valeur ajoutée incluent les produits tirés des matières premières liés à nos activités de conception et de production d’emballages lorsque les variations des prix des matières premières ne sont pas transférées au client. Se reporter à la note 3, Produits , de nos états financiers consolidés audités pour l’exercice clos le 30 avril 2021, et a` la note 2, Produits , de nos e´tats financiers consolide´s non audite´s pour le trimestre clos le 31 juillet 2021, inclus ailleurs dans le présent

118

prospectus. Les tableaux qui suivent présentent les composantes des produits pour la Société consolidée et pour nos deux secteurs opérationnels, soit les produits de beauté et de soins personnels et les produits d’entretien ménager, pour les périodes présentées.

Information supplémentaire consolidée non auditée sur les produits

Produits tirés des matières premières transférées . . . . . . . . . . Produits tirés de la contribution à valeur ajoutée . . . . . . . . . . . . . . . Total des produits . . . . . . . . . . . . . .		Période	Période	de la société remplaçante	Période de la société préexistante	Période de la société préexistante	Information financière de 2019 combinée1)	Information financière de 2019 combinée1)
	Trimestre clos le 31 juillet 2021 Trimestre clos le 31 juillet 2020 304,9 $ 234,0 $ 298,5 248,4 603,4 $ 482,4 $	Trimestre clos le 31 juillet 2020		Exercice clos le 30 avril 2021 Exercice clos le 30 avril 2020 Du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 (en millions) 1 060,6 $ 570,8 $ 207,0 $ 1 083,2 522,6 162,8 2 143,8 $ 1 093,4 $ 369,8 $	Du 1er mai 2018 au 20 décembre 2018
			234,0 $ 248,4 482,4 $			354,8 $ 278,0 632,8 $		561,8 $ 440,8 1 002,6 $

1) Se reporter à la rubrique « Information financière supplémentaire » pour une explication du mode de calcul de l’information financière de 2019 combinée.

Information financière supplémentaire non auditée par secteurs

Produits de beauté et de soins personnels

Produits tirés des matières premières transférées . . . . . . . . . Produits tirés de la contribution à valeur ajoutée . . . . . . . . . . . . . . Total des produits . . . . . . . . . . . . .		Période de la société remplaçante Trimestre clos le 31 juillet 2020 Exercice clos le 30 avril 2021 Exercice clos le 30 avril 2020 Du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 (en millions) 120,9 $ 570,6 $ 493,8 $ 178,2 $ 165,4 743,6 455,9 140,7 286,3 $ 1 314,2 $ 949,7 $ 318,9 $	Période de la société remplaçante Trimestre clos le 31 juillet 2020 Exercice clos le 30 avril 2021 Exercice clos le 30 avril 2020 Du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 (en millions) 120,9 $ 570,6 $ 493,8 $ 178,2 $ 165,4 743,6 455,9 140,7 286,3 $ 1 314,2 $ 949,7 $ 318,9 $	Période de la société préexistante Du 1er mai 2018 au 20 décembre 2018 299,8 $ 236,4 536,2 $	Information financière de 2019 combinée1)	Information financière de 2019 combinée1)
	Trimestre clos le 31 juillet 2021 162,1 $ 213,7 375,8 $	Trimestre clos le 31 juillet 2020 120,9 $ 165,4 286,3 $	Exercice clos le 30 avril 2021 570,6$ 743,6 1 314,2 $
						478,0 $ 377,1 855,1 $

1) Se reporter à la rubrique « Information financière supplémentaire » pour une explication du mode de calcul de l’information financière de 2019 combinée.

119

Produits d’entretien ménager

Produits tirés des matières premières transférées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Produits tirés de la contribution à valeur ajoutée . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des produits . . . . . . . . . . . . . . . .		Période de la société remplaçante	Période de la société remplaçante	Période de la société remplaçante	Période de la société préexistante	Information financière de 2019 combinée1)	Information financière de 2019 combinée1)
	Trimestre clos le 31 juillet 2021	Trimestre clos le 31 juillet 2020	Exercice clos le 30 avril 2021	Du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019	Du 1er mai 2018 au 20 décembre 2018
					55,0 $ 41,6 96,6 $		83,8 $ 63,7 147,5 $

1) Se reporter à la rubrique « Information financière supplémentaire » pour une explication du mode de calcul de l’information financière de 2019 combinée.

Situation de trésorerie et sources de financement

Depuis la création de la Société, nos activités ont été financées principalement au moyen d’une combinaison de flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation, de sommes prélevées sur la facilité renouvelable et engagée (au sens donné à ce terme dans les présentes) et d’émissions de titres de créance et de capitaux propres. La facilité renouvelable et la totalité de notre dette en cours, y compris les emprunts à terme (au sens donné à ce terme dans les présentes), sont garanties par une sûreté grevant nos actifs collectifs, qui est d’un rang supérieur à toute autre sûreté grevant nos actifs. Nous estimons que nos sources de trésorerie existantes, telles qu’elles sont décrites ci-dessus, seront suffisantes pour remplir nos obligations en matière d’exploitation, de dépenses d’investissement et de service de la dette pendant au moins les douze prochains mois.

Historique des flux de trésorerie

Les tableaux suivants présentent un sommaire de nos entrées (sorties) nettes de flux de trésorerie liées aux activités d’exploitation, d’investissement et de financement :

Activite´s d’exploitation . . . . . . . . . . . . . Activite´s d’investissement . . . . . . . . . . . Activite´s de financement . . . . . . . . . . . . Période de Exercice clos le 30 avril 2021 Activités d’exploitation . . . . . . 51,7 $ Activités d’investissement . . . . (117,7)$ Activités de financement . . . . . . . 5,9 $	Activite´s d’exploitation . . . . . . . . . . . . . Activite´s d’investissement . . . . . . . . . . . Activite´s de financement . . . . . . . . . . . . Période de Exercice clos le 30 avril 2021 Activités d’exploitation . . . . . . 51,7 $ Activités d’investissement . . . . (117,7)$ Activités de financement . . . . . . . 5,9 $	Trimestres clos les 31juillet 2021 2020 Variation (en millions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (17,6)$ (21,9)$ 4,3 $ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (74,2)$ (16,3)$ (57,9)$ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70,3 $ (50,1)$ 120,4 $ la société remplaçante Période de la société remplaçante Période de la société préexistante Exercice clos le 30 avril 2020 Variation Du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 Du 1er mai 2018 au 20 décembre 2018 Information financière de 2019 combinée1) Variation (en millions) 33,3 $ 18,4 $ (47,6)$ 28,9 $ (18,7)$ 52,0 $ (969,5)$ 851,8 $ (647,2)$ (8,9)$ (656,1)$ (313,4)$ 1 107,8 $ (1 101,9)$ 698,3 $ (8,0)$ 690,3 $ 417,5 $
	Exercice clos le 30 avril 2021 51,7 $ (117,7)$ 5,9 $	Exercice clos le 30 avril 2020 33,3 $ (969,5)$ 1 107,8 $

1) Les montants indiqués dans ce tableau pour l’information financière de 2019 combinée représentent la somme des montants pour la période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 (période de la société remplaçante) et la période du 1[er] mai 2018 au 20 décembre 2018 (période de la société préexistante).

120

Activités d’exploitation

Comparaison du trimestre clos le 31 juillet 2021 (société remplaçante) et du trimestre clos le 31 juillet 2020 (société remplaçante)

Les sorties nettes de tre´sorerie lie´es aux activite´s d’exploitation se sont ame´liore´es de 4,3 millions de dollars, s’e´tablissant a17,6 millions de dollars pour le trimestre clos le 31 juillet 2021, comparativement a 21,9 millions de dollars pour le trimestre clos le 31 juillet 2020. Cette ame´lioration refle`te :

la hausse de 2,5 millions de dollars de la perte nette apre`s ajustements pour tenir compte des e´le´ments hors tre´sorerie;
l’ame´lioration de 1.8 million de dollars du fonds de roulement, qui traduit surtout les variations favorables des clients et autres débiteurs, des montants à payer à des parties liées et des produits diffe´re´s, contrebalance´es dans une large mesure par les variations de´favorables des cre´diteurs et des charges à payer.

Les flux de trésorerie d’exploitation globaux étaient négatifs pour les deux trimestres à cause surtout du niveau e´leve´ des stocks ne´cessaires aux activite´s.

Comparaison de l’exercice clos le 30 avril 2021 (société remplaçante) et de l’exercice clos le 30 avril 2020 (société remplaçante)

Les entrées nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation ont augmenté de 18,4 millions de dollars, s’établissant à 51,7 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2021, comparativement à 33,3 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2020. Cette augmentation reflète principalement :

une diminution de 63,6 millions de dollars de la perte nette après ajustements pour tenir compte des éléments hors trésorerie, y compris une augmentation de 81,1 millions de dollars des amortissements en raison des entrées aux immobilisations corporelles et incorporelles, une perte de valeur de 48,2 millions de dollars du goodwill et des autres immobilisations incorporelles et une perte de valeur de 6,1 millions de dollars des actifs au titre de droits d’utilisation, en partie compensées par un profit de change net de 15,7 millions de dollars et une hausse de 12,2 millions de dollars de l’économie d’impôt différé;
une augmentation de 48,5 millions de dollars des créditeurs, charges à payer et autres créditeurs liée à l’augmentation des dépenses pour soutenir la croissance générale de l’entreprise;

contrebalancées dans une large mesure par :

une hausse de 54,6 millions de dollars des stocks attribuable en partie à l’accumulation de stocks afin de soutenir la croissance des ventes dans notre secteur des produits d’entretien ménager et à l’accumulation temporaire résultant de la relocalisation d’une installation, ainsi qu’aux contraintes liées au transport qui ont touché nos installations en Californie au quatrième trimestre de l’exercice 2021;
une augmentation nette de 44,4 millions de dollars des clients et autres débiteurs ainsi que des montants à recevoir de parties liées découlant en majeure partie de l’incidence de la hausse des produits, surtout au quatrième trimestre de l’exercice 2021 par rapport au quatrième trimestre de l’exercice 2020, sur lequel la pandémie de COVID-19 a pesé.

Comparaison de l’exercice clos le 30 avril 2020 (société remplaçante) et de l’exercice clos le 30 avril 2019 (selon l’information financière de 2019 combinée)

Les entrées nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation ont augmenté de 52,0 millions de dollars, se chiffrant à 33,3 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2020, comparativement à des sorties nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation de 18,7 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2019 (selon l’information financière de 2019 combinée). Cette augmentation reflète principalement :

une diminution de 48,5 millions de dollars des clients et autres débiteurs découlant de l’incidence de la baisse des produits au quatrième trimestre de l’exercice 2020 en raison de la pandémie de COVID-19;

121

une baisse de 37,5 millions de dollars des stocks attribuable à la diminution des livraisons au quatrième trimestre de l’exercice 2020 en raison de la pandémie de COVID-19;
un règlement non récurrent d’un passif au titre de la rémunération fondée sur des actions de 16,5 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2019;

contrebalancés dans une large mesure par :

une augmentation de 41,2 millions de dollars de la perte nette après ajustements pour tenir compte des éléments hors trésorerie, y compris une augmentation de 23,5 millions de dollars des amortissements en raison des entrées aux immobilisations corporelles, partiellement compensée par une diminution de 14,8 millions de dollars de la rémunération fondée sur des actions liée à des charges plus élevées dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions de la société préexistante à la suite de l’Acquisition.

Activités d’investissement

Comparaison du trimestre clos le 31 juillet 2021 (société remplaçante) et du trimestre clos le 31 juillet 2020 (société remplaçante)

Les sorties nettes de tre´sorerie lie´es aux activite´s d’investissement ont augmente´ de 57,9 millions de dollars, s’e´tablissant a74,2 millions de dollars pour le trimestre clos le 31 juillet 2021, comparativement a 16,3 millions de dollars pour le trimestre clos le 31 juillet 2020. Cette augmentation refle`te :

l’augmentation de 47,4 millions de dollars des de´penses d’investissement en tre´sorerie imputable essentiellement ala construction de notre nouvelle installation a Columbus et a` l’investissement pour doubler la capacite´ de notre manufacture situe´e au Texas;
l’acquisition de HCT Metals re´alise´e au premier trimestre de l’exercice 2022 pour la somme de 10,5 millions de dollars.

Comparaison de l’exercice clos le 30 avril 2021 (société remplaçante) et de l’exercice clos le 30 avril 2020 (société remplaçante)

Les sorties nettes de trésorerie liées aux activités d’investissement ont diminué de 851,8 millions de dollars, s’établissant à 117,7 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2021, comparativement à 969,5 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2020. Cette diminution reflète principalement :

la diminution de 927,9 millions de dollars des regroupements d’entreprises en raison des opérations de 2020 réalisées au cours de l’exercice clos le 30 avril 2020;

contrebalancée en partie par :

une augmentation de 77,6 millions de dollars des dépenses d’investissement en tre´sorerie, principalement liée à la construction de notre nouvelle installation à Columbus, où les activités ont commence´ au deuxième trimestre de 2022, et à l’incidence des opérations de 2020, y compris les projets d’expansion de la capacité à Zobele.

Comparaison de l’exercice clos le 30 avril 2020 (société remplaçante) et de l’exercice clos le 30 avril 2019 (selon l’information financière de 2019 combinée)

Les sorties nettes de trésorerie liées aux activités d’investissement ont augmenté de 313,4 millions de dollars, se chiffrant à 969,5 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2020, contre 656,1 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2019 (selon l’information financière de 2019 combinée). Cette augmentation reflète principalement :

l’augmentation de 309,8 millions de dollars des regroupements d’entreprises liée aux opérations de 2020;
une augmentation de 9,2 millions de dollars des dépenses d’investissement en tre´sorerie.

122

Activités de financement

Comparaison du trimestre clos le 31 juillet 2021 (société remplaçante) et du trimestre clos le 31 juillet 2020 (société remplaçante)

Les entre´es nettes de tre´sorerie lie´es aux activite´s de financement ont augmente´ de 120,4 millions de dollars, s’e´tablissant a70,3 millions de dollars pour le trimestre clos le 31 juillet 2021, comparativement a des sorties nettes de tre´sorerie de 50,1 millions de dollars pour le trimestre clos le 31 juillet 2020. Cette augmentation refle`te principalement :

les prélèvements sur notre facilité renouvelable qui se sont élevés à 76,5 millions de dollars, lesquels ont été faits pour financer nos initiatives de croissance interne à grande échelle et l’acquisition de HCT Metals, dont il a été question précédemment, alors qu’à la période correspondante de l’exercice précédent, des remboursements s’élevant à 74,0 millions de dollars avaient été faits;

contrebalancés en partie par :

un remboursement de la dette à long terme de 4,1 millions de dollars, alors qu’à la période correspondante de l’exercice précédent, des produits de 27,1 millions de dollars, déduction faite des remboursements, ont e´te´ constate´s.

Comparaison de l’exercice clos le 30 avril 2021 (société remplaçante) et de l’exercice clos le 30 avril 2020 (société remplaçante)

Les entrées nettes de trésorerie liées aux activités de financement ont diminué de 1 101,9 millions de dollars, s’établissant à 5,9 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2021, comparativement à 1 107,8 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2020. Cette diminution reflète principalement :

une diminution de 465,4 millions de dollars du produit net tiré de nos emprunts à terme;
une augmentation de 318,5 millions de dollars des remboursements de capital dans le cadre des opérations de financement des distributions;
une diminution de 270,2 millions de dollars au titre des émissions d’actions, principalement attribuable à l’émission d’actions de 150,0 millions de dollars afin de soutenir diverses initiatives de croissance et de rembourser la facilité renouvelable pour l’exercice clos le 30 avril 2021, comparativement à l’émission d’actions de 331,2 millions de dollars et de 90,0 millions de dollars pour soutenir la croissance de la Société grâce à des acquisitions pour l’exercice clos le 30 avril 2020;
une augmentation de 59,0 millions de dollars du remboursement net de notre facilité renouvelable;

contrebalancées en partie par :

une diminution de 18,9 millions de dollars des frais d’émission d’instruments d’emprunt.

Comparaison de l’exercice clos le 30 avril 2020 (société remplaçante) et de l’exercice clos le 30 avril 2019 (selon l’information financière de 2019 combinée)

Les entrées nettes de trésorerie liées aux activités de financement ont augmenté de 417,5 millions de dollars, se chiffrant à 1 107,8 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2020, contre 690,3 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2019 (selon l’information financière de 2019 combinée). Cette augmentation reflète principalement :

une augmentation de 405,8 millions de dollars du produit net tiré de notre emprunt à terme de premier rang;
une augmentation de 115,0 millions de dollars des emprunts nets sur notre facilité renouvelable;

123

contrebalancés en partie par :

une diminution de 89,2 millions de dollars au titre des émissions d’actions, attribuable à l’émission d’actions de 421,2 millions de dollars afin de soutenir la croissance de la Société grâce à des acquisitions pour l’exercice clos le 30 avril 2020, comparativement à l’émission d’actions de 510,4 millions de dollars dans le cadre de la clôture de l’Acquisition pour l’exercice clos le 30 avril 2019, sur une base combinée;
une augmentation de 13,3 millions de dollars des frais d’émission d’instruments d’emprunt.

Emprunts à terme et facilité renouvelable

Emprunts à terme échéant en 2025

Le 21 décembre 2018, nous avons conclu une convention de crédit (la « convention de crédit ») visant un emprunt à terme (l’« emprunt à terme de premier rang ») d’un montant en principal totalisant 525,0 millions de dollars et venant à échéance le 21 décembre 2025. Le 22 août 2019, nos prêteurs et nous avons apporté une modification visant à inclure des emprunts à terme supplémentaires d’un montant de 105,0 millions de dollars, le 23 janvier 2020, nos prêteurs et nous avons apporté une modification visant à hausser de 300,0 millions de dollars la base d’emprunt de l’emprunt à terme, et le 30 avril 2020, nos prêteurs et nous avons convenu d’une nouvelle hausse de 500,0 millions de dollars de la base d’emprunt de l’emprunt à terme, selon les mêmes modalités que l’emprunt à terme de premier rang et se rapportant à une seule et même catégorie d’emprunts.

Le 28 juillet 2020, nous avons conclu un emprunt à terme libellé en euros (l’« emprunt à terme en euros » et, avec l’emprunt à terme de premier rang, les « emprunts à terme ») d’un montant en principal totalisant 460,0 millions d’euros et venant à échéance le 21 décembre 2025. Nous avons utilisé le produit de l’emprunt à terme en euros pour rembourser par anticipation les emprunts à terme supplémentaires de 500,0 millions de dollars obtenus le 30 avril 2020 et payer les frais, charges et autres montants en lien avec ces emprunts.

Le 27 janvier 2021, nos prêteurs et nous avons convenu d’une nouvelle hausse de 100,0 millions d’euros de la base d’emprunt de l’emprunt à terme, selon les mêmes modalités que les emprunts à terme et se rapportant à une seule et même catégorie d’emprunts. Les emprunts supplémentaires en vertu de cette modification ont été utilisés pour financer les opérations de financement des distributions.

Les emprunts à terme sont remboursables par versements trimestriels de 4,0 millions de dollars et prévoient un versement unique de 1 501,1 millions de dollars à l’échéance, soit le 21 décembre 2025. Les emprunts à terme font aussi l’objet de paiements anticipés obligatoires équivalant à 50 % de nos flux de trésorerie excédentaires, tels qu’ils sont définis dans la convention de crédit. Nous avons le droit, en tout temps et à l’occasion, de rembourser les emprunts à terme, en totalité ou en partie, sans prime ni pénalité. Au 31 juillet 2021 et au 30 avril 2021, le taux d’intérêt effectif sur l’emprunt à terme de premier rang était de 4,837 %, et le taux d’intérêt sur l’emprunt à terme en euros était respectivement de 5,939 % et de 5,937 %.

Facilité renouvelable échéant en 2023

Le 21 décembre 2018, parallèlement à la conclusion de l’emprunt à terme de premier rang, nous avons conclu une convention de crédit pour une facilité de crédit renouvelable (la « facilité renouvelable ») d’un montant en principal total initial de 75,0 millions de dollars. La facilité renouvelable viendra à échéance le 21 décembre 2023. Le 23 janvier 2020, la facilité renouvelable a été accrue de 50,0 millions de dollars et, le 28 juillet 2020, elle a été de nouveau accrue de 25,0 millions de dollars, portant le montant maximal pouvant être prélevé à 150,0 millions de dollars.

Du 8 mai 2020 au 18 septembre 2020, nous avons remboursé 119,0 millions de dollars des emprunts sur la facilité renouvelable grâce au solde de trésorerie et à des apports de capital.

124

Le 4 décembre 2020, la facilité renouvelable a été accrue de 25,0 millions de dollars, le 27 janvier 2021, elle a été de nouveau accrue de 170,0 millions de dollars et, le 24 février 2021, elle a encore été accrue de 10,0 millions de dollars, portant le montant maximal pouvant être prélevé à 355,0 millions de dollars. Aux 30 avril 2021 et 2020, les taux d’intérêt effectifs sur la facilité renouvelable étaient respectivement de 3,363 % et de 5,500 %.

Les taux d’intérêt applicables aux emprunts sur la facilité renouvelable sont fondés sur un taux d’intérêt variable en fonction de l’un des quatre taux de base, majoré de diverses marges applicables. Se reporter à la rubrique « Description de certaines dettes ».

Au 31 juillet 2021, le montant disponible en vertu de la facilité renouvelable était de 99,1 millions de dollars, après déduction des emprunts de 253,5 millions de dollars et des lettres de crédit de 2,4 millions de dollars en cours. Au 31 juillet 2021 et au 30 avril 2021, le taux d’intérêt effectif applicable à la facilité renouvelable était respectivement de 3,342 % et de 3,363 %.

Le montant en principal total des emprunts à terme et de la facilité renouvelable en cours est garanti par une sûreté grevant tout actif ou bien de la Société, sûreté qui est d’un rang égal ou supérieur à tout autre sûreté obtenue.

En vertu des emprunts à terme et de la facilité renouvelable, nous sommes tenus de maintenir certains ratios financiers. Au 31 juillet 2021, nous respections ces ratios financiers. Se reporter à la rubrique « Description de certaines dettes ».

Opérations de financement des distributions

Le 3 février 2021 ou vers cette date, nous avons effectué des remboursements de capital d’un montant total de 318,5 millions de dollars, qui ont été distribués à nos actionnaires. Ces remboursements de capital ont été financés au moyen de la trésorerie et de l’augmentation de l’emprunt à terme de 2021 et l’augmentation de la facilité renouvelable de 2021 (chacun défini ailleurs dans le présent prospectus). Knowlton Development Holdco, Inc. (une filiale entièrement détenue de la Société) et KDC Opco, ainsi que certaines de leurs entreprises liées, ont conclu une modification supplémentaire datée du 27 janvier 2021 (la « modification supplémentaire n° 9 ») à la convention de crédit afin de modifier la convention de crédit existante en relation avec l’augmentation de l’emprunt à terme de 2021 et l’augmentation de la facilité renouvelable de 2021. Les modalités de la convention de crédit et de la modification supplémentaire n° 9 sont décrites à la rubrique « Description de certaines dettes ». Dans le cadre de ces remboursements, nous avons effectué des ajustements conformément à la disposition d’ajustement équitable du régime d’options d’achat d’actions, composés d’une réduction du prix d’exercice des options et de certains paiements d’ajustement en trésorerie. Se reporter aux rubriques « Ventes antérieures » et « Rémunération des hauts dirigeants et des administrateurs—Éléments de la rémunération—Opérations de financement des distributions ».

Besoins en capitaux

L’un des principaux objectifs de la direction est de maintenir un niveau approprié de liquidités au moyen d’une gestion active de l’actif et du passif, ainsi que des flux de trésorerie. Nous gérons ce risque en maintenant des prévisions détaillées des flux de trésorerie et des plans opérationnels et stratégiques à long terme.

Nous prévoyons investir environ 200,0 millions de dollars en dépenses d’investissement au cours de l’exercice 2022, afin de soutenir davantage la croissance de la clientèle actuelle, notamment avec le début des activités dans la nouvelle installation à Columbus, en Ohio, au deuxième trimestre de l’exercice 2022, d’accroître la capacité afin de pouvoir répondre à la demande, d’ajouter de nouvelles technologies et d’étendre notre présence au Mexique. La Société prévoit de continuer à concentrer ses dépenses d’investissement sur des projets qui devraient produire des rendements élevés après impôt.

125

Le 27 janvier 2021, la Société a contracté des emprunts dans le cadre de l’augmentation de l’emprunt à terme de 2021 et de l’augmentation de la facilité renouvelable de 2021 pour financer, en partie avec 89,7 millions de dollars provenant de son solde de trésorerie, les opérations de financement des distributions. Les actionnaires ordinaires ont reçu un remboursement de capital de 232,65 $ par action, pour un total de 318,5 millions de dollars versés le 3 février 2021. Se reporter à la rubrique « Description de certaines dettes ».

Nos besoins en capitaux futurs peuvent varier sensiblement de ceux actuellement prévus et dépendront de nombreux facteurs, notamment la croissance de nos produits, l’échéancier et le montant de la trésorerie reçue des clients, le calendrier et l’ampleur des dépenses consacrées aux efforts de R&D, les charges associées aux placements stratégiques visant à accroître la capacité de fabrication et l’expansion internationale, ainsi que la conjoncture économique globale. Se reporter à la rubrique « Vue d’ensemble — Principaux facteurs ayant une incidence sur notre performance — COVID-19 » pour connaître les mesures que nous avons prises en réponse à l’incidence de la pandémie de COVID-19 sur nos activités, qui ont permis d’atténuer la perte de ventes alors prévue et les incertitudes concernant les créances clients et de conserver des liquidités. Dans la mesure où les sources actuelles et futures de liquidités seraient insuffisantes pour financer nos activités et nos besoins futurs, nous pourrions être amenés à obtenir du financement par actions ou par emprunt supplémentaire. La vente d’actions supplémentaires entraînerait une dilution supplémentaire de l’avoir de nos actionnaires. L’obtention d’un financement par emprunt entraînerait des obligations au titre du service de la dette, et les instruments régissant cette dette pourraient prévoir des clauses d’exploitation et de financement susceptibles de restreindre nos activités. Rien ne garantit que nous serons en mesure de mobiliser de nouveaux capitaux. L’incapacité de mobiliser des capitaux pourrait avoir une incidence négative sur notre capacité à atteindre nos objectifs d’affaires. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque — Notre incapacité de mobiliser des capitaux supplémentaires ou de le faire au moment voulu et à des conditions acceptables pourrait avoir un impact sur notre stratégie de croissance, notre performance financière et le cours de nos actions. »

Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet des modalités de nos emprunts à terme et de notre facilité renouvelable, se reporter à la note 13, Dette , de nos états financiers consolidés audités pour l’exercice clos le 30 avril 2021, et a` la note 8, Dette , de nos e´tats financiers consolide´s non audite´s pour le trimestre clos le 31 juillet 2021, inclus ailleurs dans le présent prospectus.

Dette et obligations et engagements financiers contractuels

Au 31 juillet 2021, notre dette et nos obligations et engagements financiers contractuels par dates d’échéance se présentaient comme suit :

Emprunts à terme — en dollars américains1) . . . . . . . . . . . . . . . . . Emprunts à terme — en euros1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Facilité renouvelable1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Intérêts sur la dette2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Obligations et engagements au titre de contrats de location- financement3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Obligations découlant de contrats de location simple3) . . . . . . . . . Autres emprunts4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Engagements d’achat5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Paiements exigiblesparpériode	Paiements exigiblesparpériode
	Total Moins de 1 an (en 909,5 $ 9,2 $ 659,5 6,8 253,5 — 315,2 76,4 9,8 2,3 191,9 30,7 4,4 — 46,9 44,3 2 390,7 $ 169,7 $	De 1 an à 3 ans millions) 18,4 $ 13,6 253,5 146,3 3,0 55,4 0,8 2,6 493,6 $

1) Reflète les versements de principal au titre des emprunts à terme venant à échéance le 21 décembre 2025 et de la facilité renouvelable venant à échéance le 21 décembre 2023. Ils supposent également que les remboursements sur la dette peuvent être effectués conformément aux modalités de paiement contractuelles, et sans qu’il soit nécessaire de procéder à un nouveau financement.

126

2) Reflète notre dette à taux variable calculée en utilisant les taux d’intérêt au 31 juillet 2021, soit de 3,842 % pour l’emprunt à terme de premier rang, de 5,000 % pour l’emprunt à terme en euros et de 3,342 % pour la facilité renouvelable. Les paiements d’intérêts sont fondés sur les taux d’intérêt au 31 juillet 2021 pour la durée restante de la dette à taux variable.
3) Concerne principalement les terrains et les bâtiments (immobilier), le matériel de fabrication, l’équipement de manutention, le mobilier, les agencements et le matériel de bureau, ainsi que l’équipement informatique. Les engagements sont liés à des contrats de location pour lesquels le contrat a été signé, mais qui n’ont pas encore débuté.
4) Représente les versements de principal au titre des autres emprunts.
5) Concerne principalement les dépenses d’investissement, en grande partie liées i) à une nouvelle installation à Columbus, en Ohio, où les activités ont commencé au deuxième trimestre de l’exercice 2022 et ii) à l’investissement pour doubler la capacité de notre manufacture au Texas. Ces engagements d’achat n’ont pas été comptabilisés comme des passifs au bilan consolidé au 31 juillet 2021, car nous n’avions pas encore reçu les produits ou services correspondants.
6) D’autres engagements de 8,9 millions de dollars, qui comprennent les paiements prévus pour l’indemnisation des travailleurs et les obligations au titre des prestations de retraite, ont été exclus de ce tableau parce que l’année du règlement ne peut être estimée.

Les montants des engagements présentés dans le tableau ci-dessus sont liés à des contrats qui sont exécutoires, qui ont force obligatoire en droit et qui précisent toutes les modalités importantes, y compris les services fixes ou minimaux qui seront utilisés, les dispositions à l’égard des prix fixes minimaux ou des prix variables ainsi que le moment approximatif des mesures à prendre en vertu des contrats. Se reporter à la note 9, Contrats de location , à la note 13, Dette , et à la note 21, Engagements et éventualités , de nos états financiers consolidés audités pour l’exercice clos le 30 avril 2021, ainsi qu’ala note 8, _Dette_ , et a la note 16, Engagements et e´ventualite´s , de nos e´tats financiers consolide´s non audite´s pour le trimestre clos le 31 juillet 2021, inclus ailleurs dans le présent prospectus pour plus de précisions sur notre dette et nos obligations et engagements financiers contractuels. Sont exclus du tableau ci-dessus i) les montants comptabilisés dans les passifs courants au bilan consolidé autres que les obligations locatives et la partie courante de la dette, ii) les passifs non courants auxquels aucune sortie de flux de trésorerie n’est liée (par exemple, les produits différés), ou auxquels les sorties de flux de trésorerie qui leur sont liées sont incertaines ou ne représentent pas une « obligation d’achat » (par exemple, l’impôt différé, les économies d’impôt non comptabilisées, les régimes à prestations et à cotisations définies et les montants exigibles dans le cadre de transactions sur dérivés), iii) les frais d’expert-conseil et les remboursements trimestriels des charges habituelles engagées par Cornell, car l’obligation n’est pas assortie de paiements déterminés ou déterminables et iv) les frais de 18,0 millions de dollars payables à Cornell à la réalisation du présent placement en lien avec la résiliation de la convention de services, le paiement des frais e´tant subordonne´ ala re´alisation du pre´sent placement. Les frais d’expert-conseil, qui prennent fin dans le cadre du présent placement, se composent d’une commission de 1 % de la valeur d’entreprise d’une cible acquise par la Société et d’une commission annuelle en trésorerie de 2,5 % fondée sur le BAIIA ajusté consolidé, comme il est défini dans la convention de crédit. Se reporter à la note 20, _Transactions avec des parties liées_ , de nos états financiers consolidés audités pour l’exercice clos le 30 avril 2021, et a la note 15, Transactions avec des parties lie´es , de nos e´tats financiers consolide´s non audite´s pour le trimestre clos le 31 juillet 2021, inclus ailleurs dans le présent prospectus pour plus de renseignements sur le solde pour les périodes présentées.

De temps à autre, nous concluons certains types de contrats qui obligent les parties à s’indemniser réciproquement contre les poursuites de tierces parties. Les modalités de ces obligations varient selon les contrats et, dans la plupart des cas, aucun montant maximal n’y est explicitement stipulé. En règle générale, les montants en vertu de ces contrats ne peuvent être estimés de façon raisonnable avant qu’une poursuite ne soit intentée. Aucun passif n’a été comptabilisé pour ces obligations dans nos bilans consolidés pour les périodes présentées.

Résultats trimestriels et caractère saisonnier

Nos activités comportent un caractère saisonnier limité. Dans l’ensemble, nos produits sont plus élevés au deuxième trimestre, car nous répondons à la demande des clients en prévision de la période des Fêtes.

127

Le tableau suivant présente des données tirées de nos états consolidés trimestriels non audités du résultat net pour chacun des neuf trimestres de la période close le 31 juillet 2021. L’information pour chacun des trimestres a été préparée selon la même méthode que celle employée pour dresser nos états financiers annuels audités inclus ailleurs dans le présent prospectus. Les données financières trimestrielles consolidées non auditées suivantes doivent être lues en parallèle avec nos états financiers consolidés annuels et intermédiaires et les notes y afférentes qui figurent ailleurs dans le présent prospectus. Ces résultats trimestriels ne sont pas nécessairement représentatifs de nos résultats d’exploitation pour un exercice complet ou pour une période future.

Produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Coût des ventes . . . . . . . . . . . . . . . Marge brute . . . . . . . . . . . . . . . . . . Frais de vente, frais généraux et charges administratives . . . . . . . Coûts liés aux acquisitions et autres charges . . . . . . . . . . . . . . . Perte de valeur du goodwill et des autres immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . Bénéfice (perte) d’exploitation . . . Charges d’intérêts . . . . . . . . . . . . . Autres charges (produits), montant net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Perte avant impôt sur le résultat . . . Charge (économie) d’impôt sur le résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Perte nette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . BAIIA ajusté . . . . . . . . . . . . . . . . . Marge du BAIIA ajusté . . . . . . . . . MCVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .				Trimestres clos les

Tendances trimestrielles

Produits

Nos produits ont généralement suivi une tendance à la hausse au cours de chacun des trimestres de l’exercice 2021 par rapport aux trimestres de l’exercice 2020, en raison des opérations de 2020, compte tenu de l’incidence de la pandémie de COVID-19 sur nos activités. Plus précisément, l’acquisition de Zobele a diversifié notre portefeuille de produits dans le secteur des produits d’entretien ménager, et l’acquisition de HCT a ajouté des solutions de conception et de fabrication d’emballages pour les produits de beauté et de soins personnels. Nos produits ont tendance à augmenter au cours du deuxième trimestre de chaque exercice, car nous répondons à la demande des clients en prévision de la période des Fêtes.

Coût des ventes

Le coût des ventes a fluctué parallèlement aux produits pour toutes les périodes présentées, en raison principalement du coût des ventes supplémentaire lié à l’accroissement de la production et aux opérations de 2020, déduction faite d’une baisse de la production découlant de la pandémie de COVID-19. Par ailleurs, les mesures de compression des coûts qui ont été mises en place en raison de la pandémie de COVID-19, de même que la forte demande dans la catégorie des produits d’entretien ménager, ont été favorables pour les deux premiers trimestres de l’exercice 2021.

128

Frais de vente, frais généraux et charges administratives

Nos frais de vente, frais généraux et charges administratives ont généralement augmenté au cours des périodes présentées, du fait surtout de l’inclusion des opérations de 2020 ainsi que de la rémunération, des honoraires et des coûts liés aux technologies de l’information supplémentaires engagés en vue de soutenir la croissance de l’entreprise et de préparer son exploitation en tant que société ouverte, ainsi que d’une augmentation de la charge d’amortissement (immobilisations incorporelles) découlant des immobilisations incorporelles supplémentaires en raison de l’Acquisition et des opérations de 2020.

Coûts liés aux acquisitions et autres charges

Les coûts liés aux acquisitions et autres charges ont augmenté surtout en raison des coûts d’acquisition, d’intégration et autres coûts liés aux opérations de 2020. Les coûts liés aux acquisitions et autres charges ont été maintenus pour les trimestres de 2021 afin de soutenir les dépenses liées à notre premier appel public à l’épargne.

Mesures financières non conformes aux PCGR

BAIIA ajusté, marge du BAIIA ajusté et MCVA

Perte nette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ajustements pour tenir compte des éléments suivants : Charges d’intérêts et autres charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Charge (économie) d’impôt sur le résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . Rémunération fondée sur des actions1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Coûts liés aux acquisitions et aux services-conseils externes2) . . . . Coûts liés à la préparation du premier appel public à l’épargne3) . . . . . . . . . . . . . . . . . Coûts liés à la COVID-194) . . . . . . Frais de démarrage d’usine5) . . . . . Frais d’expert-conseil6) . . . . . . . . . . Perte de valeur des actifs7) . . . . . . . Autres éléments d’ajustement8) . . . BAIIA ajusté . . . . . . . . . . . . . . . . . Marge du BAIIA ajusté . . . . . . . . . MCVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .				Trimestres clos les
	T1 T2 T3 31 juill. 2019 31 oct. 2019 31 janv. 2020 (en (7,0)$ (5,7)$ (36,5)$ 10,1 13,3 12,1 (1,0) (1,8) (2,4) 14,0 15,9 17,4 0,5 0,5 0,4 2,3 4,5 29,3 — — — — — — — — — 1,0 1,0 0,8 — — — 0,5 1,2 0,8 20,4 $ 28,9 $ 21,9 $ 8,4 % 10,3 % 8,1 % 18,6 % 22,2 % 17,4 %			T4 T1 T2 T3 30 avr. 2020 31 juill. 2020 31 oct. 2020 31 janv. 2021 millions, sauf les pourcentages) (32,7)$ (0,6)$ (57,0)$ (25,6)$ 14,3 20,4 22,4 23,7 (8,9) (4,2) 2,4 (5,9) 22,9 36,9 36,9 38,1 0,3 0,5 0,8 0,9 20,8 0,4 1,4 3,3 0,1 1,3 4,3 1,2 1,5 4,1 4,7 6,9 — — — — 1,8 2,0 2,4 1,3 — — 48,2 6,1 0,9 2,3 2,9 4,0 21,0 $ 63,1 $ 69,4 $ 54,0$ 7,0 % 13,1 % 12,7 % 10,1 % 13,4 % 25,4 % 24,4 % 19,6 %

1) Les ajustements au titre de la rémunération fondée sur des actions représentent la juste valeur à la date d’attribution des options sur actions attribuées aux employés dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions et comptabilisées en charges dans l’état consolidé du résultat net au cours de la période d’acquisition applicable des attributions. Pour le quatrième trimestre de l’exercice 2021, l’ajustement au titre de la rémunération fondée sur des actions inclut une charge de 5,5 millions de dollars liée aux ajustements apportés au régime

129

d’options d’achat d’actions le 7 février 2021 dans le cadre des opérations de financement des distributions. Se reporter à la note 15, Avantages du personnel , de nos états financiers consolidés audités inclus ailleurs dans le présent prospectus pour une analyse plus poussée des ajustements apportés au régime d’options d’achat d’actions.

2) Les ajustements au titre des coûts liés aux acquisitions et aux services-conseils externes comprennent les honoraires, les frais de diligence raisonnable et les honoraires de services-conseils liés aux acquisitions, qui incluent les frais d’expert-conseil en acquisitions, lesquels prendront fin dans le cadre du présent placement. Ces coûts comprennent également la radiation de certains actifs compensatoires.
3) Les ajustements au titre des coûts liés à la préparation du premier appel public à l’épargne comprennent les honoraires et les honoraires de services-conseils supplémentaires et non récurrents engagés dans le cadre du présent placement.
4) Les ajustements au titre des coûts liés à la COVID-19 sont principalement liés à l’augmentation temporaire de la rémunération des employés en usine (prime de risque), ainsi qu’aux fournitures et services supplémentaires pour soutenir la distanciation physique et atténuer la propagation de la COVID-19. Nous ne prévoyons pas continuer d’engager ces coûts une fois que la COVID-19 se sera considérablement atténuée au niveau mondial et que les activités auront retrouvé leur niveau d’avant la COVID-19. Pour le quatrième trimestre de l’exercice 2021, les coûts liés à la COVID-19 comprennent une charge de 7,1 millions de dollars se rapportant principalement à la dépréciation des stocks et des débiteurs qui a découlé de l’impossibilité d’importer certains biens aux États-Unis à partir du Mexique en raison de restrictions réglementaires.
5) Les ajustements au titre des frais de démarrage d’usine comprennent les coûts directs liés à notre nouvelle installation à Columbus engagés avant le commencement d’activités importantes, notamment les charges de personnel et les loyers. Les activités ont commencé au deuxième trimestre de l’exercice 2022 et elles continueront d’augmenter tout au long de l’exercice 2022.
6) Les ajustements au titre des frais d’expert-conseil comprennent les frais d’expert-conseil en gestion, qui prennent fin dans le cadre du présent placement. Se reporter à la rubrique « Certaines relations et certaines opérations entre personnes apparentées — Convention de services ».
7) Les ajustements comprennent une perte de valeur hors trésorerie de 48,2 millions de dollars portée en réduction de la valeur comptable du goodwill et des immobilisations incorporelles liées aux marques de commerce afin de les ramener à leur juste valeur. La perte de valeur comptabilisée est attribuable en grande partie aux répercussions de la pandémie de COVID-19 sur nos activités dans la catégorie du maquillage. Les ajustements comprennent également une perte de valeur de 6,1 millions de dollars des actifs au titre de droits d’utilisation, qui représente la réduction de valeur hors trésorerie d’un contrat de location à l’égard d’un immeuble de bureaux que la Société ne prévoit plus d’utiliser comme il était initialement envisagé.
8) Les autres éléments d’ajustement comprennent les coûts supplémentaires de réorganisation et de restructuration, y compris les indemnités de départ, les frais de litiges et frais juridiques connexes, ainsi que d’autres dépenses supplémentaires non récurrentes.

BAIIA ajusté et marge du BAIIA ajusté

Pour soutenir notre croissance, nous avons également commencé à investir dans notre chaîne d’approvisionnement et le développement de nos produits ainsi qu’à accroître les effectifs du siège social en vue de l’appel public à l’épargne anticipé. La marge du BAIIA ajusté a généralement suivi une tendance à la hausse au cours des trimestres de l’exercice 2021 par rapport aux trimestres de l’exercice 2020, en raison des opérations de 2020, compte tenu de l’incidence de la pandémie de COVID-19 sur nos activités.

Composantes des produits

Le tableau qui suit présente les deux composantes de nos produits consolidés, soit les produits tirés des matières premières transférées et les produits tirés de la contribution à valeur ajoutée, pour chacun des neuf trimestres de la période close le 31 juillet 2021.

Produits tirés des matières premières transférées . . . . . . . . . Produits tirés de la contribution à valeur ajoutée . . . . . . . . . . . . . . . Total des produits . . . . . . . . . . . . . .				Trimestres clos les			T1 31 juill. 2021 304,9 $ 298,5 603,4 $
	T1 31 juill. 2019 133,1$ 109,9 243,0 $	T2 31 oct. 2019 151,4$ 130,2 281,6 $	T3 31 janv. 2020 144,6$ 126,1 270,7 $	T4 T1 T2 30 avr. 2020 31 juill. 2020 31 oct. 2020 (en millions) 141,7 $ 234,0 $ 261,9$ 156,4 248,4 284,6 298,1 $ 482,4 $ 546,5 $	T3 31 janv. 2021 258,6$ 275,9 534,5 $	T4 30 avr. 2021 306,1$ 274,3 580,4 $

130

Arrangements hors bilan

Nous n’avions aucun arrangement hors bilan significatif au cours des périodes présentées.

Renseignements quantitatifs et qualitatifs sur les risques liés aux marchés

Nous sommes exposés au risque de marché découlant des taux d’intérêt, du risque de crédit et des fluctuations des cours de change. La volatilité liée à ces expositions est gérée en utilisant un certain nombre de techniques, notamment la gestion du fonds de roulement, des emprunts sélectifs dans des devises précises et la conclusion d’opérations de couverture sélectives conformément à nos politiques de gestion de la trésorerie et des risques.

La sensibilité de nos instruments financiers aux fluctuations du marché est présentée ci-dessous. Se reporter à la note 2, Sommaire des principales méthodes comptables , à la note 5, Clients et autres débiteurs, montant net , à la note 18, Juste valeur , et à la note 19, Instruments financiers , de nos états financiers consolidés audités pour l’exercice clos le 30 avril 2021 inclus ailleurs dans le présent prospectus pour de plus amples renseignements sur les politiques de dérivés et de couverture et les évaluations de la juste valeur.

Risque de taux d’intérêt

Nous sommes principalement exposés aux variations des taux d’intérêt à court terme en ce qui concerne nos coûts d’emprunt dans le cadre de nos emprunts à terme et de notre facilité renouvelable, chacun étant assorti d’un taux d’intérêt variable, et venant à échéance le 21 décembre 2025 et le 21 décembre 2023, respectivement. Nous surveillons nos coûts d’emprunt en vertu de notre facilité et nous tenons compte de nos besoins de financement et de nos attentes en matière de taux à court terme lorsque nous concluons nos conventions d’emprunt. Selon les taux en vigueur au 31 juillet 2021 et au 30 avril 2021, une variation hypothétique de 10 % du taux d’intérêt de notre convention de crédit, toute autre variable demeurant inchangée, n’aurait pas d’incidence significative sur nos états financiers consolidés figurant ailleurs dans le présent prospectus pour toutes les périodes présentées. Nous ne couvrons pas notre exposition aux taux d’intérêt variables à l’heure actuelle.

En outre, nous évaluons l’incidence de l’abandon du TIOL à titre de taux d’intérêt de référence pour nos instruments financiers et ententes contractuelles, y compris l’encours de la dette. Nos emprunts à terme en euros sont fondés sur l’EURIBOR, qui ne devrait pas être abandonné dans le cadre de la réforme des taux de référence. Les emprunts à terme et la facilité renouvelable comportent des clauses de substitution; toutefois, il est prévu que nos prêteurs et nos contreparties négocient avec nous la substitution des taux de référence (comme le Secured Overnight Funding Rate [« SOFR »]) dans notre convention de crédit pour le calcul des taux d’intérêt. L’exposition de nos dérivés ou autres accords de financement au TIOL n’est pas importante. Nous continuerons de surveiller notre exposition au cours des périodes ultérieures. Il est trop tôt pour déterminer comment la substitution des taux de référence touchera nos charges financières futures. Les taux d’intérêt peuvent fluctuer si le TIOL cesse d’exister ou si de nouvelles méthodes de calcul du TIOL sont établies. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque — Certains de nos emprunts à long terme portent intérêt à des taux d’intérêt variables, principalement basés sur le TIOL, qui peuvent faire l’objet de directives et/ou de réformes réglementaires susceptibles de faire fluctuer les taux d’intérêt aux termes de nos contrats d’emprunt actuels ou futurs, ou d’entraîner d’autres conséquences imprévues. » Se reporter à la note 2, Sommaire des principales méthodes comptables , de nos états financiers consolidés audités pour l’exercice clos le 30 avril 2021, et à la note 1, Mode de pre´sentation et sommaire des principales méthodes comptables , de nos états financiers consolidés non audités pour le trimestre clos le 31 juillet 2021, inclus ailleurs dans le présent prospectus pour plus d’information sur les incidences de l’abandon du TIOL en matière de comptabilité.

Risque de crédit

Le risque de crédit s’entend du risque que nous subissions une perte financière si un client ou une contrepartie à un solde à recevoir ne respecte pas ses obligations contractuelles. Nous tentons d’atténuer ce risque en ne traitant

131

qu’avec des contreparties ayant une bonne note de crédit, tout en tenant compte d’autres facteurs, le cas échéant, comme la possibilité d’obtenir une garantie sous la forme d’une police d’assurance en vertu de laquelle une limite de crédit précise est approuvée pour chaque client individuel, ce qui nous protégerait en cas de faillite. Nous avons également tenu compte du risque de défaillance de nos clients, compte tenu du ralentissement économique provoqué par la pandémie de COVID-19.

Risque de change

Nous exerçons des activités à l’échelle internationale et sommes exposés au risque de change en lien avec les actifs et les passifs financiers qui sont libellés dans une devise autre que les monnaies fonctionnelles respectives de nos entités.

Jusqu’à présent, nos produits ont été principalement libellés en dollars américains, certaines parties étant libellées dans d’autres devises. Nos charges sont aussi principalement libellées en dollars américains, certaines parties, qui se rapportent essentiellement à nos installations situées à l’extérieur des États-Unis, étant libellées dans d’autres devises. Une partie importante de notre dette est également libellée en euros. Toute fluctuation défavorable du taux de change entre le dollar américain et les devises dans lesquelles nous exerçons nos activités dans des pays étrangers pourrait avoir une incidence négative sur nos résultats d’exploitation, notre situation financière ou nos flux de trésorerie.

Nous avons conclu, et pourrions conclure dans l’avenir, des contrats de change à terme afin d’atténuer le risque lié aux variations du taux de change entre le dollar canadien et le dollar américain, car notre exposition aux fluctuations des autres devises n’est pas encore suffisamment importante pour être couverte. Ces instruments financiers sont utilisés afin d’atteindre notre objectif de réduction des risques, en générant des flux de trésorerie compensateurs à l’égard de la position sous-jacente en ce qui a trait aux montants et au calendrier des transactions prévues. La durée des dérivés varie généralement entre un et douze mois. Nous ne détenons ni n’utilisons d’instruments financiers dérivés aux fins de négociation ou de spéculation. Nos activités de gestion du risque de change sont régies par des politiques et des procédures établies. Ces politiques et procédures fournissent un cadre qui permet de gérer les risques de change tout en s’assurant que les activités sont menées dans le respect de nos directives établies. Nos contrats de change à terme sont comptabilisés à la juste valeur dans les bilans consolidés. Nous estimons que le risque de change lié aux charges d’exploitation est relativement faible à l’heure actuelle, car ces charges ne constituent pas une part importante de nos charges totales.

Afin de réduire l’exposition aux fluctuations entre l’euro et le dollar américain de nos investissements dans des établissements à l’étranger dont la monnaie fonctionnelle est l’euro, nous utilisons une partie de notre dette libellée en euros comme élément de couverture non dérivé pour couvrir une partie de nos investissements nets dans des établissements à l’étranger libellés en euros. La valeur comptable de la partie de la dette libellée en euros désignée comme couverture d’investissements nets s’élevait à 117,7 millions de dollars et a` 266,7 millions de dollars au 31 juillet 2021 et au 30 avril 2021, respectivement.

Pour démontrer l’exposition au risque de change, pour les actifs et les passifs libellés dans des devises autres que leur monnaie fonctionnelle, nous avons évalué l’effet d’une variation hypothétique de 10 % des taux de change par rapport au dollar américain au 31 juillet 2021 et au 30 avril 2021. Pour le trimestre clos le 31 juillet 2021, les analyses ont indiqué que notre perte nette consolidée diminuerait de 9,9 millions de dollars en raison d’une appréciation de 10 % et augmenterait de 9,9 millions de dollars en raison d’une dépréciation de 10 % liée au risque de change. Pour l’exercice clos le 30 avril 2021, les analyses ont indiqué que notre perte nette consolidée diminuerait de 8,6 millions de dollars en raison d’une appréciation de 10 % et augmenterait de 8,6 millions de dollars en raison d’une dépréciation de 10 % liée au risque de change.

Méthodes et estimations comptables critiques

Notre rapport de gestion repose sur nos états financiers consolidés figurant ailleurs dans le présent prospectus, lesquels ont été établis conformément aux PCGR. Nos méthodes comptables sont décrites plus en

132

détail à la note 2, Sommaire des principales méthodes comptables , de nos états financiers consolidés audités pour l’exercice clos le 30 avril 2021, et à la note 1, Mode de pre´sentation et sommaire des principales méthodes comptables , de nos états financiers consolidés non audités pour le trimestre clos le 31 juillet 2021, inclus ailleurs dans le présent prospectus. Dans l’établissement des états financiers consolidés, nous faisons des estimations et posons des jugements qui influent sur la valeur comptable des actifs, des passifs, des capitaux propres, des produits, des charges et des informations connexes. Nous réévaluons nos estimations régulièrement. Nos estimations reposent sur l’expérience passée et sur diverses autres hypothèses que nous considérons comme raisonnables selon les circonstances. En raison de l’incertitude inhérente à ces questions, les résultats réels pourraient différer de ces estimations et ils pourraient différer en fonction d’autres hypothèses ou conditions. Les principales méthodes comptables qui reflètent la formulation de jugements et d’estimations importants lors de l’établissement de nos états financiers consolidés comprennent celles qui sont indiquées ci-dessous.

Produits

Les produits sont comptabilisés à un moment précis quand le contrôle du produit fini est transféré au client, ce qui se produit généralement au moment de la livraison. En vertu de certains contrats, nous terminons la production des produits finis et les conservons jusqu’à ce que le client en demande l’expédition. Dans ce cas, nous avons le droit contractuel de recevoir le paiement une fois que la production est terminée, moment auquel le contrôle est transféré au client et nous comptabilisons les produits. Nos contrats consistent essentiellement en une seule et même obligation de prestation relativement à la vente de produits finis.

Nous évaluons les contrats conclus avec des clients pour lesquels nous fournissons des produits sur mesure afin de déterminer s’il existe un droit juridiquement exécutoire de recevoir des à mesure que nous remplissons les obligations de prestation, y compris une marge bénéficiaire raisonnable, auquel cas les produits doivent être comptabilisés progressivement plutôt qu’à un moment précis. Pour les trimestres clos les 31 juillet 2021 et 2020, les exercices clos les 30 avril 2021 et 2020, la période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 et la période du 1[er] mai 2018 au 20 décembre 2018, aucun contrat ne remplissait les critères de comptabilisation progressive puisqu’il n’existait pas de droit à un paiement, y compris une marge bénéficiaire raisonnable, tant que notre prestation des obligations aux termes du contrat n’était pas terminée.

Les produits tirés de la vente de produits finis sont comptabilisés à la juste valeur du montant reçu ou qui devrait être reçu. Les taxes de vente et les taxes sur la valeur ajoutée dans les pays étrangers qui sont recouvrées auprès des clients et remises aux autorités gouvernementales sont comptabilisées au montant net et sont donc exclues des ventes nettes. Un contrat conclu avec un client comprend généralement une contrepartie variable, comme des rabais, des ristournes et des remboursements. Les rabais et les ristournes sont comptabilisés à titre de réduction du prix de transaction et sont estimés en ayant recours à la méthode du montant le plus probable. Les rabais pour quantités qui sont rétroactifs sont comptabilisés au fur et à mesure que les ventes sont réalisées, au pourcentage que l’on s’attend à payer. Ils sont ajustés si de nouvelles estimations suggèrent que le pourcentage précédent n’est plus approprié. Exprimés en pourcentage des produits, les rabais et les ristournes ont été stables dans le temps. Étant donné la nature des produits que nous vendons, les remboursements ne sont pas significatifs pour nos états financiers consolidés inclus ailleurs dans le présent prospectus.

Aux termes de certains contrats conclus avec des clients, nous recevons des produits différés qui se rapportent principalement à des contreparties anticipées afin de financer l’acquisition, l’installation et l’entretien de matériel ou de chaînes de production devant servir à fournir aux clients les produits finis. Il a été établi que ces produits et services promis faisaient l’objet d’un important travail d’intégration avec les produits finis et, par conséquent, ils sont considérés comme une seule et même obligation de prestation. Ces contrats ont aussi été évalués afin de déterminer s’ils confèrent au client un droit significatif que celui-ci n’obtiendrait pas sans conclure le contrat. Ces contrats peuvent être résiliés en tout temps par le client. Pour une période déterminée, le client pourrait avoir l’option d’acheter le matériel connexe à un prix équivalent à la contrepartie anticipée non amortie reçue à la date à laquelle l’option d’achat est exercée, calculée conformément au contrat. Des produits différés sont également créés lorsque nous recevons une contrepartie d’un client avant le transfert des produits à

133

celui-ci. Les produits différés, y compris les droits significatifs qui sont comptabilisés à titre d’obligation de prestation distincte, sont comptabilisés dans les produits en fonction des unités expédiées au client.

Regroupements d’entreprises

Lorsque nous faisons l’acquisition d’une participation financière donnant le contrôle dans une entité ou un groupe d’actifs qui répondent à la définition d’une entreprise, nous appliquons la méthode de l’acquisition décrite dans l’ASC 805 du FASB. Les actifs et les passifs des entreprises acquises sont inclus à la juste valeur à la date d’acquisition dans les bilans consolidés. Le goodwill est initialement évalué comme étant l’excédent de contrepartie transférée sur la juste valeur des actifs nets identifiables acquis, y compris les immobilisations incorporelles (autres que le goodwill), et des passifs identifiables repris. Si la comptabilisation initiale d’un regroupement d’entreprises est inachevée à la fin de la période de présentation de l’information financière au cours de laquelle le regroupement d’entreprises survient, nous comptabilisons des montants provisoires relativement aux éléments pour lesquels la comptabilisation est inachevée. Pendant la période d’évaluation (période ne devant pas dépasser douze mois à compter de la date d’acquisition), ces montants provisionnels font l’objet d’un ajustement pour la période au cours de laquelle les montants sont établis, ou des actifs ou passifs additionnels sont comptabilisés, afin de rendre compte des nouvelles informations obtenues quant aux faits et circonstances qui existaient à la date d’acquisition, et qui, si elles avaient été connues, auraient influé sur les montants comptabilisés à cette date.

Les estimations de la juste valeur sont fondées sur l’information historique, les prévisions et les hypothèses jugées raisonnables par la direction, mais qui sont intrinsèquement incertaines. La détermination de la durée d’utilité d’une immobilisation incorporelle nécessite également un jugement. Par conséquent, nous engageons généralement des experts indépendants chargés de l’évaluation qui travaillent sous la supervision de la direction pour nous aider à évaluer les immobilisations incorporelles importantes acquises. Des modifications importantes de ces hypothèses pourraient avoir une incidence importante sur la juste valeur des immobilisations incorporelles identifiables et leur durée d’utilité, ce qui influerait sur la charge d’amortissement ainsi que sur le montant du goodwill comptabilisé.

Nous utilisons généralement les méthodes suivantes pour évaluer les immobilisations incorporelles importantes acquises :

Propriété intellectuelle et nom commercial—méthode d’exonération des redevances : le modèle d’évaluation tient compte des paiements de redevances estimés actualisés qui ne devraient pas être à verser du fait que la propriété intellectuelle ou le nom commercial était détenu. Les principales hypothèses du modèle sont les produits nets, le taux de redevance, le facteur d’obsolescence (pour la propriété intellectuelle), le taux d’impôt effectif et le taux d’actualisation.
Relations avec les clients—méthode des bénéfices excédentaires sur plusieurs périodes : le modèle d’évaluation tient compte de la valeur actualisée des flux de trésorerie nets qui devraient être générés par les relations avec les clients, exclusion faite des flux de trésorerie liés aux actifs contributifs. Les principales hypothèses du modèle sont le taux d’attrition, le bénéfice avant intérêts, impôt et amortissements, les charges liées aux actifs contributifs, le taux d’impôt effectif et le taux d’actualisation.

Les noms commerciaux que nous avons acquis ont une durée d’utilité indéterminée en raison de leur renommée sur le marché et de leur capacité à générer des produits dans des conditions économiques en évolution, sans limites de temps prévisibles. Les autres immobilisations incorporelles ont une durée d’utilité déterminable. Nos estimations de la durée d’utilité des autres immobilisations incorporelles sont fondées sur un certain nombre de facteurs, notamment le contexte concurrentiel, les parts de marché, les plans d’exploitation et la conjoncture macroéconomique.

134

Goodwill et autres immobilisations incorporelles

Après leur comptabilisation initiale, le goodwill et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée sont évalués au coût diminué du cumul des pertes de valeur.

Le goodwill et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée ne sont pas amortis et font l’objet d’un test de dépréciation annuel au quatrième trimestre, ou plus fréquemment si des événements ou des changements de situation indiquent que la valeur comptable pourrait s’être dépréciée. Pour les besoins du test de dépréciation annuel, les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée, qui correspondent à des noms commerciaux, sont soumises à un test séparément au moyen de la méthode d’exonération des redevances. Une unité d’exploitation est le secteur opérationnel, ou une composante qui est un niveau en dessous de ce secteur opérationnel. Les composantes sont regroupées en une seule unité d’exploitation si elles présentent des caractéristiques économiques semblables. En effectuant notre test de dépréciation annuel du goodwill, nous examinons d’abord les facteurs qualitatifs, qui incluent les événements et les circonstances pertinents qui jouent sur la juste valeur de l’unité d’exploitation. Ces événements et circonstances comprennent le contexte macroéconomique, les conditions du secteur et du contexte concurrentiel, la performance financière globale, les événements spécifiques liés à l’unité d’exploitation et les facteurs liés au marché. Si des facteurs indiquent que la juste valeur de l’unité d’exploitation est inférieure à sa valeur comptable, nous effectuons un test de dépréciation quantitatif de l’unité d’exploitation, en analysant la valeur actualisée attendue des flux de trésorerie futurs afin de quantifier la perte de valeur, le cas échéant. Pour estimer la juste valeur de nos unités d’exploitation, nous prévoyons généralement les flux de trésorerie sur cinq ans et incluons une valeur finale estimative à la fin de la période prévue. Les estimations et les facteurs clés utilisés dans cette approche comprennent notamment les taux de croissance des produits et le bénéfice avant intérêts, impôt et amortissements fondés sur des prévisions internes, le coût moyen pondéré du capital utilisé pour actualiser les flux de trésorerie futurs, le taux de croissance final ainsi que nos tendances d’exploitation historiques. Nous examinons également les multiples de marché comparables pour le secteur d’activité. Nous engageons généralement des experts indépendants chargés de l’évaluation qui travaillent sous la supervision de la direction pour nous aider à estimer la juste valeur de nos unités d’exploitation.

Au cours du quatrième trimestre de l’exercice 2020, nous avons établi des projections d’entreprise et analyses de sensibilité afin d’évaluer différentes hypothèses sur l’évolution des produits et des flux de trésorerie en fonction de l’incidence de la pandémie de COVID-19 et des mesures de confinement connexes sur les unités d’exploitation. Les prévisions supposaient une relance après la pandémie de COVID-19, vers la fin de l’exercice 2021. Compte tenu des répercussions de la pandémie de COVID-19 sur nos activités, nous avons conclu qu’aucune dépréciation du goodwill et des immobilisations incorporelles n’était nécessaire. La juste valeur de nos unités d’exploitation était largement supérieure à leur valeur comptable à la date du test de dépréciation, sauf pour HCT, qui était une unité d’exploitation distincte avant notre réorganisation au cours de l’exercice 2021, comme il est indiqué ci-dessous. Une valeur comptable de 571,3 millions de dollars est attribuée à cette unité d’exploitation, et la juste valeur dépassait la valeur comptable de 3,4 %.

À la fin du deuxième trimestre de l’exercice 2021, nous avons procédé à une réorganisation stratégique visant à repositionner nos activités dans deux secteurs d’exploitation à présenter. Nous avons procédé à un test de dépréciation du goodwill et des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée immédiatement avant et après la réorganisation. Dans le cadre du test de dépréciation effectué immédiatement avant la réorganisation, nous avons évalué la recouvrabilité du goodwill au sein des unités d’exploitation antérieures à la réorganisation. Par conséquent, nous avons effectué une évaluation qualitative et déterminé qu’il n’était pas plus probable qu’improbable que le goodwill ne se soit pas déprécié, et nous avons procédé à une évaluation quantitative de l’unité d’exploitation HCT (nous avons évalué sur le plan qualitatif une autre unité d’exploitation, qui a ensuite passé l’évaluation quantitative). Nous avons établi que la réduction des flux de trésorerie d’exploitation nets prévus, attribuable principalement à l’incidence de la pandémie de COVID-19 sur nos activités liées au maquillage, avait entraîné une diminution de la juste valeur de l’unité d’exploitation HCT, ce qui a nécessité la comptabilisation d’une perte de valeur de 47,3 millions de dollars et de 0,9 million de dollars au titre du goodwill et des immobilisations

135

incorporelles à durée d’utilité indéterminée, respectivement, ce qui reflète une reprise plus graduelle que prévu après la pandémie de COVID-19, reportée à l’exercice 2022. Aucune dépréciation n’a été constatée dans le cadre du test de dépréciation effectué immédiatement après la réorganisation.

Nous avons soumis à un test de dépréciation quantitatif chacune des unités d’exploitation et des marques de commerce au cours du dernier trimestre de l’exercice 2021. Une incertitude accrue existait quant aux prévisions de flux de trésorerie en raison de l’incidence de la pandémie de COVID-19, notamment en ce qui a trait au moment prévu de la reprise. En outre, des changements mineurs aux hypothèses susmentionnées auraient pu avoir une incidence importante sur la détermination de la juste valeur estimative de l’unité d’exploitation Produits de beauté et de soins personnels au quatrième trimestre de l’exercice 2021. À la suite de ce test de dépréciation annuel, nous avons déterminé que le goodwill et les marques de commerce n’avaient pas subi de perte de valeur.

Le goodwill et les autres immobilisations incorporelles n’ont pas subi de perte de valeur au trimestre clos le 31 juillet 2021.

Prises de position récentes en comptabilité

Se reporter à la note 2, Sommaire des principales méthodes comptables , de nos états financiers consolidés audités pour l’exercice clos le 30 avril 2021, et à la note 1, Mode de pre´sentation et sommaire des principales méthodes comptables , de nos états financiers consolidés non audités pour le trimestre clos le 31 juillet 2021, inclus ailleurs dans le présent prospectus pour plus d’information sur les prises de position en comptabilité adoptées récemment et les prises de position en comptabilité publiées récemment qui n’ont pas encore été adoptées aux dates des bilans consolidés inclus dans le présent prospectus.

Contrôle interne à l’égard de l’information financière

Lors de la préparation des états financiers inclus dans le présent prospectus, notre direction et nos auditeurs ont déterminé qu’il y avait des faiblesses importantes dans le contrôle interne à l’égard de l’information financière. Une faiblesse importante s’entend de toute déficience ou combinaison de déficiences du contrôle interne à l’égard de l’information financière faisant qu’il est raisonnablement possible qu’une inexactitude importante dans nos états financiers consolidés annuels ou intermédiaires ne soit pas prévenue ou détectée en temps opportun.

Ces faiblesses importantes avaient principalement trait au processus de clôture de la communication de l’information financière et aux contrôles généraux en matière de technologies de l’information, plus précisément l’insuffisance de la revue des écritures de journal manuelles, l’absence de formalisation du rapprochement et de l’analyse de certains comptes clés, et l’insuffisance des contrôles relatifs à l’accès des utilisateurs du système (y compris les éventuels problèmes liés à la séparation des tâches connexes) et à la gestion des changements. Nous avons conclu que ces faiblesses importantes dans notre contrôle interne à l’égard de l’information financière se sont produites parce que, avant le présent placement, nous étions une société fermée fortement axée sur l’acquisition d’entreprises et que nous ne disposions pas des processus d’exploitation, des systèmes, du personnel et des contrôles internes formalisés nécessaires pour répondre aux exigences comptables et de communication de l’information financière d’une société ouverte.

Nous avons commencé à remédier à ces faiblesses importantes et sommes en train de prendre les mesures suivantes :

Nous renforçons nos fonctions de conformité et de comptabilité en embauchant des professionnels d’expérience supplémentaires pour nous aider à concevoir et à mettre en œuvre des contrôles répondant à ces faiblesses.

136

Nous développons et améliorons nos politiques et procédures à l’échelle de la Société, y compris celles liées à la gestion des accès, à la gestion des changements, aux écritures de journal et aux rapprochements et analyses des comptes. Ces politiques définissent clairement les attentes en ce qui concerne les contrôles de révision supplémentaires et les exigences en matière de documentation.
Nous soutenons nos équipes chargées de la présentation de l’information financière dans la mise en œuvre de ces politiques et procédures, notamment en offrant une formation supplémentaire aux membres des équipes sur les contrôles internes à l’égard de l’information financière.
Nous engageons un conseiller externe pour nous aider à évaluer plus en profondeur la conception de nos contrôles internes et nous aider à prendre des mesures correctives.

Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque — Nous avons identifié certaines faiblesses importantes dans notre contrôle interne en matière de communication de l’information financière lors de la préparation de nos états financiers qui doivent être déposés auprès de la SEC et des autorités canadiennes en valeurs mobilières, et nous pourrions identifier d’autres faiblesses importantes dans l’avenir qui pourraient nous empêcher de respecter nos obligations en matière de communication d’information ou entraîner des inexactitudes importantes dans nos états financiers. Si nous ne parvenons pas à remédier à ces faiblesses importantes ou si nous ne parvenons pas à établir et à maintenir un contrôle interne efficace en matière de communication de l’information financière, notre capacité à présenter nos résultats financiers avec précision et en temps voulu pourrait être affectée. »

137

ACTIVITÉS

Aperçu de la Société

Produits de beauté, de soins personnels et d’entretien domestique de création unique, réalisés par des experts

Produits d’exploitation par catégorie

==> picture [408 x 172] intentionally omitted <==

Note : Selon les produits d’exploitation du trimestre clos le 31 juillet 2021; les pourcentages ayant été arrondis, leur somme peut ne pas correspondre à 100. 1 Les mentions de « catégories » reflètent le regroupement de produits de détail en tant que produits « d’entretien domestique » ou « de beauté et de soins personnels » et ne concordent pas nécessairement avec la présentation des segments dans l’information financière.

1 Euromonitor International Limited. Beauté et soins personnels : prix de vente au détail 2021, taux de change fixe 2020. Entretien domestique : prix de vente au détail 2021, taux de change fixe 2020. Données extraites en date d’avril 2021.

138

selon Euromonitor,[1] ces 18 clients détenaient une part de marché de 52 % dans les catégories des produits de beauté, de soins personnels et d’entretien domestique. Au 31 juillet 2021, notre portefeuille comprenait également plus de 200 clients indépendants et émergents, que nous avons choisis avec soin parce qu’ils comptent parmi les marques à forte croissance les plus remarquables.

Clientèle diversifiée soutenue par des relations de longue durée

==> picture [409 x 190] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

30+
700+ 52 % 100+
ans
Marques indépendantes Part de marché combinée des 18 plus Durée moyenne de la relation avec les Nombre de nouveaux clients
Nombre total de clients importantes sociétés de produits de 10 plus importants clients (12 mois clos le 31 mars 2021)
consommation avec qui kdc/one s’est
associée
90+ 95 % 100 %
Nombre de marques desservies par % des ventes provenant des 10 plus Taux de renouvellement des contrats
les 5 plus importants clients importants clients visés par un avec les 10 plus importants clients [2]
uniquement contrat [1]
----- End of picture text -----

1Représente le pourcentage de nos ventes totales avec nos dix plus importants clients au cours de l'exercice 2021, en fonction des produits d’exploitation, qui ont été réalisées dans le cadre d'un contrat écrit (autre que des bons de commande).

2Représente le pourcentage de contrats écrits conclus avec nos dix plus importants clients au cours de l'exercice 2021, en fonction des produits d’exploitation, qui ont été renouvelés à la dernière échéance.

139

Solutions de bout en bout mondiales : Intégration verticale du début à la fin qui permet d’accélérer la mise sur le marché

==> picture [440 x 211] intentionally omitted <==

140

Principaux prix décernés récemment grâce à notre réseau d’innovation de premier plan du secteur

==> picture [450 x 150] intentionally omitted <==

En plus de privilégier l’innovation par l’idéation et la formulation, nous possédons des capacités de premier plan dans les domaines des systèmes de réalisation de produits, de la conception et de l’emballage. Nous estimons être le chef de file des solutions de réalisation et d’emballage personnalisées, ce qui fait de nous un partenaire incontournable pour les marques qui veulent se distinguer au niveau de la performance, de l’apparence et des sensations. Celles-ci cherchent de plus en plus à se distinguer de leurs concurrents sur un marché saturé en personnalisant leur emballage. L’expertise que nous avons acquise en travaillant en partenariat avec nos clients nous a permis de créer bon nombre des produits de beauté, de soins personnels et d’entretien domestique les plus remarquables que l’on trouve chez les consommateurs aujourd’hui.

Nous avons également établi une importante capacité de fabrication mondiale flexible et exerçons nos activités conformément aux normes les plus rigoureuses de l’industrie, ce qui nous permet d’offrir de manière fluide des solutions qui respectent les exigences de production complexes de nos clients. Au 31 juillet 2021, notre plateforme de fabrication comprend 25 installations en Amérique du Nord, en Europe, en Amérique latine et dans la région de l’Asie-Pacifique, dont 12 sont enregistrées de manière à viser les produits en vente libre. Dans ces installations, nous pouvons imaginer, créer des formulations, fabriquer et emballer des produits en grandes et en plus petites quantités. Grâce à notre infrastructure mondiale et à notre chaîne d’approvisionnement intégrée, nous développons et réalisons des produits complexes tout en conservant la flexibilité nécessaire pour satisfaire les besoins de nos clients à mesure qu’ils se présentent. Cela facilite les lancements fluides de marque à l’échelle mondiale pour tous nos clients. Nous croyons que les normes rigoureuses que nous appliquons donnent à nos clients confiance dans la qualité de nos produits et dans notre respect des normes réglementaires strictes.

141

Investissement considérable dans notre réseau pour soutenir nos clients du monde entier

==> picture [456 x 184] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Centres d’innovation 4
Installations de R et D, deconception et de création 22 Centre
Centre d’innovation
Installations de fabricationNombre de pays 2514 Labos R et D : 4Fabrication : 2d’innovationCentre Labos R et D : 8Fabrication : 8d’innovation Labos R et D : 5Fabrication : 3 Fabrication : 4Labo R et D Labos R et D : 2Fabrication : 4
Fabrication
Membres de l’équipe dévoués ~15 000
Superficie totale >6 Mpi [2]
Fabrication : 2 Fabrication
Activités mondiales [2] Labos R et D : 2
Centre
Canada 3 % Autres d’innovation
Asie-Pacifique 2 %
5 %
EMOA
18 %
États-Unis
71 %
----- End of picture text -----

Source : Direction de kdc/one 1 Au 31 juillet 2021.

2 Représente la ventilation des produits d’exploitation totaux pour le trimestre clos le 31 juillet 2021; les pourcentages ayant été arrondis, leur somme peut ne pas correspondre à 100.

Par exemple, à notre installation de Knowlton, au Québec, nous avons récemment effectué un investissement en plusieurs étapes pour accroître et améliorer nos capacités dans la catégorie des antisudorifiques et des désodorisants. Nous avons ajouté une chaîne de production automatisée dédiée et flexible afin de faciliter la croissance de nos produits désodorisants naturels tendance. Nous réalisons actuellement un certain nombre d’initiatives de croissance interne à grande échelle. Les activités de notre nouvelle installation à Columbus, en Ohio, ont commencé au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2022, ce qui ajoute des capacités dans une gamme de produits, notamment le savon moussant, le savon pour les mains, le gel douche, le désinfectant pour les mains et la crème pour le corps. Nous agrandissons la superficie de notre installation au Mexique, qui devrait croître de plus de 70 %, et nous permettre de desservir, pour la première fois, les clients recherchant des produits de beauté et de soins personnels, en plus des clients recherchant des produits d’entretien domestique. Nous prévoyons également doubler la capacité au Texas en faisant un investissement dans notre installation de fabrication hautement automatisée. Chacun de ces projets a été entrepris dans le but de soutenir notre croissance interne.

142

à un marché en croissance important. L’acquisition de Paristy au cours de la même année nous a permis d’offrir des capacités de premier plan en Chine dans les domaines de la formulation et de la fabrication de produits tant aux sociétés internationales de produits de beauté qu’aux marques nationales de produits de beauté de premier plan dans cette région. Nous avons constitué un riche bassin d’occasions d’acquisition et continuerons, dans le cadre de notre approche disciplinée, à cibler strictement les actifs qui, à votre avis, nous permettent de mieux desservir nos clients au moyen de capacités étendues de bout en bout.

La mise en œuvre de notre stratégie : Un parcours de croissance interne et de croissance par fusions et acquisitions exécuté de façon réfléchie et créant un partenaire de marque mondial unique

Ayant initialement envisagé un plan quinquennal, nous avons plus que doublé nos activités en seulement deux ans. Cela a considérablement élargi notre gamme de capacités et entraîné notre expansion mondiale sur les marchés finaux les plus attrayants.

==> picture [456 x 171] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

1990-2001 2002-2013 2013 2014 2015-2016 2017 2018 2019 2020 2021 Futur
Élargissement des catégories ou des marques produits de beauté Accent sur les personnelset de soins + Soins de la peau et des cheveux de prestige + Maquillage domestiqued’entretien + Produits indépendantes et + Services à des émergentesmarques mondiale de produits + domestiqued’entretien Catégorie continue de notre Expansion portée
Élargissement des capacités + Capacités pour les marques établies + Fortes capacités d’innovation + Innovation en maquillagematière de d’innovation sur la + Centre côte Est d’innovation sur la côte Ouest+ Centre + Emballage + Appareils (integration verticale) + Construction de Columbus IIl’installation capacités à valeur Ajout continu de ajoutée
du rayonnement géographiqueÉlargissement plusieurs sites aux États-Unis+ Ajout de + Expansion aux États-Unis + Présence sur la côte Ouest + Expansion aux États-Unis+ Europe + Asie et Amérique É.-+ Expansion auxU. et en Europelatine + Expansion au Europe de l’EstMexique et en l’échelle mondialeExpansion continue à
Événements marquants Établissement de kdc/one Entrée en fonction comme chef de la de Nick Whitleydirection Investissement de la CDPQ Investissement de réinvestissement de la CDPQCornell et Investissement de C2 Capital avenues de croissance= Plusieurs
Chemaid Thibiant Aromair Innovation Lab Swallowfield HCT Paristy Metals
2014 2015 2017 2018 2019 2020 2020 2021
Historique des
acquisition et de l’expansionopérations de fusion et Knowlton1990 Lynchburg2007 Columbus2012 Kolmar2015 Thibiant Intl.2016 Northern Labs2017 GroupAlkos 2019 Benchmark2019 2020CLA Zobele2020 ColumbusInstallation2021 II
----- End of picture text -----

Comme nous avons étendu notre rayonnement sur le plan des capacités et de la présence géographique, le MPT pour les solutions à valeur ajoutée que nous offrons a augmenté considérablement. L’ajout de vastes capacités dans la catégorie des produits d’entretien domestique par suite d’acquisitions et de l’expansion de notre présence géographique au-delà de nos origines nord-américaines vers l’Europe, l’Amérique latine et la région de l’Asie-Pacifique, nous ont permis de multiplier presque par cinq la taille de notre marché potentiel, qui est passée d’environ 135 milliards de dollars à plus de 654 milliards de dollars, en fonction des ventes au détail de 2020, selon les renseignements sur le secteur provenant d’Euromonitor.[2]

2 Estimation de la Société selon Euromonitor International Limited. Beauté et soins personnels : prix de vente au détail 2021, taux de change fixe 2020. Entretien domestique : prix de vente au détail 2021, taux de change fixe 2020. Données extraites en date d’avril 2021.

143

Expansion du marché mondial potentiel

==> picture [456 x 181] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

25 %
27 % Hausse du MPT de ~ • Ajout d’un segment mondial d’entretien 5x de soins personnels deProduits de beauté et masse 5,0 %
domestique à titre de nouvelle catégorie
principale et intégration verticale des produits
d’emballage
• Présence mondiale plus importante, englobant
désormais l’Asie, l’Europe et l’Amérique latine
73 % • Retombées positives continues dans les tendances d’impartition de soins personnels Produits de beauté et de 5,6 %
qualité supérieure
75 %
Produits de beauté et de Produits d’entretien
soins personnels domestique
135 G$ Expansion 654 G$ Produits d'entretiendomestique 6,4 %
MPT passé fulgurante du MPT MPT actuel
– Détail [1] – Détail [1]
----- End of picture text -----

MPT.

Nous avons généré des produits d’exploitation totalisant environ 2,1 milliards de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2021. Au cours de la même période, nous avons subi une perte nette de 125,8 millions de dollars et avons constaté un BAIIA ajusté de 238,5 millions de dollars. De plus, nous avons généré des produits d’exploitation totaux de 603,4 millions de dollars pour le trimestre clos le 31 juillet 2021. Au cours de la même période, nous avons subi une perte nette de 12,7 millions de dollars et avons constaté un BAIIA ajusté de 54,7 millions de dollars.

Bon nombre de contrats avec nos clients nous permettent de transférer dans les faits le coût des matières premières, ce qui nous procure une couverture contre la fluctuation du prix des produits de base. Nous évaluons donc le rendement de notre entreprise en fonction de la marge de la contribution à valeur ajoutée (la « MCVA »), que nous définissons comme étant le BAIIA ajusté divisé par les produits d’exploitation provenant de la contribution à la valeur ajoutée. Étant donné que nos activités sont concentrées sur l’innovation, le développement de produits et l’excellence opérationnelle, nous estimons que la MCVA reflète plus fidèlement les solutions rentables que nous offrons à nos clients. L’apport à la MCVA a été de 22,0 % pour l’exercice clos le 30 avril 2021. De plus, l’apport à la MCVA a été de 18,3 % pour le trimestre clos le 31 juillet 2021.

Depuis l’exercice 2016, les produits d’exploitation (selon l’information financière non auditée qui ne figure pas dans le présent prospectus) tirés de nos installations de Knowlton, de Lynchburg, de Columbus, de Chemaid et de Toronto, qui étaient nos seules installations au début de l’exercice 2016, ont augmenté au taux de croissance annuel composé de 5,6 %. Bien que ces installations (y compris les produits d’exploitation attribuables à l’installation de Toronto, qui a fermé ses portes au cours de l’exercice 2016 et dont les activités ont été transférées à nos installations de Knowlton et de Lynchburg) aient généré 26 % du total des produits d’exploitation de la Société pour l’exercice 2021, nous croyons que cette mesure est significative, car elle démontre la croissance, sur une période prolongée, d’une partie essentielle des activités de la Société. L’information financière pour l’exercice clos le 30 avril 2016 est tirée des livres et registres non audités de la Société, qui sont préparés sur la même base et selon les mêmes principes comptables que les états financiers consolidés audités de la Société qui figurent ailleurs dans le présent prospectus. De même, Zobele, avant son acquisition par la Société en 2020, a augmenté ses produits d’exploitation (selon les informations financières non auditées non incluses dans le présent prospectus) entre ses exercices clos le 31 décembre 2016 et 2019 à un taux de croissance annuel composé de 10,7 %. Bien que les produits d’exploitation de Zobele avant son acquisition ne

144

figurent pas dans l’information financière incluse dans le présent prospectus, nous pensons que cette mesure est significative car elle démontre la croissance interne historiquement générée par Zobele.

Principales forces

Nous mettons l’accent sur l’établissement de relations solides et durables avec nos clients en tirant parti des forces concurrentielles suivantes :

Nous offrons des solutions à valeur ajoutée dans certaines catégories de produits de consommation à croissance rapide, à résilience et à valeur supérieures, que soutient le virage continu axé sur le développement et l’innovation externalisés des produits

Les catégories dans lesquelles nous exerçons des activités représentent, au total, des ventes au détail d’environ 654 milliards de dollars à l’échelle mondiale pour 2020, selon Euromonitor.[3] Sur une base moyenne pondérée, ces catégories devraient générer un taux de croissance annuel composé de 5,5 % de 2019 à 2025.[3] Pour ces catégories, la croissance est soutenue par le fait que les consommateurs veulent plus de produits innovants et de nouvelles marques, ce qui incite par conséquent les fabricants de produits de consommation à externaliser davantage le développement des produits stratégiques. Nos grandes connaissances et notre vaste expérience de l’industrie nous permettent également de cibler les domaines où la croissance est plus forte que la moyenne. En voici des exemples : les efforts déployés pour établir des partenariats avec des marques à croissance rapide, indépendantes et émergentes; notre capacité à répondre aux besoins d’innovation rapide de marques se concentrant sur le marketing et la distribution numériques (établis souvent selon un modèle d’affaires à structure légère); et les efforts accrus que nous déployons sur le marché en forte croissance des solutions de produits et d’emballages écologiques et durables.

Nous nous attendons à connaître une forte croissance dans nos catégories, et ce, dans chaque grande région où nous sommes présents, notamment les États-Unis et le Canada; l’Europe, le Moyen-Orient et l’Afrique; et la région de l’Asie-Pacifique. La Chine, en particulier, croît à un rythme rapide et les marchés de ce pays pour les produits de beauté, de soins personnels et d’entretien domestique devraient progresser au taux annuel composé moyen pondéré de 10,2 % de 2019 à 2025, selon Euromonitor.[3] Nous avons récemment accru nos capacités dans la région grâce aux acquisitions de Paristy, d’HCT et de Zobele.

Nous établissons des partenariats fiables à long terme avec les sociétés de produits de consommation de premier plan du secteur et des marques indépendantes et émergentes à croissance rapide

L’étendue de nos capacités, alliée à notre vaste présence géographique, nous a permis d’établir des partenariats stratégiques fiables à long terme avec nos 700 clients, qui comprennent plus de 1 000 marques dans toutes les catégories et régions. Au 31 juillet 2021, au nombre de nos clients figuraient plus de 200 clients indépendants et émergents, que nous avons choisis avec soin parce qu’ils sont propriétaires de plusieurs des marques à forte croissance les plus remarquables.

Nous sommes très proches de nos clients, ce qui reflète le rôle important que nous jouons dans la chaîne de valeur, et pouvons coordonner avec eux chaque étape du processus de planification stratégique des produits. On nous a souvent dit qu’en raison de notre capacité à fournir des solutions intégrées d’un bout à l’autre de la chaîne de valeur, nous sommes la première société que nos clients appellent lorsqu’ils cherchent un partenaire à qui s’associer pour de nouveaux produits ou pour développer de nouvelles solutions. La confiance de nos clients dans nos compétences se traduit par des relations de longue durée. Au 31 juillet 2021, la durée moyenne des relations avec nos 10 principaux clients, en fonction des produits d’exploitation, était de plus de 30 ans. Notre bilan démontre également que nous avons su tirer parti de nombreuses occasions d’augmenter nos produits d’exploitation avec les clients pendant la durée de nos partenariats.

3 Estimation de la Société selon Euromonitor International Limited. Beauté et soins personnels : 2021, taux de change fixe 2020. Entretien domestique : 2021, taux de change fixe 2020, prix de vente au détail, prix courants. Données extraites en date d’avril 2021.

145

Solutions différenciées offertes aux clients — Études de cas choisis

==> picture [129 x 17] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Enjeu
----- End of picture text -----

==> picture [129 x 17] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Solution de kdc/one
----- End of picture text -----

==> picture [128 x 17] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Résultat
----- End of picture text -----

Partenariat de confiance avec les clients Série intégrée de solutions à valeur ajoutée Plateforme mondiale offrant une vaste présence géographique	Une marque de produits de soins personnels nouvellement établie a approché kdc/one pour développer et lancer une nouvelle marque axée sur la beauté naturelle.	Nous avons élaboré une formulation complexe et végétalienne, conçu un emballage personnalisé et lancé avec succès la marque dans un court délai.	Nous avons établi un partenariat avec le client,de la conception à la commercialisation, pour assurer le lancement fructueux d’une nouvelle marque novatrice,qui a été bien reçue par les clients et suscité l’éloge de la critique.
	Une société de produits de consommation mondiale nous a demandé une solution d’emballage réutilisable pour son déodorisant.	Nous avons fait appel à notre expertise opérationnelle pour concevoir une unité consommable moulée par injection, trouvé une solution d’emballage écologique et réutilisable et fabriqué le désodorisant dans un nouveau format.	Nous avons mobilisétoutes nos capacités pour fournir unesolution pleinement intégrée d’un bout à l’autre de la chaîne de valeur, y compris le développement d’un produit novateur, la conception d’emballage et l’approvisionnement en matières.
	Un client de produits d’entretien domestique souhaitait lancer un nouveau produit d’assainissement de l’air à l’échelle mondiale.	Nous avons mobilisé notre capacité de fabrication mondiale pour fabriquer le produit dans six usines situées dans plusieurs régions.	La plateforme de fabrication mondiale a facilité lelancement simultané du produit dansplusieurs régions géographiques.

Étude de cas : Accroître la part de marché d’un important client mondial de biens de consommation emballés

Étude de cas : Client de biens de consommation emballés

==> picture [458 x 170] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Depuis 2003, kdc/one a considérablement accru sa relation avec son principal client mondial de biens de consommation emballés. Elle
fabrique maintenant des produits de soins de la peau, des cheveux et du corps, des produits pour le bain et la douche ainsi que des
antisudorifiques et des désodorisants (« APDEO ») pour plus de 20 marques dans 10 sites à l’échelle mondiale.
2003-2004 2006 2011 2012 2017 2018 2019 2020 2021
Début de la Début de la Expansion de la kdc/one primée Transition à Innovation Croissance et Ajout de CLA et Lancements de
Année et relation APDEO production par relation avec pour ses kdc/one de utilisée pour lancements de innovations et produits pour le
commentairerelationsur la à l’installation de Knowlton produits dekdc/one desoins descheveux d’APDEOmarquesd’autres produits desoins de lapeau produits de soinsadditionnelles dedes cheveux etmarques approfondir lesexpansion desrelations,sites et et des cheveux, soins de la peaud’APDEO et denouv. prod. de bain, de soins deproduits pour lela peau et duexpansion - ainsi qu’ajout debain et le corpset de rasagesites pour 2021, 2022 etpar la suite
d’APDEO lancement demarques prod. d’ent. dom. corps et desAPDEO l’innovationsoutenir important etPipeline
diversifié
d’autres
Sites de produits en
fabrication dkdc/one e 1 1 1 1 1 4 6 9 10 d’élaborationcours
du côté des
produits de
beauté et
d’entretien
domestique
desserviesMarques 1 2 3 4 6 10 20 22 23
----- End of picture text -----

Source : Direction de kdc/one

Nous offrons un portefeuille complet, intégré et mondial de solutions à valeur ajoutée, y compris l’idéation, la formulation, la conception, l’emballage et la fabrication

146

mondiale, nous pouvons également livrer des solutions à valeur ajoutée à des clients partout dans le monde. Cette offre complète nous a permis de nous adjoindre de nouveaux clients et d’accroître notre part des dépenses de nos clients actuels.

Notre gamme complète de solutions et de capacités repose sur une capacité de fabrication importante et flexible, exploitée selon les normes de qualité strictes de nos clients et conformément à des normes réglementaires rigoureuses. Au 31 juillet 2021, notre plateforme de fabrication comprend 25 installations en Amérique du Nord, en Europe, en Amérique latine et dans la région de l’Asie-Pacifique. Ces installations nous permettent d’idéaliser, de créer des formulations, de fabriquer et d’emballer des produits en grandes et en plus petites quantités pour nos clients. Grâce à notre infrastructure mondiale et à notre chaîne d’approvisionnement intégrée, nous pouvons développer et livrer des produits très complexes tout en demeurant suffisamment flexibles pour répondre aux besoins de nos clients à mesure qu’ils se présentent. Nous croyons que les normes rigoureuses que nous appliquons donnent à nos clients confiance dans la qualité de nos produits et dans notre respect des normes réglementaires complexes.

Nous bénéficions de capacités de premier plan en matière d’innovation et de conception de produits, ce qui nous permet de travailler en partenariat avec nos clients pour répondre à la demande croissante des consommateurs pour de nouveaux produits et de nouvelles marques

Nous croyons posséder les capacités de premier plan du secteur en matière d’innovation de produits. Les équipes de nos quatre centres d’innovation, situés aux États-Unis, en Europe et en Asie, recensent les tendances émergentes des consommateurs et développent de nouvelles technologies à partir de celles-ci. Au 31 juillet 2021, notre personnel de R et D travaille dans 22 installations de R et D, de conception et de création, ainsi que dans quatre centres d’innovation à l’échelle mondiale, et établit des liens avec nos clients là où ils se trouvent. Pour l’exercice clos le 30 avril 2021 et le trimestre clos le 31 juillet 2021, environ 73 % du total de nos produits d’exploitation étaient attribuables à des produits que nous avons aidé à imaginer, à concevoir ou à développer.

Notre bilan en matière d’innovation est éloquent. Au cours de l’exercice clos le 30 avril 2021, nous avons développé plus de 3 500 formulations et 7 500 conceptions d’emballage ou participé à leur développement. Nous possédons également une vaste bibliothèque de formulations et de conceptions d’emballage exclusives auxquels nos clients ont accès. Au cours des trois dernières années, nous avons participé, en moyenne, au lancement de plus de 3 000 nouveaux produits chaque année.

Nous affichons un excellent bilan pour ce qui est de l’amélioration de nos capacités en matière de produits, du rayonnement de nos catégories et de notre présence géographique par suite de notre expansion interne et d’acquisitions hautement sélectives et stratégiques

Depuis les deux dernières décennies, nous avons connu une croissance remarquable, étendant systématiquement nos capacités en matière de produits, le rayonnement de nos catégories et notre présence géographique afin de mieux répondre aux besoins de nos clients. Nous l’avons fait de façon interne et au moyen d’acquisitions.

Notre croissance interne comprend un éventail d’initiatives, y compris (i) la mise à niveau et l’amélioration des installations existantes; (ii) l’augmentation de la capacité ou le développement de nouvelles capacités dans l’ensemble du réseau de kdc/one; (iii) la construction de nouvelles installations. L’histoire de kdc/one est émaillée de réalisations fructueuses dans toutes ces formes de croissance interne et la Société parachève actuellement plusieurs grands projets de croissance interne dans l’ensemble du réseau. Il faut souligner que ces investissements internes sont financés par des contrats précis avec des clients.

147

domestique au Mexique fait actuellement l’objet de travaux d’agrandissement importants (qui augmenteront la superficie en pieds carrés de 70 %), afin de le transformer en un site pouvant également desservir les clients du segment Beaute´ et soins personnels. Une fois ce projet terminé, cette installation marquera également l’ajout de la technologie de production de lingettes au réseau de kdc/one.

Après la construction fructueuse de notre installation de Columbus en 2012 et la mise en place subséquente d’une installation de parfums en 2016, le nouveau complexe de 570 000 pieds carrés de Columbus, en Ohio, ajoute une installation moderne, flexible et d’un haut niveau d’automatisation au portefeuille de kdc/one. Bien que l’installation Columbus II se concentre initialement sur le segment Beaute´ et soins personnels, l’installation abrite également une superficie inutilisée de 180 000 pieds carrés sous le toit, qui servira éventuellement à soutenir la croissance de notre segment Entretien domestique. Nous continuerons d’investir avec prudence en partenariat avec nos clients internationaux.

Nous avons été méthodiques et disciplinés dans notre approche en matière d’acquisitions. Notre grande connaissance des marchés des produits de beauté, de soins personnels et d’entretien domestique nous a permis de prévoir tant les changements sectoriels importants que les demandes de nos clients et de repérer des cibles d’acquisition qui nous permettent de faire face à ces demandes. Par exemple, la fusion avec HCT en 2020 a ajouté des capacités de premier plan en matière de conception et d’emballage, ce qui nous a permis, grâce à notre plateforme existante, d’offrir aux clients actuels et nouveaux une solution différenciée et une mise en marché plus rapide à l’aide d’une capacité véritablement intégrée allant de l’idéation au produit final. L’acquisition de Zobele en 2020 nous a donné accès à des capacités de développement et de fabrication de dispositifs de pointe dans le grand marché mondial en croissance des produits d’entretien domestique. De même, par suite des acquisitions de Zobele et de Paristy, en particulier, nous avons pu étendre notre présence géographique au-delà de l’Amérique du Nord pour desservir des clients en Europe, en Amérique latine et dans la région de l’Asie-Pacifique. kdc/one est devenue aujourd’hui un catalyseur de marques très différencié et intégré verticalement qui rayonne partout dans le monde.

Nous avons un modèle d’affaires diversifié et résilient qui favorise un rendement financier solide

Depuis l’exercice 2016, nous avons enregistré une croissance importante en prenant de l’expansion à l’interne tout en faisant des acquisitions stratégiques, ce qui a haussé nos produits d’exploitation, qui sont passés de 516,2 millions de dollars à 2 143,8 millions de dollars, notre revenu net (perte nette), qui est passé de 7,5 millions de dollars à (125,8) millions de dollars (au fil de notre expansion) et notre BAIIA ajusté, qui est passé de 61,5 millions de dollars à 238,5 millions de dollars, de l’exercice 2016 (les chiffres de cet exercice sont tirés de l’information financière non auditée qui ne figure pas dans le présent prospectus) à l’exercice 2021, respectivement. Le BAIIA ajusté est une mesure hors PCGR. Pour obtenir un rapprochement entre le BAIIA ajusté et la mesure financière la plus directement comparable conformément aux PCGR, voir la rubrique « Sommaire du prospectus — Principales données financières consolidées et autres données ».

148

Chemaid et de Toronto, qui étaient nos seules installations au début de l’exercice 2016, ont augmenté au taux de croissance annuel composé de 5,6 %. Bien que ces installations (y compris les produits d’exploitation attribuables à l’installation de Toronto, qui a fermé ses portes au cours de l’exercice 2017 et dont les activités ont été transférées à nos installations de Knowlton et de Lynchburg) aient généré 26 % du total des produits d’exploitation de la Société pour l’exercice 2021, nous croyons que cette mesure est significative, car elle démontre la croissance, sur une période prolongée, d’une partie essentielle des activités de la Société.

Dans de nombreux cas, nous avons pu transférer les coûts des matières premières à nos clients en générant des produits d’exploitation par (i) des contrats aux termes desquels les matières premières sont fournies par le client ou en son nom ou les coûts sont transférés en totalité ou en partie au client, et (ii) des bons de commande qui servent parfois de mécanisme de transfert de fait pour les changements de prix des matières premières, ce qui nous procure une couverture efficace contre les fluctuations des prix des produits de base. Nous évaluons donc le rendement de notre entreprise en fonction de la MCVA, que nous définissons comme étant le BAIIA ajusté divisé par les produits d’exploitation provenant de la contribution à la valeur ajoutée. Nos activités sont concentrées sur l’innovation, le développement de produits et l’excellence opérationnelle. Par conséquent, nos produits d’exploitation provenant de la contribution à la valeur ajoutée reflètent la manière dont les clients interagissent avec kdc/one et la valeur intégrée aux produits que nous leur livrons. Nous avons comptabilisé une perte nette de 125,8 millions de dollars et un BAIIA ajusté de 238,5 millions de dollars pour l’exercice clos le 30 avril 2021. Au cours de la même période, nous avons constaté une MCVA de 22,0 %. De plus, nous avons comptabilise´ une perte nette de 12,7 millions de dollars et un BAIIA ajuste´ de 54,7 millions de dollars pour le trimestre clos le 31 juillet 2021. Au cours de la meˆme pe´riode, nous avons constate´ une MCVA de 18,3 %.

La diversification de notre clientèle et de notre offre de produits permet également à notre entreprise de résister aux ralentissements économiques. Les catégories sur lesquelles nous nous concentrons ont également été résilientes. Par exemple, au cours de la période de 2007 à 2010, le marché des produits de beauté et de soins personnels a connu un taux de croissance annuel composé de 3,7 % et celui des produits d’entretien domestique, de 3,0 %[4] , tandis que le produit intérieur brut mondial a progressé au taux annuel composé de seulement 1,5 %.

Équipe de direction hautement expérimentée, déterminée à soutenir et à améliorer la solide culture de kdc/ one

Moteurs de croissance

4 Euromonitor International Limited. Beauté et soins personnels : prix de vente au détail 2021, taux de change fixe 2020. Entretien domestique : prix de vente au détail 2021, taux de change fixe 2020. Données extraites en date d’avril 2021.

149

Capacité de proposer à nos clients des solutions intégrées de bout en bout grâce à notre présence mondiale

Occasion importante de vente croisée de notre gamme complète de solutions à valeur ajoutée aux clients nouveaux et existants

Occasions de vente croisée

Nouvelles régions Nouvelles capacités • Utiliser l’infrastructure mondiale • Exploiter toutes les capacités en pour desservir les clients offrant plus de solutions aux clients stratégiquement dans de nouvelles sur toute la chaîne de valeur régions
Exemple illustratif Exemple illustratif • Ventes croisées des capacités de • Vente intégrée de capacités de fabrication en Europe à un ancien formulation à un client de produits client nord-américain Clients d’emballage ayant une marque mondiale existants de kdc/one

Nouvelles catégories

Nouvelles marques

Présenter des offres de produits • Cibler des occasions de croissance aux clients existants dans plusieurs supplémentaires (à l’interne et par catégories de produits de des acquisitions) auprès d'anciens consommation clients
Exemple illustratif Exemple illustratif • Ventes croisées de solutions de • Soutien des marques que les soins personnels à un ancien client clients ont acquises du segment des produits d’entretien domestique ayant un portefeuille de produits de soins personnels

150

plus de 100 nouveaux clients, dont bon nombre sont des marques émergentes à forte croissance. La possibilité d’offrir à ces nouveaux clients toutes les solutions de notre vaste entreprise représente également une occasion de croissance manifeste.

Continuer de cibler les secteurs de la demande à la croissance la plus rapide dans les catégories et les marchés que nous desservons

L’étendue de nos relations avec les clients et de notre présence mondiale nous procure des renseignements uniques sur les marchés finaux que nous desservons. Cela nous permet d’anticiper les besoins et les demandes de nos clients et de nous concentrer sur les domaines qui affichent la croissance la plus rapide. Par exemple, nous avons pu identifier et établir des relations avec plus de 200 clients indépendants et émergents, que nous avons choisis avec soin parce qu’ils sont propriétaires de nombreuses marques à forte croissance les plus remarquables. Bon nombre de ces marques exercent leurs activités selon un modèle d’affaires à structure légère et comptent énormément sur kdc/one pour obtenir des solutions de produits novatrices. De même, nous avons développé des capacités aptes à desservir les marques dont les produits sont distribués en numérique, en leur offrant un processus d’innovation rapide et la possibilité de fabriquer de plus petites quantités de produits. Nous sommes également conscients que les consommateurs veulent davantage de formulations et d’emballages de produits plus écologiques et durables et avons mis au point des solutions de premier plan du secteur pour pouvoir nous emparer d’une grande part de ce marché.

Continuer d’étendre notre présence géographique, notamment en Chine et dans la région de l’Asie-Pacifique de façon plus générale

Nous avons bâti une plateforme mondiale qui nous favorise notre expansion, notamment sur les marchés de l’Amérique du Nord, de l’Europe, de l’Amérique latine et de l’Asie. Selon une moyenne pondérée, les marchés des produits de beauté, de soins personnels et d’entretien domestique devraient progresser au taux annuel composé de 2,3 %, de 4,9 % et de 7,0 % aux États-Unis et au Canada; en Europe, au Moyen-Orient et en Afrique; et dans la région de l’Asie-Pacifique, respectivement, de 2019 à 2025, selon Euromonitor.[5] Plus récemment, nous avons déployé des efforts pour établir une forte présence en Chine, en particulier, au moyen des acquisitions de Paristy, d’HCT et de Zobele. Selon Euromonitor, d’ici 2022, la taille du marché des produits de beauté de la Chine devrait dépasser celle des États-Unis pour ce qui est des ventes au détail et devenir le marché le plus important au monde.[6] Nos capacités en Chine comprennent maintenant la formulation, la conception, l’emballage et la fabrication. Nous pouvons désormais offrir des solutions à valeur ajoutée non seulement aux multinationales de produits de consommation, mais aussi aux sociétés nationales de premier plan qui s’emparent de parts de marché de plus en plus grandes. En outre, grâce à C2 Capital, un investisseur actuel, nous bénéficions de liens étroits avec l’écosystème de commerce électronique du groupe Alibaba, qui compte plus de 800 millions de consommateurs actifs en Chine seulement, selon Alibaba. Cette relation nous procure des données analytiques uniques et des renseignements sur les clients qui, à notre avis, nous aideront à augmenter nos parts de marché dans la région.

Étendre notre rayonnement en termes de catégories, de capacités et de présence géographique par des acquisitions très sélectives et stratégiques

5 Estimation de la Société selon Euromonitor International Limited. Beauté et soins personnels : 2021, taux de change fixe 2020. Entretien domestique : 2021, taux de change fixe 2020, prix de vente au détail, prix courants. Données extraites en date d’avril 2021.

6 Euromonitor International Limited. Beauté et soins personnels : 2021, taux de change fixe 2020, prix de vente au détail, prix courants. Données extraites en date d’avril 2021.

151

expérience des acquisitions, qu’ils ont acquise auprès de kdc/one et lorsqu’ils ont occupé des postes au sein de sociétés, de banques d’investissement à de cabinets d’avocats. Nous continuerons de cibler les entreprises qui sont vraiment les meilleures de leur catégorie sur le plan des capacités et des équipes de direction et qui nous aideront à répondre aux besoins de nos clients. Nous continuerons de gérer nos capitaux avec prudence et rigueur lorsque nous envisagerons une activité d’acquisition. Nous adoptons une approche disciplinée en matière de réinvestissement dans notre entreprise, et les projets d’investissement approuvés ont généralement des périodes de récupération de deux ans ou moins, ou jusqu’à trois ou quatre ans lorsque nous réalisons une expansion importante de l’infrastructure.

Poursuivre la croissance des marges de rentabilité avec plusieurs vecteurs de croissance pour assurer l’expansion future des marges.

Nous avons fait la preuve de notre capacité à accroître nos marges bénéficiaires et nous pensons avoir la possibilité de les augmenter dans l’avenir. Il existe plusieurs vecteurs de croissance que nous avons l’intention d’utiliser pour accroître nos marges au fil du temps. À mesure que nous croîtrons, nous pensons que la répartition de nos activités entre nos deux principaux secteurs d’activité devrait naturellement entraîner une augmentation des marges au fil du temps, compte tenu de la marge relative et du profil de croissance de ces deux secteurs. En outre, nous prévoyons continuer à exploiter efficacement notre modèle d’entreprise intégré verticalement de bout en bout pour promouvoir les ventes croisées entre nos secteurs d’activité, nos zones géographiques et nos catégories de produits. Par exemple, dans notre segment Beaute´ et soins personnels, nous pouvons utiliser nos nouvelles capacités de bout en bout, comme l’innovation en matière d’emballage, que nous avons acquises grâce à l’acquisition de HCT pour vendre des services supplémentaires aux clients existants. Nous pensons qu’il existe une opportunité significative de développer davantage la vente croisée sur plusieurs sites kdc/one au sein de notre clientèle existante ainsi qu’avec de nouveaux clients, ce qui, selon nous, augmentera notre profil de marge consolidé au fil du temps. Dans notre segment Beaute´ et soins personnels, ainsi que dans celui des produits d’entretien domestique, nous pensons que nous bénéficierons d’un effet de levier supplémentaire sur notre base de coûts fixes ainsi que de nos initiatives d’amélioration continue dans l’ensemble du réseau kdc/one, notamment en améliorant l’efficacité de nos programmes de travail. De plus, notre installation Columbus II devrait augmenter l’automatisation de la production et créer une nouvelle capacité et un nouveau volume qui permettront un meilleur effet de levier opérationnel.

Notre industrie

L’industrie mondiale des biens de consommation emballés (définie comme contenant les catégories suivantes : boissons, produits de beauté et de soins personnels, produits de santé grand public, lunettes, produits d’entretien domestique, aliments emballés, produits pour animaux de compagnie, produits en papier tissu et d’hygiène et tabac) est un marché très attrayant en raison de sa grande envergure et de sa croissance stable. Selon les estimations d’Euromonitor, ce marché représentait environ 6,2 billions de dollars de ventes au détail en 2020, les catégories des produits de beauté et de soins personnels et des produits d’entretien domestique représentant respectivement 487 milliards de dollars et 167 milliards de dollars, respectivement.[7]

7 Estimation de la Société selon Euromonitor International Limited. Boissons alcooliques : prix pour consommation à domicile 2020, taux de change fixe 2019. Beauté et soins personnels : prix de vente au détail 2021, taux de change fixe 2020. Produits de santé grand public : prix de vente au détail 2021, taux de change fixe 2020. Lunettes : prix de vente au détail 2021, taux de change fixe 2020. Entretien domestique : prix de vente au détail 2021, taux de change fixe 2020. Boissons chaudes : prix de vente au détail 2021, taux de change fixe 2020. Produits emballés : prix de vente au détail 2021, taux de change fixe 2020. Produits pour animaux de compagnie : prix de vente au détail 2021, taux de change fixe 2020. Boissons gazeuses : prix pour consommation à domicile 2021, taux de change fixe 2020. Produits de papier tissu et d’hygiène : prix de vente au détail 2021; taux de change fixe 2020. Tabac : prix de vente au détail 2020, taux de change fixe 2019, prix courants. Données extraites en date d’avril 2021.

152

Beaute´ et de soins personnels

Notre segment Beaute´ et soins personnels a représenté 61,3 % de nos produits d’exploitation totaux pour l’exercice clos le 30 avril 2021 et 62,3 % de nos produits d’exploitation totaux pour le trimestre clos le 31 juillet 2021. Par l’intermédiaire de ce segment, nous offrons des solutions à environ 590 clients à travers le monde, avec plus de 850 marques, en date du 30 avril 2021. Selon Euromonitor, le marché mondial des produits de beauté et de soins personnels devrait atteindre 517 milliards de dollars d’ici 2021 et progresser au taux annuel composé de 5,2 % de 2019 à 2025.[6]

Ventes au détail de l’industrie mondiale des produits de beauté et de soins personnels (en milliards de dollars)

==> picture [432 x 188] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

669 $
628 $
589 $
552 $
517 $
494 $ 487 $
472 $
450 $
431 $
413 $
395 $
379 $
363 $
346 $
296 $ 308 $ 318 $ 330 $
281 $
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E
Croissance de -- 6 % 4 % 3 % 4 % 5 % 5 % 4 % 4 % 4 % 4 % 4 % 5 % 5 % (1) % 6 % 7 % 7 % 7 % 7 %
l’industrie (%)
TCAC (2006 à 2019) : 4,4 %
TCAC (2019 à E2025) : 5,2 %
----- End of picture text -----

Source : Euromonitor International Limited. Beauté et soins personnels : prix de vente au détail 2021, taux de change fixe 2020, prix courants. Données extraites en date d’avril 2021.

L’industrie mondiale des produits de beauté et de soins personnels est un vaste marché attrayant qui est caractérisé par une dynamique de croissance intéressante. L’omniprésence des produits de ces catégories dans la vie de tous les jours se traduit par des dépenses stables au sein de l’industrie et contribue à la résilience globale de la catégorie quels que soient les cycles économiques, y compris celui du ralentissement économique prolongé de 2007 à 2010.

Cette catégorie est soutenue par les tendances positives de la demande des consommateurs, qui devraient stimuler la croissance future à l’échelle mondiale. Les plus importants de ces facteurs sont l’essor rapide et le développement dynamique du canal numérique, qui a radicalement modifié la façon dont les marques interagissent avec les consommateurs. Les médias sociaux qui, selon Statista GmbH, peuvent rejoindre 3,6 milliards de consommateurs dans le monde offrent un accès direct à ces derniers, servant souvent de vecteur principal pour la découverte de marques et facilitant les contacts plus étroits et plus directs avec les consommateurs. Ces interactions directes fournissent à leur tour de précieux renseignements sur les comportements des consommateurs, ce qui permet aux marques d’innover rapidement et de personnaliser leurs offres en réponse aux demandes et aux préférences changeantes. Lorsque les consommateurs connaissent mieux les produits qu’ils achètent et consomment, leurs attentes évoluent et elles deviennent au bout du compte la force motrice des facteurs sous-jacents à la demande au sein de l’industrie. Parmi ces facteurs, l’on trouve les suivants :

Montée de la consommation responsable : Les consommateurs sont de plus en plus attentifs à la façon dont leurs décisions d’achat influent sur leur santé et leur bien-être ainsi qu’à l’impact social et environnemental de leurs habitudes de consommation. Cette prise de conscience a alimenté la demande pour les marques de beauté « propres » et « meilleures pour vous », qui s’adressent aux consommateurs soucieux de la composition des ingrédients et de l’emballage écologique et durable de leurs produits. L’afflux et la popularité croissante des marques indépendantes offrant des produits naturels et durables ont établi les

153

normes en matière d’ingrédients et de fabrication, ce qui a incité des fabricants de produits de beauté établis de premier plan à explorer des options « meilleures pour vous », comme les désodorisants sans aluminium et les shampoings sans sulfate ni parabène, parmi de nombreux types de produits.

De plus, on prévoit que l’attention croissante portée aux normes d’hygiène personnelle stimulera la demande de produits de soins personnels chez les consommateurs. Nous développons conjointement et fabriquons un certain nombre de produits qui correspondent à cette tendance, notamment des savons, nettoyants pour le corps, shampoings et désinfectants.

Qualité supérieure de nos catégories : En plus de ce qui précède, les consommateurs semblent rechercher la qualité des produits essentiels de la vie quotidienne. Les habitudes d’achat indiquent que les consommateurs sont de plus en plus disposés à payer plus cher pour acheter la bonne marque ou le bon produit s’ils perçoivent que ceux-ci sont de qualité supérieure. La perception de qualité peut être le résultat de l’utilisation d’ingrédients moins polluants, du marketing de marque ou de la conception et de l’emballage du produit. Dans l’ensemble, les ventes au détail en dollars augmentent plus rapidement que les ventes unitaires de cosmétiques et de produits de soins de la peau, ce qui suggère une migration vers les produits de luxe abordables à des prix de « masstige ».
Rendement supérieur continu des produits de soins de la peau : Les produits de soins de la peau devraient surpasser le reste de la catégorie des produits de beauté et de soins personnels, en partie en raison de la tendance à prendre soin de soi et à se dorloter. Les consommateurs exigent aussi de plus en plus des marques efficaces, reconnues cliniquement et fondées sur des données scientifiques, dont la qualité justifie le prix plus élevé, ce qui soutiendra considérablement la croissance des produits de soins de la peau. De plus, les jeunes consommateurs achètent des produits de soins de la peau beaucoup plus tôt que les générations précédentes en raison de l’importance croissante accordée aux produits de prévention du vieillissement. Alors que les milléniaux arrivent dans les années où ils gagnent le plus d’argent et où ils représentent une plus grande part de la consommation mondiale, nous nous attendons à ce que les dépenses augmentent dans cette catégorie.
Importance accrue du modèle multicanal : Le commerce électronique direct auprès des consommateurs continue d’augmenter à mesure que ces derniers sont plus actifs en ligne et qu’ils dépensent plus sur les canaux de vente numériques. Selon Euromonitor[8] , le canal de commerce électronique pour les produits de beauté et de soins personnels devrait progresser au taux de croissance annuel composé de 13,0 % de 2019 à 2025. Les premières marques de l’ère du numérique ont connu un énorme succès en misant sur les plateformes de commerce électronique et en exploitant les médias sociaux pour créer une expérience client convaincante, gravitant autour de l’interaction directe avec le consommateur. Pour créer une expérience client cohérente, l’interaction en ligne et l’expérience hors ligne sont toutefois requises. Les consommateurs aiment toucher, sentir et essayer les produits directement avant de les acheter. Les rencontres en magasin et hors ligne améliorent souvent le processus de connaissance et de découverte des produits, ce qui contribue à améliorer l’expérience globale des consommateurs.
Rôle de la Chine en tant que moteur de croissance future : Le marché des produits de beauté et de soins personnels en Chine est important, les ventes au détail ayant atteint 75 milliards de dollars en 2020 selon Euromonitor.[9] Ce marché, en croissance rapide, est alimenté par l’intérêt croissant des jeunes générations pour les produits et rituels de beauté et est soutenu par un niveau croissant de revenu disponible. Selon The Brookings Institution, la classe moyenne en Chine devrait représenter 1,2 milliard de personnes d’ici 2027, soit le quart de la population mondiale de cette classe. La croissance de ce groupe sera accompagnée d’un revenu disponible plus élevé et d’un plus grand pouvoir d’achat, ce qui, par conséquent, stimulera la consommation. Par rapport à l’ensemble de la

8 Euromonitor International Limited. Ventes au détail : 2021, taux de change fixe 2020, prix de vente au détail moins les taxes de vente, prix courants. Données extraites en date d’avril 2021.

9 Euromonitor International Limited. Beauté et soins personnels : 2021, taux de change fixe 2020, prix de vente au détail, prix courants. Données extraites en date d’avril 2021.

154

population, on s’attend à ce que les jeunes générations de consommateurs nées à l’ère du numérique aient des effets considérables sur les dépenses de consommation. Ce groupe connaît mieux les produits de beauté et les tendances dans ce domaine et semble beaucoup plus disposé à acheter des produits de soins de la peau et des cosmétiques. Fort de cette dynamique, le marché chinois des cosmétiques devrait presque doubler d’ici 2025, selon Euromonitor, ce qui laissera amplement de place pour que la croissance se poursuive en fonction du niveau de dépenses par habitant.[10]

La croissance rapide du marché chinois des produits de beauté a soutenu l’essor des marques nationales, qui ont gagné en popularité au cours des dernières années. Le développement et l’expansion de ces entreprises devraient se poursuivre à mesure que leurs produits deviennent plus accessibles et mieux acceptés par les consommateurs chinois.

Dans le domaine des produits de beauté et de soins personnels, nous nous efforçons surtout de trouver des partenaires de marque dont le profil correspond aux facteurs de croissance décrits ci-dessus. Nous mobilisons notre vaste expérience, nos connaissances du marché et notre expertise opérationnelle pour aider nos clients à réagir prestement à la demande des consommateurs et à adapter leurs offres en conséquence. Compte tenu de cette proposition de valeur, nous croyons être bien placés pour surpasser la moyenne du marché des produits de beauté et de soins personnels et figurer parmi les meilleurs de cette catégorie.

Entretien domestique

Notre segment Entretien domestique a représenté 38,7 % de nos produits d’exploitation totaux pour l’exercice clos le 30 avril 2021 et 37,7 % de nos produits d’exploitation totaux pour le trimestre clos le 31 juillet 2021. Par l’intermédiaire de ce segment, nous offrons des solutions à environ 120 clients à travers le monde, avec plus de 200 marques, en date du 30 avril 2021. Selon Euromonitor, le marché des produits d’entretien devrait atteindre 174 milliards de dollars d’ici 2021 et progresser au taux de croissance annuel composé de 6,4 % de 2019 à 2025.[10]

Ventes au détail de l’industrie mondiale des produits d’entretien domestique (en milliards de dollars)

==> picture [434 x 207] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

223 $
209 $
196 $
185 $
174 $
167 $
153 $
147 $
142 $
137 $
132 $
127 $
122 $
118 $
112 $
95 $ 99 $ 103 $ 105 $ 108 $
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E
Croissance de -- 4 % 4 % 3 % 2 % 4 % 5 % 4 % 4 % 4 % 4 % 3 % 4 % 4 % 9 % 4 % 6 % 6 % 7 % 7 %
l’industrie (%)
Source : Euromonitor International Limited. Entretien domestique 2021 : taux de change fixe 2020, prix de vente au détail 2020, prix courants. Données extraites en date d’avril 2021.
TCAC (2006 à 2019) : 3,7 %
TCAC (2019 à E2025) : 6,4 %
----- End of picture text -----

L’industrie mondiale des produits d’entretien domestique représente un vaste marché varié qui bénéficie de l’accroissement général de la présence géographique dans toutes les régions. La consommation de produits

10 Euromonitor International Limited. Entretien domestique : 2021, taux de change fixe 2020, prix de vente au détail, prix courants. Données extraites en date d’avril 2021.

155

d’entretien domestique est perçue comme une nécessité, et l’importance accrue que les consommateurs accordent à la santé et à l’hygiène domestique devrait soutenir la croissance continue de cette catégorie.

Exercer des activités aujourd’hui dans la catégorie des produits d’entretien exige une envergure mondiale et la capacité de s’adapter à la dynamique locale, le tout avec de solides compétences en R et D pour produire la fonctionnalité requise pour satisfaire les besoins des consommateurs. Les marques mondiales exigent des solutions locales et se tournent souvent vers des partenaires stratégiques externes pour obtenir de l’aide afin de pouvoir combler les nouvelles préférences des consommateurs dans un marché en évolution rapide.

Voici quelques éléments dynamiques clés de l’industrie qui sous-tendent la croissance de cette catégorie :

Importance grandissante accordée à l’hygiène et aux produits dignes de confiance : Le comportement des consommateurs témoigne du grand intérêt pour la santé et l’hygiène en général, ainsi que du désir de se procurer des produits de marques fiables, très efficaces et de qualité supérieure constante. Cette situation devrait stimuler la croissance interne de plusieurs catégories de produits d’entretien domestique, y compris les nettoyants de surface et les produits de lessive, ainsi que la demande pour les produits de haute qualité qui sont la caractéristique marquante de kdc/one.
Bien-être à la maison : Les habitudes des consommateurs tendent vers des besoins plus sophistiqués et des propositions de produits haut de gamme, particulièrement sur les marchés développés. Les produits d’entretien domestique ne sont plus considérés uniquement comme une catégorie purement fonctionnelle, mais aussi comme un important facteur de promotion du bien-être des consommateurs dans leur foyer. Les consommateurs se soucient également de plus en plus du confort et de la propreté de leur lieu d’habitation et reconnaissent que les conditions de vie influent considérablement sur leur santé physique et mentale. Dans ce contexte, le parfum, par exemple, joue un rôle clé à la fois pour maximiser la perception de propreté chez les consommateurs et créer un environnement positif et relaxant.
Nouvelles catégories engendrées par l’innovation : L’évolution des préférences des consommateurs, y compris la demande de produits d’entretien domestique plus pratiques et qui donnent des résultats rapides, stimule l’innovation dans toutes les catégories de produits d’entretien domestique. Dans un marché évoluant rapidement, les marques étudient les comportements des consommateurs pour y déceler des occasions de développer et de lancer de nouveaux produits qui remédient aux préoccupations clés. Parmi nos derniers produits les plus connus, citons les produits d’assainissement de l’air pour les espaces clos comme les salles de bain, placards et voitures, les capsules tout-en-un pour la lessive et les produits d’appoint spéciaux pour la lessive qui éliminent les odeurs tenaces, entre autres.
Intérêt croissant des consommateurs envers les ingrédients et la transparence : Les consommateurs cherchent de plus en plus à savoir quels ingrédients entrent dans la composition des produits essentiels de tous les jours et exigent des produits sécuritaires et plus écologiques pour l’entretien de la maison, notamment les produits sans traitement chimique nuisible et à emballage réutilisable. Ce changement d’orientation des consommateurs a engendré des problèmes pour les marques sur le plan de la conception des produits et des emballages et du maintien de l’efficacité des produits ne contenant pas les ingrédients synthétiques traditionnels. Les marques s’allient de plus en plus à des partenaires de confiance comme kdc/one, qui savent comment créer des formulations de produits « propres » et concevoir des produits et des emballages tout en offrant des solutions différenciées à valeur ajoutée.
Accent sur la durabilité assorti d’un objectif zéro déchet : La crise mondiale concernant la pollution par les produits plastiques et la rareté de l’eau accentue l’importance de modifier le processus de fabrication en faveur d’une économie circulaire axée sur la réduction, la réutilisation et le recyclage. Cette position envers la durabilité oriente les efforts de développement de nouveaux produits des fabricants pour toutes les catégories de produits d’entretien domestique, ce que l’on a pu constater

156

récemment lors de plusieurs lancements de nouveaux concepts de produits de nettoyage de surface rechargeables où « il suffit d’ajouter de l’eau ». Nos capacités de conception de produits et d’emballages peuvent être indispensables pour que les marques sortent gagnantes du processus de réalisation de ces nouveaux produits.

Occasion d’expansion mondiale engendrée par la croissance des marchés en voie de développement : Le taux d’urbanisation croissant des marchés en voie de développement du monde entier accentuera davantage la demande de produits d’entretien domestique, plus particulièrement dans la région de l’Asie-Pacifique, en Amérique latine, au Moyen-Orient et en Afrique. À mesure que les villes de ces régions prennent de l’expansion pour faire face à l’augmentation du nombre d’habitants, elles sont plus sujettes aux infestations de vermine, ce qui accroît la demande d’insecticides domestiques et autres produits similaires. Le segment Entretien domestique devrait gagner des parts de marché dans la région de l’Asie-Pacifique, vu le montant des dépenses par habitant relativement faible qui est actuellement consacré à l’achat de produits d’entretien domestique, et vu les perspectives positives du marché qui devraient renforcer le pouvoir d’achat. Compte tenu de l’accroissement des populations et de l’augmentation du revenu disponible, nous nous attendons à ce que les consommateurs de ces marchés veillent encore plus à la propreté de leur domicile, ce qui stimulera la demande dans la catégorie des produits d’entretien domestique.

Retombées positives pour l’industrie

En tant que partenaire d’un grand nombre de sociétés parmi les plus importantes et les plus connues sur les marchés des produits de beauté et de soins personnels et des produits d’entretien domestique, notre croissance suit les tendances décrites ci-dessus. Au cours des dernières années, notre croissance a été plus forte que celle des marchés sous-jacents en raison des changements structurels survenus dans les deux marchés précités, qui ont servi de tremplin à notre entreprise.

Dans nos catégories de produits, de nombreux changements structurels favorisent un partenaire de solutions intégrées à valeur ajoutée comme kdc/one. Grâce à la transformation numérique, les consommateurs ont accès plus rapidement que jamais aux renseignements et aux influences qui concernent leurs décisions d’achat, ce qui leur donne un pouvoir direct sur la nature des produits lancés sur le marché. Cette situation a accéléré le rythme des innovations dans les catégories des produits de beauté, de soins personnels et d’entretien domestique, tant au niveau des produits existants que de la vitesse considérablement accrue à laquelle les nouvelles marques arrivent sur le marché.

À mesure que les marques établies s’adaptent à cet environnement de consommation en mutation rapide, ils sont plus enclins à s’associer à des partenaires stratégiques pour stimuler l’innovation des produits et leur commercialisation rapide. De même, les propriétaires de marques émergentes privilégient souvent une approche à structure légère, ce qui laisse plus de temps et de ressources à consacrer aux contacts avec les consommateurs.

Nous croyons que les capacités suivantes, plus particulièrement, font en sorte que kdc/one est bien placée pour profiter de ces changements structurels :

Innovation : Nous avons développé de vastes capacités d’innovation, allant de l’idéation à la formulation en passant par la conception et l’emballage, ce qui facilite le partenariat avec nos clients pour répondre à la demande croissante des consommateurs pour de nouveaux produits et de nouvelles marques.
Solutions de bout en bout : À mesure que la demande des consommateurs pour la « nouveauté », s’accroît, les marques n’hésitent pas à travailler en partenariat avec kdc/one pour tous les aspects du processus de planification stratégique des produits. Nous estimons que notre capacité d’offrir des solutions intégrées de bout en bout à l’échelle mondiale fait de nous un partenaire de choix dans les catégories que nous desservons.

157

Vitesse d’accès au marché : Nos capacités de bout en bout réduisent les délais de livraison des nouveaux produits, ce qui signifie que nous pouvons réduire le temps de mise en marché par rapport à d’autres sociétés au sein de notre industrie et permettre aux marques de lancer simultanément leurs produits dans plusieurs régions, ce qui est essentiel dans un environnement de « beauté rapide ».
Capacités de production agiles : Le rythme de l’innovation ayant augmenté, les marques se sont tournées vers la production en plus petites quantités et les innovations plus fréquentes. Notre plateforme de fabrication est flexible et agile, ce qui veut dire que nous pouvons combler les besoins de nos clients avec de petites quantités, et ce, dans plusieurs régions à la fois, tout en augmentant rapidement la production lorsque la demande pour les marques augmente.
Réseau mondial unique : Nous estimons qu’en travaillant en partenariat avec kdc/one, nos clients accèdent à un réseau unique de capacités dans les domaines de la formulation, de l’emballage et de la fabrication, ce qui leur permet de consacrer leur temps et leurs capitaux pour satisfaire les besoins des consommateurs dans un marché dynamique.
Conformité à la réglementation et contrôle de la qualité : Les clients se fient à notre expertise pour ce qui est des exigences réglementaires internationales complexes afin de répondre à la demande d’une clientèle de plus en plus mondiale.

Nous surveillons de près l’arrivée des nouvelles marques et comptons maintenant plus de 200 clients indépendants et émergents parmi notre clientèle. Le rythme de croissance des marques commercialisées et vendues dans un environnement numérique a été particulièrement intense ces dernières années. Selon les estimations de l’industrie, la croissance du commerce électronique dans le secteur des produits de beauté et de soins personnels, par exemple, a dépassé la distribution physique traditionnelle par un facteur de treize au cours de la période allant de 2018 à 2020.[11] Nous avons travaillé en partenariat avec des clients pour imaginer, créer des formulations, concevoir et emballer des produits qui ont été spécifiquement positionnés pour connaître du succès dans un environnement de marketing numérique.

Les consommateurs recherchent de plus en plus des marques et des produits qui reflètent mieux leurs propres valeurs et modes de vie. Cela se manifeste de bien des façons, notamment par des ingrédients plus écologiques, des formulations plus « propres », des emballages durables et la manière dont une entreprise traite ses employés ou redonne à sa collectivité. Nous estimons que les services et solutions uniques que nous offrons permettent à nos partenaires de marque de livrer des produits de pointe qui correspondent à ces valeurs sans compromettre la performance. Le fait que nous disposions d’une vaste gamme de capacités facilite les partenariats avec nos clients afin de satisfaire la demande croissante des consommateurs et de les aider à atteindre leurs propres objectifs en matière de développement durable.

Effet de la COVID-19 sur notre industrie et notre rendement

Bien que la pandémie de COVID-19 ait présenté des défis, la crise a fait ressortir la valeur de notre modèle d’affaires diversifié. La diversité de notre vaste clientèle et la gamme étendue de produits offerts ont atténué l’impact de la pandémie. Le fait que nos activités soient concentrées sur des produits de base essentiels a également procuré une certaine stabilité face aux fluctuations de la demande ayant perturbé des catégories plus discrétionnaires. La résilience de notre plateforme s’est également révélée une source de solidité pour nos clients, qui se sont tournés vers leurs partenaires de confiance pour obtenir un soutien indéfectible en temps de crise.

11 Euromonitor International Limited. Produits de détail : 2021, taux de change fixe 2020, prix de vente au détail avant taxes, prix courants. Données extraites en date d’avril 2021.

158

Notre exposition diversifiée aux catégories, notre infrastructure résiliente et nos capacités de production agiles nous ont permis de répondre rapidement aux besoins des clients. Par exemple, nous avons tiré parti de notre présence mondiale pour modifier rapidement les chaînes de production de parfums afin de fabriquer des désinfectants pour les mains et avons lancé un nouveau produit de désinfectant pour un client de premier plan dans un délai de huit semaines. Au cours des 12 mois clos le 31 mars 2021, nous avons acquis plus de 100 nouveaux clients dans nos segments Beauté et soins personnels et Entretien domestique.

Nos services

Nous sommes un fournisseur de solutions à valeur ajoutée pour nos partenaires de marque dans les catégories des produits de beauté, de soins personnels et d’entretien domestique. Grâce à notre plateforme intégrée, nous pouvons offrir des services à nos clients à toutes les étapes du cycle de développement des produits, allant de la conception à la commercialisation. Notre gamme de solutions comprend l’idéation, la formulation, la conception d’emballages personnalisés et la fabrication, qui sont soutenues par de rigoureux contrôles de la qualité et de la conformité.

Nous croyons que notre solution à « guichet unique » est un facteur de différenciation clé. Nos capacités de développement de produits innovants, notre volumineuse bibliothèque de formulations, notre portefeuille complet de formes de produits et notre capacité à imaginer, créer des formulations, fabriquer et emballer une grande variété de formats facilitent le développement de solutions sur mesure qui répondent aux besoins les plus complexes de nos clients à l’échelle mondiale. En plus de fournir des solutions clés en main, nous avons la flexibilité nécessaire pour offrir des services personnalisés à nos clients d’un bout à l’autre de la chaîne de valeur.

Nous offrons une vaste gamme de solutions à valeur ajoutée dans deux segments : (i) Beauté et de soins personnels et (ii) Entretien domestique. Notre offre diversifiée comprend les produits suivants :

Beauté et soins personnels (61,3 % du total des produits d’exploitation pour l’exercice clos le 30 avril 2021 et 62,3 % du total des produits d’exploitation pour le trimestre clos le 31 juillet 2021)

Nous offrons une vaste gamme de produits de grande qualité dans de multiples secteurs verticaux attrayants des catégories des produits de beauté et de soins personnels. Nous sommes actifs dans toutes les catégories clés, offrant une gamme complète de produits et d’emballages qui procurent une expérience de beauté complète et répondent aux besoins des consommateurs de la tête aux pieds.

Soins personnels
Soins de la peau comprend les produits contre l’acné, nettoyants, crèmes, mousses, gels, liquides, lotions, laits, huiles, onguents, sérums, exfoliants, lotions toniques, cires et beurres pour le corps ainsi que les produits de soins solaires comme les crèmes solaires, autobronzants et produits après-soleil.
Soins pour les cheveux comprend les shampoings, conditionneurs, démêlants, shampoings secs, shampoings reflets, gels, produits de protection thermique, masques, pommades, baumes et fixatifs et une gamme complète de soins capillaires.
Bain, douche et corps comprend un vaste assortiment de savons liquides et de désinfectants ainsi que les gels douche, mousses, huiles, vaporisateurs, nettoyants, exfoliants et crèmes topiques, traitements ciblés et onguents. Nous fabriquons également des produits de soins pour hommes comme la crème à raser, les baumes et les gels. Nous sommes également l’un des principaux fabricants et créateurs de formulations de produits antisudorifiques et de bâtonnets désodorisants.
Autres comprend principalement les produits de santé, tels que les applications uniques, notamment les films minces et solubles, produits non tissés, timbres transdermiques pour l’administration de médicaments et de premiers soins, produits de soins buccaux, onguents, traitements ciblés et dispositifs médicaux.

159

Beauté
- Cosmétiques et parfums comprend un portefeuille diversifié de produits pour le visage, les yeux et les lèvres, ainsi que la parfumerie fine. Les produits de maquillage du visage comprennent un vaste choix de fards à joues, poudre bronzante, cache-cernes, bases illuminatrices ou embellisseurs, fonds de teint liquides et en poudre, hydratants teintés et tonifiants. Les produits de maquillage pour les yeux comprennent une grande sélection de bases et d’apprêts pour les yeux, de produits de soins des sourcils, d’eyeliners, d’ombres à paupières et de mascaras. Les produits de maquillage pour les lèvres comprennent les bases et apprêts pour les lèvres, baumes à lèvres, brillants à lèvres, crayons à lèvres, colorants à lèvres, rouges à lèvres, apprêts à lèvres et traitements pour les lèvres. Nous offrons également un large éventail d’accessoires de beauté, notamment des pinceaux et applicateurs, bigoudis, rouleaux, spatules, pinces et autres articles.
Entretien domestique (38,7 % du total des produits d’exploitation pour l’exercice clos le 30 avril 2021 et 37,7 % du total des produits d’exploitation pour le trimestre clos le 31 juillet 2021)

Nous avons bâti un portefeuille diversifié dans la catégorie des produits d’entretien domestique, qui repose sur la conception et le développement d’appareils de distribution complexes et très techniques pour les marchés de l’assainissement de l’air, de l’entretien domestique et de la maison.

Assainissement de l’air comprend des parfums pour la maison et l’automobile dans divers formats englobant les membranes, diffuseurs et parfums à brancher ainsi que les produits pour la catégorie des soins pour animaux de compagnie.
Entretien domestique, antiparasitaires et entretien automobile comprend une gamme complète de désinfectants, produits de nettoyage, pâtes et produits de polissage liquides, produits de lessive spécialisés et de soins des tissus, vaporisateurs et détergents. Les produits antiparasitaires comprennent les insecticides à brancher, les serpentins et tapis, ainsi que les pièges à phéromones. Les solutions d’entretien automobile comprennent les cires, lave-autos, protecteurs et d’autres nettoyants de surface qui nettoient, font briller et protègent.

Nos marchés

Nous aidons nos clients dans de nombreuses régions du monde. Au 31 juillet 2021, notre capacité de fabrication comprend 25 installations situées dans 11 pays en Amérique du Nord, en Europe, en Amérique latine et en Asie. Notre présence mondiale combinée à notre présence locale nous permet d’offrir des capacités de fabrication sur le marché pertinent à nos clients, qui apprécient également le fait que nous pouvons livrer des solutions dans de nombreuses régions.

Nous sommes établis sur des marchés développés, comme l’Amérique du Nord et l’Europe, et d’autres régions à croissance rapide, notamment la région de l’Asie-Pacifique et l’Amérique latine, présentent des occasions de croissance. Pour l’exercice clos le 30 avril 2021, les États-Unis et le Canada; l’Europe, le Moyen-Orient et l’Afrique; et la région de l’Asie-Pacifique ont représenté 1,6 milliard de dollars, 423,0 millions de dollars et 116,8 millions de dollars, respectivement, de nos produits d’exploitation totaux. De plus, pour le trimestre clos le 31 juillet 2021, les E[´] tats-Unis et le Canada; l’Europe, le Moyen-Orient et l’Afrique; et la re´gion de l’Asie-Pacifique ont repre´sente´ 451,5 millions de dollars, 109,2 millions de dollars et 28,8 millions de dollars, respectivement, de nos produits d’exploitation totaux. En date du 31 juillet 2021, les produits que nous avons développés conjointement étaient offerts dans plus de 70 pays dans le monde. Grâce à notre diversification géographique, nous bénéficions de la croissance stable des marchés développés tout en nous positionnant de manière à saisir les retombées favorables des marchés émergents à forte croissance.

Nos clients

Nous offrons une gamme complète de services à un groupe diversifié de plus de 700 clients dans le monde entier pour un vaste éventail de produits dans toutes les fourchettes de prix, allant des produits de masse aux

160

produits de prestige. Notre plateforme dynamique nous permet de travailler en partenariat avec les clients pour répondre à leurs besoins spécifiques. Cela va de répondre à une demande de produit pour un besoin particulier en matière de formulation, de solution ou d’emballage au développement proactif avec un client pour conceptualiser un nouveau produit ou une nouvelle solution. Nous fabriquons et commercialisons également des produits en fonction des spécifications détaillées des clients et leur fournissons un soutien indispensable pour donner vie à un nouveau produit. Pour l’exercice clos le 30 avril 2021 et le trimestre clos le 31 juillet 2021, environ 73 % de nos produits d’exploitation totaux étaient attribuables aux produits que nous avons aidé à imaginer, à concevoir ou à développer, le reste étant lié au soutien à la fabrication.

Compte tenu de l’ampleur de nos capacités, nous estimons être dans une position unique pour aider nos clients à chaque phase du cycle de développement de produits. Cela nous a amenés à entretenir des relations avec une clientèle diversifiée allant des marques émergentes à croissance rapide aux chefs de file de niveau mondial dans les catégories des produits de beauté, de soins personnels et d’entretien domestique. Nous collaborons avec des marques établies, qui font de plus en plus appel à l’appui de sources externes pour le développement de produits stratégiques. Nous sommes également un partenaire précieux pour les marques émergentes, qui nous considèrent comme un catalyseur essentiel dans le développement rapide de produits qui répondent à leurs demandes en constante évolution. Nos clients ont accès à nos capacités d’innovation et utilisent notre plateforme de fabrication flexible et nos capacités de production agiles pour lancer de nouveaux produits rapidement sur le marché tout en maintenant leurs activités à l’égard de leurs marques de base.

Notre clientèle comprend 18 des 20 plus importantes sociétés de produits de beauté, de soins personnels et d’entretien domestique qui exercent des activités dans nos catégories de base, soit les produits de beauté, de soins personnels et d’entretien domestique, en fonction du classement par ventes au détail de 2020 d’Euromonitor.[12] Toujours selon Euromonitor[10] , la part de marché globale de ces 18 clients dans les catégories susmentionnées s’élevait à 52 %. Au 31 juillet 2021, nous comptions également plus de 200 clients indépendants et émergents, que nous avons choisis avec soin parce qu’ils sont propriétaires de plusieurs des marques à forte croissance les plus remarquables. Nos partenariats stratégiques ont été établis il y a longtemps, soit en moyenne plus de 30 ans pour chacun de nos 10 plus gros clients. Pour l’exercice clos le 30 avril 2021, nos deux plus importants clients ont représenté respectivement 20,3 % et 14,4 % de nos produits d’exploitation totaux. De plus, pour le trimestre clos le 31 juillet 2021, nos deux plus importants clients ont repre´sente´ respectivement 20,6 % et 12,5 % de nos produits d’exploitation totaux.

Nous croyons que les clients apprécient notre vaste offre de produits et l’ensemble de nos capacités, ce qui nous a permis de nous établir solidement à plusieurs niveaux grâce aux nombreux points de contact que nous avons au sein de leur organisation. Le haut niveau d’intégration de la clientèle, combiné à la diversité et à la richesse de nos capacités, se traduit par un dialogue stratégique de haut niveau avec les clients. Nos interactions avec les clients se maintiennent et se multiplient donc au fil du temps, à mesure qu’ils ajoutent de nouveaux produits et de nouvelles catégories et qu’ils font affaire dans de nouvelles régions.

Relations avec nos clients

Au sein de notre organisation axée sur le client, nous avons adopté une approche interfonctionnelle pour soutenir nos partenaires de marque. Nous réunissons des experts fonctionnels et leurs homologues chez les clients afin de leur offrir un soutien et de favoriser la collaboration à tous les niveaux de l’organisation. Ces équipes dédiées collaborent avec le client pour créer de nouveaux concepts de produits et, à mesure que les discussions sur les produits progressent, ces équipes intègrent harmonieusement et rapidement les équipes fonctionnelles chargées de l’innovation, de l’emballage, de la conception de produits et de la fabrication afin que le client obtienne la meilleure prestation de services possible. Les clients bénéficient également d’un soutien local, avec des ressources dédiées sur place et qui connaissent très bien les complexités éventuelles et les subtilités de la réglementation locale. À cet effort de couverture exhaustive s’ajoute un dialogue stratégique avec la haute direction pour assurer une approche coordonnée qui améliore l’expérience client. Ce niveau d’interaction

12 Euromonitor International Limited. Beauté et soins personnels : prix de vente au détail 2021, taux de change fixe 2020. Entretien domestique : prix de vente au détail 2021, taux de change fixe 2020. Données extraites en date d’avril 2021.

161

avec les clients se traduit par des relations profondément ancrées, où les clients voient kdc/one comme un partenaire de confiance capable de fournir un soutien à valeur ajoutée dans une multitude de capacités.

Notre structure fonctionnelle est conçue pour préserver et accroître la créativité, l’esprit d’entreprise et l’innovation au sein des équipes. Chaque équipe de ventes intégrée peut effectuer des ventes croisées dans l’ensemble de notre réseau, en tirant parti de l’étendue de nos services à l’échelle mondiale pour mieux répondre aux besoins des clients. Compte tenu de l’envergure de notre plateforme, nous voyons là une occasion importante, mais relativement inexploitée, de vendre notre gamme complète de solutions à valeur ajoutée à des clients nouveaux et existants.

Nos capacités

Nous avons développé un vaste éventail de capacités à valeur ajoutée axées sur les solutions de formulation, de conception d’emballages et de fabrication novatrices de qualité supérieure. Grâce à notre infrastructure mondiale et à notre chaîne d’approvisionnement agile, nous pouvons satisfaire les exigences de production complexes de nos clients tout en comblant les divers besoins susceptibles de survenir à des étapes distinctes du cycle de développement du produit.

==> picture [85 x 86] intentionally omitted <==

==> picture [86 x 86] intentionally omitted <==

==> picture [85 x 86] intentionally omitted <==

Innovation

L’innovation est une force fondamentale et indispensable de notre proposition de valeur aux clients. À notre avis, nos capacités d’innovation sont parmi les meilleures de l’industrie et les clients comptent sur notre expertise pour que leurs marques puissent bénéficier des innovations révolutionnaires de produits. Au 31 juillet 2021, nos capacités technologiques sont soutenues par une vaste équipe d’environ 400 gestionnaires de projet, ingénieurs, concepteurs, créateurs de formulations, chimistes et techniciens de laboratoire expérimentés. Au 31 juillet 2021, notre réseau multisites mondial comprend 22 installations de R et D, de conception et de création, ainsi que quatre centres d’innovation spécialisés dans le repérage des tendances, le développement de produits et la conception d’emballages de pointe. Nous encourageons les idées progressistes sur le plan de la création, notamment la recherche de nouvelles technologies et l’accélération du démarrage, afin de promouvoir le développement de produits révolutionnaires. Notre personnel est également en contact avec nos partenaires de marque locaux et concentre ses efforts sur la recherche et l’exploitation de nouvelles tendances de consommation. Nous combinons notre intuition du marché, notre pensée créative et notre expertise technique pour développer des solutions exclusives qui aident à transformer des concepts fascinants, souvent multidimensionnels, en produits convoités pour nos clients.

Nous affichons un excellent bilan sur le plan de la commercialisation rapide de produits novateurs pour nos clients. Au cours des trois dernières années, nous avons développé conjointement plus de 9 000 nouveaux produits. Nos capacités d’innovation sont notamment appliquées à la formulation, aux appareils de distribution et aux emballages qui nous permettent d’offrir nos produits à différentes catégories et marques.

162

Développement de produits

Notre expertise intégrée en développement de produits, en emballages innovants et en fabrication, combinée à un service de qualité supérieure, nous permet d’assurer à nos clients qu’ils se verront offrir continuellement des solutions de premier plan. Nos équipes sont à l’affût des dernières tendances et technologies et collaborent avec les clients pour leur offrir des solutions complexes dont l’approche de haut niveau reflète la vision de chaque marque. Les services particuliers que nous fournissons comprennent la création de formulations, les essais d’efficacité, l’évaluation sensorielle, la conception et le développement d’emballages, l’ingénierie et la production d’unités d’outillage. Nous avons également recours à des techniques comme l’impression 3D et le prototypage rapide pour resserrer la collaboration avec les clients et accélérer la mise en marché.

En partenariat avec nos clients, nous créons conjointement des formulations à haut rendement pour une grande variété de formes de produits. Nos capacités englobent notamment les crèmes, les lotions, les bâtons solides, la poudre libre et compacte, les remplissages à chaud ainsi que les gels, huiles, exfoliants, aérosols et remplissages fins. Notre bibliothèque contient plus de 24 000 formulations. Nous nous spécialisons également dans la conception et la fabrication de solutions d’emballage novatrices de qualité supérieure et traitons pratiquement tous les formats et supports d’emballage. Les clients peuvent faire leur choix dans notre grande bibliothèque de gammes de produits, contenant plus de 700 options, ou créer des concepts totalement distincts et personnaliser les spécifications de toutes les solutions d’emballage.

Pour l’exercice clos le 30 avril 2021, nous avons créé plus de 3 500 formulations et 7 500 conceptions d’emballage.

Processus de fabrication

Au 31 juillet 2021, notre plateforme de fabrication comprend 25 installations, qui sont situées stratégiquement dans 11 pays pour desservir nos clients à l’échelle mondiale. Notre vaste réseau de fabrication et nos capacités relatives à la chaîne d’approvisionnement visent à optimiser le service à la clientèle, à offrir une flexibilité, à assurer une rapidité d’adaptation et à réduire les coûts logistiques et notre empreinte carbone.

L’agilité et l’adaptabilité de notre processus de fabrication permettent de réaliser les produits d’une complexité grandissante que nos clients exigent. Grâce à notre structure de fabrication flexible, nous pouvons produire de grandes quantités automatisées et de plus petites quantités de produits personnalisés. Notre équipement est largement normalisé et très fiable et nos processus de mise en lots sont automatisés en grande partie. Le contrôle de la qualité est partiellement intégré et utilise des systèmes de vision avancée sur plusieurs de nos lignes de remplissage automatisées à haute vitesse. Nos stratégies de contrôle des processus et de maintenance productive totale nous permettent de nous adapter rapidement aux nouvelles spécifications de produits ou aux modifications apportées à ces spécifications. Nous employons une panoplie de technologies de procédés et nos ingénieurs et experts internes en la matière travaillent en étroite collaboration avec nos clients pour respecter leurs spécifications.

Nous mettons sur pied des équipes diversifiées qui possèdent le savoir-faire requis en matière d’innovation, et notre organisation de R et D est pleinement intégrée à la fabrication et conçue pour fournir une rétroaction directe à la conception. La conception de notre chaîne d’approvisionnement et nos capacités de fabrication sans gaspillage nous permettent d’améliorer constamment les résultats, l’analyse annuelle des pertes dans la chaîne d’approvisionnement jouant un rôle clé sur ce plan. Afin de demeurer très concurrentiels, nous comparons fréquemment nos résultats et étendons les systèmes ayant fait leurs preuves à notre réseau de fabrication. Notre capacité à offrir des innovations de haut niveau, une mise en marché rapide et une excellence opérationnelle est un avantage concurrentiel qui nous distingue sur le marché.

Approvisionnement et production

Nous maintenons un bassin diversifié de fournisseurs et entretenons des relations stratégiques, souvent sur plusieurs années, avec les fournisseurs clés pour assurer un approvisionnement stable et des solutions

163

économiques et de pointe. La durabilité est au cœur du choix des fournisseurs, tout comme la qualité et le service. Nous cherchons constamment à transformer les processus de la chaîne d’approvisionnement dans un esprit d’amélioration continue tout en offrant un soutien proactif aux équipes des ventes, de l’exploitation et de la R et D.

Contrôle de la qualité

Nos normes en matière de qualité des produits et de conformité réglementaire sont élevées et nous appliquons des politiques et procédures rigoureuses dont nous faisons le suivi dans toutes nos installations de fabrication. Notre programme exhaustif d’assurance de la qualité permet de surveiller la conformité pendant tout le cycle de production afin de garantir l’excellence opérationnelle et celle de la qualité.

Les services d’assurance de la qualité de nos installations de fabrication supervisent les audits d’autoamélioration sur une base hebdomadaire, mensuelle et trimestrielle afin d’assurer que les étapes de fabrication, d’emballage et de mise à l’essai sont conformes à nos procédures d’exploitation courantes. Des audits sont également effectués chaque année par de nombreux clients et/ou auditeurs tiers. Nos procédures d’exploitation habituelles garantissent la sécurité et l’efficacité des produits que nous fabriquons, conformément aux spécifications des clients et aux normes de l’industrie. Tout écart par rapport à ces procédures établies, le cas échéant, est examiné immédiatement pour en trouver la cause, puis il fait l’objet de mesures correctives et préventives et d’une évaluation documentée pour en connaître les conséquentes éventuelles afin d’éviter qu’il ne se reproduise.

Propriété intellectuelle

Nous estimons que propriété intellectuelle, y compris nos secrets commerciaux et notre savoir-faire, est précieuse et a fortement contribué au succès de notre entreprise. Cette réussite dépend en partie de notre capacité à protéger nos secrets commerciaux, notre savoir-faire, notre technologie et notre propriété intellectuelle. Pour établir et protéger nos droits exclusifs, nous avons recours à une combinaison de droits de propriété intellectuelle (y compris les brevets, demandes de brevet, marques de commerce, droits d’auteur et secrets commerciaux, notamment le savoir-faire et l’expertise) et de contrats (y compris les conventions de licence, de confidentialité et de non-divulgation avec des tiers, conventions de cession d’invention et autres droits contractuels similaires).

Au 31 juillet 2021, nous étions propriétaires d’environ 480 brevets, brevets de dessin (dessins industriels) et demandes de brevets et de brevets de dessin (dessins industriels) ayant été octroyés aux États-Unis et dans d’autres territoires, notamment au Brésil, au Canada, en Chine et dans l’Union européenne, en Inde, en Corée, au Mexique et en Russie. Au 31 juillet 2021, nous étions également propriétaires d’environ 274 marques déposées et enregistrements marques de commerce aux États-Unis et dans d’autres territoires, notamment au Brésil, au Canada, en Chine, dans l’Union européenne, au Royaume-Uni, en Suisse, en Inde, au Japon, en Corée du Sud, au Mexique, en Russie et en Thaïlande.

Les enregistrements actuels de nos marques de commerce aux États-Unis et à l’étranger sont en vigueur pour des périodes variables et expirent à divers moments entre 2021 et 2040. Ils peuvent être renouvelés périodiquement, à condition de respecter toutes les exigences de renouvellement applicables, notamment, s’il y a lieu, l’utilisation continue des marques de commerce en lien avec des biens similaires. Les brevets qui nous ont été octroyés expirent entre 2021 et 2040. Nous ne pouvons pas vous garantir que nos demandes de brevet aboutiront à l’octroi d’un brevet ou que le processus d’examen ne nous obligera pas à restreindre nos revendications. De plus, tous les brevets peuvent être contestés, contournés ou jugés inapplicables ou invalides (en tout ou en partie) et nous ne pourrons peut-être pas empêcher qu’ils soient enfreints.

Outre la protection des brevets et des marques de commerce, nous sommes propriétaires de nombreuses désignations URL et noms de domaine, y compris kdc-one.com.

164

Nous pourrions être incapables d’obtenir, de maintenir, de protéger et de faire respecter la propriété intellectuelle et les droits exclusifs qui sont nécessaires à l’exercice de nos activités et pourrions faire faire l’objet d’allégations de contrefaçon, de détournement ou de violation de la propriété intellectuelle ou des droits exclusifs d’autrui, ce qui pourrait nuire grandement à notre entreprise. Voir « Facteurs de risque – Risques liés à notre propriété intellectuelle et à nos technologies de l’information ».

Facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance

Les valeurs fondamentales de la Société sont parfaitement illustrées par l’importance que nous accordons aux initiatives environnementales, sociales et de gouvernance (« ESG »). Non seulement nos clients recherchent de plus en plus des solutions respectueuses des facteurs ESG, mais nous pensons également qu’en tant qu’entreprise fondée sur des valeurs, nous pouvons améliorer nos communautés. L’importance accordée aux facteurs ESG étant ancrée dans notre organisation, nous nous engageons à faire évoluer nos efforts pour soutenir toutes les initiatives ESG.

Initiatives environnementales

Nous nous sommes engagés à offrir à nos clients des solutions plus propres et des marques et des produits plus durables pour les consommateurs. Nous avons fait de grands progrès dans la mise en œuvre de nos diverses initiatives environnementales et d’augmentation de la valeur, qui comprennent :

le suivi de toute l’électricité utilisée dans chaque opération de fabrication de kdc/one vers des sources d’énergie renouvelables;
l’achat de crédits carbone pour compenser la totalité de notre consommation de gaz;
un partenariat avec Ecovadis pour aider à accroître la visibilité des efforts ESG de nos fournisseurs, ce qui nous permet de prendre des décisions éclairées sur les partenaires et les contrats;
le lancement d’un projet de conservation de l’eau à l’échelle du réseau, avec pour objectif sur cinq ans d’identifier et d’économiser 10 millions de gallons d’eau par année;
le lancement d’une initiative de recyclage à l’échelle de l’entreprise et de projets d’éclairage et de refroidissement efficaces.

Nous tenons à fournir à nos clients des formulations propres, conscientes et certifiées durables. Notre programme « Clean at kdc/one » nous permet de rester à l’avant-garde des restrictions sur les ingrédients, en veillant à développer des formules conformes qui offrent tous les avantages souhaités par les consommateurs tout en les libérant des matériaux perçus comme agressifs ou indésirables.

La Société a également déployé de grands efforts pour offrir des emballages de produits durables à nos clients et à leurs consommateurs, notamment par ce qui suit :

l’introduction d’emballages conformes à des certificats de durabilité reconnus;
la promotion de l’utilisation de plastiques recyclés, de bioplastiques et de solutions rechargeables dans la conception de nos emballages;
l’utilisation, quelle que soit la conception de l’emballage, de plastiques recyclés chaque fois que possible;
la réduction de la quantité de plastique à usage unique dans nos produits et nos emballages.

Ressources humaines

Au 31 juillet 2021, nous comptions environ 11 700 employés à temps plein et à temps partiel, dont environ 6 000 étaient employés dans notre segment Beauté et soins personnels et environ 5 700, dans notre segment

165

Entretien domestique. Nous comptions également environ 3 500 travailleurs temporaires provenant d’agences de recrutement du monde entier, dont environ 1 900 travailleurs temporaires aux États-Unis et environ 100 travailleurs temporaires au Canada. Environ 5 500 membres de notre effectif complet étaient salariés ou contractuels aux États-Unis et environ 800 étaient salariés ou contractuels au Canada. Au 31 juillet 2021, environ 2 300 de nos employés étaient représentés par un syndicat. Nous estimons avoir de bonnes relations avec nos employés et, jusqu’à maintenant, nous n’avons jamais connu de grève ni d’arrêt de travail important.

Nous nous efforçons d’attirer, de maintenir en poste et d’assurer le perfectionnement des employés qui sont indispensables à notre succès, en particulier ceux qui participent à nos efforts de R et D. Pour réussir sur un marché du travail concurrentiel, nous avons élaboré des stratégies, des objectifs et des mesures clés en matière de recrutement et de maintien en poste, que nous utilisons dans le cadre de la gestion globale de notre entreprise. Ces stratégies, objectifs et mesures, qui sont décrits ci-dessous, constituent les piliers du cadre de gestion de notre capital humain ainsi que de nos initiatives sociales.

Diversité et inclusion . Notre engagement à l’égard de la diversité et de l’inclusion est une caractéristique déterminante de notre culture. Nous croyons qu’un effectif diversifié est essentiel à notre prospérité, et nous continuons de porter attention à l’embauche, au maintien en poste et à l’avancement des femmes et des populations sous-représentées. Nos efforts récents ont visé quatre actions : maintenir une culture d’inclusion qui privilégie le respect de tous les employés et favorise l’inclusion; définir les attentes et objectifs et évaluer les résultats du point de vue de la conformité et de la responsabilisation des employés; attirer, maintenir en poste et assurer le perfectionnement des talents et promouvoir leur diversité; et intégrer pleinement les priorités en matière d’inclusion à notre équipe de direction. À notre avis, la diversité est essentielle dans tous les aspects touchant nos employés, nos clients, nos consommateurs et nos collectivités. Nous prévoyons mettre sur pied des groupes de travail pour cerner les enjeux importants, créer des occasions de diversité, la promouvoir et encourager le partage des expériences. Dans l’ensemble de l’organisation, nous prévoyons faire des évaluations afin d’appliquer une stratégie à l’échelle de l’entreprise qui comprendra le partage de données et de pratiques exemplaires tout en veillant à ce que les hauts dirigeants soient encadrés dans les domaines d’intérêt clés. En outre, en 2021, nous avons lancé d’autres programmes à l’échelle de l’entreprise pour former la direction sur la diversité et l’inclusion, et ces programmes seront offerts dans l’ensemble de notre organisation. Ces programmes visent également à revoir et à adapter les pratiques d’embauche, à accroître les pratiques de rémunération et de promotion équitables, ainsi qu’à créer des opportunités pour les employés de réunir et de partager leurs histoires. Nous avons lancé diverses initiatives de communication telles que des réunions publiques régulières, un canal social interne, un bulletin d’information et un intranet à l’échelle de l’entreprise ainsi que l’accès à des conseillers aux employés, ces initiatives contribuant toutes au sentiment de communauté que nous tenons à encourager.

Nous reconnaissons l’importance et l’avantage d’avoir un conseil d’administration et une haute direction formés de personnes talentueuses et expérimentées, compte tenu de la nécessité de promouvoir la diversité parmi les membres du conseil et de la haute direction en ce qui a trait à certaines caractéristiques telles que le sexe, l’ethnicité, l’origine culturelle et autres facteurs. À l’heure actuelle, notre équipe de direction, composée de nos gestionnaires, administrateurs, vice-présidents et membres de la direction, est en fait composée de 48 % de femmes et de membres des minorités visibles. Après la réalisation du présent placement, nous nous attendons à ce qu’il y ait quatre administratrices, soit environ 36 % de notre conseil d’administration. Nous croyons qu’un conseil d’administration diversifié peut offrir des perspectives riches et variées qui amélioreront notre rendement.

Santé, sécurité et bien-être . La prospérité de notre entreprise est fondamentalement liée au bien-être de nos effectifs. C’est pourquoi nous sommes déterminés à assurer la santé, la sécurité et le bien-être de nos employés et des communautés avec lesquelles nous traitons dans le monde entier. Nous offrons à nos employés et à leurs familles divers programmes de santé et de mieux-être novateurs, flexibles et pratiques. Face à la COVID-19, nous avons mis en œuvre des changements importants qui, selon nous, étaient dans l’intérêt de nos employés et des collectivités où nous exerçons des activités et conformes à la réglementation gouvernementale. Nous cherchons, par des séances d’éducation et de sensibilisation, la distanciation sociale obligatoire, le port du

166

masque, les dépistages et de nombreux changements apportés à nos sites de fabrication, à faire de nos lieux de travail un endroit sécuritaire pour les employés au cours de la journée. Nous avons des politiques et des procédures en place concernant les éclosions de maladies transmissibles, y compris des politiques sur le télétravail et le travail à distance, et avons élaboré et mis en œuvre des lignes directrices sur les mesures de prévention en cas d’épidémie, un plan d’intervention en cas d’urgence et des lignes directrices générales pour les cas confirmés. Nous prévoyons continuer à mettre en œuvre ces pratiques après la pandémie de COVID-19, ainsi que de poursuivre notre initiative de sensibilisation à la santé mentale afin d’assurer le bien-être physique et mental de nos employés.

Rémunération et équité salariale. La philosophie qui sous-tend notre programme de rémunération consiste à offrir un programme de rémunération globale attrayant, flexible et conforme au marché, qui est lié au rendement et concorde avec les intérêts des actionnaires. Notre objectif est d’être concurrentiel dans le recrutement et le maintien en poste de talents par des pratiques de rémunération exemplaires. Nos principes directeurs en matière de rémunération consistent à investir dans le talent et le potentiel et à récompenser un rendement élevé. Nous cherchons à offrir une rémunération équitable et à demeurer concurrentiels sur le marché tout en assurant l’équité interne à l’échelle de notre entreprise. Notre politique de rémunération est concurrentielle au sein de l’industrie et comprend : (1) une rémunération monétaire directe visant à attirer et à récompenser les talents, comprenant un salaire de base et une prime annuelle incitative liée au rendement, (2) une rémunération monétaire indirecte visant la satisfaction des employés, comprenant des avantages sociaux, des congés payés et des régimes d’épargne-retraite, et (3) une rémunération indirecte non monétaire visant à créer une main-d’œuvre engagée, comprenant un programme de reconnaissance, le perfectionnement professionnel et des possibilités de promotion. Nous évaluons l’équité salariale et examinons la rémunération à l’échelle mondiale et travaillons activement à améliorer nos pratiques d’embauche, nos évaluations de rendement et nos possibilités de perfectionnement professionnel afin d’éliminer les préjugés inconscients qui pourraient entraîner des disparités salariales.

Concurrence

Nous évoluons dans un marché fragmenté. La majorité de nos pairs ont une vision relativement étroite, se spécialisant dans certaines régions ou dans certains éléments de la chaîne de valeur du client. Nous croyons que notre capacité à fournir des solutions à valeur ajoutée tout au long du cycle de développement des produits à l’échelle mondiale nous distingue de nos concurrents.

Nos concurrents dans les catégories des produits de beauté, de soins personnels et d’entretien domestique comprennent les fabricants en impartition qui n’offrent qu’une gamme limitée de produits et/ou de solutions dans un créneau de ces marchés, ainsi que les fournisseurs de services qui ne desservent que les marchés locaux ou régionaux. Nous pourrions aussi faire concurrence aux fonctions internes de sociétés de biens de consommation emballés qui préfèrent développer leurs produits à l’interne. Notre force concurrentielle découle principalement de notre expertise opérationnelle, qui comprend nos capacités d’innovation, de conception et de fabrication, et de notre envergure, de notre vitesse d’exécution, de la fiabilité de l’approvisionnement et du service. Pour demeurer concurrentiels, nous devons investir constamment dans les relations avec les clients et adapter nos efforts de R et D afin d’anticiper les besoins des clients et des consommateurs.

À mesure que nous prenons de l’expansion à l’échelle mondiale, nous nous attendons à ce que la concurrence nationale s’intensifie, surtout sur le marché asiatique, où des fabricants de produits de beauté et de soins personnels, des créateurs de formulations et des producteurs d’emballages établis exercent leurs activités et où des fournisseurs de services émergents ont pris de l’expansion. Le marché européen compte également plusieurs fabricants et créateurs de formulations établis.

167

Propriétés

Notre siège social et bureau de direction principal au Canada est situé dans des locaux loués à Longueuil, au Québec, dont le bail vise une superficie d’environ 10 000 pieds carrés et expire en avril 2027. Notre domicile élu est situé à Vancouver, en Colombie-Britannique. Nous avons également un bureau de direction principal aux États-Unis à Saddle Brook, au New Jersey, dont le bail vise une superficie d’environ 13 000 pieds carrés et expire en octobre 2028.

En plus de ces bureaux de la direction principaux, nous occupons d’autres bureaux et installations de fabrication, de R et D, de conception et de création ainsi que des centres d’innovation aux États-Unis et à l’étranger. Nous avons des installations et des laboratoires dans 14 pays, notamment dans sept États américains, totalisant plus de six millions de pieds carrés.

Le tableau suivant résume, en date du 31 juillet 2021, des renseignements sur les installations principales que nous ou nos filiales louons ou détenons en propriété à l’égard de notre segment Beauté et soins personnels et de notre segment Entretien domestique.

Emplacement Québec (Canada) . . . . . . . . . . . Sonora (Mexique) . . . . . . . . . . . New York (États-Unis) . . . . . . . Ohio (États-Unis) . . . . . . . . . . . Diverses villes (Chine) . . . . . . .	Type d’installation Siège social, fabrication, installation de R et D, entrepôt Fabrication, installation de R et D Fabrication, entrepôts, salles de montre, installation de R et D Fabrication, entrepôt, installation de R et D Fabrication, entrepôt, installations de R et D, salles de montre	Segmentprincipal	Superficie (enp2)
		Beauté et soins personnels Entretien domestique Beauté et soins personnels Beauté et soins personnels; Entretien domestique Beauté et soins personnels; Entretien domestique	408 000 578 000 372 000 1 034 000 976 000

Nous estimons que toutes nos propriétés et installations sont bien entretenues et adéquates pour nos activités et que leur capacité est suffisante pour répondre aux besoins prévus. Nos principaux sites à l’extérieur de l’Amérique du Nord sont situés au Brésil, en Chine, dans l’Union européenne (France, Italie, Espagne, Bulgarie et République tchèque), en Inde, au Mexique et au Royaume-Uni.

Bien que certaines de nos propriétés nous appartiennent, la plupart d’entre elles sont louées aux termes de baux venant à échéance à diverses dates jusqu’en 2038, sous réserve des options de renouvellement.

Questions d’ordre réglementaire

Nous imaginons, créons des formulations, fabriquons et emballons des produits dans plusieurs territoires et sommes assujettis aux lois fédérales, régionales et locales de chacun de ces territoires. Nos solutions de fabrication et d’emballage qui, parmi d’autres industries, sont destinées à être utilisées dans l’industrie des cosmétiques et des soins personnels, sont soumises aux normes de qualité strictes de nos clients, en plus des normes réglementaires de divers territoires. Nous sommes donc tenus d’adopter des pratiques rigoureuses pour respecter ou dépasser constamment ces normes à mesure qu’elles évoluent et qu’elles touchent tant les produits existants que les nouveaux. Lorsque nous fabriquons, concevons et emballons des produits, nous nous efforçons de respecter les normes les plus élevées de l’industrie et les exigences réglementaires les plus rigoureuses qui s’appliquent.

Certains de nos procédés de fabrication et de nos contrôles sont assujettis à la réglementation des organismes gouvernementaux de chacun des marchés où nous exerçons des activités, notamment les organismes

168

internationaux suivants ou leur équivalent respectif : (1) Santé Canada, (2) la FDA, (3) la Environmental Protection Agency des États-Unis (l’« EPA »), (4) la Federal Trade Commission des États-Unis (la « FTC »), (5) la Occupational Safety and Health Administration des États-Unis (l’« OSHA »), (6) le Bureau of Alcohol, Tobacco, Firearms and Explosives des États-Unis, (7) les autorités chargées de l’enregistrement et de la notification des substances chimiques qui réglementent les substances chimiques que nous utilisons dans divers pays où nous fabriquons nos produits ou que nous acheminons vers ces pays, et (8) les organismes de réglementation étatiques et locaux.

Les produits qui sont considérés comme des cosmétiques (au sens de la Federal Food, Drug and Cosmetic Act des États-Unis et de la Loi sur les aliments et drogues (Canada)) ne sont pas assujettis à l’approbation préalable à la mise en marché de la FDA et de Santé Canada, mais ils doivent généralement être sûrs et fabriqués en bonne et due forme. Au Canada, Santé Canada doit également être notifiée dans les 10 jours suivant la première vente d’un cosmétique ou après une modification apportée aux renseignements figurant dans la notification. Les règlements adoptés et les normes imposées par la FDA, Santé Canada et des organismes étrangers similaires changent au fil du temps et peuvent nous obliger à modifier nos processus de fabrication et nos systèmes de qualité pour demeurer conformes. Ces organismes inspectent périodiquement les installations de fabrication et autres sites. Si nous ne respectons pas les règlements et normes applicables, nous pourrions faire l’objet de sanctions, notamment des amendes et des pénalités, le rappel de produits et l’arrêt de la fabrication.

De plus, certains produits, comme les désinfectants pour les mains, écrans solaires, traitements contre l’acné et antisudorifiques, font partie de la catégorie de médicaments en vente libre, qui sont assujettis à des exigences réglementaires particulières, y compris des exigences concernant les ingrédients et la fabrication. Conformément au système des monographies de médicaments en vente libre des États-Unis, certains médicaments en vente libre sont généralement reconnus comme sûrs et efficaces et n’exigent pas la soumission et l’approbation d’une demande relative à un nouveau médicament. Les monographies de médicaments en vente libre de la FDA comprennent des ingrédients bien connus et des exigences précises pour les indications autorisées, les mises en garde et les précautions requises, les combinaisons d’ingrédients permises et les niveaux posologiques. Les produits pharmaceutiques commercialisés conformément au système des monographies de médicaments en vente libre doivent respecter des exigences précises en matière de qualité, de formulation et d’étiquetage. Au Canada, ces produits peuvent être réglementés comme médicaments en vente libre ou produits de santé naturels selon leur composition. Bien que le Canada ait aussi un système de monographies pour les produits en vente libre et les produits de santé naturels, nos clients doivent quand même obtenir l’approbation préalable à la mise en marché de Santé Canada, bien qu’elle puisse être accélérée si la monographie est respectée en tout point. Toutes les installations américaines où des médicaments en vente libre sont fabriqués, mis à l’essai, emballés, entreposés ou distribués doivent se conformer aux BPFa, à la réglementation et/ou aux règlements promulgués par la FDA ou d’autres autorités compétentes. Les installations situées dans d’autres pays où des activités réglementées ont lieu à l’égard des médicaments en vente libre ou des produits de santé naturels (comme la fabrication, les essais, l’étiquetage, l’emballage, la distribution, la vente en gros et l’importation) peuvent également exiger le respect des BPFa, de la réglementation et/ou des règlements promulgués par les autorités compétentes dans les pays où les installations sont situées et peuvent comprendre des exigences en matière d’agrément des installations. Tous nos produits pharmaceutiques sont fabriqués, mis à l’essai, emballés, entreposés et distribués conformément aux BPFa. La FDA, Santé Canada et d’autres organismes de réglementation effectuent régulièrement des vérifications pour s’assurer que nos installations demeurent conformes à la réglementation pertinente. Si une installation ne respecte pas les normes réglementaires, cela peut entraîner une violation des déclarations faites aux clients ou des mesures réglementaires pourraient être prises contre nous relativement aux produits fabriqués dans cette installation, comme une saisie, une injonction ou un rappel. De graves préoccupations quant à la qualité des produits pourraient également entraîner la prise de mesures gouvernementales à notre encontre, notamment l’interruption de la production ou de la distribution de nos produits, la saisie de produits, la perte de certains permis ou licences ou d’autres sanctions gouvernementales et avoir une incidence défavorable importante sur notre situation financière ou nos résultats d’exploitation. Nos clients sont tenus de signaler les effets indésirables graves associés à l’utilisation de nos médicaments en vente libre commercialisés aux États-Unis, au Canada et dans d’autres territoires.

169

Nous fabriquons aussi certains dispositifs médicaux qui sont assujettis à la réglementation de nombreux organismes gouvernementaux, y compris la FDA et des agences comparables à l’extérieur des États-Unis. Chacune de ces agences exige, à divers degrés, que nous respections les lois et règlements régissant le développement, les essais, la fabrication, l’étiquetage, la commercialisation et la distribution de nos dispositifs médicaux. Avant et après la commercialisation d’un produit, nous avons des responsabilités continues en vertu de la FDA et de règlements semblables. Nous sommes également soumis à des inspections périodiques de la FDA et d’organismes comparables afin de déterminer si nous respectons les exigences applicables, notamment les règlements sur le système de qualité et les règlements sur la déclaration des dispositifs médicaux, essentiellement. En outre, en tant que fabricants de dispositifs, nous sommes autorisés à promouvoir ces produits uniquement pour les utilisations et indications décrites sur l’étiquette du produit approuvé.

Nos activités commerciales et nos propriétés nous permettent d’acquérir, d’utiliser et de fabriquer des substances qui sont parfois considérées comme dangereuses et qui sont, par conséquent, assujetties à de nombreuses lois et de nombreux règlements de plus en plus sévères au niveau fédéral, étatique, provincial et local et à l’étranger concernant la protection de l’environnement et la santé et sécurité des travailleurs, y compris les changements climatiques, les émissions atmosphériques et de gaz à effet de serre, les rejets d’eaux usées, la production, la manutention et l’utilisation de substances dangereuses (y compris dans les produits de consommation), les pratiques d’élimination des déchets et le nettoyage de la contamination environnementale existante. Le non-respect de ces lois et règlements peut entraîner des conséquences importantes pour nous, y compris l’obligation de fermer ou de relocaliser une ou plusieurs de nos installations de production, des sanctions administratives, civiles et pénales, des amendes, des pénalités, des litiges, des dépenses en immobilisations coûteuses, des mesures de remise en état, de réduction et d’atténuation, la responsabilité pour dommages et la publicité négative. Si nous ne pouvons respecter les exigences en matière de production, en raison des restrictions associées à ces lois et règlements ou de procédures découlant d’un non-respect de notre part, nous pourrions perdre les commandes de clients, ce qui pourrait nuire à notre croissance future ou nous obliger à faire des investissements supplémentaires en immobilisations pour assurer les approvisionnements.

En vertu de certaines lois et de certains règlements, comme la loi fédérale américaine sur le superfonds ou des lois étatiques équivalentes, ou la Loi sur la qualité de l’environnement (Québec) ou son équivalent dans d’autres provinces canadiennes, les propriétaires, locataires ou exploitants actuels et anciens ou les personnes qui ont envoyé des déchets à une certaine installation aux fins d’élimination peuvent se voir imposer l’obligation de mener une enquête au sujet de la contamination de cette propriété, de la remettre en état ou de surveiller et de nettoyer la contamination s’y trouvant. Aux termes de ces lois et règlements, nous pourrions être tenus responsables sans égard à la faute ou à la légitimité juridique des activités à l’origine de la contamination. De plus, nous pourrions contracter des dettes pour des conditions environnementales qui nous sont actuellement inconnues touchant les exploitations ou sites passés, actuels ou futurs dont nous sommes propriétaires ou locataires, ou touchant ceux de sociétés dont nous avons pris en charge ou acquis les passifs.

Nous nous exposons à des responsabilités en cas de non-conformité ou à des dépenses importantes pour nous conformer aux lois environnementales ou autres lois ou modifications de celles-ci à l’avenir ou par suite de l’adoption d’autres lois et règlements applicables à notre entreprise, y compris ceux limitant les émissions de gaz à effet de serre, exigeant le respect de la procédure REACH de la Commission européenne ou d’autres lois et règlements concernant les risques potentiels pour la santé associés à nos produits ou imposant des changements ayant pour effet d’accroître le coût de production ou encore touchant défavorablement la demande de produits en plastique. Nous avons constaté une augmentation des exigences en matière d’enregistrement et de déclaration concernant l’utilisation de certaines substances chimiques, comme celles qui sont assujetties à REACH, dans plusieurs pays.

Nos activités mondiales sont assujetties à la LCAPE, soit la Loi sur la corruption d’agents publics étrangers (Canada), aux régimes anticorruption d’autres pays, ainsi qu’aux diverses structures réglementaires et changements du contexte réglementaire, plus particulièrement dans nos installations au Brésil, en Inde et en Chine à la suite des acquisitions récentes.

170

Renseignements sur la Société et historique

KDC Opco a initialement été constituée le 17 décembre 1990 sous le nom de 176254 Canada Inc. En 1991, elle a changé de nom pour Knowlton Packaging, Inc., puis, en 2018, pour Knowlton Development Corporation Inc., pour changer de nom de nouveau en 2021 pour kdc/one Development Corporation, Inc. Dans le cadre de l’Acquisition, Knowlton Development Parent, Inc. a été constituée sous le régime de la BCBCA en novembre 2018 pour devenir la société mère indirecte de KDC Opco. Le 1[er] juillet 2021, KDC Opco a changé son nom pour kdc/one Development Corporation, Inc. Le même jour, Knowlton Development Parent, Inc. et Knowlton Development Holdco, Inc, filiale en propriété exclusive de Knowlton Development Parent, Inc., ont fusionné en vertu des lois de la Colombie-Britannique et ont continué à former une seule et même société appelée Knowlton Development Corporation, Inc., qui est devenue la société mère directe de KDC Opco. La Société ne possède aucun actif important et n’exerce aucune activité si ce n’est détenir en propriété toutes les actions ordinaires de KDC Opco.

Au fil des ans, tout d’abord fabricant de produits de soins personnels destinés au marché nord-américain nous sommes devenus fournisseur de solutions à valeur ajoutée dans les segments des produits de beauté, de soins personnels et d’entretien domestique, et ce, grâce à notre croissance interne et à notre approche disciplinée en matière d’acquisitions. Parmi les acquisitions notables, citons Chemaid Laboratories au cours de l’exercice clos le 30 avril 2015, suivies de Kolmar et d’Acupac au cours de l’exercice clos le 30 avril 2016, de Thibiant au cours de l’exercice clos le 30 avril 2017 et d’Aromair et de Northern Labs au cours de l’exercice clos le 30 avril 2018. En 2018, nous avons lancé le « kdc/one Innovation Lab », qui est un groupe de réflexion et incubateur d’idées pour nos sites de réseau et nos partenaires.

En novembre 2018, Knowlton Development Corporation, Inc. a été constituée sous le régime de la BCBCA et, le 21 décembre 2018, kdc/one Development Corporation, Inc. a été acquise par l’Acheteur et a fusionné avec ce dernier. Knowlton Development Corporation, Inc. est alors devenue la société mère indirecte de KDC Opco. La Société ne possède aucun actif important et n’exerce aucune activité si ce n’est détenir en propriété toutes les actions ordinaires de KDC Opco. Voir « Présentation des états financiers ».

Au cours de l’exercice clos le 30 avril 2020, nous avons fait l’acquisition d’Alkos, de Swallowfield, d’HCT, de Benchmark, de CLA, de Paristy et de Zobele, ce qui a considérablement élargi notre présence géographique et nos capacités en matière de produits.

Notre bureau de direction principal au Canada est situé au 375, boulevard Roland-Therrien, bureau 210, Longueuil (Québec) Canada J4H 4A6, et notre numéro de téléphone est le 450 243-2000. Notre domicile élu est situé au Suite 1700, Park Place, 666 Burrard Street, Vancouver (Colombie-Britannique) Canada V6C 2X8. Nous avons également un bureau de direction principal aux États-Unis, situé au 250 Pehle Avenue, Suite 1000, Saddle Brook (New Jersey) 07663, où se trouve le kdc/one Innovation Lab. L’adresse de notre site Web est www.kdc-one.com. Notre site Web et les renseignements qu’il contient ou qui y sont reliés ne sont pas intégrés au présent prospectus ni à la déclaration d’inscription dont il fait partie.

171

Relations intersociétés

Le tableau suivant énumère les filiales importantes de la Société, le pourcentage de voix rattachées aux titres avec droit de vote de chaque filiale et le territoire de constitution de chacune de ces filiales et entités.

Filiales Aromair Fine Fragrance Company . . . . . . . . . . . . . . . . . HCT Europe Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . HCT Packaging, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . KDC US Holdings, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . KDC/ONE Cosmetic Laboratories of America Inc. . . . . kdc/one Development Corporation, Inc. . . . . . . . . . . . . . Kolmar Laboratories, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Northern Labs, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Thibiant International, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Tri-Tech Laboratories, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Zobele Bulgaria Eood . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Zobele Holding S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Zobele Instrument (Schenzhen) Co., Ltd. . . . . . . . . . . . . Zobele Mexico S.A. de C.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Zobele USA Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pourcentage de titres avec droit de vote détenus enpropriété 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 %	Territoire de constitution
		Delaware Royaume-Uni New Jersey Virginie Delaware Colombie-Britannique Delaware Delaware Californie Delaware Bulgarie Italie Chine Mexique États-Unis

Nos autres filiales, à l’exclusion de celles énumérées ci-dessus, représentent chacune 10 % ou moins du total de nos actifs consolidés et 10 % ou moins du total de nos produits d’exploitation consolidés et représentent ensemble moins de 20 % du total de nos actifs consolidés et moins de 20 % du total de nos produits d’exploitation consolidés.

Poursuites judiciaires

De temps à autre, nous sommes partie à diverses instances, poursuites et réclamations se rapportant à la conduite de nos activités. Nos entreprises sont également assujetties à une réglementation exhaustive, ce qui peut entraîner des démarches réglementaires à notre encontre. À l’heure actuelle, nous ne sommes visés par aucune réclamation ou poursuite qui, à notre avis, aurait une incidence défavorable importante sur notre entreprise, notre situation financière, nos résultats d’exploitation ou nos flux de trésorerie. Cependant, on ne peut prédire avec certitude l’issue d’un litige actuel ou futur et, quelle que soit cette issue, nous pourrions engager des frais importants et l’attention de nos ressources de direction pourrait être détournée en raison d’un litige.

172

DIRECTION

Hauts dirigeants et administrateurs

Certains renseignements biographiques et autres sur les administrateurs et les hauts dirigeants de notre Société en date du présent prospectus figurent ci-après. Sauf indication contraire, l’adresse professionnelle de nos administrateurs et de nos hauts dirigeants est la suivante : a/s 375, boulevard Roland-Therrien, bureau 210, Longueuil (Québec) Canada J4H 4A6.

Québec) Canada J4H 4A6.
Nom	Âge	Poste
Nicholas Whitley . . . . . . . . . . . . . . .	50	Président, chef de la direction et administrateur
Gregg Kam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	58	Chef des finances
Wayne Swanton . . . . . . . . . . . . . . . .	54	Président, segment produits de beauté et de
		soins personnels
Roberto Schianchi . . . . . . . . . . . . . . .	58	Président, segment d’entretien domestique
Ian Kalinosky . . . . . . . . . . . . . . . . . .	63	Président, segment vente au détail spécialisée
Jacques Bougie . . . . . . . . . . . . . . . . .	73	Administrateur
Kevin Chance . . . . . . . . . . . . . . . . . .	53	Administrateur
Justine Cheng . . . . . . . . . . . . . . . . . .	45	Administratrice et présidente du conseil
Joanna Coles . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	59	Administratrice
Marie Jose´e Lamothe . . . . . . . . . . . .	53	Administratrice
Steven Lin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	52	Administrateur
Pierre Pirard . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	53	Administrateur
Valarie Sheppard . . . . . . . . . . . . . . . .	57	Administratrice
Timothy Thorpe . . . . . . . . . . . . . . . .	51	Administrateur
Stephen Trevor . . . . . . . . . . . . . . . . .	57	Administrateur

Nicholas Whitley est notre président et chef de la direction depuis janvier 2013 ainsi que membre du conseil d’administration depuis 2020. Sous la direction de M. Whitley, la Société a entrepris une première vague d’acquisitions réussies qui a élargi ses capacités et son empreinte en Amérique du Nord. M. Whitley a ensuite développé et piloté un plan visant à faire croître encore davantage les capacités de l’entreprise dans les secteurs des soins de beauté, des soins personnels et de l’entretien domestique, lequel a mené l’entreprise à compléter sept acquisitions et intégrations supplémentaires au cours de l’exercice financier 2020. Avant de se joindre à la Société, M. Whitley a occupé le rôle de président de KIK Custom Products, division de KIK Corporation, de 2007 à 2009. Dans ce poste de haute direction, il a développé et mis en œuvre une approche intégrée de la gestion de la clientèle et du réseau de fabrication. Entre 1999 et 2007, M. Whitley a occupé divers postes de haute direction chez Cott Beverages, société publique spécialisée dans la fabrication sous contrat de boissons sous étiquette privée pour des marques régionales et nationales. Il a terminé son parcours chez Cott Beverages à titre de directeur général pour l’Europe de l’Ouest, poste dans lequel il était responsable de trois usines de fabrication au Royaume-Uni et d’un réseau d’embouteilleurs tiers à travers l’Europe de l’Est et de l’Ouest. M. Whitley est titulaire d’un baccalauréat en agriculture générale (avec distinction) de l’Université d’Aberdeen.

Gregg Kam est notre chef des finances depuis juin 2019. Avant de se joindre à la Société, M. Kam a occupé le poste de chef des finances de Sonneborn LLC, fabricant d’hydrocarbures de spécialité, de 2015 à 2019, de même que divers autres postes, dont celui de chef des finances, chez The Newark Group, Inc., fabricant de produits de carton recyclé, de 2011 à 2015, et chez International Specialty Products, Inc., fabricant mondial de produits chimiques de spécialité, de 2008 à 2011. Son parcours professionnel compte également divers postes de direction chez National Starch & Chemical Company et chez Unilever, qu’il a occupés sur une période de près de 20 ans. M. Kam est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires avec une spécialisation en finance de la Stern School of Business de l’Université de New York et d’un baccalauréat en comptabilité et en finances de l’Université d’État de New York à Buffalo. Il est également expert-comptable diplômé (CPA).

Wayne Swanton a été nommé à la tête du segment produits de beauté et soins personnels en mai 2020. Avant de se joindre à kdc/one, M. Swanton occupait le rôle de vice-président exécutif, exploitation mondiale, de

173

la société pharmaceutique internationale Allergan, dont il a dirigé la chaîne d’approvisionnement de 2015 à 2020. Entre 2006 et 2012, ce natif du Royaume-Uni a occupé divers postes de direction en Europe, aux États-Unis et à Porto Rico chez Abbott Laboratories, multinationale spécialisée dans les appareils médicaux et les soins de santé. M. Swanton siège actuellement au conseil d’administration de Working Capital Solutions Consulting et de l’organisme sans but lucratif The Shine Collective. Il a précédemment été administrateur de la National Association of Manufacturers de 2018 à 2020 et de l’organisme sans but lucratif Lesideng Soup Kitchen de 2007 à 2012. M. Swanton est Fellow de l’association des comptables agréés du Royaume-Uni.

Roberto Schianchi occupe le poste de chef de la direction de Zobele depuis novembre 2010 et agit maintenant comme président du segment d’entretien domestique à la suite de l’acquisition de Zobele en avril 2020. Alors qu’il était à la tête de Zobele, M. Schianchi a été un membre actif des conseils d’administration de plusieurs de ses filiales. Avant de se joindre à Zobele, M. Schianchi était vice-président exécutif, ventes internationales, du Groupe Sidel S.A., concepteur, fabricant et distributeur de machinerie pour l’embouteillage et l’emballage des liquides. À l’emploi de Sidel de 2004 à 2010, M. Schianchi a également été directeur général et membre du conseil d’administration de plusieurs des entités juridiques du groupe en Chine, aux États-Unis, au Mexique et au Brésil. M. Schianchi est titulaire d’une maîtrise en génie mécanique du Politecnico di Milano, ainsi que de plusieurs certifications en gestion avancée obtenues auprès de diverses institutions.

Ian Kalinosky est notre président du segment vente au détail spécialisée depuis 2013. Avant de se joindre à kdc/one, M. Kalinosky était directeur de l’approvisionnement pour la division nord-américaine des produits d’entretien domestique de Procter & Gamble de 2008 à 2013. À ce poste, il était responsable de l’approvisionnement pour des marques telles que Swiffer, Febreze et Cascade, de même que pour l’équipe Go-To-Market pour le Dollar Channel. M. Kalinosky a également été à l’emploi de Duracell pendant 16 ans et y a occupé divers postes, notamment celui de vice-président de la fabrication mondiale, directeur général de Duracell (China) Ltd. et directeur de la stratégie de fabrication. M. Kalinosky est actuellement président du conseil des fiduciaires de la Chambre de commerce de New Albany, en Ohio, et a précédemment siégé au conseil de l’Association for Manufacturing Excellence, organisme sans but lucratif soutenant l’excellence opérationnelle des petites et moyennes entreprises du secteur manufacturier. M. Kalinosky est titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires et en économie de l’Empire State College de l’Université d’État de New York.

Jacques Bougie est membre du conseil d’administration de la Société depuis 2019. M. Bougie a été président et chef de la direction d’Alcan Inc, producteur et fournisseur mondial d’aluminium, de 1993 à 2001. Il s’est joint à Alcan en 1979 et a occupé divers postes dans les domaines de l’exploitation, de la gestion de projets mondiaux, de la planification et de la gestion générale avant d’être nommé président et chef de l’exploitation en 1989, puis chef de la direction en 1993. Depuis sa retraite d’Alcan en 2001, M. Bougie est administrateur de sociétés à temps plein. Il est membre du conseil d’administration et président du comité d’audit de McCain Foods Ltd. depuis 2002 et membre du conseil d’administration de CSL Group Inc. depuis 2007. Il préside également le conseil consultatif de l’Institut et hôpital neurologiques de Montréal. M. Bougie a été président du conseil d’administration d’Atrium Innovations Inc. de 2014 à 2018 et a été membre du conseil d’administration et président des comités de gouvernance et d’éthique du Groupe SNC Lavalin Inc. de 2013 à 2020. De plus, il a siégé aux conseils d’administration d’Alcan Inc, d’Abitibi-Consolidated, de BCE Mobile Communications Inc, de Bell Canada, de la Banque Royale du Canada, de Nova Chemicals Corporation, de Novelis Inc, de Rona Inc. et de la Gairdner Foundation. M. Bougie est titulaire d’un DSA en affaires de l’École des hautes études commerciales de Montréal et d’un baccalauréat en droit de l’Université de Montréal. Il a été fait Officier de l’Ordre du Canada en 1994.

Kevin Chance est membre du conseil d’administration de la Société depuis 2019. M. Chance est au service de Danaher Corporation ou d’une de ses filiales depuis novembre 2011. Il y a occupé un certain nombre de postes, notamment ceux de président de Molecular Devices, de président de Danaher Labs, de président, Produits et services de Beckman Coulter Diagnostics et de vice-président de Danaher Business System Office; il est actuellement vice-président et directeur du groupe des instruments des sciences de la vie au sein de DH Life Sciences, LLC, une société Danaher. Dans son rôle actuel, il est responsable d’un portefeuille de cinq sociétés

174

d’exploitation. Il est également le haut dirigeant de Danaher chargé de la supervision de Danaher Business System Office. De 2009 à 2011, M. Chance a présidé la division de la chromatographie et de spectrométrie de Thermo Fisher Scientific. M. Chance détient un baccalauréat ès sciences en génie électrique de l’Albert Dorman Honors College du New Jersey Institute of Technology et d’une maîtrise en administration des affaires de The Wharton School de l’Université de Pennsylvanie.

Justine Cheng est membre du conseil d’administration de la Société depuis 2018. Elle est présidente du conseil. Depuis 2016, elle est associée fondatrice de Cornell Capital. Avant de se joindre Cornell Capital, M[me] Cheng a travaillé avec le groupe de capital-investissement de Fortress Investment Group de 2004 à 2016, en dernier à titre de directrice générale. Pendant qu’elle était au service de Fortress, elle a également été chef des finances et de chef de l’exploitation de New Senior Investment Group de 2014 à 2016 et de Newcastle Investment Corp. de 2014 à 2016. Auparavant, M[me] Cheng a occupé divers postes dans le domaine du capital-investissement et des services bancaires d’investissement auprès d’UBS, de Credit Suisse et de Donaldson Lufkin & Jenrette. M[me] Cheng siège au conseil d’administration d‘Instant Brands, important fabricant et marchand mondial de vaisselle, de batteries de cuisine et de contenants de rangement et de préparation des aliments de marques comme Instant Pot, Pyrex, Corelle, Snapware et CorningWare. De plus, M[me] Cheng pre´side le conseil d’INW: Innovations in Nutrition + Wellness, un chef de file dans les solutions personnalise´es de soutien en recherche et de´veloppement, en fabrication et en marketing destine´es a` des marques mondiales qui desservent l’industrie en pleine croissance de la nutrition et du bien-eˆtre. Elle est aussi membre du conseil d’administration de Northern Star Acquisition Corp. et de Northern Star Acquisition Corp. III., deux sociétés d’acquisition à vocation spéciale. M[me] Cheng est titulaire d’un baccalauréat ès arts en économie et d’une maîtrise ès sciences en affaires internationales et publiques de l’Université Columbia.

Joanna Coles est membre du conseil d’administration de la Société depuis 2021. M[me] Coles est conseillère principale pour Cornell Capital depuis mai 2019 et présidente du conseil et chef de la direction de Northern Star Acquisition Company I, II, III et IV depuis juillet 2020, novembre 2020, novembre 2020 et fe´vrier 2021, respectivement. M[me] Coles est la productrice exécutive de The Bold Type d’ABC Freeform depuis 2016. Elle a été chef du contenu de Hearst Magazines de 2016 à 2018. Elle a été rédactrice en chef de Cosmopolitan de 2012 à 2016 et a édité le magazine Marie Claire de 2006 à 2012. M[me] Coles siège au conseil d’administration des sociétés ouvertes Snap Inc. (Snapchat) et Sonos, Inc., de la société fermée Density ainsi que de l’organisme sans but lucratif Women Entrepreneurs New York City. M[me] Coles est titulaire d’un baccalauréat ès arts en littérature anglaise et américaine de l’Université d’East Anglia.

Marie Josée Lamothe est membre de notre conseil d’administration depuis 2021. Depuis août 2018, M[me] Lamothe est professeure de pratique à l’Université McGill (Faculté des affaires Desautels) et directrice du Centre d’entrepreneuriat Dobson de l’Université McGill, dont la mission est de transformer l’innovation au sein de l’université en entreprises en démarrage viables dirigées par des entrepreneurs mondiaux, depuis août 2019. De 2014 à 2018, elle a été directrice générale de Google Canada, où elle a dirigé les activités de valorisation de la marque et de commercialisation. De 2002 à 2014, elle a également occupé plusieurs postes de haute direction chez L’Oréal, où elle a été directrice du marketing international en France, puis chef du marketing et chef des communications au Canada. Elle est également membre du conseil d’administration de la Fédération des Caisses Desjardins du Québec, de Capital Desjardins inc, d’Alimentation Couche-Tard et de Lightspeed HQ. Elle a auparavant été administratrice du Groupe Jean Coutu PJC inc. de juillet 2016 jusqu’à la privatisation de l’entreprise en mai 2018, et de Reitmans Canada Ltd. d’avril 2015 à août 2019. M[me] Lamothe a obtenu une certification du MIT Sloan & MIT CSAIL Artificial Intelligence: AI Implications for Business Strategy, a terminé le programme de gestion pour cadres de l’Institut européen d’administration des affaires (INSEAD) pour L’Oréal en France et est titulaire d’un double baccalauréat ès arts, en mathématiques et en économie (avec distinction), de l’Université de Montréal.

Steven Lin est membre de notre conseil d’administration depuis 2021. Depuis 2018, M. Lin est associé directeur chez C2 Capital Partners. Il a joint les rangs de C2 Capital Partners après avoir quitté Laureate Education, Inc. où il a occupé le poste de président et chef de la direction—Asie du Nord, de 2011 à 2018, et de

175

président et chef de la direction—Japon, de 2010 à 2011. Avec plus de 25 ans d’expérience en matière d’investissement, d’opérations et de gestion en Asie, M. Lin a également occupé divers rôles chez Goldman Sachs, Morgan Stanley et GMAC Commercial Holding Corp, société de financement immobilier commercial. Il siège au conseil d’administration de Bubs Australia Limited, producteur de préparations pour nourrissons, d’aliments pour bébés, de céréales et de collations pour tout-petits, depuis 2019. M. Lin est titulaire d’un baccalauréat en économie du Harvard College.

Pierre Pirard est membre du conseil d’administration de la Société depuis 2019. Depuis 2017, il a travaillé sur divers projets de haute direction intérimaire par l’intermédiaire de son cabinet d’experts-conseils, PBP Advisors LLC. De 2007 à 2016, M. Pirard a été chef de la Gestion de la chaîne d’approvisionnement chez Elizabeth Arden, Inc., société de cosmétiques, de soins de la peau et de parfums. De 1992 à 2007, il a occupé divers postes à la division de la consommation chez Johnson & Johnson, dont celui de directeur de la planification pour l’Amérique du Nord de 2000 à 2004 et celui de directeur de la fabrication contractuelle de 2004 à 2007. M. Pirard est titulaire d’un baccalauréat ès sciences en ingénierie de l’Université Concordia et d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université de Chicago.

Valarie Sheppard est membre du conseil d’administration de la Société depuis 2021. Avant de prendre sa retraite en mars 2021, M[me] Sheppard a dirigé l’équipe mondiale des finances, de la comptabilité et de la trésorerie de Proctor & Gamble, où elle était responsable de la communication externe de l’information financière, de la planification financière, du développement des affaires mondiales et des opérations de trésorerie pour les entreprises et les activités de la société. Elle s’est jointe à Proctor & Gamble en 1986 en tant qu’analyste fiscale et a occupé divers postes au sein de la société au cours de ses 35 années de services, y compris des postes en finances et en comptabilité dans les entreprises de soins des tissus, d’entretien du foyer et de produits de beauté, aux États-Unis et à l’étranger. M[me] Sheppard est membre du conseil d’administration de la Federal Reserve Bank de Cleveland, d’Anixter International, Inc., fournisseur de biens et de services pour les applications de communication, de sécurité, de réseautage et de contrôle audiovisuel et industriel, ainsi que de Cintrifuse, incubateur d’entreprises en démarrage situé à Cincinnati. M[me] Sheppard est titulaire d’un baccalauréat ès sciences en comptabilité de l’Université Purdue et d’une maîtrise ès sciences en administration industrielle de la Krannert School of Management de l’Université Purdue.

Timothy Thorpe est membre du conseil d’administration de la Société depuis 2020. D’aouˆt 2013 ajuin 2020, M. Thorpe a e´te´ pre´sident et chef de la direction de HCT Packaging, Inc., qui a e´te´ acquise par la Socie´te´ en 2020. Avant 2013, M. Thorpe a occupe´ divers poste au sein du groupe HCT, et ce, des 1999. Pendant qu’il e´tait al’emploi du groupe HCT, M. Thorpe a aide´ a e´tablir le bureau de HCT aSanta Monica en 2003 et celui a Hong Kong en 2007.

Stephen Trevor est membre du conseil d’administration de la Société depuis 2018. M. Trevor est associé de Cornell depuis novembre 2017. Avant de se joindre à Cornell, M. Trevor a occupé de 2012 à 2017 le poste de directeur général principal d’Avenue Capital Group, qui se concentre sur la dette privée, le capital-investissement et les investissements de prise de contrôle d’entreprises en difficulté. Il a également été président, chef de la direction et secrétaire de deux sociétés d’acquisition à vocation spéciale, Boulevard Acquisition Corp. I (de 2013 à 2015) et Boulevard Acquisition Corp. II (de 2015 à 2017), jusqu’à leur regroupement. De février 2011 à janvier 2012, M. Trevor a été conseiller principal de la sénatrice américaine Kirsten Gillibrand. De 2007 à 2010, il a occupé divers postes de direction au sein de Morgan Stanley, dont celui de codirecteur des services bancaires d’investissement et du capital-investissement, codirecteur mondial de la gestion des investissements et membre des comités de gestion et du risque de Morgan Stanley. Avant de se joindre à Morgan Stanley, M. Trevor était associé et directeur général du secteur des principaux investissements de Goldman Sachs. Il a siégé au conseil d’administration de diverses sociétés, dont Berry Plastics Corporation, Capmark Financial Group, Cobalt International Energy, L.P., Cognis, Deutsche Kabel, Messer Griesheim Holding et Wincor Nixdorf. M. Trevor est titulaire d’un baccalauréat ès arts en sciences politiques et en psychologie du Columbia College et d’une maîtrise en administration des affaires de la Harvard Business School.

176

Gouvernance

En tant que société inscrite à la cote de la NYSE, nous serons tenus de respecter les règles d’inscription de la NYSE. Nous expliquons ci-dessous, comme le veulent le Regulation S-K pris en application de la Loi de 1933 ainsi que les règles d’inscription de la NYSE, notre approche en matière de gouvernance.

Les autorités canadiennes en valeurs mobilières ont publié des lignes directrices sur les pratiques de gouvernance dans l’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (les « lignes directrices en matière de gouvernance »), ainsi que certaines exigences de déclaration connexes prévues au Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 »). Les lignes directrices en matière de gouvernance sont considérées comme les pratiques exemplaires pour les émetteurs. Nous reconnaissons que la bonne gouvernance joue un rôle important dans notre succès global et augmente la valeur pour les actionnaires. C’est pourquoi nous avons adopté, ou nous adopterons à l’occasion du présent placement, certaines politiques et pratiques de gouvernance qui prennent en considération les lignes directrices recommandées en matière de gouvernance. Nous expliquons ci-dessous, comme le veut le Règlement 58-101, notre approche quant à l’application des lignes directrices en matière de gouvernance.

Composition de notre conseil d’administration

Selon nos statuts, le nombre de nos administrateurs est fixé par notre conseil d’administration. À l’issue du présent placement, notre conseil d’administration sera composé de 11 administrateurs. Nos statuts prévoient qu’un administrateur peut être destitué avec ou sans motif sérieux par voie de résolution adoptée à la majorité spéciale de 66[2] ⁄3 % des voix exprimées par les actionnaires habiles à voter présents ou représentés par fondé de pouvoir à une assemblée. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à chaque assemblée générale annuelle des actionnaires. En vertu de la BCBCA et de nos statuts, les administrateurs pourront coopter un ou plusieurs administrateurs supplémentaires entre les assemblées générales annuelles de nos actionnaires, pourvu que ce nombre ne dépasse pas le tiers des administrateurs alors en poste élus ou nommés, compte non tenu de tout administrateur supplémentaire.

Certains aspects de la composition et du fonctionnement de notre conseil d’administration sont assujettis aux droits de nos principaux actionnaires conférés par des accords conclus avec la Société. Par exemple, la convention des actionnaires prévoira certains droits de faire élire des candidats au conseil d’administration. Voir « Certaines relations et certaines opérations avec une personne apparentée – Convention des actionnaires ». Sous réserve de ces accords, notre comité de mise en candidature et de gouvernance choisira les candidats aux postes d’administrateurs à proposer aux actionnaires conformément aux dispositions légales applicables et aux règles qui le régissent. Voir « Comités du conseil – Comité de mise en candidature et de gouvernance ».

Politique d’élection à la majorité des voix

Conformément aux exigences de la TSX, notre conseil d’administration adoptera une politique d’élection à la majorité des voix selon laquelle le candidat à un poste d’administrateur de notre Société qui n’obtient pas plus de voix favorables que d’abstentions doit proposer sa démission au président de notre conseil d’administration dans les plus brefs délais après l’assemblée des actionnaires au cours de laquelle a lieu l’élection. Le comité de mise en candidature et de gouvernance étudiera cette proposition et recommandera à notre conseil d’administration de l’accepter ou non. Notre conseil d’administration l’acceptera promptement sauf s’il établit, en consultation avec le comité de mise en candidature et de gouvernance, qu’il existe des circonstances exceptionnelles qui devraient en retarder l’acceptation ou en justifier le refus. Notre conseil d’administration rendra sa décision et l’annoncera par communiqué de presse dans les 90 jours suivant l’assemblée des actionnaires en cause. L’administrateur qui remet sa démission aux termes de notre politique d’élection à la majorité des voix ne peut pas participer aux réunions de notre conseil d’administration ni à celles du comité de mise en candidature et de gouvernance où sa démission est discutée. Notre politique d’élection à la majorité des voix s’appliquera aux élections sans opposition, c’est-à-dire dans les cas où : a) le nombre de candidats aux postes d’administrateurs correspond au nombre d’administrateurs à élire au conseil d’administration, déterminé

177

par le conseil d’administration; b) aucun document de procuration soutenant la candidature d’une ou de plusieurs autres personnes qui ne font pas partie de la liste de candidats appuyés par le conseil d’administration n’a été remis.

Limite de la durée du mandat des administrateurs et autres modes de renouvellement du conseil

Notre conseil d’administration n’a pas adopté de limite à la durée du mandat des administrateurs, de politique de retraite des administrateurs ni d’autre mode de renouvellement automatique du conseil. Au lieu de limiter les mandats, de forcer le départ à la retraite à un âge donné ou d’imposer d’autres modes de renouvellement du conseil, le comité de mise en candidature et de gouvernance de notre conseil d’administration définira les qualités et les critères appropriés pour notre conseil dans son ensemble et pour chaque administrateur. Le comité de mise en candidature et de gouvernance procédera également à l’évaluation de notre conseil d’administration, de chaque comité et de chaque administrateur pour mesurer leur efficacité et leur contribution. Il présentera les résultats de ses évaluations à notre conseil d’administration régulièrement. Le comité de mise en candidature et de gouvernance créera un plan de relève pour le conseil d’administration et tiendra notamment une liste de candidats compétents pour des postes d’administrateurs.

Indépendance des administrateurs

Selon les règles d’inscription de la NYSE, un administrateur indépendant est une personne qui, de l’avis du conseil d’administration, n’a aucune relation importante avec notre Société.

Aux termes du Règlement 58-101, un administrateur est jugé indépendant s’il est indépendant au sens du paragraphe 1.4 du Règlement 52-110 sur le comité d’audit (le « Règlement 52-110 »). Selon le Règlement 52-110, un administrateur est « indépendant » s’il n’a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec nous dont notre conseil d’administration peut raisonnablement penser qu’elle risque d’entraver l’exercice de son jugement indépendant à titre d’administrateur. Notre conseil d’administration a entrepris un examen de l’indépendance des administrateurs et s’est demandé si un administrateur avait avec nous des relations importantes qui pourraient compromettre sa capacité d’exercer un jugement indépendant dans le cadre de ses responsabilités. D’après les renseignements demandés à chaque administrateur et que celui-ci a fournis concernant ses antécédents, ses emplois précédents et ses appartenances, y compris ses relations familiales, notre conseil d’administration a déterminé que six administrateurs sont « indépendants » au sens des exigences d’inscription de la NYSE ainsi qu’au sens du Règlement 58-101, du Règlement 52-110 et de la BCBCA. Pour arriver à cette décision, le conseil d’administration a examiné les relations actuelles et passées entre chaque administrateur et notre Société ainsi que nos principaux actionnaires, de même que tous les faits et circonstances qu’il jugeait pertinents à cette fin. Le conseil évaluera régulièrement, et au moins une fois par an, l’indépendance des administrateurs et, suivant les recommandations du comité de mise en candidature et de gouvernance, déterminera quels membres sont indépendants. Justine Cheng, Joanna Coles, Stephen Trevor, Timothy Thorpe et Nicholas Whitley sont considérés comme non indépendants en vertu du Règlement 58-101, du Règlement 52-110 et de la BCBCA en raison de leur relation avec Cornell, dans le cas de Justine Cheng, de Joanna Coles et de Stephen Trevor, avec Upper Invest et la Socie´te´, dans le cas de Timothy Thorpe, et avec la Socie´te´, dans le cas de Nicholas Whitley.

Notre Société prendra des mesures pour garantir, après le présent placement, la mise en place de structures et de mécanismes permettant à notre conseil d’administration de fonctionner indépendamment de la direction, de manière notamment à favoriser l’objectivité dans la présentation de candidats aux postes d’administrateurs et dans l’établissement de la rémunération des hauts dirigeants. Il est prévu que les administrateurs indépendants de notre conseil détermineront à chaque réunion s’il y a lieu de tenir une séance à huis clos, sans les dirigeants et les administrateurs non indépendants.

Certains membres de notre conseil d’administration sont également administrateurs d’autres sociétés ouvertes. Voir « – Hauts dirigeants et administrateurs ». Notre conseil d’administration n’a pas adopté de politique officielle sur les mandats parallèles d’administrateurs, mais se tient au courant des autres postes d’administrateurs occupés par ses membres.

178

Mandat du conseil d’administration

Notre conseil d’administration est chargé de superviser la gestion de nos activités et affaires. Cela comprend entre autres la nomination de notre chef de la direction, qui conseille la direction sur des questions stratégiques, l’approbation de nos plans, notamment notre plan d’affaires, et la surveillance de notre rendement par rapport à ces plans et à nos budgets d’exploitation et d’immobilisations. Notre conseil d’administration se dotera d’un mandat officiel. Après le présent placement, il assumera notamment les obligations suivantes :

adopter un processus de planification stratégique et approuver les principaux objectifs commerciaux, les décisions importantes et les initiatives stratégiques de la Société;
nommer le chef de la direction de la Société et établir les objectifs qu’il lui incombe de faire atteindre à la Société et examiner le rendement du chef de la direction par rapport à ces objectifs, entre autres;
superviser les communications avec les actionnaires, les autres parties intéressées, les analystes et le public, y compris la mise en place de mécanismes permettant de recevoir des commentaires des parties intéressées;
surveiller la mise en œuvre des procédures, politiques et initiatives relatives à la gouvernance, à la gestion du risque, à la responsabilité sociale d’entreprise, à la santé et à la sécurité au travail, à l’éthique et à l’intégrité.

Description de postes

Notre conseil d’administration adoptera une description écrite du poste de président du conseil d’administration, qui définira ses responsabilités clés, par exemple l’établissement de l’ordre du jour des réunions du conseil, la présidence des réunions du conseil et des assemblées des actionnaires et le perfectionnement des administrateurs. Notre conseil d’administration adoptera également une description écrite du poste de l’administrateur principal, qui, s’il est nomme´, sera chargé de s’assurer que le conseil d’administration s’acquitte de ses responsabilités, notamment qu’il évalue objectivement le rendement de la direction, qu’il comprend les limites entre les responsabilités de notre conseil d’administration et celles de la direction et qu’il fonctionne indépendamment de notre direction.

Notre conseil d’administration adoptera une description écrite du poste de président de chacun de nos comités, qui définira ses responsabilités clés, par exemple l’établissement de l’ordre du jour des réunions, la présidence des réunions et la collaboration avec la direction et le comité pour voir, dans toute la mesure du possible, au fonctionnement efficace du comité.

Notre conseil d’administration adoptera une description écrite du poste de chef de la direction, qui définira ses responsabilités clés, par exemple la direction générale de l’entreprise, la conception d’un plan stratégique et sa recommandation à notre conseil, la conception d’un plan d’affaires annuel et du budget y afférent et la recommandation du plan à notre conseil d’administration, la supervision de la gestion quotidienne et la communication avec les actionnaires et les autorités de réglementation.

Orientation et formation continue

Après le présent placement, nous mettrons en place un programme d’orientation pour les nouveaux administrateurs, qui rencontreront séparément le président de notre conseil d’administration, chaque administrateur et les membres de l’équipe de haute direction. Les nouveaux administrateurs recevront une orientation et une formation complètes sur les activités, l’entreprise et la gouvernance de la Société (y compris le rôle et les responsabilités du conseil d’administration, de chacun des comités et des administrateurs individuellement).

Il incombera au président de notre conseil d’administration de superviser un programme de formation continue des administrateurs qui maintient ou améliore les compétences et habilités de nos administrateurs et qui les garde au fait de nos activités. Le président de chaque comité sera responsable de la coordination des programmes d’orientation et de formation continue des administrateurs qui ont un rapport avec le mandat du comité.

179

Limite de la durée du mandat des administrateurs et autres modes de renouvellement du conseil

Notre conseil d’administration n’a pas adopté de limite à la durée du mandat de nos administrateurs ni d’autres modes de renouvellement automatique du conseil. Notre comité de mise en candidature et de gouvernance est chargé d’examiner la composition de notre conseil d’administration afin de s’assurer qu’il est composé de membres possédant les compétences et l’expertise nécessaires pour nous conseiller. Notre comité de mise en candidature et de gouvernance procédera à l’évaluation de notre conseil d’administration, de chaque comité et de chaque administrateur pour mesurer leur efficacité et leur rendement. Il présentera les résultats des évaluations à notre conseil d’administration. Voir « Comités du conseil – Comité de mise en candidature et de gouvernance ».

Comités du conseil

Après le présent placement, notre conseil d’administration comptera trois comités permanents : le comité d’audit, le comité de rémunération et le comité de mise en candidature et de gouvernance. Voici une brève description de nos comités.

Comité d’audit

Après le présent placement, Jacques Bougie, Marie Josée Lamothe et Valarie Sheppard devraient être les membres de notre comité d’audit, que M[me] Sheppard présidera. Le conseil d’administration a établi que M[me] Sheppard est une « experte financière du comité d’audit » au sens attribué au terme audit committee financial expert dans les règles de la SEC prises en application de l’article 407 de la Sarbanes-Oxley Act of 2002 et qu’elle est « indépendante » aux fins de la Rule 10A-3 prise en application de la Loi de 1934 et des normes d’inscription de la NYSE. Nous sommes d’avis que notre comité d’audit respecte les exigences applicables de la NYSE. Nous respecterons le Règlement 52-110 et avons l’intention de nous prévaloir de la dispense relative aux émetteurs inscrits à la cote d’une bourse aux États-Unis prévue par ce règlement. Notre comité d’audit aura notamment les responsabilités directes suivantes :

choisir le cabinet d’experts-comptables inscrit indépendant qui doit établir ou publier un rapport d’audit ou rendre d’autres services d’audit, d’examen ou d’attestation, et examiner et auditer nos états financiers;
évaluer l’indépendance du cabinet d’experts-comptables inscrit indépendant;
discuter de la portée et des résultats de l’audit avec le cabinet d’experts-comptables inscrit indépendant et passer en revue, avec ce dernier et la direction, nos résultats d’exploitation intermédiaires et de fin d’exercice;
établir des procédures pour permettre aux employés de dénoncer de façon anonyme des éléments douteux touchant la comptabilité ou l’audit;
évaluer le caractère adéquat de nos contrôles internes et de notre fonction d’audit interne;
approuver, notamment au préalable si cela est autorisé, tous les services d’audit et services non liés à l’audit devant être exécutés par le cabinet d’experts-comptables inscrit indépendant.

Comité de rémunération

Après le présent placement, Kevin Chance, Pierre Pirard et Stephen Trevor devraient être les membres de notre comité de rémunération, que M. Trevor présidera.

Le comité de rémunération ne sera pas entièrement composé d’administrateurs indépendants. Les membres indépendants de notre comité de rémunération évalueront, à l’occasion de chaque réunion, s’il est approprié de tenir une réunion à huis clos sans l’administrateur non indépendant et, le cas échéant, ils tiendront une telle réunion à huis clos sans l’administrateur non indépendant.

180

Notre comité de rémunération aura notamment les responsabilités suivantes :

examiner et approuver, ou recommander à notre conseil d’administration d’approuver, la rémunération de nos hauts dirigeants;
examiner et recommander à notre conseil d’administration la rémunération de nos administrateurs;
administrer nos régimes incitatifs fondés sur des actions et des titres de capitaux propres;
examiner et approuver la rémunération incitative et les régimes fondés sur des titres de capitaux propres et faire des recommandations à ce sujet au conseil d’administration;
examiner notre philosophie générale en matière de rémunération.

Comité de mise en candidature et de gouvernance

Après le présent placement, Justine Chang, Steven Lin et Pierre Pirard devraient être les membres de notre comité de mise en candidature et de gouvernance, que M[me] Cheng présidera. Le comite´ de mise en candidature et de gouvernance ne sera pas entierement compose´ d’administrateurs inde´pendants. Les membres inde´pendants de notre comite´ de mise en candidature et de gouvernance de´termineront a chaque re´union s’il y a lieu de tenir une se´ance a` huis clos, sans l’administrateur non inde´pendant. Notre comité de mise en candidature et de gouvernance aura notamment les responsabilités suivantes :

aider notre conseil d’administration à trouver des candidats potentiels aux postes d’administrateurs et recommander ces candidats au conseil d’administration;
superviser l’évaluation du conseil d’administration et de la direction;
examiner l’évolution des pratiques de gouvernance et élaborer et recommander des lignes directrices en matière de gouvernance;
examiner les opérations importantes entre personnes apparentées ou celles qui doivent être déclarées;
recommander des membres pour chaque comité de notre conseil d’administration.

Mandats parallèles des membres du comité de rémunération et participation des initiés

Aucun de nos hauts dirigeants n’a été membre d’un comité de rémunération (ou, si aucun comité n’exerce cette fonction, du conseil d’administration) d’une autre entité dont un haut dirigeant est membre de notre conseil d’administration.

Code de conduite commerciale et politique sur l’éthique

Nous avons adopté un code de conduite et une politique sur l’éthique qui s’appliquent à tous nos employés, dirigeants et administrateurs, y compris les dirigeants responsables de la présentation de l’information financière. Ces normes visent à décourager les écarts de conduite et à promouvoir une conduite honnête et éthique. Le texte intégral de notre code de conduite et celui de notre politique sur l’éthique seront affichés sur notre site Web au www.kdc-one.com et sous notre profil SEDAR au www.sedar.com. Toute dérogation au code applicable aux administrateurs ou aux hauts dirigeants ne peut être autorisée que par notre conseil d’administration ou un de ses comités auquel le conseil a délégué ce pouvoir et sera promptement communiquée à nos actionnaires, conformément aux lois sur les valeurs mobilières américaines et canadiennes applicables et aux règles de gouvernance de la NYSE. Toute modification du code doit être approuvée par notre conseil d’administration et sera promptement communiquée (sauf les modifications techniques, administratives ou non importantes). Les modifications du code ou les dérogations à celui-ci qui doivent être communiquées le seront sur notre site Web.

Il incombera à notre comité d’audit de revoir et d’évaluer périodiquement notre code de conduite et notre politique sur l’éthique de manière à recommander toute modification nécessaire ou utile à notre conseil d’administration. Le comité d’audit aidera aussi notre conseil d’administration à faire respecter notre code de conduite. C’est à lui qu’il reviendra d’autoriser toute dérogation à notre code de conduite (sauf celles applicables

181

à nos administrateurs ou hauts dirigeants, qui seront éventuellement autorisées par le conseil d’administration dans son ensemble).

Politique relative aux opérations d’initiés

À la réalisation du présent placement, nous avons l’intention d’adopter une politique relative aux opérations d’initiés qui interdira à nos hauts dirigeants, à nos autres employés et à nos administrateurs : (i) d’effectuer des opérations sur nos titres alors qu’ils détiennent des renseignements importants qui ne sont pas connus du public à notre sujet; (ii) de conclure certaines opérations sur dérivés qui visent, directement ou indirectement, des titres de la Société, pendant une période de restrictions.

Intérêt des administrateurs

L’administrateur qui a un intérêt important dans une question soumise à notre conseil d’administration ou à un comité dont il est membre doit déclarer son intérêt dès qu’il en a connaissance. Il pourra être appelé à se retirer de toute réunion à laquelle la question dans laquelle il a un intérêt doit être débattue et tranchée par le conseil ou le comité. Les administrateurs seront également tenus de se conformer aux dispositions pertinentes de la BCBCA concernant les conflits d’intérêts. Voir « Description du capital-actions – Certaines dispositions importantes de nos statuts et de la BCBCA ».

Déclaration de plainte et politique de dénonciation

Afin de favoriser le signalement transparent et honnête de tout soupçon de manquement à la loi, à notre code de conduite, à notre politique sur l’éthique ou à une autre de nos politiques, ou encore un acte ou des agissements contraires à l’éthique ou douteux, le conseil d’administration adoptera une politique de dénonciation obligeant tous nos employés à déclarer sans délai toute irrégularité qu’ils constatent ou soupçonnent. Pour que toute irrégularité constatée ou soupçonnée puisse être déclarée sans crainte de représailles, de harcèlement ou de conséquences défavorables, la politique prévoira des mécanismes permettant à nos employés de transmettre leurs soupçons sous le sceau du secret et en tout anonymat.

Diversité

Notre engagement envers la diversité et l’inclusion est un élément fondamental de notre culture. Nous reconnaissons qu’il est important et avantageux d’avoir un conseil d’administration et une haute direction composés de collaborateurs très talentueux et expérimentés eu égard à la nécessité de favoriser et de promouvoir la diversité selon le sexe, l’origine ethnique, le milieu culturel et d’autres critères au conseil et à la haute direction.

Nous prévoyons adopter une politique officielle concernant la mise en candidature des administrateurs et la nomination des membres de notre haute direction conforme à notre volonté de diversité.

À la réalisation du présent placement, nous estimons que notre conseil d’administration comptera quatre administratrices, soit environ 36 % des membres de notre conseil. Nous ne comptons aucune femme parmi nos hauts dirigeants.

Nous croyons que le fait d’avoir un conseil d’administration diversifié offre une variété et une profondeur de perspectives qui améliorent notre fonctionnement. Le comité de mise en candidature et de gouvernance accorde de l’importance à la diversité en ce qui concerne les compétences, l’expérience, les perspectives, la formation, le sexe, les antécédents, la race et l’origine nationale. Les candidatures recommandées pour des postes d’administrateurs s’appuient sur le mérite, les résultats déjà obtenus et l’apport attendu au bon fonctionnement du conseil, de sorte que la diversité est prise en compte.

Nous prévoyons que la composition du conseil d’administration à l’avenir sera représentative des critères de sélection établis par notre conseil d’administration et notre comité de mise en candidature et de gouvernance, critères qui auront pour effet de prendre en considération les facteurs de diversité aux postes de haute direction,

182

de suivre le niveau de représentation des femmes et des groupes de minorités au conseil et à la haute direction, de poursuivre les efforts de recrutement de candidates qualifiées et de fidéliser, former et promouvoir nos employés les plus talentueux dans notre entreprise, le tout s’inscrivant dans un processus global de recrutement et de sélection destiné à pourvoir des postes d’administrateurs ou de hauts dirigeants au besoin, sous réserve des droits des principaux actionnaires aux termes des conventions conclues avec la Société.

Indemnisation des dirigeants et des administrateurs

Nos statuts prévoient que nous indemniserons nos administrateurs et nos dirigeants dans toute la mesure permise par la BCBCA. Nous souscrivons une assurance de la responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants qui assure ces personnes contre les frais de défense, de règlement ou de paiement liés à un jugement dans certaines circonstances.

Nous avons conclu ou conclurons des conventions d’indemnisation avec chacun de nos administrateurs et hauts dirigeants. Ces conventions nous obligent notamment à indemniser chaque administrateur et haut dirigeant dans toute la mesure permise par la BCBCA. Voir « Description du capital-actions – Certaines dispositions importantes de nos statuts et de la BCBCA – Limitation de la responsabilité et indemnisation ».

Amendes ou sanctions

À la connaissance de la Société, aucun administrateur ni aucun haut dirigeant de la Société ni aucun actionnaire détenant un nombre suffisant de titres pour avoir un effet important sur le contrôle de la Société n’a fait l’objet d’amendes ou de sanctions imposées par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ni n’a conclu une entente de règlement avec une telle autorité ni n’a fait l’objet d’autres amendes ou sanctions imposées par un tribunal ou un organisme de réglementation qui seraient susceptibles d’être considérées comme importantes par un investisseur raisonnable ayant à prendre une décision de placement.

Interdictions d’opérations visant une personne morale et faillites

À l’exception de ce qui est indiqué ci-dessous, à la connaissance de la Société, aucun administrateur ni haut dirigeant de la Société n’est, à la date du présent prospectus, ni n’a été, au cours des 10 années précédant la date du présent prospectus : a) administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société qui a fait l’objet d’une ordonnance prononcée pendant qu’il exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances; b) administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société qui a fait l’objet d’une ordonnance qui a été prononcée après qu’il ait cessé d’exercer les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et qui découle d’un événement survenu pendant qu’il exerçait pareilles fonctions; ou c) administrateur ou haut dirigeant d’une société qui, pendant qu’il exerçait ces fonctions ou dans l’année suivant la cessation de ces fonctions, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité ou encore fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec ses créanciers, ou vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite nommé afin de détenir ses actifs. Dans le présent paragraphe, « ordonnance » désigne une ordonnance d’interdiction des opérations, une ordonnance similaire ou une ordonnance qui prive la société visée du droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation sur les valeurs mobilières et qui a été en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs. M[me] Lamothe a été membre du conseil d’administration de Reitmans (Canada) Limitée, détaillant canadien, d’avril 2015 à août 2019. Le 19 mai 2020, Reitmans (Canada) Limitée a demandé la protection contre ses créanciers en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada). M[me] Lamothe a également été membre du conseil d’administration de Le Groupe Aldo Inc., société fermée, qui a demandé la protection contre ses créanciers en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada) le 7 mai 2020.

183

RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS ET DES ADMINISTRATEURS

Analyse de la rémunération

La présente analyse de la rémunération vise à fournir de l’information concernant les éléments importants de la rémunération versée ou attribuée à nos hauts dirigeants visés (nos « hauts dirigeants visés ») ou gagnée par ceux-ci pour l’exercice clos le 30 avril 2021. Voici la liste des hauts dirigeants visés :

Nicholas Whitley, président et chef de la direction;
Gregg Kam, chef des finances;
Wayne Swanton, président, segment produits de beauté et de soins personnels;
Roberto Schianchi, président, segment d’entretien domestique;
Ian Kalinosky, président, segment vente au détail spécialisée.

Principaux objectifs de notre régime de rémunération des hauts dirigeants visés

Notre équipe de haute direction est essentielle à notre succès et à la création de valeur pour nos actionnaires. Voici les principaux objectifs prévus de notre régime de rémunération des hauts dirigeants :

attirer, fidéliser et motiver des hauts dirigeants de grand calibre qui élaboreront, dirigeront et feront progresser nos besoins commerciaux stratégiques et qui créeront et maintiendront la valeur à long terme pour nos actionnaires;
harmoniser les intérêts des hauts dirigeants avec ceux de nos actionnaires;
rémunérer de manière appropriée les hauts dirigeants d’une façon qui les incite à créer de la valeur à long terme pour nos actionnaires et à gérer notre entreprise de manière à atteindre nos objectifs à court et à long terme.

Processus d’établissement de la rémunération

Notre chef de la direction travaille en étroite collaboration avec notre comité de rémunération pour formuler des recommandations à propos de la rémunération de nos hauts dirigeants visés (autre que la sienne et celle de M. Schianchi, comme il est indiqué ci-après). Notre comité de rémunération est responsable de surveiller nos politiques sur la rémunération de la haute direction ainsi que les régimes et les programmes de rémunération. De concert avec notre chef de la direction, notre comité de rémunération passe en revue nos réalisations en tant que société et ceux de nos hauts dirigeants ainsi que des considérations liées aux pratiques commerciales, à la concurrence et à la fidélisation quand il détermine le type et le niveau de rémunération de nos hauts dirigeants visés.

Nous croyons que les niveaux de rémunération que nous offrons devraient être concurrentiels, raisonnables et appropriés pour attirer, fidéliser et motiver des personnes de talent dans le but de répondre à nos besoins commerciaux. La rémunération a été déterminée de manière subjective et discrétionnaire plutôt qu’au moyen d’une formule ou d’une grille précise visant à fixer la rémunération totale par rapport à celle versée par d’autres sociétés. Notre approche a consisté à prendre en considération des pratiques de rémunération concurrentielles et d’autres facteurs, notamment le montant de la rémunération nécessaire pour recruter, fidéliser et motiver le haut dirigeant, et le rendement individuel. Nous anticipons que la direction, l’accent et les composantes de notre régime de rémunération des hauts dirigeants continueront d’évoluer. Par exemple, nous pourrions réduire notre recours à une approche misant sur des critères subjectifs afin d’opter pour une approche plus empirique qui pourrait inclure, notamment, la comparaison de la rémunération de nos hauts dirigeants visés par rapport à celle de sociétés comparables.

184

Par ailleurs, nous avons retenu les services d’un consultant en rémunération avant le présent placement afin d’évaluer la rémunération de nos hauts dirigeants. Le cabinet Willis Towers Watson a fourni des données sur le marché pour aider notre comité de rémunération à examiner la rémunération globale. À la suite de la réalisation du présent placement, le cabinet Willis Towers Watson nous aidera davantage à prendre en considération et à analyser le marché concurrentiel pour des postes correspondants dans des régions comparables et des sociétés dont la taille, le secteur et l’étendue des activités sont comparables.

Dans le cas des hauts dirigeants visés (sauf notre chef de la direction et M. Schianchi, comme il est indiqué ci-après), notre chef de la direction considère des éléments comme les responsabilités, le rendement et l’expérience antérieure des hauts dirigeants visés. Il consulte le comité de rémunération à propos de ses recommandations sur les hausses du salaire de base, les montants cibles des primes annuelles et des montants d’attributions fondées sur des titres de capitaux propres, et il travaille en collaboration avec le comité de rémunération en ce qui concerne la capacité du régime de rémunération d’attirer, de fidéliser et de motiver des hauts dirigeants de talent. Ces recommandations reflètent les niveaux de rémunération qui, selon notre chef de la direction, tiennent compte des compétences individuelles, de l’expérience, du niveau de responsabilité, du poste, des connaissances, des aptitudes, du rendement individuel et de l’emplacement des hauts dirigeants visés ainsi que du rendement de notre Société et des offres concurrentielles. Notre comité de rémunération recommande ensuite au conseil d’administration d’approuver la rémunération de nos hauts dirigeants visés.

Pour déterminer la rémunération de notre chef de la direction, le comité de rémunération prend en considération le rendement global de notre Société, la contribution du chef de la direction à ce rendement, les données sur le marché recueillies par le cabinet Willis Towers Watson et le désir de fidéliser et de motiver le chef de la direction.

M. Schianchi s’est joint à notre équipe de haute direction à la suite de l’acquisition de Zobele durant l’exercice clos le 30 avril 2020. La rémunération de M. Schianchi avait déjà été établie conformément au processus de Zobele visant à déterminer la rémunération des hauts dirigeants. Elle est restée régie par ces conditions durant l’exercice de Zobele clos le 30 décembre 2020 et jusqu’à la fin de l’exercice clos le 30 avril 2021. Dorénavant, la rémunération de M. Schianchi sera établie conformément au processus que nous utilisons pour établir la rémunération de nos autres hauts dirigeants (sauf notre chef de la direction) et décrite ci-dessus, et devrait inclure une prime annuelle pour l’exercice commençant le 1[er] mai 2021.

À la suite de la réalisation du présent placement, le comité de rémunération administrera notre régime de rémunération des hauts dirigeants conformément à ses règles. Il fera notamment des recommandations à notre conseil d’administration pour l’approbation de diverses questions.

Rôle du consultant en rémunération

La Société a retenu les services du cabinet Willis Towers Watson en juin 2020 afin d’être guidée et conseillée sur la rémunération de nos hauts dirigeants et, à partir de maintenant, sur des questions liées à la rémunération, notamment des changements potentiels à la structure de la rémunération des hauts dirigeants à la suite de la réalisation du présent placement et l’établissement d’un groupe de référence sur la rémunération. En retenant les services du cabinet Willis Towers Watson, notre conseil d’administration réalisera une évaluation complète des conflits d’intérêts potentiels du cabinet Willis Towers Watson. En date du présent document, aucun conflit d’intérêts lié aux services du cabinet Willis Towers Watson n’a été détecté.

Éléments de la rémunération

Le texte qui suit présente les principaux éléments de la rémunération de chacun de nos hauts dirigeants visés.

185

Salaire de base annuel

Nous croyons que le versement d’un salaire de base annuel concurrentiel à chacun de nos hauts dirigeants visés constitue une composante importante de la rémunération. Un salaire de base annuel concurrentiel fournit une stabilité à nos hauts dirigeants visés qui améliore leur rendement pour le compte de nos actionnaires et s’avère essentiel au recrutement et à la fidélisation de nos hauts dirigeants visés. Nous n’avons pas de politiques ou de lignes directrices écrites officielles pour établir ou ajuster le salaire de base annuel de nos hauts dirigeants visés. Nous le déterminons plutôt de manière subjective en fonction de certains facteurs. Plus précisément, nous prendrons en considération l’expérience, les responsabilités, le rendement, les compétences uniques de leadership et les critères d’équité interne, ainsi que toute évolution du contexte concurrentiel.

Les salaires de base de nos hauts dirigeants visés sont passés en revue chaque année par le comité de rémunération et notre chef de la direction, et des ajustements y sont apportés, selon ce qui est jugé convenable. Le tableau ci-après indique les actuels salaires de base annuels de nos hauts dirigeants visés.

Haut dirigeant visé Nicholas Whitley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gregg Kam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Wayne Swanton . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Roberto Schianchi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ian Kalinosky . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Salaire de base annuel
	950 000 $ 500 000 $ 550 000 $ 580 000€ 400 000 $

Pour l’exercice clos le 30 avril 2021, nous avons généralement gelé les salaires de base en raison de la pandémie de COVID-19. Cependant, dans le cadre de son examen de la rémunération des sociétés comparables et vu le rendement individuel de nos hauts dirigeants visés, notre comité de rémunération a augmenté, le 14 octobre 2020, la rémunération de Nicholas Whitley pour la faire passer de 650 000 $ à 950 000 $ et, le 1[er] avril 2021, la rémunération d’Ian Kalinosky pour la faire passer de 360 000 $ à 400 000 $. De plus, le comite´ de re´mune´ration a augmente´, le 1[er] mai 2021, la re´mune´ration de Gregg Kam pour la faire passer de 420 000 $ a` 500 000 $.

Programme d’incitatifs en espèces annuel

Régime de primes incitatives annuelles de kdc/one

Pour l’exercice clos le 30 avril 2021, nos hauts dirigeants visés (sauf M. Schianchi, qui a participé au régime de primes de Zobele décrit ci-dessous) ont participé au régime de primes incitatives annuelles de Knowlton Development Corporation (le « régime de primes incitatives annuelles »). Aux termes du régime de primes incitatives annuelles, les primes versées sont fondées sur la prime cible de chaque haut dirigeant visé et sur l’atteinte des paramètres de rendement de la Société. Les cibles sont établies au début de l’année à la suite de l’approbation du budget de la Société. Pour l’exercice clos le 30 avril 2021, les primes cibles de nos hauts dirigeants visés, en pourcentage de leur salaire de base, s’établissaient comme suit :

Haut dirigeant visé Nicholas Whitley . . . . . . . . . Gregg Kam . . . . . . . . . . . . . Wayne Swanton . . . . . . . . . . Ian Kalinosky . . . . . . . . . . .	Cible du régime de primes incitatives annuelles (en % du salaire de base)
	125 % 60 % 60 % 50 %

Durant l’exercice clos le 30 avril 2021, nous avons augmenté la prime cible de M. Kalinosky pour la faire passer de 35 % de son salaire de base à 50 % de son salaire de base dans le cadre de l’examen, par notre comité de rémunération, de la rémunération offerte par des sociétés comparables et du rendement individuel de nos hauts dirigeants visés.

Pour l’exercice clos le 30 avril 2021, l’admissibilité des participants à recevoir une prime aux termes du régime de primes incitatives annuelles est déterminée par l’atteinte du BAIIA ajusté (qui est préparé conforme´ment

186

aux IFRS et qui diffère du calcul du BAII ajusté décrit dans le sommaire du prospectus) par la Société. Voir « Sommaire du prospectus – Principales données financières consolidées et autres données ». Le montant ensuite payable est fondé sur les éléments suivants :

le BAIIA ajusté de la Société à l’égard de 70 % de la prime cible des participants (la « prime liée au BAIIA ajusté »); et
le rendement individuel des participants ou, selon le cas, le rendement du segment d’activité des participants, en ce qui concerne les 30 % restant de la prime cible (la « prime personnelle »).

Les participants ne sont pas admissibles à recevoir une prime si le BAIIA ajusté cible minimal (au sens ci-après) n’est pas atteint. Pour l’exercice clos le 30 avril 2021, le BAII ajusté cible aux fins de l’établissement de la prime liée au BAIIA ajusté se chiffrait à 244,5 millions de dollars (le « BAIIA ajusté cible »). Selon le degré d’atteinte du BAII ajusté cible, la prime liée au BAIIA ajusté est multipliée par un facteur de prime comme suit :

Atteintepar la Société Moins de 90 % du BAIIA ajusté cible . . . . . . . . . . . . . . 90 % du BAIIA ajusté cible (le « minimum ») . . . . . . . 100 % du BAIIA ajusté cible (la « cible ») . . . . . . . . . . 120 % du BAIIA ajusté cible (le « maximum ») . . . . . .	Facteur deprime
	0,00 0,70 1,00 2,00

Entre le minimum et la cible, le facteur de prime augmente de 0,03 pour chaque point de pourcentage atteint, et entre la cible et le maximum, le facteur de prime augmente de 0,05 pour chaque point de pourcentage atteint.

La prime personnelle est déterminée par le chef de la direction et le comité de rémunération.

Pour l’exercice clos le 30 avril 2021, la prime liée au BAIIA ajusté réelle correspondait à 101 % du BAIIA ajusté cible.

En raison de la performance financière positive dépassant le BAIIA ajusté cible et des efforts et contributions importants des hauts dirigeants visés, le chef de la direction (pour chacun des hauts dirigeants visés autres que lui-même) et le comité de rémunération ont déterminé que le rendement individuel était correspondait à 105 % de la cible.

Par conséquent, le comité de rémunération a approuvé les primes suivantes : 1 246 875 $ pour M. Whitley, 264 600 $ pour M. Kam, 331 840 $ pour M. Swanton, qui a été calculée proportionnellement en fonction de sa date d’embauche du 18 mai 2020, et 210 000 $ pour M. Kalinosky.

Régime de primes de Zobele

M. Schianchi participe actuellement au régime incitatif de l’équipe de direction mondiale destiné aux employés de Zobele (le « régime de primes de Zobele »). Aux termes du régime de primes de Zobele, pour l’exercice de Zobele clos le 31 décembre 2020, M. Schianchi était admissible à une prime fondée sur la prime cible correspondant à 50 % de son salaire de base et sur l’atteinte par Zobele du BAIIA et des flux de trésorerie cibles, pondérés à 60 % et à 40 %, respectivement. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, le BAIIA et les flux de trésorerie cibles, le rendement réel et le pourcentage des primes cibles gagnées s’établissaient comme suit :

Paramètres de rendement BAIIA de Zobele . . . . . . . . . . . . . Flux de trésorerie de Zobele . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Cible 85,8 millions de dollars 34,5 millions de dollars	Données réelles 94,8 millions de dollars 33,8 millions de dollars	Pourcentage de la prime ciblegagnée	Pourcentage de la prime ciblegagnée
				90,0% 32,4% 122,4%

187

En raison de ce rendement, M. Schianchi a reçu un une prime annuelle de 354 960 € (428 851 $ convertis en dollars américains selon un taux de conversion de 0,8277 $ pour 1 € au 30 avril 2021, soit le taux utilisé aux fins de présentation de notre information financière pour l’exercice clos le 30 avril 2021). Pour l’exercice commençant le 1[er] mai 2021, M. Schianchi participera au régime de primes incitatives annuelles de kdc/one.

Opérations de financement des distributions

Durant l’exercice clos le 30 avril 2021, nous avons versé une distribution à nos actionnaires par voie de remboursements de capital dans le cadre des opérations de financement des distributions. Voir « Rapport de gestion—Situation de trésorerie et sources de financement — Opérations de financement des distributions ». Les titulaires d’options, y compris nos hauts dirigeants visés, n’avaient pas le droit de participer aux opérations de financement des distributions à l’égard de leurs options d’achat d’actions et n’y ont pas participé. Cependant, en raison des opérations de financement des distributions, nous avons apporté certains ajustements conformément à la disposition en matière d’ajustements équitables du régime d’options d’achat d’actions qui comprend une réduction du prix d’exercice des options, y compris les options d’achat d’actions de nos hauts dirigeants visés, et un paiement en espèces aux titulaires d’options visant à tenir compte de la réduction de la valeur des actions sous-jacentes. Le tableau ci-après indique les paiements en espèces versés à nos hauts dirigeants visés. Les paiements en espèces ont été effectués en mars 2021.

Haut dirigeant visé Nicholas Whitley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gregg Kam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Wayne Swanton . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Roberto Schianchi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ian Kalinosky . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Paiement en espèces
	864 106 $ 217 805 $ 174 244 $ 174 244 $ 217 805 $

Haut dirigeant visé
Nicholas Whitley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Gregg Kam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Wayne Swanton . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Roberto Schianchi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ian Kalinosky . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Paiement en
espèces

864 106 $ 217 805 $ 174 244 $ 174 244 $ 217 805 $

De plus, MM. Whitley et Kam ont reçu une prime spéciale de 800 000 $ et de 600 000 $, respectivement, pour leur travail lié au montage et à l’exécution des opérations de financement des distributions.

Rémunération à long terme fondée sur des titres de capitaux propres

Nous avons fait des attributions fondées sur des titres de capitaux propres sous forme d’options d’achat d’actions à nos hauts dirigeants visés aux termes du régime d’options d’achat d’actions. Chacun de nos hauts dirigeants visés a reçu des options d’achat d’actions. Pour déterminer l’attribution des options d’achat d’actions, nous prenons en considération l’expérience, les responsabilités et les compétences de leadership du haut dirigeant ainsi que l’effet de fidélisation de l’attribution des options d’achat d’actions. Comme la Société a été contrôlée par un promoteur de fonds de capital-investissement, les options attribuées aux termes du régime d’options d’achat d’actions ont généralement été émises au départ, c’est-à-dire à la clôture de l’Acquisition et au moment de l’embauche ou de la promotion de nos hauts dirigeants visés. Par ailleurs, nous avons attribué à l’occasion à nos hauts dirigeants visés des attributions fondées sur des titres de capitaux propres supplémentaires. Cependant, nous n’avons pas fait d’attributions fondées sur des titres de capitaux propres sur une base planifiée ou régulière par le passé. Les montants qui suivent représentent le nombre d’actions sous-jacentes à chacune des options d’achat d’actions attribuées à nos hauts dirigeants visés durant l’exercice clos le 30 avril 2021 :

Haut dirigeant visé Nicholas Whitley . . . . . . . . . . Gregg Kam . . . . . . . . . . . . . . . Wayne Swanton . . . . . . . . . . . Roberto Schianchi . . . . . . . . . Ian Kalinosky . . . . . . . . . . . . .	Date d’attribution 11 novembre 2020 — 13 juillet 2020 13 juillet 2020 —	Nombre d’actions sous-jacentes aux options 5 000 — 4 929 4 929 —	Prix d’exercice par action(1)
			1 406,60 $ — 1 056,60 $ 1 056,60 $ —

(1) Ces montants reflètent une réduction de 193,40 $ par action du prix d’exercice des options d’achat d’actions en cours aux termes du régime d’options d’achat d’actions dans le cadre des opérations de financement des distributions.

188

Nos options d’achat d’actions procurent des incitatifs à long terme à nos hauts dirigeants visés tout en harmonisant leurs intérêts avec ceux de nos actionnaires. Les options d’achat d’actions ont été attribuées sous forme d’options d’achat d’actions non admissibles. Conformément aux pratiques du marché pour les entreprises appartenant à des sociétés de capital-investissement, l’acquisition des droits au tiers de nos options d’achat d’actions est liée au temps (les « options liées au temps ») et aux deux tiers, au rendement (les « options liées au rendement »). Les droits aux options liées au temps s’acquièrent en tranches annuelles égales sur cinq ans à partir de la date de début d’acquisition. Si un changement de contrôle survenait avant la réalisation du présent placement, les droits aux options liées au rendement seraient acquis en fonction du multiple du capital investi (le « MCI ») atteint par Cornell et certains autres investisseurs financiers (les « experts-conseils », uniquement aux fins de la présente rubrique) dans le cadre du changement de contrôle. Si aucun changement de contrôle ne survenait avant la réalisation du présent placement, les droits aux options liées au rendement seraient acquis comme suit, sous réserve de l’emploi continu des participants jusqu’à la date d’acquisition applicable :

25 % des options liées au rendement seront automatiquement converties en options liées au temps spéciales, les droits s’acquérant en tranches égales de 12,5 % à la première et à la deuxième dates anniversaires du présent placement ou au changement de contrôle antérieur de la Société, le cas échéant;
18,75 % des droits aux options liées au rendement seront acquis à la date ou aux dates auxquelles les experts-conseils atteignent un MCI d’au moins 1,5;
18,75 % des droits aux options liées au rendement seront acquis à la date ou aux dates auxquelles les experts-conseils atteignent un MCI d’au moins 2;
18,75 % des droits aux options liées au rendement seront acquis à la date ou aux dates auxquelles les experts-conseils atteignent un MCI d’au moins 2,5;
18,75 % des droits aux options liées au rendement seront acquis à la date ou aux dates auxquelles les experts-conseils atteignent un MCI d’au moins 3;

De plus, aucun des droits aux options liées au rendement ne serait acquis, à moins que les experts-conseils aient atteint un taux de rendement interne d’au moins huit pour cent (8 %).

Les seuils du MCI et du taux de rendement interne décrits ci-dessus sont généralement fondés sur les produits réels en espèces ou titres négociables (sauf nos actions après le début du présent placement) versés aux experts-conseils à la vente de leurs titres de capitaux propres de la Société, plus les dividendes en espèces versés aux experts-conseils, divisés par le montant investi dans la Société par les experts-conseils. Cependant, à la première date suivant le début du présent placement à laquelle les experts-conseils détiennent au moins 20 % des actions ordinaires qu’ils détenaient immédiatement avant la réalisation du présent placement (la « date de mesure du rendement final »), les produits incluront également la valeur de nos actions ordinaires que les experts-conseils détenaient selon le cours moyen pondéré en fonction du volume de nos actions durant les 60 jours de bourses précédents.

Les options liées au rendement dont les droits n’ont pas été acquis à la date de mesure du rendement final seraient frappées de déchéance.

En mai 2021, le conseil d’administration a approuvé une modification visant les options liées au rendement, qui entre en vigueur à la réalisation du présent placement, qui supprime les mesures de rendement et qui prévoit que ces options seront des options liées au temps dont les droits seront acquis au pro rata sur une période de cinq ans à partir de la date de début d’acquisition.

À la cessation d’emploi, les options dont les droits ne sont pas acquis seront frappées de déchéance et annulées sans contrepartie, pourvu que , si nous congédions un haut dirigeant visé sans motif sérieux ou s’il démissionne pour une raison valable (chacune de ces situations étant définie dans le contrat de travail du haut dirigeant visé), une part proportionnelle des droits aux options liées au temps qui devraient par ailleurs être acquis à la prochaine date d’acquisition annuelle (le cas échéant) seront immédiatement acquis. Si nous congédions un haut dirigeant visé pour un motif sérieux, la tranche des options dont les droits sont acquis sera également frappée de déchéance et annulée à la date de cessation d’emploi.

189

Le mode d’acquisition des droits à nos options d’achat d’actions soutient nos objectifs en matière de fidélisation, car elle fournit un incitatif à nos hauts dirigeants visés pour qu’ils restent à notre emploi et augmentent la valeur de la Société durant la période d’acquisition des droits aux options liées au temps et des droits aux options liées au rendement. Après la réalisation du présent placement, nous prévoyons que nos attributions fondées sur des titres de capitaux propres continueront de faire partie intégrante de notre programme de rémunération; toutefois, nous prévoyons restructurer notre régime de rémunération à long terme fondé sur des titres de capitaux propres pour qu’il s’apparente davantage au programme traditionnel d’une société ouverte, y compris le régime général décrit ci-dessous, et pour qu’il comprenne des attributions plus régulières et des modalités d’acquisition standards sur le marché.

Dans le cadre de l’attribution de nos options, chacun de nos hauts dirigeants visés a convenu de certaines clauses restrictives selon lesquelles, durant sa période d’emploi et la période de 12 mois suivant une cessation d’emploi, le haut dirigeant visé ne fera pas de sollicitation, directement ou indirectement, auprès de nos employés ou de nos clients. En outre, conformément à ces clauses restrictives, le haut dirigeant visé ne peut pas être en concurrence, directement ou indirectement, avec la Société durant sa période d’emploi et la période de 12 mois suivant une cessation d’emploi. Les clauses restrictives renferment une clause de non-divulgation perpétuelle.

Attributions de titres de capitaux propres relativement au PAPE

Dans le cadre du pre´sent placement, notre comite´ de re´mune´ration a approuve´ l’octroi anos hauts dirigeants vise´s d’attributions d’incitatifs fonde´s sur des titres de capitaux propres a long terme ayant la valeur ala date d’octroi indique´e dans le tableau ci-dessous. Les attributions seront compose´es a 50 % d’options d’achat d’actions et a50 % d’unite´s d’actions subalternes aux termes du re´gime ge´ne´ral et seront e´mises a la date de prise d’effet de la de´claration d’inscription dont fait partie le présent prospectus selon le prix d’e´mission de nos actions ordinaires dans le cadre du pre´sent placement et sous re´serve de la cloˆture de ce dernier.

Haut dirigeant vise´
Nicholas Whitley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Gregg Kam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Wayne Swanton . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Roberto Schianchi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ian Kalinosky . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Valeur a` la
date d’octroi

3 800 000 $ 650 000 $ 520 000 $ 520 000 $ 520 000 $

Répartition des formes de rémunération

Par le passé, nous n’avons pas adopté de politique à l’égard de la rémunération courante par rapport à la rémunération à long terme ou de la rémunération en espèces par rapport à la rémunération autre qu’en espèces, ou en ce qui concerne différentes formes de rémunération autre qu’en espèces. Nous considérons tous les éléments comme nécessaires à l’atteinte de nos objectifs en matière de rémunération. Nos pratiques en tant que société ouverte pourraient varier au fil du temps à la suite de la réalisation du présent placement.

Contrats de travail conclus avec les hauts dirigeants visés

La Société a fourni un contrat de travail ou une lettre d’offre d’emploi à chacun de nos hauts dirigeants. Les éléments clés de ces contrats sont décrits ci-après.

Contrat de travail du chef de la direction

Aux termes de son contrat de travail daté du 22 janvier 2019 et modifié le 14 octobre 2020, M. Whitley a le droit de recevoir un salaire de base annuel de 950 000 $ et est admissible à toucher une prime en espèces cible correspondant à 125 % de son salaire de base s’il remplit certaines conditions de rendement. De plus, aux termes

190

du contrat de travail, si la Société congédie M. Whitley sans motif sérieux (autre que le décès ou l’invalidité de M. Whitlley) ou si M. Whitley démissionne pour une raison valable (chaque situation étant définie dans le contrat de travail), sous réserve de sa signature d’une quittance, M. Whitley a droit à ce qui suit : (i) le versement continu de son salaire de base durant la période de 18 mois suivant la cessation d’emploi; (ii) une prime annuelle proportionnelle pour l’exercice alors en cours en fonction du rendement réel; (iii) le maintien du régime d’assurance-maladie au taux en vigueur pour tous les employés actifs pour une période de 18 mois suivant la cessation d’emploi; (iv) une somme correspondant à la prime annuelle cible payable en versements mensuels égaux sur une période de 18 mois suivant la cessation d’emploi. Si l’emploi de M. Whitley prend fin en raison de son décès ou de son invalidité, son ou ses héritiers auront le droit de toucher une prime annuelle proportionnelle. M. Whitley est aussi assujetti à des clauses restrictives, notamment des engagements de confidentialité et de non-dénigrement perpétuels et des restrictions post-contractuelles sur 18 mois liées à la concurrence et à la sollicitation d’employés, de fournisseurs de services et de clients, ainsi que de clients et de fournisseurs potentiels.

Contrat de travail du chef des finances

Aux termes de son contrat de travail daté du 10 juin 2019, M. Kam a le droit de recevoir un salaire de base annuel de 500 000 $ et est admissible à toucher une prime en espèces cible correspondant à 60 % de son salaire de base s’il remplit certaines conditions de rendement. De plus, aux termes du contrat de travail, si la Société congédie M. Kam sans motif sérieux (autre que le décès ou l’invalidité de M. Kam) ou si M. Kam démissionne pour une raison valable (chaque situation étant définie dans le contrat de travail), sous réserve de sa signature d’une quittance, M. Kam a droit à ce qui suit : (i) le versement continu de son salaire durant la période de 12 mois suivant la cessation d’emploi; (ii) dans le cas d’une cessation d’emploi, toute prime annuelle non payée et gagnée au titre de l’exercice précédent l’exercice au cours duquel la cessation d’emploi a lieu; (iii) le maintien du régime d’assurance-maladie au taux en vigueur pour tous les employés actifs pour une période de 12 mois suivant la cessation d’emploi. Si l’emploi de M. Kam prend fin en raison de son décès ou de son invalidité, son ou ses héritiers auront le droit de toucher une prime annuelle proportionnelle. M. Kam est aussi assujetti à des clauses restrictives, notamment des engagements de confidentialité et de non-dénigrement perpétuels et des restrictions post-contractuelles sur 12 mois liées à la concurrence et sur 24 mois liées à la sollicitation d’employés, de fournisseurs de services et de clients, ainsi que de clients et de fournisseurs potentiels.

Contrat de travail de M. Swanton

Aux termes de son contrat de travail daté du 18 mai 2020, M. Swanton a le droit de recevoir un salaire de base annuel de 550 000 $ et est admissible à toucher une prime en espèces cible correspondant à 60 % de son salaire de base s’il remplit certaines conditions de rendement. De plus, aux termes du contrat de travail, si la Société congédie M. Swanton sans motif sérieux (autre que le décès ou l’invalidité de M. Swanton ) ou si M. Swanton démissionne pour une raison valable (chaque situation étant définie dans le contrat de travail), sous réserve de sa signature d’une quittance, M. Swanton a droit à ce qui suit : (i) le versement continu de son salaire durant la période de 12 mois suivant la cessation d’emploi; (ii) dans le cas d’une cessation d’emploi, toute prime annuelle non payée et gagnée au titre de l’exercice précédent l’exercice au cours duquel la cessation d’emploi a lieu; (iii) le maintien du régime d’assurance-maladie au taux en vigueur pour tous les employés actifs pour une période de 12 mois suivant la cessation d’emploi. Si l’emploi de M. Swanton prend fin en raison de son décès ou de son invalidité, son ou ses héritiers auront le droit de toucher une prime annuelle proportionnelle. M. Swanton est aussi assujetti à des clauses restrictives, notamment des engagements de confidentialité et de non-dénigrement perpétuels et des restrictions post-contractuelles sur 12 mois liées à la concurrence et sur 24 mois liées à la sollicitation d’employés, de fournisseurs de services et de clients, ainsi que de clients et de fournisseurs potentiels.

191

Lettre d’offre d’emploi de M. Schianchi

M. Schianchi a signé une lettre d’offre d’emploi avec Zobele, aux termes de laquelle il a le droit de recevoir un salaire de base annuel de 580 000 € et est admissible à toucher une prime en espèces cible correspondant à 50 % de son salaire de base. En cas de congédiement sans motif sérieux de M. Schianchi, de changement de contrôle ou de propriété de Zobele et de démission subséquente de M. Schianchi ou de changement de poste de M. Schianchi, M. Schianchi a droit à un paiement correspondant à 150 % de son salaire annuel, à la moyenne de la prime annuelle versée à M. Schianchi sur la période de 36 mois précédant la cessation d’emploi et à la valeur en espèces mensuelle de toute prestation en nature octroyée à M. Schianchi, payable en versements mensuels égaux à la suite de son congédiement. M. Schianchi est aussi assujetti à des engagements de confidentialité perpétuels et à des restrictions post-contractuelles sur 12 mois liées à la concurrence. En cas de violation de la clause de confidentialité, M. Schianchi doit nous payer une pénalité correspondant à 75 % de son salaire annuel.

Contrat de travail de M. Kalinosky

Aux termes de son contrat de travail daté du 1[er] avril 2021, M. Kalinosky a le droit de recevoir un salaire de base annuel de 400 000 $ et est admissible à toucher une prime en espèces cible correspondant à 50 % de son salaire de base s’il remplit certaines conditions de rendement. De plus, aux termes du contrat de travail, si la Société congédie M. Kalinosky sans motif sérieux (autre que le décès ou l’invalidité) ou si M. Kalinosky démissionne pour une raison valable (chaque situation étant définie dans le contrat de travail), sous réserve de sa signature d’une quittance, M. Kalinosky a droit à ce qui suit : (i) le versement continu de son salaire durant la période de 12 mois suivant la cessation d’emploi; (ii) le maintien du régime d’assurance-maladie au taux en vigueur pour tous les employés actifs et ce, pour une période de 12 mois suivant la cessation d’emploi; et (iii) dans le cas d’une cessation d’emploi, toute prime annuelle non payée et gagnée au titre de l’exercice précédent l’exercice au cours duquel la cessation d’emploi a lieu. Si l’emploi de M. Kalinosky prend fin en raison de son décès ou de son invalidité, son ou ses héritiers auront le droit de toucher une prime annuelle proportionnelle. M. Kalinosky est aussi assujetti à des clauses restrictives, notamment des engagements de confidentialité et de non-dénigrement perpétuels et des restrictions post-contractuelles sur 12 mois liées à la concurrence et sur 24 mois liées à la sollicitation d’employés, de fournisseurs de services et de clients, ainsi que de clients et de fournisseurs potentiels.

Autres avantages

Régimes de retraite

Nous maintenons un régime à cotisations définies agréé (401(k)) pour tous nos employés admissibles à y participer, y compris MM. Whitley, Kam, Swanton et Kalinosky, qui participent à ce régime sur la même base que nos employés en général. Aux termes de ce régime, les employés peuvent choisir de reporter le paiement admissible jusqu’à concurrence du maximum annuel permis en vertu de l’Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis, dans sa version modifiée (le « Code »). La Société verse une cotisation équivalente de 75 %, à concurrence de 4 % de la rémunération d’un employé participant.

M. Schianchi participe à un régime de retraite contributif. La Société verse une cotisation annuelle spéciale de 41 378 €, y compris l’impôt payé pour le compte de M. Schianchi, à son régime de retraite contributif.

Santé, bien-être et autres régimes d’avantages

Nos hauts dirigeants visés ont droit aux mêmes avantages en matière de santé et de bien-être que nos employés en général. Dans les cas de MM. Whitley, Kam, Swanton et Kalinosky, cela inclut, selon le cas, une assurance médicale, une assurance dentaire, une assurance pour les soins de la vue ainsi qu’un compte d’épargne flexible et un compte d’épargne pour soins de santé, une assurance-vie (payée par la Société pour le compte de M. Whitley), une assurance-invalidité de courte durée (entièrement payée par la Société), une

assurance-invalidité à long terme, une assurance contre les accidents et une assurance contre les maladies graves.

192

M. Schianchi participe aux régimes d’avantages sociaux offerts à nos employés en Italie, qui comprennent une assurance-maladie complète, des examens médicaux annuels et une assurance contre les accidents.

MM. Whitley, Kam, Swanton et Kalinosky ont également droit à une indemnité mensuelle pour usage de véhicule de 1 600 $ dans le cas de M. Whitley, de 1 000 $ dans les cas de MM. Kam et Swanton et de 1 300 $ dans le cas de M. Kalinosky. Conformément à son contrat de travail, M. Schianchi a un véhicule de fonction.

Dans le cadre de sa délocalisation du Canada aux États-Unis, M. Whitley a aussi le droit de recevoir des services d’aide en matière de planification fiscale et d’immigration.

Pour l’exercice clos le 30 avril 2021, nos hauts dirigeants visés n’ont pas reçu d’autres avantages.

Lignes directrices en matière d’actionnariat

Notre conseil d’administration a approuvé des lignes directrices en matière d’actionnariat qui entreront en vigueur dans le cadre du présent placement. Les lignes directrices en matière d’actionnariat s’appliquent aux employés de notre Société, y compris les hauts dirigeants visés, qui occupent un poste de vice-président principal ou un poste supérieur (ou qui sont autrement désignés par notre conseil d’administration) et aux membres de notre conseil d’administration qui ne sont pas des employés. Les employés et administrateurs visés devraient atteindre un niveau d’actionnariat d’une valeur égale au facteur de multiplication applicable indiqué dans le tableau ci-après, multiplié par le salaire de base annuel de l’employé ou la rémunération en espèces annuelle de l’administrateur qui n’est pas un employé. Les actions et autres attributions fondées sur des titres de capitaux propres (à l’exception (i) des options dont le prix d’exercice est supérieur à la juste valeur marchande des actions ordinaires de la Société à la date de calcul et (ii) des autres attributions fondées sur des titres de capitaux propres assujetties à des conditions de rendement qui n’ont pas encore été remplies) seront prises en compte pour évaluer l’atteinte des seuils d’actionnariat.

Poste
Chef de la direction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Chef des finances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Présidents de division . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Employés relevant directement du chef de la direction . . . .
Vice-présidents principaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Administrateurs qui ne sont pas des employés . . . . . . . . . . .

Multiple du salaire de base
annuel/de la rémunération annuelle

5x
3x
2,5x
1x
0,5x
5x

Les employés et les administrateurs assujettis aux lignes directrices en matière d’actionnariat doivent atteindre le niveau d’actionnariat applicable dans les cinq ans suivant leur prise d’effet, ou dans les cinq ans suivant leur assujettissement aux lignes directrices en matière d’actionnariat. Tant qu’ils n’auront pas atteint le seuil d’actionnariat minimum décrit dans le tableau qui précède, les employés et les administrateurs qui ne sont pas des employés seront tenus de conserver 50 % des actions en circulation après la retenue d’impôts et le règlement du prix d’exercice des options d’achat d’actions, selon le cas, découlant de l’exercice intégral ou partiel de leurs options d’achat d’actions.

Politique de recouvrement

Notre conseil d’administration a approuvé une politique de recouvrement qui entrera en vigueur dans le cadre du présent placement. La politique de recouvrement s’applique à tous les hauts dirigeants, y compris les hauts dirigeants visés, et à toute autre personne que notre comité de rémunération désigne. Conformément à la présente politique, nous pouvons recouvrer la rémunération incitative (i) en cas de retraitement de documents financiers dans lesquels le montant et/ou le paiement de cette rémunération incitative et/ou l’acquisition des droits rattachés à cette rémunération ont été calculés à l’aide de mesures financières couvertes par ce retraitement ou (ii) à la suite d’un comportement préjudiciable du haut dirigeant qui est susceptible de nuire ou qui a nui de façon importante aux résultats financiers, aux activités ou à la réputation de notre Société.

193

Évaluation du risque lié à la rémunération

Dans le cadre de la réalisation du présent placement, notre comité de rémunération procédera à un examen des politiques et des pratiques de rémunération pour tous les employés afin de déterminer si nos politiques et nos pratiques de rémunération ne sont pas raisonnablement susceptibles d’avoir une incidence défavorable importante sur notre Société.

Questions comptables et fiscales

L’article 280G du Code prévoit que les hauts dirigeants, certains actionnaires et certains autres fournisseurs de services pourraient être assujettis à des impôts supplémentaires importants s’ils reçoivent des paiements ou des avantages dans le cadre d’un changement de contrôle de notre Société qui dépassent certaines limites. L’article 409A du Code impose également des impôts supplémentaires importants aux particuliers qui touchent une rémunération reportée ne respectant pas les exigences de l’article 409A du Code. Nous n’avons pas fourni à un haut dirigeant visé une majoration ni un autre remboursement des montants d’impôt que le haut dirigeant pourrait avoir à payer conformément aux articles 280G ou 409A du Code.

De plus, aux termes du paragraphe 162(m) du Code, à titre de société ouverte, une déduction fiscale nous sera refusée pour la rémunération de nos hauts dirigeants visés et de tout particulier ayant déjà été un haut dirigeant visé qui dépasse 1 000 000 $ dans une année donnée. Quand il approuvera le montant et la forme de la rémunération de nos hauts dirigeants visés dans l’avenir, notre comité de rémunération prendra en considération tous les éléments du coût pour notre Société associé à la prestation de cette rémunération, y compris l’incidence potentielle du paragraphe 162(m). Cependant, le conseil d’administration ou notre comité de rémunération, selon le cas, peut, dans l’exercice de son jugement, autoriser des paiements de rémunération qui ne se conforment pas aux dispenses prévues par le paragraphe 162(m) quand il croit que ces paiements sont appropriés pour attirer et fidéliser des hauts dirigeants de talent. De nombreuses autres dispositions du Code, des règlements de la SEC, d’autres lois sur les valeurs mobilières applicables et des règles comptables ont des répercussions sur le paiement de la rémunération des hauts dirigeants et sont généralement pris en compte à mesure que les programmes sont élaborés. Notre objectif consiste à créer et à maintenir des régimes qui sont efficients, efficaces et pleinement conformes à ces exigences.

Toute attribution fondée sur des titres de capitaux propres qui peut être faite à nos employés, y compris nos hauts dirigeants, conformément au régime incitatif à long terme que nous prévoyons adopter dans le cadre du placement sera reflétée dans nos états financiers consolidés, en fonction des normes comptables applicables, à la juste valeur à la date d’attribution, conformément à la norme 718 de l’Accounting Standards Codification du Financial Accounting Standards Board intitulée Compensation–Stock Compensation .

194

Tableau sommaire de la rémunération pour l’exercice 2021

Le tableau suivant présente la rémunération attribuée ou versée à chacun de nos hauts dirigeants visés ou celle qu’ils ont gagnée durant l’exercice clos le 30 avril 2021.

Nom etposteprincipal Nicholas Whitley . . . . . . . . . . Président et chef de la direction Gregg Kam . . . . . . . . . . . . . . . Chef des finances Wayne Swanton . . . . . . . . . . . Président, segment produits de beauté et de soins personnels Roberto Schianchi . . . . . . . . . Président, segment de l’entretien domestique(6) Ian Kalinosky . . . . . . . . . . . . . Président, segment vente au détail spécialisée	Exercice 2021 2021 2021 2021 2021	Salaire ($)(1) 784 500 400 292 505 577 700 737 354 188	Prime ($)(2) 1 664 106 817 805 174 244 174 244 217 805	Options attribuées ($)(3) 1 556 667 — 1 309 471 1 309 471 —	Rémunéra- tion en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ($)(4) 1 246 875 264 600 331 840 428 851 210 000	Autre rémunéra- tion ($)(5) 38 792 27 818 15 346 53 902 23 168	Total ($)
							5 290 941 1 510 515 2 336 478 2 667 205 805 161

(1) Les montants inscrits dans la colonne « Salaire » représentent le salaire de base gagné par chaque haut dirigeant visé. Ces montants comprennent une réduction de 20 % des salaires des hauts dirigeants visés dans le cadre des mesures prises en réponse à la pandémie de COVID-19. Les salaires de base ont été rétablis depuis.
(2) Les montants inscrits dans la colonne « Prime » représentent un paiement en espèces versé aux titulaires d’options conformément à la disposition en matière d’ajustements équitables du régime d’options d’achat d’actions à la suite des opérations de financement des distributions. Dans les cas de MM. Whitley et Kam, ces montants incluent également une prime versée de 800 000 $ et de 600 000 $, respectivement, attribuée à la suite de la réalisation des opérations de financement des distributions.
(3) Ces montants représentent la juste valeur globale à la date d’attribution des options d’achat d’actions, calculée en conformité avec la norme 718 de l’ASC du FASB. De plus, ces montants incluent la juste valeur supplémentaire (calculée en conformité avec la norme 718 de l’ASC du FASB) d’une modification que nous avons apportée à nos options d’achat d’actions en cours afin de réduire les prix d’exercice conformément à la disposition en matière d’ajustements équitables du régime d’options d’achat d’actions à la suite des opérations de financement des distributions. Les hypothèses que nous utilisons pour évaluer les options d’achat d’actions attribuées sont décrites à la Note 15 intitulée Avantages des employés de nos états financiers consolidés audités qui sont présentés ailleurs dans le présent prospectus.
(4) Les montants inscrits dans la colonne « Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres » représentent les montants des primes incitatives annuelles gagnés par chaque haut dirigeant visé, sauf M. Schianchi, conformément au régime de primes incitatives annuelles de kdc/one pour l’exercice clos le 30 avril 2021. Dans le cas de M. Schianchi, le régime de primes de Zobele pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 sera inclus quand les primes seront déterminées par la Société.
(5) Ces montants reflètent ce qui suit :
(i) les cotisations équivalentes de la Société d’un montant de 11 471 $, dans le cas de M. Whitley, de 15 818 $ dans le cas de M. Kam, de 3 808 $ dans le cas de M. Swanton et de 7 568 $ dans le cas de M. Kalinosky;
(ii) les cotisations de la Société à un régime public national de retraite, d’un montant de 49 992 $, qui comprend l’impôt payé pour le compte de M. Schianchi;
(iii) l’indemnité pour usage de véhicule d’un montant de 19 200 $ dans le cas de M. Whitley, de 12 000 $ dans le cas de M. Kam, de 11 359 $ dans le cas de M. Swanton, de 3 911 $ dans le cas de M. Schianchi et de 15 600 $ dans le cas de M. Kalinosky;
(iv) dans le cas de M. Whitley, les paiements de primes d’assurance-vie d’un montant de 8 122 $. Ce montant a été payé en dollars canadiens selon un taux de conversion de 0,81354 $ pour 1 $ CA au 30 avril 2021, soit le taux utilisé aux fins de présentation de notre information financière pour l’exercice clos le 30 avril 2021.
(6) Tous les montants inscrits dans ce tableau et dans les notes figurant ci-dessus pour M. Schianchi ont été payés en euros et convertis en dollars américains selon un taux de conversion de 0,8277 $ pour 1 € au 30 avril 2021, soit le taux utilisé aux fins de présentation de notre information financière pour l’exercice clos le 30 avril 2021. Au 30 avril 2021, le salaire de base de M. Schianchi se chiffrait à 580 000 €.

195

Attributions au titre de régimes pour l’exercice 2021

Le tableau suivant présente de l’information à propos des attributions faites au titre de régimes à chacun de nos hauts dirigeants visés durant l’exercice clos le 30 avril 2021.

Nom Nicholas Whitley . . . . . Gregg Kam . . . . . . . . . . Wayne Swanton . . . . . . Roberto Schianchi(3) . . . Ian Kalinosky . . . . . . . .	Date d’attribution	Date d’approbation	Paiements estimatifs futurs en vertu d’attributions faites aux termes d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres(1)	Paiements estimatifs futurs en vertu d’attributions faites aux termes d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres(1)	Paiements estimatifs futurs en vertu d’attributions faites aux termes d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres(1)	Paiements estimatifs futurs en vertu d’attributions faites aux termes d’un régime incitatif fondé sur des titres de capitauxpropres(2)	Paiements estimatifs futurs en vertu d’attributions faites aux termes d’un régime incitatif fondé sur des titres de capitauxpropres(2)	Paiements estimatifs futurs en vertu d’attributions faites aux termes d’un régime incitatif fondé sur des titres de capitauxpropres(2)
			Seuil ($)	Cible ($)	Maximum ($)	Options attribuées : nombre d’actions sous-jacentes aux options	Prix d’exercice des options attribuées ($ par action)	Juste valeur des options attribuées à la date d’attribution ($)
	11-11-2020 — 24-08-2020 20-08-2020 —	11-11-2020 — 13-07-2020 13-07-2020 —	568 750 176 400 231 000 90 526	812 500 252 000 330 000 129 323	1 625 000 504 000 660 000 258 647	5 000 — 4 929 4 929 —	1 406,60 — 1 056,60 1 056,60 —	1 556 667 — 1 309 471 1 309 471 —

(1) Dans le cas des hauts dirigeants visés, sauf M. Schianchi, les montants représentent les primes cibles aux termes du régime de primes incitatives annuelles en fonction des salaires de base des hauts dirigeants visés à la date d’attribution. Le montant réel versé pour l’exercice clos le 30 avril 2021 à chaque haut dirigeant visé aux termes du régime de primes incitatives annuelles est inclus dans le Tableau sommaire de la rémunération dans la colonne « Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ». La valeur cible représente le pourcentage cible du haut dirigeant visé multiplié par son salaire de base de l’exercice clos le 30 avril 2021. Durant l’exercice clos le 30 avril 2021, la Société a approuvé des hausses du salaire de base de chacun de nos hauts dirigeants visés (sauf M. Schianchi). En conséquence, au 30 avril 2021, le seuil, la cible et le maximum des attributions aux termes du régime de primes incitatives annuelles s’élevaient, respectivement, (i) à 831 250 $, à 1 187 500 $ et à 2 375 000 $ pour M. Whitley, (ii) à 176 400 $, à 252 000 $ et à 504 000 $ pour M. Kam, (iii) à 231 000 $, à 330 000 $ et à 660 000 $ pour M. Swanton et (iv) à 140 000 $, à 200 000 $ et à 400 000 $ pour M. Kalinosky.
(2) Ceci reflète le nombre d’options attribuées au cours de l’exercice clos le 30 avril 2021. Notre conseil d’administration a déterminé le prix d’exercice pour qu’il corresponde au moins à la juste valeur marchande de nos actions ordinaires à la date d’attribution en fonction de la plus récente évaluation ou du plus récent financement avant la date d’attribution. De plus, les montants incluent la juste valeur supplémentaire d’une modification que nous avons apportée à nos options d’achat d’actions en cours afin de réduire les prix d’exercice conformément à la disposition en matière d’ajustements équitables du régime d’options d’achat d’actions à la suite des opérations de financement des distributions.
(3) Aucun montant n’est indiqué pour la prime cible attribuée à M. Schianchi aux termes du régime de primes de Zobele pour l’exercice 2020, car ladite prime lui a été attribuée avant le début de l’exercice clos le 30 avril 2021. Le seuil, la cible et le maximum de cette prime à son attribution se chiffraient à 105 111 $, à 350 368 $ et à 525 553 $, respectivement. Le montant réel versé pour l’exercice 2020 à M. Schianchi est inclus dans le Tableau sommaire de la rémunération dans la colonne « Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ». La valeur cible représente le pourcentage cible de M. Schianchi multiplié par son salaire de base de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Description des régimes incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres

Régime d’options d’achat d’actions

Par le passé, nous avons eu un régime incitatif à long terme, soit le régime d’options d’achat d’actions, aux termes duquel nous avons attribué des options d’achat d’actions. Les options d’achat d’actions en cours accordent actuellement aux titulaires d’options le droit d’acheter nos actions ordinaires au prix d’exercice par action convenu aux termes d’une attribution individuelle à la suite de la satisfaction des conditions d’acquisition liées au rendement et liées au temps. Dans le cadre du présent placement, le régime d’options d’achat d’actions sera modifié de manière à tenir compte des modifications du capital-actions et à inclure les conditions requises par la NYSE et la TSX pour un régime d’options d’achat d’actions, notamment les dispositions usuelles liées à la modification du régime d’options d’achat d’actions et des attributions aux termes de ce dernier et les restrictions relatives à la participation des initiés.

196

Objet

L’objet du régime d’options d’achat d’actions consiste à offrir une récompense financière au moyen de l’attribution d’options d’achat de nos actions ordinaires aux personnes admissibles qui ont ou devraient contribuer à notre expansion et à leur permettre de bénéficier directement de notre croissance, de notre expansion et de notre réussite financière.

Actions disponibles aux termes du régime d’options d’achat d’actions

Au 31 juillet 2021, nous avions 123 167 options d’achat d’actions en cours aux termes du régime d’options d’achat d’actions, compte non tenu des modifications du capital-actions et sous réserve d’ajustement en cas de restructuration du capital, de réorganisation, d’arrangement, de fusion, de dissolution, de dividendes, de dividendes en actions ou de regroupement, de division, de reclassement, de fractionnement, de combinaison ou d’échange d’actions ou de toute autre modification semblable touchant les actions ou le capital-actions de la Société, le nombre et le type d’actions qui, à la suite d’une telle modification, pourraient être visées par les options et vendues aux termes du régime d’options d’achat d’actions, le nombre et le type d’actions ou d’autres titres sous-jacents aux options en cours, le prix d’exercice des options et/ou toute autre modalité des options, notamment les conditions d’acquisition ou les cibles de rendement, qui seront convenablement ajustés conformément à cette modification d’une manière jugée équitable par notre conseil d’administration, à son appréciation exclusive, afin d’empêcher une dilution importante ou une augmentation considérable des droits des participants aux termes du régime d’options d’achat d’actions. Depuis le 30 mars 2021, nous avons cessé de faire des attributions aux termes du régime d’options d’achat d’actions. Les actions ordinaires sous-jacentes à des attributions annulées ou échues ou à des attributions de remplacement émises aux termes du régime d’options d’achat d’actions ne redeviendront pas disponibles aux fins d’attribution aux termes du régime d’options d’achat d’actions, du régime général ou autrement.

Admissibilité

Tous nos employés, entrepreneurs et consultants peuvent recevoir des attributions aux termes du régime d’options d’achat d’actions. Au 31 juillet 2021, 134 participants détenaient des options en cours aux termes du régime d’options d’achat d’actions.

Administration

Notre comité de rémunération administre le régime d’options d’achat d’actions. À titre d’administrateur du régime d’options d’achat d’actions, le conseil d’administration a délégué ses pouvoirs au comité de rémunération. Le comité de rémunération a le pouvoir discrétionnaire de faire ce qui suit :

déterminer le ou les moments où chaque option sera acquise et pourra être exercée et de quelle manière, ainsi que la durée de la période d’exercice;
interpréter le régime d’options d’achat d’actions et, à son appréciation exclusive, prescrire, modifier ou abolir les règles et règlements nécessaires ou appropriés aux fins de l’administration du régime d’options d’achat d’actions et prendre toute autre décision ou mesure qu’il juge nécessaire ou souhaitable pour l’administration du régime d’options d’achat d’actions.

Modification et dissolution

De manière générale, le comité de rémunération peut, sans le consentement des participants, modifier ou résilier le régime d’options d’achat d’actions à tout moment, sous réserve de l’approbation de nos actionnaires si les règles de la bourse à laquelle nos actions sont principalement négociées l’exigent.

197

Formes d’attributions

Les attributions aux termes du régime d’options d’achat d’actions se présentent sous forme d’options d’achat d’actions qui ne sont pas censées être des options d’achat d’actions incitatives aux termes de l’article 422 du Code, et comportent les modalités suivantes :

les options doivent présenter un prix d’exercice correspondant au moins à la juste valeur marchande de nos actions ordinaires à la date d’attribution;
en général, une partie des options d’achat d’actions attribuées aux termes du régime d’options d’achat d’actions prévoit l’acquisition des droits en tranches annuelles égales sur cinq ans à compter de la date d’attribution et une partie des options d’achat d’actions attribuées aux termes du régime d’options d’achat d’actions prévoit des conditions d’acquisition liées au rendement avant et après un appel public à l’épargne;
les options d’achat d’actions expirent au premier des deux moments suivants : 10 ans après la date d’attribution ou 90 jours après la cessation d’emploi (sauf la cessation d’emploi attribuable au décès ou à une invalidité, auquel cas les options peuvent être exercées dans un délai d’un an par la suite, ou au congédiement pour un motif sérieux, auquel cas la Société peut immédiatement résilier les options d’achat d’actions non exercées).

Régime général

Dans le cadre du placement, la Société adoptera un nouveau régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres prenant la forme d’un régime incitatif général (le « régime général »). Le texte qui suit est un résumé des principales modalités du régime général.

Objet

Le régime général vise à motiver et à récompenser les employés et les autres personnes qui devraient contribuer de manière importante à notre succès à long terme, et à harmoniser davantage les intérêts des employés avec ceux de nos actionnaires.

Durée du régime

Le régime général devrait expirer après dix ans. Il expirera plus tôt si, avant la fin de la durée de dix ans ou de toute période de prolongation, le nombre maximum d’actions aux termes du régime général ont été émises ou si notre conseil d’administration le résilie.

Actions autorisées et limites des attributions

Sous réserve d’ajustement, Š actions ordinaires pourront être visées par des attributions faites aux termes du régime général (sauf les attributions de remplacement, soit les attributions faites en prise en charge ou en remplacement d’une attribution déjà faite par une société ou une autre entreprise que nous avons acquise ou avec laquelle nous nous regroupons). Les actions ordinaires sous-jacentes à des attributions annulées ou échues, à des attributions de remplacement ou ades attributions re´gle´es en especes émises aux termes du régime général redeviendront disponibles aux fins d’attribution aux termes du régime général.

Le régime général limitera les attributions à tout participant qui est un administrateur qui n’est pas un employé, au cours d’une année civile, à 750 000 $ au total, y compris les paiements et les attributions en espèces. Le régime général limitera également le nombre d’actions pouvant être émises à des initiés (au sens donné à ce terme dans le Guide à l’intention des sociétés de la TSX) ou émises au cours d’une période d’un an en vertu du régime général, du régime d’options d’achat d’actions et de tout autre mécanisme de rémunération à base de titres à un maximum de 10 % des actions émises et en circulation.

198

Administration

Le conseil d’administration ou, dans la mesure où l’autorité est déléguée par le conseil d’administration, son comité de rémunération ou un autre comité (dans tous les cas, l’« Administrateur ») administrera le régime général et fera ce qui suit :

désignation des participants parmi les employés, les administrateurs, les dirigeants et les consultants admissibles;
détermination des types d’attributions (y compris les attributions de remplacement) à faire, du nombre d’actions qui seront visées par les attributions, des modalités des attributions, et détermination de la forme de chaque convention d’attribution (qui ne doit pas nécessairement être identique pour chaque participant), si les attributions peuvent être réglées ou exercées en espèces, en actions, sous forme d’autres attributions, en d’autres biens ou sous forme de règlement net, des circonstances dans lesquelles les attributions peuvent être annulées, rachetées, perdues ou suspendues, et si ces attributions peuvent être reportées automatiquement ou au gré du titulaire ou de l’Administrateur;
interprétation et administration du régime général et de tout instrument ou convention lié au régime général ou aux termes duquel une attribution est faite;
modification des modalités des attributions en cours, y compris pour devancer le ou les moments auxquels les droits connexes sont acquis ou ceux auxquels elles deviennent libres de restriction ou peuvent être exercées;
correction d’un vice, réparation d’une omission ou correction d’une incompatibilité dans le régime général ou dans une attribution pour donner effet au régime général;
établissement, modification ou suspension des règles et règlements ou renonciation à ceux-ci, nomination de mandataires, de fiduciaires, de courtiers, de dépositaires et de conseillers ainsi que détermination des modalités de leur participation, selon ce que l’Administrateur juge approprié;
établissement, modification ou suspension des règles et règlements ou renonciation à ceux-ci, nomination de mandataires, de fiduciaires, de courtiers, de dépositaires et de conseillers et détermination des modalités de leur participation pour l’administration en bonne et due forme du régime général et le respect des lois, des règles, des règlements des marchés boursiers ou des bourses applicables, et des règles et des règlements comptables ou fiscaux applicables;
prise d’autres décisions et mesures que l’Administrateur juge nécessaires ou souhaitables pour administrer le régime général.

Types d’attributions

Le régime général prévoit des attributions d’options d’achat d’actions incitatives et non admissibles, de DPVA, d’unités d’actions subalternes (des « UAS »), d’attributions liées au rendement, d’autres attributions fondées sur des actions et d’autres attributions fondées sur des espèces :

Options d’achat d’actions. Une option d’achat d’actions est un droit contractuel d’acheter des actions à une date ultérieure à un prix d’exercice précis. Le prix d’exercice par action d’une option d’achat d’actions (sauf dans le cas des attributions de remplacement) sera déterminé par l’Administrateur au moment de l’attribution. Il ne peut toutefois pas être inférieur au cours d’une action ordinaire le jour précédant la date d’attribution. L’Administrateur déterminera la date à laquelle les droits à chaque option d’achat d’actions deviennent acquis aux fins d’exercice de l’option ainsi que la date d’expiration de chaque option. Aucune option d’achat d’actions ne pourra être exercée plus de dix ans après la date d’attribution. Les options d’achat d’actions qui sont censées être des options d’achat d’actions incitatives doivent satisfaire aux exigences de l’article 422 du Code.
DPVA. Un DPVA représente un droit contractuel de recevoir, en espèces ou en actions, un montant correspondant à l’appréciation de la valeur d’une action ordinaire à compter de la date d’attribution par

199

rapport au prix d’exercice de ce DPVA. Le prix d’exercice par action d’un DPVA (sauf dans le cas des attributions de remplacement) sera déterminé par l’Administrateur. Il ne peut toutefois pas être inférieur au cours d’une action ordinaire le jour précédant la date d’attribution. L’Administrateur déterminera la date à laquelle chaque DPVA peut être exercé ou réglé ainsi que la date d’expiration de chaque DPVA. Cependant, aucun DPVA ne pourra être exercé plus de dix ans après la date d’attribution.

Actions subalternes. Les actions subalternes sont une attribution d’actions ordinaires qui sont assujetties à des restrictions en matière de transfert et à un risque considérable de déchéance.
UAS. Une UAS représente un droit contractuel de recevoir la valeur d’une action ordinaire à une date ultérieure, sous réserve de restrictions précises en matière d’acquisition des droits et d’autres restrictions.
Attributions liées au rendement. Les attributions liées au rendement, qui peuvent être exprimées en espèces ou en actions, sont gagnées à la satisfaction de conditions de rendement précisées par l’Administrateur.
Autres attributions fondées sur des actions. L’Administrateur est autorisé à accorder d’autres attributions fondées sur des actions, qui peuvent être exprimées en actions ordinaires ou fondées sur des facteurs pouvant influencer la valeur de nos actions.
Autres attributions fondées sur des espèces. L’Administrateur est autorisé à accorder d’autres attributions fondées sur des espèces, soit indépendamment, soit à titre d’élément ou de supplément à toute autre attribution aux termes du régime général.

Ajustements

Si l’Administrateur détermine qu’en raison de tout dividende ou de toute autre distribution (autre qu’un dividende et qu’une distribution ordinaire), d’une restructuration du capital, d’un fractionnement d’actions, d’une division d’actions, d’un regroupement d’actions, d’une réorganisation, d’une fusion, d’un regroupement, d’une séparation, d’un placement de droits, d’une combinaison ou d’une autre opération commerciale semblable ou d’un autre événement touchant nos actions, ou de modifications des lois applicables, des règlements ou des principes comptables, un ajustement est nécessaire afin d’empêcher la dilution ou l’augmentation des prestations ou des prestations potentielles que vise à offrir le régime général, l’Administrateur fera des ajustements équitables à tout ce qui suit :

le nombre et le type d’actions ou d’autres titres qui peuvent par la suite être assujettis à des attributions;
le nombre et le type d’actions ou d’autres titres visés par des attributions en cours;
l’attribution, l’achat, l’exercice ou le prix minimal de toute attribution ou, si on le juge approprié, la prise de dispositions pour un paiement en espèces au titulaire d’une attribution en cours;
les modalités et les conditions rattachées à toute attribution en cours, y compris les critères de rendement de toute attribution au rendement.

Cessation d’emploi et changement de contrôle

L’Administrateur déterminera l’incidence d’une cessation d’emploi ou de service sur les attributions en cours, y compris si les droits aux attributions seront acquis, réglés ou frappés de déchéance. Dans le cas d’un changement de contrôle, sauf indication contraire dans la convention d’attribution applicable, l’Administrateur peut autoriser ce qui suit :

le maintien ou la prise en charge par nous (si nous sommes la société remplaçante) des attributions en cours aux termes du régime général ou par la société remplaçante ou sa société mère;

200

la substitution ou le remplacement des attributions en cours par la société remplaçante ou sa société mère par des espèces (sauf en ce qui concerne une option octroyée à un participant qui est assujetti à l’impôt canadien, à moins que le participant n’en ait fait le choix au préalable), des titres, des droits ou d’autres biens devant être payés ou émis par la société remplaçante ou sa société mère, dont les conditions et la valeur sont essentiellement les mêmes que celles des attributions en cours aux termes du régime général;
le devancement de l’acquisition et la levée de toute restriction applicable à une attribution, et dans le cas d’une option et d’un DPVA, le devancement du droit d’exercer cette attribution;
dans le cas d’une attribution au rendement, l’établissement des objectifs pour le respect des conditions de rendement applicables;
l’annulation d’une attribution en contrepartie d’un paiement dont la forme, le montant et le moment du versement sont établis par l’Administrateur, à son seul gré; étant entendu que toute option d’achat d’actions ou tout DPVA dont le prix d’exercice ou de base est égal ou supérieur à la valeur par action de la contrepartie à payer dans le cadre de l’opération de changement de contrôle peut être annulé sans le paiement d’une contrepartie.

Modification et résiliation

Notre conseil d’administration peut modifier, suspendre, abandonner ou résilier le régime général, ou une partie de celui-ci, à condition (1) qu’une telle mesure soit préalablement approuvée, au besoin, par les actionnaires de la Société ou les marchés boursiers ou les bourses sur lesquels nos actions sont inscrites ou négociées, et (2) qu’une telle action n’ait pas d’incidence défavorable importante sur les droits d’un participant, d’un porteur ou d’un bénéficiaire concerné par une attribution sans le consentement de cette personne, sauf (i) dans la mesure où une telle mesure est prise pour que le régime général ou l’attribution soit conforme aux lois applicables, aux règles et règlements des marchés boursiers ou de la bourse ou aux règles et règlements comptables ou fiscaux, ou (ii) pour imposer des dispositions de recouvrement sur toute attribution (y compris tout montant ou avantage découlant de ces attributions) conformément aux dispositions du régime général.

Malgré ce qui précède, l’approbation des actionnaires conformément aux règles des bourses applicables sera requise pour toute modification qui (1) augmente le nombre maximum d’actions ordinaires pouvant être émises en vertu du régime général, sauf s’il s’agit d’une modification permise par le régime général, (2) réduit le prix d’exercice ou le prix minimum d’une option, d’un DPVA ou d’une attribution similaire, sauf s’il s’agit d’une modification permise par le régime général, (3) comporte l’annulation ou le rachat d’options hors du cours, de DPVA ou d’attributions similaires contre des espèces ou d’autres titres, sauf s’il s’agit d’une modification permise par le régime général, (4) comporte l’annulation d’une option, d’un DPVA ou d’une attribution similaire et l’octroi (x) d’options, de DPVA ou d’attributions similaires de remplacement ayant un prix d’exercice ou un prix minimum moins élevé ou (y) d’UAS, d’attributions au rendement ou d’autres attributions fondées sur des actions en échange, (5) prolonge la durée d’une attribution au-delà de sa date d’expiration initiale dans la mesure où cette modification est à l’avantage d’un initié, (6) augmente le nombre maximum d’actions ordinaires qui peuvent être émises aux initiés conformément à la limite à la participation des initiés, ou (7) change les dispositions modificatrices du régime général d’une manière qui réduit la gamme de modifications qui nécessitent l’approbation des actionnaires. L’administrateur peut également modifier, suspendre, interrompre ou résilier, ou renoncer à toute condition ou droit en vertu de toute attribution en cours si les conditions précédentes sont remplies.

Sauf indication expresse dans une convention d’attribution approuvée par l’Administrateur, les attributions accordées aux termes du régime général ne sont généralement pas cessibles, sauf par voie testamentaire ou par effet des lois sur le partage successoral ou la succession héréditaire.

201

Attributions fondées sur des titres de capitaux propres en cours à la fin de l’exercice 2021

Le tableau suivant présente certains renseignements sur les attributions fondées sur des titres de capitaux propres détenues par nos hauts dirigeants visés au 30 avril 2021.

Nom Nicholas Whitley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gregg Kam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Wayne Swanton . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Roberto Schianchi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ian Kalinosky . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		ATTRIBUTIONS D’OPTIONS	ATTRIBUTIONS D’OPTIONS	ATTRIBUTIONS D’OPTIONS
	Nombre de titres sous-jacents aux options non exercées pouvant être exercées(1) 2 191 — 329 — 329 657	Nombre de titres sous-jacents aux options non exercées ne pouvant pas être exercées(1) 3 286 1 667 1 314 1 643 1 314 986	Attributions fondées sur des titres de capitaux propres : Nombre de titres sous-jacents à des options non exercées et non gagnées(2) 10 953 3 333 3 286 3 268 3 268 3 268	Prix d’exercice des options ($) 806,60 1 406,60 806,60 1 056,60 1 056,60 806,60	Date d’expiration des options
					03-05-2029 11-11-2030 10-06-2029 24-08-2030 20-08-2030 03-05-2029

(1) Ces nombres reflètent les options liées au temps dont les droits sont acquis au taux de 20 % par année à chacun des cinq premiers anniversaires de leur date de début d’acquisition. Les nombres d’options pouvant être exercées qui sont inscrits reflètent les options liées au temps au 30 avril 2021, compte non tenu des modifications du capital-actions.

(2) Les options indiquées dans cette colonne représentent les options liées au rendement dont les droits ne sont pas acquis au 30 avril 2021. Les droits aux options liées au rendement seraient acquis et les options pourraient être exercées à chaque date de mesure selon la réalisation de certains objectifs en matière de multiple du capital investi et de taux de rendement interne. Voir « Rémunération à long terme fondée sur des titres de capitaux propres » précédemment. En mai 2021, le conseil d’administration a approuvé une modification visant les options liées au rendement, qui entre en vigueur à la réalisation du présent placement, qui supprime les mesures de rendement et qui prévoit que ces options seront des options liées au temps dont les droits seront acquis au pro rata sur une période de cinq ans à partir de la date de début d’acquisition.

202

Paiements possibles en cas de cessation d’emploi ou de changement de contrôle

Nom Nicholas Whitley . . . . . . . . . . Gregg Kam . . . . . . . . . . . . . . Wayne Swanton . . . . . . . . . . . Roberto Schianchi . . . . . . . . . Ian Kalinosky . . . . . . . . . . . . .	Avantage	Congédiement sans motif sérieux ou pour une raison valable ($)	Cessation d’emploi en raison du décès ou de l’invalidité ($)	Changement de contrôle ($)
	Indemnité de cessation d’emploi(1) Maintien des prestations de maladie(2) Valeur des options d’achat d’actions dont l’acquisition des droits a été devancée(3) Prime annuelle au pro rata(4) Prime annuelle cible(5) Indemnité de cessation d’emploi(1) Maintien des prestations de maladie(2) Valeur des options d’achat d’actions dont l’acquisition des droits a été devancée(3) Prime annuelle au pro rata(4) Indemnité de cessation d’emploi(1) Maintien des prestations de maladie(2) Valeur des options d’achat d’actions dont l’acquisition des droits a été devancée(3) Prime annuelle au pro rata(4) Indemnité de cessation d’emploi(6) Valeur des options d’achat d’actions dont l’acquisition des droits a été devancée(3) Indemnité de cessation d’emploi(1) Maintien des prestations de maladie(2) Valeur des options d’achat d’actions dont l’acquisition des droits a été devancée(3) Prime annuelle au pro rata(4)	1 425 000 41 012 728 680 1 246 875 1 187 500 500 000 27 341 213 590 550 000 0 131 440 1 488 908 131 440 400 000 22 836 213 590	1 246 875 254 600 331 840 210 000	9 506 000 2 990 650 1 971 600 1 840 000 2 776 800

(1) Ces montants incluent le salaire de base pour douze mois (et dans le cas de M. Whitley, le salaire de base pour dix-huit mois), payable en versements essentiellement égaux pour douze mois (ou dix-huit mois dans le cas de M. Whitley) après la cessation d’emploi.

(2) Ces montants incluent le coût associé au maintien de l’assurance-maladie pendant douze mois (et pour M. Whitley, pendant 18 mois).

(3) Aux termes du régime d’options d’achat d’actions, si nous congédions un haut dirigeant visé sans motif sérieux ou pour une raison valable, une part proportionnelle des droits aux options liées au temps qui devraient par ailleurs être acquis à la prochaine date d’acquisition annuelle (le cas échéant) seront immédiatement acquis. De plus, si un changement de contrôle survient, les droits aux options liées au rendement seront acquis et pourront être exercés selon la réalisation des objectifs en matière de multiple du capital investi et de taux de rendement interne. Les montants inscrits dans la colonne « Changement de contrôle » supposent l’atteinte maximale des conditions de rendement visant les options liées au rendement.

(4) Ces montants reflètent la part proportionnelle de la prime annuelle en espèces à laquelle le haut dirigeant visé aurait eu droit s’il était resté à notre emploi jusqu’à la fin de l’exercice en fonction du rendement réel pour cette année, payable à la suite d’une cessation d’emploi attribuable au décès ou à une invalidité, lorsque la prime annuelle en espèces pour cette année aurait été payable (et dans le cas de M. Whitley, également en cas de cessation d’emploi involontaire ou de démission pour un motif sérieux).
(5) Ces montants reflètent la prime annuelle en espèces cible.
(6) Ce montant reflète un paiement correspondant à 150 % du salaire annuel de M. Schianchi, la moyenne de la prime annuelle versée à M. Schianchi sur la période de 36 mois précédant la cessation d’emploi et la valeur en espèces mensuelle de toute prestation en nature octroyée à M. Schianchi, payable en versements mensuels égaux à la suite de son congédiement (excluant l’avis juridique requis aux termes du contrat de travail de M. Schianchi d’un montant d’environ 974 000 $). Le montant inscrit a été calculé en euros et converti en dollars américains selon un taux de conversion de 0,8277 $ pour 1 € au 30 avril 2021, soit le taux utilisé aux fins de présentation de notre information financière pour l’exercice clos le 30 avril 2021.

203

Rémunération des administrateurs

Durant l’exercice clos le 30 avril 2021, nos administrateurs, sauf Justine Cheng, présidente du conseil, Stephen Trevor et Sunjay Gorawara (qui a cesse´ d’eˆtre administrateur le 22 juin 2021), les candidats désignés par Cornell, ainsi que Timothy Thorpe et Nicholas Whitley, qui n’ont pas reçu de rémunération pour les services fournis à titre de membres du conseil d’administration, ont reçu une rémunération annuelle en espèces de 50 000 $, payée trimestriellement à terme échu, et des options d’achat d’actions attribuées aux termes du régime d’options d’achat d’actions, comme suit :

tions d’achat d’actions, comme suit :
Date d’attribution 1er mai 2020 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 mars 2021(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Nombre d’actions sous-jacentes aux options(1) 80 71	Prix d’exercice par action(1)(2)
		1 056,60 $ 1 406,60 $

(1) Le nombre d’actions et le prix d’exercice ne tiennent pas compte des modifications du capital-actions.

(2) Pour le 1[er] mai 2020, reflète le prix d’exercice courant après les rajustements effectués par suite des opérations de financement des distributions. Le prix d’exercice initial était de 1 250 $.

(3) Anne Fulenwider n’a pas reçu d’attribution d’options d’achat d’actions le 16 mars 2021 en raison de la cessation de ses fonctions à compter du 31 janvier 2021.

Les droits aux options d’achat d’actions attribuées le 1[er] mai 2020 sont devenus pleinement acquis et exerçables le 1[er] mai 2021. Les droits aux options d’achat d’actions attribuées le 16 mars 2021 deviendront pleinement acquis et exerçables le 16 mars 2022, à condition que l’administrateur en cause soit toujours au service de la Société à cette date, avec devancement complet de l’acquisition des droits en cas de changement de controˆle (ce qui ne comprend pas le présent placement). De plus, M. Pirard a reçu une rémunération en espèces supplémentaire de 20 000 $ pour ses services à titre de président du comité d’audit et M. Chance a reçu une rémunération en espèces supplémentaire de 5 000 $ pour ses services à titre de membre du comité de rémunération.

En ce qui concerne la cessation des fonctions d’administratrices d’Anne Fulenwider, d’Anne Darche et d’Alexandra Wilkis Wilson le 31 janvier 2021, le 21 mai 2021 et le 19 mai 2021, respectivement, le conseil d’administration a décidé que leurs options en cours demeureraient exerçables jusqu’à leur date d’expiration.

Dans le cadre d’attributions d’options d’achat d’actions, nos administrateurs ont convenu d’être assujettis à des clauses restrictives, notamment des engagements de confidentialité et de non-dénigrement perpétuels et des restrictions post-contractuelles sur 12 mois liées à la concurrence et sur 24 mois liées à la sollicitation d’employés, de fournisseurs de services et de clients, ainsi que de clients et de fournisseurs potentiels.

Le tableau qui suit donne de l’information au sujet de la rémunération gagnée par nos administrateurs non salariés au cours de l’exercice clos le 30 avril 2021.

Nom Jacques Bougie(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kevin Chance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Justine Cheng . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Anne Darche(4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Anne Fulenwider(5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sunjay Gorawara . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Pierre Pirard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Timothy Thorpe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Stephen Trevor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Alexandra Wilkis Wilson(6) . . . . . . . . . . . . . . . . .	Rémunération gagnée ou versée en espèces ($)(1) 50 000 55 000 — 50 000 37 500 — 70 000 — — 50 000	Options d’achat d’actions ($)(2) 54 084 54 084 — 54 084 28 240 — 54 084 — — 54 084	Autre rémunération ($) — — — — — — 3 600(7) — — —	Total ($)
				104 084 109 084 — 104 084 78 240 — 124 084 — — 104 084

(1) Rémunération en espèces versée pour l’exercice clos le 30 avril 2021.

204

(2) Dans le cas de MM. Bougie, Chance et Pirard, cette somme représente la juste valeur totale à la date d’attribution des options d’achat d’actions, calculée en conformité avec la norme 718 de l’ASC du FASB. De plus, cette somme inclut la juste valeur supplémentaire (calculée en conformité avec la norme 718 de l’ASC du FASB) d’une modification que nous avons apportée à nos options d’achat d’actions en cours afin d’en réduire les prix d’exercice dans le cadre des opérations de financement des distributions. Les hypothèses que nous utilisons pour évaluer les options d’achat d’actions attribuées sont décrites à la Note 15 intitulée Avantages des employés de nos états financiers consolidés audités qui sont présentés ailleurs dans le présent prospectus.
(3) Repre´sente les sommes versées à M. Bougie en dollars canadiens et converties en dollars américains au taux de change en vigueur à la date du versement. La somme réellement versée à M. Bougie pour l’exercice clos le 30 avril 2021 était de 66 775 $ CA.
(4) Représente les sommes verse´es aM[me] Darche en dollars canadiens et converties en dollars ame´ricains au taux de change en vigueur a la date du versement. La somme re´ellement verse´e a` M[me] Darche pour l’exercice clos le 30 avril 2021 e´tait de 64 711,86 $ CA. Les fonctions de M[me] Darche à titre de membre de notre conseil d’administration ont pris fin le 21 mai 2021.
(5) Les fonctions de M[me] Fulenwider à titre de membre de notre conseil d’administration ont pris fin le 31 janvier 2021.
(6) Les fonctions de M[me] Wilson à titre de membre de notre conseil d’administration ont pris fin le 19 mai 2021.
(7) Rémunération en espèces versée a` M. Pirard pour des services de consultation fournis à la Société au cours de l’exercice clos le 30 avril 2021.

Le tableau suivant présente des renseignements concernant les attributions d’options d’achat d’actions détenues par nos administrateurs au 30 avril 2021 :

Nom(1) Anne Darche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Alexandra Wilkis Wilson . . . . . . . . . . . . . . . Jacques Bougie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kevin Chance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Anne Fulenwider . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Pierre Pirard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Date d’attribution 3 mai 2019 1er mai 2020 16 mars 2021 3 mai 2019 1er mai 2020 16 mars 2021 3 mai 2019 1er mai 2020 16 mars 2021 3 mai 2019 1er mai 2020 16 mars 2021 3 mai 2019 1er mai 2020 3 mai 2019 1er mai 2020 16 mars 2021	Nombre d’actions sous-jacentes aux options(2) 100 80 71 100 80 71 100 80 71 100 80 71 100 80 100 80 71	Prix d’exercice par action(2)
			806,60 $ 1 056,60 $ 1 406,60 $ 806,60 $ 1 056,60 $ 1 406,60 $ 806,60 $ 1 056,60 $ 1 406,60 $ 806,60 $ 1 056,60 $ 1 406,60 $ 806,60 $ 1 056,60 $ 806,60 $ 1 056,60 $ 1 406,60 $

(1) En ce qui concerne la cessation des fonctions d’administratrices d’Anne Fulenwider, d’Anne Darche et d’Alexandra Wilkis Wilson le 31 janvier 2021, le 21 mai 2021 et le 19 mai 2021, respectivement, le conseil d’administration a décidé que leurs options en cours demeureraient exerçables jusqu’à leur date d’expiration.
(2) Reflete le prix d’exercice courant apres les rajustements effectue´s par suite des ope´rations de financement des distributions. Le nombre d’actions et le prix d’exercice ne tiennent pas compte des modifications du capital-actions.

205

CERTAINES RELATIONS ET CERTAINES OPÉRATIONS ENTRE PERSONNES APPARENTÉES

Nous décrivons ci-dessous les opérations et séries d’opérations semblables qui ont eu lieu durant nos trois derniers exercices ou qui sont actuellement proposées, auxquelles nous avons participé ou participerons, dans le cadre desquelles :

les sommes en cause ont dépassé ou dépasseront 120 000 $;
tous nos administrateurs ou hauts dirigeants (dans chaque cas, y compris les membres de leur famille immédiate) ou propriétaires véritables de plus de 5 % de n’importe quelle catégorie de nos titres avec droit de vote ont ou auront un intérêt important, direct ou indirect.

Sauf de la manière décrite ci-dessous, il n’y a pas d’opérations ou de séries d’opérations semblables qui ont eu lieu ou qui sont actuellement proposées et qui satisfont à ces critères ou qui doivent être divulguées en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, auxquelles nous avons participé ou participerons, à l’exclusion des mécanismes de rémunération décrits, au besoin, à la rubrique « Rémunération des hauts dirigeants et des administrateurs ».

Le texte qui suit décrit les conditions importantes de certaines de nos conventions à la date du présent prospectus et après la clôture du placement. Les descriptions suivantes ne se prétendent pas exhaustives; elles sont présentées entièrement sous réserve du texte intégral des modalités et des dispositions de la convention à laquelle elles se rapportent.

Convention des actionnaires

Le 21 décembre 2018, la Société a conclu avec certains actionnaires une convention des actionnaires qui sera résiliée à la clôture du placement et sera remplacée par la convention de droits d’inscription et une nouvelle convention des actionnaires (la « convention des actionnaires »).

Dans le cadre du présent placement, nous prévoyons conclure la convention des actionnaires avec certains de nos actionnaires, à savoir CC KDC Co-Invest LP (Cayman) (membre du groupe de Cornell) (« CC KDC »), CDP Investissements inc. (« CDP », collectivement avec CC KDC, les « principaux actionnaires ») et Upper Invest Ltd. (société de Guernsey) (« Upper Invest »).

Composition du conseil d’administration et droits de nomination

Conformément à la convention des actionnaires, notre conseil d’administration sera initialement composé de onze administrateurs. La convention des actionnaires nous obligera à proposer un certain nombre de personnes désignées par chacun des principaux actionnaires (chacun, un « candidat proposé par un actionnaire principal »), selon le cas, à élire au conseil à une assemblée de nos actionnaires dans le cadre de laquelle des administrateurs doivent être élus, de sorte qu’après l’élection des administrateurs, le nombre respectif de candidats proposés par un actionnaire principal siégeant au conseil de notre société correspondra à (i) 40 % du nombre total d’administrateurs composant notre conseil d’administration dans la mesure où un actionnaire principal et les membres de son groupe continuent ensemble à être propriétaires véritables d’au moins 40 % de nos actions ordinaires; (ii) 30 % du nombre total d’administrateurs composant notre conseil d’administration dans la mesure où un actionnaire principal et les membres de son groupe continuent ensemble à être propriétaires véritables d’au moins 30 % (mais moins de 40 %) de nos actions ordinaires; (iii) 20 % du nombre total d’administrateurs composant notre conseil d’administration dans la mesure où un actionnaire principal et les membres de son groupe continuent ensemble à être propriétaires véritables d’au moins 20 % (mais moins de 30 %) de nos actions ordinaires; e´tant toutefois entendu que, dans tous les cas, tant que CDP et les membres de son groupe continueront a` eˆtre proprie´taires ve´ritables d’au moins 15 % de nos actions ordinaires, CDP aura le droit de nommer deux des administrateurs composant notre conseil d’administration; (iv) 10 % du nombre total d’administrateurs composant notre conseil d’administration dans la mesure où un actionnaire principal et les membres de son groupe continuent ensemble à être propriétaires véritables d’au moins 10 % (mais moins de 20 %) de nos actions ordinaires. Dans chaque cas, il est entendu que ce nombre de candidats proposés par un actionnaire principal sera arrondi au nombre entier inférieur.

206

Autres droits

La convention des actionnaires prévoira également que, tant que CC KDC aura le droit de nommer un administrateur, elle aura le droit, mais non l’obligation, sous réserve des lois sur les valeurs mobilières applicables, des règles de la Bourse de New York et de la BCBCA, de nommer au moins un administrateur à chacun des comités du conseil, à l’exception du comité d’audit.

En outre, la convention des actionnaires prévoira que, tant que CDP et les membres de son groupe continueront à être propriétaires véritables d’au moins 10 % de nos actions ordinaires, CDP aura le droit de nommer une personne à titre d’observateur sans droit de vote au conseil d’administration. A[] la date a laquelle CDP et les membres de son groupe cesseront d’eˆtre proprie´taires ve´ritables d’au moins 10 % de nos actions ordinaires mais au plus tard cinq ans apre`s la cloˆture du pre´sent placement, CDP obtiendra e´galement certains droits de consultation en ce qui concerne tout changement important dans les activite´s exerce´es aux installations que´be´coises de la Socie´te´ et de ses filiales ainsi que certains droits d’approbation relativement au maintien du siège social ge´ne´ral de la Socie´te´ au Que´bec.

La convention des actionnaires prévoira également que, tant que CC KDC et les membres de son groupe continueront à être propriétaires véritables d’au moins 10 % de nos actions ordinaires, ils auront des droits d’approbation visant toute mesure concernant le nombre d’administrateurs siégeant au conseil d’administration, y compris l’augmentation ou la diminution de ce nombre.

Convention de droits d’inscription

Dans le cadre du présent placement, nous avons l’intention de conclure avec certains de nos actionnaires la convention de droits d’inscription, aux termes de laquelle, à compter de 180 jours suivant la date de clôture du présent placement (ou de toute autre date ante´rieure permise par les conventions de blocage conclues dans le cadre du pre´sent placement), les porteurs d’un total de Š actions ordinaires ou de titres donnant droit, par conversion ou échange, à des actions ordinaires auront le droit de nous obliger à inscrire ces actions en vertu de la Loi de 1933 dans certains cas précis (et/ou d’effectuer cette inscription dans le cadre d’un placement dans le public au Canada). Les transferts de ces titres sont assujettis à une restriction générale, sauf ceux destinés à des cessionnaires précis. À la suite de l’inscription conformément à ces droits, les titres susceptibles d’être inscrits deviendront librement négociables sans restriction en vertu de la Loi de 1933 immédiatement à la prise d’effet de l’inscription.

Droits d’inscription sur demande

À compter de 180 jours suivant la clôture du présent placement (ou de toute autre date ante´rieure permise par les conventions de blocage conclues dans le cadre du pre´sent placement), sous réserve d’une restriction précise énoncée dans la convention de droits d’inscription, les entités membres du groupe de CC KDC peuvent, à tout moment, demander l’inscription de la totalité ou d’une partie de leurs titres susceptibles d’être inscrits alors en circulation en vertu de la Loi de 1933 aux fins d’un placement dans le public (et/ou effectuer cette inscription dans le cadre d’un placement public au Canada). Après une telle demande d’inscription, les porteurs des titres susceptibles d’être inscrits seront habiles à recevoir l’avis d’inscription et, sous réserve de dispenses précises, auront le droit d’exiger que nous inscrivions la totalité ou une partie des titres susceptibles d’être inscrits qu’ils détiennent alors dans le cadre de cette inscription. Nous pouvons répondre à cette demande d’inscription des porteurs demandant l’inscription : a) en préparant et en déposant une déclaration d’inscription auprès de la SEC, b) en préparant et en déposant un prospectus provisoire canadien et un prospectus canadien auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada ou c) en combinant a) et b).

Par ailleurs, sous réserve de restrictions précises énoncées dans la convention de droits d’inscription, à tout moment après que nous devenions admissibles à déposer une déclaration d’inscription simplifiée sur formulaire S-3 (ou à déposer un prospectus simplifié canadien en vertu du Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié ), les entités membres du groupe de CC KDC peuvent demander que

207

nous inscrivions un nombre illimité de titres susceptibles d’être inscrits sur formulaire S-3 aux fins d’un placement dans le public (et/ou effectuer cette inscription dans le cadre d’un placement public au Canada). Après une telle demande d’inscription, les porteurs des titres susceptibles d’être inscrits seront habiles à recevoir l’avis d’inscription et, sous réserve de dispenses précises, auront le droit d’exiger que nous inscrivions la totalité ou une partie des titres susceptibles d’être inscrits qu’ils détiennent alors dans le cadre de cette inscription. Nous pouvons répondre à cette demande d’inscription des porteurs demandant l’inscription : a) en préparant et en déposant une déclaration d’inscription auprès de la SEC, b) en préparant et en déposant un prospectus provisoire canadien et un prospectus canadien auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada ou c) en combinant a) et b).

Nous ferons de notre mieux pour faire en sorte que ces déclarations d’inscription entrent en vigueur.

Droits d’inscription d’entraînement

Si après la clôture du présent placement, nous proposons d’inscrire nos actions ordinaires pour notre propre compte ou celui d’un ou de plusieurs de nos actionnaires, les porteurs des titres susceptibles d’être inscrits seront habiles à recevoir l’avis d’inscription et, sous réserve de dispenses précises, auront le droit d’exiger que nous inscrivions la totalité ou une partie des titres susceptibles d’être inscrits qu’ils détiennent alors dans le cadre de cette inscription. Nous avons le droit de résilier ou de révoquer une déclaration d’inscription que nous avons entamée avant la date d’effet de cette inscription.

Frais

Conformément à la convention de droits d’inscription, nous serons tenus de payer tous les frais liés à l’inscription, notamment tous les frais d’inscription et de dépôt, les frais liés à la prise ferme, les frais d’audit et de comptabilité, les frais de conformité aux lois sur les valeurs mobilières et aux lois sur la protection de l’épargne, les frais d’impression et de copie, les frais téléphoniques, de messagerie et de livraison, les frais engage´s dans le cadre de toute tourne´e de promotion et des activite´s de marketing, les honoraires de nos avocats et comptables, les frais de dépôt de la FINRA, les honoraires raisonnables des conseillers juridiques des actionnaires vendeurs, les frais des agents de transferts, des de´positaires et des agents charge´s de la tenue des registres et les frais de traduction, s’il y a lieu.

La convention de droits d’inscription renfermera des dispositions d’indemnisation croisée, aux termes desquelles nous avons l’obligation d’indemniser les actionnaires vendeurs en cas de déclaration inexacte ou d’omission significative dans les documents d’offre ou en cas de non-conformité réelle ou alléguée de notre part aux lois sur les valeurs mobilières applicables. Les actionnaires vendeurs participants ont l’obligation de nous indemniser en cas de déclaration inexacte ou d’omission significative dans les documents d’offre de leur part. Chaque porteur assume individuellement (et non solidairement) l’obligation des actionnaires vendeurs.

Convention de services

À l’occasion de l’Acquisition, nous avons conclu une convention de services avec Cornell aux termes de laquelle nous payons à Cornell des frais pour des services de consultation financière et de gestion qui nous seront fournis. Conformément à la convention de services, Cornell a le droit de recevoir les frais d’expert-conseil et les remboursements trimestriels de débours habituels.

Au cours du trimestre clos le 31 juillet 2021, des exercices clos les 30 avril 2021 et 2020 et de l’exercice clos le 30 avril 2019 (en utilisant l’information financière de 2019 combinée), nous avons comptabilisé (i) des frais d’expert-conseil en gestion d’environ 1,7 million de dollars, 7,9 millions de dollars, 4,6 millions de dollars et 1,3 million de dollars, respectivement, qui ont été versés à Cornell aux termes de la convention de services, et (ii) des frais d’expert-conseil en acquisitions d’environ 0,1 million de dollars, 0,0 $, 15,1 millions de dollars et 0,0 $, respectivement, ainsi que des remboursements trimestriels de débours habituels qui ont été versés à

208

Cornell. Aux 31 juillet 2021, 2020 et 2019, nous devions payer les sommes suivantes à Cornell : (i) des frais d’expert-conseil en gestion d’environ 4,5 millions de dollars, 3,0 millions de dollars, 1,8 million de dollars et 0,0 $, respectivement; (ii) des frais d’expert-conseil en acquisitions d’environ 0,1 million de dollars, 0,0 $, 6,6 millions de dollars et 0,0 $, respectivement, ainsi que des remboursements trimestriels de débours habituels.

Le 22 juin 2021, la convention de services a été modifiée pour prévoir sa résiliation à la réalisation du présent placement, modification qui stipule que la Société paiera à Cornell des frais de résiliation en espèces forfaitaires de 18,0 millions de dollars.

Opérations commerciales avec des entités contrôlées par les principaux propriétaires

Au cours du trimestre clos le 31 juillet 2021, nous avons comptabilisé :

dans le cours normal des affaires : (i) 10,7 millions de dollars payables aux entités décrites ci-après; (ii) 11,5 millions de dollars d’achat de biens et de services, qui comprennent du plastique moulé par injection et des composantes de distribution sans air de cosmétiques, des brosses cosmétiques, des applicateurs de cosmétiques en métal et d’autres composantes de cosmétiques, des services d’assurance de la qualité ainsi que des services de formulation et de remplissage de cosmétiques, à des entités qui sont contrôlées par un membre de la famille immédiate de Timothy Thorpe, lequel est membre de notre conseil d’administration, ce membre de la famille contrôlant Upper Invest, l’un de nos principaux actionnaires;
dans le cours normal des affaires, 7,6 millions de dollars pour des remboursements d’impôts pour des déclarations d’impôts étatiques antérieures à l’acquisition et des remboursements payables à des entités contrôlées par un membre de la famille immédiate de Timothy Thorpe, lequel est membre de notre conseil d’administration, ce membre de la famille contrôlant Upper Invest, l’un de nos principaux actionnaires;
dans le cours normal des affaires : (i) 0,2 million de dollars payables à l’entité décrite ci-après; (ii) 1,9 million de dollars de services de formulation et de remplissage de cosmétiques achetés de Bayport Laboratories, LLC, le tiers de cette entité appartenant à HCT;
des produits d’exploitation de 0,2 million de dollars tirés de ventes de produits finis de soins des cheveux et de soins de la peau conclues avec Fekkai Brands, entité contrôlée par Cornell;
une contrepartie différée payable de 0,4 million de dollars liée à l’acquisition de HCT Metals;
des comptes clients et d’autres comptes débiteurs de 0,9 million de dollars (montant net) liés : (i) à un ajustement de 0,7 million de dollars effectué à la contrepartie après la clôture relativement à l’acquisition de HCT Metals, et (ii) à 0,2 million de dollars en frais de déplacement et autres charges à recevoir de Timothy Thorpe, membre de notre conseil d’administration.

Au cours de l’exercice clos le 30 avril 2021, nous avons comptabilisé :

dans le cours normal des affaires : (i) 8,5 millions de dollars payables aux entités décrites ci-après; (ii) 50,9 millions de dollars d’achat de biens et de services, qui comprennent du plastique moulé par injection et des composantes de distribution sans air de cosmétiques, des brosses cosmétiques, des applicateurs de cosmétiques en métal et d’autres composantes de cosmétiques, des services d’assurance de la qualité ainsi que des services de formulation et de remplissage de cosmétiques, à des entités qui sont contrôlées par un membre de la famille immédiate de Timothy Thorpe, lequel est membre de notre conseil d’administration, ce membre de la famille contrôlant Upper Invest, l’un de nos principaux actionnaires;
dans le cours normal des affaires, 7,6 millions de dollars pour des remboursements d’impôts pour des déclarations d’impôts étatiques antérieures à l’acquisition et des remboursements payables à des entités contrôlées par un membre de la famille immédiate de Timothy Thorpe, lequel est membre de notre

209

conseil d’administration, ce membre de la famille contrôlant Upper Invest, l’un de nos principaux actionnaires;

dans le cours normal des affaires : (i) 0,2 million de dollars payables à l’entité décrite ci-après; (ii) 2,0 millions de dollars de services de formulation et de remplissage de cosmétiques achetés de Bayport Laboratories, LLC, le tiers de cette entité appartenant à HCT;
des produits d’exploitation de 1,8 million de dollars tirés de ventes de produits finis de soins des cheveux et de soins de la peau conclues avec Fekkai Brands, entité contrôlée par Cornell;
des comptes clients et d’autres comptes débiteurs de 0,4 million de dollars (montant net) liés : (i) à des transactions de vente de 0,2 million de dollars pour des produits finis de soins capillaires et de soins de la peau conclues dans le cours normal des affaires avec Fekkai Brands, entité contrôlée par Cornell, et (ii) à 0,2 million de dollars en frais de déplacement et autres charges à recevoir de Timothy Thorpe, membre de notre conseil d’administration.

Au cours de l’exercice clos le 30 avril 2020, nous avons comptabilisé :

dans le cours normal des affaires, (i) 4,8 millions de dollars payables, et (ii) 4,6 millions de dollars pour l’achat de biens et services, qui comprennent du plastique moulé par injection et des composantes de distribution sans air de cosmétiques, des brosses cosmétiques, des applicateurs de cosmétiques en métal et d’autres composantes de cosmétiques, des services d’assurance de la qualité ainsi que des services de formulation et de remplissage de cosmétiques, achetés d’entités qui sont contrôlées par un membre de la famille immédiate de Timothy Thorpe, lequel est membre de notre conseil d’administration, ce membre de la famille contrôlant Upper Invest, l’un de nos principaux actionnaires;
dans le cours normal des affaires, (i) 0,1 million de dollars payables, et (ii) 0,6 million de dollars de services de formulation et de remplissage de cosmétiques achetés de Bayport Laboratories, LLC, le tiers de cette entité appartenant à HCT;
des produits d’exploitation de 2,8 millions de dollars tirés des ventes de produits finis de soins des cheveux et de soins de la peau conclues avec Fekkai Brands, entité qui est contrôlée par Cornell;
des comptes clients et d’autres comptes débiteurs de 5,3 millions de dollars (montant net) liés : (i) à un ajustement de coût après clôture de 4,8 millions de dollars lié à l’acquisition d’HCT, et (ii) des frais de déplacement et autre dépenses à recevoir de 0,5 millions de dollars de Timothy Thorpe, membre de notre conseil d’administration.

Au cours de l’exercice clos le 30 avril 2019 (en utilisant l’information financière de 2019 combinée), nous avons comptabilisé des frais de 1,0 million de dollars versés à l’ancien d’expert-conseil Novacap au cours de la période de la société préexistante. Nous n’avons pas comptabilité d’autres transactions entre parties liées qui ne sont pas autrement divulguées dans les présentes.

Conventions d’indemnisation

Nous prévoyons conclure avec chacun de nos hauts dirigeants et administrateurs une convention d’indemnisation qui prévoit, de manière générale, que nous les indemniserons dans toute la mesure permise par la loi à l’égard des services qu’ils nous rendent ou qu’ils rendent pour notre compte. Voir « Direction— Indemnisation des dirigeants et des administrateurs ».

Contrat d’option d’achat

Dans le cadre de notre acquisition d’HCT, nous avons conclu un contrat d’option d’achat le 23 janvier 2020 aux termes duquel nous avions l’option d’acquérir les actions de certaines entreprises qui étaient contrôlées par un membre de la famille immédiate de Timothy Thorpe, membre de notre conseil d’administration et dont un

210

membre de la famille contrôle Upper Invest, l’un de nos principaux actionnaires. L’option d’achat pouvait être exercée à tout moment d’ici le 23 janvier 2025 pour une contrepartie équivalente au plus élevé des montants suivants : (i) la juste valeur des actions alors acquises et (ii) le coût du placement du vendeur, et dans le cadre de l’acquisition de HCT Metals, 22,5 millions de dollars. Le 11 mars 2021, une convention d’achat a été signée à l’égard de l’acquisition d’HCT Metals en contrepartie d’un prix d’achat de 11,8 millions de dollars, à des conditions différant de celles du contrat d’option d’achat. L’opération visant HCT Metals a clôturé le 3 mai 2021.

Politiques et procédures concernant les opérations avec une personne apparentée

À la réalisation du présent placement, nous adopterons une politique écrite concernant les opérations avec une personne apparentée (la « politique »), qui énoncera notre politique à l’égard de l’examen, de l’approbation, de la ratification et de la divulgation de toutes les opérations avec une personne apparentée par notre comité d’audit. Conformément à la politique, notre comité d’audit aura la responsabilité générale de mettre en œuvre la politique et d’en assurer le respect.

Aux fins de la politique, le terme « opération avec une personne apparentée » désigne une opération, un arrangement ou une relation (ou toute série d’opérations, d’arrangements ou de relations semblables) auquel nous avons participé, participons ou participerons et dont le montant en cause a dépassé, dépasse ou dépassera 120 000 $, ou qui doit être divulgué en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. Une « opération avec une personne apparentée » n’inclut par une relation d’emploi ni une opération à laquelle participe le haut dirigeant et toute rémunération liée découlant uniquement de cette relation d’emploi qui a été examinée et approuvée par notre conseil d’administration.

Les arrangements existants et nouveaux conclus dans le cadre du présent placement qui sont décrits dans le présent prospectus, toute modification subséquente à ces arrangements qui n’est pas importante pour nous et les services accessoires fournis dans ce cadre n’auront pas à être examinés, approuvés ou ratifiés aux termes de la politique, même s’ils sont par ailleurs considérés comme des « opérations avec une personne apparentée ».

Membres de la direction et autres personnes intéressés dans des opérations importantes

À l’exception de ce qui est indiqué ci-dessus ou ailleurs dans le présent prospectus, nos administrateurs et hauts dirigeants ainsi que les actionnaires qui, directement ou indirectement, ont la propriété véritable ou le contrôle de plus de 10 % de toute catégorie ou série de nos titres avec droit de vote en circulation, de même que les membres de leur groupe et les personnes avec qui ils ont des liens, n’ont pas d’intérêt important, direct ou indirect, dans une opération conclue au cours des trois derniers exercices qui a eu ou dont on peut raisonnablement penser qu’elle aura une incidence importante sur nous ou nos filiales.

Prêt aux administrateurs, aux hauts dirigeants et aux employés

En date du présent prospectus, aucun prêt n’a été consenti à nos actuels ou anciens administrateurs, hauts dirigeants et employés, à une de nos filiales et aux personnes ayant des liens avec eux, que ce soit par nous, par une de nos filiales ou par une autre entité, si le prêt fait l’objet d’une garantie, d’une lettre de crédit, d’un accord de soutien ou d’une entente analogue, fourni par nous ou une de nos filiales, à l’exception, selon le cas, des prêts de caractère courant, au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables.

Programme de souscription d’actions

211

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Le tableau qui suit présente de l’information concernant la propriété véritable de nos actions ordinaires au Š 2021, ajustée (i) pour tenir compte des modifications du capital-actions, et (ii) pour tenir compte du présent placement, par :

chaque personne ou groupe qui, à notre connaissance, a la propriété véritable de plus de 5 % de nos actions ordinaires;
chacun de nos administrateurs et hauts dirigeants visés, individuellement;
tous nos administrateurs et hauts dirigeants, en tant que groupe.

Conformément aux règles de la SEC, la propriété véritable inclut le pouvoir d’exercer les droits de vote ou les pouvoirs d’investissement à l’égard des titres et comprend les actions pouvant être émises conformément aux options d’achat d’actions qui peuvent être exercées dans les 60 jours suivant le Š 2021. Le nombre d’actions en circulation avant le présent placement est fondé sur un total de Š actions ordinaires en circulation au Š 2021, en supposant que les modifications du capital-actions seront apportées et que les preneurs fermes n’exerceront pas leur option d’achat d’actions ordinaires supplémentaires. Le nombre d’actions ordinaires en circulation après le présent placement inclut Š actions ordinaires que nous offrons en vente dans le cadre du présent placement. À moins d’indication contraire, l’adresse de chaque actionnaire figurant dans le tableau ci-dessous est : a/s de 375, boulevard Roland-Therrien, bureau 210, Longueuil (Québec) Canada J4H 4A6. À notre connaissance, sauf de la manière indiquée dans les notes figurant sous le tableau ci-après et conformément aux lois en matière de communauté des biens applicables, les personnes figurant dans le tableau ci-dessous sont les seules à détenir le pouvoir d’exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires qu’elles détiennent et le pouvoir d’investissement y afférent.

Actions détenues enpropriété	Actions détenues enpropriété	Actions détenues enpropriété
Avant le présent placement Nombre Pourcentage Š Š % Š Š % Š Š % Š Š % Š Š % Š Š % Š Š % — — — — Š Š % — — — * Š Š % Š Š % Š (10) Š %(10) Š Š %	Après le présent placement dans l’hypothèse où l’option des preneurs fermes n’est pas exercée		Après le présent placement dans l’hypothèse où l’option des preneurs fermes est exercée intégralement
Nombre	Nombre	Pourcentage	Nombre	Pourcentage
Š Š Š Š Š Š Š — — — — Š — — — Š Š Š (10) Š	Š (1) Š (2) Š (3) Š (4) Š (5) Š (6) Š (7) — — — — Š (8) — — — Š Š Š Š	Š %(1) Š %(2) Š %(3) Š %(4) Š %(5) Š %(6) Š %(7) Š %(8) * Š % Š % Š % Š %	Š (1) Š (2) Š (3) Š (4) Š (5) Š (6) Š (7) — — — — Š (8) — — — Š Š Š Š	Š %(1) Š %(2) Š %(3) Š %(4) Š %(5) Š %(6) Š %(7) Š %(8) * Š % Š % Š % Š %

Moins de 1 %

212

(1) Actions ordinaires pouvant être émises à l’exercice d’options qui sont exerçables en date du Š 2021 ou qui le deviendront dans les 60 jours suivant cette date. Après dilution, cet actionnaire de´tiendra Š actions ordinaires (ou Š actions ordinaires si l’option des preneurs fermes est exercée intégralement), représentant Š % (ou Š % si l’option des preneurs fermes est exercée intégralement) des actions ordinaires en circulation.
(2) Actions ordinaires pouvant être émises à l’exercice d’options qui sont exerçables en date du Š 2021 ou qui le deviendront dans les 60 jours suivant cette date. Après dilution, cet actionnaire de´tiendra Š actions ordinaires (ou Š actions ordinaires si l’option des preneurs fermes est exercée intégralement), représentant Š % (ou Š % si l’option des preneurs fermes est exercée intégralement) des actions ordinaires en circulation.
(3) Actions ordinaires pouvant être émises à l’exercice d’options qui sont exerçables en date du Š 2021 ou qui le deviendront dans les 60 jours suivant cette date. Après dilution, cet actionnaire de´tiendra Š actions ordinaires (ou Š actions ordinaires si l’option des preneurs fermes est exercée intégralement), représentant Š % (ou Š % si l’option des preneurs fermes est exercée intégralement) des actions ordinaires en circulation.
(4) Actions ordinaires pouvant être émises à l’exercice d’options qui sont exerçables en date du Š 2021 ou qui le deviendront dans les 60 jours suivant cette date. Après dilution, cet actionnaire de´tiendra Š actions ordinaires (ou Š actions ordinaires si l’option des preneurs fermes est exercée intégralement), représentant Š % (ou Š % si l’option des preneurs fermes est exercée intégralement) des actions ordinaires en circulation.
(5) Actions ordinaires pouvant être émises à l’exercice d’options qui sont exerçables en date du Š 2021 ou qui le deviendront dans les 60 jours suivant cette date. Après dilution, cet actionnaire de´tiendra Š actions ordinaires (ou Š actions ordinaires si l’option des preneurs fermes est exercée intégralement), représentant Š % (ou Š % si l’option des preneurs fermes est exercée intégralement) des actions ordinaires en circulation.
(6) Actions ordinaires pouvant être émises à l’exercice d’options qui sont exerçables en date du Š 2021 ou qui le deviendront dans les 60 jours suivant cette date. Après dilution, cet actionnaire de´tiendra Š actions ordinaires (ou Š actions ordinaires si l’option des preneurs fermes est exercée intégralement), représentant Š % (ou Š % si l’option des preneurs fermes est exercée intégralement) des actions ordinaires en circulation.
(7) Actions ordinaires pouvant être émises à l’exercice d’options qui sont exerçables en date du Š 2021 ou qui le deviendront dans les 60 jours suivant cette date. Après dilution, cet actionnaire de´tiendra Š actions ordinaires (ou Š actions ordinaires si l’option des preneurs fermes est exercée intégralement), représentant Š % (ou Š % si l’option des preneurs fermes est exercée intégralement) des actions ordinaires en circulation.
(8) Actions ordinaires pouvant être émises à l’exercice d’options qui sont exerçables en date du Š 2021 ou qui le deviendront dans les 60 jours suivant cette date. Après dilution, cet actionnaire de´tiendra Š actions ordinaires (ou Š actions ordinaires si l’option des preneurs fermes est exercée intégralement), représentant Š % (ou Š % si l’option des preneurs fermes est exercée intégralement) des actions ordinaires en circulation.
(9) CC KDC CO-Invest LP est contrôlée par son commandité, CC Co-Invest GP LLC. Le membre gestionnaire de CC Co-Invest GP LLC est Cornell Capital GP LP, qui est contrôlée par son commandité, Cornell Capital GP LLC. L’unique membre de Cornell Capital GP LLC est Henry Cornell. CC Co-Invest GP LLC, Cornell Capital GP LP et Cornell Capital GP LLC sont appelées collectivement les « entités de Cornell », et individuellement, une « entité de Cornell ». Chaque entité de Cornell et Henry Cornell peuvent être considérés comme ayant la propriété véritable des actions ordinaires détenues par CC KDC CO-Invest LP, mais chacun renonce aux droits de propriété véritable sur ces actions, sauf dans la mesure de son intérêt pécuniaire indirect dans ces actions. L’adresse postale de CC KDC Co-Invest LP, de chaque entité de Cornell et de Henry Cornell est : a/s de Cornell Capital LLC, 499 Park Avenue, 21st Floor, New York (New York) 10022. Apre`s dilution, cet actionnaire de´tiendra Š actions ordinaires (ou Š actions ordinaires si l’option des preneurs fermes est exerce´e inte´gralement), repre´sentant Š % (ou Š % si l’option des preneurs fermes est exerce´e inte´gralement) des actions ordinaires en circulation.
(10) Actuellement immatricule´es au nom de 9389-1034 Que´bec Inc., dont CDP Investissements, Inc. est actionnaire. Avant la cloˆture du pre´sent placement, 9389-1034 Que´bec Inc. sera dissoute et ces actions ordinaires seront distribue´es aCDP Investissements, Inc. et immatricule´es a son nom. 9389-1034 Que´bec Inc. de´tient a` l’heure actuelle un total de 406 933 actions ordinaires de cate´gorie A dans le capital de la Socie´te´.
(11) CDP Investissements Inc. est une filiale en propriété exclusive de la CDPQ et est contrôlée par celle-ci. Un comité d’investissement composé de neuf membres nommés par la CDPQ a le pouvoir d’exercer les droits de vote rattachés aux actions détenues en proprie´te´ véritable par la CDPQ ainsi que le pouvoir de les aliéner. L’approbation de la majorité des membres du comité d’investissement est requise pour approuver la prise d’une telle mesure. Aux termes de la « règle de trois », si les décisions de vote et d’aliénation à l’égard des titres d’une entité sont prises par trois personnes ou plus et qu’une décision de vote et d’aliénation nécessite l’approbation de la majorité de ces personnes, aucune personne n’est alors réputée être propriétaire véritable des titres de l’entité. Par conséquent, aucun des membres individuels de ce comité d’investissement n’est réputé avoir la propriété véritable de ces actions. Apre`s dilution, cet actionnaire de´tiendra Š actions ordinaires (ou Š actions ordinaires si l’option des preneurs fermes est exerce´e inte´gralement), repre´sentant Š % (ou Š % si l’option des preneurs fermes est exerce´e inte´gralement) des actions ordinaires en circulation.
(12) Upper Invest Ltd. est détenue par Barkis Trust. Barkis Trust est contrôlée par Clare Thorpe, qui peut être considérée comme ayant la propriété véritable des actions ordinaires détenues par Upper Invest Ltd. L’adresse postale de Clare Thorpe est a/s d’Upper Invest Ltd., et celle d’Upper Invest Ltd. est a/s de Frances House, Sir William Place, St Peter Port (Guernsey) GY1 3DR. Apre`s dilution, cet actionnaire de´tiendra Š actions ordinaires (ou Š actions ordinaires si l’option des preneurs fermes est exerce´e inte´gralement), repre´sentant Š % (ou Š % si l’option des preneurs fermes est exerce´e inte´gralement) des actions ordinaires en circulation.

213

DESCRIPTION DE CERTAINES DETTES

Le texte qui suit résume les principales dispositions importantes de nos dettes importantes. Il ne se veut pas exhaustif et est présenté entièrement sous réserve des dispositions de la convention ou de l’instrument correspondant, y compris les définitions de certaines modalités qui ne sont pas par ailleurs définies dans le présent prospectus. Pour obtenir des renseignements additionnels, reportez-vous à la convention ou à l’instrument pertinent, dont des exemplaires seront déposés auprès de la SEC lorsqu’ils seront disponibles.

Convention de crédit

Survol

Le 21 décembre 2018, certaines filiales de Knowlton Development Corporation, Inc. ont conclu la convention de crédit prévoyant la facilité renouvelable et les Prêts à terme, dont le capital global initial se chiffre à 75,0 millions de dollars et à 525,0 millions de dollars, respectivement.

Le 1[er] juillet 2021, (i) Knowlton Development Holdco, Inc. (« Holdings »), fusionnée en vertu des lois de la Colombie-Britannique (la « fusion ») avec Knowlton Development Parent, Inc. (« Parent »), sa société mère, et prorogée sous la dénomination Knowlton Development Corporation, Inc., et (ii) Knowlton Development Corporation, Inc. ont conclu une convention de reconnaissance, en vertu de laquelle Knowlton Development Corporation, Inc. a convenu ce qui suit : (i) elle était liée par toutes les obligations de Holdings et de Parent décrites dans la convention de crédit, et (ii) toutes les garanties et les sûretés conclues par Holdings ou Parent avant la fusion étaient prorogées et contraignantes pour Knowlton Development Corporation, Inc., y compris la mise en gage accordée par Knowlton Development Corporation, Inc. et visant la totalité des participations détenues par Knowlton Development Corporation, Inc. dans KDC Opco.

Le produit de la hausse de 2021 de la facilité renouvelable et de la hausse de 2021 du prêt à terme, combiné aux montants financés au moyen de liquidités au bilan, a été utilisé dans le cadre des opérations de financement des distributions afin de payer les frais d’opération connexes.

Taux d’intérêt

Les taux d’intérêt applicables aux prêts consentis aux termes de la convention de crédit sont déterminés de la manière suivante :

(i) dans le cas des prêts renouvelables libellés en dollars américains seulement et portant intérêt à un taux déterminé en fonction : (1) du « taux de base de remplacement », qui est défini comme le plus élevé des taux suivants : a) le taux alors en vigueur des fonds fédéraux plus 50 points de base, b) le taux TIOL publié pour une période d’un mois plus 100 points de base et c) le taux annuel indiqué par le Wall Street Journal comme étant le « taux préférentiel » aux États-Unis, à la condition qu’en aucun cas le taux de base de remplacement soit inférieur à 0 point de base, plus, (2) dans chaque cas, un taux annuel fondé sur le ratio d’endettement de premier rang (au sens donné à ce terme dans la convention de crédit) en date du dernier jour de la plus récente période close de quatre trimestres correspondant à (x) 225 points de base, si le ratio d’endettement de premier rang est supérieur à 4,50 pour 1,00, (y) 200 points de base, si le ratio d’endettement de premier rang est inférieur ou égal à 4,50 pour 1,00 ou supérieur à 4:00 pour 1:00; ou (z) 175 points de base, si le ratio d’endettement de premier rang est inférieur ou égal à 4,00 pour 1,00;

(ii) dans le cas des prêts renouvelables libellés en dollars canadiens seulement et portant intérêt à un taux annuel déterminé en fonction : (1) du « taux préférentiel canadien », qui est défini comme le plus élevé entre a) le taux annuel annoncé publiquement par La Banque Toronto-Dominion comme son taux préférentiel et b) le taux AB à un mois (au sens ci-après), plus 100 points de base, plus, (2) dans chaque cas, un taux annuel fondé sur le ratio d’endettement de premier rang le dernier jour de la plus récente période close de quatre trimestres

214

correspondant à (x) 225 points de base, si le ratio d’endettement de premier rang est supérieur à 4,50 pour 1,00, (y) 200 points de base, si le ratio d’endettement de premier rang est inférieur ou égal à 4,50 pour 1,00 ou supérieur à 4:00 pour 1:00; ou (z) 175 points de base, si le ratio d’endettement de premier rang est inférieur ou égal à 4,00 pour 1,00;

(iii) dans le cas des prêts renouvelables libellés en dollars américains seulement et portant intérêt à un taux déterminé en fonction : (1) du « taux TIOL », qui est défini comme le taux TIOL publié pour la période pertinente, à la condition qu’en aucun cas le taux TIOL soit inférieur à 0 point de base, plus, (2) dans chaque cas, un taux annuel fondé sur le ratio d’endettement premier rang le dernier jour de la plus récente période close de quatre trimestres correspondant à (x) 325 points de base, si le ratio d’endettement de premier rang est supérieur à 4,50 pour 1,00, (y) 300 points de base, si le ratio d’endettement de premier rang est inférieur ou égal à 4,50 pour 1,00 ou supérieur à 4:00 pour 1:00; ou (z) 275 points de base, si le ratio d’endettement de premier rang est inférieur ou égal à 4,00 pour 1,00;

(iv) dans le cas des prêts renouvelables libellés en dollars canadiens seulement et portant intérêt à un taux déterminé en fonction : (1) du « taux AB », qui est défini comme le taux à un mois pour les acceptations bancaires libellées en dollars canadiens, pour la période pertinente plus 100 points de base, plus, (2) dans chaque cas, un taux annuel fondé sur le ratio d’endettement de premier rang le dernier jour de la plus récente période close de quatre trimestres correspondant à (x) 325 points de base, si le ratio d’endettement de premier rang est supérieur à 4,50 pour 1,00, (y) 300 points de base, si le ratio d’endettement de premier rang est inférieur ou égal à 4,50 pour 1,00 ou supérieur à 4:00 pour 1:00; ou (z) 275 points de base, si le ratio d’endettement de premier rang est inférieur ou égal à 4,00 pour 1,00;

(v) dans le cas des Prêts à terme libellés en dollars américains et portant intérêt à un taux d’intérêt annuel déterminé en fonction : (A) du taux TIOL, soit le taux TIOL pour la période pertinente plus 375 points de base ou (B) du taux de base de remplacement plus 275 points de base;

(vi) dans le cas du prêt en terme en euros, à un taux annuel égal au taux interbancaire publié dans la zone euro et offert pour la période d’intérêt pertinente plus 500 points de base.

Cautionnements et sûreté

Les obligations aux termes de la convention de crédit sont cautionnées par KDC Opco (aux fins de la présente rubrique, l’« emprunteur canadien »), KDC US Holdings, Inc. (l’« emprunteur américain » et, avec l’emprunteur canadien, les « Emprunteurs »), la Société et les filiales en propriété exclusive de chaque Emprunteur, à l’exclusion de certaines filiales exclues. Les obligations aux termes de la convention de crédit sont garanties par une sûreté de premier rang sur la quasi-totalité des biens et des actifs existants et futurs de la Société, des Emprunteurs et de chaque autre caution désignée par la convention de crédit, sous réserve des exceptions usuelles.

Remboursements anticipés et amortissement

Les prêts consentis aux termes de la convention de crédit peuvent être volontairement remboursés par anticipation, en totalité ou en partie, sans prime ou pénalité dans chaque cas, sous réserve de certaines conditions usuelles.

Sous réserve de certaines exceptions usuelles, la convention de crédit exige des remboursements par anticipation obligatoires, mais pas de réduction permanente des engagements pris aux termes de la convention de crédit, qui sont tirés des flux de trésorerie excédentaires, de la vente d’actifs (sous réserve des droits de réinvestissement usuels); il est interdit de contracter d’autres dettes qui ne sont pas permises par ailleurs aux termes de la convention de crédit.

215

Des remboursements du capital des Prêts à terme de 2,3 millions de dollars et de 1,4 million d’euros sont requis trimestriellement (même si ces remboursements peuvent diminuer à l’occasion en raison de l’application des remboursements et des rachats ou augmenter en raison de la hausse du montant des remboursements et des rachats, conformément à la convention de crédit, dans chaque cas). Aucun amortissement de la facilité renouvelable n’est prévu.

Clauses restrictives et autres questions

La convention de crédit renferme des clauses restrictives affirmatives et négatives qui sont habituelles pour les financements de ce type, notamment des clauses qui restreignent la possibilité de contracter des dettes, des charges et des sûretés négatives supplémentaires, de faire des remboursements soumis à des restrictions, des distributions des filiales et des placements, d’apporter des changements fondamentaux ainsi que d’effectuer des cessions d’actifs, des opérations de vente et de cession-bail, et des opérations avec les membres de notre groupe.

La facilité renouvelable inclut également une clause financière relative au maintien d’un ratio d’endettement de premier rang de 7,75 pour 1,00 qui est déterminé le dernier jour de chaque trimestre seulement si les prêts renouvelables en cours et certains autres prolongements de crédit aux termes de la facilité renouvelable dépassent 35 % du montant global des engagements de crédit renouvelables pris aux termes de la facilité renouvelable, sous réserve des exclusions et des conditions usuelles.

La convention de crédit inclut aussi des cas de défaut usuels, notamment à l’occasion d’un changement de contrôle.

Facilité renouvelable

La facilité renouvelable a été établie dans la convention de crédit à hauteur d’un capital initial de 75,0 millions de dollars, qui a été augmenté d’un montant de 50,0 millions de dollars le 23 janvier 2020, d’un montant supplémentaire de 25,0 millions de dollars le 28 juillet 2020 et d’un montant supplémentaire de 25,0 millions de dollars le 4 décembre 2020. Le 27 janvier 2021, dans le cadre des opérations de financement des distributions, la Société a conclu la hausse de 2021 de la facilité renouvelable. Le 24 février 2021, la Société a encore accru les engagements aux termes de la facilité renouvelable d’un montant de 10,0 millions de dollars. En date du 31 juillet 2021, les sommes pouvant être prélevées sur la facilité renouvelable se chiffraient à 99,1 millions de dollars, déduction faite d’emprunts de 253,5 millions de dollars et de lettres de crédit impayées de 2,4 millions de dollars. La facilité renouvelable viendra à échéance le 21 décembre 2023.

Prêts à terme

Le prêt à terme de premier rang a été établi dans la convention de crédit à hauteur d’un capital initial de 525,0 millions de dollars, qui a été augmenté d’un montant de 105,0 millions de dollars le 22 août 2019 et d’un montant supplémentaire de 300,0 millions de dollars le 23 janvier 2020. Ces hausses ont été utilisées pour rembourser les emprunts effectués aux termes de la facilité renouvelable dans le cadre des acquisitions d’Alkos et de Swallowfield ainsi que d’HCT, respectivement. Le 29 janvier 2020, les Prêts à terme en cours ont été remplacés par de nouveaux Prêts à terme, ce qui a entraîné la diminution du taux d’intérêt applicable aux Prêts à terme en cours. Une hausse supplémentaire de 500,0 millions de dollars est survenue le 30 avril 2020. Elle a été utilisée pour financer une partie de l’acquisition de la totalité des participations dans Zobele. La Société a contracté le prêt à terme en euros, qui a été utilisé pour rembourser par anticipation un montant de 500,0 millions de dollars du prêt à terme de premier rang. Le 27 janvier 2021, dans le cadre des opérations de financement des distributions, la Société a conclu la hausse de 2021 du prêt à terme. Les Prêts à terme viendront à échéance le 21 décembre 2025. Au 31 juillet 2021 et au 30 avril 2021, les taux d’intérêt en vigueur s’élevaient respectivement à 4,837 % à l’égard du prêt à terme de premier rang ainsi qu’à 5,939 % et 5,937 % à l’égard du prêt à terme en euros.

216

DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS

Généralités

Le texte qui suit résume les conditions importantes de notre capital-actions qui sont énoncées dans nos statuts et qui seront également en vigueur une fois le présent placement réalisé, ainsi que certaines dispositions connexes de la BCBCA. Le résumé qui suit est présenté sous réserve du texte intégral de nos statuts et des dispositions applicables de la BCBCA. Vous pouvez obtenir un exemplaire de nos statuts de la manière indiquée à la rubrique « Renseignements supplémentaires » du présent prospectus.

Modifications du capital-actions

Dans le cadre de la réalisation du présent placement et avant celle-ci, nous modifierons nos statuts, notamment dans le but de modifier le nom et les droits et restrictions rattachés aux actions ordinaires de catégorie A et aux actions ordinaires de catégorie B afin qu’elles portent le nom et comportent les droits et restrictions rattachés aux actions ordinaires décrites aux présentes, afin d’autoriser un nombre illimité d’actions privilégiées pouvant être émises en séries et afin de permettre les autres changements décrits aux présentes. Dans le cadre de la réalisation du présent placement, nous fractionnerons aussi nos actions ordinaires en circulation à raison de Š pour Š. Toutes ces modifications de nos statuts sont désignées, dans le présent prospectus, les « modifications du capital-actions ».

Capital-actions autorisé

Au 31 juillet 2021, les actions suivantes étaient émises et en circulation :
1 353 183 actions ordinaires de catégorie A détenues par trois (3) actionnaires inscrits;
16 541 actions ordinaires de catégorie B détenues par quatorze (14) actionnaires inscrits.

À la réalisation du présent placement, notre capital-actions sera composé d’un nombre illimité actions ordinaires, sans valeur nominale, et d’un nombre illimité d’actions privilégiées pouvant être émises en séries. À la réalisation du présent placement, selon les actions en circulation au 31 juillet 2021, Š actions ordinaires (ou Š actions ordinaires si les preneurs fermes exercent intégralement leur option d’achat d’actions ordinaires supplémentaires) seront en circulation et aucune action privilégiée ne le sera.

Actions ordinaires

Les porteurs de nos actions ordinaires ont le droit d’exprimer une voix par action lorsqu’ils sont habiles à voter sur une question. Sous réserve des droits prioritaires des porteurs de nos actions privilégiées, les porteurs de nos actions ordinaires le droit de recevoir les dividendes déclarés par notre conseil d’administration. Voir « Politique de dividendes ». Sous réserve du paiement prioritaire des porteurs de nos actions privilégiées, en cas de liquidation ou de dissolution volontaire ou forcée ou de toute autre distribution de nos actifs à nos actionnaires, les porteurs de nos actions ordinaires le droit de participer au prorata à la distribution du reliquat de nos actifs. Les porteurs d’actions ordinaires ne disposent d’aucun droit préférentiel de souscription ni d’aucun droit de conversion ou d’échange ni d’aucun autre droit de souscription. Aucune disposition de rachat au gré de la société ou du porteur, d’achat pour annulation ou de remise des actions ni aucune disposition relative à un fonds d’amortissement ou d’achat ne s’applique à nos actions ordinaires. Nos statuts ne comportent aucune disposition obligeant les porteurs d’actions ordinaires à effectuer de nouveaux apports de capital ou encore autorisant ou limitant l’émission de titres supplémentaires, ni aucune autre restriction d’importance. Les droits rattachés à toute série d’actions privilégiées que nous pourrions désigner dans l’avenir auront priorité sur les restrictions ou droits spéciaux rattachés aux actions ordinaires et pourraient leur être préjudiciables.

Actions privilégiées

Nous serons autorisés à émettre un nombre illimité d’actions privilégiées pouvant être émises en une ou plusieurs séries. Par conséquent, notre conseil d’administration peut établir, sans l’approbation des actionnaires,

217

mais sous réserve des dispositions de la BCBCA, le nombre maximal d’actions composant chaque série ainsi que le nom et les restrictions ou droits spéciaux connexes, notamment le droit aux dividendes, les droits en cas de liquidation et les droits de vote. De plus, ces restrictions ou droits spéciaux connexes, notamment le droit aux dividendes, les droits en cas de liquidation et les droits de vote, peuvent être supérieurs à ceux que confèrent les actions ordinaires. Même si elle accorde une certaine souplesse en ce qui concerne d’éventuelles acquisitions et le comblement d’autres besoins l’entreprise, l’émission d’actions privilégiées pourrait, notamment, retarder, différer ou décourager d’éventuelles propositions d’acquisition et avoir un effet défavorable sur le cours de nos actions ordinaires et sur le droit de vote et les autres droits des porteurs de nos actions ordinaires. Nous ne prévoyons actuellement pas émettre d’actions privilégiées.

Certaines dispositions importantes de nos statuts et de la BCBCA

Le texte qui suit résume certaines dispositions importantes de nos statuts et de certains articles connexes de la BCBCA. Veuillez noter que ce résumé ne se veut pas exhaustif. Il est présenté sous réserve du texte intégral de nos statuts et de la BCBCA.

En outre, la convention des actionnaires devant être conclue avec certains de nos actionnaires prévoira certains droits pour les actionnaires qui sont parties à cette convention. Voir « Certaines relations et certaines opérations entre personnes apparentées – Convention des actionnaires ».

Objets ou buts déclarés

Nos statuts n’énoncent pas d’objet ni de but déclaré et ne limitent aucunement les activités que nous pouvons exercer.

Administrateurs

Droit de vote sur des questions à l’égard desquelles un administrateur a un intérêt important. Selon la BCBCA, un administrateur qui a un intérêt important dans un contrat ou une opération en cours ou projeté d’importance pour nous doit nous communiquer cet intérêt, sous réserve de certaines exceptions, notamment si le contrat ou l’opération : (i) se rapporte à une sûreté que nous avons accordée pour des sommes d’argent prêtées à l’administrateur ou pour des obligations contractées par l’administrateur ou une personne dans laquelle il a un intérêt important à notre avantage ou à celui d’un membre de notre groupe; (ii) se rapporte à une garantie ou à une assurance permise par la BCBCA; (iii) se rapporte à la rémunération de l’administrateur en sa qualité d’administrateur, de dirigeant, d’employé ou de mandataire de notre société ou d’un membre de notre groupe; (iv) se rapporte à un prêt accordé à notre société et cautionné, en totalité ou en partie, par l’administrateur ou une personne dans laquelle il a un intérêt important; (v) est conclu ou réalisé avec une société qui est membre de notre groupe pendant que l’administrateur est aussi administrateur ou haut dirigeant de cette société ou d’un membre de son groupe.

L’administrateur tenu de déclarer son intérêt dans un contrat ou une opération en cours ou projeté d’importance peut être appelé à se retirer d’une réunion où la question est débattue et fait l’objet d’un vote. L’administrateur tenu de déclarer son intérêt peut également être tenu de nous divulguer tout profit qu’il touche aux termes d’un contrat ou d’une opération dans lequel il a un intérêt qu’il est tenu de déclarer, ou qui découle d’un tel contrat ou opération, sauf si le contrat ou l’opération est : (i) approuvé par les autres administrateurs ou par résolution spéciale des actionnaires; ou (ii) a été conclu ou réalisé avant qu’il devienne administrateur, que l’intérêt qu’il est tenu de déclarer a été déclaré aux autres administrateurs ou aux actionnaires, et qu’il ne vote sur aucune décision ou résolution touchant le contrat ou l’opération. Les administrateurs sont également tenus de se conformer à certaines autres dispositions pertinentes de la BCBCA concernant les conflits d’intérêts.

Pouvoir des administrateurs de fixer leur rémunération. Nos administrateurs décident de la rémunération qu’ils se donnent, le cas échéant, sous réserve de nos statuts. La rémunération peut s’ajouter à tout salaire ou à toute autre rémunération payé à nos employés (y compris nos hauts dirigeants) qui sont également administrateurs.

218

Nombre d’actions dont un administrateur doit avoir la propriété. Ni nos statuts ni la BCBCA n’imposent à nos administrateurs l’obligation de détenir une participation dans notre capital-actions pour occuper leur poste. Notre conseil d’administration établit à son gré l’actionnariat minimal requis des administrateurs.

Assemblées des actionnaires

Sous réserve des exigences applicables des bourses, nous devons tenir une assemblée générale de nos actionnaires au moins une fois par année au lieu et au moment que détermine notre conseil d’administration, étant entendu que l’assemblée doit être tenue dans les 15 mois qui suivent l’assemblée générale annuelle précédente. L’assemblée peut être tenue n’importe où en Colombie-Britannique ou ailleurs. Le conseil peut également déterminer qu’une assemblée des actionnaires peut être tenue par un moyen de communication – téléphonique, électronique ou autre – permettant à tous les participants de communiquer entre eux.

Un avis de convocation à une assemblée précisant la date, l’heure et le lieu de celle-ci, et, lorsqu’une assemblée doit étudier une question spéciale, la nature générale de cette question spéciale, doit être envoyé à chaque actionnaire habile à assister à l’assemblée et à chaque administrateur pas moins de 21 jours avant l’assemblée; toutefois, en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, le délai minimal d’avis est dans les faits plus long dans la plupart des cas. En vertu de la BCBCA, les actionnaires habiles à recevoir un avis de convocation à une assemblée peuvent renoncer au délai d’avis de cette assemblée ou le réduire, à condition que soient respectées les lois sur les valeurs mobilières applicables. L’omission accidentelle d’envoyer un avis de convocation à une assemblée des actionnaires à une personne habile à recevoir un tel avis, ou la non-réception d’un tel avis, n’invalide pas les délibérations de cette assemblée.

Il y a quorum à l’assemblée des actionnaires si les actionnaires détenant au moins 33[1] ⁄3 % des actions émises permettant de voter à l’assemblée sont présents ou représentés par fondé de pouvoir à l’assemblée. À défaut de quorum à l’ouverture d’une assemblée des actionnaires, il y aura reprise la même journée de la semaine suivante, à la même heure et au même lieu, sauf si l’assemblée a été convoquée par des actionnaires, auquel cas elle est dissoute.

Les porteurs de nos actions ordinaires ont le droit d’assister et de voter aux assemblées de nos actionnaires, sauf à celles où seuls les porteurs d’actions privilégiées ont le droit de voter. Sauf disposition contraire d’une série d’actions privilégiées donnée ou de la loi, les porteurs de nos actions privilégiées n’ont pas le droit, en tant que catégorie, d’être convoqués, d’assister ou de voter aux assemblées de nos actionnaires. Nos administrateurs, nos dirigeants, notre auditeur ainsi que les autres personnes invitées par le président de notre conseil ou nos administrateurs ont le droit d’assister à une assemblée de nos actionnaires, mais ils ne seront pas pris en compte dans l’établissement du quorum ni n’auront le droit de voter à l’assemblée à moins d’être actionnaires ou fondés de pouvoir habiles à voter à l’assemblée.

Propositions des actionnaires et procédures de préavis

La BCBCA autorise les actionnaires admissibles détenant des actions avec droit de vote qui (i) représentent au moins un pour cent (1 %) de nos actions avec droit de vote émises ou (ii) ont une juste valeur marchande supérieure à 2 000 $ CA, à proposer des questions à débattre à l’assemblée générale annuelle des actionnaires. Ces propositions doivent nous être communiquées à l’avance au moyen d’un avis écrit, qui doit parvenir à notre domicile élu en temps opportun et dans la forme appropriée, conformément aux exigences de la BCBCA. L’avis doit donner des détails sur la question que l’actionnaire compte soulever à l’assemblée. Pour être admissible, l’actionnaire doit être actuellement et avoir été pendant au moins deux ans avant la date de signature de la proposition le propriétaire inscrit ou véritable d’au moins une action de la société.

Nous avons inclus dans nos statuts certaines dispositions de préavis applicables à l’élection de nos administrateurs (les « dispositions sur le préavis »). Ces dispositions ont pour but : (i) de faciliter le déroulement ordonné et efficace des assemblées générales annuelles ou, au besoin, des assemblées extraordinaires; (ii) de

219

permettre à tous les actionnaires de recevoir un avis adéquat des candidatures proposées aux postes d’administrateurs et des renseignements suffisants sur tous les candidats; (iii) de permettre aux actionnaires de voter en toute connaissance de cause. Seuls les candidats proposés conformément aux dispositions sur le préavis pourront être élus administrateurs lors d’une assemblée annuelle des actionnaires ou d’une assemblée extraordinaire des actionnaires à laquelle des administrateurs peuvent être élus.

Selon les dispositions sur le préavis, l’actionnaire qui souhaite proposer la candidature d’un administrateur doit nous donner un avis sous la forme et dans les délais prescrits. Pour être dans les délais, l’avis doit être donné : (i) dans le cas d’une assemblée annuelle des actionnaires (y compris une assemblée annuelle et extraordinaire), au moins 30 jours et au plus 65 jours avant la date de l’assemblée, étant entendu que si la première annonce publique de la date de l’assemblée (la « date de convocation ») est faite moins de 50 jours avant l’assemblée, au plus tard à la fermeture des bureaux le dixième jour suivant la date de convocation; (ii) dans le cas d’une assemblée extraordinaire des actionnaires (qui n’est pas également une assemblée annuelle) à laquelle doivent être élus des administrateurs, au plus tard à la fermeture des bureaux le quinzième jour suivant la date de convocation, étant toutefois entendu, dans les deux cas, que si les procédures de notification et d’accès (au sens du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti ) sont utilisées pour la livraison de documents de procuration se rapportant à une assemblée visée précédemment et que la date de convocation à l’assemblée ne tombe pas moins de 50 jours avant la date de cette assemblée, l’avis doit être reçu au plus tard à la fermeture des bureaux le 40[e] jour précédant cette assemblée.

Ces dispositions pourraient avoir pour effet de reporter jusqu’à l’assemblée des actionnaires suivante la nomination de certaines personnes aux postes d’administrateurs même si elles sont favorisées par les porteurs de la majorité de nos titres avec droit de vote en circulation.

Choix du tribunal

Nous avons inclus, dans nos statuts, une disposition sur le choix du tribunal selon laquelle, à moins que nous ne consentions par écrit au choix d’un autre tribunal, la Cour suprême de Colombie-Britannique (Canada) (et ses tribunaux d’appel) sera le seul et unique tribunal ou pourra être intentée (i) une procédure ou action oblique présentée en notre nom; (ii) une procédure ou action pour violation de l’obligation fiduciaire d’un administrateur, dirigeant ou autre employé; (iii) une procédure ou action intentée en vertu d’une disposition de la BCBCA ou de nos statuts; ou (iv) une procédure ou action reposant sur la relation qui existe entre nous, les membres de notre groupe et leurs actionnaires, administrateurs ou dirigeants respectifs, à l’exclusion d’une procédure ou action portant sur nos activités ou sur les activités de ces membres de notre groupe. La disposition sur le choix du tribunal prévoit également que nos porteurs de titres sont réputés accepter la compétence territoriale des tribunaux de la Colombie-Britannique et consentir à la signification d’actes de procédure à leurs conseillers juridiques dans le cadre de toute action étrangère intentée en violation des dispositions qui précèdent.

Dans le cas des réclamations présentées en vertu de la Loi de 1933, l’article 22 de la Loi de 1933 crée une compétence commune des tribunaux fédéraux et étatiques pour toutes les réclamations présentée en vue de l’exécution d’une responsabilité ou d’un devoir créé par la Loi de 1933 ou par ses règles ou règlements, et nos statuts prévoiront que les tribunaux de district fédéraux des États-Unis auront, dans toute la mesure permise par la loi, la compétence exclusive quant au règlement de toute plainte alléguant une cause d’action prévue par la Loi de 1933 (la « disposition attributive de compétence fédérale »). L’application de notre disposition attributive de compétence fédérale signifie que les poursuites intentées par nos actionnaires en vue de l’exécution d’une responsabilité ou d’un devoir créé par la Loi de 1933 doivent l’être devant un tribunal fédéral et non étatique.

L’article 27 de la Loi de 1934 crée une compétence exclusive fédérale pour toutes les réclamations présentées en vue de l’exécution d’une responsabilité ou d’un devoir créé par la Loi de 1934 ou par ses règles ou règlements. En conséquence, les actions intentées par nos actionnaires en vue de l’exécution d’une responsabilité ou d’un devoir créé par la Loi de 1934 ou par ses règles ou règlements doivent l’être devant un tribunal fédéral, et nos statuts prévoiront que les cours fédérales de district des États-Unis auront, dans la pleine mesure permise par la loi, la compétence exclusive à l’égard du règlement de toute plainte concernant une cause d’action

220

découlant de la Loi de 1934. Nos actionnaires ne seront pas réputés avoir renoncé à ce que nous nous conformions aux lois sur les valeurs mobilières fédérales et à leurs règles et règlements.

La disposition attributive de compétence fédérale doit s’appliquer dans toute la mesure permise par la loi. Cependant, l’exécution de dispositions attributives de compétence figurant dans les documents constitutifs d’autres sociétés a été contestée dans le cadre de procédures judiciaires, et il est possible qu’un tribunal juge la disposition attributive de compétence fédérale inapplicable ou inexécutoire à l’égard de causes d’action découlant de la Loi de 1933.

Toute personne ou entité qui acquiert nos actions ordinaires ou qui a un droit sur celles-ci est réputée avoir été avisée des dispositions relatives à notre choix de tribunal, y compris la disposition attributive de compétence fédérale, et y avoir consenti. En outre, nos actionnaires ne peuvent pas renoncer à ce que nous nous conformions aux lois sur les valeurs mobilières fédérales et à leurs règles et règlements. Ces dispositions pourraient limiter la capacité de nos actionnaires de présenter une réclamation à un tribunal qu’ils jugent favorable à leur endroit pour leurs différends avec nous ou avec nos administrateurs, nos dirigeants ou d’autres employés, et pourraient décourager ce type de poursuites contre nous, nos administrateurs, nos dirigeants et d’autres employés. Par ailleurs, si un tribunal jugeait inapplicable ou inexécutoire, dans le cadre d’une action, la disposition sur le choix de tribunal de nos statuts, nous pourrions devoir engager des frais supplémentaires pour résoudre une telle action dans d’autres territoires, ce qui pourrait nuire à nos activités, à nos résultats d’exploitation et à notre situation financière. Voir « Facteurs de risques – Nos statuts prévoiront que les actions obliques, les actions pour manquement aux obligations fiduciaires et les autres poursuites liées à nos affaires internes devront être intentées au Canada, et prévoiront une disposition d’attribution de compétence fédérale exclusive pour certaines poursuites en vertu de la Loi de 1933, ce qui pourrait limiter votre capacité à saisir un tribunal qui vous est favorable en cas de différend avec nous. »

Limitation de la responsabilité et indemnisation

En vertu de la BCBCA, une société peut indemniser : (i) ses anciens et actuels administrateurs ou dirigeants; (ii) les anciens ou actuels administrateurs ou dirigeants d’une autre société si, au moment où ils exerçaient ces fonctions, celle-ci était membre du groupe de la société, ou s’ils exerçaient ces fonctions à la demande de la Société; (iii) une personne qui, à la demande de la société, occupait ou occupe un poste équivalent au sein d’une autre entité (un « indemnitaire »), de tous les jugements, sanctions ou amendes, ou sommes payées pour régler une procédure ou une action, occasionnés par une poursuite civile, pénale ou administrative, une enquête ou une autre instance (en cours, imminente ou terminée) touchant cette personne en raison de sa situation d’indemnitaire (une « procédure admissible »), sauf si : (i) la personne n’a pas agi honnêtement et de bonne foi dans l’intérêt de la société ou de l’autre entité, selon le cas; ou (ii) dans le cas d’une procédure autre qu’une procédure civile, la personne n’avait pas de motifs raisonnables de croire que sa conduite soulevée dans la procédure était conforme à la loi. Une société ne peut pas indemniser un indemnitaire si ses statuts ou les lois applicables lui interdisent de le faire. Une société peut payer les frais réellement et raisonnablement occasionnés à l’indemnitaire par une procédure admissible avant l’issue finale de cette procédure, mais uniquement si l’indemnitaire s’engage à rembourser les sommes ainsi avancées s’il est décidé que ce paiement était interdit. Sous réserve des interdictions d’indemnisation susmentionnées, une société doit, après l’issue finale d’une procédure admissible, payer les frais connexes réellement et raisonnablement engagés par l’indemnitaire qui n’en a pas été remboursé et qui a eu pleinement gain de cause sur le fond ou autrement, ou qui a eu en grande partie gain de cause sur le fond. À la demande d’un indemnitaire ou à notre demande, un tribunal peut rendre toute ordonnance qu’il juge adéquate relativement à des procédures admissibles, y compris une ordonnance prévoyant une indemnisation pour des sanctions ou des frais attribuables à ces procédures et l’exécution d’une convention d’indemnisation. Conformément à la BCBCA, nos statuts nous obligent à indemniser nos actuels et anciens administrateurs et dirigeants (ainsi que leurs héritiers et ayants droit respectifs) et nous permettent d’indemniser toute autre personne dans la mesure permise par la BCBCA.

221

Agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres pour nos actions ordinaires est Computershare Trust Company, N.A., aux États-Unis, à son bureau principal situé à New York (New York), et Services aux investisseurs Computershare Inc., au Canada, à son bureau principal situé à Montréal (Québec).

Contrôles de l’actionnariat et de la bourse

Ni la législation canadienne ni nos statuts n’imposent de restriction au droit des non-résidents de détenir nos actions ordinaires ou d’exercer les droits de vote connexes, sous réserve de ce qui est indiqué ci-après.

Loi sur la concurrence

La Loi sur la concurrence (Canada) pourrait restreindre la capacité d’acquérir et de détenir nos actions ordinaires. Cette loi permet au commissaire de la concurrence (le « commissaire ») d’examiner l’acquisition ou la prise de contrôle, directement ou indirectement, notamment par achat d’actions, de notre Société ou d’une participation importante dans celle-ci. Le commissaire peut en vertu de cette loi s’adresser au Tribunal de la concurrence du Canada pour contester ce type d’acquisition pendant un an après qu’elle a été essentiellement réalisée et pour la faire interdire ou demander le dessaisissement de certains éléments. Sa demande sera accueillie si le Tribunal de la concurrence conclut que l’acquisition aurait ou serait susceptible d’avoir pour effet d’empêcher ou de diminuer sensiblement la concurrence.

Cette loi oblige également toute personne qui a l’intention d’acquérir plus de 20 % de nos actions avec droit de vote, ou plus de 50 % si elle en elle détient déjà plus de 20 % avant l’acquisition, à aviser le Bureau de la concurrence du Canada lorsque certains seuils financiers sont dépassés. Lorsqu’un tel avis est requis et en l’absence de dispense, la loi interdit que l’acquisition soit réalisée avant l’expiration du délai d’attente imposé par cette loi, sauf si le commissaire lève ou abroge le délai d’attente ou délivre un certificat de décision préalable. Lorsque l’acquisition soulève des problèmes de concurrence importants, l’examen par le commissaire d’une opération sujette à avis peut prendre plus de temps que le délai d’attente imposé par la loi.

Loi sur Investissement Canada

La Loi sur Investissement Canada oblige chaque « non-Canadien » (au sens de la Loi sur Investissement Canada ) qui acquiert le « contrôle » d’une « entreprise canadienne » existante à déposer un avis en la forme prescrite auprès du ou des ministères fédéraux compétents au plus tard 30 jours après la clôture, sauf s’il ne s’agit pas d’un investissement sujet à examen en vertu de la Loi sur Investissement Canada . Sous réserve de certaines dispenses, une opération sujette à examen ne peut pas être réalisée tant qu’une demande d’examen n’a pas été déposée et que le ministre fédéral responsable n’a pas décidé que l’investissement sera vraisemblablement à « l’avantage net du Canada », compte tenu de certains facteurs énoncés dans la Loi sur Investissement Canada . En vertu de cette loi, l’acquisition de nos actions ordinaires par un non-Canadien qui est un investisseur originaire d’un pays ayant conclu un accord de libre-échange avec le Canada, y compris un investisseur des États-Unis, ne serait un investissement sujet à examen que s’il visait à acquérir le contrôle de notre Société selon la Loi sur Investissement Canada et que notre valeur d’entreprise (établie selon la Loi sur Investissement Canada et son règlement) était égale ou supérieure au seuil précisé, qui s’élève actuellement à 1 565 milliards de dollars canadiens. Pour la plupart des autres investisseurs qui ne sont pas des sociétés d’État, ce seuil s’élève actuellement à 1 043 milliards de dollars canadiens pour 2021.

La Loi sur Investissement Canada contient diverses règles permettant de déterminer si une acquisition de contrôle a eu lieu. En général, pour déterminer si un investisseur a pris le contrôle d’une société en acquérant des actions, les règles générales suivantes s’appliquent, sous réserve de certaines exceptions : l’acquisition de la majorité des droits de participation indivise à la propriété des actions avec droit de vote d’une société est réputée constituer l’acquisition du contrôle de cette société; l’acquisition de moins que la majorité, mais du tiers ou plus, des actions avec droit de vote

222

d’une société ou de droits équivalents de participation indivise à la propriété de telles actions est réputée constituer l’acquisition du contrôle de cette société, sauf s’il peut être démontré qu’à la suite de l’acquisition, la société n’est pas contrôlée de fait par l’acquéreur au moyen de la propriété d’actions avec droit de vote; l’acquisition de moins du tiers des actions avec droit de vote d’une société ou de droits équivalents de participation indivise à la propriété de telles actions est réputée ne pas constituer l’acquisition du contrôle de cette société.

En vertu du régime d’examen au titre de la sécurité nationale prévu par la Loi sur Investissement Canada , le gouvernement fédéral peut également entreprendre à son gré l’examen d’un éventail beaucoup plus étendu d’investissements d’un non-Canadien visant l’acquisition, en tout ou en partie, ou la constitution d’une entité exploitée en tout ou en partie au Canada. Aucun seuil financier ne s’applique à l’examen au titre de la sécurité nationale. Le critère permettant de déterminer si un tel investissement d’un non-Canadien est sujet à examen consiste évaluer s’il pourrait « porter atteinte à la sécurité nationale ». Les ministres responsables disposent d’un vaste pouvoir discrétionnaire pour déterminer si l’investisseur est un non-Canadien et, par conséquent, si son investissement est sujet à examen au titre de la sécurité nationale. L’examen au titre de la sécurité nationale est laissé à la discrétion des ministres responsables et peut être effectué avant ou après la clôture de l’opération.

La Loi sur Investissement Canada ne s’appliquera généralement pas à certaines opérations touchant nos actions ordinaires, dont les suivantes, sous réserve de la prérogative du gouvernement fédéral d’effectuer un examen au titre de la sécurité nationale :

l’acquisition de nos actions ordinaires par un courtier en valeurs mobilières dans le cadre de son activité commerciale normale;
l’acquisition du contrôle de notre société dans le cadre de la réalisation d’une garantie accordée à l’égard d’un prêt ou d’un autre mode d’assistance financière, si l’acquisition n’est pas faite dans un but lié à la Loi sur Investissement Canada ;
l’acquisition du contrôle de notre société dans le cadre d’une consolidation, d’une fusion, d’un regroupement ou d’une réorganisation si le contrôle ultime en fait, direct ou indirect, exercé sur notre société par la propriété de nos actions ordinaires demeure inchangé.

Engagements

Comme condition à l’Acquisition, certains engagements ont été pris envers Innovation, Sciences et Développement économique Canada à l’égard des activités canadiennes de KDC Opco pour une période de trois (3) ans à compter de la date de l’Acquisition. Ces engagements incluent le maintien du siège social et de l’installation de fabrication de la Société au Québec, l’assurance que la majorité des hauts dirigeants seront Canadiens, le maintien d’un certain niveau d’emploi au Canada, la réalisation de dépenses en immobilisations et en recherche et développement afin de maintenir et d’accroître les activités de la Société au Canada, le recours continu à des fournisseurs de biens et de services au Canada et la hausse des dons de bienfaisance annuels au Canada. Ces engagements expirent le 21 décembre 2021. Voir « Facteurs de risque – Risques liés à nos actions ordinaires et au présent placement – Les dispositions de nos statuts, la législation canadienne et certaines clauses restrictives qui s’appliquent à nous pourraient nuire à notre capacité de réaliser une acquisition qui pourrait être avantageuse pour nos actionnaires, et pourraient empêcher les tentatives de nos actionnaires de remplacer ou de destituer notre direction actuelle et/ou limiter le cours de nos actions ordinaires. ».

Divers

Au Canada, il n’existe aucune loi, aucun décret ni aucun règlement qui limite l’exportation ou l’importation de capitaux ou qui aurait une incidence sur nos versements de dividendes (le cas échéant) ou autres versements aux porteurs non-résidents de nos actions ordinaires, à l’exception des exigences en matière de retenue d’impôt.

223

Inscription à la cote

La NYSE a approuve´ l’inscription asa cote de nos actions ordinaires et nous avons demande´ l’inscription de nos actions ordinaires a la cote de la TSX, dans les deux cas sous le symbole « KDC ». Nos actions ordinaires seront négociées en dollars américains à la NYSE et en dollars canadiens à la TSX. Rien ne garantit que la TSX approuvera notre demande d’inscription, et l’inscription de nos actions ordinaires à la cote de la TSX sera conditionnelle au respect de toutes les conditions et exigences d’inscription de cette bourse.

Options d’achat de titres

Nous avons déjà attribué des options aux termes du régime d’options d’achat d’actions, qui sera modifié et mis à jour à la clôture du présent placement. Le tableau suivant indique le nombre total d’options d’achat d’actions ordinaires en cours au 31 juillet 2021, compte tenu des modifications du capital-actions par suite desquelles toutes les options en cours de la Société deviendront des options d’achat d’actions ordinaires. Voir « Description du capital-actions – Modifications du capital-actions » et « Rémunération des hauts dirigeants et des administrateurs – Description des régimes incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres – Régime d’options d’achat d’actions ».

Dans le cadre des opérations de financement des distributions, nous avons apporté certains ajustements conformément au régime d’options d’achat d’actions, prévoyant notamment la réduction du prix d’exercice de toutes les options d’achat d’actions. Voir « Rapport de gestion – Situation de trésorerie et sources de financement – Opérations de financement des distributions » et « Rémunération des hauts dirigeants et des administrateurs – Éléments de la rémunération – Opérations de financement des distributions ».

Catégorie deporteur Tous nos actuels et anciens hauts dirigeants, en tant que groupe (15 au total) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Tous nos actuels et anciens administrateurs qui ne sont pas aussi hauts dirigeants, en tant que groupe (6 au total) . . . . . . . . . . . . Tous nos actuels et anciens employés, en tant que groupe (113 au total) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Nombre d’options Š Š Š	Prix d’exercice des options(1) ($) Š Š Š	Date d’expiration
			Du 26 avril 2029 au 11 novembre 2030 Du 3 mai 2029 au 16 mars 2031 Du 3 mai 2029 au 30 mars 2031

(1) Prix d’exercice moyen pondéré de toutes les options d’achat d’actions ordinaires en cours, dont les droits ont été acquis ou non.

224

Ventes antérieures

Le tableau ci-dessous présente brièvement les émissions, par Knowlton Development Corporation, Inc., d’actions ordinaires ou de titres donnant droit, par conversion ou échange, à des actions ordinaires durant la période de 12 mois précédant la date du présent prospectus, et présente notamment les données ajustées qui reflètent les modifications du capital-actions et la réduction du prix d’exercice des options aux termes du régime d’options d’achat d’actions dans le cadre des opérations de financement des distributions, comme il est décrit aux rubriques « Description du capital-actions – Modifications du capital-actions » et « Rémunération des hauts dirigeants et des administrateurs – Éléments de la rémunération – Opérations de financement des distributions ».

Date 16 septembre 2020 16 septembre 2020 24 septembre 2020 27 septembre 2020 11 novembre 2020 16 mars 2021 19 mars 2021 19 mars 2021 30 mars 2021	Type de titre	Nombre de titres	Prix d’offre / d’émission / d’exercice par titre	Données ajustées	Données ajustées
				Type de titre	Nombre de titres	Prix d’offre / d’émission / d’exercice par titre
	Actions ordinaires de catégorie A Actions ordinaires de catégorie A Options d’achat d’actions ordinaires de catégorie B Options d’achat d’actions ordinaires de catégorie B Options d’achat d’actions ordinaires de catégorie B Options d’achat d’actions ordinaires de catégorie B Actions ordinaires de catégorie B Actions ordinaires de catégorie B Options d’achat d’actions ordinaires de catégorie B	84 326 35 674 1 643 1 233 15 599 4 322 54 657 4 065	1 250$ 1 250$ 1 250$ 1 250$ 1 600$ 1 407$ 806,60$ 806,60$ 1 457 $	Actions ordinaires Actions ordinaires Options d’achat d’actions ordinaires Options d’achat d’actions ordinaires Options d’achat d’actions ordinaires Options d’achat d’actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Options d’achat d’actions ordinaires	Š Š Š Š Š Š Š Š Š	Š$ Š$ Š$ Š$ Š$ Š$ Š$ Š$ Š$

225

Comparaison des lois de la Colombie-Britannique et des lois du Delaware

Notre société est régie par la BCBCA. Le texte qui suit résume les principales différences entre les droits des porteurs de nos actions ordinaires et ceux des actionnaires d’une société typique constituée sous le régime des lois du Delaware, qui résultent des différences entre les documents constitutifs et les lois de la Colombie-Britannique et du Delaware. Le présent résumé est présenté sous réserve du texte intégral de la loi du Delaware intitulée General Corporation Law (la « DGCL »), de la BCBCA et de nos statuts.

Structure du capital

Delaware

Selon la DGCL, le certificat de constitution d’une société doit indiquer le nombre total d’actions que la société a le pouvoir d’émettre et la valeur nominale de chacune de ces actions, ou encore comporter une déclaration selon laquelle les actions n’ont pas de valeur nominale.

Colombie-Britannique

Selon la BCBCA, les documents constitutifs d’une société doivent indiquer le nom de chaque catégorie ou série d’actions et le type d’actions composant la catégorie ou la série en question, le nombre maximal d’actions de chaque catégorie ou série que la société est autorisée à émettre (ou qu’il n’y a pas de nombre maximal) et la valeur nominale des actions (ou quelles sont les actions sans valeur nominale), ainsi que préciser si des restrictions ou des droits spéciaux sont rattachés à chaque catégorie ou série d’actions.

Dividendes

Delaware

Selon la DGCL, sous réserve de certaines restrictions, les administrateurs d’une société peuvent déclarer et verser des dividendes sur les actions de celle-ci par prélèvement sur le surplus de sa société, ou, en l’absence de surplus, sur le bénéfice net de la société durant l’exercice au cours duquel le dividende est déclaré et/ou l’exercice précédent. En outre, les porteurs d’actions privilégiées ou d’actions spéciales de toute catégorie ou série peuvent recevoir des dividendes aux taux, aux conditions et aux moments indiqués dans le certificat de constitution.

Colombie-Britannique

Selon la BCBCA, une société peut verser un dividende en espèces ou en d’autres biens sauf s’il existe des motifs raisonnables de croire qu’elle est insolvable ou que le versement en question la rendrait insolvable. Le droit de partager le revenu d’une société ou d’y participer au moyen d’un dividende est automatique, à moins que ce droit soit autrement exclu.

Selon la BCBCA, les restrictions ou droits spéciaux rattachés à une série d’actions ne peuvent pas lui conférer de priorité quant aux dividendes ou au remboursement de capital par rapport aux autres séries de la même catégorie.

Rachats

Delaware

Selon la DGCL, une société peut racheter ses actions par prélèvement son surplus, mais elle ne peut généralement pas le faire si cela nuit à sa capacité de rembourser ses dettes.

Colombie-Britannique

Selon la BCBCA, la société qui rachète ou acquiert autrement ses actions est généralement assujettie à des critères de solvabilité semblables à ceux applicables au versement de dividendes (comme il est indiqué précédemment). Notre Société peut, conformément à ses statuts, acquérir ses propres actions avec l’accord du conseil d’administration et sous réserve des restrictions et droits spéciaux rattachés aux actions en question.

226

Selon la BCBCA, sous réserve de critères de solvabilité semblables à ceux applicables au versement de dividendes (comme il est indiqué précédemment), une société peut racheter, aux conditions de ses statuts et conformément à ceux-ci, ses actions assorties d’un droit de rachat. Nos actions ordinaires ne sont assorties d’aucun droit de rachat.

Nombre d’administrateurs et élection

Delaware

Selon la DGCL, le conseil d’administration d’une société doit compter au moins une personne, et le nombre d’administrateurs est généralement déterminé par les règlements administratifs de la société ou conformément à ceux-ci, à moins que le certificat de constitution fixe le nombre d’administrateurs, auquel cas un changement du nombre d’administrateurs ne peut être apporté qu’en modifiant le certificat de constitution. Le conseil d’administration peut comporter trois catégories d’administrateurs, le tiers de chaque catégorie devant être élu par les actionnaires chaque année après l’entrée en vigueur de ces catégories.

Colombie-Britannique

La BCBCA prévoit que le conseil d’administration d’une société ouverte doit compter au moins trois administrateurs. Nos statuts prévoient que le nombre d’administrateurs peut être déterminé par résolution du conseil ou par résolution ordinaire des actionnaires.

Constitution du conseil et lieu de résidence des administrateurs

Delaware

La DGCL n’impose aucune obligation de résidence aux administrateurs.

Colombie-Britannique

La BCBCA n’impose aucune obligation de résidence aux administrateurs.

Destitution des administrateurs

Delaware

Selon la DGCL, tous les administrateurs peuvent être destitués, avec ou sans motif sérieux, par les porteurs de la majorité des actions habiles à voter sur l’élection des administrateurs, sauf disposition contraire du certificat de constitution ou dans certaines autres circonstances si la société a un vote cumulatif.

Colombie-Britannique

Nos statuts autorisent la destitution d’un administrateur par résolution spéciale des actionnaires (comme il est décrit ci-dessous à la rubrique « Quorum des assemblées des actionnaires et exigences de vote ») ou par le conseil d’administration dans des circonstances particulières.

Vacances au conseil d’administration

Delaware

Selon la DGCL, un poste d’administrateur vacant ou nouvellement créé par suite de la hausse du nombre autorisé d’administrateurs peut être comblé par la majorité des administrateurs alors en poste, même en l’absence de quorum, ou par le seul administrateur en poste.

Colombie-Britannique

Selon la BCBCA et nos statuts, un poste d’administrateur vacant par suite d’une destitution peut être comblé par les actionnaires à l’assemblée à laquelle l’administrateur est destitué ou, à défaut, par le conseil. Les administrateurs restants peuvent combler une vacance ponctuelle. Selon la BCBCA et nos statuts, les administrateurs peuvent augmenter la

227

taille du conseil d’administration du tiers du nombre d’administrateurs en poste.

Selon la BCBCA et nos statuts, si, en raison d’un ou de plusieurs postes vacants, le nombre d’administrateurs tombe en deçà du nombre requis pour constituer le quorum, les administrateurs restants peuvent nommer administrateurs le nombre de personnes qui, ajoutées aux administrateurs restants, constitueront le quorum, et/ou convoquer une assemblée des actionnaires dans le but de combler une partie ou la totalité des postes vacants et de traiter toute autre question qui peut être soumise à l’assemblée, mais ils ne peuvent prendre aucune autre mesure avant d’avoir atteint le quorum.

Quorum des réunions du conseil

Delaware

Selon la DGCL, la majorité du nombre total d’administrateurs constitue le quorum aux fins de délibération des questions, à moins que le certificat ou les règlements administratifs ne prévoient un seuil plus élevé. Les règlements administratifs peuvent réduire le quorum et le faire passer au tiers des administrateurs, mais pas moins.

Colombie-Britannique

Nos statuts prévoient que le quorum aux fins de délibération des questions à une réunion du conseil peut être déterminé par le conseil, mais qu’il ne doit pas eˆtre infe´rieur ala majorite´ des administrateurs en poste ou a un nombre supe´rieur que le conseil peut de´terminer. S’il n’est pas déterminé par le conseil, le quorum est réputé se composer de la majorité du nombre d’administrateurs alors en poste.

Opérations avec des administrateurs et des dirigeants

Delaware

La DGCL prévoit généralement qu’aucune opération entre une société et un ou plusieurs de ses administrateurs ou dirigeants, ou encore entre une société et toute autre société ou organisation si un ou plusieurs des administrateurs ou dirigeants de l’une sont administrateurs ou dirigeants de l’autre ou ont un intérêt financier dans celle-ci, n’est nulle ou susceptible d’être annulée uniquement pour cette raison, ou uniquement parce que l’administrateur ou le dirigeant est présent ou participe à la réunion du conseil ou du comité qui autorise l’opération, ou uniquement parce que les votes de cet administrateur ou de ce dirigeant sont comptabilisés dans ce contexte, si (i) les faits importants relatifs à l’intérêt de l’administrateur ou du dirigeant et à l’opération sont connus du conseil d’administration ou du comité, et le conseil ou le comité autorise de bonne foi l’opération par le vote affirmatif de la majorité des administrateurs sans intérêt, même si le quorum n’est pas atteint par ces derniers; (ii) les faits importants relatifs à l’intérêt

Colombie-Britannique

Sous réserve de certaines exceptions, la BCBCA prévoit que l’administrateur ou le haut dirigeant d’une société a un intérêt qu’il est tenu de déclarer dans un contrat ou une opération si le contrat ou l’opération est d’importance pour la société, que la société l’a conclu ou prévoit le conclure et qu’une des situations suivantes s’applique à l’administrateur ou au haut dirigeant : (i) l’administrateur ou le haut dirigeant a un intérêt important dans le contrat; ou (ii) l’administrateur ou le haut dirigeant est administrateur ou haut dirigeant d’une personne qui a un intérêt important dans le contrat ou l’opération ou a un intérêt important dans cette personne.

La BCBCA prévoit que l’administrateur ou le haut dirigeant n’est pas tenu de déclarer les bénéfices ou gains qu’il réalise grâce à un contrat ou opération conclu avec la société dans lequel il a un intérêt qu’il est tenu de déclarer, pourvu qu’il ait divulgué son intérêt dans le contrat ou l’opération et que le contrat ou l’opération soit ensuite approuvé par résolution

228

de l’administrateur ou du dirigeant et à l’opération sont divulgués aux actionnaires habiles à voter dans ce contexte ou sont connus de ces derniers, et l’opération est approuvée expressément et de bonne foi par le vote des actionnaires; ou (iii) l’opération est équitable pour la société au moment où elle est autorisée, approuvée ou ratifiée par le conseil d’administration, un comité ou les actionnaires.

des administrateurs ou par résolution spéciale des actionnaires.

En règle générale, l’administrateur intéressé n’est pas autorisé à voter sur la résolution des administrateurs, mais il peut voter sur la résolution spéciale des actionnaires, afin d’approuver le contrat ou l’opération, et il peut être pris en compte aux fins du quorum à la réunion des administrateurs. Sauf si l’administrateur ou le haut dirigeant a divulgué adéquatement son intérêt et fait approuver adéquatement le contrat ou l’opération, il doit déclarer à la société tout bénéfice qu’il réalise grâce au contrat ou à l’opération.

L’administrateur ou le haut dirigeant doit uniquement divulguer un contrat ou une opération quand son intérêt dans le contrat ou l’opération est un intérêt qu’il est tenu de déclarer.

Limitation de responsabilité des administrateurs

Delaware

La DGCL permet d’inclure dans le certificat de constitution d’une société une disposition éliminant ou limitant la responsabilité personnelle financière d’un administrateur envers la société ou ses actionnaires en cas de manquement à ses obligations fiduciaires, sauf la responsabilité qui concerne :

un manquement à l’obligation de loyauté de l’administrateur envers la société ou ses actionnaires;
tout acte posé ou omission commise autrement que de bonne foi ou tout acte ou omission impliquant une inconduite délibérée ou la violation d’une loi en toute connaissance de cause;
en vertu de l’article 174 de la DGCL, le versement illégal de dividendes ou l’achat ou le rachat illégal d’actions;
toute opération dont l’administrateur a tiré un avantage personnel indu.

Colombie-Britannique

Selon la BCBCA, l’administrateur ou le dirigeant d’une société doit : (i) agir avec honnêteté et de bonne foi, dans l’intérêt de la société; (ii) exercer le degré de soin, de diligence et de compétence qu’une personne raisonnablement prudente exercerait dans des circonstances comparables; (iii) agir conformément à la BCBCA et à ses règlements; (iv) sous réserve des points (i) à (iii), agir conformément aux statuts de la société. Ces obligations imposées par la BCBCA s’ajoutent à celles prévues par la common law et l’equity.

Les dispositions d’un contrat ou les statuts d’une société ne peuvent pas exonérer l’administrateur ou le dirigeant d’une société des obligations susmentionnées.

Selon la BCBCA, l’administrateur n’est pas responsable de certains actes s’il s’est conformé à ses obligations et s’est fié, de bonne foi, à ce qui suit : (i) les états financiers de la société censés présenter fidèlement la situation financière de la société d’après la déclaration d’un dirigeant ou le rapport écrit de l’auditeur de la société; (ii) le rapport écrit d’un avocat, d’un comptable, d’un ingénieur, d’un évaluateur ou d’une autre personne dont la profession permet d’accorder foi à ses déclarations; (iii) l’attestation de faits déclarés exacts par un dirigeant de la société; ou (iv) tout document,

229

information ou déclaration qui, de l’avis du tribunal, justifie raisonnablement l’acte posé par l’administrateur, même si ce document est un faux, est frauduleux ou est inexact ou si l’information ou la déclaration est frauduleuse ou inexacte. De plus, l’administrateur n’est pas responsable s’il ne savait pas et ne pouvait pas raisonnablement savoir que l’acte qu’il a posé ou qui a été autorisé par la résolution sur laquelle il a voté ou l’acte auquel il a consenti était contraire à la BCBCA.

Indemnisation des administrateurs et des dirigeants

Delaware

Selon la DGCL, une société peut indemniser une personne qui est partie à une action, poursuite ou procédure de tiers en sa qualité d’administrateur, de dirigeant, d’employé ou de mandataire de la société (ou une personne agissant, à la demande de la société, en cette qualité pour une autre société, société de personnes, coentreprise, fiducie ou autre entreprise) de tous les frais (y compris les honoraires d’avocats), jugements, amendes et sommes payées en guise de règlement, réellement et raisonnablement engagés par cette personne en raison de cette action, poursuite ou procédure, au moyen, notamment, du vote majoritaire d’un quorum composé d’administrateurs qui n’étaient pas des parties à la poursuite ou à la procédure, si la personne :

a agi de bonne foi et d’une manière qu’elle jugeait raisonnablement être dans l’intérêt ou ne pas être contraire aux intérêts de la société;
dans le cas d’une poursuite pénale, n’avait aucun motif raisonnable de croire que sa conduite n’était pas conforme à la loi.

En cas d’actions indirectes, la DGCL permet l’indemnisation des frais (y compris les honoraires juridiques) si la personne a agi de bonne foi et d’une manière qu’elle jugeait raisonnablement être dans l’intérêt ou ne pas être contraire aux intérêts de la société, uniquement si elle n’est pas trouvée coupable, à moins qu’un tribunal détermine qu’elle a équitablement et raisonnablement droit à l’indemnisation.

Colombie-Britannique

Selon la BCBCA, une société peut indemniser un indemnitaire (au sens de la rubrique « Limitation de la responsabilité et indemnisation » ci-dessus) de tous les jugements, sanctions, amendes ou sommes payées pour régler une poursuite ou une action, occasionnés par une procédure admissible (au sens de la rubrique « Limitation de la responsabilité et indemnisation » ci-dessus), sauf si : (i) la personne n’a pas agi honnêtement et de bonne foi dans l’intérêt de la société ou de l’autre entité, selon le cas; ou (ii) dans le cas d’une procédure autre qu’une procédure civile, la personne n’avait pas de motifs raisonnables de croire que sa conduite était conforme à la loi. Une société ne peut pas indemniser un indemnitaire si ses statuts ou les lois applicables lui interdisent de le faire. En outre, il est interdit à une société d’indemniser un indemnitaire si la poursuite est intentée par la société ou une société liée, ou en leur nom.

Une société peut payer les frais réellement et raisonnablement occasionnés à l’indemnitaire par une procédure admissible avant l’issue finale de cette procédure, mais uniquement si l’indemnitaire s’engage à rembourser les sommes ainsi avancées s’il est décidé que ce paiement était interdit.

Sous réserve des interdictions d’indemnisation susmentionnées, une société doit, après l’issue finale d’une procédure admissible, payer les frais connexes réellement et raisonnablement engagés par l’indemnitaire qui n’en a pas été remboursé et qui a eu pleinement gain de cause sur le fond ou autrement, ou qui a eu en grande partie gain de cause sur le fond. À la demande d’un indemnitaire, un tribunal peut rendre toute ordonnance qu’il juge appropriée au sujet d’une procédure admissible, y compris une ordonnance prévoyant une indemnisation pour des

230

sanctions ou des frais attribuables à ces procédures et l’exécution d’une convention d’indemnisation.

Conformément à la BCBCA, nos statuts nous obligent à indemniser nos actuels et anciens administrateurs et dirigeants (ainsi que leurs héritiers et ayants droit respectifs) et nous permettent d’indemniser toute autre personne dans la mesure permise par la BCBCA.

Convocation aux assemblées des actionnaires et avis d’assemblée

Delaware

Selon la DGCL, une assemblée annuelle ou extraordinaire des actionnaires est tenue à une date, à une heure et en un lieu que peut désigner le conseil d’administration ou toute autre personne autorisée à convoquer une telle assemblée aux termes du certificat de constitution ou des règlements administratifs de la société. Si une assemblée annuelle aux fins de l’élection des administrateurs n’a pas lieu à la date désignée ou si aucune mesure n’est prise au lieu d’une assemblée annuelle par consentement écrit pour élire les administrateurs dans les 30 jours suivant la date désignée pour l’assemblée annuelle, ou si aucune date n’a été désignée, pendant les 13 mois suivant l’assemblée annuelle précédente ou la mesure précédente prise au lieu d’une assemblée annuelle par consentement écrit pour élire les administrateurs, selon la dernière éventualité, la Cour de Chancellerie du Delaware pourrait ordonner par voie sommaire la tenue d’une assemblée à la demande d’un actionnaire ou d’un administrateur.

Des assemblées extraordinaires des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d’administration ou par la ou les personnes autorisées par le certificat de constitution ou les règlements administratifs.

Colombie-Britannique

Selon la BCBCA, une assemblée générale annuelle doit être tenue au moins une fois par année civile, au plus tard 15 mois après l’assemblée générale précédente.

Selon la BCBCA, les porteurs d’au moins cinq (5 %) des actions émises d’une société permettant de voter à l’assemblée générale peuvent demander aux administrateurs de convoquer une assemblée des actionnaires afin de traiter toute question qui peut être soumise à l’assemblée générale. Lorsqu’ils reçoivent une demande qui remplit les exigences techniques prévues par la BCBCA, les administrateurs doivent, sous réserve de certaines exceptions limitées, convoquer une assemblée des actionnaires qui se tiendra au plus tard quatre mois après la réception de la demande. Si les administrateurs ne convoquent pas d’assemblée dans les 21 jours suivant la réception de la demande, un ou plusieurs des actionnaires ayant exigé la tenue de l’assemblée et détenant au moins 2,5 % des actions émises de la société permettant de voter aux assemblées générales peuvent convoquer l’assemblée.

Mesures d’actionnaires prises par consentement écrit

Delaware

Selon la DGCL, la majorité des actionnaires d’une société peuvent prendre des décisions par consentement écrit sans tenir d’assemblée, à moins que le certificat de constitution de la société l’interdise.

Colombie -Britannique

Bien que ce soit inhabituel pour les sociétés ouvertes, selon la BCBCA, les actionnaires peuvent par résolution prendre une mesure sans tenir d’assemblée, à condition que la résolution soit approuvée selon le seuil requis par les statuts de la société, la BCBCA et son règlement. Une résolution

231

est valide et exécutoire comme si elle avait été adoptée à une assemblée des actionnaires.

Candidatures et propositions des actionnaires

Delaware

Selon la DGCL, les règlements administratifs d’une société peuvent inclure des dispositions concernant la candidature des administrateurs ou des propositions des actionnaires, y compris des exigences de préavis donné à la société.

Colombie-Britannique

La BCBCA autorise les actionnaires admissibles détenant au moins un pour cent (1 %) de nos actions avec droit de vote émises ou dont les actions ont une juste valeur marchande supérieure à 2 000 $ CA au total à proposer des questions à débattre à l’assemblée générale annuelle des actionnaires. Ces propositions doivent nous être communiquées à l’avance au moyen d’un avis écrit, qui doit parvenir à notre domicile élu en temps opportun et dans la forme appropriée, conformément aux exigences de la BCBCA. L’avis doit donner des détails sur la question que l’actionnaire compte soulever à l’assemblée. Pour être admissible, l’actionnaire doit être actuellement et avoir été pendant au moins deux ans avant la date de signature de la proposition le propriétaire inscrit ou véritable d’au moins une action de la société.

Si la proposition et une déclaration écrite au soutien de celle-ci (le cas échéant) sont soumises au moins trois mois avant la date anniversaire de l’assemblée annuelle précédente et qu’elles remplissent les autres exigences prévues, la société peut soit inclure la proposition, y compris les noms et adresses de son auteur de la proposition et des personnes qui l’appuient, et la déclaration écrite (le cas échéant) dans la circulaire de sollicitation de procurations de la société, soit joindre la proposition et la déclaration écrite à la circulaire.

Dans certaines circonstances, la société peut refuser d’étudier une proposition.

Nous avons inclus dans nos statuts des dispositions sur le préavis (au sens de la rubrique « Propositions des actionnaires et procédures de préavis » ci-dessus). Selon les dispositions sur le préavis, l’actionnaire qui souhaite proposer la candidature d’un administrateur doit nous en donner avis sous la forme et dans les délais prescrits.

232

Quorum des assemblées des actionnaires et exigences de vote

Delaware

Selon la DGCL, dans le cas d’une société, le quorum se compose des porteurs de la majorité des actions permettant de voter à l’assemblée, à moins que le certificat de constitution ou les règlements administratifs de la société prévoient un seuil différent, mais le quorum ne peut en aucun cas être inférieur aux porteurs du tiers des actions permettant de voter. À moins que la DGCL, le certificat de constitution ou les règlements administratifs prévoient un seuil plus élevé, le vote requis par la DGCL est généralement celui des porteurs de la majorité des actions présents en personne ou représentés par fondé de pouvoir, sauf dans le cas de l’élection d’administrateurs qui exige la pluralité des voix exprimées.

Colombie-Britannique

Nos statuts prévoient qu’il y a quorum aux fins de délibération des questions à une assemblée d’actionnaires si les actionnaires qui détiennent, au total, au moins 33[1] ⁄3 % des actions à droit de vote multiple permettant de voter à l’assemblée sont présents ou représentés par fondé de pouvoir.

Une résolution ordinaire est une résolution adoptée : (i) soit à la majorité simple des voix exprimées à une assemblée des actionnaires; (ii) soit, après avoir été soumise à tous les actionnaires habiles à voter, par le consentement écrit d’actionnaires qui, dans l’ensemble, détiennent des actions auxquelles se rattachent au moins le tiers des voix pouvant être exprimées sur la résolution.

Une résolution spéciale est une résolution adoptée : (i) soit au moins aux deux tiers des voix exprimées sur la résolution par les actionnaires à une assemblée dûment convoquée et tenue à cette fin; (ii) soit par le consentement écrit de tous les actionnaires habiles à voter sur la résolution.

Modification des documents constitutifs

Delaware

Modification du certificat de constitution. En règle générale, le vote favorable des porteurs de la majorité des actions en circulation permettant de voter est requis pour approuver une modification proposée au certificat de constitution, à la suite de l’adoption de la modification par le conseil d’administration de la société; toutefois, le certificat de constitution peut prévoir un seuil plus élevé. Selon la DGCL, les porteurs d’une catégorie ou d’une série d’actions en circulation peuvent voter séparément sur une modification du certificat de constitution si la modification entraîne certaines conséquences, notamment si la modification a une incidence négative sur les droits et les préférences de cette catégorie ou série.

Modification des règlements administratifs. Selon la DGCL, après qu’une société a reçu un paiement pour n’importe laquelle de ses actions, le pouvoir d’adopter, de modifier ou d’abroger les règlements administratifs appartient aux actionnaires habiles à voter; toutefois, une société peut, dans son

Colombie-Britannique

Selon de la BCBCA, une société peut modifier ses statuts ou l’avis de ses statuts au moyen : (i) d’une résolution dont la nature est précisée dans la BCBCA; (ii) d’une résolution dont la nature est précisée dans les statuts de la société en l’absence d’indication de la BCBCA; (iii) d’une résolution extraordinaire en l’absence d’indication des statuts de la société. La BCBCA permet d’apporter de nombreuses modifications de fond aux statuts d’une société (comme la modification du capital-actions autorisé de la société ou la modification des restrictions ou des droits spéciaux rattachés à une certaine catégorie ou série d’actions) au moyen d’une résolution dont la nature est précisée dans les statuts de la société.

Nos statuts prévoient que certaines modifications de notre capital-actions et la constitution ou la modification de restrictions ou de droits spéciaux rattachés à une série ou catégorie d’actions sont faites au moyen d’une résolution ordinaire. Cependant, si un telle modification nuit à un droit ou à un droit

233

certificat de constitution, prévoir que les règlements administratifs sont adoptés, modifiés ou abrogés par le conseil d’administration. Le fait que ce pouvoir soit conféré au conseil d’administration ne dessaisit pas les actionnaires du pouvoir d’adopter, de modifier ou d’abroger les règlements administratifs ni ne limite ce pouvoir.

spécial rattaché à une catégorie ou série d’actions, la BCBCA exige que les porteurs de cette catégorie ou série d’actions approuvent la modification au moyen d’une résolution extraordinaire distincte. Nos statuts prévoient aussi que les actionnaires peuvent modifier nos avis de statuts et nos statuts par résolution ordinaire dans la mesure permise par la BCBCA.

Votes sur les fusions, regroupements et ventes d’actifs

Delaware

La DGCL prévoit que l’adoption d’une convention de fusion nécessite l’approbation de la majorité des porteurs d’actions en circulation de la société habiles à voter à cet égard, à moins d’indication contraire dans le certificat de constitution ou les règlements administratifs.

Colombie-Britannique

Selon la BCBCA, certaines mesures extraordinaires touchant la société, comme les prorogations, fusions, ventes, locations et autres aliénations de la totalité ou de la quasi-totalité de l’entreprise de la société (hors du cours normal des affaires), les liquidations, les dissolutions ainsi que certains arrangements doivent être approuvés par voie de résolution ou spéciale des actionnaires.

Droit à l’évaluation de l’actionnaire dissident

Delaware

Selon la DGCL, l’actionnaire d’une société du Delaware a généralement le droit de faire valoir sa dissidence relativement à ses actions et d’en demander le paiement en cas de fusion ou de regroupement auquel la société du Delaware participe, sous réserve des exigences de procédure précisées, notamment que l’actionnaire dissident ne vote pas en faveur de la fusion ou du regroupement. Cependant, la DGCL ne confère pas de droit à l’évaluation dans certaines circonstances, notamment si l’actionnaire dissident détient des actions négociées à une bourse de valeurs nationale et recevra des actions négociées en bourse dans le cadre de la fusion ou du regroupement. En vertu de la DGCL, un actionnaire exerçant son droit à l’évaluation ne reçoit aucun paiement pour ses actions tant que le tribunal n’en a pas déterminé la juste valeur ou que les parties n’ont pas convenu par ailleurs de leur valeur. Le tribunal peut déterminer les frais liés à la procédure et les attribuer aux parties comme il le juge équitable dans les circonstances.

Colombie-Britannique

Selon la BCBCA, les actionnaires d’une société ont dans certaines occasions un droit à la dissidence et à se faire rembourser la juste valeur de leurs actions. Le droit à la dissidence est applicable si la société cherche à : (i) modifier ses statuts en vue de changer les restrictions imposées aux pouvoirs de la société ou aux activités qu’elle peut exercer; (ii) approuver certaines fusions; (iii) approuver un arrangement dont les conditions ou les ordonnances judiciaires qui le régissent permettent la dissidence; (iv) vendre, louer ou par ailleurs aliéner la totalité ou la quasi-totalité de son entreprise; ou (v) proroger la société dans un autre territoire.

La dissidence peut aussi être permise si elle est autorisée par voie de résolution. Le tribunal peut également autoriser un actionnaire à faire valoir sa dissidence dans certaines circonstances.

234

Dispositions sur la prise de contrôle et la propriété

Delaware

À moins qu’un émetteur ne renonce à l’article 203 de la DGCL, celui-ci interdit généralement à une société ouverte du Delaware de participer à un « regroupement d’entreprises » avec un porteur de 15 % ou plus des actions avec droit de vote (au sens de l’article 203) d’une société (un « actionnaire intéressé »), pendant une période de trois ans après la date de l’opération dans le cadre de laquelle l’actionnaire devient un actionnaire intéressé, sauf indication contraire de l’article 203. À ces fins, le terme « regroupement d’entreprises » inclut les fusions, ventes d’actifs et autres opérations semblables avec un actionnaire intéressé.

Colombie-Britannique

La BCBCA ne contient aucune disposition comparable à l’article 203 de la DGCL à propos des regroupements d’entreprises.

Inspection des livres et registres

Delaware

Selon la DGCL, le porteur inscrit ou le propriétaire véritable d’actions d’une société détenues en vertu d’une convention de vote ou par un mandataire agissant pour son compte peut, sur demande écrite, inspecter les livres et registres de la société pendant les heures d’ouverture des bureaux à des fins légitimes et en faire des copies ou en tirer des extraits.

Colombie-Britannique

Selon la BCBCA, les administrateurs et les actionnaires peuvent inspecter gratuitement certains registres d’une société. Les anciens actionnaires et administrateurs peuvent aussi inspecter gratuitement certains registres, mais seulement ceux qui portent sur les périodes où ils occupaient ces fonctions.

Les sociétés ouvertes doivent permettre à tous d’inspecter gratuitement certains de leurs registres.

Actions indirectes

Delaware

Selon la DGCL, un actionnaire peut intenter une action indirecte pour le compte de la société pour faire valoir les droits de celle-ci s’il était actionnaire au moment où l’opération visée par l’action a été réalisée. De plus, selon la jurisprudence du Delaware, l’actionnaire doit être propriétaire des actions de la société de manière continue au moment de l’opération contestée et pendant toute la durée de l’action indirecte. La loi du Delaware oblige aussi l’actionnaire, avant d’intenter une action indirecte, à demander aux administrateurs de la société de faire valoir les droits de la société, à moins que cette demande ne soit futile. Un actionnaire peut également intenter une action collective lorsque toutes les conditions nécessaires sont réunies.

Colombie-Britannique

Selon la BCBCA, l’actionnaire (y compris l’actionnaire véritable), l’administrateur d’une société ou toute personne qui, de l’avis du tribunal, a qualité pour demander au tribunal d’intenter une action ou de présenter une défense au nom de la société (une action indirecte) peut, avec l’autorisation du tribunal : (i) intenter une action au nom et pour le compte de la société pour faire valoir un droit de la société ou un devoir ou une obligation à son endroit qui pourrait être invoqué par la société elle-même, ou obtenir des dommages-intérêts en raison d’un manquement à ce droit, devoir ou obligation; (ii) présenter une défense, au nom et pour le compte de la société, contre une poursuite judiciaire présentée contre la société.

Selon la BCBCA, le tribunal peut accorder l’autorisation si : (i) le demandeur a fait des efforts raisonnables pour que les administrateurs de la

235

société intentent l’action ou présentent une défense; (ii) l’avis de la demande d’autorisation a été donné à la société et à toute personne indiquée par le tribunal; (iii) le demandeur agit de bonne foi; (iv) il apparaît au tribunal qu’il est dans l’intérêt de la société que l’action soit intentée ou qu’une défense soit présentée.

Selon la BCBCA, lorsque le tribunal statue définitivement sur une action indirecte, il peut rendre toute ordonnance qu’il juge appropriée. En outre, selon la BCBCA, le tribunal peut ordonner à une société de payer les frais provisoires du demandeur, y compris les honoraires juridiques et les débours. Toutefois, le demandeur peut être tenu responsable des frais lors de la décision définitive.

Recours en cas d’abus

Delaware

Les lois du Delaware ne prévoient pas de recours en cas d’abus. Le règlement d’une plainte selon laquelle la société exerce ses activités ou les administrateurs ont exercé leurs pouvoirs en abusant des droits d’un ou de plusieurs actionnaires proviendra de la jurisprudence du Delaware.

Colombie-Britannique

Le recours en cas d’abus prévu par la BCBCA permet au tribunal de rendre une ordonnance (provisoire ou définitive) pour redresser une situation s’il juge, sur demande présentée par un actionnaire (au sens ci-après) que la société exerce ses activités ou que les administrateurs exercent ou ont exercé leurs pouvoirs en abusant des droits d’un ou de plusieurs actionnaires, ou que certaines mesures prises ou sur le point d’être prises par la société ou par les actionnaires par voie de résolution des actionnaires causent un préjudice indu à un ou plusieurs actionnaires. Le demandeur doit être l’une des victimes de l’abus ou du préjudice et doit introduire sa demande en temps opportun. Le terme « actionnaire » s’entend, dans le cadre d’un recours en cas d’abus, du propriétaire véritable et inscrit d’actions et de toute autre personne à qui le tribunal juge utile d’accorder l’autorisation d’ester en justice.

Le recours en cas d’abus confère au tribunal une très grande latitude et le pouvoir d’intervenir largement dans les affaires de la société afin de protéger les actionnaires.

Actions privilégiées dites « carte blanche »

Delaware

La DGCL autorise l’émission d’actions privilégiées en vertu du certificat de constitution d’une société aux termes duquel le conseil d’administration peut, sans l’approbation des actionnaires, mais sous réserve des dispositions de la DGCL, établir notamment les droits et privilèges de la série, les

Colombie-Britannique

Selon nos statuts, les actions privilégiées peuvent être émises en une ou plusieurs séries. Par conséquent, notre conseil d’administration peut établir, sans l’approbation des actionnaires, mais sous réserve des dispositions de la BCBCA, le nombre maximal d’actions composant chaque série ainsi que le nom et

236

droits de vote, les droits aux dividendes et les droits de conversion de la série d’actions privilégiées.

La DGCL exige que le certificat de constitution précise le nombre d’actions privilégiées que la société est autorisée à émettre et la valeur nominale de la série, mais elle peut également déléguer le pouvoir de déterminer les conditions de cette série au conseil d’administration.

Ces actions privilégiées dites « carte blanche » peuvent servir de « pilule empoisonnée » pour empêcher une prise de contrôle en accordant aux porteurs de cette catégorie d’actions privilégiées les droits requis pour ralentir ou arrêter cette prise de contrôle.

les restrictions ou droits spéciaux connexes, notamment le droit aux dividendes, les droits en cas de liquidation et les droits de vote. De plus, ces restrictions ou droits spéciaux connexes, notamment le droit aux dividendes, les droits en cas de liquidation et les droits de vote, peuvent être supérieurs à ceux que confèrent les actions ordinaires. Selon la BCBCA, les actions d’une même série d’actions doivent comporter les mêmes restrictions et droits spéciaux. En outre, les droits spéciaux et restrictions rattachés aux actions d’une série doivent être compatibles avec ceux rattachés à la catégorie d’actions dont fait partie la série d’actions.

Même si elle accorde une certaine souplesse en ce qui concerne d’éventuelles acquisitions et le comblement d’autres besoins l’entreprise, l’émission d’actions privilégiées pourrait, notamment, retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de notre société et avoir un effet défavorable sur le cours de nos actions ordinaires et sur le droit de vote et les autres droits des porteurs de nos actions ordinaires

La BCBCA n’interdit pas à une société d’adopter un régime de droits des actionnaires, ou « pilule empoisonnée », qui pourrait faire obstacle à toute prise de contrôle et, de ce fait, empêcher les actionnaires de réaliser une prime potentielle sur la valeur marchande de leurs actions.

237

INCIDENCES FISCALES IMPORTANTES

La description qui suit n’est pas censée constituer une analyse exhaustive de toutes les incidences fiscales ayant trait à l’acquisition, à la propriété et à la disposition de nos actions ordinaires. Vous êtes priés de consulter vos propres conseillers fiscaux pour connaître les incidences fiscales s’appliquant à votre situation particulière, y compris les incidences fiscales qui peuvent découler des lois d’un territoire fiscal étatique, provincial, local, étranger ou autre.

Incidences fiscales fédérales américaines

Le texte qui suit décrit les incidences fiscales fédérales américaines pour les porteurs américains décrits ci-dessous qui sont propriétaires de nos actions ordinaires et en disposent, sans se vouloir une description exhaustive de toutes les incidences fiscales qu’une personne donnée devrait prendre en compte avant de décider de détenir nos actions ordinaires. Le présent texte s’applique uniquement au porteur américain qui détient nos actions ordinaires à titre d’immobilisations à des fins fiscales. De plus, il ne décrit pas toutes les incidences fiscales qui peuvent s’appliquer aux porteurs américains selon leur situation particulière, notamment les incidences fiscales de l’impôt minimum de remplacement, l’application potentielle des dispositions du Code visant la cotisation à Medicare et les incidences fiscales pour les porteurs américains assujettis à des règles spéciales, notamment :

certaines institutions financières;
les courtiers en valeurs qui choisissent d’appliquer la méthode comptable fiscale d’évaluation à la valeur du marché;
les personnes qui détiennent nos actions ordinaires dans le cadre d’une opération de couverture, d’une vente fictive, d’une opération à double option, d’une opération de conversion ou d’une autre opération intégrée ou les personnes concluant une vente réputée de nos actions ordinaires;
les personnes dont la monnaie fonctionnelle pour l’application de l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis est autre que le dollar américain;
les entités considérées comme des sociétés de personnes pour l’application de l’impôt fédéral des États-Unis;
les entités exonérées d’impôt, y compris un « compte de retraite individuel » ou un « Roth IRA »;
les personnes qui sont ou qui sont réputées être propriétaires d’au moins 10 % des droits de vote combinés de nos actions avec droit de vote ou de la valeur totale de nos actions;
les personnes ayant acquis nos actions ordinaires dans le cadre de l’exercice d’une option d’achat d’actions à l’intention des employés ou par ailleurs à titre de rémunération;
les personnes détenant des actions ordinaires dans le cadre d’activités ou de commerces menés à l’extérieur des États-Unis.

Si une entité qui est traitée comme une société de personnes pour l’application de l’impôt sur le revenu fédéral américain détient nos actions ordinaires, le traitement fiscal américain du revenu de l’associé dépendra généralement du statut de l’associé et des activités de la société de personnes. Les sociétés de personnes qui détiennent nos actions ordinaires et les associés de cette société de personnes devraient consulter leurs conseillers fiscaux pour connaître les incidences fiscales fédérales américaines de la détention et de la disposition de nos actions ordinaires.

Le présent texte est fondé sur le Code, les avis administratifs, les décisions judiciaires, les règlements définitifs, temporaires et proposés du Trésor, tous en leur version en vigueur à la date des présentes; tous ces documents peuvent être modifiés, même rétroactivement.

238

Le terme « porteur américain » désigne le propriétaire véritable aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral américain d’actions ordinaires, qui est :

un citoyen ou un résident des États-Unis;
une société par actions (ou une autre entité imposable à titre de société), créée ou organisée aux États-Unis, ou sous le régime des lois des États-Unis, ou dans un État de ce pays ou dans le district fédéral de Columbia;
une succession ou une fiducie dont le revenu est assujetti à l’impôt sur le revenu fédéral américain, quelle qu’en soit la provenance.

Les porteurs américains devraient consulter leurs conseillers fiscaux pour connaître les incidences fiscales américaines fédérales, étatiques, locales ou étrangères de la détention et de la disposition de nos actions ordinaires, compte tenu de leur situation particulière.

Sauf comme il est indiqué ci-dessous à la rubrique « Règles régissant les sociétés de placement étrangères passives », le présent texte suppose que nous ne sommes actuellement pas, et que nous ne deviendrons pas, une société de placement étrangère passive (une « SPEP »), comme il est décrit ci-après.

Imposition des distributions

Les distributions versées sur nos actions ordinaires, sauf certaines distributions versées au prorata, seront traitées comme des dividendes dans la mesure où elles sont prélevées sur les bénéfices et profits actuels ou accumulés de la Société (établis selon les règles fiscales fédérales américaines). Comme nous ne calculons pas les bénéfices et les profits selon les règles fiscales fédérales américaines, les distributions devraient généralement être attribuées à titre de dividendes aux porteurs américains. Sous réserve des limites applicables, les dividendes versés à certains porteurs américains qui ne sont pas des sociétés par actions pourraient être admissibles aux fins fiscales à titre de « revenu de dividendes admissible » et imposés par conséquent aux taux applicables aux gains en capital à long terme. Les dividendes constitueront un revenu de dividendes admissibles si les actions ordinaires à l’égard desquelles ces dividendes sont versés sont facilement négociables sur une bourse de valeurs établie aux États-Unis. Nos actions ordinaires seront négociées à la NYSE dans le cadre du présent placement. En conséquence, les dividendes versés aux porteurs américains de nos actions ordinaires qui ne sont pas des sociétés par actions devraient être assujettis à l’impôt à titre de revenu de dividendes admissible.

Le montant d’un dividende inclura tout montant retenu relativement aux impôts canadiens. Le dividende sera inclus dans le revenu du porteur américain à la date de réception du dividende par le porteur américain. Le montant de tout revenu de dividendes versé en dollars canadiens sera le montant en dollars américains calculé selon le taux de change en vigueur à la date de réception, qu’il ait été réellement converti en dollars américains ou non. Si le dividende est converti en dollars américains à la date de réception, le porteur américain ne devrait pas être tenu de constater un gain ou une perte de change à l’égard du revenu de dividendes. Si le dividende est converti en dollars américains après la date de réception, le porteur américain pourrait être tenu de constater un gain ou une perte de change à l’égard du revenu de dividendes.

Le dividende relatif aux actions ordinaires sera généralement traité comme un revenu de dividendes de source étrangère pour les porteurs américains et ne sera pas admissible à la déduction pour dividendes reçus dont peuvent généralement se prévaloir les sociétés américaines en vertu du Code. Cependant, si a) nous sommes détenus à 50 % ou plus par des personnes américaines et b) qu’au moins 10 % de nos bénéfices et de nos profits sont réputés de source américaine, une partie de nos dividendes sera alors réputée de source américaine pour l’application du crédit pour impôt étranger. En ce qui concerne tout dividende versé une année d’imposition donnée, la tranche de source américaine du dividende pour l’application du crédit d’impôt étranger correspond à la partie de nos bénéfices et de nos profits de source américaine pour l’année d’imposition en question, divisée par le montant total de nos bénéfices et de nos profits pour cette année d’imposition.

239

Sous réserve des limites applicables, dont certaines varient selon la situation du porteur américain, l’impôt sur le revenu canadien retenu sur les dividendes relatifs à nos actions ordinaires sera porté au crédit de l’actionnaire américain au titre de l’impôt sur le revenu fédéral américain. Les règles régissant les crédits pour impôt étranger sont complexes. C’est pourquoi les porteurs américains devraient consulter leurs conseillers fiscaux quant au crédit pour impôt étranger dans leur situation particulière.

Vente ou autre disposition de nos actions ordinaires

Aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral américain, un gain réalisé ou une perte subie à la vente ou à la disposition de nos actions ordinaires sera un gain ou une perte en capital, et un gain ou une perte en capital à long terme si le porteur américain détient nos actions ordinaires depuis plus d’un an. Le montant du gain ou de la perte correspondra à la différence entre l’assiette fiscale du porteur américain dans les actions ordinaires dont il dispose et le montant réalisé à la disposition, dans chaque cas, calculé en dollars américains. Ce gain ou cette perte sera généralement traité comme un gain ou une perte de source américaine pour l’application du crédit pour impôt étranger. Les règles régissant le crédit pour impôt étranger des États-Unis sont complexes. La capacité d’un porteur américain de réclamer un crédit pour impôt étranger peut être assujettie à diverses limites. En conséquence, les investisseurs éventuels devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux pour connaître l’application de ces règles selon leur situation particulière.

Règles régissant les sociétés de placement étrangères passives

À notre avis, nous n’étions pas une société de placement étrangère passive pour l’application de l’impôt sur le revenu fédéral américain pour l’année d’imposition close le 31 décembre 2020, et nous ne prévoyons pas devenir une SPEP dans un avenir prévisible. Toutefois, comme le statut de SPEP dépend de la composition du revenu et des actifs d’une société et de la valeur marchande de ses actifs, rien ne garantit que la Société ne sera pas considérée comme une SPEP au cours d’une année d’imposition.

Si la Société est une SPEP pendant une année d’imposition au cours de laquelle un porteur américain détient nos actions ordinaires, le gain constaté par ce porteur américain dans le cadre de la vente ou de la disposition (y compris certaines mises en gage) de nos actions ordinaires sera échelonné de manière proportionnelle sur la période pendant laquelle le porteur américain a détenu nos actions ordinaires. Les sommes attribuées à l’année d’imposition de la vente ou de la disposition et à toute année précédant celle où la Société est devenue une SPEP seront imposées comme un revenu ordinaire. Celles attribuées à chaque autre année d’imposition seront assujetties à l’impôt au taux le plus élevé en vigueur pour cette année d’imposition pour les particuliers ou les sociétés par actions, selon le cas, et des frais d’intérêts s’appliqueront à cet impôt. Par ailleurs, dans la mesure où une distribution reçue par un porteur américain sur ses actions ordinaires (autre qu’une distribution que le porteur américain reçoit dans la première année durant laquelle il détient les actions ordinaires) dépasse 125 % des distributions annuelles moyennes reçues sur ses actions ordinaires pendant les trois années d’imposition précédentes ou pendant la partie de la période de détention du porteur américain qui a précédé l’année de la distribution, selon le délai le plus court, la distribution en question sera assujettie à l’impôt de la même manière qu’un gain, comme il est décrit précédemment. Certains choix qui donneraient lieu à d’autres traitements des actions ordinaires (y compris le choix d’évaluation à la valeur du marché) peuvent être disponibles. Les porteurs américains devraient consulter leurs conseillers fiscaux pour vérifier si l’un de ces choix est offert et, le cas échéant, pour connaître les conséquences des autres traitements selon leur situation particulière.

De plus, si la Société était une SPEP ou, en ce qui concerne un porteur américain donné, était traitée comme une SPEP, dans l’année d’imposition durant laquelle nous avons versé un dividende ou l’année d’imposition précédente, les taux d’imposition préférentiels des dividendes dont il est question ci-dessus à l’égard des dividendes versés à certains porteurs américains qui ne sont pas des sociétés par actions ne s’appliqueraient pas.

Si un porteur américain détient nos actions ordinaires au cours d’une année durant laquelle nous sommes une SPEP, ce porteur doit généralement déposer des rapports annuels renfermant l’information exigée par le

240

Trésor américain sur le formulaire IRS 8621 (ou tout formulaire de remplacement) en ce qui concerne la Société, généralement dans la déclaration de revenus aux fins fiscales fédérales du porteur pour l’année en question.

Les porteurs américains devraient consulter leurs conseillers fiscaux en ce qui a trait au statut de SPEP et à l’application potentielle des règles relatives aux SPEP à la propriété d’actions ordinaires.

Déclarations d’information et retenue d’impôt de réserve

Les versements des dividendes et du produit tiré des ventes effectuées aux États-Unis ou par l’intermédiaire de certains intermédiaires financiers liés aux États-Unis sont généralement assujettis aux exigences de déclaration d’information et possiblement à la retenue d’impôt de réserve, sauf si (i) le porteur américain est une société par action ou un bénéficiaire exonéré; ou (ii) dans le cas d’une retenue d’impôt de réserve, le porteur américain fournit un numéro d’identification de contribuable exact et atteste qu’il n’est pas assujetti à la retenue d’impôt de réserve.

Le montant de toute retenue de réserve prélevée sur un versement à un porteur américain sera porté à son crédit au titre de l’impôt sur le revenu fédéral qu’il doit payer aux États-Unis et pourra lui donner droit à un remboursement, à condition que les renseignements exigés soient fournis à l’IRS en temps voulu.

Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes

De l’avis du cabinet Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseiller juridique canadien de la Société, et du cabinet Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., conseiller juridique canadien des preneurs fermes, le texte qui suit est un résumé général, en date des présentes, des principales incidences fiscales fédérales canadiennes de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la « LIR ») intéressant généralement le porteur qui acquiert à titre de propriétaire véritable des actions ordinaires de la Société à l’occasion du présent placement et qui, pour l’application de la LIR et à tout moment pertinent, détient nos actions ordinaires à titre d’immobilisations, n’a pas de lien de dépendance avec la Société ou les preneurs fermes, n’est pas affilié à la Société et n’a pas conclu, à l’égard des actions ordinaires, un « contrat dérivé à terme », un « arrangement de disposition factice » ou un « mécanisme de transfert de dividendes », chacun au sens de la LIR (un « porteur »). De façon générale, nos actions ordinaires constitueront des immobilisations pour un porteur pourvu que celui-ci ne les acquière ou ne les détienne pas dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise ou dans le cadre d’un projet comportant un risque ou d’une affaire de caractère commercial.

Le présent résumé concerne généralement le porteur qui, pour l’application de la LIR, n’est pas (ni n’est réputé être) à tout moment pertinent un résident du Canada et n’utilise pas ni ne détient (et ne sera pas réputé utiliser ou détenir) nos actions ordinaires dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise ou d’une partie d’entreprise au Canada (un « porteur non résident »). Le présent résumé ne s’applique pas aux porteurs non résidents qui exploitent une entreprise d’assurance au Canada ou ailleurs ni à une « banque étrangère autorisée » (au sens de la LIR). Ces porteurs devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux.

Le présent résumé est fondé sur les dispositions actuelles de la LIR et sur la compréhension qu’ont les conseillers juridiques des pratiques administratives et des politiques de cotisation actuelles publiées par l’Agence du revenu du Canada. Il tient également compte des propositions particulières visant à modifier la LIR annoncées publiquement par ou pour le ministre des Finances (Canada) avant la date des présentes (les « propositions fiscales ») et suppose que toutes les propositions fiscales seront adoptées dans la forme proposée. Rien ne garantit que les propositions fiscales seront adoptées, même sous une forme modifiée. Le présent résumé ne tient par ailleurs compte d’aucune autre modification du droit et n’en prévoit aucune, que ce soit par mesure ou interprétation législative, judiciaire ou administrative, et n’aborde aucune incidence fiscale de nature provinciale, territoriale ou étrangère.

241

Le présent résumé est de nature générale seulement; il ne se veut pas un conseil juridique ou fiscal à l’intention d’un porteur en particulier et ne doit pas être interprété dans ce sens. Par conséquent, les porteurs sont priés de consulter leurs propres conseillers fiscaux quant aux incidences fiscales pour eux de l’acquisition, de la détention et de la disposition de nos actions ordinaires.

Dividendes sur les actions ordinaires

Les dividendes sur nos actions ordinaires versés ou réputés versés à un porteur non résident ou encore portés au crédit ou réputés portés au crédit d’un tel porteur seront généralement assujettis à une retenue d’impôt canadienne de 25 %, sauf si ce taux est réduit en vertu d’une convention ou d’un traité fiscal applicable. Par exemple, le taux de la retenue d’impôt applicable aux dividendes versés sur nos actions ordinaires au porteur non résident qui est un résident des États-Unis visé par la Convention entre le gouvernement du Canada et le gouvernement des États-Unis d’Amérique en matière d’impôt sur le revenu, qui est propriétaire véritable des dividendes et qui peut se prévaloir des dispositions de la convention en question sera généralement ramené à 15 %.

Disposition des actions ordinaires

Le porteur non résident ne sera pas assujetti, en vertu de la LIR, à l’impôt sur les gains en capital qu’il a réalisés à la disposition réelle ou réputée de nos actions ordinaires, à moins que nos actions ordinaires ne soient des « biens canadiens imposables » (au sens de la LIR) pour lui lors de la disposition et qu’il n’ait pas droit à une exonération prévue par une convention ou un traité fiscal interviens entre le Canada et son pays de résidence. En règle générale, les actions ordinaires de la société ne constitueront pas des biens canadiens imposables pour le porteur non résident à un moment donné si elle sont alors inscrites à la cote d’une « bourse de valeurs désignée » au sens de la LIR (ce qui comprend actuellement la TSX), sauf si dans les 60 mois précédant ce moment : a) au moins 25 % des actions émises d’une catégorie ou série d’actions de la Société appartenaient aux personnes suivantes ou à toute combinaison de celles-ci : (x) au porteur non résident, (y) à des personnes avec lesquelles celui-ci avait un lien de dépendance (pour l’application de la LIR) et (z) à des sociétés de personnes dans lesquelles le porteur non résident ou une personne visée au point (y) détenait une participation directement ou indirectement par l’entremise d’une ou de plusieurs sociétés de personnes; b) plus de 50 % de la juste valeur marchande des actions ordinaires de la Société provenaient directement ou indirectement de ce qui suit ou d’une combinaison de ce qui suit : de biens immeubles ou réels situés au Canada, d’avoirs miniers canadiens (au sens de la LIR), d’avoirs forestiers (au sens de la LIR) ou d’options, d’intérêts ou de droits sur de tels biens ou avoirs (qu’ils existent ou non). Malgré ce qui précède, il est possible que nos actions ordinaires soient également réputées être des « biens canadiens imposables » dans certaines circonstances. Les porteurs non résidents pour qui nos actions ordinaires sont ou pourraient être des biens canadiens imposables devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux.

242

ACTIONS POUVANT FAIRE L’OBJET DE VENTES FUTURES

Avant le présent placement, il n’existait aucun marché public pour la négociation de nos actions ordinaires. Nous ne pouvons pas prédire l’effet, le cas échéant, que les ventes ou la disponibilité aux fins de vente de nos actions ordinaires auront sur leur cours. Le cours de nos actions ordinaires pourrait chuter en raison de la vente d’un grand nombre de nos actions ordinaires ou s’il est perçu que de telles ventes auront lieu ultérieurement. Ces facteurs pourraient également rendre plus difficile la mobilisation de fonds par l’intermédiaire de placements futurs d’actions ordinaires.

Vente d’actions subalternes

À la réalisation du présent placement, Š actions ordinaires (ou Š actions ordinaires si les preneurs fermes exercent intégralement leur option d’achat d’actions ordinaires supplémentaires) seront en circulation. De ces actions ordinaires, les Š actions ordinaires vendues dans le cadre du présent placement (ou Š actions ordinaires si les preneurs fermes exercent intégralement leur option d’achat d’actions ordinaires supplémentaires) pourront être négociées sans restriction et sans qu’il soit nécessaire de procéder à d’autres inscriptions en vertu de la Loi de 1933, à l’exception des actions détenues par les membres de notre groupe (au sens donné au terme affiliates dans la Rule 144 prise en application de la Loi de 1933) ou des actions achete´es aux termes de notre programme de souscription d’actions, qui sont vise´es par les conventions de blocages dont il est question a` la rubrique « Prise ferme (Conflits d’inte´reˆts) ». Sans l’inscription imposée par la Loi de 1933, les actions détenues par des membres de notre groupe ne peuvent être vendues qu’en conformité avec les restrictions prévues par la Rule 144 décrites ci-après ou avec une autre dispense des exigences d’inscription de la Loi de 1933 et conformément aux exigences des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Au sens de la Rule 144 , le « membre du groupe » ( affiliate ) d’un émetteur est une personne qui, directement ou indirectement par l’entremise d’un ou de plusieurs intermédiaires, contrôle l’émetteur, est contrôlée par lui ou est sous un contrôle commun avec lui. À la réalisation du présent placement, environ Š de nos actions ordinaires en circulation seront réputées être des « titres subalternes », au sens donné au terme restricted securities dans la Rule 144 et seront également assujetties à la « période de blocage » mentionnée ci-dessous.

Les titres subalternes peuvent être vendus sur le marché public uniquement s’ils peuvent faire l’objet d’une dispense d’inscription en vertu de la Rule 144 prise en application de la Loi de 1933 qui est résumée ci-dessous ou de toute autre dispense applicable en vertu de la Loi de 1933, ou en vertu d’une déclaration d’inscription valide en vertu de la Loi de 1933.

Rule 144

De manière générale, une personne qui a été propriétaire véritable de nos actions ordinaires pendant au moins six mois a le droit de vendre ces actions, à condition (i) qu’elle ne soit pas réputée avoir été membre de notre groupe à quelque moment au cours des 90 jours précédant la vente ou au moment de cette vente et (ii) que nous soyons assujettis aux obligations d’information occasionnelle de la Loi de 1933 pendant au moins 90 jours avant la vente. Les personnes qui ont été propriétaires véritables d’actions ordinaires pendant au moins six mois, mais qui étaient membres de notre groupe à quelque moment au cours des 90 jours précédant la vente ou au moment de cette vente, seront assujetties à des restrictions supplémentaires aux termes desquelles elles auront le droit de vendre au cours de toute période de trois mois seulement un nombre d’actions ne dépassant pas la plus élevée des valeurs suivantes :

1 % du nombre de nos actions ordinaires en circulation, soit environ Š actions ordinaires après le présent placement (ou environ Š actions ordinaires si les preneurs fermes exercent intégralement leur option d’achat d’actions);
le volume hebdomadaire moyen des opérations sur nos actions ordinaires à la NYSE pendant les quatre semaines civiles précédant le dépôt d’un avis sur formulaire 144 relativement à la vente.

243

Toutefois, dans chaque cas, nous devons être assujettis aux obligations d’information occasionnelle de la Loi de 1933 pendant au moins 90 jours avant la vente. Ces ventes effectuées par les membres et les non-membres de notre groupe doivent également se conformer aux dispositions de la Rule 144 relative au mode de vente et aux avis dans la mesure applicable.

Conventions de blocage

Nous, nos dirigeants, nos administrateurs et les porteurs de la quasi-totalite´ de nos actions ordinaires avons convenu avec les preneurs fermes, sous re´serve de certaines exceptions, de nous abstenir, dans les 180 jours suivant la date du prospectus de´finitif, d’alie´ner ou de couvrir nos actions ordinaires ou des titres qui, par conversion ou e´change, donnent droit a` nos actions ordinaires, sauf avec le consentement e´crit pre´alable de Goldman Sachs & Co. LLC. Ces conventions sont décrites à la rubrique « Prise ferme (Conflits d’intérêts) ». Goldman Sachs & Co. LLC peut, à son appréciation exclusive, libérer les titres visés par ces conventions de blocage à tout moment.

Rule 701

En général, en vertu de la Rule 701 en vigueur en date du présent prospectus, nos employés, administrateurs, dirigeants, consultants ou conseillers qui ont acheté des actions auprès de nous conformément à la Rule 701 aux termes d’un régime de rémunération en actions ou en options ou de toute autre convention écrite avant la date d’effet du présent placement ou qui ont acheté des actions auprès de nous après cette date à l’exercice des options accordées avant cette date seront autorisés à revendre ces actions 90 jours après la date d’effet du présent placement conformément à la Rule 144 . Si cette personne n’est pas membre de notre groupe, cette vente peut n’être assujettie qu’aux dispositions actuelles en matière d’information publique de la Rule 144 . Si cette personne est membre de notre groupe, cette vente peut être effectuée en vertu de la Rule 144 sans respecter le délai de détention de titres prescrit, sous réserve des autres restrictions de la Rule 144 décrites ci-dessus.

Régimes incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres

Nous avons l’intention de déposer une ou plusieurs déclarations d’inscription sur formulaire S-8 en vertu de la Loi de 1933 pour inscrire toutes les actions ordinaires émises ou à émettre aux termes de nos régimes incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres. Les déclarations d’inscription sur formulaire S-8 prendront effet automatiquement au moment de leur dépôt. En conséquence, les actions visées par une telle déclaration d’inscription seront offertes sur le marché libre à la suite de l’expiration de la période de blocage applicable. Nous anticipons que la déclaration d’inscription initiale sur formulaire S-8 couvrira environ Š actions ordinaires. Les actions ordinaires émises en vertu de nos régimes incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres après la date d’effet de la déclaration d’inscription sur formulaire S-8 applicable pourront être vendues sur le marché public sans restriction, sous réserve des limites applicables de la Rule 144 et des conventions de blocage décrites ci-dessus.

Droits d’inscription

À compter des 180 jours suivant la date de clôture du présent placement (ou de toute autre date ante´rieure permise par les conventions de blocage conclues dans le cadre du pre´sent placement), les porteurs d’un total de Š actions ordinaires ou de titres donnant droit, par conversion ou échange, à des actions ordinaires auront le droit de nous obliger à inscrire ces actions ordinaires en vertu de la Loi de 1933 dans certains cas précis. À la suite de l’inscription conformément à ce droit, les titres inscriptibles deviendront librement négociables sans restriction en vertu de la Loi de 1933 et des lois canadiennes sur les valeurs mobilières, selon le cas, à la prise d’effet de l’inscription. Voir « Certaines relations et certaines opérations entre personnes apparentées – Convention de droits d’inscription ».

244

Restrictions à la revente au Canada

Toute vente de nos actions qui constitue un « placement d’un bloc de contrôle » selon les lois sur les valeurs mobilières canadiennes (c.-à-d., de façon générale, une vente par une personne ou un groupe de personnes détenant plus de 20 % de nos titres avec droit de vote en circulation) devra respecter les restrictions prévues par les lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables, en sus des restrictions énoncées ci-dessus, sauf si la vente est autorisée par un prospectus déposé auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières, ou si un préavis de vente est déposé auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières au moins sept jours avant la vente et que certaines autres exigences et restrictions sont respectées en ce qui a trait au mode de vente, au paiement de commissions, à la communication d’information et à la disponibilité d’information à jour sur nous et que les lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables sont respectées.

245

PRISE FERME (CONFLITS D’INTÉRÊTS)

La Société et les preneurs fermes indiqués ci-après ont conclu une convention de prise ferme en date du présent prospectus visant les actions ordinaires faisant l’objet du placement. Sous réserve de certaines conditions, chaque preneur ferme a convenu individuellement d’acheter le nombre d’actions ordinaires indiqué dans le tableau suivant. Goldman Sachs & Co. LLC, J.P. Morgan Securities LLC, UBS Securities LLC et BMO Nesbitt Burns Inc. sont les représentants des preneurs fermes.

Preneurs fermes Goldman Sachs & Co. LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . J.P. Morgan Securities LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . UBS Securities LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . BMO Nesbitt Burns Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . BofA Securities, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Guggenheim Securities, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Jefferies LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Morgan Stanley & Co. LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . RBC Capital Markets, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Nombre d’actions ordinaires	Nombre d’actions ordinaires
		Š Š Š Š Š Š Š Š Š Š

Guggenheim Securities, LLC et les membres de son groupe ne sont inscrits nulle part au Canada aux fins de la vente de titres, de sorte qu’ils vendront uniquement des actions ordinaires hors du Canada.

Le placement est effectué en même temps aux États-Unis et dans chaque province et territoire du Canada. Les actions ordinaires seront offertes aux États-Unis par l’intermédiaire des preneurs fermes ou des membres de leur groupe autorisés à les vendre aux États-Unis et par tout autre courtier inscrit désigné par les preneurs fermes. Les actions ordinaires seront offertes dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada par l’intermédiaire des preneurs fermes ou des membres canadiens de leur groupe autorisés à les vendre dans ces provinces et territoires et par tout autre courtier inscrit désigné par les preneurs fermes. Sous réserve des lois applicables, les preneurs fermes ou les autres courtiers inscrits qu’ils désignent peuvent offrir les actions ordinaires à l’extérieur des États-Unis et du Canada.

S’ils décident de prendre livraison d’actions ordinaires, les preneurs fermes seront tenus de toutes les prendre et de les régler, à l’exception des actions visées par l’option décrite ci-après tant qu’elle n’est pas exercée.

Les preneurs fermes auront l’option de nous acheter jusqu’à Š actions ordinaires supplémentaires pour couvrir les ventes supérieures au total indiqué dans le tableau ci-dessus. Les preneurs fermes peuvent exercer leur option dans les 30 jours de la date du présent prospectus. Si des actions ordinaires sont achetées aux termes de cette option, les preneurs fermes acquerront chacun un nombre d’actions ordinaires environ proportionnel aux nombres indiqués dans le tableau ci-dessus.

Le tableau suivant présente les escomptes et les commissions de prise ferme par action et totaux que nous paierons aux preneurs fermes. Ces frais sont indiqués dans l’hypothèse où l’option d’achat de Š actions ordinaires supplémentaires des preneurs fermes n’est pas exercée et dans celle où elle est exercée intégralement.

Par action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pas d’exercice Š$ Š$	Exercice intégral
		Š$ Š$

Les actions ordinaires vendues par les preneurs fermes au public seront d’abord offertes au prix d’offre indiqué à la page couverture du présent prospectus. Après que les preneurs fermes auront déployé des efforts

246

raisonnables pour vendre toutes les actions ordinaires offertes aux termes du présent prospectus à ce prix, ils pourront le baisser et le modifier encore par la suite. Le cas échéant, leur rémunération sera diminuée de la différence entre le prix total qu’auront payé les acheteurs d’actions ordinaires et le produit brut qu’ils nous auront versé. Après l’offre initiale des actions ordinaires, les représentants pourront changer le prix d’offre et les autres conditions de vente. Le placement d’actions ordinaires par les preneurs fermes est conditionnel à leur réception et à leur acceptation ainsi qu’au droit des preneurs fermes de les refuser ou de les attribuer en totalité ou en partie, et de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis.

La Société, ses dirigeants, ses administrateurs et les porteurs de la quasi-totalité de ses actions ordinaires ont convenu avec les preneurs fermes (ces personnes e´tant de´signe´es les « parties ayant convenu d’un blocage »), sous réserve de certaines exceptions de´crites ci-apre`s, de s’abstenir, dans les 180 jours suivant la date du présent prospectus, d’aliéner ou de couvrir leurs actions ordinaires ou les titres qui, par conversion ou échange, donnent droit à leurs actions ordinaires, sauf avec le consentement préalable écrit de Goldman Sachs & Co. LLC. Certaines restrictions sur le transfert sont décrites à la rubrique « Actions pouvant faire l’objet de ventes futures ».

Dans le cas de la Socie´te´, les restrictions de´crites dans le paragraphe pre´ce´dent ne s’appliquent pas ace qui suit, sous re´serve de diverses conditions dans certains cas : (A) les actions ordinaires a vendre aux termes du pre´sent prospectus; (B) les actions ordinaires ae´mettre dans le cadre des modifications du capital-actions; (C) toute attribution d’actions ordinaires de´crite dans le pre´sent prospectus; (D) les actions ordinaires e´mises relativement a l’acquisition de droits ades attributions octroye´es aux termes de re´gimes fonde´s sur des titres de capitaux propres de´crits dans le pre´sent prospectus ou a l’exercice de ces attributions; (E) les actions ordinaires e´mises ala conversion ou a l’e´change de titres convertibles ou e´changeables en circulation ala date du pre´sent prospectus et de´crit dans celui-ci; (F) le de´poˆt d’une de´claration d’inscription sur formulaire S-8 et l’e´mission d’actions ordinaires inscrites aux termes de cette de´claration, relativement aux re´gimes fonde´s sur des titres de capitaux propres et aux arrangements mentionne´s dans le pre´sent prospectus; (G) les actions ordinaires e´mises dans le cadre de l’acquisition d’actifs d’une autre entite´ ou de la majorite´ de ses titres de capitaux propres, dans le cadre d’un regroupement d’entreprises ou relativement a une coentreprise avec une autre entite´ par la Socie´te´ ou l’une de ses filiales; (H) les actions ordinaires e´mises relativement ades coentreprises, des relations commerciales ou d’autres ope´rations strate´giques, a condition que le nombre total d’actions ordinaires e´mises ou pouvant l’eˆtre aux termes des points (G) et (H) ne de´passe pas 10 % du nombre d’actions ordinaires en circulation imme´diatement apres le pre´sent placement et que, avant cette e´mission, chaque be´ne´ficiaire de ces titres signe et livre aux repre´sentants une convention de blocage; (I) le de´poˆt confidentiel aupres de la SEC des de´clarations d’inscription en vertu de la Loi de 1933.

Dans le cas des administrateurs, des hauts dirigeants et des autres porteurs, les restrictions de´crites dans le paragraphe pre´ce´dent ne s’appliquent pas ace qui suit, sous re´serve de diverses conditions dans certains cas : (i) la vente d’actions ordinaires aux preneurs fermes dans le cadre du pre´sent placement, le transfert, le reclassement ou le rachat d’actions ordinaires ou de titres donnant droit, par conversion, exercice ou e´change, a des actions ordinaires, la conversion de titres en actions ordinaires ou en titres donnant droit, par conversion, exercice ou e´change, ades actions ordinaires ou encore l’e´change de titres contre des actions ordinaires ou des titres donnant droit, par conversion, exercice ou e´change, a des actions ordinaires, dans le cadre d’ope´rations de re´organisation ou de restructuration du capital lie´es au pre´sent placement et de´crites dans le pre´sent prospectus, et ce, acondition que les actions ordinaires ou les titres donnant droit, par conversion, exercice ou e´change, a des actions ordinaires rec¸us dans le cadre de ces ope´rations restent assujettis aux restrictions de´crites ci-apres; (ii) si la partie ayant convenu d’un blocage est un particulier, les transferts d’actions ordinaires ou de titres donnant droit, par conversion, exercice ou e´change, a des actions ordinaires (A) atitre d’un ou de plusieurs dons ve´ritables, (B) par voie d’un testament, d’un autre document testamentaire ou d’une de´volution successorale, (C) a une fiducie al’avantage direct ou indirect de la partie ayant convenu d’un blocage ou d’un membre de sa famille imme´diate, ou a une autre entite´ dont ces personnes sont les proprie´taires ve´ritables, (D) aun membre de la famille imme´diate de la partie ayant convenu d’un blocage ou encore a un fonds d’investissement ou à une autre entite´ controˆle´e ou ge´re´e par cette partie, (E) par effet de la loi, notamment en vertu d’une ordonnance en

247

matiere familiale rendue par un tribunal (y compris un reglement de divorce, un jugement de divorce ou une entente de se´paration) ou une autorite´ de re´glementation, et (F) au preˆte-nom ou au gardien d’une personne ou entite´ aqui une alie´nation ou un transfert serait permis aux termes des points (A) a (E); (iii) si la partie ayant convenu d’un blocage est une socie´te´, une socie´te´ de personnes ou une autre entite´ commerciale, des transferts ou des distributions d’actions ordinaires ou de titres donnant droit, par conversion, exercice ou e´change, ades actions ordinaires a des membres, associe´s, actionnaires ou membres du groupe de la partie ayant convenu d’un blocage (autres que la Socie´te´ et les membres de son groupe qu’elle controˆle), y compris les fonds d’investissement ou d’autres entite´s faisaient l’objet d’une gestion ou d’un controˆle commun avec la partie ayant convenu d’un blocage; (iv) le rachat des actions ordinaires ou de ces autres titres par la Socie´te´ aux termes d’un droit de rachat (A) de´coulant de la cessation de l’emploi de la partie ayant convenu d’un blocage au sein de la Socie´te´, acondition que ce droit de rachat soit prévu par des contrats conclus avec la Socie´te´, ou (B) pre´vu par des conventions d’options d’achat d’actions ou d’autres conventions relatives a l’attribution de titres de capitaux propres; (v) les transferts d’actions ordinaires acquises sur le marche´ libre apres la re´alisation du pre´sent placement; (vi) une offre publique de rachat, une fusion, un regroupement ou une autre ope´ration semblable propose´e de bonne foi par un tiers a tous les porteurs d’actions du capital de la Socie´te´ apres la re´alisation du pre´sent placement et impliquant un changement de controˆle de la Socie´te´ (ou toute ope´ration semblable par suite de laquelle un groupe de personnes devient, apres la cloˆture de l’ope´ration, le proprie´taire variable de plus de 50 % des droits de vote totaux rattache´s aux titres avec droit de vote de la Socie´te´), acondition que, si cette offre publique de rachat, cette fusion, ce regroupement ou cette autre ope´ration n’est pas re´alise´, les actions ordinaires de la partie ayant convenu d’un blocage restent assujetties a la convention de blocage; (vii) (A) l’exercice, seulement en especes, d’options d’achat d’actions aux termes de re´gimes incitatifs fonde´s sur des titres de capitaux propres de´crits dans le pre´sent prospectus, et la re´ception, par la partie ayant convenu d’un blocage, d’actions ordinaires remises par la Socie´te´ lors de cet exercice; (B) l’exercice « net » ou « sans de´caissement » d’options d’achat d’actions ou d’autres attributions de titres de capitaux propres octroye´es aux termes de re´gimes incitatifs fonde´s sur des titres de capitaux propres de´crits dans le pre´sent prospectus; (C) l’acquisition du droit de toucher une re´mune´ration fonde´e sur des titres de capitaux propres ou l’exercice de ce droit aux termes de re´gimes incitatifs fonde´s sur des titres de capitaux propres de la Socie´te´ principalement dans le but de remplir une obligation fiscale ou une autre obligation en matiere de retenue d’impoˆt gouvernementale; (D) dans la mesure ne´cessaire pour satisfaire aux exigences de retenue d’impoˆt ou pour re´gler le prix d’exercice duˆ al’acquisition des droits aux actions subalternes ou encore a l’acquisition ou al’exercice de droits semblables d’achat d’actions ordinaires ou de titres donnant droit, par conversion, exercice ou e´change, a des actions ordinaires au titre des attributions fonde´es sur des titres de capitaux propres octroye´es par la Socie´te´ aux termes de re´gimes incitatifs fonde´s sur des titres de capitaux propres ou d’autres arrangements d’achat d’actions, dans chaque cas de´crits dans le pre´sent prospectus; e´tant entendu que, dans chaque cas, les actions ordinaires sous-jacentes continuent d’eˆtre assujetties aux restrictions sur le transfert pre´vues par la convention de blocage et que, au besoin, tout rapport public ou document de´pose´ en vertu de la Loi de 1934 indique dans ses notes de bas de page y affe´rentes la nature de l’ope´ration; (viii) l’exercice d’un droit relativement al’inscription par la Socie´te´ d’actions ordinaires ou de titres donnant droit, par conversion, exercice ou e´change, a des actions ordinaires ou encore la prise d’une autre mesure en vue d’une telle inscription, acondition qu’aucun transfert des actions ordinaires de la partie ayant convenu d’un blocage que l’on propose d’inscrire conforme´ment au pre´sent point (viii) n’ait lieu et qu’aucune de´claration d’inscription ne soit de´pose´e, et a condition e´galement qu’aucune annonce publique concernant cet exercice ou la prise d’une telle mesure ne soit requise ou ne soit faite volontairement pendant la pe´riode de blocage; (ix) l’e´tablissement d’un plan de ne´gociation conforme´ment ala _Rule 10b5-1_ prise en application de la Loi de 1934 ou aux lois sur les valeurs mobilieres canadiennes applicables pour le transfert d’actions ordinaires, acondition que ce plan ne pre´voie pas le transfert d’actions ordinaires dans les 180 jours suivant la date du pre´sent prospectus et qu’aucun de´poˆt de document ni aucune autre annonce publique ne soit requis ou ne soit fait volontairement pendant cette pe´riode (y compris toute prolongation de celle-ci) par la partie ayant convenu d’un blocage ou la Socie´te´ par suite de l’e´tablissement d’un tel plan, autre qu’une annonce publique ou un de´poˆt de document pre´vu par les lois sur les valeurs mobilieres canadiennes; acondition que l’annonce ou le de´poˆt contienne une de´claration indiquant qu’aucun transfert d’actions ordinaires ne peut eˆtre effectue´ aux termes de ce plan au cours de cette pe´riode de 180 jours; a condition que, dans le cas d’un transfert ou d’une distribution effectue´ aux termes du point (ii), ce transfert soit fait a` titre gratuit et que chaque donataire,

248

he´ritier, be´ne´ficiaire ou autre cessionnaire accepte d’eˆtre lie´ par e´crit par les restrictions de´crites ci-dessus; acondition e´galement, dans le cas d’un transfert ou d’une distribution effectue´ aux termes des points (iii) a (vii), qu’aucun de´poˆt de document par la partie ayant convenu d’un blocage ou, en ce qui a trait au point (ii), par le cessionnaire des actions ordinaires transfe´re´es, dans chaque cas en vertu du paragraphe 16(a) de la Loi de 1934, ni qu’aucune autre annonce publique ne soit requis ou fait volontairement en ce qui a trait ace transfert ou à cette distribution dans les 180 jours suivant la date du pre´sent prospectus, dans chaque cas, autre qu’un formulaire 5 ou un de´poˆt de document sur SEDI, comme l’exigent les lois sur les valeurs mobilieres canadiennes.

Goldman Sachs & Co. LLC peut libe´rer les titres vise´s par les conventions de blocage conclues avec les preneurs fermes et de´crites ci-dessus en tout ou en partie a` tout moment.

Avant le présent placement, il n’existait aucun marché public pour la négociation de nos actions ordinaires. Le prix d’offre initial a été établi par voie de négociation entre nous et les représentants. Outre les conditions en vigueur des marchés, les facteurs qui seront considérés dans la fixation du prix d’offre initial de nos actions ordinaires comprennent notre rendement historique, l’estimation de nos perspectives d’affaires et de nos bénéfices éventuels, l’évaluation de notre direction ainsi que l’examen des facteurs précités à la lumière de la valeur au marché de sociétés exerçant des activités semblables aux nôtres.

Dans le cadre du placement, les preneurs fermes peuvent acheter et vendre des actions ordinaires sur le marché libre. Ces opérations peuvent comprendre des ventes à découvert, des opérations de stabilisation et des achats visant à couvrir des positions créées par des ventes à découvert. La vente à découvert est la vente par les preneurs fermes d’un nombre d’actions ordinaires supérieur à celui qu’ils sont tenus d’acheter dans le cadre du placement, et la position vendeur représente la tranche de la vente qui n’a pas été couverte par des achats ultérieurs. La « position vendeur couverte » est une position vendeur qui n’est pas supérieure au nombre d’actions ordinaires supplémentaires susceptibles d’être achetées par les preneurs fermes aux termes de l’option décrite plus haut. Les preneurs fermes peuvent couvrir une position vendeur couverte en exerçant leur option d’achat d’actions ordinaires supplémentaires ou en achetant des actions ordinaires sur le marché libre. Pour établir la source des actions ordinaires qui couvriront la position vendeur couverte, les preneurs fermes prendront en considération, entre autres, le cours des actions ordinaires sur le marché libre par rapport au prix auquel ils peuvent acheter des actions ordinaires supplémentaires aux termes de l’option décrite plus haut. Les ventes à découvert non couvertes sont des ventes à découvert qui créent une position vendeur supérieure au nombre d’actions ordinaires supplémentaires visées par l’option décrite plus haut. Les preneurs fermes doivent couvrir une position vendeur non couverte en achetant des actions ordinaires sur le marché libre. Il est plus probable qu’une position vendeur non couverte soit créée si les preneurs fermes craignent qu’une pression à la baisse s’exerce sur le cours des actions ordinaires sur le marché libre après que le prix d’offre a été fixé, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur les investisseurs qui acquièrent des actions dans le cadre du placement. Les opérations de stabilisation sont des offres d’achat ou des achats d’actions ordinaires présentés ou effectués par les preneurs fermes sur le marché libre avant la réalisation du placement.

Les preneurs fermes peuvent également imposer une pénalité de spéculation. C’est ce qui se produit lorsqu’un preneur ferme donné rembourse aux autres preneurs fermes une partie de l’escompte de prise ferme qu’il a reçu parce que les représentants des preneurs fermes ont racheté les actions ordinaires vendues par lui ou pour son compte dans des opérations de stabilisation ou de couverture d’une position vendeur.

Les achats visant à couvrir une position vendeur et les opérations de stabilisation, ainsi que d’autres achats effectués par les preneurs fermes pour leur propre compte, pourraient avoir pour effet d’empêcher ou de retarder la chute du cours de nos actions ordinaires. Conjointement avec les pénalités de spéculation, ces achats sont susceptibles de stabiliser, de maintenir ou d’influencer autrement le cours des actions ordinaires. Par conséquent,

249

le cours des actions ordinaires pourrait être supérieur au cours qui pourrait par ailleurs se former sur le marché libre. Les preneurs fermes ne sont pas tenus d’accomplir de telles opérations et peuvent y mettre fin à tout moment. Ces opérations peuvent être effectuées à la NYSE, à la TSX, sur un marché hors cote ou autrement.

Conformément aux règles et aux instructions générales de certaines autorités en valeurs mobilières canadiennes et aux Règles universelles d’intégrité du marché pour les marchés canadiens (les « RUIM »), les preneurs fermes ne peuvent offrir d’acheter ou acheter des actions ordinaires pendant la durée du placement. Cette restriction fait toutefois l’objet d’exceptions permises par ces règles, ces instructions générales et les RUIM. Ces exceptions comprennent l’offre ou l’achat s’inscrivant dans des activités de stabilisation et de maintien du marché, ainsi que l’offre ou l’achat fait pour le compte d’un client lorsque l’ordre n’a pas été sollicité.

Nous estimons que notre part des frais totaux du placement, à l’exclusion des escomptes et des commissions des preneurs fermes, sera d’environ Š millions de dollars. Les preneurs fermes ont convenu de nous rembourser certains frais (y compris les honoraires d’avocats) liés à l’examen par la FINRA, sous réserve d’un plafond de 30 000 $.

La convention de prise ferme prévoit que l’obligation des preneurs fermes non solidaires de régler les actions ordinaires faisant l’objet du présent prospectus et d’en accepter la livraison est conditionnelle à l’approbation de certaines questions d’ordre juridique par leurs conseillers juridiques et à certaines autres conditions. À la survenance de certains événements précis, les obligations des preneurs fermes découlant de la convention de prise ferme peuvent être résiliées en tout temps avant la clôture du présent placement à leur discrétion. Nous avons convenu d’indemniser les preneurs fermes non solidaires de certaines responsabilités, notamment celles découlant de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables, ou de contribuer aux paiements que les preneurs fermes pourront être tenus de faire à cet égard.

Les preneurs fermes et les membres de leurs groupes respectifs sont des institutions financières qui offrent des services complets et exercent différentes activités, comme la vente et la négociation, les services bancaires commerciaux et d’investissement, les services de consultation, de gestion de placements, de recherche en placements, de placement pour leur propre compte, de couverture, de tenue de marché et de courtage, et d’autres activités et services financiers et non financiers. Certains preneurs fermes et membres de leurs groupes respectifs ont fourni et pourront fournir à l’avenir à la Société, ainsi qu’aux personnes et entités ayant des relations avec elle, un certain nombre de ces services pour lesquels ils ont touché ou toucheront une rémunération usuelle. De plus, les preneurs fermes ou les membres de leurs groupes sont des preˆteurs aux termes de la facilite´ renouvelable, du preˆt aterme en euros et du preˆt a terme de premier rang. Par conse´quent, les preneurs fermes ou les membres de leurs groupes pourraient recevoir une tranche du produit net tire´ du pre´sent placement.

Dans le cours normal de leurs diverses activités, les preneurs fermes, les membres de leurs groupes respectifs et leurs dirigeants, administrateurs et employés respectifs peuvent acheter, vendre ou détenir une vaste gamme de placements et négocier activement des titres, des dérivés, des prêts, des marchandises, des monnaies, des swaps sur défaillance et d’autres instruments financiers pour leur propre compte et celui de leurs clients. Ces activités de placement et de négociation peuvent porter sur des actifs, des titres ou des instruments de la Société (que ce soit directement, à titre de garantie d’autres obligations ou autrement) ou de personnes et d’entités ayant des relations avec la Société. Les preneurs fermes et les membres de leurs groupes respectifs peuvent également, de façon indépendante, faire des recommandations de placement, communiquer des analyses de marché ou des idées aux fins de négociation, ou bien publier ou exprimer des points de vue indépendants sur ces actifs, titres ou instruments et à tout moment détenir ou recommander à des clients d’acquérir des positions acheteur ou vendeur sur ces actifs, titres et instruments.

Conflits d’intérêts

Un membre du groupe de UBS Securities LLC est le prêteur aux termes du prêt à terme en euros. Puisque nous avons l’intention d’affecter une partie du produit au remboursement du prêt à terme en euros, le membre du groupe de UBS Securities LLC touchera plus que 5 % du produit du présent placement et, par conséquent, UBS

250

Securities LLC est réputée être en « conflit d’intérêt » (au sens donné à l’expression conflict of interest dans la Rule 5121 de la FINRA). Le présent placement est donc réalisé conformément aux exigences applicables de la Rule 5121 de la FINRA. Cete règle interdit à UBS Securities LLC de réaliser des ventes à des comptes discrétionnaires sans obtenir le consentement préalable du titulaire du compte et exige qu’un « preneur ferme indépendant autorisé » (au sens donné à l’expression qualified independent underwriter dans la Rule 5121 de la FINRA) participe à la déclaration d’inscription de laquelle le présent prospectus fait partie et fasse preuve de la diligence usuelle dans le cadre de ce qui précède. Goldman Sachs & Co. LLC agit à titre de « preneur ferme indépendant autorisé » dans le cadre du présent placement. Goldman Sachs & Co. LLC ne recevra pas de rémunération supplémentaire pour agir à ce titre dans le cadre du présent placement. Nous avons convenu d’indemniser Goldman Sachs & Co. LLC au titre des responsabilités qu’elle a endossées dans le cadre de son mandat de preneur ferme indépendant autorisé, notamment les responsabilités prévues par la Loi de 1933.

Programme de souscription d’actions

A[] notre demande, les preneurs fermes ont re´serve´ jusqu’a Š actions ordinaires, ou 5 % des actions ordinaires qui seront offertes au moyen du pre´sent prospectus, afin de les vendre au prix d’offre initial aux termes d’un programme de souscription d’actions al’intention de certaines personnes de´signe´es par la Socie´te´. Les actions achete´es aux termes du programme de souscription d’actions ne seront pas assujetties a une restriction de blocage, sauf celles achete´es par nos administrateurs ou nos dirigeants et par certains de nos employe´s. Le nombre d’actions ordinaires pouvant eˆtre vendues au public sera re´duit du nombre d’actions ordinaires re´serve´es achete´es par ces personnes ou entite´s. Les actions re´serve´es qui ne sont pas ainsi achete´es seront offertes au public par les preneurs fermes aux meˆmes conditions que les autres actions offertes au moyen du pre´sent prospectus. Les preneurs fermes recevront sur ces actions re´serve´es le meˆme escompte que celui visant les autres actions ordinaires vendues au public dans le cadre du pre´sent placement. Nous avons convenu d’indemniser les preneurs fermes contre certaines responsabilite´s et de´penses, notamment les responsabilite´s pre´vues par la Loi de 1933, relativement aux ventes d’actions re´serve´es.

Restrictions sur la vente

Ailleurs qu’aux États-Unis et dans chaque province et territoire du Canada, les preneurs fermes et nous n’avons pris aucune mesure qui permettrait un placement public des actions ordinaires visées par le présent prospectus là où pareille mesure est requise. Les actions ordinaires faisant l’objet du présent placement ne peuvent pas être offertes ni vendues, directement ou indirectement, et le présent prospectus ainsi que les autres documents de placement ou les annonces concernant le placement et la vente des actions ordinaires ne peuvent pas être distribués ni publiés, dans un territoire sauf conformément aux règles et règlements du territoire. Il est conseillé aux personnes qui entrent en possession du présent prospectus de se renseigner au sujet des restrictions applicables au placement et à la distribution du présent prospectus et de les respecter. Le présent prospectus ne constitue pas une offre de vendre ni la sollicitation d’une offre d’acheter des actions ordinaires faisant l’objet du présent placement là où une telle offre ou sollicitation est illégale.

Espace économique européen

En ce qui concerne chaque État membre de l’Espace économique européen (chacun, un « État concerné »), aucune action ordinaire n’a été ni ne sera offerte au public à l’occasion du présent placement dans cet État concerné avant la publication d’un prospectus relatif à nos actions ordinaires approuvé par l’autorité compétente de cet État concerné ou, s’il y a lieu, approuvé dans un autre État concerné et porté à l’attention de l’autorité compétente de cet État concerné, le tout conformément au Règlement concernant le prospectus, étant toutefois entendu qu’une offre d’actions ordinaires peut être présentée au public dans cet État concerné en tout temps aux termes des dispenses suivantes prévues par le Règlement concernant le prospectus, selon le cas :

a) à une personne morale qui est un investisseur qualifié au sens de l’article 2 du Règlement concernant le prospectus;

251

b) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés au sens de l’article 2 du Règlement concernant le prospectus), avec l’autorisation préalable des représentants concernés;
c) dans toute autre circonstance visée par le paragraphe 4 de l’article 1 du Règlement concernant le prospectus.

Il est toutefois entendu que cette offre ne doit pas obliger la Société ou les preneurs fermes à publier un prospectus en vertu de l’article 3 du Règlement concernant le prospectus ou un supplément de prospectus en vertu de l’article 23 du Règlement concernant le prospectus.

Chaque personne d’un État concerné qui acquiert initialement des actions ordinaires ou à qui une offre est présentée sera réputée avoir déclaré à la Société et aux preneurs fermes qu’elle est un « investisseur qualifié » au sens de l’article 2 du Règlement concernant le prospectus.

Si les actions ordinaires sont offertes à un intermédiaire financier, au sens du paragraphe 1 de l’article 5 du Règlement concernant le prospectus, l’intermédiaire financier sera réputé avoir déclaré que les actions ordinaires qu’il a acquises dans le cadre de l’offre n’ont pas été acquises de manière non discrétionnaire au nom de personnes ou en vue de les offrir ou de les revendre à des personnes dans des circonstances qui pourraient donner lieu à une offre au public, autres que l’offre ou la revente dans un État concerné à des investisseurs qualifiés avec l’autorisation préalable des preneurs fermes relativement à chaque offre ou revente proposée.

La Société, les preneurs fermes et les membres de leur groupe se fieront à la véracité et à l’exactitude des déclarations susmentionnées.

Dans la présente rubrique, une « offre au public » d’actions ordinaires dans un État concerné s’entend de la communication sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit d’une information suffisante sur les conditions de l’offre et les actions ordinaires faisant l’objet du placement pour que l’investisseur puisse décider d’acheter ou de souscrire des actions ordinaires, et le « Règlement concernant le prospectus » s’entend du Règlement (UE) 2017/1129.

La restriction sur la vente susmentionnée s’ajoute aux autres restrictions sur la vente énoncées ci-après.

Dans le cadre du placement, les preneurs fermes n’agissent pas pour le compte de quiconque à l’exception de la Société et ne sauraient être tenus responsables envers quiconque à l’exception de la Société quant aux protections accordées aux clients ou aux conseils donnés relativement à l’offre.

Royaume-Uni

En ce qui concerne le Royaume-Uni, aucune action ordinaire n’a été ni ne sera offerte au public à l’occasion du présent placement au Royaume-Uni avant la publication d’un prospectus relatif à nos actions ordinaires approuvé par la Financial Conduct Authority au Royaume-Uni conformément au Règlement concernant le prospectus britannique et à la FSMA, étant toutefois entendu qu’une offre d’actions ordinaires peut être présentée au public au Royaume-Uni en tout temps aux termes des dispenses suivantes prévues par le Règlement concernant le prospectus britannique et la FSMA, selon le cas :

a) à une personne morale qui est un investisseur qualifié au sens de l’article 2 du Règlement concernant le prospectus britannique;
b) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés au sens de l’article 2 du Règlement concernant le prospectus britannique), avec l’autorisation préalable des représentants concernés;
c) dans toute autre circonstance visée par l’article 86 de la FSMA.

252

Il est toutefois entendu que cette offre ne doit pas obliger la Société ou les preneurs fermes à publier un prospectus en vertu de l’article 85 de la FSMA ou de l’article 3 du Règlement concernant le prospectus britannique ou un supplément de prospectus en vertu de l’article 23 du Règlement concernant le prospectus britannique.

Chaque personne du Royaume-Uni qui acquiert initialement des actions ordinaires ou à qui une offre est présentée sera réputée avoir déclaré à la Société et aux preneurs fermes qu’elle est un « investisseur qualifié » au sens du Règlement concernant le prospectus britannique.

Si les actions ordinaires sont offertes à un intermédiaire financier, au sens du paragraphe 1 de l’article 5 du Règlement concernant le prospectus britannique, l’intermédiaire financier sera réputé avoir déclaré que les actions ordinaires qu’il a acquises dans le cadre de l’offre n’ont pas été acquises de manière non discrétionnaire au nom de personnes ou en vue de les offrir ou de les revendre à des personnes dans des circonstances qui pourraient donner lieu à une offre au public, autres que l’offre ou la revente au Royaume-Uni à des investisseurs qualifiés avec l’autorisation préalable des preneurs fermes relativement à chaque offre ou revente proposée.

La Société, les preneurs fermes et les membres de leur groupe se fieront à la véracité et à l’exactitude des déclarations susmentionnées.

Dans la présente rubrique, une « offre au public » d’actions ordinaires au Royaume-Uni s’entend de la communication sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit d’une information suffisante sur les conditions de l’offre et les actions ordinaires faisant l’objet du placement pour que l’investisseur puisse décider d’acheter ou de souscrire des actions ordinaires, et le « Règlement concernant le prospectus britannique » s’entend du Règlement (UE) 2017/1129 puisqu’il fait partie du droit national britannique en vertu de la loi intitulée European Union (Withdrawal) Act 2018 , et la « FSMA » s’entend de la Financial Services and Markets Act 2000 .

Dans le cadre du placement, les preneurs fermes n’agissent pas pour le compte de quiconque à l’exception de la société et ne sauraient être tenus responsables envers quiconque à l’exception de la Société quant aux protections accordées aux clients ou aux conseils donnés relativement à l’offre.

Au Royaume-Uni, le présent document est remis et s’adresse, et toute offre ultérieure qui en découle s’adresse, uniquement aux personnes qui (i) possèdent une expérience professionnelle des questions relatives aux placements et sont des professionnels des placements (au sens donné au terme investments professionals au paragraphe 19(5) de la Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (dans sa version modifiée, la « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées par les alinéas 49(2)(a) à (d) (sociétés à valeur nette élevée, associations non constituées en personne morale, etc.) de la Financial Promotion Order, (iii) se trouvent à l’extérieur du Royaume-Uni, ou (iv) ont reçu une invitation ou une incitation à se livrer à une activité d’investissement (au sens donné au terme investment activity à l’article 21 de la Financial Services and Markets Act 2000 , dans sa version modifiée (la « FSMA »)) dans le cadre de l’émission ou de la vente d’actions ordinaires qui peut être présentée légalement (toutes ces personnes étant collectivement appelées les « personnes visées »). Le présent document ne s’adresse qu’aux personnes visées. Les personnes qui ne sont pas des personnes visées ne doivent pas y donner suite ni s’y fier. Tout investissement ou toute activité d’investissement auquel se rapporte le présent document ne s’adresse qu’à des personnes visées et ne pourra être fait qu’avec de telles personnes.

Hong Kong

Nos actions ordinaires ne peuvent être offertes ni vendues à Hong Kong au moyen de tout document, sauf (i) dans des circonstances qui ne constituent pas un appel public à l’épargne au sens de la Companies (Winding Up and Miscellaneous Provisions) Ordinance (chapitre 32 des lois de Hong Kong) (la « Companies (Winding Up and Miscellaneous Provisions) Ordinance ») ou qui ne constituent pas une invitation au public (au sens donné

253

au terme invitation to the public dans la Securities and Futures Ordinance (chapitre 571 des lois de Hong Kong) (la « Securities and Futures Ordinance »), ou (ii) à des « investisseurs professionnels » au sens donné au terme professional investors dans la Securities and Futures Ordinance et dans ses règles d’application, ou (iii) dans d’autres circonstances suivant lesquelles le document ne devient pas un « prospectus » au sens de la Companies (Winding Up and Miscellaneous Provisions) Ordinance, et aucune annonce ou invitation ni aucun document relatif aux actions ordinaires ne peuvent être publiés ni se trouver en possession d’une personne à des fins de publication (dans chaque cas à Hong Kong ou ailleurs) s’ils sont destinés au public à Hong Kong, ou si leur contenu peut vraisemblablement être lu par le public à Hong Kong ou être accessible à ce public (sauf si la législation en valeurs mobilières de Hong Kong le permet), sauf à l’égard d’actions qui sont ou qui sont censées être aliénées uniquement en faveur de personnes de l’extérieur de Hong Kong ou d’investisseurs professionnels à Hong Kong au sens de la Securities and Futures Ordinance et de ses règles d’application.

Singapour

Le présent prospectus n’a pas été visé par la Monetary Authority de Singapour. Par conséquent, ni le présent prospectus ni aucun autre document ou élément d’information portant sur l’offre ou la vente de nos actions ordinaires, ni aucune invitation à en souscrire ou à en acheter, ne peut être communiqué ou distribué et nos actions ordinaires ne peuvent pas être faire l’objet d’une offre, d’une vente ou d’une invitation directe ou indirecte touchant des personnes à Singapour, sauf : (i) un « investisseur institutionnel » (au sens donné au terme institutional investor à l’article 4A de la Securities and Futures Act, Chapter 289 de Singapour (la « SFA »)), en vertu de l’article 274 de la SFA; (ii) une personne concernée (au sens donné au terme relevant person au paragraphe 275(2) de la SFA) en vertu du paragraphe 275(1) de la SFA, ou toute personne visée au paragraphe 275(1A) de la SFA, conformément aux conditions prévues à l’article 275 de la SFA; ou (iii) aux termes et sous réserve de toute autre disposition applicable de la SFA.

Si nos actions ordinaires sont souscrites ou achetées conformément à l’article 275 par une personne concernée qui est une société (mais non un investisseur qualifié (au sens donné au terme accredited investor au paragraphe 4A de la SFA) dont la seule activité consiste à détenir des investissements et dont l’intégralité du capital-actions appartient à un ou plusieurs particuliers qui sont tous des investisseurs qualifiés, les titres (au sens donné au terme securities au paragraphe 239(1) de la SFA) de cette société ne seront pas cessibles pendant les six mois qui suivent leur acquisition par cette société conformément à l’article 275, sauf : (i) à un investisseur institutionnel en vertu de l’article 274 de la SFA ou à toute personne concernée (au sens du paragraphe 275(2) de la SFA), (ii) si la cession intervient par suite d’une offre sur les titres de cette société présentée conformément au paragraphe 275(1A) de la SFA, (iii) si aucune contrepartie n’est ni ne sera versée dans le cadre de la cession, (iv) si la cession est provoquée par opération de la loi, (v) de la manière prévue au paragraphe 276(7) de la SFA ou (vi) de la manière prévue au Regulation 32 pris en application du Securities and Futures (Offers of Investments) (Shares and Debentures) Regulations 2005 de Singapour (le « Règlement 32 »).

Si nos actions ordinaires sont souscrites ou achetées en vertu de l’article 275 de la SFA par une personne concernée qui est une fiducie (dont le fiduciaire n’est pas un investisseur qualifié (au sens de l’article 4A de la SFA)) dont la seule activité consiste à détenir des investissements et dont chaque bénéficiaire est un investisseur qualifié, les droits et intérêts des bénéficiaires (quelle qu’en soit la description) dans la fiducie ne seront pas cessibles pendant les six mois qui suivent leur acquisition par cette fiducie conformément à l’article 275 de la SFA, sauf : (i) à un investisseur institutionnel en vertu de l’article 274 de la SFA ou à toute personne concernée (au sens du paragraphe 275(2) de la SFA), (ii) si la cession intervient par suite d’une offre prévoyant une contrepartie d’au moins 200 000 $ US (ou son équivalent en devises) pour chaque opération (que ce montant soit payé en espèces ou en échange de titres ou d’autres biens), (iii) si aucune contrepartie n’est ni ne sera versée dans le cadre de la cession, (iv) si la cession est provoquée par opération de la loi, (v) de la manière prévue au paragraphe 276(7) de la SFA, ou (vi) de la manière prévue au Règlement 32.

254

Japon

Les titres n’ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la loi japonaise sur les instruments financiers et les bourses de valeurs (loi nº 25 de 1948, dans sa version modifiée) (la « FIEA »). Les titres ne peuvent pas être offerts ou vendus, directement ou indirectement, au Japon ou à des résidents japonais ou pour leur compte (y compris à une personne résidant au Japon ou à toute société ou autre entité organisée sous le régime des lois du Japon), ni à d’autres personnes qui les offriraient de nouveau ou les revendraient, directement ou indirectement, au Japon ou à des résidents du Japon ou pour leur compte, sauf en vertu d’une dispense d’inscription prévue par la FIEA et en conformité avec les autres lois et règlements du Japon.

Centre financier international de Dubaï

Le présent prospectus vise une offre dispensée conformément aux règles relatives aux offres de titres de l’Autorité des services financiers de Dubaï (l’« ASFD »). Le présent prospectus ne sera distribué qu’aux personnes autorisées en vertu de ces règles. Il ne peut être remis à une autre personne, et aucune autre personne ne peut s’y fier. L’ASFD n’est pas chargée de réviser ou de vérifier des documents dans le cadre d’offres dispensées. Elle n’a pas approuvé le présent prospectus ni pris de mesures afin de vérifier l’information qu’il contient, et aucune responsabilité ne lui incombe quant au prospectus. Les actions ordinaires visées par le présent prospectus peuvent être illiquides ou être assujetties à des restrictions de revente, ou les deux. Les souscripteurs éventuels des actions ordinaires devraient effectuer leur propre contrôle diligent de ces actions ordinaires. Les investisseurs qui ne comprennent pas le contenu du présent prospectus devraient consulter un conseiller financier autorisé.

Suisse

Les actions ordinaires ne peuvent pas être offertes au public en Suisse et elles ne seront pas inscrites à la Bourse suisse SIX (« SIX ») ou à une autre bourse ou à une installation de négociation réglementée en Suisse. Le présent document a été établi sans égard aux normes de déclaration régissant les prospectus d’émission prévues à l’article 652a ou à l’article 1156 du Code des obligations (Suisse) et sans égard aux normes de déclaration applicables à l’inscription des prospectus prévues aux articles 27 et suivants des règles d’inscription de la SIX ou des règles d’inscription de toute autre bourse ou de toute autre installation de négociation réglementée en Suisse, et ne constitue pas un prospectus au sens de ces normes. Le présent document et les autres documents d’offre ou de commercialisation relatifs aux actions ordinaires ou au placement ne peuvent pas être distribués ou par ailleurs rendus publics en Suisse.

Le présent document et les autres documents d’offre ou de commercialisation relatifs au placement, à la Société ou aux actions ordinaires n’ont pas été ni ne seront déposés ou approuvés par une autorité de réglementation suisse. Plus précisément, le présent document ne sera pas déposé auprès de l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (« FINMA ») et les offres d’actions ordinaires ne seront pas supervisées par celle-ci, et l’offre d’actions ordinaires n’a pas été ni ne sera autorisée en vertu de la Loi fédérale sur les placements collectifs de capitaux (la « LPCC »). La protection accordée aux investisseurs intéressés dans des mécanismes d’investissement collectifs en vertu de la LPCC ne s’applique pas aux acquéreurs d’actions ordinaires.

Australie

Aucun document de placement, prospectus, document d’information sur un produit ni autre document d’information n’a été déposé auprès de la Securities and Investments Commission de l’Australie (l’« ASIC ») relativement au placement. Le présent prospectus ne constitue pas un prospectus, un document d’information sur un produit ni un autre document d’information en vertu de la Corporations Act 2001 (la « Corporations Act ») et il ne prétend pas inclure l’information que de tels documents doivent présenter en vertu de cette loi.

255

Toute offre de nos actions ordinaires en Australie peut être présentée uniquement à des personnes (les « investisseurs dispensés ») qui sont des « investisseurs avertis » (au sens donné au terme sophisticated investors au paragraphe 708(8) de la Corporations Act) ou des « investisseurs professionnels » (au sens donné au terme professional investors dans le paragraphe 708(11) de la Corporations Act) ou par ailleurs en vertu d’une ou de plusieurs dispenses prévues à l’article 708 de la Corporations Act pour qu’il soit légal d’offrir nos actions ordinaires sans communiquer d’information aux investisseurs en vertu du Chapter 6D de la Corporations Act.

Les actions ordinaires demandées par les investisseurs dispensés en Australie ne peuvent pas être offertes en vente en Australie dans les 12 mois suivant la date de répartition aux termes du placement, à moins que la communication d’information aux investisseurs aux termes du Chapter 6D de la Corporations Act ne soit pas requise grâce à une dispense prévue à l’article 708 de la Corporations Act ou autrement, ou que l’offre soit présentée selon un document d’information conforme au Chapter 6D de la Corporations Act. Toute personne qui acquiert nos actions ordinaires doit respecter ces restrictions de vente.

Le présent prospectus contient de l’information générale uniquement et ne tient pas compte des objectifs de placement, de la situation financière ni des besoins particuliers d’une personne donnée. Il ne contient pas de recommandation sur les titres ni de conseil sur un produit financier. Avant de prendre une décision de placement, les investisseurs doivent s’assurer que l’information qui figure dans le présent prospectus cadre avec leurs besoins, leurs objectifs et leur situation et, au besoin, consulter un expert à ce sujet.

256

QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE

Certaines questions d’ordre juridique concernant le placement sous le régime du droit américain seront examinées par Davis Polk & Wardwell LLP, New York (New York) pour le compte Knowlton Development Corporation, Inc. La validité des actions ordinaires visées par le présent prospectus canadien et certaines autres questions d’ordre juridique concernant le placement sous le régime du droit canadiens seront examinées par Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., Montréal (Québec) pour le compte Knowlton Development Corporation, Inc. Les souscripteurs du présent placement sont représentés par Sullivan & Cromwell LLP, New York (New York) en ce qui concerne le droit américain et par Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., Montréal (Québec) en ce qui concerne le droit canadien.

EXPERTS

Les états financiers consolidés de Knowlton Development Parent, Inc. (la « Société ») aux 30 avril 2021 et 2020 (société remplaçante), et pour les exercices clos aux 30 avril 2021 et 2020 (société remplaçante), la période allant du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 (société remplaçante) et la période allant du 1[er] mai 2018 au 20 décembre 2018 (société préexistante), sont inclus aux présentes et dans la déclaration d’inscription sur la foi du rapport de KPMG LLP, cabinet d’experts-comptables inscrit et indépendant, considéré comme expert en comptabilité et en audit, lequel rapport figure ailleurs aux présentes. Le rapport d’audit fait référence à un changement apporté à la méthode de comptabilisation des contrats de location et à un coût de base différent pour les périodes qui suivent l’acquisition du 21 décembre 2018 par rapport à celui de la période précédant l’acquisition.

Dans le cadre du dépôt de notre déclaration d’inscription, nous avons demandé à KPMG LLP, notre cabinet d’experts-comptables indépendant, de confirmer son indépendance en vertu des règles et règlements du Public Company Accounting Oversight Board (le « PCAOB ») et de la Securities and Exchange Commission (la « SEC »).

Dans le cadre de ses procédures d’évaluation de son indépendance, KPMG LLP a trouvé un service non lié à l’audit et un arrangement relatif à des honoraires connexes d’une filiale de la Société qui ne sont pas autorisés en vertu des règles d’indépendance de la SEC et de la PCAOB. Au cours de l’exercice clos le 30 avril 2021, une société membre de KPMG International a fourni un service juridique fiscal dans le cadre d’un arrangement d’honoraires conditionnels à une filiale brésilienne de la Société, ce qui était autorisé en vertu des règles d’indépendance prévues par les normes d’éthique pour les comptables locales et internationales, mais interdit en vertu des règles d’indépendance de la SEC et de la PCAOB. Il a été mis fin à ce service lorsqu’il a été jugé interdit en vertu des règles d’indépendance de la SEC et de la PCAOB.

Le service interdit a été fourni à une petite filiale de la Société et les honoraires relatifs à ce service n’étaient pas importants pour la filiale brésilienne de la Société, la Société et l’entreprise du groupe de KPMG qui fournit le service et KPMG LLP. Le service juridique fiscal fourni à la filiale brésilienne de la Société et l’arrangement relatif aux honoraires conditionnels ont été conclus avant que la filiale ne devienne une filiale de la Société. Les activités réalisées dans le cadre des services juridiques étaient de nature administrative. Le cabinet membre de KPMG qui a fourni le service ne participe pas au mandat d’audit de la Société, et les résultats financiers de l’entité brésilienne ne faisaient pas partie des procédures d’audit dans le cadre de la vérification de nos états financiers consolidés par KPMG LLP.

KPMG LLP s’est demandé si cet événement avait une incidence sur son objectivité et sa capacité à faire preuve d’un jugement impartial dans le cadre de son mandat d’auditeur de la Société et a conclu qu’elle était en mesure d’exercer un jugement objectif et impartial à l’égard des questions visées par ses audits. Après avoir évalué les faits et les circonstances de l’événement susmentionné et la décision de KPMG LLP, le comité d’audit souscrit aux conclusions de KPMG LLP.

257

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Nous avons déposé auprès de la SEC une déclaration d’inscription sur formulaire F-1 en vertu de la Loi de 1933 à l’égard des actions ordinaires faisant l’objet du présent placement. Le présent prospectus ne renferme pas tous les renseignements énoncés dans la déclaration d’inscription ou dans les pièces et annexes déposées avec celle-ci. Pour de plus amples renseignements au sujet de la Société et de nos actions ordinaires, veuillez vous reporter à la déclaration d’inscription et aux pièces et annexes déposées avec celle-ci. Les déclarations figurant dans le présent prospectus au sujet du contenu de tout contrat ou de tout autre document dont il est fait mention ne sont pas nécessairement complètes. Dans chaque cas, si ce contrat ou ce document est déposé à titre de pièce jointe, un renvoi est fait à la copie du contrat ou de l’autre document déposé à titre de pièce jointe à la déclaration d’inscription, chaque déclaration étant présentée sous réserve du texte intégral de pareil contrat ou autre document. La SEC a un site Web à l’adresse www.sec.gov, sur lequel toute personne intéressée peut consulter électroniquement la déclaration d’inscription, y compris ses pièces jointes et annexes.

En raison du présent placement, nous sommes tenus de déposer des rapports périodiques et d’autres renseignements auprès de la SEC. Nous avons également un site Web au www.kdc-one.com. Notre site Web et les renseignements qui y figurent ou qui y sont liés ne sont pas réputés faire partie du présent prospectus ou de la déclaration d’inscription dont le présent prospectus fait partie.

Nous serons également assujettis à toutes les obligations d’information des commissions des valeurs mobilières de chaque province et territoire du Canada. Vous êtes invités à lire les rapports, déclarations et autres renseignements, à l’exception des documents confidentiels, que nous avons l’intention de déposer auprès des commissions des valeurs mobilières du Canada, et à vous en faire une copie. Ces documents déposés peuvent également être consultés par voie électronique sur SEDAR à www.sedar.com, l’équivalent canadien du système de saisie et de collecte de documents électroniques de la SEC. Les documents déposés sur SEDAR ne font pas et ne devraient pas être considérés comme faisant partie du présent prospectus ou de la déclaration d’inscription dont le présent prospectus fait partie.

258

KNOWLTON DEVELOPMENT CORPORATION, INC.

(anciennement Knowlton Development Parent, Inc.)[1)]

TABLE DES MATIÈRES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

	Page
États financiers :
Aux 30 avril 2021 et 2020 (société remplaçante) et pour l’exercice clos le 30 avril 2021 (société
remplaçante), l’exercice clos le 30 avril 2020 (société remplaçante) et les périodes du 30 novembre	2018
au 30 avril 2019 (société remplaçante) et du 1er mai 2018 au 20 décembre 2018 (société préexistante)
Rapport du cabinet d’experts-comptables inscrit et indépendant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	F-2
Bilans consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	F-5
États consolidés du résultat net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	F-6
États consolidés du résultat global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	F-7
États consolidés des variations des capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	F-8
Tableaux consolidés des flux de trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	F-10
Notes afférentes aux états financiers consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	F-11

E´ tats financiers (non audite´s) :
Au 31 juillet 2021 (socie´te´ remplac¸ante) et pour les trimestres clos les 31 juillet 2021 et 2020
(socie´te´ remplac¸ante)
Bilans consolide´s . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	F-80
E´tats consolide´s du re´sultat net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	F-81
E´tats consolide´s du re´sultat global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	F-82
E´tats consolide´s des variations des capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	F-83
Tableaux consolide´s des flux de tre´sorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	F-84
Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	F-85

1) Se reporter a` la note 1, Mode de pre´sentation et sommaire des principales me´thodes comptables , de nos e´tats financiers consolide´s audite´s pour le trimestre clos le 31 juillet 2021.

F-1

==> picture [75 x 32] intentionally omitted <==

KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. 600, boul. de Maisonneuve Ouest Bureau 1500, Tour KPMG Montre´al (Que´bec) H3A 0A3 Canada

Te´le´phone 514-840-2100 Te´le´copieur 514-840-2187 Internet www.kpmg.ca

Rapport du cabinet d’experts-comptables inscrit et indépendant

Aux actionnaires et au conseil d’administration de Knowlton Development Parent, Inc. :

Opinion sur les états financiers consolidés

Nous avons effectué l’audit des bilans consolidés ci-joints de Knowlton Development Parent, Inc. (la « Société ») aux 30 avril 2021 et 2020 (société remplaçante), des états consolidés du résultat net, du résultat global et des variations des capitaux propres et des tableaux consolidés des flux de trésorerie connexes pour les exercices clos les 30 avril 2021 et 2020 (société remplaçante), la période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 (société remplaçante) et la période du 1[er] mai 2018 au 20 décembre 2018 (société préexistante), ainsi que des notes annexes (collectivement, les « états financiers consolidés »). À notre avis, les états financiers consolidés donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de la Société aux 30 avril 2021 et 2020 (société remplaçante), ainsi que de ses résultats d’exploitation et de ses flux de trésorerie pour les exercices clos les 30 avril 2021 et 2020 (société remplaçante), la période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 (société remplaçante) et la période du 1[er] mai 2018 au 20 décembre 2018 (société préexistante), conformément aux principes comptables généralement reconnus des États-Unis.

Changement de méthode comptable

Comme il est décrit à la note 2 afférente aux états financiers consolidés, la Société a modifié sa méthode de comptabilisation des contrats de location en date du 1[er] mai 2019 en raison de l’adoption du Topic 842 de l’Accounting Standards Codification, Leases .

Nouvelles règles comptables

Comme il est mentionné à la note 1 afférente aux états financiers consolidés, avec prise d’effet le 21 décembre 2018, la Société a été acquise dans le cadre d’un regroupement d’entreprises comptabilisé à titre d’acquisition. Par suite de l’acquisition, l’information financière consolidée pour les périodes ultérieures à l’acquisition est présentée selon une base de coût différent que celle appliquée pour les périodes antérieures à l’acquisition, et cette information n’est donc pas comparable.

Fondement de l’opinion

La responsabilité de ces états financiers consolidés incombe à la direction de la Société. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur les états financiers consolidés, sur la base de nos audits. Nous sommes un cabinet d’experts-comptables inscrit auprès du Public Company Accounting Oversight Board des États-Unis (le « PCAOB ») et sommes tenus d’être indépendants de la Société conformément aux lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières et aux règles et règlements applicables de la Securities and Exchange Commission et du PCAOB.

Nous avons effectué nos audits selon les normes du PCAOB. Ces normes requièrent que nous planifiions et réalisions l’audit de façon à obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. Nos audits ont compris la mise en œuvre de procédures en vue d’évaluer les risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, et la mise en œuvre de procédures pour répondre à

F-2

ces risques. Ces procédures comprennent le contrôle par sondages des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers consolidés. Nos audits comportent également l’appréciation des principes comptables suivis et des estimations comptables faites par la direction, ainsi qu’une appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers consolidés. Nous estimons que nos audits constituent un fondement raisonnable à notre opinion.

Question critique de l’audit

La question critique de l’audit communique´e ci-apres est la question de´coulant de l’audit des e´tats financiers consolide´s de la pe´riode conside´re´e qui a e´te´ communique´e au comite´ d’audit, ou qui doit l’eˆtre, et qui 1) porte sur les comptes ou les informations a fournir qui sont significatifs par rapport aux e´tats financiers consolide´s, et 2) fait intervenir des jugements particulierement difficiles, subjectifs ou complexes de la part de l’auditeur. La communication de questions critiques de l’audit ne modifie en rien notre opinion sur les e´tats financiers consolide´s pris dans leur ensemble et, en communiquant la question critique de l’audit ci-apres, nous n’exprimons pas une opinion distincte sur la question critique de l’audit ou sur les comptes ou les informations fournies auxquels elle se rapporte.

Évaluation de la dépréciation du goodwill

Tel qu’il est indiqué à la note 2 afférente aux états financiers consolidés, la Société soumet le goodwill à un test de dépréciation au quatrième trimestre de chaque exercice, ou plus souvent si des événements ou des changements de situation indiquent que la valeur comptable d’une unité d’exploitation pourrait s’être dépréciée. Tel qu’il est indiqué à la note 11 afférente aux états financiers consolidés, le solde du goodwill de la Société au 30 avril 2021 se chiffrait à 973,7 millions de dollars, dont une tranche de 747,5 millions dollars se rapportait à l’unité d’exploitation des produits de beauté et de soins personnels. À la fin du deuxième trimestre de l’exercice 2021, la société a procédé à une réorganisation stratégique visant à repositionner les activités dans deux secteurs d’exploitation à présenter. Cette réorganisation stratégique a exigé que la Société établisse de nouvelles unités d’exploitation. La Société a effectué un test de dépréciation du goodwill immédiatement avant et après la réorganisation stratégique et a inscrit une perte de valeur du goodwill de 47,3 millions de dollars au titre de l’unité d’exploitation HCT. Au quatrième trimestre de l’exercice 2021, la société a effectué son test annuel de dépréciation du goodwill, qui n’a entraîné aucune perte de valeur supplémentaire. La Société estime la juste valeur de ses unités d’exploitation à l’aide de la méthode des flux de trésorerie actualisés. Les principales hypothèses utilisées dans cette méthode qui font l’objet d’incertitudes relatives à la mesure sont les taux de croissance des produits, le bénéfice avant intérêts, impôt et amortissements (« BAIIA »), les taux de croissance finaux et le coût moyen pondéré des taux d’actualisation du capital. La pandémie de COVID-19, y compris le moment prévu de la reprise, a donné lieu à une incertitude additionnelle quant aux flux de trésorerie prévus.

Nous avons de´termine´ que la dépréciation du goodwill du secteur d’exploitation HCT et d’un autre secteur avant la réorganisation stratégique ainsi que du secteur d’exploitation des produits de beauté et de soins personnels après la réorganisation stratégique constituait une question critique de l’audit. Un degré élevé de jugement et de subjectivité de la part des auditeurs a été nécessaire dans l’application des procédures et dans l’évaluation des éléments probants liés i) à l’établissement des nouvelles unités d’exploitation après la réorganisation stratégique et ii) aux hypothèses importantes utilisées dans la méthode d’actualisation des flux de trésorerie, ce qui a nécessité des compétences et des connaissances spécialisées. De plus, tout changement mineur aux hypothèses susmentionnées pourrait avoir une incidence importante sur l’établissement de la juste valeur estimative de l’unité d’exploitation des produits de beauté et de soins personnels au quatrième trimestre de l’exercice 2021.

Les procédures qui suivent représentent les principales procédures que nous avons mises en œuvre pour traiter cette question critique de l’audit. Nous avons évalué la conception de certains contrôles internes à l’égard du processus suivi par la Société concernant l’évaluation de la dépréciation du goodwill. Cela comprend des contrôles relatifs à l’établissement de la juste valeur estimative des unités d’exploitation et à la formulation d’hypothèses importantes. Nous avons évalué l’établissement par la direction des nouvelles unités d’exploitation

F-3

après la réorganisation stratégique, y compris les caractéristiques économiques comprises dans l’évaluation. Nous avons comparé les taux de croissance des produits et le BAIIA de la Société utilisés dans la méthode des flux de trésorerie actualisés avec les résultats historiques réels, le plan stratégique à long terme et les taux de croissance des produits du secteur au moyen des données de marché disponibles. Nous avons comparé le BAIIA de la Société avec les résultats réels afin d’évaluer la capacité de la Société à formuler des prévisions exactes. Nous avons également demandé à un professionnel en évaluation possédant des compétences et des connaissances spécialisées de participer à la mission. Ce professionnel nous a aidés à :

évaluer les taux d’actualisation de la Société en les comparant à des fourchettes élaborées de manière indépendante au moyen de données de marché publiées pour des sociétés comparables;
évaluer les taux de croissance finaux de la Société en les comparant à la croissance prévue de l’économie et du secteur estimée de manière indépendante au moyen de données de recherche publiées indépendantes;
comparer le multiple du BAIIA global de la Société avec des multiples de marché disponibles pour de sociétés comparables.

(signe´) KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L.*

Nous agissons à titre d’auditeur de la Société depuis 2015.

CPA auditeur, CA, permis de comptabilité publique n[o] A114306

Montréal, Canada Le 29 juin 2021 Le 27 aouˆt 2021 pour les notes 15 et 26

KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., société à responsabilité limitée de l’Ontario et cabinet membre de l’organisation mondiale KPMG de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Limited, société de droit anglais à responsabilité limitée par garantie. KPMG Canada fournit des services à KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L.

F-4

Knowlton Development Parent, Inc.

Bilans consolidés

(en millions de dollars américains, sauf le nombre d’actions)

ACTIFS Actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Clients et autres débiteurs, montant net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Montants à recevoir de parties liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Impôt sur le résultat à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Charges payées d’avance et autres actifs courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des actifs courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Immobilisations corporelles, montant net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Actifs au titre de droits d’utilisation en vertu de contrats de location simple . . . . . . . . . Autres actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Goodwill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Autres immobilisations incorporelles, montant net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Actif d’impôt différé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES Passifs courants Créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Montants à payer à des parties liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Charges à payer et autres créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Produits différés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Impôt sur le résultat à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Partie courante des obligations en vertu de contrats de location simple . . . . . . . . . Partie courante de la dette à long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des passifs courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Obligations en vertu de contrats de location simple . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dette à long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Passif d’impôt différé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Autres passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Éventualités et engagements (note 21) Capitaux propres Actions ordinaires de catégorie A, sans valeur nominale (nombre illimité d’actions autorisé, 1 353 183 et 1 233 183 actions émises et en circulation aux 30 avril 2021 et 2020, respectivement); Actions ordinaires de catégorie B, sans valeur nominale (nombre illimité d’actions ordinaires autorisé, 16 541 et 15 667 actions émises et en circulation aux 30 avril 2021 et 2020, respectivement) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Actions devant être émises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Surplus d’apport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Déficit accumulé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cumul des autres éléments du résultat global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des passifs et des capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Société remplaçante	Société remplaçante	Société remplaçante
	30 avril 2021 118,0 $ 289,9 0,4 20,3 265,1 31,4 725,1 519,9 144,8 10,1 973,7 1 196,5 4,0 3 574,1 $ 257,1 19,3 158,9 35,6 12,0 22,0 18,0 522,9 133,1 1 701,8 272,4 8,5 2 638,7 $ 1 143,1 1,1 5,2 (217,0) 3,0 935,4 3 574,1 $	30 avril 2020
			173,8 $ 272,7 5,3 22,4 220,5 28,0 722,7 455,2 125,1 4,7 1 019,0 1 265,7 — 3 592,4 $ 219,2 13,3 160,0 31,3 14,9 19,2 16,1 474,0 104,8 1 486,6 302,6 4,7 2 372,7 $ 1 310,6 — 1,7 (91,2) (1,4) 1 219,7 3 592,4 $

Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés.

F-5

Knowlton Development Parent, Inc.

États consolidés du résultat net

(en millions de dollars américains, sauf le nombre d’actions et les montants par action)

Produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Coût des ventes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Marge brute . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Charges d’exploitation Frais de vente, frais généraux et charges administratives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Coûts liés aux acquisitions et autres charges . . . . . Perte de valeur du goodwill et des autres immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . Bénéfice (perte) d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . Charges d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Autres charges (produits), montant net . . . . . . . . . . . Perte avant impôt sur le résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . Économie d’impôt sur le résultat . . . . . . . . . . . . . . . . Perte nette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Nombre moyen pondéré d’actions en circulation – de base et dilué . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Perte nette par action – de base et diluée . . . . . . . . . . Données pro forma non auditées1) Nombre moyen pondéré pro forma d’actions en circulation – de base et dilué . . . . . . . . . . . . . . . . . Perte nette pro forma par action – de base et diluée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		Société remplaçante Exercice clos le 30 avril 2021 Exercice clos le 30 avril 2020 Période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 2 143,8 $ 1 093,4 $ 369,8 $ 1 817,7 944,6 320,4 326,1 148,8 49,4 286,8 135,3 34,9 40,1 59,7 9,4 48,2 — — (49,0) (46,2) 5,1 78,2 47,4 14,4 11,7 2,4 0,5 (138,9) (96,0) (9,8) (13,1) (14,1) (0,5) (125,8)$ (81,9)$ (9,3)$ 1 324 110 857 883 641 424 (95,01)$ (95,47)$ (14,50)$ $	Société remplaçante Exercice clos le 30 avril 2021 Exercice clos le 30 avril 2020 Période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 2 143,8 $ 1 093,4 $ 369,8 $ 1 817,7 944,6 320,4 326,1 148,8 49,4 286,8 135,3 34,9 40,1 59,7 9,4 48,2 — — (49,0) (46,2) 5,1 78,2 47,4 14,4 11,7 2,4 0,5 (138,9) (96,0) (9,8) (13,1) (14,1) (0,5) (125,8)$ (81,9)$ (9,3)$ 1 324 110 857 883 641 424 (95,01)$ (95,47)$ (14,50)$ $	Société remplaçante Exercice clos le 30 avril 2021 Exercice clos le 30 avril 2020 Période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 2 143,8 $ 1 093,4 $ 369,8 $ 1 817,7 944,6 320,4 326,1 148,8 49,4 286,8 135,3 34,9 40,1 59,7 9,4 48,2 — — (49,0) (46,2) 5,1 78,2 47,4 14,4 11,7 2,4 0,5 (138,9) (96,0) (9,8) (13,1) (14,1) (0,5) (125,8)$ (81,9)$ (9,3)$ 1 324 110 857 883 641 424 (95,01)$ (95,47)$ (14,50)$ $	Société préexistante Période du 1er mai 2018 au 20 décembre 2018 632,8 $ 546,4 86,4 69,7 25,9 — (9,2) 13,3 1,1 (23,6) (0,9) (22,7)$ 309 344 128 (0,07)$	Société préexistante Période du 1er mai 2018 au 20 décembre 2018 632,8 $ 546,4 86,4 69,7 25,9 — (9,2) 13,3 1,1 (23,6) (0,9) (22,7)$ 309 344 128 (0,07)$
		Exercice clos le 30 avril 2021 2 143,8 $ 1 817,7 326,1 286,8 40,1 48,2 (49,0) 78,2 11,7 (138,9) (13,1) (125,8)$ 1 324 110 (95,01)$ $	Exercice clos le 30 avril 2020 1 093,4 $ 944,6 148,8 135,3 59,7 — (46,2) 47,4 2,4 (96,0) (14,1) (81,9)$ 857 883 (95,47)$
						632,8 $ 546,4 86,4 69,7 25,9 — (9,2) 13,3 1,1 (23,6) (0,9) (22,7)$ 309 344 128 (0,07)$

1) Se reporter à la note 1, Description des activités et mode de présentation , et à la note 22, Perte nette par action , afférentes aux états financiers consolidés.

La perte nette est entièrement attribuable aux actionnaires de Société.

Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés.

F-6

Knowlton Development Parent, Inc.

États consolidés du résultat global (en millions de dollars américains)

Perte nette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Autres éléments du résultat global, déduction faite de l’impôt sur le résultat Écarts de conversion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Couverture d’investissement net . . . . . . . . . . . . . . . . Profit (perte) sur couvertures de flux de trésorerie, déduction faite (de la charge) de l’économie d’impôt sur le résultat de 0,1 $, de (0,1) $, de 0,0 $ et de 0,6 $ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des autres éléments du résultat global, déduction faite de l’impôt sur le résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Résultat global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Société remplaçante Exercice clos le 30 avril 2021 Exercice clos le 30 avril 2020 Période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 (125,8)$ (81,9)$ (9,3)$ 10,3 (1,8) — (5,8) — — (0,1) 0,4 — 4,4 (1,4) — (121,4)$ (83,3)$ (9,3)$	Société remplaçante Exercice clos le 30 avril 2021 Exercice clos le 30 avril 2020 Période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 (125,8)$ (81,9)$ (9,3)$ 10,3 (1,8) — (5,8) — — (0,1) 0,4 — 4,4 (1,4) — (121,4)$ (83,3)$ (9,3)$	Société remplaçante Exercice clos le 30 avril 2021 Exercice clos le 30 avril 2020 Période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 (125,8)$ (81,9)$ (9,3)$ 10,3 (1,8) — (5,8) — — (0,1) 0,4 — 4,4 (1,4) — (121,4)$ (83,3)$ (9,3)$	Société remplaçante Exercice clos le 30 avril 2021 Exercice clos le 30 avril 2020 Période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 (125,8)$ (81,9)$ (9,3)$ 10,3 (1,8) — (5,8) — — (0,1) 0,4 — 4,4 (1,4) — (121,4)$ (83,3)$ (9,3)$	Société préexistante Période du 1er mai 2018 au 20 décembre 2018 (22,7)$ — — (1,7) (1,7) (24,4)$	Société préexistante Période du 1er mai 2018 au 20 décembre 2018 (22,7)$ — — (1,7) (1,7) (24,4)$
	Exercice clos le 30 avril 2021		Exercice clos le 30 avril 2020
		(125,8)$ 10,3 (5,8) (0,1) 4,4 (121,4)$		(81,9)$ (1,8) — 0,4 (1,4) (83,3)$		(22,7)$ — — (1,7) (1,7) (24,4)$

Le résultat global est entièrement attribuable aux actionnaires de Société.

Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés.

F-7

Knowlton Development Parent, Inc.

États consolidés des variations des capitaux propres (en millions de dollars américains, sauf le nombre d’actions)

Sociétépréexistante	Sociétépréexistante	Sociétépréexistante
Capital social Actions Montant 309 344 128 339,8 $ — — — — 309 344 128 339,8 $	Résultats non distribués 64,0 $ (22,7) — 41,3 $	Cumul des autres éléments du résultatglobal 0,3 $ — (1,7) (1,4)$
Actions 309 344 128 — — 309 344 128

	Société remplaçante
Actions ordinaires de catégorie A Actions ordinaires de catégorie B Actions Montant Actions Montant — — $ — — $ 733 001 733,0 6 350 6,4 — — — — 733 001 733,0 $ 6 350 6,4 $ — — — — — — — — — — — — 500 182 561,0 9 317 10,2 1 233 183 1 294,0 $15 667 16,6 $	Surplus d’apport	Déficit cumulé	Cumul des autres éléments du résultat global
Actions
— 733 001 —	— $ — — — $ — — 1,7 — 1,7 $	— $ — $ — — (9,3) — (9,3)$ — $ (81,9) — — (1,4) — — — — (91,2)$ (1,4)$
733 001
— — — 500 182
1 233 183

Solde au 30 avril 2020 . . . . . . . . . . . . . . . . . . Perte nette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Autres éléments du résultat global . . . . . . . . . Rémunération fondée sur des actions . . . . . . . Exercice d’options . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Émission d’actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Actions devant être émises . . . . . . . . . . . . . . . Rachat d’actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Remboursement de capital aux actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Solde au 30 avril 2021 . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Société remplaçante	Société remplaçante	Actions devant être émises Actions Montant — — $ — — — — — — — — — — 703 1,1 — — — — 703 1,1 $
	Actions ordinaires de catégorie A Actions Montant 1 233 183 1 294,0 $ — — — — — — — — 120 000 150,0 — — — — — (314,8) 1 353 183 1 129,2 $	Actions ordinaires de catégorie B Actions Montant 15 667 16,6 $ — — — — — — 711 0,8 363 0,4 — — (200) (0,2) — (3,7) 16 541 13,9 $
	Actions 1 233 183 — — — — 120 000 — — — 1 353 183	Actions 15 667 — — — 711 363 — (200) — 16 541

F-8

Solde au 30 avril 2020 . . . . . . . . . . . . . . . . . . Perte nette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Autres éléments du résultat global . . . . . . . . . Rémunération fondée sur des actions . . . . . . . Exercice d’options . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Émission d’actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Actions devant être émises . . . . . . . . . . . . . . . Rachat d’actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Remboursement de capital aux actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Solde au 30 avril 2021 . . . . . . . . . . . . . . . . . .			Société remplaçante	Société remplaçante		Total des capitaux propres 1 219,7 $ (125,8) 4,4 3,7 0,6 150,4 1,1 (0,2) (318,5) 935,4 $
	Surplus d’apport 1,7 $ — — 3,7 (0,2) — — — — 5,2 $		Déficit cumulé (91,2)$ (125,8) — — — — — — — (217,0)$	Cumul des autres éléments du résultatglobal (1,4)$ — 4,4 — — — — — — 3,0 $

Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés.

F-9

Knowlton Development Parent, Inc.

Tableaux consolidés des flux de trésorerie (en millions de dollars américains)

Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation Perte nette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ajustements visant le rapprochement de la perte nette et des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation : Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Amortissements des escomptes d’émission de la dette et des frais de financement différés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rémunération fondée sur des actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Variation de la juste valeur des instruments financiers dérivés . . . Avantage lié à l’impôt différé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Passif lié au règlement de la rémunération fondée sur des actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Profits de change, montant net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Perte de valeur du goodwill et des autres immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Perte de valeur des actifs au titre de droits d’utilisation . . . . . . . . . Autres, montant net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Variation des actifs et des passifs d’exploitation, compte non tenu de l’incidence des entreprises acquises : Clients et autres débiteurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Montants à recevoir de parties liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Charges payées d’avance et autres actifs courants . . . . . . . . . . . . . Charges payées d’avance à des parties liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . Créditeurs, charges à payer et autres créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . Montants à payer à des parties liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Produits différés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Impôt sur le résultat à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Entrées (sorties) nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement Regroupements d’entreprises, déduction faite de la trésorerie acquise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Encaissement de la contrepartie postérieure à la clôture . . . . . . . . . . . . . Entrées d’immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sorties nettes de trésorerie liées aux activités d’investissement . . . . Flux de trésorerie liés aux activités de financement Produit de la facilité renouvelable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Remboursement sur la facilité renouvelable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Produit de la dette à long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Remboursement sur la dette à long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Paiement d’obligations en vertu de contrats de location-financement . . Coûts de transaction liés à la dette à long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Contrepartie éventuelle payée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Émission d’actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rachat d’actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Remboursement de capital aux actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Règlement en trésorerie d’options . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Entrées (sorties) nettes de trésorerie liées aux activités de financement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Effet des variations des cours de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie . . . . . . . Trésorerie et équivalents de trésorerie, à l’ouverture de la période . . . . Trésorerie et équivalents de trésorerie, à la clôture de la période . . . . . .		Société remplaçante Exercice clos le avril 2021 Exercice clos le 30 avril 2020 Période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 (125,8)$ (81,9)$ (9,3)$ 151,3 70,2 20,5 10,6 5,1 1,0 8,5 1,7 — — — — (25,6) (13,4) (0,2) — — (16,5) (17,1) (1,4) — 48,2 — — 6,1 — — 7,0 5,2 0,6 (11,0) 38,8 (16,1) 0,1 (5,3) — (39,7) 14,9 12,7 (3,2) (1,0) (0,9) — 2,7 (2,7) 37,6 (10,9) (35,3) 5,2 14,0 (0,4) 4,2 1,5 (0,1) (4,7) (6,9) (0,9) 51,7 33,3 (47,6) (21,4) (949,3) (640,1) 7,1 5,6 — (103,4) (25,8) (7,1) (117,7) (969,5) (647,2) 177,0 119,0 20,0 (119,0) (2,0) (18,0) 648,2 902,5 514,5 (514,3) (303,2) (313,9) (1,9) (1,6) — (9,2) (28,1) (14,7) (2,5) — — 151,0 421,2 510,4 (0,1) — — (318,5) — — (4,8) — — 5,9 1 107,8 698,3 4,3 (1,3) — (55,8) 170,3 3,5 173,8 3,5 — 118,0 $ 173,8 $ 3,5 $	Société remplaçante Exercice clos le avril 2021 Exercice clos le 30 avril 2020 Période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 (125,8)$ (81,9)$ (9,3)$ 151,3 70,2 20,5 10,6 5,1 1,0 8,5 1,7 — — — — (25,6) (13,4) (0,2) — — (16,5) (17,1) (1,4) — 48,2 — — 6,1 — — 7,0 5,2 0,6 (11,0) 38,8 (16,1) 0,1 (5,3) — (39,7) 14,9 12,7 (3,2) (1,0) (0,9) — 2,7 (2,7) 37,6 (10,9) (35,3) 5,2 14,0 (0,4) 4,2 1,5 (0,1) (4,7) (6,9) (0,9) 51,7 33,3 (47,6) (21,4) (949,3) (640,1) 7,1 5,6 — (103,4) (25,8) (7,1) (117,7) (969,5) (647,2) 177,0 119,0 20,0 (119,0) (2,0) (18,0) 648,2 902,5 514,5 (514,3) (303,2) (313,9) (1,9) (1,6) — (9,2) (28,1) (14,7) (2,5) — — 151,0 421,2 510,4 (0,1) — — (318,5) — — (4,8) — — 5,9 1 107,8 698,3 4,3 (1,3) — (55,8) 170,3 3,5 173,8 3,5 — 118,0 $ 173,8 $ 3,5 $	Société remplaçante Exercice clos le avril 2021 Exercice clos le 30 avril 2020 Période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 (125,8)$ (81,9)$ (9,3)$ 151,3 70,2 20,5 10,6 5,1 1,0 8,5 1,7 — — — — (25,6) (13,4) (0,2) — — (16,5) (17,1) (1,4) — 48,2 — — 6,1 — — 7,0 5,2 0,6 (11,0) 38,8 (16,1) 0,1 (5,3) — (39,7) 14,9 12,7 (3,2) (1,0) (0,9) — 2,7 (2,7) 37,6 (10,9) (35,3) 5,2 14,0 (0,4) 4,2 1,5 (0,1) (4,7) (6,9) (0,9) 51,7 33,3 (47,6) (21,4) (949,3) (640,1) 7,1 5,6 — (103,4) (25,8) (7,1) (117,7) (969,5) (647,2) 177,0 119,0 20,0 (119,0) (2,0) (18,0) 648,2 902,5 514,5 (514,3) (303,2) (313,9) (1,9) (1,6) — (9,2) (28,1) (14,7) (2,5) — — 151,0 421,2 510,4 (0,1) — — (318,5) — — (4,8) — — 5,9 1 107,8 698,3 4,3 (1,3) — (55,8) 170,3 3,5 173,8 3,5 — 118,0 $ 173,8 $ 3,5 $	Société remplaçante Exercice clos le avril 2021 Exercice clos le 30 avril 2020 Période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 (125,8)$ (81,9)$ (9,3)$ 151,3 70,2 20,5 10,6 5,1 1,0 8,5 1,7 — — — — (25,6) (13,4) (0,2) — — (16,5) (17,1) (1,4) — 48,2 — — 6,1 — — 7,0 5,2 0,6 (11,0) 38,8 (16,1) 0,1 (5,3) — (39,7) 14,9 12,7 (3,2) (1,0) (0,9) — 2,7 (2,7) 37,6 (10,9) (35,3) 5,2 14,0 (0,4) 4,2 1,5 (0,1) (4,7) (6,9) (0,9) 51,7 33,3 (47,6) (21,4) (949,3) (640,1) 7,1 5,6 — (103,4) (25,8) (7,1) (117,7) (969,5) (647,2) 177,0 119,0 20,0 (119,0) (2,0) (18,0) 648,2 902,5 514,5 (514,3) (303,2) (313,9) (1,9) (1,6) — (9,2) (28,1) (14,7) (2,5) — — 151,0 421,2 510,4 (0,1) — — (318,5) — — (4,8) — — 5,9 1 107,8 698,3 4,3 (1,3) — (55,8) 170,3 3,5 173,8 3,5 — 118,0 $ 173,8 $ 3,5 $	Société préexistante Période du 1er mai 2018 au 20 décembre 2018 (22,7)$ 26,2 1,7 16,5 (1,7) (3,5) — — — — 0,1 6,4 — (35,3) (0,1) — 41,6 (0,9) (0,8) 1,4 28,9 0,6 — (9,5) (8,9) — — — (7,1) (0,8) (0,1) — — — — — (8,0) — 12,0 0,9 12,9 $
	30	Exercice clos le avril 2021	3	Exercice clos le 0 avril 2020
		(125,8)$ 151,3 10,6 8,5 — (25,6) — (17,1) 48,2 6,1 7,0 (11,0) 0,1 (39,7) (3,2) — 37,6 5,2 4,2 (4,7) 51,7 (21,4) 7,1 (103,4) (117,7) 177,0 (119,0) 648,2 (514,3) (1,9) (9,2) (2,5) 151,0 (0,1) (318,5) (4,8) 5,9 4,3 (55,8) 173,8 118,0 $		(81,9)$ 70,2 5,1 1,7 — (13,4) — (1,4) — — 5,2 38,8 (5,3) 14,9 (1,0) 2,7 (10,9) 14,0 1,5 (6,9) 33,3 (949,3) 5,6 (25,8) (969,5) 119,0 (2,0) 902,5 (303,2) (1,6) (28,1) — 421,2 — — — 1 107,8 (1,3) 170,3 3,5 173,8 $

Renseignements supple´mentaires sur les flux de tre´sorerie (note 23)

Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés.

F-10

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes afférentes aux états financiers consolidés (en millions de dollars américains, sauf le nombre d’actions)

1 Description des activités et mode de présentation

Description des activités

Knowlton Development Parent, Inc. et ses filiales (la « Société ») fournissent des solutions de produits intégrées à des sociétés de biens de consommation figurant parmi les plus importantes et les plus réputées au monde, ainsi que des marques indépendantes innovantes, en mettant l’accent sur la valeur ajoutée et une gamme de produits technologiquement avancés. La Société a connu une croissance interne et a pris de l’envergure grâce à des acquisitions qui lui ont permis de devenir un chef de file des marchés mondiaux des produits de beauté et de soins personnels et des produits d’entretien ménager. La Société fabrique et formule sur mesure des produits de soins de la peau, des produits de soins corporels et capillaires, des savons et désinfectants, des cosmétiques, des déodorants, des produits de protection solaire, des parfums, des produits d’assainissement de l’air, des parfums pour textiles, des solutions de lutte antiparasitaire, des produits d’entretien des surfaces et des produits d’entretien automobile. Elle est également un chef de file de l’élaboration et de la fabrication de dispositifs de distribution complexes sur le plan technique.

La Société exerce ses activités dans deux secteurs à présenter axés sur les produits qui correspondent à sa structure organisationnelle : i) les produits de beauté et de soins personnels et ii) les produits d’entretien ménager. Le secteur des produits de beauté et de soins personnels comprend les produits de soins de la peau, les produits de soins corporels et capillaires, les savons et désinfectants, les cosmétiques, les déodorants, les produits de protection solaire et les parfums. Les produits d’entretien ménager comprennent les produits d’assainissement de l’air, les parfums pour textiles, les solutions de lutte antiparasitaire, les produits d’entretien des surfaces et les produits d’entretien automobile.

Knowlton Development Parent, Inc. a son siège social au Canada et été constituée en vertu de la Business Corporations Act (Colombie-Britannique) le 30 novembre 2018. Le domicile élu de la Société est le suivant : Bureau 1700, Park Place, 666 Burrard Street, Vancouver, Colombie-Britannique, Canada V6C 2X8. Les bureaux principaux de direction de la Société sont situés au 375, boulevard Roland-Therrien, bureau 201, Longueuil (Québec) Canada J4H 4A6. La Société a aussi un bureau principal de direction aux États-Unis, dont l’adresse est le 250 Pehle Avenue, bureau 1000, Saddle Brook, New Jersey 07663.

Restructuration du capital

Une convention d’achat (la « convention d’achat ») a été conclue le 26 octobre 2018 entre Knowlton Development Corporation Inc., les porteurs de la totalité de ses actions ordinaires émises et en circulation et l’acheteur nommé aux présentes (l’« Acheteur »), lequel a été formé par Cornell Capital LLC aux fins de la réalisation des transactions en vertu de la convention d’achat. Le 21 décembre 2018 (la « date de clôture »), Cornell Capital LLC a transféré sa participation dans l’Acheteur à Knowlton Development Parent, Inc, qui a été constituée initialement par un groupe d’investisseurs dirigé par Cornell Capital LLC en Colombie-Britannique le 30 novembre 2018 en tant que société de portefeuille ne possédant pas d’actifs et n’exerçant aucune activité. L’Acheteur a par la suite fusionné avec Knowlton Development Corporation Inc. (« KDC Opco »), immédiatement après l’acquisition des actions ordinaires en circulation de Knowlton Development Corporation Inc. par Knowlton Development Parent, Inc., par l’entremise de l’Acheteur. Cette opération est désignée aux présentes comme étant l’« Acquisition ». Avant l’Acquisition, les activités de Knowlton Development Parent, Inc. se sont limitées aux activités d’organisation directement liées à l’Acquisition et pour lesquelles elle a engagé des coûts connexes. La période de chevauchement de 21 jours entre la constitution de Knowlton Development Parent, Inc. et la date de clôture n’est pas présentée dans des états financiers distincts, car Knowlton Development Parent, Inc. n’a exercé aucune activité entre la date de sa constitution et la date de clôture, hormis

F-11

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite)

les activités d’organisation susmentionnées. Knowlton Development Parent, Inc. ne détient actuellement aucun actif important et n’exerce aucune activité autre que de détenir une participation dans la totalité des actions ordinaires de KDC Opco (par l’entremise de Knowlton Development Holdco, Inc.).

Mode de présentation

Par suite de l’Acquisition, Knowlton Development Parent, Inc. a été désignée comme étant l’acquéreur sur le plan comptable, et Knowlton Development Corporation Inc. a été désignée comme étant la société acquise et la société préexistante. La présentation des états financiers de la Société fait la distinction entre i) une période visant la « société préexistante » qui correspond à la période de 234 jours allant du 1[er] mai 2018 au 20 décembre 2018 (les 234 jours de l’exercice précédant la date de clôture), qui reflète les états financiers de Knowlton Development Corporation Inc. pour la période précédant la date de clôture et ii) une période visant la « société remplaçante » qui correspond aux exercices clos le 30 avril 2021 et 2020 et à la période de 152 jours close le 30 avril 2019 (la période de 152 jours suivant la constitution de Knowlton Development Parent, Inc.), qui reflète les états financiers de la Société après la date de clôture. l’Acquisition a été comptabilisée comme un regroupement d’entreprises selon la méthode de l’acquisition et les états financiers de la société remplaçante reflètent une convention comptable fondée sur la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris. Étant donné l’application de la méthode de l’acquisition à la date de clôture, les états financiers de la période de la société préexistante et ceux de la période de la société remplaçante sont présentés selon des règles comptables différentes et, par conséquent, ne sont pas comparables. L’exercice de la société commence le 1[er] mai et se termine le 30 avril, et ses trimestres se terminent le 31 juillet, le 31 octobre, le 31 janvier et le 30 avril.

Information pro forma non auditée

Le 3 février 2021 ou aux environs de cette date, la Société a effectué des remboursements de capital d’un montant total de 318,5 $, qui ont été distribués aux actionnaires de la Société (se reporter à la note 14, Capitaux propres ). Ces remboursements de capital ont été financés au moyen de la trésorerie et de l’augmentation des emprunts effectuée le 31 janvier 2021 en vertu de l’emprunt à terme en euros et de la facilité renouvelable (se reporter à la note 13, Dette ). La Société a l’intention d’affecter la totalité du produit net qu’elle tirera de son premier appel public à l’épargne (« PAPE ») au remboursement des emprunts aux termes de la convention de crédit, ce qui comprend tous les emprunts supplémentaires ayant servi à financer les remboursements de capital.

Le Staff Accounting Bulletin 1.B.3 exige que certaines distributions à des propriétaires effectuées antérieurement ou parallèlement à un PAPE soient considérées comme des distributions en prévision de ce placement et que des informations pro forma sur le résultat par action de base et dilué soient donc présentées en tenant compte du nombre d’actions dont le produit sera utilisé pour payer de telles distributions.

Le calcul de la perte nette par action de base et diluée pro forma non auditée pour l’exercice clos le 30 avril 2021 présenté à la note 22, Perte nette par action , a été effectué comme si l’ope´ration sous-jacente avait eu lieu le 1[er] mai 2020 en tenant compte des éléments suivants :

les actions supplémentaires dont le produit du PAPE est nécessaire pour payer les remboursements de capital effectués le 3 février 2021 ou aux environs de cette date d’après le point médian de la fourchette présentée sur la page couverture du prospectus (compte tenu que les emprunts supplémentaires ayant servi à financer ces remboursements de capital doivent être remboursés intégralement au moyen du produit net du PAPE, dont les charges d’intérêts ont été exclues dans le calcul de la perte nette pro forma);

F-12

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

les actions supplémentaires dont le produit du PAPE doit servir à rembourser les emprunts aux termes de la convention de crédit (compte tenu du remboursement sur la dette décrit au point précédent) d’après le point médian de la fourchette présentée sur la page couverture du prospectus (dont les charges d’intérêts ont été exclues dans le calcul de la perte nette pro forma);
la radiation des couˆts de transaction lie´s aux instruments d’emprunt et des escomptes a` l’e´mission d’instruments d’emprunt en lien avec le remboursement sur la dette dont il est question plus haut;
la charge de rémunération fondée sur des actions supplémentaire déclenchée par le PAPE. Comme il est décrit plus en détail à la note 15, Avantages du personnel , à la clôture d’un PAPE, les options dont l’acquisition des droits est fondée sur le rendement deviendront acquises selon le mode linéaire au cours de la période de cinq ans suivant la date d’attribution originale et une charge doit donc être inscrite au titre des services qui ont été fournis par les employés depuis la date de création jusqu’au PAPE;
les frais d’expert-conseil additionnels versés à Cornell Capital LLC par suite du PAPE, tel qu’il est décrit plus en détail à la note 20, Transactions avec des parties liées ;
les ajustements à l’impôt en découlant.

2 Sommaire des principales méthodes comptables

Un sommaire des principales méthodes comptables appliquées dans la préparation de ces états financiers consolidés est présenté ci-après.

Principes de consolidation

Les états financiers consolidés inclus aux présentes ont été préparés conformément aux principes comptables généralement reconnus des États-Unis (les « PCGR »). Les états financiers consolidés comprennent les comptes de Knowlton Development Parent, Inc. et de ses filiales, dans lesquelles la Société détient une participation financière avec contrôle. Tous les soldes et transactions intragroupe ont été éliminés des états financiers consolidés de la Société.

Les investissements dans des sociétés dans lesquelles la participation de la Société varie entre 20 % et 50 % et sur lesquelles elle exerce une influence notable sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Les investissements correspondant à une participation de moins de 20% sont comptabilisés au coût, diminué des pertes de valeur et majoré ou diminué des variations de prix observables par la suite, et sont réévalués chaque trimestre afin de déterminer si un événement déclencheur entraînant une variation de la juste valeur est survenu. Ces investissements sont inclus dans les autres actifs aux bilans consolidés.

Regroupements d’entreprises

La Société utilise la méthode de l’acquisition pour comptabiliser les regroupements d’entreprises. La contrepartie transférée pour l’acquisition d’une entreprise correspond à la juste valeur des actifs nets transférés aux anciens propriétaires de l’entreprise acquise et des titres de capitaux propres émis par la Société. Les actifs identifiables acquis et les passifs identifiables ainsi que les passifs éventuels repris lors d’un regroupement d’entreprises, sont, en règle générale, comptabilisés initialement à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les coûts liés à l’acquisition sont passés en charges lorsqu’ils sont engagés. Le goodwill est initialement évalué comme étant l’excédent de contrepartie transférée sur la juste valeur des actifs nets identifiables acquis, y compris les immobilisations incorporelles (autres que le goodwill), et des passifs identifiables repris.

F-13

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

Si l’entente prévoit une contrepartie éventuelle, celle-ci est évaluée à la juste valeur à la date d’acquisition et ajoutée à la contrepartie transférée. La contrepartie éventuelle est classée dans les capitaux propres ou dans les passifs financiers. Les montants classés dans les passifs financiers sont par la suite réévalués à la juste valeur, les variations de la juste valeur étant comptabilisées au poste « Autres charges (produits), montant net », dans les états consolidés du résultat net.

Si la comptabilisation initiale d’un regroupement d’entreprises est inachevée à la fin de la période de présentation de l’information financière au cours de laquelle le regroupement d’entreprises survient, la Société comptabilise des montants provisoires relativement aux éléments pour lesquels la comptabilisation est inachevée. Pendant la période d’évaluation (période ne devant pas dépasser douze mois à compter de la date d’acquisition), ces montants provisionnels font l’objet d’un ajustement pour la période au cours de laquelle les montants sont établis, ou des actifs ou passifs additionnels sont comptabilisés, afin de rendre compte des nouvelles informations obtenues quant aux faits et circonstances qui existaient à la date d’acquisition, et qui, si elles avaient été connues, auraient influé sur les montants comptabilisés à cette date.

Utilisation d’estimations

Lors de l’établissement des présents états financiers, la Société doit utiliser des estimations et des hypothèses qui influent sur les montants présentés des actifs et des passifs et sur l’information présentée à l’égard des actifs et des passifs éventuels à la date des états financiers, ainsi que sur les montants présentés des produits et des charges pour la période de présentation de l’information financière. Les résultats réels pourraient différer de manière significative de ces estimations et hypothèses. La Société revoit régulièrement ses estimations, notamment celles qui se rapportent à la comptabilisation des acquisitions, à la correction de valeur pour pertes de crédit attendues actuelles, à la provision pour moins-value des actifs d’impôt différé, à l’évaluation du goodwill, à la dépréciation des autres immobilisations incorporelles et des actifs à long terme, à la détermination de la durée d’utilité, aux provisions au titre de l’obsolescence des stocks, à la rémunération fondée sur des actions et aux provisions pour frais juridiques et autres éventualités.

La pandémie de COVID-19 a eu des répercussions négatives sur l’économie mondiale, a perturbé les chaînes d’approvisionnement et a engendré une importante volatilité sur les marchés financiers mondiaux. De nombreux pays dans lesquels la Société exerce des activités ont mis en place des restrictions gouvernementales en réponse à la pandémie de COVID-19, et ces mesures ont eu, et continueront d’avoir, une incidence sur les résultats d’exploitation et les flux de trésorerie. Vers la fin de 2020, plusieurs vaccins ont obtenu une approbation réglementaire à l’échelle mondiale et ils sont actuellement distribués dans les endroits où la Société mène la plupart de ses activités, y compris l’Amérique du Nord et l’Europe. À mesure que les taux de vaccination augmentent, certains pays ont entrepris une réouverture graduelle des entreprises et des lieux publics, tout en maintenant des précautions en matière de santé et de sécurité. L’incertitude entourant l’efficacité des vaccins, la perception du public et les lois locales ainsi que les règlements adoptés pour lutter contre la propagation joueront un rôle essentiel en ce qui a trait aux répercussions futures de la pandémie de COVID-19 sur les activités de la Société. Une part importante de celles-ci sont considérées comme des services essentiels par les autorités gouvernementales.

L’incidence qu’aura la pandémie de COVID-19 sur les activités consolidées de la Société demeure incertaine. La Société a tenu compte des répercussions possibles de la pandémie de COVID-19 au moment de formuler ses estimations et jugements aux 30 avril 2021 et 2020, et continuera d’évaluer l’ampleur des répercussions sur ses activités et ses états financiers consolidés. Les estimations comptables de la Société pourraient changer au fil du temps en réponse à l’évolution de la pandémie de COVID-19, et les changements pourraient être significatifs au cours des périodes à venir.

F-14

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

Monnaie étrangère

La monnaie de présentation de la Société est le dollar américain. Les transactions en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle propre aux filiales de la Société selon les cours de change moyens pour la période. Les éléments monétaires libellés en monnaie autre que la monnaie fonctionnelle d’une filiale sont convertis selon les cours de change en vigueur à la date de clôture. Les éléments non monétaires libellés en monnaie étrangère autre que la monnaie fonctionnelle sont convertis selon les cours historiques.

Les actifs et les passifs des établissements à l’étranger dont la monnaie fonctionnelle n’est pas le dollar américain sont convertis en dollars américains au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les produits et les charges sont convertis aux cours de change moyens mensuels pour la période. Les écarts attribuables aux fluctuations des cours de change sont comptabilisés au poste « Écarts de conversion » des autres éléments du résultat global. Les fluctuations du change liées à certains prêts intragroupes qui ne sont pas considérés comme étant remboursables dans un avenir prévisible ont été comptabilisées dans les écarts de conversion. Le montant cumulé des écarts de change est reclassé en résultat net à la sortie d’une participation dans un établissement à l’étranger.

La Société a comptabilisé des (profits) pertes sur transaction de (11,9) $ pour l’exercice clos le 30 avril 2021, de (0,3) $ pour l’exercice clos le 30 avril 2020, de 0,0 $ pour la période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 et de 0,4 $ pour la période du 1[er] mai 2018 au 20 décembre 2018, qui sont prises en compte à l’état du résultat net au poste « Autres charges (produits), montant net ». Ces (profits) pertes sur transaction comprennent les (profits) pertes de change sur les prêts intragroupes qui sont remboursables dans un avenir prévisible.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La Société considère comme des équivalents de trésorerie tous les placements à court terme qui sont très liquides et dont l’échéance est de trois mois ou moins au moment de leur acquisition. Les équivalents de trésorerie se composent de dépôts à terme auprès de banques commerciales américaines et non américaines et de placements dans des fonds du marché monétaire.

Clients et autres débiteurs, montant net

Les créances clients sont constituées des sommes à recevoir dans le cadre normal des activités. Une correction de valeur pour pertes de crédit attendues actuelles est maintenue afin de rendre compte du risque de perte de valeur relatif aux créances clients en fonction d’un modèle des pertes de crédit attendues actuelles, qui tient compte des changements de la qualité du crédit depuis la comptabilisation initiale des créances clients selon les catégories de risque liés aux clients. Les antécédents en matière de recouvrement et les risques particuliers que présente chaque client sont aussi pris en compte au moment d’établir le montant de la correction de valeur pour pertes de crédit attendues actuelles. Les créances clients sont présentées déduction faite des corrections de valeur pour pertes de crédit attendues actuelles.

Les autres débiteurs se composent principalement de montants à recevoir postérieurement à la clôture découlant de transactions portant sur des regroupements d’entreprises et de taxes de vente à recevoir.

Affacturage des créances clients

Une des filiales de la Société vend certaines de ses créances clients à des institutions financières tierces aux termes d’ententes d’affacturage sans recours. En vertu des ententes d’affacturage, la Société n’assure pas la

F-15

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

gestion de ces créances clients et n’est pas tenue de racheter les créances clients que les institutions financières tierces ne sont pas en mesure de recouvrer ou qui sont en souffrance. Aux termes de ces ententes, la quasi-totalité des risques et avantages liés aux créances sont transférés aux institutions financières. Comme ces transferts de créances répondent à la définition de ventes réelles (« true sales ») en vertu du Topic 860, Transfers and Servicing , de l’Accounting Standards Codification (« ASC »), la totalité des créances clients vendues sont décomptabilisées dans les bilans consolidés en raison du transfert du contrôle effectif et de la quasi-totalité des risques et avantages liés aux créances clients. Le produit net en trésorerie reçu par la Société est présenté dans les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation. L’écart entre la valeur comptable des créances clients vendues en vertu des ententes et la trésorerie reçue au moment du transfert est comptabilisé au poste « Autres charges (produits), montant net » des états consolidés du résultat net et n’est pas significatif pour les périodes présentées.

Les montants des créances clients aux termes des ententes d’affacturage en cours s’élevaient à 2,0 $ et à 6,9 $ aux 30 avril 2021 et 2020, respectivement.

Stock

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût des stocks est déterminé selon le principe du premier entré, premier sorti, ou selon la méthode du coût moyen pondéré.

Le coût des matières premières et des consommables correspond au coût d’achat, y compris les coûts connexes de livraison et d’entreposage. Le coût des produits finis et des produits en cours correspond au coût de fabrication, y compris les matières premières et les consommables, et aux autres coûts engagés pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent, ainsi qu’à une portion adéquate de frais indirects de production en fonction de la capacité normale de production.

Au besoin, la Société comptabilise des réductions de valeur pour les stocks excédentaires, à rotation lente ou obsolètes. Pour déterminer ces montants, la Société examine régulièrement les quantités de stocks disponibles et les compare aux estimations de l’utilisation historique, de la demande future pour le produit, et des exigences de production.

Les réductions à la valeur nette de réalisation sont comptabilisées dans le coût des ventes dans les états consolidés du résultat net.

Immobilisations corporelles, montant net

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût historique inclut les dépenses directement attribuables à l’acquisition, au développement et à la construction d’un actif donné. Les projets d’investissement en cours sont virés aux catégories d’immobilisations corporelles appropriées lorsque les actifs sont prêts pour leur utilisation prévue, moment auquel leur amortissement commence. Les frais de réparation et d’entretien ainsi que les frais de démarrage d’usines sont passés en charges à mesure qu’ils sont engagés.

Les profits et les pertes résultant de sorties d’immobilisations corporelles sont comptabilisés dans les frais de vente, frais généraux et charges administratives dans les états consolidés du résultat net. À la sortie, le coût de l’immobilisation corporelle et l’amortissement cumulé connexe sont sortis des comptes.

En règle générale, l’amortissement est calculé sur le coût d’un actif, selon le mode linéaire, sur la durée d’utilité estimative de l’actif.

F-16

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

Les durées d’utilité estimative sont les suivantes:

estimative sont les suivantes:
Bâtiments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Machinerie et équipement . . . . . . . . Matériel informatique . . . . . . . . . . . Mobilier et agencements . . . . . . . . . Améliorations locatives . . . . . . . . . .	Périodes
	de 15 à 45 ans de 3 à 20 ans de 3 à 5 ans de 3 à 12 ans de 5 à 7 ans ou sur la durée du contrat de location, si celui-ci est plus court que la durée d’utilité

Contrats de location

Méthode s’appliquant depuis le 1[er] mai 2019

La Société détermine si un accord est un contrat de location à la date de début du contrat de location. En plus des contrats de location, la Société examine tous les contrats importants qui pourraient contenir un contrat de location incorporé afin de déterminer les éventuelles obligations locatives.

L’obligation locative est comptabilisée selon la valeur actualisée des paiements de loyers fixes ou fixes en substance résiduels, lesquels sont actualisés au moyen du taux d’emprunt marginal de la Société, à moins que le taux d’intérêt implicite du contrat pour le bailleur puisse être facilement déterminé, auquel cas ce taux est utilisé. La Société utilise pour les contrats de location un taux d’emprunt marginal déterminé en fonction de la région et de la durée du contrat. Ces taux sont établis en fonction des données fournies par des banques externes et sont révisés régulièrement. L’obligation locative tient compte de l’exercice d’une option d’achat seulement si la Société a la certitude raisonnable de l’exercer à la date de commencement du contrat de location. Le montant de la garantie de valeur résiduelle n’est pris en compte dans le calcul de l’obligation locative que s’il est probable, au commencement du contrat de location, que le paiement sera versé au bailleur. L’actif au titre du droit d’utilisation correspond à l’obligation locative, ajustée des paiements de loyers versés au bailleur à la date de début ou avant cette date (loyer payé d’avance) et des coûts directs initiaux engagés par la Société, compte non tenu des avantages incitatifs à la location reçus du bailleur.

Les paiements de loyers variables sont des paiements versés au bailleur qui ne sont pas pris en compte dans la détermination de l’obligation locative. Les paiements de loyers variables sont des paiements versés par la Société au bailleur en contrepartie du droit d’utiliser un actif loué, lesquels varient selon les changements dans les faits et les circonstances (comme les variations d’un indice ou d’un taux, du volume, de l’usage, etc.) après la date de commencement du contrat de location, autres que les changements contractuels prédéterminés dus à l’écoulement du temps (par exemple, les montants d’augmentation de loyer prédéterminés prévus dans le contrat). Les paiements ou charges de loyers variables sont comptabilisés lorsqu’ils sont engagés.

Aux fins de la comptabilisation des contrats de location, la durée des contrats de location peut inclure des options de prolongation ou de résiliation lorsque la Société a la certitude raisonnable d’exercer ces options à la date de début du contrat de location. Dans le cas des contrats de location simple, les charges locatives sont comptabilisées selon le mode linéaire sur la durée du contrat de location. Dans le cas des contrats de locationfinancement, la Société amortit l’actif au titre du droit d’utilisation selon le mode linéaire et comptabilise les charges d’intérêts sur l’obligation locative créée au début du contrat, sur la durée du contrat de location.

La Société comptabilise les composantes locatives et non locatives comme une seule composante pour la plupart de ses catégories d’actifs, et ces composantes donc toutes incluses dans le calcul de l’obligation locative dans les bilans consolidés.

F-17

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

Les contrats de location dont la durée initiale est de douze mois ou moins ne sont pas comptabilisés dans les bilans consolidés; la Société comptabilise pour ces contrats une charge locative sur leur durée.

La Société a adopté l’ASC 842 selon la méthode de transition rétrospective modifiée permise par la nouvelle norme pour les contrats de location qui existaient au 1[er] mai 2019 et, par conséquent, les périodes comparatives précédentes n’ont pas été retraitées. Selon cette méthode, la Société a dû évaluer les paiements futurs résiduels aux termes des contrats de location existants en date du 1[er] mai 2019. Au 1[er] mai 2019, la Société a comptabilisé des actifs au titre de droits d’utilisation de 37,6 $ et des obligations locatives de 35,4 $ en vertu de contrats de location simple. Les actifs au titre de droits d’utilisation en vertu de contrats de location simple tenaient compte du reclassement de baux avantageux de 2,2 $ auparavant classés dans les autres immobilisations incorporelles. La Société a aussi comptabilisé des actifs au titre de droits d’utilisation de 1,7 $ et des obligations locatives de 1,4 $ en vertu de contrats de location-financement, au 1[er] mai 2019.

Méthode s’appliquant avant le 30 avril 2019

Conformément à l’ASC 840, Leases , la Société applique la méthode comptable suivante : les contrats de location aux termes desquels la Société n’assume pas une part importante des risques et des avantages inhérents à la propriété sont classés comme des contrats de location simple. Les paiements versés aux termes d’un contrat de location simple (après déduction de tout avantage consenti par le bailleur) sont portés au résultat net selon le mode linéaire sur la durée du contrat de location. Les contrats de location d’immobilisations corporelles aux termes desquels la Société conserve la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété sont classés comme des contrats de location-financement. Les contrats de location-financement sont inscrits à l’actif au début de la période de location à un montant égal à la juste valeur des biens loués ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les immobilisations corporelles acquises aux termes de contrats de location-financement sont amorties sur la plus courte de leur durée d’utilité et de la durée du contrat de location.

Au 30 avril 2019, le total des paiements de loyer minimaux futurs, sur la durée résiduelle des contrats de location, en vertu des contrats de location simple et de location-financement de la Société pour chacun des cinq prochains exercices et par la suite avant l’adoption de l’ASU 2016-02 se présentait comme suit :

Exercice 2020 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Exercice 2021 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Exercice 2022 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Exercice 2023 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Exercice 2024 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Par la suite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des paiements de loyers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Contrats de location simple 9,1 $ 8,8 5,5 2,9 2,3 6,5 35,1 $	Contrats de location- financement
		0,6 $ 0,4 0,3 0,2 0,1 — 1,6 $

Le total des paiements de loyers de 36,7 $ représente les flux de trésorerie non actualisés et ne tient pas compte des options de prolongation de contrats de location que la Société a la certitude raisonnable d’exercer, et il ne correspond donc pas au total de 36,8 $ de l’obligation locative actualisée au 1[er] mai 2019 présenté ci-dessus.

Avant l’adoption de l’ASU 2016-02, la charge locative de la Société s’établissait à 5,8 $ pour la période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 et à 6,8 $ pour la période du 1[er] mai 2018 au 20 décembre 2018.

F-18

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

Goodwill et autres immobilisations corporelles, montant net

Après la comptabilisation initiale, le goodwill et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée sont évaluées au coût, diminué du cumul des pertes de valeur, le cas échéant.

Le goodwill et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée ne sont pas amortis et sont soumis à un test de dépréciation au quatrième trimestre de chaque exercice, ou plus souvent si des événements ou des changements de situation indiquent que la valeur comptable pourrait s’être dépréciée. Le goodwill est soumis à un test de dépréciation au niveau des unités d’exploitation, qui correspondent aux secteurs à présenter de la Société. Une unité d’exploitation correspond à un secteur d’exploitation ou à une composante (au niveau immédiatement inférieur). Les composantes sont regroupées en une seule unité d’exploitation si leurs caractéristiques économiques sont similaires.

Aux fins du test de dépréciation annuel, les valeurs comptables du goodwill sont attribuées aux unités d’exploitation. Lorsqu’elle effectue son test de dépréciation annuel, la Société examine d’abord des facteurs qualitatifs afin de déterminer s’il est plus probable qu’improbable que la juste valeur de l’unité d’exploitation soit inférieure à sa valeur comptable. Les facteurs pris en compte dans l’évaluation qualitative incluent notamment la conjoncture macroéconomique, la conjoncture du secteur et des marchés, la performance financière de l’unité d’exploitation en question et d’autres facteurs pertinents propres à l’entité ou à l’unité d’exploitation. Si ces facteurs indiquent que la juste valeur de l’unité d’exploitation est inférieure à sa valeur comptable, la Société effectue une évaluation quantitative. La juste valeur de l’unité d’exploitation est déterminée par l’analyse de scénarios de prévisions d’activités et de sensibilités qui tentent de modéliser diverses hypothèses concernant l’évolution possible des produits et des flux de trésorerie tirés des activités en fonction de facteurs comme la conjoncture macroéconomique, la conjoncture du secteur et des marchés, les facteurs de coût et la performance financière globale propre à l’unité d’exploitation en question. La Société estime les justes valeurs de ses unités d’exploitation à l’aide de la méthode des flux de trésorerie actualisés qui tient compte des plus récentes prévisions.

Les marques de commerce ne sont pas soumises à l’amortissement car leur durée d’utilité a été jugée indéterminée vu leur reconnaissance par le marché et leur capacité à générer des produits malgré l’évolution de la conjoncture économique pour une période qui n’a pas de limite prévisible. Aux fins du test de dépréciation annuel, les marques de commerce sont soumises séparément à un test selon la méthode de l’exemption de redevances.

Les immobilisations incorporelles qui ont une durée d’utilité déterminée sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, le cas échéant, et sont amorties selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité estimative.

Les immobilisations incorporelles de la Société qui ont une durée d’utilité déterminée se composent principalement des relations avec les clients et des droits de propriété intellectuelle sous forme de brevets, de formules et de savoir-faire sur le plan de la fabrication. Le savoir-faire sur le plan de la fabrication comprend la documentation portant sur les structures de fabrication, les processus de production en discontinu, la fabrication à grande échelle et le contrôle de la qualité.

Les durées d’utilité estimatives sont les suivantes :

Relations avec les clients et autres . . . . . . . Droits de propriété intellectuelle . . . . . . . . .	Périodes
	de 7 à 27 ans de 5 à 20 ans

F-19

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

Dépréciation d’actifs à long terme

Les actifs à long terme se composent des immobilisations corporelles, des actifs au titre de droits d’utilisation et des immobilisations incorporelles à durée d’utilité déterminée. Les actifs à long terme sont examinés pour dépréciation lorsque des événements ou des changements de situation indiquent que la valeur comptable d’un actif ou d’un groupe d’actifs pourrait ne pas être recouvrable. La recouvrabilité des actifs destinés à être détenus et utilisés est mesurée en comparant la valeur comptable d’un actif aux flux de trésorerie nets non actualisés futurs qu’il devrait générer. Si la valeur comptable d’un actif dépasse ses flux de trésorerie nets non actualisés futurs estimés, une perte de valeur correspondant au montant de l’excédent de la valeur comptable sur la juste valeur de l’actif est comptabilisée.

Coût des ventes

Le coût des ventes comprend tous les coûts directement liés à la fabrication des produits, y compris le coût des matières premières, les coûts de main-d’œuvre directe, l’emballage, les coûts directs de production, les frais indirects de fabrication, la charge d’amortissement liée aux actifs de fabrication et aux actifs au titre de droits d’utilisation correspondants et l’amortissement des droits de propriété intellectuelle. Lorsque la fabrication est confiée à des sous-traitants, le coût des ventes représente le montant facturé par les sous-traitants. Le coût des ventes comprend aussi les coûts liés à l’entreposage, à l’entretien, aux activités d’inspection et au transport, ainsi que les réductions de valeur des stocks. Le coût des ventes comprend aussi une partie des coûts liés aux avantages du personnel et les frais de démarrage d’usines.

Frais de vente, frais généraux et charges administratives

Les frais de vente, frais généraux et charges administratives comprennent les frais de recherche et de développement, qui sont comptabilisés en charges à mesure qu’ils sont engagés. Pour les exercices clos les 30 avril 2021 et 2020, la période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 et la période du 1[er] mai 2018 au 20 décembre 2018, les frais de vente, frais généraux et charges administratives comprennent des frais de recherche et de développement totalisant respectivement 27,4 $, 17,3 $, 4,5 $ et 7,8 $.

Coûts liés aux acquisitions et autres charges

Les coûts liés aux acquisitions et autres charges comprennent les coûts engagés par la Société dans le cadre de ses acquisitions d’entreprises. Ces charges comprennent les honoraires, les frais liés au contrôle préalable et les frais de services-conseils se rapportant à chaque regroupement d’entreprises. Ils comprennent aussi les honoraires versés à Cornell Capital LLC dans le cadre des acquisitions.

Les coûts liés aux acquisitions et autres charges comprennent aussi les frais d’experts-conseils externes liés aux services de suivi rendus après l’acquisition, la perte de valeur des actifs au titre de droits d’utilisation et la radiation de certains actifs compensatoires.

F-20

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

Les coûts supplémentaires directement attribuables à un PAPE sont inscrits à l’actif dans les charges payées d’avance et autres actifs courants dans les bilans consolidés, puis passés en charges en déduction du produit brut du placement dans la période où se produit le PAPE. Tous les coûts engagés en préparation du PAPE qui ne répondent pas aux critères d’inscription à l’actif sont passés en charges à mesure qu’ils sont engagés dans les coûts liés aux acquisitions et autres charges.

Les charges de restructuration sont comptabilisées dans les coûts liés aux acquisitions et autres charges lorsque la Société a approuvé un plan de restructuration détaillé et officiel et que la restructuration a commencé ou a été annoncée.

Impôt sur le résultat

La Société est assujettie à l’impôt sur le résultat au Canada, aux États-Unis et dans d’autres pays étrangers. La Société utilise la méthode du report variable pour comptabiliser l’impôt sur le résultat. L’impôt sur le résultat est comptabilisé dans les états consolidés du résultat net, sauf s’il se rapporte à des éléments comptabilisés directement dans les capitaux propres, auquel cas l’impôt sur le résultat est aussi comptabilisé directement dans les capitaux propres. L’impôt exigible est l’impôt qui devra vraisemblablement être payé sur le bénéfice imposable de l’exercice d’après les taux d’impôt adoptés à la date de clôture de l’exercice, et il comprend également tout ajustement de l’impôt à payer relativement à des exercices antérieurs.

L’impôt différé est comptabilisé à l’égard des différences temporaires entre la valeur fiscale des actifs et des passifs et leurs valeurs comptables dans les états financiers consolidés. L’impôt différé est déterminé sur une base non actualisée au moyen des taux d’impôt et lois fiscales qui ont été adoptés à la date des bilans consolidés et qui s’appliqueront au moment où l’actif ou le passif d’impôt différé devrait être réalisé ou réglé.

Les actifs d’impôt différé sont réduits par une provision pour moins-value lorsque, de l’avis de la direction, il est plus probable qu’improbable qu’une partie ou la totalité des actifs d’impôt différé ne sera pas réalisée. De plus, la Société comptabilise l’économie d’impôt lié à une position fiscale incertaine seulement s’il est plus probable qu’improbable, selon les caractéristiques techniques, que la position sera maintenue après l’examen d’une autorité fiscale. Pour faire cette évaluation, la direction doit souvent analyser des lois fiscales complexes de plusieurs pays. Les directives en comptabilité prescrivent un seuil de comptabilisation et des critères d’évaluation pour la comptabilisation dans les états financiers et l’évaluation d’une position fiscale adoptée ou devant être adoptée dans une déclaration fiscale. Les charges d’intérêts et les pénalités à payer en ce qui concerne les économies d’impôt non comptabilisées, qui à ce jour n’ont pas été significatives, ne sont pas comptabilisées à titre de composante de l’économie d’impôt sur le résultat.

L’impôt sur le résultat différé est établi en fonction des différences temporaires se rapportant aux participations dans les filiales, sauf si le moment du renversement des différences temporaires est contrôlé par la Société et que les résultats non distribués seront réinvestis indéfiniment ou peuvent être distribués en franchise d’impôt.

Bénéfice (perte) par action

Le bénéfice (la perte) de base par action est calculé en divisant le bénéfice net (la perte nette) par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de chaque période.

Le bénéfice (la perte) dilué par action est calculé au moyen de la méthode du rachat d’actions, en fonction du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires et compte tenu de l’incidence des options sur actions émises en vertu du régime d’options d’achat d’actions, si leur effet est dilutif.

F-21

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

Dérivés et activités de couverture

Les instruments financiers dérivés de la Société sont inclus dans les charges payées d’avance et les autres actifs courants et sont évalués à la juste valeur. Les variations de la juste valeur des instruments dérivés désignés en tant qu’instruments de couverture des flux de trésorerie sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global ainsi que dans le coût de ventes ou les frais de vente, frais généraux et charges administratives, lorsque l’opération de couverture a une incidence sur le résultat net. Les flux de trésorerie liés aux instruments dérivés sont classés dans la même catégorie que les flux de trésorerie liés à l’élément couvert dans les tableaux consolidés des flux de trésorerie. Les variations de la juste valeur des instruments dérivés qui ne sont pas désignés en tant qu’instruments de couverture sont présentées dans le résultat net de la période à l’étude au poste « Autres charges (produits), montant net ».

Dans le cadre de ses activités de gestion des risques, la Société utilise une partie de sa dette libellée en euros comme instrument non dérivé servant à couvrir une partie de son investissement net dans des établissements à l’étranger. Les profits et pertes de change sur la dette désignée à titre d’élément de couverture d’un investissement net sont comptabilisés dans le cumul des autres éléments du résultat global. Lorsqu’un investissement net couvert est vendu, le montant cumulatif comptabilisé dans le cumul des autres éléments du résultat global relativement à l’investissement net couvert est comptabilisé dans les états consolidés du résultat net, au poste dans les profits et pertes sur cession.

Rémunération fondée sur des actions

La Société offre un régime d’options d’achat d’actions incitatives, qui est plus amplement décrit à la note 15, Avantages du personnel. Le régime est comptabilisé comme un régime dont les attributions sont réglées en instruments de capitaux propres. Par conséquent, la juste valeur à la date d’attribution des options dont l’acquisition des droits est fondée sur l’écoulement du temps est comptabilisée en charges dans les états consolidés du résultat net, une augmentation correspondante étant comptabilisée dans les capitaux propres, sur la période d’acquisition applicable aux attributions. La Société a choisi d’appliquer une méthode de comptabilisation des attributions d’options fondées sur l’écoulement du temps selon le mode linéaire. Dans le cas des options dont l’acquisition des droits est fondée sur le rendement émises, la juste valeur de l’instrument est évaluée à la date d’attribution et passée en charges sur la période d’acquisition des droits lorsque l’atteinte des objectifs de rendement est considérée comme probable. La Société comptabilise les renonciations comme une réduction du coût de rémunération de la période au cours de laquelle les renonciations surviennent. Le choix de la Société de comptabiliser les renonciations lorsqu’elles surviennent est conforme à l’ASU 2016-09, Improvements to Employee Share-Based Payment Accounting .

La Société utilise le modèle d’évaluation d’options de Black-Scholes-Merton (« Black-Scholes ») ou de MonteCarlo pour estimer la juste valeur des options dont l’acquisition des droits est fondée sur l’écoulement du temps. Pour estimer la juste valeur des options fondée sur le rendement, la Société utilise le modèle d’évaluation d’options de Monte-Carlo, qui tient compte de l’incidence des conditions du marché relatives à l’attribution. La détermination de la juste valeur à la date d’attribution des options sur actions émises repose sur un certain nombre de variables, notamment la juste valeur des actions ordinaires de la Société, la volatilité prévue du cours de l’action ordinaire sur la durée de vie attendue des options, la durée de vie attendue des options, les taux d’intérêt sans risque et le taux de rendement attendu des actions ordinaires de la Société.

En raison de l’absence d’un marché public pour la négociation des actions ordinaires de la Société avant le PAPE, la juste valeur des actions ordinaires sous-jacentes aux attributions fondées sur des actions doit être estimée pour effectuer les calculs de la juste valeur des options au moyen des modèles de Black-Scholes et de

F-22

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

Monte-Carlo. Par le passé, la Société a attribué des options sur actions à des prix d’exercice équivalant au moins à la juste valeur déterminée par le conseil d’administration de la Société (le « conseil d’administration ») à la date d’attribution. En l’absence d’un marché public pour la négociation, le conseil d’administration, avec l’aide de la direction, a exercé une part importante de justement et pris en compte de nombreux facteurs objectifs et subjectifs pour déterminer la juste valeur des actions ordinaires de la Société à la date de chaque attribution d’options sur actions, notamment :

les opérations précédentes pertinentes portant sur les actions ordinaires de la Société;
la performance financière et d’exploitation réelle de la Société;
les conditions commerciales et les projections actuelles.

Avantages du personnel

Indemnités de fin de contrat de travail

Les indemnités de fin de contrat de travail sont comptabilisées en charges lorsque la Société ne peut plus se rétracter de son engagement à offrir ces avantages ou lorsqu’elle comptabilise des coûts pour une restructuration qui prévoit le paiement d’indemnités de fin de contrat de travail, selon la première éventualité.

Avantages à court terme

Les obligations au titre des avantages à court terme sont évaluées sur une base non actualisée et sont comptabilisées en charges à mesure que les services correspondants sont rendus. Un passif égal au montant que la Société s’attend à payer aux termes de plans d’intéressement et d’attribution de primes en trésorerie à court terme est comptabilisé si la Société a une obligation actuelle, juridique ou implicite de payer ce montant au titre des services passés rendus par les membres du personnel et si une estimation fiable de l’obligation peut être effectuée.

Régimes à cotisations définies

La Société offre des régimes à cotisations définies en vertu desquels elle verse aux régimes d’assurance retraite gérés des cotisations fixes sur des bases obligatoires, contractuelles ou volontaires. La Société n’a aucune obligation juridique ou implicite de verser des cotisations supplémentaires. Les obligations au titre des régimes à cotisations définies sont comptabilisées dans les charges au titre des avantages du personnel lorsque les services sont rendus.

Régimes à prestations définies

La Société offre aussi des régimes à prestations définies pour certaines de ses filiales. Le passif comptabilisé à l’égard des régimes à prestations définies est pris en compte dans les autres passifs dans les bilans consolidés et représente la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies à la fin de la période de présentation de l’information financière, moins la juste valeur des actifs des régimes, le cas échéant.

Prises de position récentes en comptabilité

Normes comptables adoptées récemment

En mai 2014, le Financial Accounting Standards Board (le « FASB ») et l’International Accounting Standards Board ont publié leur norme harmonisée définitive pour la comptabilisation des produits. La norme publiée par le

F-23

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

FASB, l’Accounting Standards Update (« ASU ») No. 2014-09, Revenue from Contracts with Customers, a par la suite été modifiée par l’ASU 2016-04, Recognition of Breakage for Certain Prepaid Stored-Value Products , l’ASU 2016-20, Technical Corrections and Improvements to Topic 606 , Revenue from Contracts with Customers , l’ASU 2017-05, Other Income Gains and Losses from the Derecognition of Nonfinancial Assets: Clarifying the Scope of Asset Derecognition Guidance and Accounting for Partial Sales of Nonfinancial Assets , et l’ASU 2018-18, The interaction between Topic 808 and Topic 606 . Ces nouvelles directives modifient l’ASC Topic 808, Collaborative Arrangements , et l’ASC Topic 606, Revenue from Contracts with Customers , qui fournissent un modèle exhaustif de comptabilisation des produits pour tous les contrats conclus avec des clients et remplacent les directives de comptabilisation des produits précédentes. La norme de comptabilisation des produits contient des principes selon lesquels une entité doit comptabiliser ses produits d’une façon qui rende compte du transfert des produits et des services aux clients au montant auquel l’entité prévoit avoir droit en échange de ces produits ou services. La norme prévoit aussi la présentation d’informations plus exhaustives. En 2016, le FASB a publié diverses mises à jour comptables (ASU No. 2016-08, 2016-10 et 2016-12) afin de clarifier les directives de mise en œuvre et de corriger l’application non souhaitée des directives. La norme peut faire l’objet d’une adoption rétrospective complète ou d’une adoption rétrospective modifiée. La Société a adopté la nouvelle norme le 1[er] mai 2018, selon la méthode rétrospective modifiée, ce qui n’a pas eu d’incidence significative sur ses états financiers consolidés.

En février 2016, le FASB a publié sa norme définitive sur la comptabilisation des contrats de location, l’ASU No. 2016-02, qui a remplacé l’ASC Topic 840, Leases , et qui a été par la suite modifiée par l’ASU No. 2018-10, Codification Improvements to Topic 842, Leases , l’ASU No. 2018-11, Targeted Improvements , l’ASU 2018-20, Narrow-Scope Improvements for Lessors et l’ASU No. 2019-01, Codification Improvements . Ces nouvelles directives modifient l’ASC Topic 842, Leases . Selon la nouvelle norme comptable, des actifs au titre de droits d’utilisation et des obligations locatives doivent être comptabilisés dans les bilans consolidés pour tous les contrats de location à long terme, y compris les contrats de location simple. La Société a choisi d’appliquer la méthode de transition facultative et a adopté les nouvelles directives le 1[er] mai 2019, selon une méthode rétrospective modifiée, sans retraitement des montants des périodes précédentes. La Société a choisi d’appliquer l’ensemble des mesures de simplification permises conformément à l’ASC Topic 842, qui lui permettent de comptabiliser ses contrats de location simple existants comme des contrats de location simple en vertu des nouvelles directives, sans avoir à réévaluer ses conclusions précédentes quant à l’identification des contrats de location, au classement des contrats de location et aux coûts directs initiaux. Se reporter à la note 9, Contrats de location , pour de plus amples renseignements sur l’adoption du Topic 842.

En mars 2016, le FASB a publié l’ASU 2016-09, Improvements to Employee Share-Based Payment Accounting , qui modifie l’ASC 718. Aux termes des nouvelles directives de l’ASU 2016-09, les sociétés peuvent continuer d’estimer les renonciations, ou elles peuvent choisir de comptabiliser les renonciations lorsqu’elles surviennent en renversant la charge de rémunération lorsque l’attribution fait l’objet d’une renonciation. La Société a adopté cette ASU le 1[er] mai 2019 et comptabilise les renonciations en réduction de la charge de rémunération de la période au cours de laquelle les renonciations surviennent.

En juin 2016, le FASB a publié l’ASU No. 2016-13, qui a été par la suite modifiée par l’ASU 2018-19, Codification Improvements to Topic 326, Financial Instruments—Credit Losses , l’ASU 2019-05, Targeted Transition Relief , l’ASU No. 2019-11, Codification Improvements to Topic 326 , et l’ASU 2020-03, Codification Improvements to Financial Instruments. Ces normes modifient l’ASC Topic 326, Financial Instruments—Credit Losses. Les nouvelles normes introduisent le modèle fondé sur les pertes de crédit attendues actuelles, pour lequel une entité doit évaluer les pertes de crédit pour certains instruments financiers et actifs financiers, notamment les créances clients. En vertu de ces directives modifiées, une entité devra, à la comptabilisation initiale et à chaque période de présentation de l’information financière, comptabiliser une correction de valeur

F-24

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

qui rende compte de l’estimation actuelle des pertes de crédit qu’elle s’attend à subir sur la durée de vie de l’instrument financier. La Société a adopté la norme comptable le 1[er] mai 2019, ce qui n’a pas eu d’incidence significative sur ses états financiers consolidés.

En janvier 2017, le FASB a publié l’ASU No. 2017-01, Clarifying the Definition of a Business , qui modifie l’ASC Topic 805, Business Combinations . Cette nouvelle norme fournit des directives supplémentaires pour évaluer si une transaction doit être comptabilisée comme une acquisition d’actif ou d’entreprise. Selon les directives, une entité doit déterminer si la quasi-totalité de la juste valeur des actifs acquis se concentre dans un actif identifiable unique ou un groupe unique d’actifs identifiables similaires. Si ce critère est rempli, la transaction répond à la définition d’une acquisition d’actifs selon les nouvelles directives. Si ce critère n’est pas rempli, l’entité doit, en vertu des directives, évaluer si les actifs satisfont l’exigence selon laquelle une entreprise doit comporter au moins une entrée et un processus substantiel qui, ensemble, contribuent de manière importante à la capacité de créer des sorties. Les directives sont entrées en vigueur le 1[er] mai 2018 pour la Société, de façon prospective. Ces nouvelles directives n’ont pas eu d’incidence sur les états financiers consolidés de la Société.

En janvier 2017, le FASB a publié l’ASU No. 2017-04, Simplifying the Test for Goodwill Impairment , qui modifie l’ASC Topic 350, Intangibles-Goodwill and Other , en éliminant l’obligation de calculer la juste valeur implicite, supprimant ainsi pour l’essentiel la deuxième étape du test de dépréciation du goodwill. En vertu de la nouvelle norme, la dépréciation du goodwill doit être déterminée en fonction des résultats de la première étape du test de dépréciation du goodwill, qui est définie comme l’excédent de la valeur comptable d’une unité d’exploitation sur sa juste valeur. La perte de valeur sera limitée au montant de goodwill attribué à l’unité d’exploitation en question. Cette nouvelle directive est entrée en vigueur pour la Société de façon prospective le 1[er] mai 2020 et n’a pas eu d’incidence sur les états financiers consolidés de la Société au moment de leur adoption, mais elles pourraient avoir une incidence sur les tests de dépréciation futurs du goodwill.

En août 2017, le FASB a publié l’ASU No. 2017-12, Targeted Improvements to Accounting for Hedging Activities , qui modifie l’ASC 815. Cette nouvelle norme modifie les critères d’admissibilité relatifs aux transactions et aux éléments couverts dans le but d’augmenter la capacité d’une entité à couvrir les composantes financières et non financières du risque. Les nouvelles directives éliminent l’obligation d’évaluer et de présenter séparément l’inefficacité de la couverture et harmonisent la présentation des profits et pertes de couverture avec celle de l’élément couvert sous-jacent. Les nouvelles directives simplifient aussi la documentation relative à la couverture et les exigences relatives à l’évaluation de l’efficacité de la couverture. Les exigences révisées en matière de présentation et d’informations à fournir doivent être adoptées de façon prospective, tandis que toute modification relative aux flux de trésorerie et aux relations de couverture des investissements nets qui existent à la date d’adoption doit être appliquée selon la méthode rétrospective modifiée, qui prévoit un ajustement à effet cumulatif du solde d’ouverture des résultats non distribués à l’ouverture de l’exercice d’adoption. Les nouvelles directives sont entrées en vigueur le 1[er] mai 2019 pour la Société et n’ont pas eu d’incidence significative sur ses états financiers consolidés.

En août 2018, le FASB a publié l’ASU No. 2018-15, Customer’s Accounting for Implementation Costs Incurred in a Cloud Computing Arrangement That Is a Service Contract , qui modifie l’ASC Topic 350-40, IntangiblesGoodwill and Other-Internal-Use Software. Cette nouvelle norme exige que les directives sur les logiciels pour usage interne soient suivies pour déterminer les coûts de mise en œuvre qui peuvent être inscrits à l’actif relativement aux ententes d’hébergement qui sont des contrats de service. La nouvelle directive est entrée en vigueur pour la Société le 1[er] mai 2020 et n’a pas eu d’incidence significative sur les états financiers consolidés de la Société.

F-25

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

Prises de position en comptabilité qui n’ont pas encore été adoptées

En décembre 2019, le FASB a publié l’ASU No. 2019-12, Simplifying the Accounting for Income Taxes, qui modifie l’ASC Topic 740, Income Taxes . Cette ASU simplifie la comptabilisation de l’impôt sur le résultat en éliminant certaines exceptions des principes généraux de l’ASC 740, en plus de clarifier et de modifier les directives existantes afin de rendre l’application plus uniforme. Cette nouvelle norme entre en vigueur pour la Société à compter du 1[er] mai 2021, l’adoption anticipée étant permise. La Société évalue actuellement l’incidence de cette nouvelle norme, mais elle ne prévoit pas que celle-ci aura une incidence significative sur ses états financiers consolidés.

En mars 2020, le FASB a publié l’ASU 2020-04, Facilitation of the Effects of Reference Rate Reform on Financial Reporting , qui modifie l’ASC Topic 848, Reference Rate Reform . Cette ASU prévoit des mesures de simplification facultatives et des exceptions à l’application des PCGR aux contrats, aux relations de couverture et à d’autres transactions qui sont touchés par la réforme des taux de référence, si certains critères sont satisfaits. Ces nouvelles directives sont facultatives et peuvent être appliquées à un moment ou à un autre d’ici le 31 décembre 2022, à mesure que surviennent les activités liées à la réforme des taux de référence. Cette nouvelle norme ne devrait pas avoir d’incidence significative sur les états financiers consolidés de la Société à la date de son application initiale, car la Société n’a pas fait de modification en conséquence directe de la réforme du TIOL à ce jour. Les taux d’intérêt sur les emprunts à terme de la Société (tels qu’ils sont définis à la note 13, Dette ) sont fondés sur le TIOL dans le cas des emprunts à terme libellés en dollars américains. La facilité renouvelable de la Société (telle qu’elle est définie à la note 13, Dette ) est fondée sur le TIOL dans le cas des emprunts libellés en dollars américains. La quasi-totalité de la dette à long terme de la Société est donc touchée par la réforme des taux de référence à l’échelle mondiale. Les emprunts à terme de la Société qui sont libellés en euros sont fondés sur l’EURIBOR, lequel ne devrait pas être supprimé dans le cadre de la réforme des taux de référence. Les conventions d’emprunt susmentionnées comportent des options de remplacement par un taux de base de remplacement tel que défini dans la convention de crédit. Toutefois, il est prévu que la Société, ses prêteurs et ses contreparties négocieront le remplacement des taux de référence (comme le taux de financement à un jour garanti) pour le calcul des taux d’intérêt en vertu des emprunts à terme et de la facilité renouvelable au cours des prochains mois. Il est trop tôt pour déterminer si les éventuelles modifications satisferont aux exigences relatives à l’application de la mesure de simplification. La Société utilise aussi le TIOL comme taux de référence pour certains instruments dérivés. Il est également trop tôt pour déterminer comment le remplacement des taux de référence influera sur les charges de financement futures de la Société.

3 Produits

Les produits de la Société sont principalement tirés des solutions de fabrication à valeur ajoutée pour les secteurs des produits de beauté, de soins personnels et d’entretien ménager destinés au marché de masse, au marché des produits de luxe et aux marchés émergents.

La Société détermine la comptabilisation des produits en suivant les étapes ci-après :

identification du ou des contrats conclus avec un client;
identification des obligations de prestation prévues au contrat;
détermination du prix de transaction;
répartition du prix de transaction entre les obligations de prestation prévues au contrat;
comptabilisation des produits lorsque la Société a rempli (ou à mesure qu’elle remplit) une obligation de prestation.

F-26

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

La Société a déterminé qu’un contrat correspond habituellement à un bon de commande ou à un échéancier de commandes futures de quantités minimales reçu d’un client, combiné à une convention-cadre de vente lorsqu’une telle convention existe. Les contrats de la Société consistent essentiellement en une seule et même obligation de prestation relativement à la vente de produits finis.

La Société comptabilise les produits à un moment précis lorsqu’elle transfère le contrôle des produits finis au client, ce qui correspond généralement au moment de l’expédition. En vertu de certains contrats, la Société termine la production des produits finis et les conserve jusqu’à ce que le client en demande l’expédition. Dans ce cas, la Société a le droit contractuel de recevoir le paiement une fois que la production est terminée, moment auquel le contrôle est transféré au client et la Société comptabilise les produits.

La Société évalue les contrats conclus avec des clients pour lesquels elle fournit des produits sur mesure afin de déterminer s’il existe un droit juridiquement exécutoire de recevoir des paiements à mesure qu’elle remplit les obligations de prestation, y compris une marge bénéficiaire raisonnable, auquel cas les produits doivent être comptabilisés progressivement plutôt qu’à un moment précis. Pour les exercices clos les 30 avril 2021 et 2020, la période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 et la période du 1[er] mai 2018 au 20 décembre 2018, aucun contrat ne remplissait les critères de comptabilisation progressive puisqu’il n’existait pas de droit à un paiement, y compris une marge bénéficiaire raisonnable, tant que la prestation par la Société des obligations aux termes du contrat n’était pas terminée.

Les délais de paiement sont à court terme, généralement de moins de un an. Par ailleurs, si le produit est transféré et le paiement est reçu dans un délai de moins de un an, la Société ne détermine pas si les contrats comportent des composantes de financement importantes.

Les produits tirés de la vente de produits finis sont comptabilisés à la juste valeur du montant reçu ou qui devrait être reçu, diminué des rabais, des ristournes et des remboursements. Les rabais et les ristournes sont estimés selon la méthode du montant le plus probable. Étant donné la nature des produits vendus par la Société, les remboursements ne sont pas significatifs pour les états financiers consolidés de la Société. Les produits de la Société sont générés par l’intermédiaire i) de contrats en vertu desquels des matières premières sont fournies par le client ou au nom du client ou les coûts sont refacturés au client; et ii) des bons de commande qui servent parfois de mécanismes de refacturation aux clients des fluctuations des prix des matières premières. En vertu de ces deux types de contrats, la Société a une exposition limitée aux fluctuations des prix des matières premières. La Société agit pour son propre compte et comptabilise les produits au montant brut pour ses contrats avec des clients puisqu’elle contrôle les produits avant leur transfert aux clients étant donné que la responsabilité première de fournir comme promis le bien ou le service spécifié au client lui incombe et qu’elle est exposée au risque sur stocks avant que le bien ou le service spécifié ne soit fourni au client. Dans le cas de certaines ententes en vertu desquelles les matières premières sont fournies sans frais par le client, la Société ne comptabilise pas de coûts des ventes ou de produits relativement aux matières premières. Les taxes de vente et les taxes sur la valeur ajoutée dans les pays étrangers qui sont recouvrées auprès des clients et remises aux autorités gouvernementales sont comptabilisées au montant net et sont donc exclues des produits.

Produits différés

Aux 30 avril 2021 et 2020, la Société avait des produits différés d’un montant de 35,6 $ de 31,3 $, respectivement. Ces produits différés se rapportent principalement à des contreparties anticipées reçues de clients aux termes de certains contrats afin de financer l’Acquisition, l’installation et l’entretien de matériel ou de chaînes de production devant servir à fournir aux clients les produits finis. Il a été établi que ces produits et services promis faisaient l’objet d’un important travail d’intégration avec les produits finis et, par conséquent, ils

F-27

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

sont considérés comme une seule et même obligation de prestation. Ces contrats ont aussi été évalués afin de déterminer s’ils confèrent au client un droit significatif que celui-ci n’obtiendrait pas sans conclure le contrat. Ces contrats peuvent être résiliés en tout temps par le client. Pour une période déterminée, le client pourrait avoir l’option d’acheter le matériel connexe à un prix équivalent à la contrepartie anticipée non amortie reçue à la date à laquelle l’option d’achat est exercée, calculée conformément au contrat. Des produits différés sont également créés lorsque la Société reçoit une contrepartie d’un client avant le transfert des produits à celui-ci. Les produits différés, y compris les droits significatifs qui sont comptabilisés à titre d’obligation de prestation distincte, sont comptabilisés dans les produits en fonction des unités expédiées au client.

Pour les exercices clos les 30 avril 2021 et 2020, les produits comptabilisés ayant été inclus dans le passif au titre des contrats à l’ouverture de la période se sont élevés à 11,1 $ et à 0,0 $, respectivement.

La Société applique la mesure de simplification prévue aux termes de l’ASC 606-10-50-14 et ne présente pas les informations liées aux obligations de prestation restantes, car leur durée prévue initiale est de un an ou moins.

Coût d’obtention d’un contrat

La Société passe généralement en charges les commissions de vente lorsqu’elles sont engagées, soit car la période d’amortissement serait d’un an ou moins, soit car le solde de la tranche de la période d’amortissement supérieure à un an est négligeable.

Ventilation des produits

Le tableau suivant présente les produits de la Société en fonction des principales catégories de produits similaires pour les périodes présentées :

Soins personnels . . . . . . . . . . . . . . Cosmétiques et parfums . . . . . . . . Assainissement de l’air . . . . . . . . . Entretien ménager, solutions de lutte antiparasitaire et entretien automobile . . . . . . . . . . . . . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Société remplaçante Exercice clos le 30 avril 2021 Exercice clos le 30 avril 2020 Période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 1 042,9 $ 784,7 $ 267,4 $ 293,2 176,3 48,9 506,2 56,9 18,3 301,5 75,5 35,2 2 143,8 $ 1 093,4 $ 369,8 $	Société remplaçante Exercice clos le 30 avril 2021 Exercice clos le 30 avril 2020 Période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 1 042,9 $ 784,7 $ 267,4 $ 293,2 176,3 48,9 506,2 56,9 18,3 301,5 75,5 35,2 2 143,8 $ 1 093,4 $ 369,8 $	Société remplaçante Exercice clos le 30 avril 2021 Exercice clos le 30 avril 2020 Période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 1 042,9 $ 784,7 $ 267,4 $ 293,2 176,3 48,9 506,2 56,9 18,3 301,5 75,5 35,2 2 143,8 $ 1 093,4 $ 369,8 $		Société préexistante	Société préexistante
	Exercice clos le 30 avril 2021 1 042,9 $ 293,2 506,2 301,5 2 143,8 $	Exercice clos le 30 avril 2020 784,7 $ 176,3 56,9 75,5 1 093,4 $			Période du 1er mai 2018 au 20 décembre 2018
						453,3 $ 76,9 35,9 66,7 632,8 $

Une partie des produits classés dans ces catégories sont dégagés par les deux secteurs.

Se reporter à la note 24, Données sectorielles et information connexe , pour une ventilation des produits par régions géographiques.

F-28

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

4 Regroupements d’entreprises

La Société n’a effectué aucune acquisition d’entreprises au cours de l’exercice clos le 30 avril 2021. La Société a fait l’acquisition des entreprises suivantes au cours des exercices 2020 et 2019.

i) Zobele Holding SpA

Le 30 avril 2020, la Société a acquis la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Z Gamma B.V. (« Zobele »). Zobele est un fournisseur de premier plan mondial de dispositifs de distribution complexes sur le plan technique pour les produits des catégories de l’assainissement de l’air, de la lutte antiparasitaire ainsi que de l’entretien ménager, des soins de santé et des soins personnels. L’acquisition a permis d’ajouter les catégories des parfums pour textiles et de la lutte antiparasitaire au portefeuille de la Société, diversifiant ainsi sa gamme de produits et créant de nouvelles possibilités de développement et de croissance à l’échelle mondiale.

Le goodwill comptabilisé dans le cadre de cette acquisition est surtout attribuable aux synergies attendues de l’intégration des activités, aux compétences et habiletés techniques des effectifs et aux flux de trésorerie futurs attendus en raison du potentiel de croissance. Le goodwill de 175,9 $ comptabilisé ne devrait pas être déductible aux fins de l’impôt.

ii) Actifs de Cosmetic Laboratories of America, Inc.

Le 2 mars 2020, la Société a acquis la quasi-totalité des actifs et repris certains passifs courants de Cosmetic Laboratories of America, Inc. (« CLA »). CLA est un chef de file du marché en ce qui a trait au développement, à la formulation et à l’approvisionnement de produits de soins personnels et de beauté dont le siège social se trouve à Chatsworth, en Californie. L’acquisition a accru la présence de la Société au sein des plus grandes marques de produits de soins personnels et de produits cosmétiques et offre des possibilités d’intégration dans les installations existantes situées sur la Côte ouest des États-Unis.

Le goodwill comptabilisé dans le cadre de cette acquisition est surtout attribuable aux synergies attendues de l’intégration des activités et aux compétences et habiletés techniques des effectifs. Le goodwill de 22,3 $ comptabilisé devrait être déductible aux fins de l’impôt.

iii) Mei Shual Cosmetics Co., Pte. Ltd et actifs de Mei Shual Cosmetics Co., Ltd

Le 2 mars 2020, Société a acquis la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Mei Shual Cosmetics Co., Pte. Ltd, une entité singapourienne, et la quasi-totalité des actifs de Mei Shual Cosmetics Co., Ltd, une entité taïwanaise (collectivement, « Paristy »). Paristy est un chef de file du marché de l’Asie de l’Est en ce qui a trait au développement, à la formulation et à la production de produits de maquillage et autres produits de beauté, notamment les poudres, et elle exerce aussi des activités de recherche et développement en innovation. L’acquisition a accru la présence de la Société en Asie de l’Est, a permis d’améliorer la technologie utilisée par la Société pour les produits de maquillage et offre des occasions de croissance auprès des clients existants.

L’acquisition comportait une contrepartie différée ne portant pas intérêt d’une juste valeur estimative de 21,9 $ à la date d’acquisition. La contrepartie différée est payable en trésorerie et en actions ordinaires de catégorie B aux vendeurs et elle inclut des primes à l’intention des vendeurs qui ne sont pas conditionnelles au maintien de leur emploi et qui ont été prises en compte dans le total de la contrepartie transférée. Au troisième trimestre de l’exercice 2021, un paiement en trésorerie de 21,4 $ a été versé, et la Société a reclassé une contrepartie différée de 1,1 $ dans les capitaux propres. Sous réserve des modalités de la convention d’achat d’actions visant Paristy, la Société doit e´mettre 703 actions ordinaires de catégorie B en décembre 2021.

F-29

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

À la date de l’acquisition, la Société n’a pas constaté de contrepartie éventuelle importante relativement à cette acquisition. Aux termes de la convention d’achat d’actions initiale, la contrepartie éventuelle était payable en trésorerie et en actions ordinaires de catégorie B aux vendeurs et était fondée sur un multiple de l’écart entre certains objectifs de performance financière prédéterminés que devait atteindre Paristy pour la période de douze mois close le 30 avril 2021 et la performance financière réalisée pour la période de douze mois close le 31 décembre 2019. Le 27 novembre 2020, une modification de la convention d’achat d’actions de Paristy a été conclue. La modification établit définitivement le calcul de la contrepartie de base, qui était fondée sur la performance financière de Paristy pour la période de douze mois close le 31 décembre 2019. Cette modification a fourni de nouvelles informations concernant les faits et circonstances qui existaient à la date d’acquisition, et, par conséquent, a été reflétée dans le total de la contrepartie transférée. La modification de la convention d’achat d’actions du 27 novembre 2020 a aussi reporté l’expiration de la contrepartie éventuelle au 30 avril 2023 et le paiement de cette contrepartie éventuelle est devenu conditionnel au maintien de l’emploi des vendeurs et payable en trésorerie seulement. Cette nouvelle contrepartie éventuelle n’a pas eu d’incidence sur le total de la contrepartie transférée et elle sera comptabilisée à titre de charge de rémunération.

Les vendeurs ont des obligations d’indemnisation en faveur de la Société relativement à certaines réclamations et certains passifs. L’actif compensatoire comptabilisé dans la répartition du prix d’acquisition s’élève à 5,4 $ (37,8 ¥).

Le goodwill comptabilisé dans le cadre de cette acquisition est surtout attribuable aux synergies attendues de l’intégration des activités, aux compétences et habiletés techniques des effectifs et aux flux de trésorerie futurs attendus en raison du potentiel de croissance. Le goodwill de 16,2 $ comptabilisé ne devrait pas être déductible aux fins de l’impôt.

iv) Clover Park 2 (BVI) Limited

Le 23 janvier 2020, la Société a acquis la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Clover Park 2 (BVI) Limited (« HCT »). HCT est un chef de file mondial novateur qui offre des solutions complètes pour la conception, le développement, la fabrication, la formulation, le remplissage et la logistique de produits cosmétiques à des marques du monde entier destinés au marché de masse, au marché des produits de luxe et aux marchés émergents et dont le siège social se trouve à Santa Monica, en Californie. L’acquisition a permis à la Société d’accroître sa gamme de solutions de fabrication et d’emballage, de diversifier sa clientèle et d’accéder à des occasions à l’échelle mondiale.

À la date de l’acquisition, la Société n’a comptabilisé aucune contrepartie éventuelle significative relativement à cette acquisition. La contrepartie éventuelle d’un montant variant entre 0,0 $ et 6,0 $ est payable en trésorerie aux vendeurs si un objectif de performance financière prédéterminé est atteint par HCT pour la période de douze mois close le 31 mars 2021. Un montant définitif doit être déterminé au plus tard aux environs du 31 juillet 2021, mais la Société ne prévoit pas verser de contrepartie éventuelle.

Le goodwill comptabilisé dans le cadre de cette acquisition est surtout attribuable aux synergies attendues de l’intégration des activités, aux compétences et habiletés techniques des effectifs et aux flux de trésorerie futurs attendus en raison du potentiel de croissance. Le goodwill de 371,1 $ comptabilisé, dont une tranche de 30,6 $ a été attribué à une autre unité d’exploitation, ne devrait pas être déductible aux fins de l’impôt.

v) Benchmark Cosmetic Laboratories, Inc.

Le 1[er] novembre 2019, la Société a acquis la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Benchmark Cosmetic Laboratories, Inc. (« Benchmark »). Benchmark est un chef de file de la formulation sur mesure pour

F-30

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

des marques établies et émergentes de produits de beauté de luxe, dont le siège social se trouve en Californie. Benchmark a permis de rehausser et d’accroître les capacités d’innovation de la Société afin d’offrir de meilleurs services de recherche et développement à ses clients et marques partenaires.

L’acquisition comportait une contrepartie éventuelle d’une juste valeur estimative de 4,3 $ à la date d’acquisition. La contrepartie éventuelle d’un montant variant entre 0,0 $ et 5,0 $ est payable en trésorerie aux vendeurs si certains objectifs de performance financière prédéterminés sont atteints sur une période de 52 mois à compter de la date d’acquisition. Au premier trimestre de l’exercice 2021, un paiement en trésorerie de 2,5 $ a été effectué au titre des cibles de performance financière atteintes au cours de la période de trois mois suivant l’acquisition.

Le goodwill comptabilisé dans le cadre de cette acquisition est surtout attribuable aux synergies attendues de l’intégration des activités et aux flux de trésorerie futurs attendus en raison du potentiel de croissance. Le goodwill de 12,6 $ comptabilisé devrait être déductible aux fins de l’impôt.

vi) Curzon Supplies Ltd.

Le 23 août 2019, la Société a acquis la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Curzon Supplies Ltd. (« Swallowfield »). Swallowfield exerce des activités de développement, de formulation et de production de produits pour les plus grandes marques mondiales de produits de soins personnels et de beauté dans ses installations situées au Royaume-Uni et en République tchèque. Swallowfield a permis d’accroître la présence de la Société en Europe et de renforcer la position de chef de file mondial de la Société dans les secteurs des produits de beauté, de santé et de soins personnels.

Le goodwill comptabilisé dans le cadre de cette acquisition est surtout attribuable aux synergies attendues de l’intégration des activités, aux compétences et habiletés techniques des effectifs et aux flux de trésorerie futurs attendus en raison du potentiel de croissance. Le goodwill de 5,5 $ comptabilisé ne devrait pas être déductible aux fins de l’impôt.

vii) Alkos Group

Le 1[er] juillet 2019, la Société a acquis la totalité des actions ordinaires émises et en circulation d’Aaxen SAS, qui détenait la totalité des actions d’Inter Cosmétiques, de Sagal Cosmétiques et d’Alkos Cosmétiques (collectivement, « Alkos »). Alkos fournit des produits de maquillage et de soins de la peau, des crayons cosmétiques ainsi que des déodorants en bâtons et des savons parfumés à des marques de cosmétiques du monde entier à partir de ses installations situées en France. Alkos constitue pour la Société un fabricant de cosmétiques premier plan sur le marché européen et lui a permis d’accroître sa présence mondiale dans le secteur des cosmétiques.

À la date de l’acquisition, la Société n’avait comptabilisé aucune contrepartie éventuelle significative relativement à cette acquisition. La contrepartie éventuelle d’un montant variant entre 0,0 $ et 13,9 $ (11,5 €) est payable en trésorerie aux vendeurs à l’atteinte d’objectifs de performance financière prédéterminés sur une période de trois ans se terminant le 31 décembre 2021.

F-31

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

attendus en raison du potentiel de croissance. Le goodwill de 2,6 $ comptabilisé ne devrait pas être déductible aux fins de l’impôt.

viii) Knowlton Development Corporation Inc.

Le 21 décembre 2018, la Société a acquis la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de KDC Opco (l’Acquisition décrite à la note 1, Description des activités et mode de présentation ). KDC Opco fournit des solutions à valeur ajoutée pour les secteurs des produits de beauté, de soins personnels et d’entretien ménager destinés au marché de masse, au marché des produits de luxe et aux marchés émergents à partir de ses installations situées en Amérique du Nord.

Le goodwill comptabilisé dans le cadre de cette acquisition est surtout attribuable aux compétences et habiletés techniques des effectifs et aux flux de trésorerie futurs attendus en raison du potentiel de croissance. Le goodwill de 408,5 $ comptabilisé ne devrait pas être déductible aux fins de l’impôt.

Produits et perte nette

Les acquisitions de l’exercice 2020 ont contribué de la façon suivante aux produits et à la perte nette consolidés de 2020 de la Société depuis leurs dates d’acquisition :

HCT Produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51,0 $ Perte nette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,5 $ 1) Zobele a été acquise le 30 avril 2020. 2) Comprend Alkos, Swallowfield, Benchmark, CLA et Paristy.	Zobele1) — $ — $	Autres2) 98,2 $ 14,0 $	Total 149,2 $ 17,5 $

Les produits et la perte nette présentés dans les états consolidés du résultat net de la période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 sont entièrement attribuables à l’acquisition de l’exercice 2019 (l’« Acquisition »).

Résultats pro forma non audités

Acquisitions de l’exercice 2020

Le tableau qui suit présente les résultats pro forma non audités de la Société, établis conformément à l’ASC 805, pour l’exercice clos le 30 avril 2020, la période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 et la période du 1[er] mai 2018 au 20 décembre 2018, comme si les acquisitions de l’exercice 2020 décrites précédemment avaient eu lieu le 1[er] mai 2018 (soit la date de l’ouverture de l’exercice précédent comparable) :

Produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Perte nette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Société remplaçante Exercice clos le 30 avril 2020 Période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 1 975,1 $ 825,1 $ 61,9 $ 3,1 $		Société préexistante
	Exercice clos le 30 avril 2020 1 975,1 $ 61,9 $		Période du 1er mai 2018 au 20 décembre 2018
			1 238,6 $ 80,8 $

Les résultats pro forma non audités ont été établis d’après les résultats passés de chaque entité et ne tiennent pas compte de l’Acquisition. Afin de rendre compte des acquisitions au 1[er] mai 2018, les résultats pro forma non audités comprennent :

une charge d’amortissement additionnelle se rapportant aux ajustements de la juste valeur liés aux immobilisations corporelles acquises;

F-32

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

une charge d’amortissement additionnelle se rapportant aux ajustements de la juste valeur liés aux immobilisations incorporelles acquises;
les coûts liés aux acquisitions engagés dans le cadre des acquisitions de l’exercice 2020 (réputés avoir été engagés au cours de la période du 1[er] mai 2018 au 20 décembre 2018);
les charges d’intérêts additionnelles liées à l’émission de titres d’emprunt pour financer les acquisitions de l’exercice 2020;
les ajustements connexes à l’impôt sur le résultat.

Les résultats pro forma non audités ne tiennent pas compte des économies de coûts prévues, le cas échéant, ni des autres effets de l’intégration prévue de ces entités, et ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats qui auraient été obtenus si les acquisitions de l’exercice 2020 avaient pris effet à la date indiquée. Ils ne constituent pas non plus une projection des résultats futurs.

Acquisition de l’exercice 2019

Le tableau qui suit présente les résultats pro forma non audités de la Société, établis conformément à l’ASC 805, pour la période de douze mois close le 30 avril 2019, comme si l’Acquisition avait eu lieu le 1[er] mai 2018 :

Produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Perte nette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Période de douze mois close le 30 avril 2019
	1 002,6 $ 51,3 $

Les résultats pro forma non audités ont été établis d’après les résultats passés de la société préexistante et de la société remplaçante et ne tiennent pas compte des acquisitions de l’exercice 2020. Afin de rendre compte de l’Acquisition au 1[er] mai 2018, les résultats pro forma non audités comprennent :

une charge d’amortissement additionnelle se rapportant aux ajustements de la juste valeur liés aux immobilisations corporelles acquises;
une charge d’amortissement additionnelle se rapportant aux ajustements de la juste valeur liés aux immobilisations incorporelles acquises;
les charges d’intérêts additionnelles liées à l’émission de titres d’emprunt pour financer l’Acquisition;
les ajustements connexes à l’impôt sur le résultat.

Les résultats pro forma non audités ne tiennent pas compte des économies de coûts prévues, le cas échéant, ni des autres effets de l’intégration prévue de ces entités, et ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats qui auraient été obtenus si l’Acquisition avait pris effet à la date indiquée. Ils ne constituent pas non plus une projection des résultats futurs.

Si les acquisitions de l’exercice 2020 avaient eu lieu le 1[er] mai 2018 et que l’Acquisition avait aussi eu lieu le 1[er] mai 2018, les produits et la perte nette pro forma non audités auraient été respectivement de 2 063,7 $ et de 103,2 $ pour la période de douze mois close le 30 avril 2019.

F-33

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

Coûts liés aux acquisitions

Dans le cadre des acquisitions, les coûts suivants ont été comptabilisés aux postes « Coûts liés aux acquisitions et autres charges » des états consolidés du résultat net :

rges » des états consolidés du résultat net :
HCT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Zobele . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . KDC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Autres1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Société remplaçante Exercice clos le 30 avril 2020 Période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 24,4 $ — $ 16,6 — — 9,4 7,7 — 48,7 $ 9,4 $	Société préexistante Période du 1er mai 2018 au 20 décembre 2018 — $ — 25,9 — 25,9 $
	Exercice clos le 30 avril 2020 24,4 $ 16,6 — 7,7 48,7 $

1) Inclut Alkos, Swallowfield, Benchmark, CLA et Paristy.

La Société n’a inscrit aucun coût lié aux acquisitions relativement aux acquisitions effectuées au cours de l’exercice clos le 30 avril 2021.

Contrepartie transférée dans le cadre des acquisitions d’entreprises

Le tableau suivant présente une ventilation de la contrepartie transférée :

Trésorerie déboursée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Moins : trésorerie acquise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Contrepartie en trésorerie, déduction faite de la trésorerie acquise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Contrepartie éventuelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Contrepartie différée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Escompte de la contrepartie différée ne portant pas intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Contrepartie autre qu’en trésorerie (note 14) . . . . . . . . . . Émission d’actions (note 14)2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ajustement de la contrepartie après la clôture . . . . . . . . . Total de la contrepartie transférée . . . . . . . . . . . . . . . . . .		Opérations de 2020	Opérations de 2020	Total 1 032,8 $ (83,5) 949,3 4,3 23,5 (1,6) 150,0 — (8,3) 1 117,2 $	Opération de 2019	Opération de 2019
	HCT 430,9 $ (50,9) 380,0 — — — 150,0 — (4,8) 525,2 $	Zobele 442,7 $ (30,4) 412,3 — — — — — (2,0) 410,3 $	Autres1) 159,2 $ (2,2) 157,0 4,3 23,5 (1,6) — — (1,5) 181,7 $			KDC
						653,0 $ (12,9) 640,1 — — — — 229,0 (5,6) 863,5 $

1) Comprend Alkos, Swallowfield, Benchmark, CLA et Paristy.

2) Le prix de l’action a été établi en fonction du prix payé par des investisseurs tiers investissant dans la même catégorie d’actions au même moment.

La partie en trésorerie de la contrepartie de l’achat comprend des montants de 1,2 €, de 2,0 £, de 1,4 $, de 6,0 $, de 5,1 $ et de 10,0 $ entiercés pour les acquisitions d’Alkos, de Swallowfield, de Benchmark, de HCT, de CLA et de Zobele, respectivement, qui seront utilisés pour régler les ajustements postérieurs à la clôture respectifs ainsi que, dans le cas de Benchmark et de CLA, pour payer les indemnités futures. Le montant à recevoir au titre des ajustements postérieurs à la clôture relativement à HCT et Zobele avait été reçu au 30 avril 2021.

F-34

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

Actifs identifiables acquis et passifs identifiables repris

Au cours du quatrième trimestre de l’exercice 2021, la Société a terminé la répartition du prix d’achat de Zobele et a apporté les ajustements suivants :

té les ajustements suivants :
Charges payées d’avance et autres actifs . . . . Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . Goodwill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ajustements au total des actifs . . . . . . . . . . . . Charges à payer et autres créditeurs . . . . . . . . Impôt sur le résultat à payer . . . . . . . . . . . . . . Passif d’impôt différé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ajustements au total des passifs . . . . . . . . . . .	Montants présentés au 30 avril 2020 2,8 $ 157,6 $ 180,4 $ 27,4 $ 5,8 $ 97,2 $	Ajustements (0,4)$ (1,4) (4,5) (6,3)$ 0,3 $ 4,5 (11,1) (6,3)$	Montants ajustés au 30 avril 2021
			2,4 $ 156,2 $ 175,9 $ 27,7 $ 10,3 $ 86,1 $

Les tableaux suivants résument la répartition définitive du total de la contrepartie de l’achat entre les justes valeurs des actifs acquis et des passifs repris à la date d’acquisition :

Actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . Clients et autres débiteurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Impôt sur le résultat à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Charges payées d’avance et autres actifs courants . . . . . . Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Actifs au titre de droits d’utilisation en vertu de contrats de location simple . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Autres actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Autres immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Passifs courants Créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Charges à payer et autres créditeurs2) . . . . . . . . . . . . . . . . Produits différés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Impôt sur le résultat à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Partie courante des obligations en vertu de contrats de location simple . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Partie courante de la dette à long terme2) . . . . . . . . . . . . . . Obligations en vertu de contrats de location simple . . . . . . . . . Dette à long terme2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Passif d’impôt différé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Autres passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		Opérations de 2020	Opérations de 2020	Total 83,5 $ 178,1 13,3 116,2 26,0 211,7 94,0 5,6 701,1 1 429,5 $ 155,6 $ 89,0 29,9 13,7 12,5 7,5 81,5 298,8 143,3 3,2 835,0 $
	HCT 50,9 $ 51,6 4,4 23,4 10,0 18,7 33,9 3,9 262,1 458,9$ 30,8 $ 41,1 3,3 0,4 4,9 7,5 29,0 84,5 52,4 — 253,9 $	Zobele 30,4 $ 77,7 8,5 64,9 2,4 156,2 24,4 — 373,8 738,3 $ 87,3 $ 27,7 26,6 10,3 3,8 — 20,6 208,2 86,1 2,9 473,5 $	Autres1) 2,2 $ 48,8 0,4 27,9 13,6 36,8 35,7 1,7 65,2 232,3 $ 37,5 $ 20,2 — 3,0 3,8 — 31,9 6,1 4,8 0,3 107,6 $

F-35

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

Actifs nets identifiables acquis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Moins : trésorerie acquise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Goodwill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total de la contrepartie transférée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		Opérations de 2020	Opérations de 2020	Total 594,5 (83,5) 606,2 1 117,2 $
	HCT 205,0 (50,9) 371,1 525,2 $	Zobele 264,8 (30,4) 175,9 410,3 $	Autres1) 124,7 (2,2) 59,2 181,7 $

1) Comprend Alkos, Swallowfield, Benchmark, CLA et Paristy.

2) Peu après la clôture, certains coûts de transaction inclus dans les charges à payer et autres créditeurs totalisant 15,9 $ ainsi qu’un montant de 295,7 $ sur la dette long terme ont été remboursés par la Société.

Actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie . . . . . . . . . . . . Clients et autres débiteurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Charges payées d’avance et autres actifs courants . . . Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Autres immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Passifs courants Créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Charges à payer et autres créditeurs1) . . . . . . . . . . . . . Impôt sur le résultat à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Partie courante de la dette à long terme1) . . . . . . . . . . Dette à long terme1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Passif d’impôt différé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Autres passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rémunération fondée sur des actions à payer1) . . . . . . . . . . Total des passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Actifs nets identifiables acquis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Moins : trésorerie acquise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Goodwill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total de la contrepartie transférée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Opération de 2019	Opération de 2019
		KDC 12,9 $ 104,6 131,6 9,6 245,4 619,1 1 123,2 $ 87,6 $ 69,7 5,9 262,2 51,2 161,5 0,7 16,5 655,3 $ 467,9 (12,9) 408,5 863,5 $

1) Immédiatement après la clôture, certains coûts de transaction inclus dans les charges à payer et autres créditeurs totalisant 24,8 $, la dette à long terme (compte non tenu des contrats de location-financement) et un montant à payer au titre de la rémunération fondée sur des actions totalisant 354,6 $ ont été remboursés par la Société.

F-36

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

La juste valeur des clients et autres débiteurs acquis à leur date d’acquisition respective est indiquée ci-dessous :

Montants contractuels bruts à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Montants dont le recouvrement n’est pas prévu . . . . . . . . . . . . . . Juste valeur des clients et autres débiteurs acquis, montant net . .		Opérations de 2020	Opérations de 2020	Total 184,5 $ (6,4) 178,1 $	Opération de 2019	Opération de 2019
	HCT 52,8 $ (1,2) 51,6 $	Zobele 82,6 $ (4,9) 77,7 $	Autres1) 49,1 $ (0,3) 48,8 $			KDC
						105,1 $ (0,5) 104,6 $

1) Comprend Alkos, Swallowfield, Benchmark, CLA et Paristy.

Le tableau qui suit présente le détail des immobilisations incorporelles identifiables acquises, leurs justes valeurs et leurs durées d’utilité estimatives à leur date d’acquisition respective :

Relations avec les clients et autres Juste valeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Durée d’utilité estimative moyenne pondérée (en années) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Droits de propriété intellectuelle Juste valeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Durée d’utilité estimative moyenne pondérée (en années) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Marques de commerce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		Opérations de 2020	Opérations de 2020	Total 442,3 $ 231,5 $ 27,3 $ 701,1 $	Opération de 2019	Opération de 2019
	HCT 167,0 $ 14 81,7 $ 15 13,4 $ 262,1 $	Zobele 231,0 $ 15 128,9 $ 15 13,9 $ 373,8 $	Autres1) 44,3 $ 11 20,9 $ 6 — $ 65,2 $			KDC
						411,9 $ 20 168,3 $ 16 38,9 $ 619,1 $

1) Comprend Alkos, Swallowfield, Benchmark, CLA et Paristy.

5 Clients et autres débiteurs, montant net

autres débiteurs, montant net
Créances clients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Montants à recevoir après la clôture de regroupements d’entreprises (note 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Taxes de vente à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Corrections de valeur pour pertes de crédit attendues actuelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	30	avril 2021 266,3 $ 1,4 12,7 19,7 (10,2) 289,9 $	30	avril 2020
				255,1 $ 3,5 10,0 12,6 (8,5) 272,7 $

F-37

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

Les montants en souffrance sont présentés ci-dessous :

En règle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . En souffrance depuis 0 à 90 jours . . . . . . . . . . . . . . . . En souffrance depuis plus de 90 jours . . . . . . . . . . . . .	30	avril 2021 221,2 $ 29,2 15,9 266,3 $	30	avril 2020
				161,8 $ 66,9 26,4 255,1 $

La variation des corrections de valeur pour pertes de crédit attendues actuelles relativement aux créances clients est présentée ci-dessous :

Solde d’ouverture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Regroupements d’entreprises (note 4) . . . . . . . . . Réévaluation nette des corrections de valeur pour pertes de crédit attendues actuelles . . . . . . . . . Créances clients radiées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Solde de clôture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	30 avril 2021 8,5 $ — 2,7 (1,0) 10,2 $	30 avril 2020 0,6 $ 6,4 2,0 (0,5) 8,5 $	30 avril 2019
			— $ 0,5 0,1 — 0,6 $

Le risque de crédit de la Société provient essentiellement de ses clients et autres débiteurs. La valeur comptable des clients et autres débiteurs est présentée dans les bilans consolidés après déduction d’une correction de valeur pour pertes de crédit attendues actuelles. Pour évaluer si certaines créances particulières étaient recouvrables en date du 30 avril 2021, la Société a utilisé les informations pertinentes disponibles, provenant de sources internes et externes, concernant des événements passés, les circonstances actuelles et des prévisions raisonnables, selon la méthode des pertes de crédit attendues actuelles. Ces informations se rapportaient notamment au risque de défaillance de ses clients compte tenu du ralentissement économique causé par la pandémie de COVID-19. En outre, la correction de valeur pour pertes de crédit attendues actuelles est évaluée sur une base collective, en regroupant les clients dont les créances présentent des caractéristiques similaires. La segmentation de notre portefeuille reposait sur des similarités en ce qui a trait à l’évaluation initiale, aux caractéristiques de risque et à la façon dont la Société surveillait et évaluait le risque de crédit.

La distribution des clients de la Société contribue à réduire la concentration du risque de crédit. En règle générale, la Société n’exige pas de garantie ou autres sûretés de la part de ses clients relativement aux créances clients; toutefois, le crédit n’est accordé qu’après une évaluation de la solvabilité. En outre, la Société effectue des évaluations récurrentes du crédit de la majorité de ses clients. Une évaluation du crédit est effectuée en analysant la situation financière (lorsque disponible), l’historique de paiement des clients de la Société, les références bancaires ainsi que l’information historique pertinente sur le client.

Pour certaines créances clients, la Société peut obtenir une garantie sous forme de police d’assurance aux termes de laquelle une limite de crédit déterminée est approuvée pour chaque client, ce qui protège la Société dans l’éventualité de la faillite du client. La police d’assurance précise les pays et les délais de paiement maximaux pour lesquels la garantie est fournie et établit les taux de prime applicables aux ventes effectuées par la Société.

Les montants dus par un client représentaient 11 % et moins de 10 % du total des créances clients aux 30 avril 2021 et 2020, respectivement. Les montants dus par un autre client représentaient moins de 10 % et 14 % du total des créances clients aux 30 avril 2021 et 2020, respectivement.

F-38

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

6 Stocks

Matières premières et consommables . . . . . . . . . . . . . Produits en cours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Produits finis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	30	avril 2021 181,2 $ 34,6 49,3 265,1 $	30	avril 2020
				151,7 $ 25,1 43,7 220,5 $

7 Charges payées d’avance et autres actifs courants

Les soldes des charges payées d’avance et autres actifs courants se présentent comme suit :

Charges payées d’avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Autres actifs courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	30 avril 2021 22,5 $ 8,9 31,4 $	30 avril 2020
		17,4 $ 10,6 28,0 $

8 Immobilisations corporelles, montant net

Au 30 avril 2021 et au 30 avril 2020, le solde des immobilisations corporelles de la Société se composait de ce qui suit :

Terrains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bâtiments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Machinerie et équipement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Matériel informatique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mobilier et agencements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Améliorations locatives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Projets d’immobilisations en cours . . . . . . . . . . . . . . . Cumul de l’amortissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	30 avril 2021 48,3 $ 100,0 344,5 12,6 9,3 19,7 90,9 625,3 (105,4) 519,9 $	30	avril 2020
			44,1 $ 95,4 292,0 9,7 7,6 17,8 27,0 493,6 (38,4) 455,2 $

La hausse des projets d’immobilisations en cours s’explique principalement par i) la nouvelle installation à Columbus, en Ohio, où les activités ont commencé au cours de l’exercice 2022 et ii) l’investissement pour doubler la capacité de notre manufacture au Texas.

Pour les exercices clos les 30 avril 2021 et 2020, la période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 et la période du 1[er] mai 2018 au 20 décembre 2018, la charge d’amortissement des immobilisations corporelles s’est respectivement établie à 67,5 $, à 30,0 $, à 8,4 $ et à 14,6 $.

Aucune perte de valeur n’a été comptabilisée relativement aux immobilisations corporelles au cours des périodes présentées.

F-39

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

9 Contrats de location

La Société a des contrats de location simple et de location-financement visant une variété d’actifs, notamment des terrains et des bâtiments (immobilier), de l’équipement de fabrication lourd, du matériel roulant (équipement mobile et de matériel de transport), du mobilier, des agencements et du matériel de bureau, ainsi que du matériel informatique.

Les actifs au titre de droits d’utilisation se rapportant aux contrats de location simple et de location-financement inclus dans les bilans consolidés se présentent comme suit :

Contrats de location simple Contrats de location-financement	Poste du bilan Actifs au titre de droits d’utilisation en vertu de contrats de location simple . . . . . . . . . . . . . . . . . . Immobilisations corporelles, montant net . . . . . . .	30	avril 2021	30	avril 2020
			144,8 $ 7,5 152,3 $		125,1 $ 8,3 133,4 $

Les obligations locatives se rapportant aux contrats de location simple et de location-financement inclus dans les bilans consolidés se présentent comme suit :

Contrats de location simple : Partie courante Partie non courante Contrats de location-financement : Partie courante Partie non courante	Poste du bilan Partie courante des obligations en vertu de contrats de location simple . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Obligations en vertu de contrats de location simple . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Partie courante de la dette à long terme . . . . . . . . . Dette à long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	30	avril 2021	30	avril 2020
			22,0 $ 133,1 2,0 5,3 162,4 $		19,2 $ 104,8 1,8 6,1 131,9 $

Les composantes de la charge locative reflétée dans les états consolidés du résultat net de la Société se présentent comme suit:

Coût des contrats de location simple Coût des contrats de location- financement : Amortissement des actifs au titre de droits d’utilisation Intérêts sur les obligations locatives Coût variable des contrats de location1)	Poste de l’état du résultat net Coût des ventes et frais de vente, frais généraux et frais administratifs . . . . . . . . . . Coût des ventes et frais de vente, frais généraux et frais administratifs . . . . . . . . . . Charges d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Coût des ventes et frais de vente, frais généraux et frais administratifs . . . . . . . . . .	Société remplaçante	Société remplaçante
		Exercice clos le 30 avril 2021 30,7 $ 1,9 0,3 8,9 41,8 $	Exercice clos le 30 avril 2020
			14,2 $ 1,6 0,3 3,9 20,0 $

1) Comprend le coût des contrats de location à court terme, qui n’est pas significatif pour les exercices clos les 30 avril 2021 et 2020.

F-40

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

Des renseignements supplémentaires sur les flux de trésorerie liés aux contrats de location sont présentés ci-dessous :

Trésorerie versée pour les montants pris en compte dans l’évaluation des obligations locatives : Flux de trésorerie d’exploitation liés aux contrats de location simple . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Flux de trésorerie d’exploitation liés aux contrats de location-financement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Flux de trésorerie de financement liés aux contrats de location-financement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Actifs locatifs obtenus en échange de nouvelles obligations locatives : Contrats de location simple . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Contrats de location-financement . . . . . . . . . . . . . . . .	Société remplaçante	Société remplaçante
	Exercice clos le 30 avril 2021 27,5 $ 0,3 $ 1,9 $ 47,5 $ 0,6 $	Exercice clos le 30 avril 2020
		12,9 $ 0,3 $ 1,6 $ 98,6 $ 8,2 $

Au cours de l’exercice clos le 30 avril 2021, la Société a conclu les contrats de location simple importants suivants :

En mai 2020, la Société a conclu un nouveau contrat de location visant un immeuble servant à la fabrication et elle a inscrit un actif au titre du droit d’utilisation ainsi qu’une obligation locative de 11,7 $. Les paiements annuels minimaux sont de 1,6 $ et les paiements maximaux, de 2,5 $. La durée initiale du contrat de location se termine au cours de l’exercice 2028. Il n’y a pas d’option de renouvellement.

En décembre 2020, la Société a conclu un nouveau contrat de location visant un immeuble servant à la fabrication et elle a inscrit un actif au titre du droit d’utilisation ainsi qu’une obligation locative de 5,0 $. Les paiements annuels minimaux sont de 0,4 $ et les paiements maximaux, de 0,6 $. La durée initiale du contrat de location se termine au cours de l’exercice 2036. Rien ne garantit raisonnablement que les deux options de renouvellement visant des périodes additionnelles de cinq ans chacune seront exercées.

En février 2021, la Société a conclu un nouveau contrat de location visant un immeuble servant à la fabrication et elle a inscrit un actif au titre du droit d’utilisation ainsi qu’une obligation locative de 15,2 $. Les paiements annuels minimaux sont de 1,3 $ et les paiements maximaux, de 1,7 $. La durée initiale du contrat de location se termine au cours de l’exercice 2036. Rien ne garantit raisonnablement que les deux options de renouvellement visant des périodes additionnelles de cinq ans chacune seront exercées.

Au cours du troisième trimestre de l’exercice 2021, la Société a relevé un événement déclencheur de dépréciation de l’actif au titre du droit d’utilisation visant l’un de ses contrats de location. La société a conclu un contrat de location visant un immeuble de bureaux le 31 décembre 2019. En raison de la pandémie de COVID-19, la Société a repoussé l’occupation des bureaux dans cet immeuble jusqu’à la date limite permise, qui était le 1[er] janvier 2021. À cette date, la Société a inscrit un actif au titre du droit d’utilisation et une obligation locative de 8,8 $. Les paiements annuels minimaux sont de 1,3 $ et les paiements maximaux, de 1,7 $. La durée initiale du contrat de location se termine au cours de l’exercice 2028. En raison des règles de confinement et des nouvelles habitudes de travail, la Société n’a plus l’intention d’utiliser ces espaces de la façon initialement prévue. La

F-41

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

Société a effectué un test de dépréciation et a conclu que l’actif avait subi une dépréciation. Elle a donc inscrit une perte de valeur de 6,1 $ de l’actif au titre du droit d’utilisation dans les coûts liés aux acquisitions et autres charges. La juste valeur de l’actif au titre du droit d’utilisation a été estimée à l’aide de la méthode des flux de trésorerie actualisés. L’actif au titre du droit d’utilisation est présenté dans le secteur des produits de beauté et de soins personnels.

Au 30 avril 2021, le total des paiements de loyer non actualisés futurs, sur la durée résiduelle des contrats de location, en vertu des contrats de location simple et de location-financement de la Société pour chacun des cinq prochains exercices et par la suite se présentait comme suit :

Exercice 2022 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Exercice 2023 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Exercice 2024 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Exercice 2025 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Exercice 2026 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Par la suite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des paiements de loyers . . . . . . . . . . . . . . . . . . Moins les intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Valeur actualisée des obligations locatives . . . . . . . .	Contrats de location simple 30,3 $ 28,0 26,1 24,5 23,0 59,6 191,5 $ 36,4 155,1 $	Contrats de location- financement
		2,1 $ 1,5 1,1 0,7 0,3 3,0 8,7 $ 1,4 7,3 $

La Société a calculé la durée résiduelle moyenne pondérée, présentée en années ci-dessous, et le taux d’actualisation moyen pondéré de l’ensemble des contrats de location simple et de location-financement. La Société utilise le taux d’emprunt marginal comme taux d’actualisation des contrats de location, sauf lorsque le taux implicite du bailleur est facilement disponible, auquel cas il est celui utilisé.

30 avril 2021	30 avril 2021	30 avril 2021
Contrats de location simple Contrats de location- financement 7 9 5,7 % 3,4 % 30 avril 2020 Contrats de location simple Contrats de location- financement 7 9 5,6 % 3,2 %		Contrats de location- financement

	Contrats de location simple 7 5,6 %	Contrats de location- financement
		9 3,2 %

F-42

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

10 Autres immobilisations incorporelles, montant net

		30 avril 2021	30 avril 2021	30 avril 2021
Valeur brute Amortissement cumulé Valeur nette 859,3 $ (83,8)$ 775,5 $ 407,5 (53,4) 354,1 1 266,8 $ (137,2)$ 1 129,6 $ 66,9 1 196,5 $ 30 avril 2020 Valeur brute Amortissement cumulé Valeur nette 851,7 $ (31,6)$ 820,1 $ 399,8 (20,4) 379,4 1 251,5 $ (52,0)$ 1 199,5 $ 66,2 1 265,7 $		Amortissement cumulé Valeur nette (83,8)$ 775,5 $ (53,4) 354,1 (137,2)$ 1 129,6 $ 66,9 1 196,5 $ 30 avril 2020			Durée d’utilité estimative moyenne pondérée (en années)
					17 15
	Valeur brute		Amortissement cumulé (31,6)$ (20,4) (52,0)$	Valeur nette 820,1 $ 379,4 1 199,5 $ 66,2 1 265,7 $	Durée d’utilité estimative moyenne pondérée (en années)
					17 15

Pour les exercices clos les 30 avril 2021 et 2020, la période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 et la période du 1[er] mai 2018 au 20 décembre 2018, le montant total de la charge d’amortissement liée aux immobilisations incorporelles à durée d’utilité déterminée s’est respectivement élevé à 83,8 $, à 40,2 $, à 12,1 $ et à 11,6 $.

En date du 31 octobre 2020, la Société a effectué une analyse de dépréciation quantitative de la marque de commerce HCT à l’aide de la méthode de l’exemption de redevances, en comparant la juste de valeur de la marque de commerce à sa valeur comptable. À l’aide de cette information, la Société a comptabilisé une perte de valeur hors trésorerie de 0,9 $ dans les états consolidés du résultat net, sous la perte de valeur du goodwill et des autres immobilisations incorporelles. La perte de valeur a été inscrite dans le secteur des produits de beauté et de soins personnels.

Une analyse de dépréciation quantitative des marques de commerce a été effectuée au cours du quatrième trimestre de 2021. Par suite de cette analyse de dépréciation annuelle, la Société a déterminé que les marques de commerce ne s’étaient pas dépréciées.

F-43

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

Le montant total estimatif de la charge d’amortissement liée immobilisations incorporelles à durée d’utilité déterminée pour chacun des cinq prochains exercices se présente comme suit :

Montant total estimatif de la charge d’amortissement . . . . . . . . . . .	Exercices 2022 2023 2024 2025 2026 83,0 $ 83,0 $ 81,9 $ 78,0 $ 76,0 $

11 Goodwill

Le tableau qui suit présente le goodwill par secteurs à présenter :

Solde au 30 novembre 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Acquisitions d’entreprises (note 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . Solde au 30 avril 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Acquisitions d’entreprises (note 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . Écarts de conversion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Solde au 30 avril 2020 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ajustement de la période d’évaluation . . . . . . . . . . . . . . Écarts de conversion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Perte de valeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Solde au 30 avril 2021 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Produits de beauté et de soins personnels — $ 362,5 362,5 $ 430,3 (0,2) 792,6 $ — 2,2 (47,3) 747,5 $	Entretien ménager — $ 46,0 46,0 $ 180,4 — 226,4 $ (4,5) 4,3 — 226,2 $	Total — $ 408,5 408,5 $ 610,7 (0,2) 1 019,0 $ (4,5) 6,5 (47,3) 973,7 $

Test de dépréciation

Pour l’exercice 2020, les incertitudes entourant la pandémie de COVID-19 ont rendu nécessaire le recours à des jugements et à des estimations aux fins du test de dépréciation du goodwill et des marques de commerce. Les projections supposent une reprise après la pandémie de COVID-19 vers la fin de l’exercice 2021. La Société a effectué une évaluation quantitative pour l’exercice 2020 au moyen de ces projections et a déterminé que les unités d’exploitation et les marques de commerce ne s’étaient pas dépréciées. Par conséquent, aucune perte de valeur n’a été comptabilisée à l’égard du goodwill et des marques de commerce au cours de l’exercice clos le 30 avril 2020.

À la fin du deuxième trimestre de l’exercice 2021, la société a procédé à une réorganisation stratégique visant à repositionner les activités dans deux secteurs d’exploitation à présenter. Cette réorganisation stratégique a exigé que la Société établisse de nouveaux secteurs à présenter. La Société a effectué un test de dépréciation du goodwill immédiatement avant et après la réorganisation stratégique. Lors de l’exécution du test de dépréciation du goodwill, la Société peut effectuer un test qualitatif (aussi appelé « étape 0 ») ou un test quantitatif. Dans le cadre de l’étape 0, la Société examine d’abord des facteurs qualitatifs afin de déterminer s’il est plus probable qu’improbable que la juste valeur des unités d’exploitation soit inférieure à leur valeur comptable. Les facteurs qualitatifs peuvent inclure, notamment, la conjoncture économique, la conjoncture du secteur et des marchés, les facteurs de coûts, la performance financière globale propre à l’unité d’exploitation en question ou à d’autres entités et les événements propres à l’unité d’exploitation. Si après avoir évalué ces facteurs qualitatifs la Société

F-44

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

détermine qu’il n’est pas « plus probable qu’improbable » que la juste valeur de l’unité d’exploitation soit inférieure à sa valeur comptable, le test quantitatif n’est pas nécessaire. La Société a effectué une analyse de l’étape 0 et a déterminé qu’il était « plus probable qu’improbable » que la juste valeur de l’unité d’exploitation HCT, immédiatement avant la réorganisation, soit inférieure à sa valeur comptable. La Société a ensuite effectué un test de dépréciation quantitatif sur la base des prévisions mises à jour pour l’unité d’exploitation HCT, qui indiquaient un recul des flux de trésorerie d’exploitation au-delà des prévisions antérieures, en raison surtout de l’incidence de la pandémie de COVID-19. Pour estimer la juste valeur des unités d’exploitation, la Société prévoit généralement les flux de trésorerie sur une période de cinq ans et elle inclut une valeur finale estimative à la fin de cette période. Les estimations et les facteurs clés utilisés dans cette approche comprennent notamment les taux de croissance des produits et le bénéfice avant intérêts, impôt et amortissements (« BAIIA ») fondés sur des prévisions internes, le coût moyen pondéré du capital utilisé pour actualiser les flux de trésorerie futurs, le taux de croissance final ainsi que les tendances d’exploitation historiques. Elles reflètent également une reprise plus graduelle que prévu après la pandémie de COVID-19, qui est repoussée à l’exercice 2022. La Société a conclu que la juste valeur estimative de l’unité d’exploitation HCT était inférieure à sa valeur comptable à la clôture du deuxième trimestre de l’exercice 2021 et elle a inscrit une perte de valeur du goodwill hors trésorerie de 47,3 $ au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2021. Cette perte de valeur est incluse dans la perte de valeur du goodwill et des autres immobilisations incorporelles dans les états consolidés du résultat net.

La Société a effectué une évaluation qualitative d’une autre unité d’exploitation et déterminé qu’il était « plus probable qu’improbable » que la juste valeur de cette unité d’exploitation, immédiatement avant la réorganisation, soit inférieure à sa valeur comptable. Cette unité d’exploitation a par la suite été soumise à une évaluation quantitative.

Le test de dépréciation effectué immédiatement après la réorganisation n’a donné lieu à la comptabilisation d’aucune perte de valeur.

Une analyse de dépréciation quantitative a été effectuée au cours du quatrième trimestre de 2021 à l’égard de toutes les unités d’exploitation. La pandémie de COVID-19, y compris le moment prévu de la reprise, a donné lieu à une incertitude additionnelle quant aux flux de trésorerie prévus. De plus, tout changement mineur aux hypothèses susmentionnées pourrait avoir une incidence importante sur l’établissement de la juste valeur estimative de l’unité d’exploitation des produits de beauté et de soins personnels au quatrième trimestre de l’exercice 2021. Par suite de cette analyse de dépréciation annuelle, la Société a déterminé que le goodwill ne s’était pas déprécié.

12 Charges à payer et autres créditeurs

Les soldes des charges à payer et autres créditeurs se présentent comme suit :

Salaires et avantages . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Coûts liés aux acquisitions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Services publics et autres charges . . . . . . . . . . . . . . . . Rabais sur ventes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Taxes de vente et taxes à la consommation . . . . . . . . . Contrepartie différée et éventuelle1) . . . . . . . . . . . . . . . Autres créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	30	avril 2021 67,6 $ — 34,1 24,9 12,5 2,0 17,8 158,9 $	30	avril 2020
				59,9 $ 19,1 35,7 9,4 1,4 26,1 8,4 160,0 $

1) La partie non courante de la contrepartie éventuelle est incluse dans les autres passifs dans les bilans consolidés.

F-45

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

13 Dette

Emprunts à terme échéant en 2025 : Montant en principal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Coûts de transaction différés . . . . . . . . . . . . . . . . Escompte d’émission non amorti . . . . . . . . . . . . . Total des emprunts à terme échéant en 2025 . . . . . . . . Emprunts sur la facilité de crédit renouvelable échéant en 2023 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Contrats de location-financement . . . . . . . . . . . . . . . . Autres emprunts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total de la dette à long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Moins : partie courante de la dette à long terme . . . . . Dette à long terme, déduction faite de la partie courante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	30 avril 2021 1 583,7 $ (33,1) (19,6) 1 531,0 $ 177,0 7,3 4,5 1 719,8 $ 18,0 1 701,8 $	30 avril 2020	30 avril 2020
			1 421,1 $ (38,6) (11,0) 1 371,5 $ 119,0 7,9 4,3 1 502,7 $ 16,1 1 486,6 $

Emprunts à terme échéant en 2025

Le 21 décembre 2018, la Société a conclu une convention de crédit (la « convention de crédit ») visant un emprunt à terme (l’« emprunt à terme de premier rang ») portant intérêt au TIOL majoré de 4,25 %, d’un montant en principal totalisant 525,0 $ et venant à échéance le 21 décembre 2025. À l’émission, la Société a comptabilisé des coûts de transaction de 14,7 $ et un escompte d’émission de 10,5 $.

La Société et les prêteurs ont convenu d’apporter les modifications suivantes à l’emprunt à terme de premier rang, lesquelles ont donné lieu à une augmentation du montant visé par la convention de crédit, selon les mêmes modalités que l’emprunt à terme de premier rang, et se rapportent à une seule et même catégorie d’emprunts :

le 22 août 2019, augmentation de 105,0 $ de la base d’emprunt de l’emprunt à terme, ce qui a donné lieu à des coûts de transaction de 2,7 $ et à un escompte d’émission de 0,3 $;
le 23 janvier 2020, augmentation de 300,0 $ de la base d’emprunt de l’emprunt à terme, ce qui a donné lieu à des coûts de transaction de 10,2 $ et à un escompte d’émission de 1,3 $.

Le 29 janvier 2020, la Société et les prêteurs ont convenu de remplacer les emprunts à terme en cours en vertu de la convention de crédit, dans sa version modifiée, par de nouveaux emprunts à terme portant intérêt au TIOL majoré de 3,75 % (ou un taux de base de remplacement majoré de 2,75 %). Hormis le fait qu’ils ont donné lieu à une diminution du taux d’intérêt sur l’encours de la dette, les nouveaux emprunts à terme comportent des modalités similaires à celles des emprunts en vertu de la convention de crédit initiale, notamment en ce qui a trait aux délais et au mode de paiement, au groupe de prêteurs et à la date d’échéance. La Société a conclu que ce remplacement constituait une modification de sa dette existante plutôt qu’une extinction et, par conséquent, aucun profit ni perte n’a été comptabilisé dans les états consolidés du résultat net.

Le 30 avril 2020, la Société et les prêteurs ont convenu d’une nouvelle hausse de 500,0 $ de la base d’emprunt de l’emprunt à terme, selon les mêmes modalités que l’emprunt à terme de premier rang et se rapportant à une seule et même catégorie d’emprunts. La Société a comptabilisé des coûts de transaction de 14,9 $ et un escompte d’émission de 1,3 $ relativement à cette modification.

F-46

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

Le 28 juillet 2020, la Société a conclu un emprunt à terme libellé en euros (l’« emprunt à terme en euros » et, avec l’emprunt à terme de premier rang, les « emprunts à terme ») portant intérêt au taux EURIBOR (sous réserve d’un seuil minimal de 0 %) majoré de 5 %, dont le principal total s’élève à 460,0 €, selon les mêmes modalités que l’emprunt à terme de premier rang et qui se rapporte à une seule et même catégorie d’emprunts. La Société a utilisé le produit de l’emprunt à terme en euros pour rembourser les emprunts à terme supplémentaires de 500,0 $ obtenus le 30 avril 2020 et payer les frais, charges et autres montants en lien avec ces emprunts. La Société a conclu que ce remplacement constituait une modification de la dette existante plutôt qu’une extinction et, par conséquent, aucun profit ni perte n’a été comptabilisé dans les états consolidés du résultat net. La Société a comptabilisé un escompte d’émission de 10,5 € (12,3 $) relativement à cette modification.

Le 27 janvier 2021, la Société et les prêteurs ont convenu d’une nouvelle hausse de 100,0 € de la base d’emprunt de l’emprunt à terme, selon les mêmes modalités que les emprunts à terme et se rapportant à la même catégorie d’emprunts que l’emprunt à terme en euros supplémentaire obtenu le 28 juillet 2020. Les emprunts supplémentaires en vertu de cette modification ont été utilisés pour financer les remboursements de capital décrits à la note 14, Capitaux propres . La Société a comptabilisé des coûts de transaction de 1,7 $ et de 0,6 $, respectivement, relativement à cette modification.

Les coûts de transaction et les escomptes d’émission liés à l’emprunt à terme de premier rang sont inscrits au bilan et amortis dans les charges d’intérêts dans les états consolidés du résultat net selon la méthode du taux d’intérêt effectif sur la durée des emprunts. Aux 30 avril 2021 et 2020, les taux d’intérêt effectifs sur l’emprunt a` terme de premier rang étaient respectivement de 4,837 % et de 5,018 %, et le taux sur l’emprunt à terme en euros au 30 avril 2021 était de 5,937 %.

L’emprunt à terme de premier rang est remboursable en versements trimestriels de 4,0 $ et prévoit un versement forfaitaire de 1 511,7 $ à l’échéance, soit le 21 décembre 2025. L’emprunt à terme de premier rang fait aussi l’objet de paiements anticipés obligatoires annuels équivalant à 50 % des flux de trésorerie excédentaires de la Société (tels qu’ils sont définis dans la convention de crédit). La Société a le droit, en tout temps et à l’occasion, de rembourser par anticipation l’emprunt à terme de premier rang, en totalité ou en partie, sans prime ni pénalité.

La charge d’intérêt de la Société se présente comme suit :

La charge d’intérêt de la Société se présente comme suit :
Intérêts sur la dette à long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Amortissement des coûts de transaction et de l’escompte d’émission liés à la dette à long terme . . . . . . . . . . . . . . Intérêts sur les obligations en vertu de contrats de location-financement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Charges d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Société remplaçante Exercice clos le 30 avril 2021 Exercice clos le 30 avril 2020 Période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 67,3 $ 42,0 $ 13,4 $ 10,6 5,1 1,0 0,3 0,3 — 78,2 $ 47,4 $ 14,4 $		Société préexistante Période du 1er mai 2018 au 20 décembre 2018 11,6 $ 1,7 — 13,3 $
	Exercice clos le 30 avril 2021 67,3 $ 10,6 0,3 78,2 $	Exercice clos le 30 avril 2020 42,0 $ 5,1 0,3 47,4 $

Facilité de crédit renouvelable échéant en 2023

Le 21 décembre 2018, parallèlement à la conclusion de l’emprunt à terme de premier rang, la Société a conclu une facilité de crédit renouvelable (la « facilité de crédit renouvelable ») en vertu de la convention de crédit, d’un montant en principal total initial de 75,0 $. Les avances en vertu de la facilité de crédit renouvelable portent intérêt à

F-47

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

compter de la date de chacune des avances au TIOL ou au taux de base de remplacement pour les emprunts libellés en dollars américains ou au taux préférentiel canadien ou au taux des acceptations bancaires applicable pour les emprunts libellés en dollars canadiens, majoré d’une marge applicable en fonction du ratio, sur une base consolidée, des emprunts à terme et de la facilité de crédit renouvelable sur le BAIIA ajusté consolidé (tel qu’il est défini dans la convention de crédit, lequel est différent du BAIIA ajusté utilisé aux fins des données sectorielles présentées à la note 24, Données sectorielles et information connexe ). La facilité de crédit renouvelable viendra à échéance le 21 décembre 2023. La Société a le droit, en tout temps et à l’occasion, de rembourser par anticipation les montants dus en vertu de la facilité de crédit renouvelable, en totalité ou en partie, sans prime ni pénalité.

La facilité renouvelable a été rehaussée de la façon suivante :

le 23 janvier 2020, augmentation de 50,0 $ portant le montant maximal pouvant être prélevé à 125,0 $;
le 28 juillet 2020, augmentation de 25,0 $ portant le montant maximal pouvant être prélevé à 150,0 $;
le 4 décembre 2020, augmentation de 25,0 $ portant le montant maximal pouvant être prélevé à 175,0 $;
le 27 janvier 2021, augmentation de 170,0 $ portant le montant maximal pouvant être prélevé à 345,0 $;
le 24 février 2021, augmentation de 10,0 $ portant le montant maximal pouvant être prélevé à 355,0 $.

Au 30 avril 2021, le montant disponible en vertu de la facilité de crédit renouvelable était de 175,6 $, après déduction des emprunts de 177,0 $ et des lettres de crédit de 2,4 $ en cours. Aux 30 avril 2021 et 2020, les taux d’intérêt effectifs sur la facilité de crédit renouvelable étaient respectivement de 3,363 % et de 5,500 %.

Le montant en principal total des emprunts à terme et de la facilité de crédit renouvelable en cours est garanti par une sûreté grevant tout actif ou bien de la Société, sûreté qui est d’un rang égal ou supérieur à tout autre sûreté obtenue.

En vertu des emprunts à terme et de la facilité de crédit renouvelable, la Société est tenue de maintenir certains ratios financiers. Au 30 avril 2021, la Société respectait ces ratios financiers.

Échéances de la dette à long terme

Au 30 avril 2021, les échéances annuelles de la dette à long terme, compte non tenu des contrats de locationfinancement et des paiements anticipés obligatoires fondés sur les flux de trésorerie excédentaires de la Société, se présentaient comme suit :

Exercices clos les 30 avril 2022 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2023 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2024 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2025 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2026 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Par la suite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Moins : coûts de transaction différés et escompte d’émission non amorti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Échéances de la dette à long terme	Échéances de la dette à long terme
		16,0 $ 16,4 193,4 16,4 1 520,1 2,9 1 765,2 $ (52,7) 1 712,5 $

F-48

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

Se reporter à la note 25, Information financière résumée de la Société inscrite (société mère seulement) , pour obtenir de l’information financière résumée sur la Société inscrite.

14 Capitaux propres

Capitaux propres (société préexistante)

Avant l’Acquisition décrite à la note 1, Description des activités et mode de présentation , la Société avait 309 344 128 actions ordinaires émises et en circulation. À la réalisation de l’Acquisition, ces actions ont été échangées contre des actions ordinaires de catégorie A et de catégorie B, comme il est décrit ci-après, et ne sont donc plus en circulation.

Capitaux propres (société remplaçante)

Les actions ordinaires de catégorie A sont des actions avec droit de vote, avec droit de participation et sans valeur nominale, et elles ne sont pas assorties de droits spéciaux ni de restrictions. Les actions ordinaires de catégorie B sont des actions sans droit de vote, avec droit de participation et sans valeur nominale, et elles ne sont pas assorties de droits spéciaux ni de restrictions.

Le 21 décembre 2018, dans le cadre de la clôture de l’Acquisition, 509 959 actions ordinaires de catégorie A et 355 actions ordinaires de catégorie B ont été émises contre un montant de 510,4 $ versé en trésorerie. En outre, 223 042 actions ordinaires de catégorie A et 5 995 actions ordinaires de catégorie B ont été émises à d’anciens actionnaires de Knowlton Development Corporation Inc., dont certains membres de la direction, en échange de la totalité des 309 344 128 actions émises et en circulation de Knowlton Development Corporation Inc., pour une valeur totale de 229,0 $ (se reporter à la note 4, Regroupements d’entreprises ).

Le 23 janvier 2020, 291 818 actions ordinaires de catégorie A et 9 317 actions ordinaires de catégorie B ont été émises contre un montant de 331,2 $ versé en trésorerie. De plus, 136 364 actions ordinaires de catégorie A ont été émises pour compenser la contrepartie impayée de HCT, pour une valeur totale de 150,0 $ (se reporter à la note 4, Regroupements d’entreprises ).

Le 30 avril 2020, 72 000 actions ordinaires de catégorie A ont été émises contre un montant de 90,0 $ versé en trésorerie.

Le 4 mai 2020, 363 actions ordinaires de catégorie B ont été émises à un nouvel actionnaire contre un montant net de 0,4 $ versé en trésorerie.

Le 16 septembre 2020, 120 000 actions ordinaires de catégorie A ont été émises à des actionnaires existants contre un montant de 150,0 $ versé en trésorerie. Les fonds ont servi à rembourser la facilité renouvelable et à financer les activités.

Le 19 mars 2021, 711 actions ordinaires de catégorie B ont été émises à l’exercice d’options sur actions dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions, contre un montant de 0,6 $ payé en trésorerie.

Au cours de l’exercice clos le 30 avril 2021, la Société a racheté 200 actions ordinaires de catégorie B contre 0,2 $, dont un montant 0,1 $ a été payé en trésorerie et un montant 0,1 $ a été porté en réduction des créances.

Actions devant être émises

F-49

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

forme d’actions ordinaires de catégorie B dans le cadre de l’acquisition de Paristy (se reporter à la note 4, Regroupements d’entreprises ). Sous réserve des modalités de la convention d’achat d’actions visant Paristy, la Société doit émettre 703 actions ordinaires de catégorie B en décembre 2021.

Distribution

Le 3 février 2021 ou vers cette date, la Société a effectué des remboursements de capital d’un montant total de 318,5 $, qui ont été distribués aux actionnaires de la Société. Ces remboursements de capital ont été financés au moyen de la trésorerie et de l’augmentation des emprunts en vertu de l’emprunt à terme en euros et de la facilité renouvelable le 27 janvier 2021 (se reporter à la note 13, Dette ). Dans le cadre de ces remboursements de capital, la Société a effectué des ajustements conformément à la disposition d’ajustement équitable du régime d’options d’achat d’actions, composés d’une réduction du prix d’exercice des options attribuées précédemment et de certains paiements en trésorerie relativement à ces options, lesquels sont décrits plus en détail à la note 15, Avantages du personnel .

Cumul des autres éléments du résultat global

Les variations des composantes du cumul des autres éléments du résultat global pour les exercices clos les 30 avril 2021 et 2020 et la période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 sont présentées ci-dessous :

Total des autres éléments du résultat global, déduction faite de l’impôt sur le résultat . . . . . . Solde au 30 avril 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Autres éléments du résultat global avant les reclassements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Montants reclassés à partir du cumul des autres éléments du résultat global dans la perte nette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Charge d’impôt sur le résultat . . . . . . . . . . . . . . . . Total des autres éléments du résultat global, déduction faite de l’impôt sur le résultat . . . . . . Solde au 30 avril 2020 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Autres éléments du résultat global avant les reclassements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Montants reclassés à partir du cumul des autres éléments du résultat global dans la perte nette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Économie d’impôt sur le résultat . . . . . . . . . . . . . . Total des autres éléments du résultat global, déduction faite de l’impôt sur le résultat . . . . . . Solde au 30 avril 2021 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		Société remplaçante Couverture d’investissement net Couvertures de flux de trésorerie Total — $ — $ — $ — $ — $ — $ — 0,6 (1,2) — (0,1) (0,1) — (0,1) (0,1) — 0,4 (1,4) — $ 0,4 $ (1,4)$ (5,8) 2,1 6,6 — (2,3) (2,3) — 0,1 0,1 (5,8) (0,1) 4,4 (5,8)$ 0,3 $ 3,0 $
	Écarts de conversion — $ — $ (1,8) — — (1,8) (1,8)$ 10,3 — — 10,3 8,5 $	Couverture d’investissement net — $ — $ — — — — — $ (5,8) — — (5,8) (5,8)$

F-50

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

15 Avantages du personnel

Régimes à cotisations définies

La Société offre divers régimes de retraite à cotisations définies à ses employés. Les cotisations de la Société aux régimes se sont élevées à 4,1 $ et à 2,5 $ pour les exercices clos les 30 avril 2021 et 2020, à 0,6 $ pour la période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 et à 1,0 $ pour la période du 1[er] mai 2018 au 20 décembre 2018.

Régimes à prestations définies

La Société offre des régimes à prestations définies en Italie, au Mexique, en Inde et en Bulgarie sous différents cadres réglementaires, lesquels ne sont pas considérés comme étant significatifs. Il s’agit dans presque tous les cas de régimes de retraite fondés sur le salaire en fin de carrière, lesquels offrent aux participants des avantages postérieurs à l’emploi sous forme de prestations de retraite d’un montant prédéterminé garanti. Les avantages postérieurs à l’emploi constituent une rémunération cumulative qui donne lieu à des avantages futurs pour les employés que la Société en échange des services rendus au cours de la période par les employés, à laquelle les employés ont droit pendant leur relation de travail et qui est acquise par l’employé ou ses bénéficiaires au moment du départ à la retraite d’une entité, de l’atteinte de l’âge de la retraite ou de la satisfaction d’une autre condition d’admissibilité.

Le montant des avantages consentis dépend du nombre d’années de service des participants et de leur salaire au moment de la fin du contrat de travail au cours des dernières années précédant le départ à la retraite. Aux 30 avril 2021 et 2020, les obligations totales au titre des prestations projetées des régimes à prestations définies se chiffraient à 4,6 $ et à 2,9 $, respectivement, et les régimes n’étaient pas capitalisés. Les charges de retraite engagées pour l’exercice clos le 30 avril 2021 se sont élevées à 1,7 $. Étant donné que la Société a repris ces obligations dans le cadre des acquisitions de l’exercice 2020, aucune charge de retraite n’a été engagée pour l’exercice clos le 30 avril 2020, la période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 et la période du 1[er] mai 2018 au 20 décembre 2018.

Rémunération fondée sur des actions (société remplaçante)

Le 26 avril 2019, la Société a adopté un régime d’options d’achat d’actions (ci-après, le « régime d’options d’achat d’actions ») afin d’octroyer aux administrateurs, aux dirigeants ou aux employés de la Société et de ses filiales des options leur permettant d’acheter des actions de la Société dont l’acquisition des droits est fondée sur l’écoulement du temps ou sur le rendement. Selon les dispositions du régime, la Société peut émettre des options visant l’achat d’au plus 82 150 actions ordinaires de catégorie B de la Société. Après des exercices clos les 30 avril 2021 et 2020, la Société a ACCRU le nombre d’options pouvant être émises de 45 475 pour le porter à 127 625.

Les options ont une durée de vie contractuelle de 10 ans. Au 30 avril 2020, les conditions d’acquisition des droits étaient les suivantes :

Un tiers des options dont les critères d’acquisition reposent sur l’écoulement du temps sont acquises au cours des cinq premières années suivant l’attribution, et peuvent être acquises de façon anticipée advenant la vente de 50 % ou plus des actions de la Société.
Deux tiers des options dont les critères d’acquisition reposent sur le rendement et le marché sont acquises à la vente de 50 % ou plus des actions de la Société, sous réserve du maintien en fonction du titulaire de l’option. L’acquisition de ces options est conditionnelle à l’atteinte de certains objectifs de rendement par les experts-conseils de la Société (représentés par les actionnaires majoritaires) mesurés

F-51

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

au moyen du multiple du capital investi et du taux de rendement interne. Ces objectifs de rendement sont traités comme des conditions du marché.

Avec prise d’effet le 13 juillet 2020, la Société a modifié les modalités des options attribuées dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions afin de modifier les critères d’acquisition des options dont l’acquisition des droits est fondée sur le rendement, pour toutes les options en cours. Par suite de la modification, 25 % des options dont l’acquisition des droits est fondée sur le rendement seront acquises en tranches égales aux premier et deuxième anniversaires d’un PAPE. La tranche résiduelle de 75% des options dont l’acquisition des droits est fondée sur le rendement sera acquise lorsque les experts-conseils de la Société recevront le produit de la vente des actions de la Société, sous réserve du maintien en fonction du titulaire d’option, et lors de l’atteinte de certains objectifs de rendement mesurés au moyen du multiple du capital investi et du taux de rendement interne. Ces objectifs de rendement sont traités comme des conditions du marché. Par ailleurs, les options dont l’acquisition des droits est fondée sur le rendement seront acquises à la vente de 50 % ou plus des actions de la Société, sous réserve du maintien en fonction du titulaire d’option. L’acquisition de ces options est conditionnelle à l’atteinte de certains objectifs de rendement par les experts-conseils de la Société, mesurés au moyen du multiple du capital investi et du taux de rendement interne. Cette modification du régime d’options d’achat d’actions n’a pas entraîné de charge de rémunération supplémentaire pour l’exercice clos le 30 avril 2021, car l’atteinte de ces conditions de rendement n’est actuellement pas considérée comme probable. Cette modification a toutefois entraîné une réévaluation des options dont l’acquisition des droits est fondée sur le rendement en fonction de la juste valeur des attributions à la date de modification à 253 $ par option, les hypothèses à cet effet étant résumées dans le tableau suivant.

Cours moyen pondéré des actions (en dollars
américains)1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Prix d’exercice moyen pondéré (en dollars américains) . .
Taux d’intérêt sans risque (%)2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Durée de vie attendue des options sur actions
(en années)3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Volatilité attendue du cours des actions de la
Société (%)4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dividendes attendus (%)5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Options
modifiées le
13juillet 2020

1 100 $ 1 011 $ 0,15 %
4,75
42 %
0,0 %

1) Se reporter à la note 2, Sommaire des principales méthodes comptables , pour obtenir une description des méthodes utilisées pour estimer la juste valeur des actions ordinaires sous-jacentes aux attributions fondées sur des actions.
2) Le taux d’intérêt sans risque est fondé sur le taux des obligations à coupons détachés du Trésor américain pour la durée prévue des options.
3) La durée de vie attendue reflète l’estimation la plus probable de la direction à la date d’exercice.
4) La volatilité attendue a été estimée en fonction de la volatilité historique de sociétés cotées en bourse comparables dans des secteurs similaires sur une période équivalant à la durée de vie attendue des options attribuées.
5) Le taux de dividendes attendu est de 0,0 %, car la Société n’a versé aucun dividende ni distribution sur le bénéfice aux actionnaires et ne prévoit pas verser de dividendes sur ses actions ordinaires dans un avenir prévisible.

Avec prise d’effet le 7 février 2021 dans le cadre des remboursements de capital décrits à la note 14, Capitaux propres , la Société a effectué des ajustements conformément à la disposition d’ajustement équitable du régime d’options d’achat d’actions, composés d’une réduction du prix d’exercice à hauteur d’une moyenne pondérée de 194 $ par option pour toutes les options attribuées précédemment et de certains paiements en trésorerie relativement à ces options. Puisque les dispositions du régime d’options d’achat d’actions permettaient à la

F-52

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

Société d’effectuer de tels ajustements, sans être tenue de le faire, l’ajustement a été comptabilisé à titre de modification du régime d’options d’achat d’actions, ce qui a entraîné une charge de rémunération supplémentaire totale de 4,5 $ (113 $ par option) en ce qui a trait aux options dont l’acquisition des droits est fondée sur l’écoulement du temps, dont une tranche de 1,1 $ a été passée en charges au cours de l’exercice clos le 30 avril 2021. La modification a aussi entraîné une réévaluation des options dont l’acquisition des droits est fondée sur le rendement en fonction de la juste valeur des attributions à la date de modification à 344 $ par option (ce qui comprend les paiements en trésorerie), occasionnant une hausse de 7,2 $ de la charge de rémunération fondée sur des actions non constatée en lien avec les options dont l’acquisition des droits est fondée sur le rendement. Toutefois, aucune charge n’a été constatée car l’atteinte des conditions de rendement n’était pas considérée comme probable. En outre, lors du règlement en trésorerie des options acquises et non acquises, une charge de rémunération globale de 4,4 $ a été passée en charge pour l’exercice clos le 30 avril 2021, en raison de l’acquisition accélérée présumée des options dont l’acquisition des droits est fondée sur l’écoulement du temps et sur le rendement. Les hypothèses sont résumées dans le tableau suivant.

Options
modifiées le
7 février 2021

1 210 $ 960 $ 0,76 %
4,86
41 %
0,0 %

1) Se reporter à la note 2, Sommaire des principales méthodes comptables , pour obtenir une description des méthodes utilisées pour estimer la juste valeur des actions ordinaires sous-jacentes aux attributions fondées sur des actions.

2) Le taux d’intérêt sans risque est fondé sur le taux des obligations à coupons détachés du Trésor américain pour la durée prévue des options.
3) La durée de vie attendue reflète l’estimation la plus probable de la direction à la date d’exercice.
4) La volatilité attendue a été estimée en fonction de la volatilité historique de sociétés cotées en bourse comparables dans des secteurs similaires sur une période équivalant à la durée de vie attendue des options attribuées.

5) Le taux de dividendes attendu est de 0,0 %, car la Société n’a versé aucun dividende ni distribution sur le bénéfice aux actionnaires et ne prévoit pas verser de dividendes sur ses actions ordinaires dans un avenir prévisible.

F-53

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

Le tableau qui suit présente de l’information concernant les options en cours attribuées par la Société :

En cours – à la mise en place du régime d’options d’achat d’actions . . . . . . . . . . . . Attributions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Renonciations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . En cours – au 30 avril 2020 . . . . . . . . . . . . . Attributions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Exercices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Renonciations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . En cours – au 30 avril 2021 . . . . . . . . . . . . . Acquises et pouvant être exercées – au 30 avril 2021 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Nombre (unités) — 71 876 (11 956) 59 920 74 197 (711) (7 837) 125 569 9 135	Prix d’exercice moyen pondéré (en dollars US)1) — 1 009 $ 1 000 $ 1 011 $ 1 284 $ 1 000 $ 1 007 $ 992 $ 855 $	Valeur intrinsèque totale — 5,2 $ 32,2 $ 3,2 $	Durée d’utilité estimative moyenne pondérée (en années)
				— 9 9 8

1) À la suite des ajustements apportés au régime d’options d’achat d’actions le 7 février 2021, le prix d’exercice de toutes les options attribuées précédemment a été réduit. Les prix d’exercice moyens pondérés présentés dans le tableau précédent correspondent au prix d’exercice à la date d’attribution, à l’exception du prix d’exercice au 30 avril 2021, qui tient compte d’une réduction du prix d’exercice.

La trésorerie reçue à l’exercice d’options au cours de l’exercice clos le 30 avril 2021 s’est élevée à 0,6 $. Aucune économie d’impôt n’a découlé de l’exercice d’options.

Options dont l’acquisition des droits est fondée sur l’écoulement du temps

La juste valeur estimative moyenne pondérée des options dont l’acquisition des droits est fondée sur l’écoulement du temps attribuées au cours des exercices clos les 30 avril 2021 et 2020 s’est établie à 381 $ par option et à 291 $ par option. La juste valeur des options dont l’acquisition des droits est fondée sur l’écoulement du temps a été estimée au moyen des méthodes d’évaluation du prix des options de Black-Scholes et de Monte Carlo selon les hypothèses suivantes :

Cours moyen pondéré des actions (en dollars américains)1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Prix d’exercice moyen pondéré (en dollars américains)2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Taux d’intérêt sans risque (%)3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . Durée de vie attendue des options sur actions (en années)4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Volatilité attendue du cours des actions de la Société (%)5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dividendes attendus (%)6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Attributions de 2021 1 176 $ 1 284 $ 0,24 % 6,50 42 % 0,0 %	Attributions de 2020
		1 009 $ 1 009 $ 1,68 % 3,67 37 % 0,0 %

1) Se reporter à la note 2, Sommaire des principales méthodes comptables , pour obtenir une description des méthodes utilisées pour estimer la juste valeur des actions ordinaires sous-jacentes aux attributions fondées sur des actions.

F-54

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

2) À la suite des ajustements apportés au régime d’options d’achat d’actions le 7 février 2021, le prix d’exercice de toutes les options attribuées précédemment a été réduit. Les prix d’exercice moyens pondérés présentés dans le tableau précédent correspondent au prix d’exercice à la date d’attribution.
3) Le taux d’intérêt sans risque est fondé sur le taux des obligations à coupons détachés du Trésor américain pour la durée prévue des options. 4) La durée de vie attendue reflète l’estimation la plus probable de la direction à la date d’exercice, car la Société n’a pas d’antécédent en matière d’exercice d’options sur actions.
5) La volatilité attendue a été estimée en fonction de la volatilité historique de sociétés cotées en bourse comparables dans des secteurs similaires sur une période équivalant à la durée de vie attendue des options attribuées.
6) Le taux de dividendes attendu est de 0,0 %, car la Société n’a versé aucun dividende ni distribution sur le bénéfice aux actionnaires et ne prévoit pas verser de dividendes sur ses actions ordinaires dans un avenir prévisible.

Pour l’exercice clos le 30 avril 2021, la Société a comptabilisé une charge de rémunération fondée sur des actions de 5,1 $ liée aux options dont l’acquisition des droits est fondée sur l’écoulement du temps dans les frais de vente, frais généraux et charges administratives (1,7 $ pour l’exercice clos le 30 avril 2020 et 0,0 $ pour la période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019). La charge de rémunération fondée sur des actions inscrite pour l’exercice clos le 30 avril 2021 comprend la charge liée aux ajustements apportés au régime d’options d’achat d’actions le 7 février 2021 décrite plus haut. Une économie d’impôt de 0,3 $ a été comptabilisée dans les états consolidés du résultat net relativement à la rémunération fondée sur des actions pour l’exercice clos le 30 avril 2021.

Au 30 avril 2021, une charge de rémunération fondée sur des actions non comptabilisée de 12,8 $ liée aux options dont l’acquisition des droits est fondée sur l’écoulement du temps attribuées et n’ayant pas fait l’objet d’une renonciation devrait être comptabilisée sur une période moyenne pondérée d’environ 3,76 ans.

Options dont l’acquisition des droits est fondée sur le rendement

La juste valeur estimative moyenne pondérée des options dont l’acquisition des droits est fondée sur le rendement attribuées au cours des exercices clos les 30 avril 2021 et 2020 s’est établie respectivement à 241 $ et à 151 $ par option. La juste valeur des options dont l’acquisition des droits est fondée sur le rendement a été estimée au moyen de la méthode d’évaluation du prix des options de Monte-Carlo selon les hypothèses qui suivent :

Cours moyen pondéré de l’action (en dollars américains)1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Prix d’exercice moyen pondéré (en dollars américains)2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Taux d’intérêt sans risque (%)3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . Durée de vie attendue des options sur actions (en années)4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Volatilité attendue du cours des actions de la Société (%)5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dividendes attendus (%)6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Attributions de 2021 1 176 $ 1 284 $ 0,24 % 5,55 42 % 0,0 %	Attributions de 2020
		1 009 $ 1 009 $ 1,68 % 3,67 37 % 0,0 %

1) Se reporter à la note 2, Sommaire des principales méthodes comptables , pour obtenir une description des méthodes utilisées pour estimer la juste valeur des actions ordinaires sous-jacentes aux attributions fondées sur des actions.
2) À la suite des ajustements apportés au régime d’options d’achat d’actions le 7 février 2021, le prix d’exercice de toutes les options attribuées précédemment a été réduit. Les prix d’exercice moyens pondérés présentés dans le tableau précédent correspondent au prix d’exercice à la date d’attribution.
3) Le taux d’intérêt sans risque est fondé sur le taux des obligations à coupons détachés du Trésor américain pour la durée prévue des options.
4) La durée de vie attendue reflète l’estimation la plus probable de la direction à la date d’exercice.

F-55

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

5) La volatilité attendue a été estimée en fonction de la volatilité historique de sociétés cotées en bourse comparables dans des secteurs similaires sur une période équivalant à la durée de vie attendue des options attribuées.
6) Le taux de dividendes attendu est de 0,0 %, car la Société n’a versé aucun dividende ni distribution sur le bénéfice aux actionnaires et ne prévoit pas verser de dividendes sur ses actions ordinaires dans un avenir prévisible.

Comme l’atteinte des objectifs de performance n’est pas considérée comme étant probable, la Société n’a comptabilisé aucune charge au titre des options dont l’acquisition des droits est fondée sur le rendement pour l’exercice clos le 30 avril 2021 (à l’exception de la charge de 3,4 $ liée aux ajustements apportés au régime d’options d’achat d’actions le 7 février 2021 décrite plus haut), pour l’exercice clos le 30 avril 2020 et pour la période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019.

Au 30 avril 2021, une charge de rémunération fondée sur des actions non comptabilisée liée aux options dont l’acquisition des droits est fondée sur le rendement de 24,7 $ devrait être comptabilisée dans les charges soit à la vente de 50 % ou plus des actions de la Société, soit lorsque, à la suite d’un PAPE, 25 % des options dont l’acquisition des droits est fondée sur le rendement seront converties en options dont l’acquisition des droits est fondée sur l’écoulement du temps, ainsi qu’à des dates ultérieures lorsque les experts-conseils de la Société recevront un produit.

Après la clôture de l’exercice clos le 30 avril 2021, soit le 3 mai 2021, le comité de la rémunération du conseil d’administration a approuvé une modification des modalités relatives aux options attribuées dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions, aux termes de laquelle, à la conclusion d’un PAPE, toutes les options dont l’acquisition des droits est fondée sur le rendement attribuées dans le cadre du régime seront converties en options dont l’acquisition des droits est fondée sur l’écoulement du temps et dont les droits seront acquis selon le calendrier d’acquisition existant applicable aux options actuelles dont l’acquisition des droits est fondée sur l’écoulement du temps, c’est-à-dire de manière linéaire sur cinq ans après la date d’attribution. Cette modification entraînera une réévaluation des options dont l’acquisition des droits est fondée sur le rendement à sa date d’entrée en vigueur, soit le 15 juillet 2021, qui correspond ala date a laquelle les participants du re´gime d’options d’achat d’actions ont e´te´ avise´s de la modification.

A[] la suite de l’exercice clos le 30 avril 2021, soit le 3 mai 2021, le comite´ de re´mune´ration du conseil d’administration a approuve´ l’octroi aux administrateurs, aux haux dirigeants et aux employe´s d’attributions d’incitatifs fonde´s sur des titres de capitaux propres a long terme. Les attributions seront sous forme d’options d’achat d’actions et d’unite´s d’actions subalternes et seront accorde´es aux termes du nouveau re´gime de re´mune´ration fonde´ sur des titres de capitaux propres que le conseil d’administration a adopte´ dans le cadre du pre´sent PAPE. Les attributions seront e´mises ala cloˆture du PAPE selon le prix d’e´mission des actions ordinaires de la Socie´te´ e´tabli dans le cadre du pre´sent PAPE. Les droits qui se rattachent a ces attributions s’acquerront au prorata, au cours de la pe´riode de service de trois ans suivant le PAPE. Le total estime´ de la charge de re´mune´ration fonde´e sur des actions associe´e a` ces attributions est de 16,6 $. Le montant sera comptabilise´ sur la dure´e de la pe´riode de service.

Rémunération fondée sur des actions (société préexistante)

Le 28 avril 2017, le conseil d’administration de Knowlton Development Corporation Inc. a approuvé l’adoption d’un régime d’options d’achat d’actions (le « régime d’options d’achat d’actions de la société préexistante ») aux fins de l’attribution à certains administrateurs, dirigeants et employés d’options visant l’acquisition d’actions de Knowlton Development Corporation Inc., dont l’acquisition reposait sur l’écoulement du temps et le rendement. À la date de clôture de l’Acquisition décrite à la note 4, Regroupements d’entreprises , toutes les options ont été immédiatement acquises par suite de la vente de Knowlton Development Corporation Inc. et ont été intégralement exercées. La rémunération fondée sur des actions à payer de 16,5 $ reprise par la Société dans le cadre de l’Acquisition (telle qu’elle a été établie dans la cadre de la répartition du prix d’achat) se rapportait au régime d’options d’achat d’actions de la société préexistante et a été remboursée immédiatement après la clôture de l’Acquisition.

F-56

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

La Société a comptabilisé une charge de rémunération fondée sur des actions de 16,5 $ se rapportant au régime d’options d’achat d’actions de la société préexistante pour la période du 1[er] mai 2018 au 20 décembre 2018, laquelle est incluse dans les frais de vente, frais généraux et charges administratives.

16 Coûts liés aux acquisitions et autres charges

Les coûts liés aux acquisitions et autres charges de la Société se présentent comme suit :

Coûts liés aux acquisitions (note 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Coûts de services-conseils externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Charges de restructuration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Coûts liés à la préparation du PAPE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Perte de valeur des actifs au titre de droits d’utilisation (note 9) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Radiation d’actifs compensatoires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Autres charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Sociétéremplaçante Exercice clos le 30 avril 2021 Exercice clos le 30 avril 2020 Période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 — $ 48,7 $ 9,4 $ 4,7 3,3 — 8,5 0,1 — 10,8 0,1 — 6,1 — — 2,3 5,4 — 7,7 2,1 — 40,1 $ 59,7 $ 9,4 $	Sociétéremplaçante Exercice clos le 30 avril 2021 Exercice clos le 30 avril 2020 Période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 — $ 48,7 $ 9,4 $ 4,7 3,3 — 8,5 0,1 — 10,8 0,1 — 6,1 — — 2,3 5,4 — 7,7 2,1 — 40,1 $ 59,7 $ 9,4 $		Société préexistante	Société préexistante
	Exercice clos le 30 avril 2021 — $ 4,7 8,5 10,8 6,1 2,3 7,7 40,1 $	Exercice clos le 30 avril 2020 48,7 $ 3,3 0,1 0,1 — 5,4 2,1 59,7 $		Période du 1er mai 2018 au 20 décembre 2018
					25,9 $ — — — — — — 25,9 $

Les charges de restructuration découlent principalement des activités de restructuration menées en Europe et en Californie et elles se rapportent principalement à des indemnités de départ. Au 30 avril 2021, les charges à payer et autres créditeurs comprenaient un montant de 2,9 $ lié aux charges de restructuration. La Société ne prévoit pas engager d’autres coûts importants liés aux activités de restructuration en Europe et en Californie.

Les charges de radiation ont trait aux actifs compensatoires qui étaient initialement comptabilisés dans la répartition du prix d’achat de certaines entreprises acquises.

17 Impôt sur le résultat

Charge (économie) d’impôt sur le résultat

La charge (l’économie) d’impôt sur le résultat se compose de ce qui suit:

Impôt exigible au Canada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Impôt exigible à l’étranger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total de l’impôt exigible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Impôt différé au Canada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Impôt différé à l’étranger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total de l’impôt différé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Économie d’impôt sur le résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Société remplaçante Exercice clos le 30 avril 2021 Exercice clos le 30 avril 2020 Période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 — $ 0,3 $ — $ 12,5 (1,0) (0,3) 12,5 $ (0,7)$ (0,3)$ (9,8) (5,6) 0,3 (15,8) (7,8) (0,5) (25,6)$ (13,4)$ (0,2)$ (13,1)$ (14,1)$ (0,5)$	Société remplaçante Exercice clos le 30 avril 2021 Exercice clos le 30 avril 2020 Période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 — $ 0,3 $ — $ 12,5 (1,0) (0,3) 12,5 $ (0,7)$ (0,3)$ (9,8) (5,6) 0,3 (15,8) (7,8) (0,5) (25,6)$ (13,4)$ (0,2)$ (13,1)$ (14,1)$ (0,5)$		Société préexistante
	Exercice clos le 30 avril 2021 — $ 12,5 12,5 $ (9,8) (15,8) (25,6)$ (13,1)$	Exercice clos le 30 avril 2020 0,3 $ (1,0) (0,7)$ (5,6) (7,8) (13,4)$ (14,1)$		Période du 1er mai 2018 au 20 décembre 2018
				— $ 2,6 2,6 $ 0,4 (3,9) (3,5)$ (0,9)$

F-57

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

L’impôt sur le résultat aux États-Unis (fédéral, étatique et local) est inclus dans l’impôt sur le résultat à l’étranger dans le tableau ci-dessus.

L’impôt sur la perte avant impôt sur le résultat de la Société diffère du montant théorique qui serait obtenu en appliquant le taux d’impôt prévu par la loi s’appliquant aux bénéfices des entités consolidées, comme suit :

Perte avant impôt sur le résultat . . . . Impôt sur le résultat calculé au taux prévu par la loi . . . . . . . Incidence fiscale des éléments suivants : Charges non déductibles aux fins de l’impôt . . . . . . . . . . . Incidence des différences dans les taux d’impôt des autres territoires . . . . . . . . . . . . . . . Incidence de la variation des taux d’impôt adoptés . . . . . . Ajustements relatifs aux exercices précédents . . . . . . Avantages fiscaux non comptabilisés . . . . . . . . . . . . Incidence des actifs d’impôt différé non comptabilisés . . . Crédit d’impôt fédéral lié à la R&D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Autres éléments . . . . . . . . . . . . Économies d’impôt sur le résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .			Société remplaçante	Société remplaçante		Pourcentage du résultat avant impôt 26,60 % (30,61)% (2,04)% — % 4,08 % — % — % 6,12 % 1,02 % 5,17 %
	Exercice clos le 30 avril 2021 (138,9)$1) (36,8) 11,6 12,7 (1,1) — (3,5) 4,4 (0,4) — (13,1)$	Pourcentage du résultat avant impôt 26,50 % (8,35)% (9,14)% 0,79 % — % 2,52 % (3,17)% 0,29 % — % 9,44 %	Exercice clos le 30 avril 2020 (96,0)$2) (25,4) 9,6 1,9 1,2 (1,7) — 1,2 (0,8) (0,1) (14,1)$	Pourcentage du résultat avant impôt 26,46 % (10,00)% (1,98)% (1,25)% 1,77 % — % (1,25)% 0,83 % 0,10 % 14,68 %	Période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 (9,8)$3) (2,6) 3,0 0,2 — (0,4) — — (0,6) (0,1) (0,5)$

1) La perte avant impôt sur le résultat totalise 48,1 $ pour les entités canadiennes et 90,8 $ pour les entités étrangères, dont 47,8 $ se rapportent aux entités américaines.

2) La perte avant impôt sur le résultat totalise 36,3 $ pour les entités canadiennes et 59,7 $ pour les entités étrangères, dont 44,3 $ se rapportent aux entités américaines.

3) Le bénéfice (la perte) avant impôt sur le résultat totalise 6,3 $ pour les entités canadiennes et (16,1) $ pour les entités étrangères, dont (4,0) $ se rapportent aux entités américaines.

F-58

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

Perte avant impôt sur le résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Impôt sur le résultat calculé au taux prévu par la loi . . . . . . . . . Incidence fiscale des éléments suivants Charges non déductibles aux fins de l’impôt . . . . . . . . . . . . . . . Incidence des différences dans les taux d’impôt des autres territoires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Incidence de la variation des taux d’impôt adoptés . . . . . . . . . . Ajustements relatifs aux exercices précédents . . . . . . . . . . . . . . Incidence des actifs d’impôt différé non comptabilisés . . . . . . . Crédit d’impôt fédéral lié à la R&D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Autres éléments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Économie d’impôt sur le résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Sociétépréexistante	Sociétépréexistante	Sociétépréexistante
	Période du 1er mai 2018 au 20 décembre 2018 (23,6)$1) (6,3) 5,9 0,2 (1,6) 0,3 1,0 (0,3) (0,1) (0,9)$	Pourcentage du résultat avant impôt
			26,70 % (25,00)% (0,85)% 6,78 % (1,27)% (4,24)% 1,27 % 0,42 % 3,81 %

1) La perte avant impôt sur le résultat totalise 16,9 $ pour les entités canadiennes et 6,7 $ pour les entités américaines.

Le taux d’impôt applicable de la société correspond aux taux canadiens combinés applicables dans les territoires où la société exerce ses activités.

L’adoption de la loi intitulée Tax Cuts and Jobs Act (la « réforme fiscale aux États-Unis ») en 2017 a modifié de façon importante la législation fiscale, notamment en réduisant le taux d’impôt fédéral des sociétés américaines, qui est passé de 35 % à 21 %, et en permettant de comptabiliser immédiatement en charges les nouveaux investissements dans certains actifs amortissables admissibles, règle qui sera progressivement éliminée à compter de l’exercice 2023. La réforme fiscale aux États-Unis a aussi introduit un impôt anti-abus contre l’érosion de l’assiette fiscale (Base Erosion and Anti-Abuse Tax ou l’« impôt anti-abus ») qui assujettit certains paiements des sociétés américaines à des parties liées étrangères à un impôt supplémentaire, et limite la déduction de la charge d’intérêt nette engagée par les sociétés américaines. Depuis l’adoption de la réforme fiscale aux États-Unis, les autorités américaines ont publié divers règlements proposés et définitifs ainsi que des lignes directrices d’interprétation des dispositions. Ces interprétations ont été prises en compte dans le calcul de la charge d’impôt sur le résultat de la Société et les paiements d’impôt de l’exercice écoulé. La réforme fiscale aux États-Unis et ces règlements devraient aussi avoir une incidence sur les charges d’impôt sur le résultat de la Société et les paiements d’impôt des exercices ultérieurs.

L’Internal Revenue Service (l’« IRS ») a adopté la loi intitulée Coronavirus Aid, Relief and Economic Security Act (CARES) le 27 mars 2020. Cette loi contient diverses dispositions portant sur des allègements fiscaux à l’intention des contribuables américains. La Société prévoit qu’elle bénéficiera de certaines des dispositions de cette loi au cours des exercices à venir, notamment la possibilité d’amortir en totalité les biens admissibles à l’amortissement au titre des améliorations au cours de la première année de leur entrée en service ainsi que l’augmentation de la limite concernant la charge d’intérêt prévue par l’article 163 (j), qui passe de à 30 % à 50 % du résultat ajusté. La direction a comptabilisé l’incidence de la loi CARES dans ses états financiers consolidés et fera de même dans ses états financiers consolidés futurs, dans la mesure où cela a une incidence sur la charge d’impôt sur le résultat. Pour l’exercice clos le 30 avril 2021, cet avantage s’est chiffré à 24,4 $ et a donné lieu à une économie d’impôt de 6,0 $ (13,2 $ et 2,7 $, respectivement, pour l’exercice clos le 30 avril 2020).

Le 5 juin 2021, les ministres des Finances des pays du G7 ont annoncé la conclusion d’une entente aux termes de laquelle les pays participants se sont engagés à appliquer de nouveaux droits d’imposition ainsi qu’un taux

F-59

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

d’imposition minimum mondial d’au moins 15 %. La Société estime que seulement des données préliminaires sont disponibles à l’heure actuelle et que la mise en œuvre d’un impôt minimal mondial est peu probable au cours du prochain exercice. La Société ne s’attend pas à ce que l’entente ait des conséquences importantes, mais elle continuera d’évaluer la situation à mesure que des informations seront fournies.

Montants des actifs et des passifs d’impôt différé

Les principales composantes des actifs et des passifs d’impôt différé se présentent comme suit :

Actifs d’impôt différé Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Provisions non déductibles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Reports prospectifs de pertes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Reports prospectifs de charges d’intérêts . . . . . . . . . . . Reports prospectifs de crédits d’impôt liés à la R&D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Provision pour moins-value . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des actifs d’impôt différé . . . . . . . . . . . . . . . . . . Passifs d’impôt différé Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Goodwill et autres immobilisations incorporelles . . . . Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des passifs d’impôt différé . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des passifs d’impôt différé, montant net . . . . . . . Canada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Étranger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des passifs d’impôt différé, montant net . . . . . . .	30 avril 2021 0,1 $ 26,3 34,5 16,7 7,0 10,6 95,2 $ (19,7) 75,5 $ (64,9)$ (277,3) (1,7) (343,9)$ (268,4)$ (23,3) (245,1) (268,4)$	30 avril 2020	30 avril 2020
			9,6 $ 11,2 9,8 — — 7,0 37,6 $ (1,4) 36,2 $ (61,3)$ (274,5) (3,0) (338,8)$ (302,6)$ (32,8) (269,8) (302,6)$

Le passif d’impôt différé net a reculé de 34,2 $ au cours de l’exercice clos le 30 avril 2021 (augmentation 140,8 $ au cours de l’exercice clos le 30 avril 2020). Cette diminution comprend une augmentation de l’économie d’impôt différé de 25,6 $ (augmentation de 13,4 $ pour l’exercice clos le 30 avril 2020) et une baisse de l’économie d’impôt différé comptabilisée dans les autres éléments du résultat global de 0,1 $ (augmentation de 0,1 $ pour l’exercice clos le 30 avril 2020). La baisse restante de 8,5 $ (augmentation de 154,1 $ pour l’exercice clos le 30 avril 2020) se rapporte essentiellement à la baisse des passifs d’impôt différé de 11,1 $ comptabilisés dans le cadre de l’application de la méthode de l’acquisition relativement aux regroupements d’entreprises au cours de l’exercice (154,4 $ pour l’exercice clos le 30 avril 2020).

Bénéfices non rapatriés

Au 30 avril 2021, aucun passif d’impôt différé n’avait été comptabilisé au titre des différences temporaires découlant des investissements dans des filiales parce que la Société contrôle les décisions influant sur la réalisation de ces passifs et qu’il est probable que les différences temporaires ne se résorberont pas dans un avenir prévisible.

F-60

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

La Société réaffirme son intention de réinvestir indéfiniment les bénéfices non distribués à l’étranger. Advenant la distribution de ces bénéfices réalisés à l’étranger sous forme de dividendes ou sous une autre forme, la Société serait assujettie à l’impôt sur le résultat et à des retenues d’impôt à la source dans divers territoires, ce qui pourrait être en partie compensé par des crédits pour impôt étranger. Il n’est pas possible d’établir le montant du passif d’impôt différé non comptabilisé en raison des difficultés inhérentes à ce type de calcul hypothétique.

Pertes d’exploitation nettes, reports en avant de crédit d’impôt, reports en avant de charges d’intérêts et provisions pour moins-value

Au 30 avril 2021, la Société disposait de pertes d’exploitation nettes au Canada de 45,6 $ qui expirent entre 2027 et 2041. La Société comptait des pertes d’exploitation nettes disponibles à l’étranger de 90,1 $ au 30 avril 2021, qui pouvaient être reportées indéfiniment, à l’exception de certaines pertes en Inde de 1,0 $, qui expirent entre 2022 et 2029, et de certaines pertes aux Pays-Bas de 0,3 $, qui expirent entre 2022 et 2027.

Au 30 avril 2021, la Société disposait de crédits d’impôt à l’investissement au Canada de 0,5 $ qui expirent entre 2027 et 2040 et peuvent être appliquées aux impôts provinciaux à payer au Canada. La Société disposait également de crédits d’impôt à l’investissement étranger de 8,2 $ au 30 avril 2021, dont un montant 1,2 $ se rapportait à des entités américaines. Le solde de 7,0 $ se rapportait à des sociétés espagnoles et expirait entre 2022 et 2037.

La Société dispose de reports en avant de charges d’intérêts en Italie de 58,2 $, qui peuvent être reportés indéfiniment.

Pour déterminer la probabilité de réalisation des actifs d’impôt différé, la Société évalue s’il est plus probable qu’improbable que certains actifs d’impôt différé se réalisent. La réalisation des actifs d’impôt différé dépend ultimement de la réalisation d’un bénéfice imposable futur dans les territoires en question avant les dates d’expiration des pertes d’exploitation nettes et d’autres caractéristiques fiscales. La position de la Société correspond à un passif d’impôt différé au Canada et aux États-Unis et elle estime que ses actifs d’impôt différé pourront se réaliser dans ces territoires, à l’exception de l’avantage fiscal lié aux pertes en capital de 1,5 $ au Canada et de l’avantage fiscal de 1,6 $ lié aux pertes d’exploitation nettes étatiques aux États-Unis qui ne sont pas comptabilisées. Au 30 avril 2021, la Société maintenait une provision pour moins-value de 8,4 $ pour l’intégralité du montant net de ses actifs d’impôt différé liés aux pertes d’exploitation nette dans les territoires européens, puisqu’elle a déterminé qu’il est plus probable qu’improbable que ces actifs ne soient pas réalisés en totalité, compte tenu de l’évaluation actuelle du bénéfice imposable futur prévu et du fait que la Société est en position de perte cumulée dans ces territoires. La Société maintenait également une provision pour moins-value de 8,2 $ à l’égard de ses actifs d’impôt différé liés aux crédits d’impôt à la R&D et aux crédits d’impôt étranger dans des territoires européens au 30 avril 2021. Pour l’exercice clos le 30 avril 2021, le solde de la provision pour moins-value a été de 19,7 $ (1,4 $ pour l’exercice clos le 30 avril 2020).

F-61

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

Économies d’impôt non comptabilisées

Les variations des économies d’impôt non comptabilisées pour les exercices clos les 30 avril 2021 et 2020, la période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 et la période du 1[er] mai 2018 au 20 décembre 2018 sont présentées ci-dessous :

Solde d’ouverture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Augmentations par suite de regroupements d’entreprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Augmentations attribuables aux positions fiscales prises au cours de période écoulée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Augmentations attribuables aux positions fiscales prises au cours de périodes précédentes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Diminutions en raison de l’expiration des délais de prescription . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Diminutions en raison de règlements . . . . . . . . . . . . . . . . . Solde de clôture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Société remplaçante Exercice clos le 30 avril 2021 Exercice clos le 30 avril 2020 Période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 11,0 $ 6,4 $ 6,4 $ — 4,9 — 0,6 1,8 — — — — (2,5) (2,1) — (1,6) — — 7,5 $ 11,0 $ 6,4 $	Société remplaçante Exercice clos le 30 avril 2021 Exercice clos le 30 avril 2020 Période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 11,0 $ 6,4 $ 6,4 $ — 4,9 — 0,6 1,8 — — — — (2,5) (2,1) — (1,6) — — 7,5 $ 11,0 $ 6,4 $	Société préexistante Période du 1er mai 2018 au 20 décembre 2018 6,1 $ — — 0,3 — — 6,4 $
	Exercice clos le 30 avril 2021 11,0 $ — 0,6 — (2,5) (1,6) 7,5 $	Exercice clos le 30 avril 2020 6,4 $ 4,9 1,8 — (2,1) — 11,0 $

Si toutes les économies d’impôt non comptabilisées au 30 avril 2021 indiquées ci-dessus avaient été comptabilisées, cela aurait donné lieu à des sorties de trésorerie d’environ 3,5 $. Bien qu’il soit possible que le montant des économies d’impôt non comptabilisées relativement aux positions fiscales incertaines augmente ou diminue au cours des douze prochains mois, la Société ne s’attend pas à ce que la variation soit significative.

La Société ne comptabilise pas les intérêts et les pénalités à payer liés au montant brut des économies d’impôt non comptabilisées dans l’économie d’impôt inscrite dans ses états consolidés du résultat net. Au 30 avril 2021, la Société affichait des intérêts et des pénalités à payer de 1,3 $ dans les charges à payer et autres créditeurs (2,4 $ au 30 avril 2020).

Au Canada, les déclarations fiscales fédérale et provinciales déposées par la Société pour les années 2017 à 2020 peuvent toujours faire l’objet d’un contrôle par les autorités fiscales. Des contrôles fiscaux sont en cours pour les années 2017 et 2018 au niveau provincial. Aux États-Unis, les déclarations fiscales fédérale et étatiques déposées pour les années 2017 à 2020 peuvent toujours faire l’objet d’un contrôle par les autorités fiscales. Il n’y a actuellement pas de contrôle en cours. Dans les autres territoires, comme le Royaume-Uni, l’Italie, le Mexique et la Chine, les déclarations fiscales pour les années 2015 à 2020 peuvent toujours faire l’objet d’un contrôle par les autorités fiscales. Il n’y a actuellement pas de contrôle en cours.

Éventualités fiscales

F-62

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

et règlements fiscaux; iii) la publication de décisions en fiscalité; et iv) les règlements avec les autorités fiscales. L’évolution de l’un ou l’autre de ces facteurs pourrait donner lieu à des ajustements aux montants inscrits au titre de l’impôt par la Société, ce qui aurait une incidence sur ses résultats financiers présentés.

18 Juste valeur

Les paragraphes qui suivent décrivent les méthodes d’évaluation retenues par la Société pour évaluer les instruments financiers et non financiers comptabilisés à la juste valeur conformément à la hiérarchie des justes valeurs énoncée dans l’ASC 820, Fair Value Measurement and Disclosures . Les actifs et les passifs doivent être classés selon trois niveaux de juste valeur en fonction des données utilisées pour les évaluer. Les données observables reflètent les données de marché obtenues auprès de sources indépendantes, tandis que les données non observables reflètent les hypothèses relatives au marché formulées par la Société. La priorité est donnée aux données observables. Ces deux types de données créent la hiérarchie des justes valeurs suivantes :

Niveau 1 - prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques;
Niveau 2 - données autres que des prix cotés sur des marchés actifs qui sont observables directement ou indirectement;
Niveau 3 - données importantes pour l’évaluation qui sont non observables.

Le tableau suivant présente le classement dans la hiérarchie des actifs et passifs financiers de la Société évalués à la juste valeur sur une base récurrente aux 30 avril 2021 et 2020 :

Actifs : Contrats de change à terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Passifs : Contrepartie éventuelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Actifs : Contrats de change à terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Passifs : Contrepartie éventuelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		30 avril 2021 Niveau 2 Niveau 3 Total 0,3 $ — $ 0,3 $ 0,3 $ — $ 0,3 $ — $ 2,1 $ 2,1 $ — $ 2,1 $ 2,1 $ 30 avril 2020 Niveau 2 Niveau 3 Total 0,5 $ — $ 0,5 $ 0,5 $ — $ 0,5 $ — $ 4,4 $ 4,4 $ — $ 4,4 $ 4,4 $
	Niveau 1 — $ — $ — $ — $
	Niveau 1 — $ — $ — $ — $	Niveau 2 0,5 $ 0,5 $ — $ — $

F-63

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

Les justes valeurs estimatives des instruments financiers de la Société se présentent comme suit :

Actifs : Contrats de change à terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Passifs: Emprunts à terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Facilité renouvelable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Autres emprunts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Contrepartie éventuelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	30 avril 2021 Valeur comptable Juste valeur 0,3 $ 0,3 $ 1 531,0 $ 1 583,7 $ 177,0 $ 177,0 $ 4,5 $ 4,5 $ 2,1 $ 2,1 $	30 avril 2020 Valeur comptable Juste valeur 0,5 $ 0,5 $ 1 371,5 $ 1 421,1 $ 119,0 $ 119,0 $ 4,3 $ 4,3 $ 4,4 $ 4,4 $
	Valeur comptable 0,3 $ 1 531,0 $ 177,0 $ 4,5 $ 2,1 $	Valeur comptable 0,5 $ 1 371,5 $ 119,0 $ 4,3 $ 4,4 $

La valeur comptable de tous les actifs et passifs ci-dessus se rapprochait de leur juste valeur, sauf dans le cas des emprunts à terme pour lesquels la valeur comptable et la juste valeur étaient différentes en raison des coûts de transactions différés et de l’escompte d’émission non amorti.

La valeur comptable de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des clients et autres débiteurs, des montants à recevoir de parties liées, des créditeurs, des montants à payer à des parties liées ainsi que des charges à payer et autres créditeurs rapproche de leur juste valeur en raison de la nature à court terme de ces instruments.

La juste valeur de la dette de la Société se rapproche de sa valeur nominale, en raison de la nature variable de l’intérêt sur la dette et de l’absence de changements importants dans l’écart de crédit de la Société, comme en témoignent les modifications récentes. La dette de la Société est classée au niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs.

La juste valeur des contrats de change à terme de la Société a été établie au moyen d’un modèle d’évaluation standard dans le secteur, qui est fondé sur l’approche par le résultat. Les principales données observables du modèle, comme les courbes de rendement des swaps et les taux de change au comptant et les taux à terme, ont été obtenues auprès d’un service d’établissement de prix indépendant. Pour déterminer la juste valeur des contrats au moyen du modèle, la différence entre le prix du contrat et le taux à terme actuels a été actualisée au TIOL pour les contrats dont l’échéance est de 12 mois ou moins et a été ajustée en fonction du risque de crédit de la Société et de la contrepartie, au besoin. Les contrats de change à terme sont inclus dans les charges payées d’avance et autres actifs courants dans les bilans consolidés de la Société.

La contrepartie éventuelle se compose d’obligations potentielles liées aux acquisitions de la Société. Les montants à payer en vertu de ces obligations sont conditionnels à l’atteinte par l’entreprise d’objectifs financiers prédéterminés après l’acquisition. Au 30 avril 2021, la juste valeur des contreparties éventuelles liées à certaines acquisitions a été établie à l’aide d’une technique d’évaluation du règlement en trésorerie actualisée moyenne pondérée selon les probabilités. Des changements importants dans les probabilités d’atteinte des objectifs de rendement contractuels donneraient lieu à une évaluation de la juste valeur nettement supérieure ou inférieure à ce qui a été établi. Comme ces données sont non observables, la contrepartie éventuelle de la Société est classée au niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs. Au 30 avril 2021, la contrepartie éventuelle pouvait varier entre 0,0 $ et 16,4 $ (pour les acquisitions de Benchmark et d’Alkos).

La partie courante de la contrepartie éventuelle est incluse dans les charges à payer et autres créditeurs et la partie non courante, dans les autres passifs dans les bilans consolidés de la Société.

F-64

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

Aucun changement n’a été apporté aux techniques d’évaluation de ces actifs et passifs et aucun transfert d’un niveau à un autre n’a été effectué au cours des exercices clos les 30 avril 2021 et 2020.

Le tableau suivant présente un rapprochement des soldes d’ouverture et de clôture des instruments financiers de niveau 3 :

Solde au 1er mai 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Augmentation découlant des regroupements d’entreprises
(note 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Variations de la juste valeur incluses dans les autres
charges (produits), montant net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Solde au 30 avril 2020 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Variations de la juste valeur incluses dans les autres
charges (produits), montant net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Paiements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Solde au 30 avril 2021 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Contrepartie éventuelle

—
$ 4,3
0,1
4,4 $ 0,2
(2,5)
2,1 $

Évaluation de la juste valeur sur une base non récurrente

Certains actifs sont évalués à la juste valeur sur une base non récurrente et peuvent faire l’objet d’ajustements de la juste valeur dans certaines circonstances seulement. Ces actifs sont i) les immobilisations corporelles et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité déterminée et ii) le goodwill et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée, et ils sont tous ramenés à leur juste valeur lorsqu’ils sont détenus en vue de la vente ou qu’il a été déterminé qu’ils ont subi une perte de valeur. Les évaluations de la juste valeur qui en résultent sont considérées comme des évaluations de niveau 3. La détermination de la juste valeur fait appel à des jugements importants, notamment en ce qui a trait aux taux d’actualisation, aux taux de croissance à long terme, aux multiples du bénéfice de sociétés comparables pertinents et au montant et au calendrier des flux de trésorerie futurs attendus. Les flux de trésorerie utilisés dans les analyses sont établis selon les prévisions estimatives de la Société et divers taux de croissance. Les hypothèses relatives aux taux d’actualisation sont fondées sur une évaluation du risque inhérent aux flux de trésorerie futurs du groupe d’actifs ou de l’unité d’exploitation respective. Pour évaluer le caractère raisonnable des justes valeurs qu’elle établit, la Société évalue ses résultats en fonction d’autres indicateurs de valeur, comme les transactions comparables.

La Société soumet le goodwill et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée à un test de dépréciation au quatrième trimestre de chaque exercice, ou plus souvent si des événements ou des changements de situation indiquent que la valeur comptable pourrait s’être dépréciée. La Société a comptabilisé des charges de dépréciation hors trésorerie de 48,2 $ au deuxième trimestre de l’exercice 2021 afin de ramener la valeur comptable du goodwill de l’unité d’exploitation HCT et de la marque de commerce HCT à leur juste valeur (se reporter à la note 10, Autres immobilisations incorporelles, montant net , et à la note 11, Goodwill ).

La Société soumet les actifs à long terme à un test de dépréciation lorsque des événements ou des changements de situation indiquent que la valeur comptable d’un actif ou d’un groupe d’actifs pourrait ne pas être recouvrable. La Société a comptabilisé des charges de dépréciation hors trésorerie de 6,1 $ au troisième trimestre de l’exercice 2021 afin de ramener la valeur comptable d’un actif au titre du droit d’utilisation à sa juste valeur (se reporter à la note 9, Contrats de location ).

F-65

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

Aucune charge de dépréciation n’a été inscrite au cours de l’exercice clos le 30 avril 2020, de la période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 et de la période du 1[er] mai 2018 au 20 décembre 2018

19 Instruments financiers

Couvertures de flux de trésorerie

Afin de réduire son exposition aux variations des flux de trésorerie liées aux fluctuations des taux de change entre le dollar américain et le dollar canadien, la Société conclut des contrats de change à terme. La Société a désigné ces contrats comme étant des couvertures de flux de trésorerie de ses dépenses prévues en dollars canadiens et a appliqué la comptabilité de couverture à compter de la date de la désignation. Les échéances de ces contrats à terme sur le taux de change entre le dollar américain et le dollar canadien s’échelonnent jusqu’à la fin d’avril 2022. Aux 30 avril 2021 et 2020, la Société avait des couvertures de flux de trésorerie en cours dont le montant notionnel totalisait respectivement 15,9 $ et 34,1 $. La Société ne détient ni n’émet d’instruments financiers à des fins de spéculation ou de transaction.

La juste valeur des instruments financiers dérivés de la Société désignés comme couvertures de flux de trésorerie inclus dans les bilans consolidés se présente comme suit :

Contrats de change à terme . . . . . . . . . .	Poste du bilan Charges payées d’avance et autres actifs courants	Au 30 avril 2021 0,3 $	Au 30 avril 2020
			0,5 $

La Société ne détenait aucun dérivé en position de passif aux 30 avril 2021 et 2020.

Couverture d’investissements nets

Afin de réduire l’exposition aux fluctuations du taux de change entre l’euro et le dollar américain quant à ses investissements dans des établissements à l’étranger dont la monnaie fonctionnelle est l’euro, la Société utilise une partie de sa dette libellée en euros incluse dans la dette à long terme comme élément de couverture non dérivé servant à couvrir une partie de ses investissements nets dans des établissements à l’étranger. La tranche de la dette libellée en euros désignée à titre de couvertures d’investissements nets avait une valeur comptable de 266,7 $ au 30 avril 2021. La Société n’avait aucune couverture d’investissements nets en vigueur au 30 avril 2020.

Dérivés non désignés comme des instruments de couverture

Le montant des pertes comptabilisées dans les états consolidés du résultat net et se rapportant aux instruments financiers dérivés de la Société qui ne sont pas désignés comme des instruments de couverture se présente comme suit :

Contrats de change à terme . . . . . .	Poste de l’état du résultat net Autres charges (produits), montant net	Société remplaçante Exercice clos le 30 avril 2021 Exercice clos le 30 avril 2020 Période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 17,9 $ 0,6 $ — $	Société remplaçante Exercice clos le 30 avril 2021 Exercice clos le 30 avril 2020 Période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 17,9 $ 0,6 $ — $		Société préexistante
		Exercice clos le 30 avril 2021 17,9 $	Exercice clos le 30 avril 2020 0,6 $		Période du 1er mai 2018 au 20 décembre 2018
					0,3 $

F-66

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

La perte constatée pour l’exercice clos le 30 avril 2021 découle principalement d’un contrat de change à terme conclu dans le cadre de l’emprunt à terme en euros supplémentaire de 460,0 € obtenu au cours du premier trimestre de l’exercice 2021, qui a servi à rembourser par anticipation les emprunts à terme supplémentaires de 500,0 $ conclus le 30 avril 2020 (se reporter à la note 13, Dette ).

La Société ne détenait aucun instrument financier dérivé non désigné comme instrument de couverture au 30 avril 2021.

Risque de crédit

Le risque de crédit correspond au risque que la Société subisse une perte financière si un client ou une autre partie à un instrument financier n’est pas en mesure de respecter ses obligations contractuelles; il découle des créances clients, de la trésorerie et des équivalents et des instruments financiers dérivés de la Société. Le risque de crédit découlant des créances clients est analysé à la note 5, Clients et autres débiteurs, montant net.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie et les instruments financiers dérivés qui correspondent à une position d’actif exposent la Société au risque de crédit découlant de la possibilité de défaillance de la part des contreparties qui détiennent les soldes de trésorerie de la Société ou qui ont convenu de livrer des devises. La Société tente de réduire ce risque en ne faisant affaire qu’avec d’importantes institutions financières ou des contreparties dont la notation de crédit est bonne. La Société estime que la trésorerie et les équivalents de trésorerie ne l’exposent pas à un risque de crédit important. L’exposition au risque de crédit découlant de l’éventuelle non-exécution par l’une ou l’autre des contreparties aux instruments financiers dérivés est limitée à la juste valeur brute de ces instruments, qui totalisait 0,3 $ au 30 avril 2021 et 0,5 $ au 30 avril 2020.

20 Transactions avec des parties liées

Les tableaux qui suivent présentent les soldes et les transactions de la Société avec des parties liées :

Les soldes avec des parties liées se présentent comme suit : Clients et autres débiteurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Créditeurs — coûts liés aux acquisitions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Créditeurs — frais d’expert-conseil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	30 avril 2021 0,4 $ 16,3 $ — $ 3,0 $	30 avril 2020
		5,3 $ 4,9 $ 6,6 $ 1,8 $

Au 30 avril 2021, les clients et autres débiteurs comprenaient i) un montant de 0,2 $ (0,0 $ au 30 avril 2020) provenant de transactions de vente visant des produits finis de soins capillaires et de soins de la peau conclus avec une entité contrôlée par Cornell Capital LLC; ii) un montant de 0,2 $ (0,5 $ au 30 avril 2020) au titre de frais de déplacement et autres dépenses à recevoir d’un membre du conseil d’administration de la Société; et iii) un ajustement postérieur à la clôture de 0,0 $ (4,8 $ au 30 avril 2020) de la contrepartie liée à l’acquisition de HCT (se reporter la note 4, Regroupements d’entreprises ).

Au 30 avril 2021, les créditeurs comprenaient i) un montant de 8,5 $ (4,8 $ au 30 avril 2020) à payer à des entités qui sont contrôlées par un membre de la famille immédiate de l’un des membres du conseil d’administration de la Société, ce membre de la famille immédiate contrôlant l’un des principaux actionnaires de la Société, pour l’achat de biens et de services qui incluent des dispositifs de distribution de constituants cosmétiques en plastique moulé par injection et sans air, des brosses pour cosmétiques, des applicateurs de cosmétiques en métal et

F-67

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

d’autres constituants cosmétiques, des services d’assurance de la qualité et des services de formulation et de remplissage de cosmétiques; ii) un montant de 7,6 $ (0,0 $ au 30 avril 2020) à payer à des entités qui sont contrôlées par un membre de la famille immédiate de l’un des membres du conseil d’administration de la Société, ce membre de la famille immédiate contrôlant l’un des principaux actionnaires de la Société, pour des remboursements d’impôt au titre de déclarations fiscales étatiques antérieures à l’acquisition; et iii) un montant de 0,2 $ (0,1 $ au 30 avril 2020) à payer à l’une des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence de la Société pour des achats de services de services de formulation et de remplissage de cosmétiques.

étiques.
Nature des transactions : Produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Coût des ventes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Frais d’expert-conseil . . . . . . . . . . . . . . . . . Coûts liés aux acquisitions . . . . . . . . . . . . .	Société remplaçante		Période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 — $ — $ 1,3 $ — $	Société préexistante
	Exercice clos le 30 avril 2021 1,8 $ 52,9 $ 7,9 $ — $	Exercice clos le 30 avril 2020 2,8 $ 7,0 $ 4,6 $ 15,1 $		Période du 1er mai 2018 au 20 décembre 2018
				— $ — $ 1,0 $ — $

Les produits sont tirés des transactions de vente visant les produits finis de soins capillaires et de soins de la peau conclus avec une entité contrôlée par Cornell Capital LLC.

Le coût des ventes se compose i) de montants de 50,9 $ et de 6,4 $ pour les exercices clos les 30 avril 2021 et 2020, de 0,0 $ pour la période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 et de 0,0 $ pour la période du 1[er] mai 2018 au 20 décembre 2018 pour l’achat de biens et de services incluant des dispositifs de distribution de constituants cosmétiques en plastique moulé par injection et sans air, des brosses pour cosmétiques, des applicateurs de cosmétiques en métal et d’autres constituants cosmétiques, des services d’assurance de la qualité et des services de formulation et de remplissage de cosmétiques auprès d’entités contrôlées par un membre de la famille immédiate de l’un des membres du conseil d’administration de la Société, ce membre de la famille immédiate contrôlant l’un des principaux actionnaires de la Société, et ii) de montants de 2,0 $ et de 0,6 $ pour les exercices clos les 30 avril 2021 et 2020, de 0,0 $ pour la période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 et de 0,0 $ pour la période du 1[er] mai 2018 au 20 décembre 2018 pour l’achat de services de formulation et de remplissage de cosmétique auprès de l’une des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Les frais d’expert-conseil et les coûts liés aux acquisitions ont été payés à Cornell Capital LLC pour les périodes de la société remplaçante et à un experts-conseil précédent pour la période de la société préexistante. Les frais contractuels payés à Cornell Capital LLC se composent de remboursements trimestriels de coûts décaissés engagés par Cornell Capital LLC en lien avec la prestation de services, d’une commission en trésorerie de 1 % de la valeur d’entreprise d’une cible acquise par la Société et d’une commission annuelle en trésorerie de 2,5 % fondée sur le BAIIA ajusté consolidé (tel qu’il est défini dans la convention de crédit, lequel est différent du BAIIA ajusté utilisé aux fins des données sectorielles à la note 24, Données sectorielles et information connexe ) et ils ne comportent pas de date d’expiration. Le 22 juin 2021, la convention de services conclues avec Cornell Capital LLC a été modifiée afin qu’au moment de l’achèvement du PAPE, la convention de services soit résiliée en échange d’un montant fixe de 18,0 $.

Dans le cadre de l’acquisition de HCT (se reporter à la note 4, Regroupements d’entreprises ), la Société a conclu le 23 janvier 2020 un contrat d’option d’achat en vertu duquel la Société a l’option d’acquérir les actions de

F-68

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

certaines entreprises qui sont contrôlées par un membre de la famille immédiate de l’un des membres du conseil d’administration de la Société, ce membre de la famille immédiate contrôlant l’un des principaux actionnaires de la Société. L’option d’achat peut être exercée en tout temps avant le 23 janvier 2025 moyennant une contrepartie correspondant au plus élevé des montants suivants : i) la juste valeur des actions acquises; ii) le coût de l’investissement du vendeur; et iii) un montant de 22,5 $ en lien avec l’acquisition de HCT Metals.

Le 11 mars 2021, la Société a conclu une convention de vente et d’achat visant l’acquisition de la totalité des actions émises et en circulation de Geng Xian Metal Treatment (Jiangmen) Company Limited (« JiangmenCo »), société établie sous le régime des lois de la République populaire de Chine, et de Yaochang Metal Works (Zhuhai) Company Limited (« ZhuhaiCo »), société établie sous le régime des lois de la République populaire de Chine, pour un prix d’achat de 11,8 $, sans trésorerie et sans facteur d’endettement ainsi que sous réserve des ajustements de clôture habituels du fonds de roulement. JiangmenCo et ZhuhaiCo exploitent collectivement une entreprise appelée HCT Metals. Cette entente a été conclue selon des modalités différentes de celles du contrat d’option d’achat décrit plus haut. ZhuhaiCo (et son entité préexistante) exerce des activités dans le secteur du plastique moulé par injection et agit à titre de fournisseur de composantes auprès de JiangmenCo. JiangmenCo exerce des activités dans le secteur de l’électroplastie et agit à titre de fournisseur auprès de HCT. Une fois conclue, la transaction permettra à HCT d’internaliser certaines activités et de contrôler les capacités clés de moulage par injection et d’électroplastie, ce qui lui permettra de réduire les risques liés aux fournisseurs. La clôture de la transaction a eu lieu le 3 mai 2021.

21 Engagements et éventualités

La Société a conclu des ententes qui consistent essentiellement en des engagements non résiliables de dépenses d’investissement et des contrats de location simple et de location financement qui ont été signés mais qui n’ont pas encore commencé. Au 30 avril 2021, les engagements s’élevaient à 83,5 $, dont une tranche de 79,4 $ était exigible dans moins de un an, une tranche de 3,3 $, d’ici un an à trois ans, une tranche de 0,7 $, d’ici trois à cinq ans et une tranche de 0,1 $, dans plus de cinq ans.

La Société a aussi des engagements relativement aux frais d’expert-conseil pour les périodes à venir (se reporter à la note 20, Transactions avec des parties liées ).

Dans le cours normal des activités, la Société est partie à diverses procédures judiciaires et peut se placer en situation de non-respect d’exigences juridiques dont l’issue, ainsi que les entrées ou sorties d’avantages économiques connexes, est incertaine. Aucun montant significatif n’a été comptabilisé relativement à ces éléments. La Société est d’avis que la résolution de ces éléments n’aura pas d’incidence favorable ou défavorable significative sur ses bilans consolidés ou sur sa performance financière consolidée.

De temps à autre, la Société conclut certains types de contrats qui obligent les parties à s’indemniser réciproquement contre divers types de poursuites. Les modalités de ces obligations d’indemnisation varient selon les contrats et, dans la plupart des cas, aucun montant maximal n’y est explicitement stipulé. Les montants à payer en vertu de ces obligations d’indemnisation ne peuvent être estimés avant qu’une poursuite ne soit intentée. Aucun passif n’a été comptabilisé pour ces obligations dans les bilans consolidés de la Société pour les périodes présentées.

F-69

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

22 Perte nette par action

Pour les exercices clos les 30 avril 2021 et 2020, la période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 et la période du 1[er] mai 2018 au 20 décembre 2018, la perte nette par action s’est établie comme suit :

Montants attribuables à Knowlton Development Parent, Inc. (en millions de dollars américains, sauf les données sur les actions et les montants par action) Numérateur : Perte nette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dénominateur : Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation – de base . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Incidence des options sur actions en cours . . . . . . . . . . Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation – dilué . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Perte nette de base et diluée par action ordinaire . . . . .	Société remplaçante Exercice clos le 30 avril 2021 Exercice clos le 30 avril 2020 Période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 (125,8)$ (81,9)$ (9,3)$ 1 324 110 857 883 641 424 — — — 1 324 110 857 883 641 424 (95,01)$ (95,47)$ (14,50)$	Société remplaçante Exercice clos le 30 avril 2021 Exercice clos le 30 avril 2020 Période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 (125,8)$ (81,9)$ (9,3)$ 1 324 110 857 883 641 424 — — — 1 324 110 857 883 641 424 (95,01)$ (95,47)$ (14,50)$	Société remplaçante Exercice clos le 30 avril 2021 Exercice clos le 30 avril 2020 Période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 (125,8)$ (81,9)$ (9,3)$ 1 324 110 857 883 641 424 — — — 1 324 110 857 883 641 424 (95,01)$ (95,47)$ (14,50)$		Société préexistante	Société préexistante
	Exercice clos le 30 avril 2021 (125,8)$ 1 324 110 — 1 324 110 (95,01)$	Exercice clos le 30 avril 2020 (81,9)$ 857 883 — 857 883 (95,47)$			Période du 1er mai 2018 au 20 décembre 2018
						(22,7)$ 309 344 128 — 309 344 128 (0,07)$

Perte nette par action pro forma non auditée

La perte nette par action de base et diluée pro forma non auditée, sans tenir compte du fractionnement d’actions, s’est établie comme suit :

Numérateur : Perte nette présentée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Charges d’intérêts sur le remboursement des emprunts supplémentaires ayant servi à financer les remboursements de capital, après impôt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Charges d’intérêts sur le remboursement des emprunts en cours aux termes de la convention de crédit, après impôt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Charge de rémunération fondée sur des actions déclenchée par le PAPE, après impôt (note 15)1) . . . Radiation des couˆts de transaction lie´s aux instruments d’emprunt et des escomptes a`l’e´mission<br>d’instruments d’emprunt, apre`s impoˆt (note 20) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Frais d’expert-conseil à payer à Cornell Capital LLC par suite du PAPE, après impôt . . . . . . . . . . . . Perte nette pro forma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dénominateur : Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires utilisé pour calculer la perte nette par action – de base et dilué . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Actions présumées vendues dans le cadre du PAPE suffisantes pour effectuer les remboursements de capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Actions présumées vendues dans le cadre du PAPE utilise´es pour rembourser les emprunts en cours aux termes de la convention de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Nombre total moyen pondéré d’actions utilisé pour calculer la perte nette par action pro forma – de base et dilué . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Perte nette par action ordinaire de base et diluée pro forma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Exercice clos le 30 avril 2021 (non audité)	Exercice clos le 30 avril 2021 (non audité)
		(125,8)$ $ $

1) La modification du 15 juillet 2021 des options dont l’acquisition des droits est fonde´e sur le rendement a donne´ lieu aune re´e´valuation de la juste valeur des options attribue´es, laquelle correspond a une charge non comptabilise´e globale de [Š] $, dont une tranche de [Š] $

F-70

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

([Š] $ apres impoˆt) serait comptabilise´e a la date du PAPE, en supposant que le PAPE aurait lieu au [Š], comme il est pre´cise´ dans le tableau ci-dessus. La juste valeur re´e´value´e de 872 $ l’option a e´te´ estime´e en fonction d’un cours de l’action de 1 752 $ (selon une ponde´ration probabiliste de la moyenne du dernier rapport 409A de la Socie´te´ obtenu en juillet 2021 et le point me´dian provisoire d’une fourchette de prix fournis a` titre indicatif dans le cadre d’un PAPE e´ventuel), d’un prix d’exercice moyen ponde´re´ de 991 $, d’un taux d’inte´reˆt sans risque de 0,72 %, d’une dure´e de vie attendue des options sur actions de 5,02 ans, d’une volatilite´ estime´e de 40 % et de dividendes pre´vus de 0,0 %.

Les actions potentiellement dilutives ci-dessous n’ont pas été prises en compte dans le calcul de la perte nette diluée par action ordinaire historique, car leur effet aurait été anti-dilutif en raison de la perte nette inscrite pour la période :

Nombre d’options sur actions1),2) . . . . . . .	Société remplaçante Exercice clos le 30 avril 2021 Exercice clos le 30 avril 2020 Période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 42 813 20 373 —	Société remplaçante Exercice clos le 30 avril 2021 Exercice clos le 30 avril 2020 Période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 42 813 20 373 —	Société préexistante
	Exercice clos le 30 avril 2021 42 813	Exercice clos le 30 avril 2020 20 373	Période du 1er mai 2018 au 20 décembre 2018
			—

1) Représente les options dont l’acquisition des droits est fondée sur l’écoulement du temps en cours au 30 avril 2021 qui auraient été incluses dans le calcul selon la méthode du rachat d’actions.
2) Dans le calcul de la perte nette par action ordinaire diluée ordinaire pro forma, le nombre d’options sur actions pour l’exercice clos le 30 avril 2021 s’élèverait à [Š] puisque toutes les options dont l’acquisition des droits est fondée sur le rendement auraient été converties en options dont l’acquisition des droits est fondée sur l’écoulement du temps à la clôture d’un PAPE.

23 Renseignements supplémentaires sur les flux de trésorerie

Les renseignements supplémentaires sur les flux de trésorerie sont présentés ci-dessous :

Trésorerie : Intérêts payés en trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Impôt sur le résultat payé en trésorerie, déduction faite des remboursements reçus . . . . . . . . . . . . . . . . Activités d’investissement sans effet sur la trésorerie : Immobilisations corporelles acquises, mais impayées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Contrepartie éventuelle à payer dans le cadre de regroupements d’entreprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . Contrepartie différée à payer dans le cadre de regroupements d’entreprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ajustement de la contrepartie postérieur à la clôture à recevoir dans le cadre de regroupements d’entreprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Contrepartie autre qu’en trésorerie dans le cadre de regroupements d’entreprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . Activités de financement sans effet sur la trésorerie : Émission d’actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Émission d’actions dans le cadre de regroupements d’entreprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Contrepartie éventuelle à payer dans le cadre de regroupements d’entreprises reclassée dans les capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Société remplaçante Exercice clos le 30 avril 2021 Exercice clos le 30 avril 2020 Période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 64,4 $ 43,9 $ 15,6 $ 14,5 $ 7,4 $ 0,6 $ 21,7 $ — $ — $ — $ 4,3 $ — $ — $ 21,9 $ — $ — $ (8,3)$ (5,6)$ — $ 150,0 $ — $ — $ 150,0 $ — $ — $ — $ 229,0 $ 1,1 $ — $ 229,0 $	Société remplaçante Exercice clos le 30 avril 2021 Exercice clos le 30 avril 2020 Période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 64,4 $ 43,9 $ 15,6 $ 14,5 $ 7,4 $ 0,6 $ 21,7 $ — $ — $ — $ 4,3 $ — $ — $ 21,9 $ — $ — $ (8,3)$ (5,6)$ — $ 150,0 $ — $ — $ 150,0 $ — $ — $ — $ 229,0 $ 1,1 $ — $ 229,0 $		Société préexistante
	Exercice clos le 30 avril 2021 64,4 $ 14,5 $ 21,7 $ — $ — $ — $ — $ — $ — $ 1,1 $	Exercice clos le 30 avril 2020 43,9 $ 7,4 $ — $ 4,3 $ 21,9 $ (8,3)$ 150,0 $ 150,0 $ — $ — $		Période du 1er mai 2018 au 20 décembre 2018
				10,0 $ 1,1 $ — $ — $ — $ — $ — $ — $ — $ — $

F-71

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

Au cours de l’exercice clos le 30 avril 2020, la Société a remboursé 295,7 $ sur la dette à long terme reprise dans le cadre de regroupements d’entreprises (note 4, Regroupements d’entreprises ).

24 Données sectorielles et information connexe

Les secteurs à présenter sont des composantes d’une entreprise pour lesquelles des informations financières distinctes sont disponibles, que le principal décideur opérationnel de la Société examine régulièrement aux fins d’évaluation de la performance et d’affectation des ressources. La Société compte deux secteurs à présenter : les produits de beauté et de soins personnels et les produits d’entretien ménager. Le secteur des produits de beauté et de soins personnels comprend les produits de soins de la peau, les produits de soins corporels et capillaires, les savons et désinfectants, les cosmétiques, les déodorants, les produits de protection solaire et les parfums. Les produits d’entretien ménager comprennent les produits d’assainissement de l’air, les parfums pour textiles, les solutions de lutte antiparasitaire, les produits d’entretien des surfaces et les produits d’entretien automobile. Ces secteurs ont été déterminés en fonction des différents produits qui y sont vendus. Il n’y a pas eu de fusions de secteurs d’exploitation aux fins de la création de secteurs à présenter. Par suite de diverses acquisitions effectuées au cours de l’exercice 2020, la Société a procédé au cours de l’exercice 2021 à une réorganisation stratégique afin de rendre compte des synergies découlant des acquisitions, d’accroître les relations avec les clients et de simplifier la structure de présentation de l’information. Cette réorganisation a permis de repositionner la structure de présentation de l’information de la Société dans deux secteurs à présenter. L’information sectorielle pour l’exercice clos le 30 avril 2020, la période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 et la période du 1[er] mai 2018 au 20 décembre 2018 a été remaniée en fonction des deux secteurs en place à la suite de la réorganisation. Il n’y a pas eu d’incidence sur l’information financière consolidée.

Le principal décideur opérationnel examine les produits, les dépenses d’investissement et le BAIIA ajusté pour chacun des deux secteurs à présenter. Le BAIIA ajusté correspond au bénéfice avant la charge d’intérêts, le montant net des autres charges (produits), l’économie d’impôt sur le résultat, les amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, la rémunération fondée sur des actions, les coûts liés aux acquisitions, les coûts liés au fait de devenir une société ouverte, certains coûts supplémentaires liés à la COVID-19 que nous ne prévoyons pas continuer d’engager une fois que la pandémie se sera considérablement atténuée à l’échelle mondiale et que les activités reviendront aux niveaux antérieurs à la COVID-19, les frais de démarrage des usines, les frais d’expert-conseil, la perte de valeur des actifs au titre de droits d’utilisation, la perte de valeur du goodwill et d’autres immobilisations corporelles, ainsi que d’autres éléments d’ajustement. Le total de l’actif par secteurs n’est pas présenté, car le principal décideur opérationnel ne s’appuie pas sur les actifs pour évaluer la performance, prendre de décisions stratégiques ou affecter les ressources.

Les activités du siège social comprennent les coûts liés à la rémunération des dirigeants, au service des finances, à la technologie de l’information, aux ressources humaines, au service juridique et aux autres fonctions du siège social. La Société présente ces coûts dans le secteur du siège social, car ils se rapportent à des responsabilités et à des décisions liées au siège social et ne sont pas pris en compte dans les mesures internes de la performance d’exploitation sectorielle utilisée par la Société pour évaluer la performance sous-jacente des secteurs d’exploitation.

Les ventes auprès des deux plus importants clients de la Société ont respectivement représenté environ 20 % et 14 % des produits de la Société pour l’exercice clos le 30 avril 2021, environ 23 % et 13 % des produits de la Société pour l’exercice clos le 30 avril 2020; les ventes auprès des trois plus gros clients de la Société ont respectivement représenté environ 20 %, 16 % et 12 % des produits pour la période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019; et les ventes auprès des trois plus gros clients de la Société ont respectivement représenté environ 21 %, 15 % et 10 % des produits pour la période du 1[er] mai 2018 au 20 décembre 2018. Des produits provenant

F-72

Knowlton Development Parent, Inc.

de ces clients ont été inscrits dans les deux secteurs. Aucun autre client n’a représenté plus de 10% des produits au cours de ces périodes. Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

Au 30 avril 2021, 56 % des actifs à long terme de la Société étaient situés aux États-Unis, 13 % étaient situés en Italie et 8 % étaient situés au Canada. Au 30 avril 2020, 54 % des actifs à long terme de la Société étaient situés aux États-Unis, 13 % étaient situés en Italie et 9 % étaient situés au Canada. Aucun autre pays n’abritait plus de 10 % des actifs à long terme de la Société aux 30 avril 2021 et 2020.

Les produits par secteurs se présentent comme suit :

Produits par secteurs : Produits de beauté et de soins personnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Produits d’entretien ménager . . . . . . . . Total des produits . . . . . . . . . . . . . . . . .	Société remplaçante	Société remplaçante	Période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 318,9 $ 50,9 369,8 $		Société préexistante	Société préexistante
	Exercice clos le 30 avril 2021 1 314,2 $ 829,6 2 143,8 $	Exercice clos le 30 avril 2020 949,7 $ 143,7 1 093,4 $			Période du 1er mai 2018 au 20 décembre 2018
						536,2 $ 96,6 632,8 $

Les produits par régions géographiques se présentent comme suit :

Produits par régions géographiques : États-Unis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Europe, Moyen-Orient et Afrique . . . . Asie pacifique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Canada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Autres régions1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des produits . . . . . . . . . . . . . . . . .	Société remplaçante	Société remplaçante	Période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 335,6 $ 7,9 2,3 16,5 7,5 369,8 $		Société préexistante	Société préexistante
	Exercice clos le 30 avril 2021 1 477,7 $ 423,0 116,8 75,2 51,1 2 143,8 $	Exercice clos le 30 avril 2020 896,5 $ 117,6 14,2 42,0 23,1 1 093,4 $			Période du 1er mai 2018 au 20 décembre 2018
						552,4 $ 7,4 3,8 42,4 26,8 632,8 $

1) Se composent principalement de produits provenant du Mexique et de l’Amérique du Sud.

Les produits par régions géographiques sont présentés selon l’endroit où sont expédiés les produits.

F-73

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

Les dépenses d’investissement des secteurs se présentent comme suit :

Dépenses d’investissement par secteurs : Produits de beauté et de soins personnels . . . . . . . . . . Produits d’entretien ménager . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Siège social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des dépenses d’investissement . . . . . . . . . . . . . .	Société remplaçante Exercice clos le 30 avril 2021 Exercice clos le 30 avril 2020 Période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 66,6 $ 17,9 $ 5,3 $ 56,6 6,4 1,6 1,9 1,5 0,2 125,1 $ 25,8 $ 7,1 $	Société remplaçante Exercice clos le 30 avril 2021 Exercice clos le 30 avril 2020 Période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 66,6 $ 17,9 $ 5,3 $ 56,6 6,4 1,6 1,9 1,5 0,2 125,1 $ 25,8 $ 7,1 $		Société préexistante
	Exercice clos le 30 avril 2021 66,6 $ 56,6 1,9 125,1 $	Exercice clos le 30 avril 2020 17,9 $ 6,4 1,5 25,8 $		Période du 1er mai 2018 au 20 décembre 2018
				7,3 $ 2,0 0,2 9,5 $

Le tableau suivant présente un rapprochement du BAIIA ajusté sectoriel et de la perte avant impôt sur le résultat :

BAIIA ajusté sectoriel Produits de beauté et de soins personnels . . . . . . . . . Produits d’entretien ménager . . . . . . . . . . . . . . . . . . . BAIIA ajusté sectoriel total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ajustements pour tenir compte de ce qui suit : Frais du siège social inclus dans la perte du secteur utilisée par le principal décideur opérationnel . . . . . . . . Charges d’intérêts et autres charges (produits), montant net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rémunération fondée sur des actions . . . . . . . . . . . . . . . . Coûts liés aux acquisitions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Coûts liés à la préparation du PAPE . . . . . . . . . . . . . . . . . Coûts liés à la COVID-19 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Frais de démarrage des usines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Frais d’expert-conseil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Perte de valeur des actifs au titre de droits d’utilisation . . Perte de valeur du goodwill et des autres immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Autres éléments d’ajustement1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Perte avant impôt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Société remplaçante	Société remplaçante	Société remplaçante	Société remplaçante	Société remplaçante		Société préexistante	Société préexistante
	Exercice clos le 30 avril 2021 132,3 $ 124,6 256,9 (18,4) (89,9) (151,3) (8,5) (8,1) (10,8) (28,6) (0,5) (7,9) (6,1) (48,2) (17,5) (138,9)$	Exercice clos le 30 avril 2020		Période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019 33,8 $ 9,3 43,1 (4,0) (14,9) (20,5) — (9,3) — — — (1,3) — — (2,9) (9,8)$			Période du 1er mai 2018 au 20 décembre 2018
			76,4 $ 26,3 102,7 (10,5) (49,8) (70,2) (1,7) (56,9) (0,1) (1,5) — (4,6) — — (3,4) (96,0)$		33,8 $ 9,3 43,1 (4,0) (14,9) (20,5) — (9,3) — — — (1,3) — — (2,9) (9,8)$			46,2 $ 19,2 65,4 (2,2) (14,4) (26,2) (16,5) (25,3) — — — (1,0) — — (3,4) (23,6)$

1) Comprend des charges de réorganisation de 8,5 $ pour l’exercice clos le 30 avril 2021.

F-74

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

25 Information financière résumée de la Société inscrite (société mère seulement)

(Société mère seulement) Bilans résumés

(en millions de dollars américains)

ACTIFS Actifs courants Charges payées d’avance et autres actifs courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des actifs courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Investissements dans des filiales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Prêts consentis à des parties liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Actifs d’impôt différé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES Passifs courants Montants à payer à des parties liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Charges à payer et autres créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des passifs courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dette à long terme auprès de parties liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Capitaux propres Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Actions devant être émises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Surplus d’apport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Déficit cumulé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cumul des autres éléments du résultat global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des passifs et des capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Société remplaçante	Société remplaçante	Société remplaçante
	30 avril 2021 3,3 $ 3,3 942,2 — 2,8 948,3 $ 12,6 $ 0,3 12,9 — 12,9 1 143,1 1,1 5,2 (217,0) 3,0 935,4 948,3 $	30 avril 2020
			— $ — 1 219,9 5,0 0,1 1 225,0 $ 0,3 $ — 0,3 5,0 5,3 1 310,6 — 1,7 (91,2) (1,4) 1 219,7 1 225,0 $

F-75

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

(Société mère seulement) États résumés du résultat net et du résultat global (en millions de dollars américains)

Frais de vente, frais généraux et charges administratives . . . . . . . . . . . . . Coûts liés aux acquisitions et autres charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Perte d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Perte avant impôt sur le résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Économie d’impôt sur le résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Perte nette avant la participation dans la perte nette des filiales . . . . . . . . Participation dans la perte nette des filiales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Perte nette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Participation dans les autres éléments du résultat global des filiales . . . . . Résultat global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Société remplaçante	Société remplaçante	Société remplaçante
	Exercice clos le 30 avril 2021 0,5 $ 9,9 (10,4) (10,4) (2,7) (7,7) (118,1) (125,8)$ 4,4 (121,4)$	Exercice clos le 30 avril 2020 0,5 $ — (0,5) (0,5) (0,1) (0,4) (81,5) (81,9)$ (1,4) (83,3)$	Période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019
			— $ — — — — — (9,3) (9,3)$ — (9,3)$

F-76

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

(Société mère seulement) Tableaux résumés des flux de trésorerie (en millions de dollars américains)

Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation Perte nette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ajustements visant le rapprochement de la perte nette et des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation : Rémunération fondée sur des actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Avantage lié à l’impôt différé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Participation dans la perte nette des filiales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Autres, montant net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Variation des actifs et des passifs d’exploitation, compte non tenu de l’incidence des entreprises acquises Charges payées d’avance et autres actifs courants . . . . . . . . . . . . . . . Charges à payer et autres créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Montants à payer à des parties liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sorties nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation . . . . . . . . . . . Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement Prêt consenti à des parties liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Remboursements de capital provenant des filiales . . . . . . . . . . . . . . Investissement dans des filiales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Entrées (sorties) nettes de trésorerie liées aux activités d’investissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Flux de trésorerie liés aux activités de financement Dette à long terme provenant de société liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . Émission d’actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Remboursements de capital aux actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rachat d’actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Entrées (sorties) nettes de trésorerie liées aux activités de financement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie . . . . . . . . . Trésorerie et équivalents de trésorerie, à l’ouverture de la période . . . . . . Trésorerie et équivalents de trésorerie, à la clôture de la période . . . . . . . Renseignements supplémentaires sur les flux de trésorerie Activités d’investissement sans effet sur la trésorerie : Contrepartie autre qu’en trésorerie dans le cadre de regroupements d’entreprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Activités de financement sans effet sur la trésorerie : Émission d’actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Émission d’actions dans le cadre de regroupements d’entreprises . .	Société remplaçante	Société remplaçante	Société remplaçante	Société remplaçante
	Exercice clos le 30 avril 2021 (125,8)$ 0,3 (2,7) 118,1 (0,1) (3,3) 0,3 12,3 (0,9) 5,0 318,5 (150,0) 173,5 (5,0) 151,0 (318,5) (0,1) (172,6) — — — $ — $ — $ — $	Exercice clos le 30 avril 2020 (81,9)$ 0,2 (0,1) 81,5 — — — 0,3 — (5,0) — (421,2) (426,2) 5,0 421,2 — — 426,2 — — — $ 150,0 $ 150,0 $ — $	Période du 30 novembre 2018 au 30 avril 2019
				(9,3)$ — — 9,3 — — — — — — — (510,4) (510,4) — 510,4 — — 510,4 — — — $ — $ — $ 229,0 $

F-77

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

(Société mère seulement) Notes afférentes aux états financiers résumés de la Société inscrite (en millions de dollars américains)

Mode de présentation

Les états financiers résumés de la société mère seulement ont été préparés conformément à la Règle12-04, annexe I, du Règlement S-X, puisque la valeur des actifs nets soumis à des restrictions des filiales de Knowlton Development Parent, Inc. dépasse de 25 % celle des actifs nets consolidés de la Société. Knowlton Development Parent, Inc. n’a pas d’actifs importants et n’exerce pas d’activités de façon autonome autres que de détenir une participation dans ses filiales. Se reporter à la note 1, Description des activités et mode de présentation , pour obtenir de plus amples renseignements sur la création de Knowlton Development Parent, Inc.

La convention de crédit, qui englobe l’emprunt à terme de premier rang et la facilité renouvelable, tels qu’ils sont définis à la note 13, Dette , a été conclue par Knowlton Development Corporation Inc. en tant qu’emprunteur canadien et KDC US Holdings, Inc., en tant qu’emprunteur américain. En vertu de la convention de crédit, en tant que filiales entièrement détenues de Knowlton Development Parent, Inc., Knowlton Development Corporation Inc. et KDC US Holding, Inc. sont visées par des restrictions quant au versement de dividendes et à l’accord de prêts ou d’avances à Knowlton Development Parent, Inc. Les clauses restrictives de la convention de crédit limitent le versement de dividendes à ce qui suit, entre autres exceptions : i) un ensemble de dividendes devant être versés à l’atteinte de seuils liés à des soldes, des mesures financières et des ratios précis, ii) les dividendes en excédent des apports en capital, iii) un ensemble de dividendes illimités en l’absence de cas de défaut et si le ratio d’endettement pro forma est inférieur ou égal à 4,00 pour 1,00 et iv) des dividendes limités à la somme a) de 6 % par année du produit d’un PAPE admissible et b) de 5 % de la capitalisation boursière au moment de ce PAPE admissible.

Les états financiers résumés de la société mère seulement ont été préparés conformément aux PCGR selon les mêmes principes et méthodes comptables que ceux décrits dans les notes afférentes aux états financiers consolidés, à la seule exception que la société mère comptabilise ses filiales selon la méthode de la mise en équivalence. Depuis son établissement le 2 février 2021, Knowlton Development Parent, Inc. n’a reçu aucun dividende de la part de ses filiales. Le 3 février 2021, Knowlton Development Parent, Inc. a reçu une distribution de 318,5 $ de la part de ses filiales. La distribution a été effectuée conformément aux dispositions de la convention de crédit.

Les états financiers résumés doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés ci-joint et les notes y afférentes.

26 Événements postérieurs à la clôture

La Société a évalué les événements postérieurs à la clôture jusqu’au 27 août 2021, soit la date de disponibilité des états financiers aux fins de publication, conformément à l’ASC 855-10, Subsequent Events.

Le 1[er] juillet 2021, Knowlton Development Parent, Inc. et Knowlton Development Holdo, Inc., filiale entierement de´tenue par Knowlton Development Parent, Inc., ont fusionne´ en vertu des lois de la ColombieBritannique et poursuivi leurs activite´s en tant qu’entite´ unique appele´e Knowlton Development Corporation, Inc. Les e´tats financiers consolide´s de la Socie´te´ ne tiennent pas compte de ce changement e´tant donne´ qu’il a eu lieu apres la cloˆture de l’exercice.

F-78

Knowlton Development Parent, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s (suite)

Dans le cadre de la re´alisation du pre´sent PAPE et avant celui-ci, la Socie´te´ modifiera ses statuts, notamment dans le but de modifier le nom et les droits et restrictions rattache´s aux actions ordinaires de cate´gorie A et aux actions ordinaires de cate´gorie B afin qu’elles portent le nom et comportent les droits et restrictions rattache´s aux actions ordinaires (sans valeur nominale, avec droit de vote et avec droit de participation), afin d’autoriser un nombre illimite´ d’actions privile´gie´es pouvant eˆtre e´mises en se´ries. Dans le cadre de la re´alisation du pre´sent PAPE, la Socie´te´ fractionnera aussi ses actions ordinaires en circulation.

F-79

Knowlton Development Corporation, Inc.

Bilans consolidés

(en millions de dollars américains, sauf le nombre d’actions)

ACTIFS Actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Clients et autres débiteurs, montant net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Montants à recevoir de parties liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Impôt sur le résultat à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Charges payées d’avance et autres actifs courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des actifs courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Immobilisations corporelles, montant net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Actifs au titre de droits d’utilisation en vertu de contrats de location simple . . . . . . . . Autres actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Goodwill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Autres immobilisations incorporelles, montant net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Actif d’impôt différé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES Passifs courants Créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Montants à payer à des parties liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Charges à payer et autres créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Produits différés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Impôt sur le résultat à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Partie courante des obligations en vertu de contrats de location simple . . . . . . . . Partie courante de la dette à long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des passifs courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Obligations en vertu de contrats de location simple . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dette à long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Passif d’impôt différé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Autres passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Éventualités et engagements (note 16) Capitaux propres Actions ordinaires de catégorie A, sans valeur nominale (nombre illimité d’actions autorisé, 1 353 183 actions émises et en circulation aux 31 juillet 2021 et 30 avril 2021); Actions ordinaires de catégorie B, sans valeur nominale (nombre illimité d’actions ordinaires autorisé, 16 541 actions émises et en circulation aux 31 juillet 2021 et 30 avril 2021) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Actions devant être émises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Surplus d’apport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Déficit accumulé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cumul des autres éléments du résultat global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des passifs et des capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	31juillet 2021 30 avril 2021 (non audité)	31juillet 2021 30 avril 2021 (non audité)	30 avril 2021	30 avril 2021

		96,2 $ 313,2 0,9 19,3 290,5 42,3 762,4 564,3 144,6 9,9 979,4 1 174,3 5,2 3 640,1 $ 279,6 23,5 135,1 47,2 12,6 22,4 17,8 538,2 133,2 1 766,2 266,6 8,9 2 713,1 1 143,1 1,1 6,3 (229,7) 6,2 927,0 3 640,1 $		118,0 $ 289,9 0,4 20,3 265,1 31,4 725,1 519,9 144,8 10,1 973,7 1 196,5 4,0 3 574,1 $ 257,1 19,3 158,9 35,6 12,0 22,0 18,0 522,9 133,1 1 701,8 272,4 8,5 2 638,7 1 143,1 1,1 5,2 (217,0) 3,0 935,4 3 574,1 $

Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés non audités.

F-80

Knowlton Development Corporation, Inc.

États consolidés du résultat net

(en millions de dollars américains, sauf le nombre d’actions et les montants par action)

Produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Coût des ventes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Marge brute . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Charges d’exploitation
Frais de vente, frais généraux et charges administratives . . . . . . . . . . . . . . .
Coûts liés aux acquisitions et autres charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Bénéfice d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Charges d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Autres charges (produits), montant net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Perte avant impôt sur le résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Économie d’impôt sur le résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Perte nette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation – de base et dilué . . . . . . . . . . .
Perte nette par action – de base et diluée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Trimestres clos les 31juillet
2021
2020
(non audité)
603,4 $ 482,4 $ 520,9
400,4
82,5
82,0
73,6
64,1
4,7
2,3
4,2
15,6
22,8
17,3
(3,1)
3,1
(15,5)
(4,8)
(2,8)
(4,2)
(12,7)$ (0,6)$ 1 370 427
1 249 151
(9,27)$ (0,48)$

Données pro forma non auditées[1)] Nombre moyen pondéré pro forma d’actions en circulation – de base et dilué . . .

Perte nette pro forma par action – de base et diluée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . $

1) Se reporter à la note 1, Mode de présentation et sommaire des principales méthodes comptables , et à la note 17, Perte nette par action , afférentes aux états financiers consolidés non audités.

La perte nette est entièrement attribuable aux actionnaires de Société.

Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés non audités.

F-81

Knowlton Development Corporation, Inc.

États consolidés du résultat global (en millions de dollars américains)

Perte nette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Autres éléments du résultat global, déduction faite de l’impôt sur le résultat Écarts de conversion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Couverture d’investissement net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Profit (perte) sur couvertures de flux de trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des autres éléments du résultat global, déduction faite de l’impôt sur le résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Résultat global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Trimestres clos les 31juillet	Trimestres clos les 31juillet	Trimestres clos les 31juillet
		2021 2020 (non audité)	2020

		(12,7)$ (0,6)$ 1,5 4,6 1,9 (0,8) (0,2) 0,5 3,2 4,3 (9,5)$ 3,7 $

Le résultat global est entièrement attribuable aux actionnaires de Société.

Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés non audités.

F-82

Knowlton Development Corporation, Inc.

États consolidés des variations des capitaux propres (en millions de dollars américains, sauf le nombre d’actions)

Trimestre clos le 31juillet 2021	Trimestre clos le 31juillet 2021	Trimestre clos le 31juillet 2021	Trimestre clos le 31juillet 2021
	(non audité)
Actions ordinaires de catégorie A Actions ordinaires de catégorie B Actions Montant Actions Montant 1 353 183 1 129,2 $ 16 541 13,9 $ — — — — — — — — — — — — 1 353 183 1 129,2 $ 16 541 13,9 $		Actions devant être émises
Actions 1 353 183 — — — 1 353 183		Actions 703 — — — 703	Montant 1,1 $ — — — 1,1 $

	Trimestre clos le 31juillet 2021	Trimestre clos le 31juillet 2021
	(non audité)
Surplus d’apport 5,2 $ — — 1,1 6,3 $	Déficit cumulé (217,0)$ (12,7) — — (229,7)$	Cumul des autres éléments du résultatglobal 3,0 $ — 3,2 — 6,2 $	Total des capitaux propres
				935,4 $ (12,7) 3,2 1,1 927,0 $

	Trimestre clos le 31juillet 2020	Trimestre clos le 31juillet 2020	Trimestre clos le 31juillet 2020	Trimestre clos le 31juillet 2020
	(non audité)
Actions ordinaires de catégorie A Actions ordinaires de catégorie B Actions Montant Actions Montant 1 233 183 1 294,0 $ 15 667 16,6 $ — — — — — — — — — — — — — — 363 0,4 1 233 183 1 294,0 $ 16 030 17,0 $	Actions ordinaires de catégorie B		Surplus d’apport 1,7$ — — 0,5 — 2,2 $	Déficit cumulé
Actions	Actions	Montant
1 233 183 — — — —		16,6 $ — — — 0,4 17,0 $
1 233 183

Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés non audités.

F-83

Knowlton Development Corporation, Inc.

Tableaux consolidés des flux de trésorerie (en millions de dollars américains)

Trimestres clos les 31juillet	Trimestres clos les 31juillet	Trimestres clos les 31juillet
2021 2020 (non audité)	2020

(12,7)$ 37,4 3,3 1,1 (7,0) (5,0) 2,3 (22,5) 0,5 (22,8) (11,0) 2,0 3,1 11,6 2,1 (17,6) (10,5) (63,7) (74,2) 76,5 — — (4,1) (0,6) (0,5) (1,0) — 70,3 (0,3) (21,8) 118,0 96,2 $		(0,6)$ 36,9 2,0 0,5 (8,7) (14,4) 1,2 (33,1) 5,3 (15,8) (2,9) 14,3 (10,4) 1,3 2,5 (21,9) — (16,3) (16,3) — (74,0) 529,4 (502,3) (0,6) (0,5) (2,5) 0,4 (50,1) — (88,3) 173,8 85,5 $

Renseignements supplémentaires sur les flux de trésorerie (note 18)

Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés non audités.

F-84

Knowlton Development Corporation, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s non audite´s

1 Mode de présentation et sommaire des principales méthodes comptables

Mode de présentation

Les états financiers consolidés non audités inclus dans les présentes ont été établis conformément aux principes comptables généralement reconnus des États-Unis (« PCGR ») applicables aux états financiers intermédiaires. Les présents états financiers consolidés non audités ont été établis selon les mêmes règles que celles employées pour dresser nos états financiers consolidés annuels et ils tiennent compte de tous les ajustements récurrents habituels qui, selon la direction, sont nécessaires à la présentation fidèle des résultats des périodes intermédiaires présentées. Les résultats d’une période intermédiaire ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats auxquels on pourrait s’attendre pour un exercice complet. Par conséquent, les présents états financiers consolidés non audités doivent être lus à la lumière des états financiers consolidés et des notes y afférentes de Knowlton Development Corporation, Inc. et de ses filiales (la « société ») pour l’exercice clos le 30 avril 2021. Aucune modification significative n’a été apportée aux méthodes comptables adoptées par la société pendant l’exercice courant autre que l’adoption de nouvelles prises de position en comptabilité, dont il est question plus bas.

L’exercice de la société s’échelonne sur une période allant du 1[er] mai au 30 avril et les dates de clôture des trimestres sont le 31 juillet, le 31 octobre, le 31 janvier et le 30 avril.

Le 1[er] juillet 2021, Knowlton Development Parent, Inc. et Knowlton Development Holdco, Inc., filiale entièrement détenue de Knowlton Development Parent, Inc., ont fusionné en vertu des lois de la ColombieBritannique et poursuivi leurs activités en tant qu’entité unique appelée Knowlton Development Corporation, Inc. L’incidence de ce changement sur les états financiers consolidés de la société se limite au changement de nom.

Information pro forma non auditée

Le 3 février 2021 ou aux environs de cette date, la Société a effectué des remboursements de capital d’un montant total de 318,5 $, qui ont été distribués aux actionnaires de la Société. Ces remboursements de capital ont été financés au moyen de la trésorerie et de l’augmentation des emprunts effectuée le 27 janvier 2021 en vertu de l’emprunt à terme en euros et de la facilité renouvelable (telle qu’elle est définie à la note 8, Dette ). La Société a l’intention d’affecter la totalité du produit net qu’elle tirera de son premier appel public à l’épargne (« PAPE ») au remboursement des emprunts aux termes de la convention de crédit, ce qui comprend tous les emprunts supplémentaires ayant servi à financer les remboursements de capital.

Le calcul de la perte nette par action de base et diluée pro forma non auditée pour le trimestre clos le 31 juillet 2021 présenté à la note 17, Perte nette par action , a été effectué comme si l’opération sous-jacente avait eu lieu le 1[er] mai 2020 en tenant compte des éléments suivants :

les actions supplémentaires dont le produit du PAPE est nécessaire pour payer les remboursements de capital effectués le 3 février 2021 ou aux environs de cette date d’après le point médian de la fourchette présentée sur la page couverture du prospectus (compte tenu que les emprunts supplémentaires ayant servi à financer ces remboursements de capital doivent être remboursés intégralement au moyen du produit net du PAPE, dont les charges d’intérêts ont été exclues dans le calcul de la perte nette pro forma);

F-85

Knowlton Development Corporation, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s non audite´s (suite)

les actions supplémentaires dont le produit du PAPE doit servir à rembourser les emprunts aux termes de la convention de crédit (compte tenu du remboursement sur la dette décrit au point précédent) d’après le point médian de la fourchette présentée sur la page couverture du prospectus (dont les charges d’intérêts ont été exclues dans le calcul de la perte nette pro forma);
les ajustements à l’impôt en découlant.

Outre les ajustements susmentionnés, le calcul de la perte nette par action de base et diluée pro forma non auditée pour l’exercice clos le 30 avril 2021 présenté à la note 22, Perte nette par action , afférente aux états financiers consolidés annuels a été effectué comme si l’opération sous-jacente avait eu lieu le 1[er] mai 2020 en tenant compte des éléments suivants :

la modification apportée le 15 juillet 2021 aux options dont l’acquisition des droits est fondée sur le rendement qui a donné lieu à une charge non comptabilisée de • $, laquelle comprend la charge de rémunération fondée sur des actions supplémentaire avant impôt de • $ attribuable au PAPE. Comme il est décrit plus en détail à la note 10, Avantages du personnel , à la clôture d’un PAPE, les options dont l’acquisition des droits est fondée sur le rendement deviendront acquises selon le mode linéaire au cours de la période de cinq ans suivant la date d’attribution originale et une charge doit donc être inscrite au titre des services qui ont été fournis par les employés depuis la date de début du service jusqu’au PAPE;
la radiation des coûts de transaction liés aux instruments d’emprunt et des escomptes à l’émission d’instruments d’emprunt d’un montant de • $, avant impôt, en lien avec le remboursement sur la dette dont il est question plus haut;
les frais d’expert-conseil additionnels de 18,0 $, avant impôt, versés à Cornell Capital LLC par suite du PAPE, tel qu’il est décrit plus en détail à la note 15, Transactions avec des parties liées ;
les ajustements à l’impôt en découlant.

Principes de consolidation

Les états financiers consolidés non audités comprennent les comptes de Knowlton Development Corporation, Inc. et de ses filiales, dans lesquelles la Société détient une participation financière avec contrôle. Tous les soldes et transactions intragroupe ont été éliminés des états financiers consolidés non audités de la Société.

Utilisation d’estimations

F-86

Knowlton Development Corporation, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s non audite´s (suite)

pays dans lesquels la Société exerce des activités ont mis en place des restrictions gouvernementales en réponse à la pandémie de COVID-19, et ces mesures ont eu, et continueront d’avoir, une incidence sur les résultats d’exploitation et les flux de trésorerie. Vers la fin de 2020, plusieurs vaccins ont obtenu une approbation réglementaire à l’échelle mondiale et ils sont actuellement distribués dans les endroits où la Société mène la plupart de ses activités, y compris l’Amérique du Nord et l’Europe. À mesure que les taux de vaccination augmentent, certains pays ont entrepris une réouverture graduelle des entreprises et des lieux publics, tout en maintenant des précautions en matière de santé et de sécurité. L’incertitude entourant l’efficacité des vaccins, l’émergence de nouveaux variants, comme le variant Delta, la perception du public et les lois locales ainsi que les règlements adoptés pour lutter contre la propagation joueront un rôle essentiel en ce qui a trait aux répercussions futures de la pandémie de COVID-19 sur les activités de la Société. Une part importante de celles-ci sont considérées comme des services essentiels par les autorités gouvernementales.

L’incidence qu’aura la pandémie de COVID-19 sur les activités consolidées de la Société demeure incertaine. La Société a tenu compte des répercussions possibles de la pandémie de COVID-19 au moment de formuler ses estimations et jugements aux 31 juillet 2021 et 30 avril 2021, et continuera d’évaluer l’ampleur des répercussions sur ses activités et ses états financiers consolidés. Les estimations comptables de la Société pourraient changer au fil du temps en réponse à l’évolution de la pandémie de COVID-19, et les changements pourraient être significatifs au cours des périodes à venir.

Monnaie étrangère

La Société a comptabilisé des profits sur transaction de 4,5 $ et de 16,5 $ pour les trimestres clos les 31 juillet 2021 et 2020, respectivement, qui sont prises en compte à l’état du résultat net au poste « Autres charges (produits), montant net ». Ces profits sur transaction comprennent les (profits) pertes de change sur les prêts intragroupes qui sont remboursables dans un avenir prévisible.

Clients et autres débiteurs, montant net

Compte tenu de la distribution et de la solvabilité des clients ainsi que des initiatives visant à optimiser le recouvrement des montants dus aux termes des contrats de vente conclus avec des clients, la Société est d’avis que le risque de crédit lié aux clients et autres débiteurs demeurait limité au 31 juillet 2021. Au 31 juillet 2021, il n’y avait pas eu de variation significative des corrections de valeur pour pertes de crédit attendues actuelles relativement aux créances clients par rapport à celles en date du 30 avril 2021.

Contrats de location

Les actifs au titre de droits d’utilisation se rapportant aux contrats de location-financement sont inclus dans le poste « Immobilisations corporelles, montant net » des bilans consolidés. Les parties courante et non courante des obligations en vertu de contrats de location-financement sont incluses, respectivement, dans les postes « Partie courante de la dette à long terme » et « Dette à long terme » des bilans consolidés.

F-87

Knowlton Development Corporation, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s non audite´s (suite)

Frais de vente, frais généraux et charges administratives

Les frais de vente, frais généraux et charges administratives comprennent les frais de recherche et de développement, qui sont comptabilisés en charges à mesure qu’ils sont engagés. Pour les trimestres clos les 31 juillet 2021 et 2020, les frais de vente, frais généraux et charges administratives comprennent des frais de recherche et de développement totalisant respectivement 7,7 $ et 6,5 $.

Coûts liés aux acquisitions et autres charges

Les coûts liés aux acquisitions et autres charges comprennent aussi les frais d’experts-conseils externes liés aux services de suivi rendus après l’acquisition.

Les coûts supplémentaires directement attribuables à un PAPE sont inscrits à l’actif dans les charges payées d’avance et autres actifs courants dans les bilans consolidés, puis passés en charges en déduction du produit brut du placement dans la période où se produit le PAPE. Les coûts inscrits à l’actif qui sont directement attribuables à un PAPE s’élevaient à 8,6 $ et à 3,3 $ au 31 juillet 2021 et au 30 avril 2021, respectivement. Tous les coûts engagés en préparation du PAPE qui ne répondent pas aux critères d’inscription à l’actif sont passés en charges à mesure qu’ils sont engagés dans les coûts liés aux acquisitions et autres charges.

Dérivés et activités de couverture

F-88

Knowlton Development Corporation, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s non audite´s (suite)

Prises de position récentes en comptabilité

Normes comptables adoptées récemment

En décembre 2019, le FASB a publié l’ASU No. 2019-12, Simplifying the Accounting for Income Taxes, qui modifie l’ASC Topic 740, Income Taxes . Cette ASU simplifie la comptabilisation de l’impôt sur le résultat en éliminant certaines exceptions des principes généraux de l’ASC 740, en plus de clarifier et de modifier les directives existantes afin de rendre l’application plus uniforme. Cette nouvelle norme est entrée en vigueur pour la Société à compter du 1[er] mai 2021, et son adoption n’a pas eu d’incidence significative sur ses états financiers consolidés non audités.

Prises de position en comptabilité qui n’ont pas encore été adoptées

En mars 2020, le FASB a publié l’ASU 2020-04, Facilitation of the Effects of Reference Rate Reform on Financial Reporting , qui modifie l’ASC Topic 848, Reference Rate Reform . Cette ASU prévoit des mesures de simplification facultatives et des exceptions à l’application des PCGR aux contrats, aux relations de couverture et à d’autres transactions qui sont touchés par la réforme des taux de référence, si certains critères sont satisfaits. Ces nouvelles directives sont facultatives et peuvent être appliquées à un moment ou à un autre d’ici le 31 décembre 2022, à mesure que surviennent les activités liées à la réforme des taux de référence. Cette nouvelle norme ne devrait pas avoir d’incidence significative sur les états financiers consolidés non audités de la Société à la date de son application initiale, car la Société n’a pas fait de modification en conséquence directe de la réforme du TIOL à ce jour. Les taux d’intérêt sur les emprunts à terme de la Société (tels qu’ils sont définis à la note 8, Dette ) sont fondés sur le TIOL dans le cas des emprunts à terme libellés en dollars américains. La facilité renouvelable de la Société (telle qu’elle est définie à la note 8, Dette ) est fondée sur le TIOL dans le cas des emprunts libellés en dollars américains. La quasi-totalité de la dette à long terme de la Société est donc touchée par la réforme des taux de référence à l’échelle mondiale. Les emprunts à terme de la Société qui sont libellés en euros sont fondés sur l’EURIBOR, lequel ne devrait pas être supprimé dans le cadre de la réforme des taux de référence. Les conventions d’emprunt susmentionnées comportent des options de remplacement par un taux de base de remplacement tel que défini dans la convention de crédit. Toutefois, il est prévu que la Société, ses prêteurs et ses contreparties négocieront le remplacement des taux de référence (comme le taux de financement à un jour garanti) pour le calcul des taux d’intérêt en vertu des emprunts à terme et de la facilité renouvelable au cours des prochains mois. Il est trop tôt pour déterminer si les éventuelles modifications satisferont aux exigences relatives à l’application de la mesure de simplification. La Société utilise aussi le TIOL comme taux de référence pour certains instruments dérivés. Il est également trop tôt pour déterminer comment le remplacement des taux de référence influera sur les charges de financement futures de la Société.

2 Produits

La Société détermine la comptabilisation des produits en suivant les étapes ci-après :

identification du ou des contrats conclus avec un client;
identification des obligations de prestation prévues au contrat;
détermination du prix de transaction;
répartition du prix de transaction entre les obligations de prestation prévues au contrat;

F-89

Knowlton Development Corporation, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s non audite´s (suite)

comptabilisation des produits lorsque la Société a rempli (ou à mesure qu’elle remplit) une obligation de prestation.

La Société évalue les contrats conclus avec des clients pour lesquels elle fournit des produits sur mesure afin de déterminer s’il existe un droit juridiquement exécutoire de recevoir des paiements à mesure qu’elle remplit les obligations de prestation, y compris une marge bénéficiaire raisonnable, auquel cas les produits doivent être comptabilisés progressivement plutôt qu’à un moment précis. Pour les trimestres clos les 31 juillet 2021 et 2020, aucun contrat ne remplissait les critères de comptabilisation progressive puisqu’il n’existait pas de droit à un paiement, y compris une marge bénéficiaire raisonnable, tant que la prestation par la Société des obligations aux termes du contrat n’était pas terminée.

Les produits tirés de la vente de produits finis sont comptabilisés à la juste valeur du montant reçu ou qui devrait être reçu, diminué des rabais, des ristournes et des remboursements. Les rabais et les ristournes sont estimés selon la méthode du montant le plus probable. Étant donné la nature des produits vendus par la Société, les remboursements ne sont pas significatifs pour les états financiers consolidés non audités de la Société. Les produits de la Société sont générés par l’intermédiaire i) de contrats en vertu desquels des matières premières sont fournies par le client ou au nom du client ou les coûts sont refacturés au client; et ii) des bons de commande qui servent parfois de mécanismes de refacturation aux clients des fluctuations des prix des matières premières. En vertu de ces deux types de contrats, la Société a une exposition limitée aux fluctuations des prix des matières premières. La Société agit pour son propre compte et comptabilise les produits au montant brut pour ses contrats avec des clients puisqu’elle contrôle les produits avant leur transfert aux clients étant donné que la responsabilité première de fournir comme promis le bien ou le service spécifié au client lui incombe et qu’elle est exposée au risque sur stocks avant que le bien ou le service spécifié ne soit fourni au client. Dans le cas de certaines ententes en vertu desquelles les matières premières sont fournies sans frais par le client, la Société ne comptabilise pas de coûts des ventes ou de produits relativement aux matières premières. Les taxes de vente et les taxes sur la valeur ajoutée dans les pays étrangers qui sont recouvrées auprès des clients et remises aux autorités gouvernementales sont comptabilisées au montant net et sont donc exclues des produits.

Produits différés

Aux 31 juillet 2021 et 30 avril 2021, la Société avait des produits différés d’un montant de 47,2 $ de 35,6 $, respectivement. Ces produits différés se rapportent principalement à des contreparties anticipées reçues de clients aux termes de certains contrats afin de financer l’Acquisition, l’installation et l’entretien de matériel ou de

F-90

Knowlton Development Corporation, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s non audite´s (suite)

chaînes de production devant servir à fournir aux clients les produits finis. Il a été établi que ces produits et services promis faisaient l’objet d’un important travail d’intégration avec les produits finis et, par conséquent, ils sont considérés comme une seule et même obligation de prestation. Ces contrats ont aussi été évalués afin de déterminer s’ils confèrent au client un droit significatif que celui-ci n’obtiendrait pas sans conclure le contrat. Ces contrats peuvent être résiliés en tout temps par le client. Pour une période déterminée, le client pourrait avoir l’option d’acheter le matériel connexe à un prix équivalent à la contrepartie anticipée non amortie reçue à la date à laquelle l’option d’achat est exercée, calculée conformément au contrat. Des produits différés sont également créés lorsque la Société reçoit une contrepartie d’un client avant le transfert des produits à celui-ci. Les produits différés, y compris les droits significatifs qui sont comptabilisés à titre d’obligation de prestation distincte, sont comptabilisés dans les produits en fonction des unités expédiées au client.

Pour les trimestres clos les 31 juillet 2021 et 2020, les produits comptabilisés ayant été inclus dans le passif au titre des contrats à l’ouverture de la période se sont élevés à 7,7 $ et à 4,6 $, respectivement.

Coût d’obtention d’un contrat

Ventilation des produits

Le tableau suivant présente les produits de la Société en fonction des principales catégories de produits similaires pour les périodes présentées :

Soins personnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Cosmétiques et parfums . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Assainissement de l’air . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Entretien ménager, solutions de lutte antiparasitaire et entretien
automobile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Trimestres clos les
31juillet
2021
2020
291,5 $ 230,0 $ 93,0
62,0
131,0
111,0
87,9
79,4
603,4 $ 482,4 $

2021
291,5 $ 93,0
131,0
87,9
603,4 $

Une partie des produits classés dans ces catégories sont dégagés par les deux secteurs.

Se reporter à la note 19, Données sectorielles et information connexe , pour une ventilation des produits par régions géographiques.

3 Regroupements d’entreprises

Le 3 mai 2021, la Société a fait l’acquisition de la totalité des actions émises et en circulation de Geng Xian Metal Treatment (Jiangmen) Company Limited (« JiangmenCo »), société établie sous le régime des lois de la

F-91

Knowlton Development Corporation, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s non audite´s (suite)

République populaire de Chine, et de Yaochang Metal Works (Zhuhai) Company Limited (« ZhuhaiCo »), société établie sous le régime des lois de la République populaire de Chine. Cette entente a été conclue selon des modalités différentes de celles du contrat d’option d’achat décrit à la note 15, Transactions avec des parties liées . JiangmenCo et ZhuhaiCo exploitent collectivement l’entreprise appelée HCT Metals. ZhuhaiCo (et son entité préexistante) exerce des activités dans le secteur du plastique moulé par injection et agit à titre de fournisseur de composantes auprès de JiangmenCo. JiangmenCo exerce des activités dans le secteur de l’électroplastie et agit à titre de fournisseur auprès de HCT. La transaction permettra à HCT d’internaliser certaines activités et de contrôler les capacités clés de moulage par injection et d’électroplastie, ce qui lui permettra de réduire les risques liés aux fournisseurs.

L’acquisition a été comptabilisée selon la méthode de l’acquisition, conformément à l’ASC 805, Business combinations . Le tableau suivant présente une ventilation de la contrepartie transférée :

Trésorerie déboursée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Moins : trésorerie acquise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Contrepartie en trésorerie, déduction faite de la trésorerie
acquise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Contrepartie différée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ajustement de la contrepartie après la clôture . . . . . . . . .
Total de la contrepartie transférée . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Au 3 mai 2021

10,3 $ (0,8)
9,5
1,4
(0,7)
10,2 $

Le tableau suivant résume l’estimation provisoire des justes valeurs des actifs acquis et des passifs repris à la date de clôture :

Actifs courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Actifs au titre de droits d’utilisation en vertu de contrats
de location simple . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total des actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Passifs courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Obligations en vertu de contrats de location simple . . . . .
Total des passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Actifs nets identifiables acquis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Moins : trésorerie acquise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Goodwill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total de la contrepartie transférée . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Au 3 mai 2021

1,4 $ 3,2
1,9
1,2
7,7 $ 1,4 $ 1,2
2,6 $ 5,1
(0,8)
5,9
10,2 $

Le goodwill, lequel est surtout attribuable aux synergies attendues de l’intégration des activités, a été affecté au secteur des produits de beauté et de soins personnels. La Société ne s’attend pas à ce qu’il soit déductible aux fins du calcul de l’impôt.

Les coûts de transaction de 0,1 $ qui ont été engagés relativement à l’acquisition sont inclus dans les coûts liés aux acquisitions et autres charges.

F-92

Knowlton Development Corporation, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s non audite´s (suite)

Les résultats d’exploitation de HCT Metals sont inclus dans les états consolidés du résultat net de la Société depuis la date d’acquisition. Les produits et les résultats d’exploitation réels et pro forma se rapportant à l’acquisition n’ont pas été présentés étant donné que leur effet sur les produits et les résultats d’exploitation consolidés n’est pas significatif.

Pendant la période d’évaluation qui prendra fin au plus tard un an après la date d’acquisition, la Société obtiendra encore de l’information qui l’aidera à établir définitivement la juste valeur des actifs nets acquis, laquelle pourrait différer de manière significative des estimations provisoires. Les montants qui devront être finalisés sont essentiellement ceux qui se rapportent aux autres immobilisations corporelles et à l’impôt sur le résultat. Dans le cas où l’ajustement apporté au cours de la période d’évaluation s’avérerait significatif, la Société comptabiliserait le montant de l’ajustement pour la période de présentation de l’information financière à laquelle l’ajustement se rapporte. La Société prévoit de terminer la répartition au cours des prochains mois. Mais quoi qu’il en soit, elle entend avoir terminé d’ici un an après la date de clôture.

L’exercice clos le 30 avril 2021 de la Société ne comportait aucune acquisition.

4 Stocks

Matières premières et consommables . . . . . . . . . . . . . Produits en cours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Produits finis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	31juillet 2021 198,1 $ 37,2 55,2 290,5 $	30	avril 2021
			181,2 $ 34,6 49,3 265,1 $

5 Immobilisations corporelles, montant net

Au 31 juillet 2021 et au 30 avril 2021, le solde des immobilisations corporelles de la Société se composait de ce qui suit :

Terrains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bâtiments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Machinerie et équipement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Matériel informatique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mobilier et agencements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Améliorations locatives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Projets d’immobilisations en cours . . . . . . . . . . . . . . Cumul de l’amortissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	31	juillet 2021 47,7 $ 99,8 362,7 13,0 9,6 21,1 130,6 684,5 (120,2) 564,3 $	30 avril 2021	30 avril 2021
				48,3 $ 100,0 344,5 12,6 9,3 19,7 90,9 625,3 (105,4) 519,9 $

La hausse des projets d’immobilisations en cours s’explique principalement par i) la nouvelle installation à Columbus, en Ohio, où les activités ont commencé au deuxie`me trimestre de l’exercice 2022 et ii) l’investissement pour doubler la capacité de notre manufacture au Texas.

Pour les trimestres clos les 31 juillet 2021 et 2020, la charge d’amortissement des immobilisations corporelles s’est respectivement établie à 16,4 $ et à 16,0 $.

F-93

Knowlton Development Corporation, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s non audite´s (suite)

Aucune perte de valeur n’a été comptabilisée relativement aux immobilisations corporelles au cours des périodes présentées.

6 Autres immobilisations incorporelles, montant net

		31juillet	31juillet	2021
Valeur brute 858,5 $ 406,8 1 265,3 $ Valeur brute . . . 859,3 . . . 407,5 1 266,8 . . .		Amortissement cumulé Valeur nette (96,7)$ 761,8 $ (60,9) 345,9 (157,6)$ 1 107,7 $ 66,6 1 174,3 $ 30 avril 2021			Durée d’utilité estimative moyenne pondérée (en années)
. . .					17 15
	Valeur brute	$ $	Amortissement cumulé (83,8)$ (53,4) (137,2)$	Valeur nette 775,5 $ 354,1 1 129,6 $ 66,9 1 196,5 $	Durée d’utilité estimative moyenne pondérée (en années)
	859,3 407,5				17 15
	1 266,8

Pour les trimestres clos les 31 juillet 2021 et 2020, le montant total de la charge d’amortissement liée aux immobilisations incorporelles à durée d’utilité déterminée s’est respectivement élevé à 21,0 $ et à 20,9 $.

Aucune perte de valeur n’a été comptabilisée relativement aux autres immobilisations incorporelles au cours des périodes présentées.

F-94

Knowlton Development Corporation, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s non audite´s (suite)

7 Goodwill

Le tableau qui suit présente le goodwill par secteurs à présenter :

Solde au 30 avril 20211) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Acquisitions d’entreprises (note 3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . Écarts de conversion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Solde au 31 juillet 2021 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Produits de beauté et de soins personnels 747,5 $ 5,9 0,1 753,5 $	Entretien ménager 226,2 $ — (0,3) 225,9 $	Total 973,7 $ 5,9 (0,2) 979,4 $

1) Comprend le le cumul des pertes de valeur de 47,3 $.

8 Dette

Emprunts à terme échéant en 2025 : Montant en principal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Coûts de transaction différés . . . . . . . . . . . . . . . Escompte d’émission non amorti . . . . . . . . . . . . Total des emprunts à terme échéant en 2025 . . . . . . . Emprunts sur la facilité de crédit renouvelable échéant en 2023 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Contrats de location-financement . . . . . . . . . . . . . . . . Autres emprunts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total de la dette à long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Moins : partie courante de la dette à long terme . . . . Dette à long terme, déduction faite de la partie courante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	31juillet 2021 1 569,0 $ (31,2) (18,4) 1 519,4 $ 253,5 6,7 4,4 1 784,0 $ 17,8 1 766,2 $	30 avril 2021	30 avril 2021
			1 583,7 $ (33,1) (19,6) 1 531,0 $ 177,0 7,3 4,5 1 719,8 $ 18,0 1 701,8 $

Emprunts à terme échéant en 2025

Le 21 décembre 2018, la Société a conclu une convention de crédit (la « convention de crédit ») visant un emprunt à terme (l’« emprunt à terme de premier rang ») d’un montant en principal totalisant 525,0 $, lequel a été ensuite augmenté de 405,0 $, selon les mêmes modalités, que l’emprunt à terme de premier rang, et se rapporte à une seule et même catégorie d’emprunts. L’emprunt à terme de premier rang porte intérêt au TIOL majoré de 3,75 % (ou à un autre taux de base majoré de 2,75 %).

Le 28 juillet 2020, la Société a conclu un emprunt à terme libellé en euros (l’« emprunt à terme en euros » et, avec l’emprunt à terme de premier rang, les « emprunts à terme ») d’un montant en principal totalisant 460,0 €, lequel a été ensuite augmenté de 100,0 €, selon les mêmes modalités que celles des emprunts à terme, pour une seule et même catégorie d’emprunts. L’emprunt à terme en euros porte intérêt au taux EURIBOR (sous réserve d’un seuil minimal de 0 %) majoré de 5 %.

Au 31 juillet 2021 et au 30 avril 2021, le taux d’intérêt effectif applicable à l’emprunt à terme de premier rang était de 4,837 %, alors que les taux d’intérêt effectifs applicables à l’emprunt à terme en euros étaient de 5,939 % et de 5,937 %, respectivement.

F-95

Knowlton Development Corporation, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s non audite´s (suite)

Les emprunts à terme sont remboursables en versements trimestriels de 4,0 $ et prévoient un versement forfaitaire de 1 501,1 $ à l’échéance, soit le 21 décembre 2025. Les emprunts à terme font aussi l’objet de paiements anticipés obligatoires annuels équivalant à 50 % des flux de trésorerie excédentaires de la Société (tels qu’ils sont définis dans la convention de crédit). La Société a le droit, en tout temps et à l’occasion, de rembourser par anticipation l’emprunt à terme de premier rang, en totalité ou en partie, sans prime ni pénalité.

La charge d’intérêt de la Société se présente comme suit :

Intérêts sur la dette à long terme . . . . . . . . . . . . . . Amortissement des coûts de transaction et de l’escompte d’émission liés à la dette à long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Intérêts sur les obligations en vertu de contrats de location-financement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Charges d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Trimestres clos les 31juillet	Trimestres clos les 31juillet
	2021 19,4 $ 3,3 0,1 22,8 $	2020
		15,2 $ 2,0 0,1 17,3 $

Facilité de crédit renouvelable échéant en 2023

Parallèlement à la conclusion de l’emprunt à terme de premier rang, la Société a conclu une facilité de crédit renouvelable (la « facilité de crédit renouvelable ») en vertu de la convention de crédit, d’un montant en principal total initial de 75,0 $, lequel a été ensuite augmenté, permettant d’avoir une capacité d’emprunt maximale de 355,0 $. Les avances en vertu de la facilité de crédit renouvelable portent intérêt à compter de la date de chacune des avances au TIOL ou au taux de base de remplacement pour les emprunts libellés en dollars américains ou au taux préférentiel canadien ou au taux des acceptations bancaires applicable pour les emprunts libellés en dollars canadiens, majoré d’une marge applicable en fonction du ratio, sur une base consolidée, des emprunts à terme et de la facilité de crédit renouvelable sur le BAIIA ajusté consolidé (tel qu’il est défini dans la convention de crédit, lequel est différent du BAIIA ajusté utilisé aux fins des données sectorielles présentées à la note 19, Données sectorielles et information connexe ). La facilité de crédit renouvelable viendra à échéance le 21 décembre 2023. La Société a le droit, en tout temps et à l’occasion, de rembourser par anticipation les montants dus en vertu de la facilité de crédit renouvelable, en totalité ou en partie, sans prime ni pénalité.

Au 31 juillet 2021, le montant disponible en vertu de la facilité de crédit renouvelable était de 99,1 $, après déduction des emprunts de 253,5 $ et des lettres de crédit de 2,4 $ en cours. Aux 31 juillet 2021 et 30 avril 2021, les taux d’intérêt effectifs sur la facilité de crédit renouvelable étaient respectivement de 3,342 % et de 3,363 %.

En vertu des emprunts à terme et de la facilité de crédit renouvelable, la Société est tenue de maintenir certains ratios financiers. Au 31 juillet 2021, la Société respectait ces ratios financiers.

F-96

Knowlton Development Corporation, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s non audite´s (suite)

Échéances de la dette à long terme

Au 31 juillet 2021, les échéances annuelles de la dette à long terme, compte non tenu des contrats de locationfinancement et des paiements anticipés obligatoires fondés sur les flux de trésorerie excédentaires de la Société, se présentaient comme suit :

me suit :

Exercices clos les 30 avril
Restant de 2022 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2023 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2024 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2025 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2026 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Par la suite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Moins : coûts de transaction différés et escompte
d’émission non amorti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Échéances
de la dette
à long terme
12,0 $ 16,4
269,9
16,4
1 509,5
2,7
1 826,9 $ (49,6)
1 777,3 $

9 Capitaux propres

Capitaux propres

Le 4 mai 2020, 363 actions ordinaires de catégorie B ont été émises à un nouvel actionnaire contre un montant net de 0,4 $ versé en trésorerie.

Actions devant être émises

Le 1[er] décembre 2020, la Société a reclassé dans les actions devant être émises une contrepartie différée de 1,1 $ à partir des charges à payer et autres créditeurs. Ce montant correspond à la contrepartie devant être payée sous forme d’actions ordinaires de catégorie B dans le cadre de l’acquisition de Paristy, qui s’est conclue le 2 mars 2020. Sous réserve des modalités de la convention d’achat d’actions visant Paristy, la Société doit émettre 703 actions ordinaires de catégorie B en décembre 2021.

F-97

Knowlton Development Corporation, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s non audite´s (suite)

Distribution

Le 3 février 2021 ou vers cette date, la Société a effectué des remboursements de capital d’un montant total de 318,5 $, qui ont été distribués aux actionnaires de la Société. Ces remboursements de capital ont été financés au moyen de la trésorerie et de l’augmentation des emprunts en vertu de l’emprunt à terme en euros et de la facilité renouvelable le 27 janvier 2021. Dans le cadre de ces remboursements de capital, la Société a effectué des ajustements conformément à la disposition d’ajustement équitable du régime d’options d’achat d’actions, composés d’une réduction du prix d’exercice des options attribuées précédemment et de certains paiements en trésorerie relativement à ces options.

Cumul des autres éléments du résultat global

Les variations des composantes du cumul des autres éléments du résultat global pour les trimestres clos les 31 juillet 2021 et 2020 sont présentées ci-dessous :

Solde au 30 avril 2021 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Autres éléments du résultat global avant les reclassements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Montants reclassés à partir du cumul des autres éléments du résultat global dans la perte nette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Économie d’impôt sur le résultat . . . . . . . . . . . . . Total des autres éléments du résultat global, déduction faite de l’impôt sur le résultat . . . . . Solde au 31 juillet 2021 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Trimestre clos le 31juillet 2021 Écarts de conversion Couverture d’investissement net Couvertures de flux de trésorerie Total 8,5 $ (5,8)$ 0,3 $ 3,0 $ 1,5 1,9 (0,1) 3,3 — — (0,2) (0,2) — — 0,1 0,1 1,5 1,9 (0,2) 3,2 10,0 $ (3,9)$ 0,1 $ 6,2 $	Trimestre clos le 31juillet 2021 Écarts de conversion Couverture d’investissement net Couvertures de flux de trésorerie Total 8,5 $ (5,8)$ 0,3 $ 3,0 $ 1,5 1,9 (0,1) 3,3 — — (0,2) (0,2) — — 0,1 0,1 1,5 1,9 (0,2) 3,2 10,0 $ (3,9)$ 0,1 $ 6,2 $
	Écarts de conversion 8,5 $ 1,5 — — 1,5 10,0 $	Couverture d’investissement net (5,8)$ 1,9 — — 1,9 (3,9)$

Solde au 30 avril 2020 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Autres éléments du résultat global avant les reclassements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Montants reclassés à partir du cumul des autres éléments du résultat global dans la perte nette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Économie d’impôt sur le résultat . . . . . . . . . . . . . Total des autres éléments du résultat global, déduction faite de l’impôt sur le résultat . . . . . Solde au 31 juillet 2020 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Trimestre clos le 31juillet 2020 Écarts de conversion Couverture d’investissement net Couvertures de flux de trésorerie Total (1,8)$ — $ 0,4 $ (1,4)$ 4,6 (0,9) — 3,7 — — 0,5 0,5 — 0,1 — 0,1 4,6 (0,8) 0,5 4,3 2,8 $ (0,8)$ 0,9 $ 2,9 $	Trimestre clos le 31juillet 2020 Écarts de conversion Couverture d’investissement net Couvertures de flux de trésorerie Total (1,8)$ — $ 0,4 $ (1,4)$ 4,6 (0,9) — 3,7 — — 0,5 0,5 — 0,1 — 0,1 4,6 (0,8) 0,5 4,3 2,8 $ (0,8)$ 0,9 $ 2,9 $
	Écarts de conversion (1,8)$ 4,6 — — 4,6 2,8 $	Couverture d’investissement net — $ (0,9) — 0,1 (0,8) (0,8)$

F-98

Knowlton Development Corporation, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s non audite´s (suite)

10 Avantages du personnel

Régimes à cotisations définies

La Société offre divers régimes de retraite à cotisations définies à ses employés. Les cotisations de la Société aux régimes se sont élevées à 1,5 $ et à 0,3 $ pour les trimestres clos les 31 juillet 2021 et 2020, respectivement.

Régimes à prestations définies

Aux 31 juillet 2021 et 30 avril 2021, les obligations totales au titre des prestations projetées des régimes à prestations définies se chiffraient à 4,6 $ et à 4,6 $, respectivement, et les régimes n’étaient pas capitalisés. Les charges de retraite engagées pour les trimestres clos les 31 juillet 2021 et 2020 se sont élevées respectivement à 0,4 $ et à 0,4 $.

Rémunération fondée sur des actions

Le 26 avril 2019, la Société a adopté un régime d’options d’achat d’actions (ci-après, le « régime d’options d’achat d’actions ») afin d’octroyer aux administrateurs, aux dirigeants ou aux employés de la Société et de ses filiales des options leur permettant d’acheter des actions de la Société dont l’acquisition des droits est fondée sur l’écoulement du temps ou sur le rendement. Selon les dispositions du régime, la Société peut émettre des options visant l’achat d’au plus 127 625 actions ordinaires de catégorie B de la Société.

Les options ont une durée de vie contractuelle de 10 ans. Au 30 avril 2021, les conditions d’acquisition des droits étaient les suivantes :

Un tiers des options dont les critères d’acquisition reposent sur l’écoulement du temps sont acquises au cours des cinq premières années suivant l’attribution, et peuvent être acquises de façon anticipée advenant la vente de 50 % ou plus des actions de la Société.
Deux tiers des options sont soumises à des critères d’acquisition qui reposent sur le rendement : 25 % de ces options seront acquises en tranches égales aux premier et deuxième anniversaires d’un PAPE. La tranche résiduelle de 75% des options dont l’acquisition des droits est fondée sur le rendement sera acquise lorsque les experts-conseils de la Société recevront le produit de la vente des actions de la Société, sous réserve du maintien en fonction du titulaire d’option, et lors de l’atteinte de certains objectifs de rendement mesurés au moyen du multiple du capital investi et du taux de rendement interne. Ces objectifs de rendement sont traités comme des conditions du marché. Par ailleurs, les options dont l’acquisition des droits est fondée sur le rendement seront acquises à la vente de 50 % ou plus des actions de la Société, sous réserve du maintien en fonction du titulaire d’option. L’acquisition de ces options est conditionnelle à l’atteinte de certains objectifs de rendement par les experts-conseils de la Société, mesurés au moyen du multiple du capital investi et du taux de rendement interne.

Le 3 mai 2021, le comité de rémunération du conseil d’administration a approuvé une modification des modalités relatives aux options attribuées dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions, aux termes de laquelle, à la conclusion d’un PAPE, toutes les options dont l’acquisition des droits est fondée sur le rendement attribuées dans le cadre du régime seront converties en options dont l’acquisition des droits est fondée sur l’écoulement du temps et dont les droits seront acquis selon le calendrier d’acquisition existant applicable aux options actuelles dont l’acquisition des droits est fondée sur l’écoulement du temps, c’est-à-dire de manière linéaire sur cinq ans après la date d’attribution. La date de modification est le 15 juillet 2021, soit la date à laquelle la modification a été communiquée aux participants du régime d’options d’achat d’actions. Cette modification du régime d’options d’achat d’actions n’a pas entraîné de charge de rémunération supplémentaire pour le trimestre clos le

F-99

Knowlton Development Corporation, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s non audite´s (suite)

31 juillet 2021, car l’atteinte de ces conditions de rendement n’est actuellement pas considérée comme probable. Cette modification a toutefois entraîné une réévaluation des options dont l’acquisition des droits est fondée sur le rendement en fonction de la juste valeur des attributions à la date de modification à 872 $ par option. Les hypothèses à cet effet sont résumées dans le tableau suivant.

Cours de l’action (en dollars américains)1) . . . . . . . . . . . .
Prix d’exercice moyen pondéré (en dollars
américains) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Taux d’intérêt sans risque (%)2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Durée de vie attendue des options sur actions
(en années)3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Volatilité attendue du cours des actions de la
Société (%)4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dividendes attendus (%)5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Options
modifiées le
15juillet 2021

1 752 $ 991 $ 0,72 %
5,02
40 %
0,0 %

1) L’estimation de la juste valeur des actions ordinaires sous-jacentes aux attributions fondées sur des actions a été effectuée suivant une pondération probabiliste de la moyenne du rapport 409A de la Société obtenu en juillet 2021 et le point médian provisoire d’une fourchette de prix fournis à titre indicatif dans le cadre d’un éventuel PAPE.
2) Le taux d’intérêt sans risque est fondé sur le taux des obligations à coupons détachés du Trésor américain pour la durée prévue des options.
3) La durée de vie attendue reflète l’estimation la plus probable de la direction à la date d’exercice.
4) La volatilité attendue a été estimée en fonction de la volatilité historique de sociétés cotées en bourse comparables dans des secteurs similaires sur une période équivalant à la durée de vie attendue des options attribuées.
5) Le taux de dividendes attendu est de 0,0 %, car la Société n’a versé aucun dividende ni distribution sur le bénéfice aux actionnaires et ne prévoit pas verser de dividendes sur ses actions ordinaires dans un avenir prévisible.

Le tableau qui suit présente de l’information concernant les options en cours attribuées par la Société :

En cours – au 30 avril 2021 . . . . . . . . . . . . . Attributions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Exercices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Renonciations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . En cours – au 31 juillet 2021 . . . . . . . . . . . . Acquises et pouvant être exercées – au 31 juillet 2021 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Nombre (unités) 125 569 — — (2 402) 123 167 10 150	Prix d’exercice moyen pondéré (en dollars US) 992 $ 1 001 $ 992 $ 870 $	Valeur intrinsèque totale 32,2 $ 93,6 $ 9,0 $	Durée d’utilité estimative moyenne pondérée (en années)
				9 9 8

Options dont l’acquisition des droits est fondée sur l’écoulement du temps

Pour les trimestres clos les 31 juillet 2021 et 2020, la Société a comptabilisé une charge de rémunération fondée sur des actions d’un montant respectif de 1,1 $ et de 0,5 $ liée aux options dont l’acquisition des droits est fondée sur l’écoulement du temps dans les frais de vente, frais généraux et charges administratives. Une économie d’impôt de 0,2 $ et de 0,0 $ a été comptabilisée dans les états consolidés du résultat net relativement à la rémunération fondée sur des actions pour les trimestres clos les 31 juillet 2021 et 2020, respectivement.

F-100

Knowlton Development Corporation, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s non audite´s (suite)

Au 31 juillet 2021, une charge de rémunération fondée sur des actions non comptabilisée de 11,8 $ liée aux options dont l’acquisition des droits est fondée sur l’écoulement du temps attribuées et n’ayant pas fait l’objet d’une renonciation devrait être comptabilisée sur une période moyenne pondérée d’environ 3,49 ans.

Options dont l’acquisition des droits est fondée sur le rendement

Au 31 juillet 2021, une charge de rémunération fondée sur des actions non comptabilisée liée aux options dont l’acquisition des droits est fondée sur le rendement de 70,8 $ devrait être comptabilisée dans les charges lorsque, à la suite d’un PAPE, les options dont l’acquisition des droits est fondée sur le rendement seront converties en options dont l’acquisition des droits est fondée sur l’écoulement du temps. Cette charge de rémunération fondée sur des actions non comptabilisée reflète la réévaluation des options dont l’acquisition des droits est fondée sur le rendement résultant de la modification du 15 juillet 2021, dont il est question plus haut.

Le 3 mai 2021, le comité de rémunération du conseil d’administration a approuvé l’octroi aux administrateurs, aux haux dirigeants et aux employés d’attributions d’incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres à long terme. Les attributions seront sous forme d’options d’achat d’actions et d’unités d’actions subalternes et seront accordées aux termes du nouveau régime de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres que le conseil d’administration a adopté dans le cadre du présent PAPE. Les attributions seront émises à la clôture du PAPE selon le prix d’émission des actions ordinaires de la Société établi dans le cadre du présent PAPE. Les droits qui se rattachent à ces attributions s’acquerront au prorata, au cours de la période de service de trois ans suivant le PAPE. Le total estimé de la charge de rémunération fondée sur des actions associée à ces attributions est de 16,6 $. Le montant sera comptabilisé sur la durée de la période de service. À la date du PAPE, une charge sera comptabilisée au titre des services qui ont été fournis par les employés depuis la date de début du service jusqu’à la date du PAPE. La comptabilisation de la charge de rémunération restante non comptabilisée se fera sur la période de service restante qui est d’environ 3,49 ans.

11 Coûts liés aux acquisitions et autres charges

Les coûts liés aux acquisitions et autres charges de la Société se présentent comme suit :

Coûts liés aux acquisitions (note 3) . . . . . . . . . . . . . . . . . Coûts de services-conseils externes . . . . . . . . . . . . . . . . Charges de restructuration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Coûts liés à la préparation du PAPE . . . . . . . . . . . . . . . . Autres charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Trimestres clos	les 31juillet
	2021 0,1 $ 0,2 0,1 3,3 1,0 4,7 $	2020
		— $ 0,4 0,3 1,3 0,3 2,3 $

12 Impôt sur le résultat

Le 10 juin 2021, la loi de 2021 du Royaume-Uni intitulée UK Finance Act a été adoptée, augmentant le taux d’imposition du Royaume-Uni pour le faire passer de 19 % à 25 %, et ce, à compter du 1[er] avril 2023. Cette modification a entraîné la comptabilisation par la Société d’une charge d’impôt sur le résultat de 2,2 $ pour le trimestre clos le 31 juillet 2021 et une augmentation correspondante du passif d’impôt différé.

F-101

Knowlton Development Corporation, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s non audite´s (suite)

Éventualités fiscales

La Société est régulièrement soumise à des contrôles fiscaux des autorités fiscales fédérales, étatiques, provinciales et étrangères. Ces contrôles peuvent donner lieu à des passifs d’impôt additionnels. La Société croit que les montants qu’elle a inscrits au titre de l’impôt pour chaque exercice sont appropriés. Le calcul de l’impôt repose sur plusieurs facteurs, notamment i) l’expiration des divers délais de prescription; ii) l’évolution des lois et règlements fiscaux; iii) la publication de décisions en fiscalité; et iv) les règlements avec les autorités fiscales. L’évolution de l’un ou l’autre de ces facteurs pourrait donner lieu à des ajustements aux montants inscrits au titre de l’impôt par la Société, ce qui aurait une incidence sur ses résultats financiers présentés.

13 Juste valeur

Le tableau suivant présente le classement dans la hiérarchie des actifs et passifs financiers de la Société évalués à la juste valeur sur une base récurrente aux 31 juillet 2021 et 30 avril 2021 :

Actifs : Contrats de change à terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Passifs : Contrepartie éventuelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Actifs : Contrats de change à terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Passifs : Contrepartie éventuelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		31juillet 2021 Niveau 2 Niveau 3 Total 0,1 $ — $ 0,1 $ 0,1 $ — $ 0,1 $ — $ 1,2 $ 1,2 $ — $ 1,2 $ 1,2 $ 30 avril 2021 Niveau 2 Niveau 3 Total 0,3 $ — $ 0,3 $ 0,3 $ — $ 0,3 $ — $ 2,1 $ 2,1 $ — $ 2,1 $ 2,1 $
	Niveau 1 — $ — $ — $ — $
	Niveau 1 — $ — $ — $ — $	Niveau 2 0,3 $ 0,3 $ — $ — $

Les justes valeurs estimatives des instruments financiers de la Société se présentent comme suit :

Actifs : Contrats de change à terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Passifs: Emprunts à terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Facilité renouvelable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Autres emprunts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Contrepartie éventuelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	31juillet 2021 Valeur comptable Juste valeur 0,1 $ 0,1 $ 1 519,4 $ 1 569,0 $ 253,5 $ 253,5 $ 4,4 $ 4,4 $ 1,2 $ 1,2 $	30 avril 2021 Valeur comptable Juste valeur 0,3 $ 0,3 $ 1 531,0 $ 1 583,7 $ 177,0 $ 177,0 $ 4,5 $ 4,5 $ 2,1 $ 2,1 $
	Valeur comptable 0,1 $ 1 519,4 $ 253,5 $ 4,4 $ 1,2 $	Valeur comptable 0,3 $ 1 531,0 $ 177,0 $ 4,5 $ 2,1 $

F-102

Knowlton Development Corporation, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s non audite´s (suite)

La contrepartie éventuelle se compose d’obligations potentielles liées aux acquisitions de la Société. Les montants à payer en vertu de ces obligations sont conditionnels à l’atteinte par l’entreprise d’objectifs financiers prédéterminés après l’acquisition. Au 31 juillet 2021, la juste valeur des contreparties éventuelles liées à certaines acquisitions a été établie à l’aide d’une technique d’évaluation du règlement en trésorerie actualisée moyenne pondérée selon les probabilités. Des changements importants dans les probabilités d’atteinte des objectifs de rendement contractuels donneraient lieu à une évaluation de la juste valeur nettement supérieure ou inférieure à ce qui a été établi. Comme ces données sont non observables, la contrepartie éventuelle de la Société est classée au niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs. Au 31 juillet 2021, la contrepartie éventuelle pouvait varier entre 0,0 $ et 15,2 $ (pour les acquisitions de Benchmark et d’Alkos).

Aucun changement n’a été apporté aux techniques d’évaluation de ces actifs et passifs et aucun transfert d’un niveau à un autre n’avait été effectué aux 31 juillet 2021 et 30 avril 2021.

F-103

Knowlton Development Corporation, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s non audite´s (suite)

Les tableaux suivants présentent un rapprochement des soldes d’ouverture et de clôture des instruments financiers de niveau 3 :

Solde au 30 avril 2021 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Paiements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Variations de la juste valeur incluses dans les autres
charges (produits), montant net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Solde au 31 juillet 2021 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Solde au 30 avril 2020 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Paiements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Variations de la juste valeur incluses dans les autres
charges (produits), montant net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Solde au 31 juillet 2020 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Contrepartie
éventuelle

2,1 $ (1,0)
0,1
1,2 $ Contrepartie
éventuelle

4,4 $ (2,5)
0,2
2,1 $

14 Instruments financiers

Couvertures de flux de trésorerie

Afin de réduire son exposition aux variations des flux de trésorerie liées aux fluctuations des taux de change entre le dollar américain et le dollar canadien, la Société conclut des contrats de change à terme. La Société a désigné ces contrats comme étant des couvertures de flux de trésorerie de ses dépenses prévues en dollars canadiens et a appliqué la comptabilité de couverture à compter de la date de la désignation. Les échéances de ces contrats à terme sur le taux de change entre le dollar américain et le dollar canadien s’échelonnent jusqu’à la fin d’avril 2022. Aux 31 juillet 2021 et 30 avril 2021, la Société avait des couvertures de flux de trésorerie en cours dont le montant notionnel totalisait respectivement 10,1 $ et 15,9 $. La Société ne détient ni n’émet d’instruments financiers à des fins de spéculation ou de transaction.

La juste valeur des instruments financiers dérivés de la Société désignés comme couvertures de flux de trésorerie inclus dans les bilans consolidés se présente comme suit :

Contrats de change à terme . . . . . . .	Poste du bilan Charges payées d’avance et autres actifs courants	Au 31juillet 2021 0,1 $	Au 30 avril 2021
			0,3 $

La Société ne détenait aucun dérivé en position de passif aux 31 juillet 2021 et 30 avril 2021.

Se reporter à la note 9, Capitaux propres , pour plus d’information sur les variations du cumul des autres éléments du résultat global liées aux couvertures de flux de trésorerie.

Couverture d’investissements nets

F-104

Knowlton Development Corporation, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s non audite´s (suite)

une partie de sa dette libellée en euros incluse dans la dette à long terme comme élément de couverture non dérivé servant à couvrir une partie de ses investissements nets dans des établissements à l’étranger. Aux 31 juillet 2021 et 30 avril 2021, la tranche de la dette libellée en euros désignée à titre de couvertures d’investissements nets avait une valeur comptable respective de 117,7 $ et de 266,7 $.

Se reporter à la note 9, Capitaux propres , pour plus d’information sur les variations du cumul des autres éléments du résultat global liées aux couvertures de flux de trésorerie.

Dérivés non désignés comme des instruments de couverture

Contrats de change à terme . . . .	Poste de l’état du résultat net Autres charges (produits), montant net	Trimestres clos	les 31juillet
		2021 — $	2020
			17,9 $

La perte constatée pour le trimestre clos le 31 juillet 2020 découle principalement d’un contrat de change à terme conclu dans le cadre de l’emprunt à terme en euros supplémentaire de 460,0 € obtenu au cours du premier trimestre de l’exercice 2021, qui a servi à rembourser par anticipation les emprunts à terme supplémentaires de 500,0 $ conclus le 30 avril 2020.

La Société ne détenait aucun instrument financier dérivé non désigné comme instrument de couverture au 31 juillet 2021.

Risque de crédit

F-105

Knowlton Development Corporation, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s non audite´s (suite)

15 Transactions avec des parties liées

Les tableaux qui suivent présentent les soldes et les transactions de la Société avec des parties liées :

Les soldes avec des parties liées se présentent comme suit : Clients et autres débiteurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Créditeurs – coûts liés aux acquisitions . . . . . . . . . . . Créditeurs – frais d’expert-conseil . . . . . . . . . . . . . . . Contrepartie différée (note 3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	31juillet 2021 0,9 $ 18,5 $ 0,1 $ 4,5 $ 0,4 $	30 avril 2021
		0,4 $ 16,3 $ — $ 3,0 $ — $

Au 31 juillet 2021, les clients et autres débiteurs comprenaient i) un ajustement postérieur à la clôture de 0,7 $ (0,0 $ au 30 avril 2021) de la contrepartie liée à l’acquisition de HCT (se reporter la note 3, Regroupements d’entreprises ), ii) un montant de 0,0 $ (0,2 $ au 30 avril 2021) provenant de transactions de vente visant des produits finis de soins capillaires et de soins de la peau conclus avec une entité contrôlée par Cornell Capital LLC, et iii) un montant de 0,2 $ (0,2 $ au 30 avril 2021) au titre de frais de déplacement et autres dépenses à recevoir d’un membre du conseil d’administration de la Société.

Au 31 juillet 2021, les créditeurs comprenaient i) un montant de 10,7 $ (8,5 $ au 30 avril 2021) à payer à des entités qui sont contrôlées par un membre de la famille immédiate de l’un des membres du conseil

d’administration de la Société, ce membre de la famille immédiate contrôlant l’un des principaux actionnaires de la Société, pour l’achat de biens et de services qui incluent des dispositifs de distribution de constituants cosmétiques en plastique moulé par injection et sans air, des brosses pour cosmétiques, des applicateurs de cosmétiques en métal et d’autres constituants cosmétiques, des services d’assurance de la qualité et des services de formulation et de remplissage de cosmétiques; ii) un montant de 7,6 $ (7,6 $ au 30 avril 2021) à payer à des entités qui sont contrôlées par un membre de la famille immédiate de l’un des membres du conseil d’administration de la Société, ce membre de la famille immédiate contrôlant l’un des principaux actionnaires de la Société, pour des remboursements d’impôt au titre de déclarations fiscales étatiques antérieures à l’acquisition; et iii) un montant de 0,2 $ (0,2 $ au 30 avril 2021) à payer à l’une des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence de la Société pour des achats de services de services de formulation et de remplissage de cosmétiques.

Nature des transactions : Produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Coût des ventes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Frais d’expert-conseil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Coûts liés aux acquisitions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Trimestres clos	les 31juillet
	2021 0,2 $ 13,4 $ 1,7 $ 0,1 $	2020
		0,5 $ 10,1 $ 2,0 $ — $

Les produits sont tirés des transactions de vente visant les produits finis de soins capillaires et de soins de la peau conclus avec une entité contrôlée par Cornell Capital LLC.

Le coût des ventes se compose i) de montants de 11,5 $ et de 9,8 $ pour les trimestres clos les 31 juillet 2021 et 2020, respectivement, pour l’achat de biens et de services incluant des dispositifs de distribution de constituants cosmétiques en plastique moulé par injection et sans air, des brosses pour cosmétiques, des applicateurs de

F-106

Knowlton Development Corporation, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s non audite´s (suite)

cosmétiques en métal et d’autres constituants cosmétiques, des services d’assurance de la qualité et des services de formulation et de remplissage de cosmétiques auprès d’entités contrôlées par un membre de la famille immédiate de l’un des membres du conseil d’administration de la Société, ce membre de la famille immédiate contrôlant l’un des principaux actionnaires de la Société, et ii) de montants de 1,9 $ et de 0,3 $ pour les trimestres clos les 31 juillet 2021 et 2020, respectivement, pour l’achat de services de formulation et de remplissage de cosmétique auprès de l’une des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Les frais d’expert-conseil et les coûts liés aux acquisitions ont été payés à Cornell Capital LLC. Les frais contractuels payés à Cornell Capital LLC se composent de remboursements trimestriels de coûts décaissés engagés par Cornell Capital LLC en lien avec la prestation de services, d’une commission en trésorerie de 1 % de la valeur d’entreprise d’une cible acquise par la Société et d’une commission annuelle en trésorerie de 2,5 % fondée sur le BAIIA ajusté consolidé (tel qu’il est défini dans la convention de crédit, lequel est différent du BAIIA ajusté utilisé aux fins des données sectorielles à la note 19, Données sectorielles et information connexe ) et ils ne comportent pas de date d’expiration. Le 22 juin 2021, la convention de services conclues avec Cornell Capital LLC a été modifiée afin qu’au moment de l’achèvement du PAPE, la convention de services soit résiliée en échange d’un montant fixe de 18,0 $.

Dans le cadre de l’acquisition de HCT conclue le 23 janvier 2020, la Société a conclu le 23 janvier 2020 un contrat d’option d’achat en vertu duquel la Société a l’option d’acquérir les actions de certaines entreprises qui sont contrôlées par un membre de la famille immédiate de l’un des membres du conseil d’administration de la Société, ce membre de la famille immédiate contrôlant l’un des principaux actionnaires de la Société. L’option d’achat peut être exercée en tout temps avant le 23 janvier 2025 moyennant une contrepartie correspondant au plus élevé des montants suivants : i) la juste valeur des actions acquises; ii) le coût de l’investissement du vendeur; et iii) un montant de 22,5 $ en lien avec l’acquisition de HCT Metals. La Société a fait l’acquisition de HCT Metals le 3 mai 2021 (se reporter à la note 3, Regroupements d’entreprises ).

16 Engagements et éventualités

La Société a conclu des ententes qui consistent essentiellement en des engagements non résiliables de dépenses d’investissement et des contrats de location simple et de location financement qui ont été signés mais qui n’ont pas encore commencé. Au 31 juillet 2021, les engagements s’élevaient à 48,7 $, dont une tranche de 44,6 $ est exigible pendant l’exercice 2022, une tranche de 3,3 $ est exigible pendant les exercices 2023 et 2024, une tranche de 0,7 $ est exigible pendant les exercices 2025 et 2026 et une tranche de 0,1 $ est exigible par la suite.

La Société a aussi des engagements relativement aux frais d’expert-conseil pour les périodes à venir (se reporter à la note 15, Transactions avec des parties liées ).

F-107

Knowlton Development Corporation, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s non audite´s (suite)

17 Perte nette par action

Pour les trimestres clos les 31 juillet 2021 et 2020, la perte nette par action s’est établie comme suit :

Montants attribuables à Knowlton Development Corporation, Inc. (en millions de dollars américains, sauf les données sur les actions et les montants par action) Numérateur : Perte nette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dénominateur : Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation – de base . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Incidence des options sur actions en cours . . . . . . . . . . Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation – dilué . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Perte nette de base et diluée par action ordinaire . . . . .	Trimestres clos	les 31juillet 2020 (0,6)$ 1 249 151 — 1 249 151 (0,48)$
	2021 (12,7)$ 1 370 427 — 1 370 427 (9,27)$

F-108

Knowlton Development Corporation, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s non audite´s (suite)

Perte nette par action pro forma non auditée

La perte nette par action de base et diluée pro forma non auditée s’est établie comme suit :

Numérateur :
Perte nette présentée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Charges d’intérêts sur le remboursement des emprunts
supplémentaires ayant servi à financer les
remboursements de capital, après impôt . . . . . . . . . .
Charges d’intérêts sur le remboursement des emprunts
en cours aux termes de la convention de crédit, après
impôt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Perte nette pro forma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dénominateur :
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires utilisé
pour calculer la perte nette par action – de base et
dilué . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Actions présumées vendues dans le cadre du PAPE
suffisantes pour effectuer les remboursements de
capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Actions présumées vendues dans le cadre du PAPE
utilisées pour rembourser les emprunts en cours aux
termes de la convention de crédit . . . . . . . . . . . . . . . .
Nombre total moyen pondéré d’actions utilisé pour
calculer la perte nette par action pro forma – de base
et dilué . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Perte nette par action ordinaire de base et diluée pro
forma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Trimestre clos le
31 juillet 2021
(non audité)

$ $ $

Nombre d’options sur actions1),2) . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Trimestres clos	les 31juillet
	2021 42 047	2020
		36 854

1) Représente les options dont l’acquisition des droits est fondée sur l’écoulement du temps en cours aux 31 juillet 2021 et 2020 qui auraient été incluses dans le calcul selon la méthode du rachat d’actions.
2) Dans le calcul de la perte nette par action ordinaire diluée ordinaire pro forma, le nombre d’options sur actions pour le trimestre clos le 31 juillet 2021 s’élèverait à [Š] puisque toutes les options dont l’acquisition des droits est fondée sur le rendement auraient été converties en options dont l’acquisition des droits est fondée sur l’écoulement du temps à la clôture d’un PAPE.

F-109

Knowlton Development Corporation, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s non audite´s (suite)

18 Renseignements supplémentaires sur les flux de trésorerie

Les renseignements supplémentaires sur les flux de trésorerie sont présentés ci-dessous :

Trésorerie : Intérêts payés en trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Impôt sur le résultat payé en trésorerie, déduction faite des remboursements reçus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Activités d’investissement sans effet sur la trésorerie : Immobilisations corporelles acquises, mais impayée . . . Contrepartie différée à payer dans le cadre de regroupements d’entreprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ajustement de la contrepartie postérieur à la clôture à recevoir dans le cadre de regroupements d’entreprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Trimestres clos	les 31juillet
	2021 19,1 $ 2,4 $ 15,5 $ 0,4 $ 0,7 $	2020
		13,7 $ 2,5 $ — $ — $ — $

19 Données sectorielles et information connexe

F-110

Knowlton Development Corporation, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s non audite´s (suite)

d’exploitation sectorielle utilisée par la Société pour évaluer la performance sous-jacente des secteurs d’exploitation.

Les ventes auprès des deux plus importants clients de la Société ont respectivement représenté environ 21 % et 13 % des produits de la Société pour le trimestre clos le 31 juillet 2021 et environ 19 % et 13 % des produits de la Société pour le trimestre clos le 31 juillet 2020. Des produits provenant de ces clients ont été inscrits dans les deux secteurs. Aucun autre client n’a représenté plus de 10% des produits au cours de ces périodes.

Au 31 juillet 2021, 59 % des actifs à long terme de la Société étaient situés aux États-Unis, 12 % étaient situés en Italie et 7 % étaient situés au Canada. Au 30 avril 2021, 56 % des actifs à long terme de la Société étaient situés aux États-Unis, 13 % étaient situés en Italie et 8 % étaient situés au Canada. Aucun autre pays n’abritait plus de 10 % des actifs à long terme de la Société au 31 juillet 2021 et au 30 avril 2021.

Les produits par secteurs se présentent comme suit :

Produits de beauté et de soins personnels . . . . . . . . . . . . Produits d’entretien ménager . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Trimestres clos	Trimestres clos	les 31juillet	les 31juillet
		2021 375,8 $ 227,6 603,4 $		2020
				286,3 $ 196,1 482,4 $

Les produits par régions géographiques se présentent comme suit :

États-Unis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Europe, Moyen-Orient et Afrique . . . . . . . . . . . . . . . . . . Asie-Pacifique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Canada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Autres régions1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Trimestres clos 2021 431,1 $ 109,2 28,8 20,4 13,9 603,4 $	Trimestres clos 2021 431,1 $ 109,2 28,8 20,4 13,9 603,4 $	les 31juillet	les 31juillet
		2021 431,1 $ 109,2 28,8 20,4 13,9 603,4 $		2020
				312,8 $ 115,3 23,3 17,2 13,8 482,4 $

1) Se composent principalement de produits provenant du Mexique et de l’Amérique du Sud.

Les produits par régions géographiques sont présentés selon l’endroit où sont expédiés les produits.

Les dépenses d’investissement des secteurs se présentent comme suit :

Produits de beauté et de soins personnels . . . . . . . . . . . . Produits d’entretien ménager . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Siège social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total des dépenses d’investissement . . . . . . . . . . . . . . . .	Trimestres clos 2021 40,5 $ 19,5 0,8 60,8 $	Trimestres clos 2021 40,5 $ 19,5 0,8 60,8 $	les 31juillet
		2021 40,5 $ 19,5 0,8 60,8 $	2020
			6,7 $ 9,4 0,2 16,3 $

F-111

Knowlton Development Corporation, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s non audite´s (suite)

Le tableau suivant présente un rapprochement du BAIIA ajusté sectoriel et de la perte avant impôt sur le résultat :

BAIIA ajusté sectoriel
Produits de beauté et de soins personnels . . . . . . . .
Produits d’entretien ménager . . . . . . . . . . . . . . . . .
BAIIA ajusté sectoriel total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ajustements pour tenir compte de ce qui suit :
Frais du siège social inclus dans la perte du secteur
utilisée par le principal décideur opérationnel . . . . . .
Charges d’intérêts et autres charges (produits), montant
net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Amortissements des immobilisations corporelles et
incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rémunération fondée sur des actions . . . . . . . . . . . . . . .
Coûts liés aux acquisitions et aux services-conseils
externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Coûts liés à la préparation du PAPE . . . . . . . . . . . . . . . .
Coûts liés à la COVID-19 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Frais de démarrage des usines1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Frais d’expert-conseil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Autres éléments d’ajustement2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Perte avant impôt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Trimestres clos
les 31juillet
2021
2020
35,3 $ 33,3 $ 26,0
34,0
61,3
67,3
(6,6)
(4,2)
(19,7)
(20,4)
(37,4)
(36,9)
(1,1)
(0,5)
(0,3)
(0,4)
(3,3)
(1,3)
(1,7)
(4,1)
(2,6)
—
(1,7)
(2,0)
(2,4)
(2,3)
(15,5)$ (4,8)$

2021
35,3 $ 26,0
61,3
(6,6)
(19,7)
(37,4)
(1,1)
(0,3)
(3,3)
(1,7)
(2,6)
(1,7)
(2,4)
(15,5)$

1) Comprend les coûts non inscrits à l’actif liés à la nouvelle installation de la Société à Colombus engagés avant le commencement d’activités importantes, notamment les charges de personnel et les loyers.
2) Comprend les coûts supplémentaires de réorganisation et de restructuration, y compris les indemnités de départ, les frais de litiges et frais juridiques connexes, ainsi que d’autres dépenses supplémentaires non récurrentes.

20 Actifs nets soumis à restrictions

La convention de crédit, qui englobe l’emprunt à terme de premier rang et la facilité renouvelable, tels qu’ils sont définis à la note 8, Dette , a été conclue par kdc/one Development Corporation, Inc. (auparavant connue sous le nom de Knowlton Development Corporation Inc.) en tant qu’emprunteur canadien et KDC US Holdings, Inc., en tant qu’emprunteur américain. En vertu de la convention de crédit, en tant que filiales entièrement détenues de Knowlton Development Corporation, Inc. (auparavant connue sous le nom de Knowlton Development, Parent, Inc.), l’emprunteur canadien et l’emprunteur américain sont visés par des restrictions quant au versement de certains dividendes et à l’accord de prêts ou d’avances à Knowlton Development Corporation, Inc. Les clauses restrictives de la convention de crédit limitent le versement de dividendes à ce qui suit, entre autres exceptions : i) un ensemble de dividendes devant être versés à l’atteinte de seuils liés à des soldes, des mesures financières et des ratios précis, ii) les dividendes en excédent des apports en capital, iii) un ensemble de dividendes illimités en l’absence de cas de défaut et si le ratio d’endettement pro forma est inférieur ou égal à 4,00 pour 1,00 et iv) des dividendes limités à la somme a) de 6 % par année du produit d’un PAPE admissible et b) de 5 % de la capitalisation boursière au moment de ce PAPE admissible.

Depuis son établissement jusqu’à la date à laquelle les états financiers ont été prêts pour la publication, Knowlton Development Corporation, Inc. n’a reçu aucun dividende de la part de ses filiales. Le 3 février 2021, Knowlton

F-112

Knowlton Development Corporation, Inc.

Notes affe´rentes aux e´tats financiers consolide´s non audite´s (suite)

Development Corporation, Inc. a reçu une distribution en capital de 318,5 $ de la part de ses filiales. La distribution a été effectuée conformément aux dispositions de la convention de crédit.

21 Événements postérieurs à la clôture

Dans le cadre de la réalisation du présent PAPE et avant celui-ci, la Société modifiera ses statuts, notamment dans le but de modifier le nom et les droits et restrictions rattachés aux actions ordinaires de catégorie A et aux actions ordinaires de catégorie B afin qu’elles portent le nom et comportent les droits et restrictions rattachés aux actions ordinaires (sans valeur nominale, avec droit de vote et avec droit de participation), afin d’autoriser un nombre illimité d’actions privilégiées pouvant être émises en séries. Dans le cadre de la réalisation du présent PAPE, la Société fractionnera aussi ses actions ordinaires en circulation.

F-113

Actions ordinaires

==> picture [137 x 32] intentionally omitted <==

Knowlton Development Corporation, Inc.

Prospectus provisoire

Goldman Sachs & Co. LLC J.P. Morgan UBS Investment Bank BMO Capital Markets BofA Securities Guggenheim Securities Jefferies Morgan Stanley RBC Capital Markets

Le Š 2021

Jusqu’au Š 2021, tous les courtiers qui achètent, vendent ou négocient nos actions ordinaires, qu’ils participent ou non au présent placement, pourraient être tenus de remettre un prospectus. Cette exigence s’ajoute à l’obligation des courtiers de remettre un prospectus lorsqu’ils agissent à titre de preneurs fermes et à l’égard de leurs allocations ou souscriptions invendues.

ANNEXE A – MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Knowlton Development Corporation, Inc.

Mandat du conseil d’administration

Objet

Il incombe au conseil d’administration (le « conseil ») de Knowlton Development Corporation, Inc. (la « Société ») de superviser la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société. Ses membres (les « administrateurs ») sont élus par les actionnaires de la Société.

Composition

Le nombre d’administrateurs composant le conseil est déterminé de temps à autre par le conseil sur recommandation du comité de mise en candidature et de gouvernance et en conformité avec les statuts de la Société (sous réserve des modalités de toute entente conclue entre la Société et ses actionnaires). Le conseil et ses comités doivent comprendre le nombre minimum d’administrateurs « indépendants » prévu par les lois sur les sociétés, les lois sur les valeurs mobilières et les règles des bourses applicables, sauf indication contraire prévue dans une règle ou une dispense transitionnelle applicable. Les administrateurs doivent disposer d’un ensemble satisfaisant de compétences, de connaissances et d’expérience en affaires et doivent bien comprendre le secteur d’activité de la Société et les régions géographiques où elle exerce ses activités. Les administrateurs sélectionnés doivent être en mesure de consacrer aux affaires du conseil tout le temps qu’elles requièrent. Les administrateurs doivent déployer tous les efforts raisonnables pour participer aux réunions du conseil et des comités, et ils doivent prendre connaissance des documents transmis par la direction avant ces réunions. Le président du conseil est nommé à l’issue d’un vote à la majorité des voix du conseil.

Responsabilités

Conformément aux lois applicables, les administrateurs doivent exercer leurs fonctions honnêtement et de bonne foi, dans l’intérêt de la Société. Ils doivent agir avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve une personne prudente dans des circonstances comparables, à la fois dans leurs fonctions d’administrateur et de membre d’un comité. Les administrateurs sont responsables en dernier ressort de la direction éclairée et efficace de la Société et de la supervision de ses activités commerciales et affaires internes, notamment en conseillant la direction et en lui procurant une orientation stratégique. Les responsabilités du conseil sont notamment les suivantes :

adopter un processus de planification stratégique et approuver les principaux objectifs commerciaux de la Société;
réviser et approuver chaque année les projets d’exploitation, les budgets et les affectations de capital et dépenses en immobilisations considérables;
remplir le rôle de conseiller auprès de la direction et approuver les décisions d’affaires, opérations et initiatives stratégiques majeures;
surveiller la présentation de l’information financière et la gestion des finances (y compris les perspectives financières, l’information financière prospective et les autres déclarations prospectives);
approuver les états financiers, le rapport de gestion accompagnant ces états financiers et les communiqués sur les bénéfices;
relever les principaux risques auxquels est exposée la Société et s’assurer que des procédures sont en place pour gérer ces risques;

A-1

effectuer le suivi des systèmes de contrôle interne et d’information de gestion et examiner les procédures et la communication de l’information connexes;
nommer le chef de la direction de la Société, définir les objectifs qu’il est chargé d’atteindre et évaluer son rendement par rapport à ces objectifs;
planifier la relève, y compris voir à l’approbation du plan de relève du chef de la direction et de celui des membres de la haute direction, et veiller au développement des compétences en leadership ainsi qu’à la nomination, à la formation et à la supervision des membres de la direction;
surveiller la rémunération des membres de la haute direction et évaluer les risques associés aux régimes de rémunération, notamment incitatifs, de la haute direction;
veiller au respect des obligations d’information applicables à la Société, notamment la communication de l’information importante en conformité avec les lois sur les valeurs mobilières et les règlements des bourses applicables;
superviser les communications avec les actionnaires, les autres parties intéressées, les analystes et le public, et voir notamment à l’adoption de mécanismes permettant de recevoir des commentaires des parties intéressées;
surveiller la mise en œuvre des procédures, des politiques et des initiatives portant sur la gouvernance d’entreprise, la gestion des risques, la responsabilité sociale de l’entreprise, la santé et la sécurité, les questions éthiques et l’intégrité;
s’assurer de l’intégrité du chef de la direction et des autres membres de la haute direction et veiller à ce que chacun d’entre eux instaure une culture d’intégrité dans l’entreprise;
adopter les politiques et les procédures d’entreprise essentielles visant à garantir que la Société et ses administrateurs, dirigeants et employés respectent l’ensemble des lois, règles et règlements applicables et exercent leurs activités de manière éthique, honnête et intègre, et voir au respect de ces politiques et procédures;
élaborer et suivre un processus d’évaluation périodique de l’efficacité et de la contribution du conseil, des comités du conseil et de chaque administrateur;
surveiller les politiques et pratiques de la Société en matière de gouvernance d’entreprise;
évaluer la taille et la composition du conseil, déterminer les compétences requises et les critères de sélection des membres du conseil et superviser le processus de mise en candidature des nouveaux administrateurs, dans chaque cas conformément aux conventions conclues entre la Société et ses actionnaires.

Sous réserve des lois applicables, le conseil peut déléguer la responsabilité de la gestion quotidienne des activités commerciales et des affaires internes de la Société aux membres de la haute direction de la Société, qu’il supervisera convenablement.

Le conseil peut, sous réserve des lois applicables, déléguer certaines questions qui lui incombent à des comités, à savoir, à l’heure actuelle, le comité d’audit, le comité de mise en candidature et de gouvernance et le comité de la rémunération. Le conseil nomme, parmi ses membres, les membres de chaque comité du conseil, en consultation avec le comité de mise en candidature et de gouvernance.

Pouvoirs et délégations

Le conseil a plein accès à tous les dossiers pertinents de la Société qu’il juge nécessaires pour s’acquitter de ses responsabilités. Il peut demander qu’un dirigeant, un autre employé ou un conseiller de la Société rencontre le conseil ou ses conseillers, s’il juge cette rencontre nécessaire à l’exercice de ses responsabilités.

A-2

Le conseil est autorisé à retenir les services de conseillers spéciaux, notamment en droit et en comptabilité, et il peut demander à tout dirigeant ou employé de la Société ou à l’avocat externe ou l’auditeur indépendant de la Société de rencontrer le conseil ou ses conseillers.

Procédures

Le conseil tient des réunions régulières, et des réunions spéciales à l’occasion. Le président du conseil préside chaque réunion et, en son absence, l’un des autres membres du conseil est désigné comme président suppléant de la réunion. Le président du conseil, en consultation avec les autres administrateurs, détermine la fréquence et la durée des réunions du conseil, et il établit les ordres du jour conséquemment. Chaque administrateur peut convoquer une réunion du conseil. Le procès-verbal de chaque réunion du conseil est rédigé et distribué à chaque administrateur de la Société et au secrétaire de la Société dans les plus brefs délais après chaque réunion.

Le conseil est libre d’inviter certaines personnes à prendre part à ses réunions et à ses débats. À chaque réunion du conseil, les administrateurs indépendants déterminent s’il y a lieu de ternir une réunion à huis clos en l’absence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction. Lorsque le conseil élit un administrateur non indépendant au poste de président du conseil, il désigne également un administrateur indépendant en tant qu’administrateur principal. Le cas échéant, l’administrateur principal préside les réunions à huis clos et transmet, au besoin, les questions, commentaires ou suggestions découlant des réunions à huis clos au président du conseil et au chef de la direction.

Le quorum est atteint lorsque la majorité des administrateurs sont présents; le cas échéant, toute mesure approuvée par la majorité des administrateurs présents représente une mesure valide du conseil. Le conseil peut prendre des décisions par résolution écrite unanime; le cas échéant, ces décisions sont consignées dans le registre des procès-verbaux.

Sous réserve de tout accord intervenu entre la Société et ses actionnaires, les administrateurs préservent le secret absolu des délibérations et des décisions du conseil et de ses comités ainsi que des renseignements obtenus aux réunions, sauf si la loi leur impose une obligation contraire, si le conseil en décide autrement ou si la Société communique ces renseignements au public.

Limites aux fonctions du conseil

Le conseil et les comités s’acquittent de leurs responsabilités respectives, et les administrateurs évaluent l’information qui leur est fournie par la direction et les conseillers externes, notamment l’auditeur externe, selon leur bon jugement. En l’absence d’information à l’effet contraire, les administrateurs sont autorisés à considérer comme intègres les personnes et organismes qui leur fournissent une information, à considérer comme exacte et exhaustive l’information fournie et à prêter foi aux déclarations faites par la direction quant aux services liés ou non liés à l’audit rendus par l’auditeur externe.

Dans sa contribution à l’exécution des fonctions du conseil conformément au présent mandat (notamment dans le cadre des travaux d’un comité permanent ou spécial du conseil), chaque administrateur est tenu d’exercer seulement le degré de soin, de diligence et de compétence qu’une personne raisonnablement prudente exercerait dans des circonstances comparables. Aucune disposition du présent mandat n’a pour but d’obliger un administrateur à faire preuve d’un degré de soin ou de diligence supérieur à celui auquel sont assujettis les administrateurs en vertu des lois applicables, ni ne doit être interprétée dans ce sens. Le présent mandat ne vise pas à modifier ou à interpréter les statuts de la Société, la législation ou la réglementation fédérale, provinciale ou étatique, ou bien les règlements des bourses auxquels la Société est assujettie, et il doit être interprété conformément à la législation, à la réglementation et aux règles applicables.

Révision du mandat

Le conseil évaluera tous les ans le caractère adéquat du présent mandat, qu’il peut modifier à tout moment.

A-3

ANNEXE B – RÈGLES DU COMITÉ D’AUDIT

Knowlton Development Corporation, Inc.

Règles du comité d’audit

Objet

Le comité d’audit (le « comité ») est constitué par le conseil d’administration (le « conseil ») de Knowlton Development Corporation, Inc. (la « Société ») afin :

d’aider le conseil à s’acquitter de la surveillance :
de l’intégrité des états financiers et des contrôles internes de la Société;
de la compétence, de l’indépendance et du rendement de l’auditeur indépendant de la Société;
de la création et de la mise en œuvre de la fonction d’audit interne;
de la conformité de la Société aux exigences légales et réglementaires;
de préparer le rapport du comité et d’autres informations devant être fournies dans les circulaires d’information, les circulaires de sollicitation de procurations et les rapports périodiques aux termes des règles de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») et des lois canadiennes sur les valeurs mobilières.

Composition

Le comité se compose d’au moins trois membres, choisis exclusivement parmi les administrateurs qui sont considérés comme indépendants par le conseil et qui satisfont aux exigences d’indépendance et de compétences financières imposées par la SEC, la Bourse de New York et le Règlement 52-110 sur le comité d’audit (le « Règlement 52-110 »), compte tenu de toute exception autorisée. Les membres du comité doivent également satisfaire aux exigences de la Business Corporations Act (Colombie-Britannique) en ce qui concerne la composition du comité d’audit. Par conséquent, chaque membre doit, à l’appréciation du conseil, être capable de lire et de comprendre les états financiers de base de la Société. Au moins un membre du comité doit, à l’appréciation du conseil, être un expert financier du comité d’audit au sens attribué au terme audit committee financial expert dans les règles et règlements de la SEC, et au moins un membre (qui peut aussi être l’expert financier du comité d’audit) doit, à l’appréciation du conseil, posséder de l’expertise en comptabilité ou en gestion financière conformément aux normes d’inscription de la Bourse de New York. Aucun membre du comité ne peut siéger au comité d’audit de plus de deux autres sociétés ouvertes, sauf si le conseil détermine que ces mandats simultanés ne nuisent pas à la capacité du membre de siéger efficacement au comité. Le comité de mise en candidature et de gouvernance recommande des candidats à la nomination au comité une fois l’an et lorsque des postes deviennent vacants ou lorsque de nouveaux postes sont créés. Les membres du comité sont nommés par le conseil, qui peut les relever de leurs fonctions à tout moment. Un membre du comité qui démissionne du conseil ou qui est relevé de ses fonctions au sein du conseil pour quelque raison que ce soit est automatiquement considéré comme ayant, selon le cas, démissionné du comité ou été relevé de ses fonctions. Le comité de mise en candidature et de gouvernance fait une recommandation au conseil pour la nomination du président du comité, et le conseil désigne le président du comité.

Responsabilités

La responsabilité fondamentale des membres du comité est d’exercer leur jugement professionnel afin d’agir dans ce qu’ils considèrent raisonnablement être l’intérêt de la Société. Bien que le comité assume les tâches et les responsabilités décrites aux présentes, son rôle en est un de surveillance. Le comité n’est pas responsable de la planification ou de l’exécution des travaux d’audit. Il n’a pas non plus la responsabilité de

B-1

déterminer si les états financiers de la Société sont exacts, complets et établis conformément aux règles comptables applicables. Ces activités relèvent de la direction et des auditeurs indépendants de la Société. Dans l’exécution de leur obligation, les membres du comité peuvent se fier à l’honnêteté et à l’intégrité des membres de la haute direction de la Société ainsi que de ses conseillers et auditeurs externes, dans toute la mesure permise par la loi. Outre les autres responsabilités que le conseil peut lui confier à l’occasion, le comité est responsable de ce qui suit :

Auditeur indépendant

Le comité est directement responsable de la nomination, de la rémunération, de l’embauche, de la destitution et de la surveillance des travaux de tout cabinet comptable engagé pour établir ou produire un rapport d’audit ou rendre d’autres services d’audit, d’examen ou d’attestation à la Société (sous réserve, s’il y a lieu, de la ratification par les actionnaires). Tout cabinet comptable rend directement compte de ses activités au comité.
Le comité approuve au préalable les services d’audit et les services non liés à l’audit (y compris les honoraires et les modalités applicables de ceux-ci) devant être fournis par l’auditeur indépendant de la Société en fonction des politiques et procédures d’approbation préalable établies par le comité. Le comité peut déléguer son pouvoir d’approbation préalable des services à un ou plusieurs membres du comité, étant entendu que la ou les personnes ainsi désignées doivent présenter toute approbation préalable rendue au comité complet à sa prochaine réunion.
Le comité discute avec l’auditeur indépendant de ses responsabilités aux termes des normes d’audit généralement reconnues, examine et approuve la portée et le calendrier prévus des plans d’audit annuel de l’auditeur indépendant et discute des conclusions importantes de l’audit, ainsi que des problèmes et difficultés rencontrés, notamment toute limitation de la portée des activités de l’auditeur, toute restriction à l’accès aux renseignements demandés et tout désaccord important avec la direction.
Le comité évalue les compétences, le rendement et l’indépendance de l’auditeur indépendant et présente ses conclusions concernant l’auditeur indépendant au conseil complet au moins une fois l’an. Dans le cadre de cette évaluation, au moins une fois l’an, le comité :
obtient et examine un ou plusieurs rapports de l’auditeur indépendant de la Société :
- décrivant les procédures internes de contrôle de la qualité de l’auditeur indépendant;
- présentant les questions importantes soulevées au cours (i) de la plus récente évaluation du contrôle de la qualité, évaluation par les pairs ou évaluation par le Public Company Accounting Oversight Board (« PCAOB ») visant le cabinet comptable indépendant ou (ii) de toute enquête ou de tout examen par une autorité gouvernementale ou professionnelle effectué au cours des cinq années précédentes concernant un ou plusieurs audits indépendants exécutés par le cabinet comptable, ainsi que les mesures prises en réponse à ces questions;
- décrivant toutes les relations entre l’auditeur indépendant et la Société conformément aux exigences applicables du PCAOB concernant les communications sur l’indépendance entre l’auditeur indépendant et le comité d’audit;
- confirmant que l’application de l’article 10A de la Securities Exchange Act of 1934 n’a pas été déclenchée;
évalue l’associé responsable des équipes d’audit de l’auditeur indépendant et leurs autres membres principaux;
confirme et évalue la rotation des associés en audit au sein de l’équipe de la mission d’audit, comme l’exige la loi;
détermine s’il y a lieu de procéder à la rotation de l’auditeur indépendant afin d’assurer l’indépendance de l’auditeur;

B-2

obtient l’opinion de la direction et du personnel de la Société principalement responsable de la création et de la mise en œuvre de la fonction d’évaluation interne quant au rendement de l’auditeur indépendant.
Le comité établit des politiques sur l’embauche par la Société d’associés et de salariés anciens ou actuels de l’auditeur indépendant.

Auditeurs internes

Le comité examine les plans de la direction concernant les responsabilités, le budget et la dotation en personnel de la fonction d’audit interne ainsi que ses plans de mise en œuvre de cette fonction. Cet examen comprend une discussion des plans avec les auditeurs indépendants.

États financiers; communication et autres questions de gestion des risques et de conformité

Le comité se réunit avec la direction et l’auditeur indépendant pour évaluer les états financiers annuels audités et les états financiers trimestriels non audités et en discuter, y compris l’information sur la Société communiquée aux rubriques « Rapport de gestion » et « Facteurs de risque » ou d’autres rubriques similaires, avant le dépôt des rapports périodiques de la Société et les autres dépôts auprès de la SEC et des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM »), le cas échéant; l’omission du conseil d’adopter une recommandation du comité concernant la nomination ou la rémunération d’un cabinet d’audit externe doit être indiquée dans le rapport annuel de la Société exigé aux termes du Règlement 52-110, accompagné d’une explication.
Le comité se réunit séparément avec la direction, le personnel responsable de la création et de la mise en œuvre de la fonction d’audit interne et l’auditeur indépendant lorsqu’il juge nécessaire d’évaluer :
les analyses ou autres communications écrites préparées par la direction et/ou l’auditeur indépendant pour expliquer les enjeux importants en matière d’information financière et les jugements portés pendant la préparation des états financiers, y compris l’analyse de l’incidence des principes comptables généralement reconnus (« PCGR ») de substitution sur les états financiers;
les méthodes et pratiques comptables critiques de la Société;
la clarté de l’information financière communiquée par la Société;
l’information concernant tout « deuxième » avis demandé par la direction à un auditeur indépendant relativement au traitement comptable d’un événement ou d’une transaction en particulier;
l’effet des initiatives réglementaires et comptables, ainsi que des opérations et structures hors bilan, sur les états financiers de la Société;
les questions importantes relatives aux principes comptables et à la présentation des états financiers, y compris les changements importants apportés dans la sélection ou l’application des principes comptables par la Société.
Le comité passe en revue les communiqués sur les résultats de la Société avant leur diffusion publique et examine le type d’information et la présentation de cette information dans ces communiqués, ainsi que d’autres informations financières, projections sur le bénéfice, « perspectives financières » et « information financière prospective » communiquées au public, en portant une attention particulière à l’utilisation de mesures financières non conformes aux PCGR.
Le comité ou son président peut passer en revue toutes les informations financières et projections sur le bénéfice de la Société transmises aux analystes et agences de notation de même que tous les autres renseignements financiers communiqués par la Société, selon ce que le président du comité juge approprié.

B-3

Le comité, de concert avec le chef de la direction et le chef de la direction financière de la Société, passe en revue les contrôles et procédures de la Société en matière de communication de l’information et les contrôles internes sur la présentation de l’information financière. L’évaluation des contrôles internes sur la présentation de l’information financière vise notamment à déterminer s’il existe des lacunes graves ou des faiblesses importantes dans la conception ou le fonctionnement des contrôles internes sur la présentation de l’information financière qui pourraient raisonnablement empêcher la Société de consigner, de traiter, de résumer ou de présenter des données financières ou de signaler toute fraude perpétrée par des membres de la direction ou d’autres employés occupant un rôle important touchant aux contrôles internes sur la présentation de l’information financière. Le comité évalue également les procédures de rectification qui ont été adoptées en réponse aux déficiences importantes du contrôle interne.
Le comité peut examiner les tendances et changements en comptabilité et en discuter avec l’auditeur indépendant et la direction, et prendre les mesures s’y rapportant qui sont jugées appropriées.
Le comité examine les problèmes ou difficultés en matière d’audit et les mesures prises en réponse à ceux-ci par la direction et en discute avec l’auditeur indépendant, y compris toutes les questions dont l’auditeur est tenu de discuter avec le comité aux termes des normes d’audit établies, dans leur version modifiée, notamment :
toute limitation de la portée des activités de l’auditeur indépendant ou restriction à l’accès aux renseignements demandés;
tout redressement comptable qui a été noté ou proposé par l’auditeur, sans être adopté ou comptabilisé;
toute communication entre l’équipe d’audit et le bureau national du cabinet d’audit concernant des problèmes en matière d’audit ou de comptabilité posés par la mission;
toute lettre de recommandations ou lettre sur le contrôle interne émise ou proposée par l’auditeur;
les différends importants entre la direction et l’auditeur indépendant.
Dans le cadre de ses responsabilités de surveillance, le comité est directement responsable de la résolution des désaccords entre la direction et l’auditeur indépendant au sujet de l’information financière communiquée par la Société.
Le comité évalue les politiques et pratiques de la Société en matière d’évaluation et de gestion des risques, et discute avec la direction des principaux risques financiers qui menacent la Société et des mesures qui ont été prises pour surveiller et contrôler ces risques.
Le comité établit des procédures en ce qui concerne :
la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou de l’audit;
la communication confidentielle, sous le couvert de l’anonymat, par les employés de la société de préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité ou d’audit.
Le comité prépare le rapport du comité et d’autres informations devant être fournies dans les circulaires d’information, les circulaires de sollicitation de procurations et les rapports périodiques aux termes des règles de la SEC et des lois canadiennes sur les valeurs mobilières.
Le comité évalue la conformité de la Société aux lois et aux règlements, y compris les principales initiatives légales et réglementaires. Le comité examine également les enquêtes et litiges importants visant la Société qui pourraient avoir une incidence substantielle sur ses états financiers. Le comité discute de ces questions avec la direction et d’autres personnes, s’il y a lieu, notamment le chef du contentieux de la Société.

B-4

Présentation de rapports au conseil

Le comité fait périodiquement rapport au conseil, notamment sur les questions importantes liées à la qualité ou à l’intégrité des états financiers de la Société, à la conformité de la Société aux exigences légales et réglementaires, à l’indépendance et au rendement de l’auditeur indépendant de la Société, à la création et à la mise en œuvre de la fonction d’audit interne, et sur toute autre question jugée pertinente par le comité ou demandée par le conseil.
Au moins une fois l’an, le comité évalue son propre rendement et fait rapport à ce sujet au conseil.
Le comité doit réviser les présentes règles périodiquement et évaluer si elles sont toujours adéquates et, s’il y a lieu, proposer des changements au comité de mise en candidature et de gouvernance.

Pouvoirs et délégations

Le comité doit avoir pleinement accès à tous les dossiers et documents pertinents de la Société qui lui sont nécessaires pour s’acquitter de ses responsabilités. Il peut demander à un dirigeant ou à un employé de la Société, ou encore à un conseiller de la Société de rencontrer les membres du comité ou ses conseillers, s’il juge qu’une telle rencontre est nécessaire à l’exécution de son mandat.

Le comité est autorisé (sans avoir à obtenir l’approbation du conseil) à retenir les services de conseillers spéciaux, notamment en droit et en comptabilité, et il peut demander à tout dirigeant ou employé de la Société ou à l’avocat externe ou l’auditeur indépendant de la Société de rencontrer tout membre du comité ou ses conseillers.

La Société fournit au comité les fonds nécessaires, établis par le comité, pour effectuer les paiements suivants :

la rémunération de tout cabinet comptable engagé pour établir ou produire un rapport d’audit ou rendre d’autres services d’audit, d’examen ou d’attestation à la Société;
la rémunération des conseillers employés par le comité;
les frais d’administration ordinaires du comité qui sont nécessaires ou pertinents à la réalisation de son mandat.

Le comité, sous réserve des lois applicables, peut déléguer ses pouvoirs aux sous-comités ou au président du comité lorsqu’il le juge approprié et dans l’intérêt de la Société.

Procédures

Le comité se réunit aussi souvent qu’il le juge nécessaire pour s’acquitter de ses responsabilités aux termes des présentes, mais pas moins d’une fois tous les trimestres. Le président du comité préside chaque réunion et, en son absence, l’un des autres membres du comité est désigné comme président suppléant de la réunion. Le président, en consultation avec les autres membres du comité, détermine la fréquence et la durée des réunions du comité et établit l’ordre du jour des réunions conformément aux présentes règles. Chaque membre du comité ou du conseil peut convoquer une réunion du comité. Le procès-verbal de chaque réunion du comité est rédigé et distribué à chaque administrateur de la Société et au secrétaire de la Société dans les plus brefs délais après chaque réunion. Le président du comité fait périodiquement rapport au conseil, ou chaque fois que le conseil en fait la demande.

À l’occasion, le comité se réunit séparément avec la direction, le personnel responsable de la création et de la mise en œuvre de la fonction d’audit interne et l’auditeur indépendant.

Le quorum est atteint lorsque la majorité des membres du comité sont présents; le cas échéant, toute mesure approuvée par la majorité des membres présents représente une mesure valide du comité. Le comité peut prendre des décisions par consentement écrit unanime; le cas échéant, ces décisions sont consignées dans le registre des procès-verbaux.

B-5

Limites inhérentes au rôle du comité

Le comité n’est pas responsable de la planification ou de l’exécution des audits. Il n’a pas non plus la responsabilité de déterminer si les états financiers de la Société sont exacts, complets et conformes aux PCGR et aux règles et règlements applicables. Ce sont la direction et l’auditeur indépendant qui en sont responsables. Qui plus est, même si le comité est responsable de l’examen des politiques et procédures de la Société en matière d’évaluation et de gestion des risques, il incombe au chef de la direction et à la haute direction de déterminer le niveau d’exposition approprié au risque de la Société.

B-6

ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ

Le 27 août 2021

Le présent prospectus modifié révèlera, à la date du prospectus avec supplément renfermant les renseignements qui peuvent être omis dans le présent prospectus, de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chaque province et territoire du Canada.

Le président et chef de la direction,

Le chef des finances,

(signé) Nicholas Whitley

(signé) Gregg Kam

Au nom du conseil d’administration

(signé) Justine Cheng Administratrice

(signé) Stephen Trevor Administrateur

C-1

ATTESTATION DES PRENEURS FERMES CANADIENS

Le 27 août 2021

À notre connaissance, le présent prospectus modifié révélera, à la date du prospectus avec supplément renfermant les renseignements qui peuvent être omis dans le présent prospectus, de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chaque province et territoire du Canada.

pourGOLDMAN	pourJ.P. MORGAN	pourUBS VALEURS	pourBMO NESBITT
SACHS CANADA INC.	VALEURS	MOBILIÈRES	BURNS INC.
	MOBILIÈRES	CANADA INC.
	CANADA INC
(signe´)Jacqueline Nixon	(signe´)Marc Gagnon	(signe´)François Turgeon	(signe´)Annie Lapointe
pourMERRILL LYNCH	pourJEFFERIES	pourMORGAN	pourRBC DOMINION
CANADA INC.	SECURITIES, INC.	STANLEY CANADA	VALEURS
		LIMITE´ E	MOBILIE` RES INC.
(signe´)Jamie Hancock	(signe´)Jeffrey R. Whyte	(signe´)Ryan Fantham	(signe´)Carrie Cook

C-2

AI assistant

Knowlton Development Corporation — Capital/Financing Update 2021

48180_rns_2021-08-27_93207b15-1378-4c5a-8178-17270837cf56.pdf

KNOWLTON DEVELOPMENT CORPORATION, INC. Š $ US

Š actions ordinaires

Prix : Š $ US par action ordinaire

TABLE DES MATIÈRES

DONNÉES SUR LE TAUX DE CHANGE

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

Dividendes sur les actions offertes

Disposition d’actions offertes

Imposition des gains et des pertes en capital

EXÉCUTION DE JUGEMENTS CONTRE DES ÉTRANGERS

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

CONTRATS IMPORTANTS

RELATIONS ENTRE NOTRE SOCIÉTÉ ET CERTAINS PRENEURS FERMES

DISPENSES

INFORMATION CONTINUE

QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE

EXPERTS

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

PROSPECTUS AMÉRICAIN

Susceptible d’être complété, daté du 27 août 2021

Prospectus provisoire

Š actions

Knowlton Development Corporation, Inc.

Actions ordinaires

Investir dans nos actions ordinaires comporte des risques. Voir « Facteurs de risque » à partir de la page 28.

Beauté , soins personnels et entretien domestique Des solutions uniques sur le plan de l’idéation, livrées avec compétence

kdc/one offre une expérience client unique et intéressante

Nous créons des produits que les consommateurs utilisent tous les jours - du matin au soir

Solutions de bout en bout mondiales intégrées verticalement

Un réseau, des possibilités infinies

TABLE DES MATIÈRES

Données sur le marché et le secteur

Marques de commerce et marques de service

Mesures financières non conformes aux PCGR

Présentation des états financiers

Définitions

Lettre de Nicholas Whitley, président et chef de la direction

SOMMAIRE DU PROSPECTUS

Aperçu de la Société

Produits de beauté, de soins personnels et d’entretien domestique de création unique, réalisés par des experts

Produits d’exploitation par catégorie

Investissement considérable dans notre réseau pour soutenir nos clients du monde entier

Dynamique favorable dans l’industrie

Principales forces

Nous offrons des solutions à valeur ajoutée dans certaines catégories de produits de consommation à croissance rapide, à résilience et à valeur supérieures, que soutient le virage continu axé sur le développement et l’innovation externalisés des produits

Nous établissons des partenariats fiables à long terme avec les sociétés de produits de consommation de premier plan du secteur et des marques indépendantes et émergentes à croissance rapide

Nous offrons un portefeuille complet, intégré et mondial de solutions à valeur ajoutée, y compris l’idéation, la formulation, la conception, l’emballage et la fabrication

Nous bénéficions de capacités de premier plan en matière d’innovation et de conception de produits, ce qui nous permet de travailler en partenariat avec nos clients pour répondre à la demande croissante des consommateurs pour de nouveaux produits et de nouvelles marques

Nous affichons un excellent bilan pour ce qui est de l’amélioration de nos capacités en matière de produits, du rayonnement de nos catégories et de notre présence géographique par suite de notre expansion interne et d’acquisitions hautement sélectives et stratégiques

Nous avons un modèle d’affaires diversifié et résilient qui favorise un rendement financier solide

Équipe de direction hautement expérimentée, déterminée à soutenir et à améliorer la solide culture de kdc/ one

Moteurs de croissance

Capacité de proposer à nos clients des solutions intégrées de bout en bout grâce à notre présence mondiale

Occasion importante de vente croisée de notre gamme complète de solutions à valeur ajoutée aux clients nouveaux et existants

Occasions de vente croisée

Nouvelles régions

Exemple illustratif

Nouvelles catégories

Exemple illustratif

Nouvelles capacités

Exemple illustratif

Continuer de cibler les secteurs de la demande à la croissance la plus rapide dans les catégories et les marchés que nous desservons

Continuer d’étendre notre présence géographique, notamment en Chine et dans la région de l’Asie-Pacifique de façon plus générale

Étendre notre rayonnement en termes de catégories, de capacités et de présence géographique par des acquisitions très sélectives et stratégiques

Poursuivre la croissance des marges de rentabilité avec plusieurs vecteurs de croissance pour assurer l’expansion future des marges.

Renseignements sur la Société

Convention des actionnaires

LE PLACEMENT

PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES CONSOLIDÉES ET AUTRES DONNÉES

Autres informations financières

SOMMAIRE DES FACTEURS DE RISQUE

FACTEURS DE RISQUE

Risques liés à notre entreprise et à notre secteur d’activité

Le secteur dans lequel nous exerçons nos activités est hautement concurrentiel, et si nous n’arrivons pas à livrer concurrence efficacement, cela nuira à nos produits d’exploitation et à nos résultats d’exploitation.

Des changements rapides dans les tendances du marché et les préférences des consommateurs pourraient avoir un impact négatif sur nos résultats financiers.

Nous pourrions ne pas être en mesure de poursuivre notre stratégie de croissance par le biais d’acquisitions, et notre incapacité à mener à bien et à intégrer les acquisitions pourrait avoir un impact négatif sur notre croissance.

Knowlton Development Corporation Capital/Financing Update 2021