Knorr-Bremse AG — Remuneration Information 2021

May 20, 2021

DAS VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS

(Auszug aus der EInladung zur Hauptversammlung 2021)

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 - Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

A. Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Knorr-Bremse AG

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der Knorr-Breme AG, stärker als der Markt zu wachsen und kontinuierlich eine erstklassige Marge zu erzielen. Es wird ein Mehrwert für Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre geschaffen, indem auf den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert und diese mit anspruchsvollen jährlichen und mehrjährigen Zielsetzungen versehen werden.

Das Vergütungssystem setzt Anreize, die im Einklang mit dieser Unternehmensstrategie stehen und diese unterstützen: Die kurzfristige variable Vergütung ist an den finanziellen Leistungskriterien Umsatz, Ergebnis vor Steuern und Zinsen ("EBIT") und Free Cashflow sowie Qualität ausgerichtet. Damit wird die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf Profitabilität und weiteres Wachstum gefördert. Die kurzfristige variable Vergütung orientiert sich ferner an nichtfinanziellen Leistungskriterien. So wird neben den finanziellen Leistungskriterien als eigenes Erfolgsziel die Erreichung von Zielen aus dem Bereich Umwelt, Soziales und nachhaltige Unternehmensentwicklung (Environment, Social und Governance, "ESG") berücksichtigt. Das unterstützt die strategische Weiterentwicklung des Unternehmens, die auch soziale und ökologische Aspekte einschließt und die nachhaltige Unternehmensentwicklung in den Blick nimmt. Über einen Modifier werden weitere nichtfinanzielle Leistungskriterien bei der kurzfristigen variablen Vergütung berücksichtigt.

Im Zuge des erfolgreichen Börsengangs der Knorr-Bremse AG im Oktober 2018 wurde das Vorstandsvergütungssystem noch stärker an den Anforderungen der Aktionäre und auf die Marktpraxis in börsennotierten Unternehmen ausgerichtet.

Um die Vergütung an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu koppeln, macht die langfristige variable Vergütung, die insbesondere an den Börsenwert geknüpft ist, einen wesentlichen Anteil der Gesamtvergütung aus. Mit einer Laufzeit von vier Jahren und einer jährlichen Gewährung wird über mehrjährige Zyklen hinweg die Unternehmensentwicklung betrachtet. Eine Kombination von internen und externen Leistungskriterien berücksichtigt den Stakeholder- ebenso wie den Shareholder-Ansatz. Der Vergleich mit Wettbewerbern setzt Anreize zur langfristigen Profitabilität und zur operativen Weiterentwicklung sowie zur Umsetzung strategisch relevanter Projekte wie z.B. Technologieführerschaft durch F&E-Kompetenz.

Um die Interessen von Vorstand und Aktionären weiter zu harmonisieren und eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Knorr-Bremse AG zu unterstützen, werden die Vorstandsmitglieder verpflichtet, Aktien der Knorr-Bremse AG zu erwerben und für die Dauer ihrer Bestellung zu halten.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 16. Dezember 2019 beschlossenen und am 20. März 2020 in Kraft getretenen Fassung.

Das neue Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder sowie für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und für Vertragsverlängerungen ab dem 1. Januar 2022.

B. Das Vergütungssystem im Einzelnen

I. Vergütungsbestandteile

1. Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativer Anteil an der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und das Versorgungsentgelt. Variable Bestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung ("STI") und die langfristige variable Vergütung ("LTI"). Ferner sieht das Vergütungssystem Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines, "SOG") für die Vorstandsmitglieder vor.

Vergütungskomponenten	Bemessungsgrundlage / Parameter
Erfolgsunabhängige Komponenten
Festes Jahresgehalt	• Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, die in zwölf Monatsraten ausbezahlt wird
Nebenleistungen	• Im Wesentlichen die Gewährung der privaten Inanspruchnahme des Dienstwagens, Versicherungen (Unfallversicherung, D&O-Versicherung), Erstattung des Arbeitgeberanteils zur Kranken- und Pflegeversicherung
Versorgungsentgelt	• Jährlicher Betrag für die Zwecke der Altersversorgung • Es wird daneben keine betriebliche Altersversorgung gewährt
Erfolgsabhängige Komponenten
	Plantyp	• Zielbonus
	Begrenzung des Auszahlungsbetrags	• 180 % des Zielbetrags (Vorstandsvorsitzender, "VV") • 200 % des Zielbetrags (ordentliches Vorstandsmitglied "OVM")
Kurzfristige variable Vergütung (STI)	Leistungskritierien	• Umsatz (20 %) • Free Cashflow (20 %) • EBIT (30 %) • Qualität (10 %) • ESG (20 %) • Modifier (0,8-1,2) zur Beurteilung der individuellen und kollektiven Leistung des Vorstands sowie von Stakeholder-Zielen
	Auszahlung	• Umsatz (20 %) • Free Cashflow (20 %) • EBIT (30 %) • Qualität (10 %)

	Plantyp	• Performance Share Plan
	Begrenzung des Auszahlungsbetrags	• 180 % des Zielbetrags (VV) • 200 % des Zielbetrags (OVM)
Langfristige variable Vergütung (LTI)	Leistungskritierien	• Earnings per Share – EPS (50 %) • Relativer Total Shareholder Return – TSR (50 %) Vergleich mit MDAX, ausgewählten Unternehmen der Branche "Rail and Truck" sowie "High Quality European Industrial Goods"
	Auszahlung	• Im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr der 4-jährigen Performance Periode
Sonstiges
Aktienhalteverpflichtung	• Verpflichtung zum Erwerb von Aktien der Knorr-Bremse AG in Höhe eines festen Brutto-Jahresgehalts innerhalb von 4 Jahren und Halten über die Dauer der Vorstandstätigkeit
Leistungen bei Amtsantritt	• Ggf. Ausgleichszahlungen anlässlich des Amtsantritts • Ggf. Leistungen im Zusammenhang mit einem Wohnortwechsel • Ggf. garantierte Mindestvergütung in den ersten 12 Monaten

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne Weiteres übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei STI und LTI wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.

VV: 25 % -35 % OVM: 40 % - 50 %	VV: 25 % - 35 % OVM: 20 % - 30 %	VV: 35 % - 45 % OVM: 30 % - 40 %
Erfolgsunabhängige Komponenten/ Feste Vergütung	Erfolgsabhängige Komponenten/ Variable Vergütung
Festes Jahresgehalt inkl. Nebenleistungen und Versorgungsentgelt	Kurzfristige variable Vergütung (STI)	Langfristige variable Vergütung (LTI)
Jährliche Auszahlung	Auszahlung nach 4 Jahren

Beim Vorstandsvorsitzenden liegt derzeit der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsentgelt und Nebenleistungen) bei ungefähr 32 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 68 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 31 % und der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 36 %.

Bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern ("OVM") liegt derzeit der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsentgelt und Nebenleistungen) bei ungefähr 41 % bis 47 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 53 % bis 59 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 23 % bis 25 % und der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 30 % bis 34 %.

Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre aufgrund der Entwicklung der Kosten der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen geringfügig abweichen. Darüber hinaus können die genannten Anteile bei Gewährung etwaiger Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts bei Neubestellungen abweichen.

2. Feste Vergütungsbestandteile

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten.

Zusätzlich werden insbesondere folgende Nebenleistungen gewährt: Die Knorr-Bremse AG stellt jedem Vorstandsmitglied einen Dienstwagen zur privaten Nutzung zur Verfügung. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in die D&O-Versicherung der Knorr-Bremse AG einbezogen und der Arbeitgeberanteil zur Kranken- und Pflegeversicherung wird erstattet. Zudem besteht eine Unfallversicherung (Todes- und Invaliditätsfall) für die Vorstandsmitglieder auf Kosten der Knorr-Bremse AG.

Für die Zwecke der Altersversorgung erhalten die Vorstandsmitglieder ein jährliches Versorgungsentgelt, zahlbar am Ende des jeweiligen Geschäftsjahrs. Es wird daneben keine betriebliche Altersversorgung gewährt.

Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Bestellung eine Zahlung aus Anlass des Amtsantritts gewähren. Durch eine solche Zahlung können z.B. Verluste variabler Vergütung ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zu der Knorr-Bremse AG bei einem früheren Dienstgeber erleidet.

3. Variable Vergütungsbestandteile

Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und dem Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können.

STI Variable Vergütung des Vorstands

Knorr-Bremse Group

Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Der STI hängt im ersten Schritt von finanziellen Leistungskriterien und der Erreichung von ESG-Zielen ab. Im zweiten Schritt berücksichtigt der Aufsichtsrat über einen sogenannten Modifier die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die kollektive Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung von Stakeholder-Zielen. Short-term incentive (STI) – Überblick

Die vier finanziellen Leistungskriterien zur Berechnung des Auszahlungsbetrags aus dem STI sind EBIT mit einer Gewichtung von 30 %, Umsatz und Free Cashflow, welche jeweils mit 20 % gewichtet sind, und das Leistungskriterium Qualität mit einer Gewichtung von 10 %. Daneben hängt die Zielerreichung von ESG-Zielen ab, die mit 20 % gewichtet werden. Vorgabe Zielerreichung < 80% 0% 80% 0% 100% 100%

Die direkte Anbindung an die finanziellen Leistungskriterien und die ESG-Ziele sichert die strategische Ausrichtung der variablen Vergütung. 120% 200% > 120% 200%

Die finanziellen Leistungskriterien werden nicht nur auf Konzernebene genutzt, sondern dienen auch in den einzelnen Unternehmensbereichen zur strategischen Ausrichtung der Geschäftstätigkeit.

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• Das EBIT bezeichnet den im gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Gewinn nach Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände. Das EBIT spiegelt die Ertragskraft des Unternehmens und das Wertversprechen wider, kontinuierlich eine erstklassige Marge zu erzielen.
• Der Umsatz ist der im gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesene Umsatz. Er ist zentrales Element zur Umsetzung der profitablen Wachstumsstrategie und des Wertversprechens der Knorr-Bremse AG, stärker als der Markt zu wachsen.
• Der Free Cashflow wird berechnet, indem Auszahlungen für Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte vom Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit abgezogen sowie erhaltene Einzahlungen aus dem Verkauf von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten hinzugerechnet werden.
• Das finanzielle Leistungskriterium Qualität legt den Fokus auf das operative Handeln in den Geschäftsbereichen, wie z.B. "Cost of Poor Quality".

Für die Leistungskriterien EBIT, Umsatz sowie Free Cashflow werden jeweils die im gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Knorr-Bremse AG ausgewiesenen Werte bei der Ermittlung der Zielerreichung zu Grunde gelegt.

Die finanziellen Leistungskriterien können in Abhängigkeit von den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausschließlich bezogen auf den Gesamtkonzern (z.B. Vorstandsvorsitzender und Finanzvorstand) oder bezogen sowohl zu 50 % auf den Gesamtkonzern als auch zu 50 % auf das Segment, für welches das jeweilige Vorstandsmitglied verantwortlich ist (Systeme für Schienenfahrzeuge bzw. Systeme für Nutzfahrzeuge), festgelegt werden.

Vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs definiert der Aufsichtsrat Zielvorgaben für die einzelnen Leistungskriterien Umsatz, EBIT und Free Cashflow, die aus der Budgetplanung abgeleitet werden. Für das Leistungskriterium Qualität legt der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr für die jeweiligen Teilziele einen Zielwert fest, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht.

Nach Ablauf des Geschäftsjahrs wird die Gesamtzielerreichung auf Grundlage der Zielerreichung in den einzelnen Leistungskriterien berechnet. Zur Ermittlung der Zielerreichung für die vier Leistungskriterien vergleicht der Aufsichtsrat für jedes Leistungskriterium den Ist-Wert mit den Zielvorgaben (Budget-Wert bzw. festgelegtem Zielwert) des jeweiligen Geschäftsjahrs. Hierbei spiegelt der Quotient des erreichten Ist-Werts zu dem vom Aufsichtsrat jeweils definierten Budget-Wert bzw. festgelegten Zielwert (in Prozent) die jeweilige Zielerfüllung wider und ergibt – für die finanziellen Leistungskriterien Umsatz, EBIT, Free Cashflow und Qualität – die folgende Zielerreichung, wobei Werte zwischen den genannten Punkten linear interpoliert werden:

Vorgabe	Zielerrreichung
< 80 %	0 %
80 %	0 %
100 %	100 %
120 %	200 %
> 120 %	200 %

Abweichend davon ist der Aufsichtsrat berechtigt, für einzelne künftige Geschäftsjahre für einzelne oder alle finanziellen Leistungskriterien einen Minimalwert, der einer Zielerreichung von 0 % entspricht, einen Zielwert, der eine Zielerreichung von 100 % entspricht, sowie einen Maximalwert, der einer Zielerreichung von 200 % entspricht, festzulegen, wenn dies aus Sicht des Aufsichtsrats besser geeignet ist, diese Teilziele abzubilden und die Vorstandsmitglieder entsprechend zu incentivieren.

Als wesentliches nichtfinanzielles Leistungskriterium werden ESG-Ziele berücksichtigt. Diese werden zu 50 % aus internen ESG-Teilzielen ("ESG-Teilziel intern") und zu 50 % aus externen ESG-Teilzielen ("ESG-Teilziel extern") gebildet.

Das ESG-Teilziel intern besteht zu 50 % aus der Berücksichtigung des Eigenbeitrags zur CO2-Neutralität bestehend aus der Summe von Energieeffizienzsteigerungen und selbst erzeugtem Photovoltaik-Strom gegenüber dem Gesamtenergiebedarf des Konzerns und zu 50 % aus der Entwicklung der Arbeitsunfälle pro 200.000 Arbeitsstunden.

Das ESG-Teilziel extern bildet die Positionierung der Gesellschaft in den ESG-Ratings der Agenturen ISS (ESG-Rating in der Vergleichsgruppe Machinery), SAM (Corporate Sustainability Assessment in der Vergleichsgruppe Machinery and Electrical Equipment) und

Sustainalytics (CSA-Rating in der Vergleichsgruppe Machinery) ab. Gemessen wird die Erreichung des durchschnittlichen Perzentilrangs als arithmetisches Mittel der drei Einzelratings.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Zielkriterien des ESG-Teilziels intern für künftige Geschäftsjahre vollständig oder teilweise auszutauschen, zu streichen oder neue Kriterien hinzuzufügen, wenn dies nach seinem pflichtgemäßen Ermessen besser geeignet ist, die Entwicklung im Bereich ESG abzubilden und die Vorstandsmitglieder entsprechend zu incentivieren. Dabei kann der Aufsichtsrat insbesondere aus folgenden Kategorien wählen: Energieeffizienz; Mitarbeiterzufriedenheit; Kundenzufriedenheit; Diversität; Steigerung des Anteils nachhaltigkeitsneutraler Produkte. Für das ESG-Teilziels extern ist der Aufsichtsrat berechtigt, die herangezogenen Ratings vollständig oder teilweise auszutauschen oder die Ratings anders zu gewichten.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr für jedes Kriterium des ESG-Teilziels intern sowie für das ESG-Teilziel extern einen Minimalwert, der einer Zielerreichung von 0 % entspricht, einen Zielwert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht, und einen Maximalwert, der einer Zielerreichung von 200 % entspricht, fest. Erreicht der Istwert den Minimalwert oder weniger, so beträgt die jeweilige Zielerreichung 0 %. Zwischen dem Minimalwert und dem Zielwert wird die Zielerreichung zwischen 0 % und 100 % und zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert zwischen 100 % und 200 % linear interpoliert. Übersteigt der Istwert den Maximalwert, beträgt die Zielerreichung 200 %. Die Zielerreichung wird kaufmännisch auf ganze Prozentwerte gerundet.

Der Aufsichtsrat ist bei der Ermittlung der Zielerreichung der Istwerte der Teilziele EBIT, Umsatz, Free Cashflow und ESG nach billigem Ermessen berechtigt, mit dem Ziel eines möglichst operativen Budget-Ist-Vergleichs nicht-budgetierte Sondereinflüsse herauszurechnen, wenn sie eine Bewertung der Leistung des Vorstands in einem dieser Teilziele unzutreffend beeinflussen.

Aus den finanziellen Leistungskriterien und der Zielerreichung bei den ESG-Zielen errechnet sich die Gesamtzielerreichung nach folgender Formel:

Gesamtzielerreichung = Zielerreichung EBIT x 30 % + Zielerreichung Umsatz x 20 % + Zielerreichung Free Cashflow x 20 % + Zielerreichung Qualität x 10 % + Zielerreichung ESG-Ziele x 20 %

Ergänzend zu den finanziellen Leistungskriterien und den ESG-Zielen legt der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahrs weitere nicht-finanzielle Leistungskriterien und deren Gewichtung fest, um die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds und die Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung von Stakeholder-Zielen zu beurteilen.

• Leistungskriterien für die Beurteilung der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds können z.B. wichtige strategische Leistungen hinsichtlich des Verantwortungsbereichs oder individuelle Beiträge zu bedeutenden bereichsübergreifenden Projekten sein.
• Leistungskriterien, um die kollektive Leistung des Vorstands zu beurteilen, können z.B. die Zusammenarbeit innerhalb des Vorstands oder eine nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmensentwicklung sein.

Im Bereich der Stakeholder-Ziele kann der Aufsichtsrat z.B. Leistungskriterien in den Bereichen "Safety and Health", Umwelt oder Diversity festsetzen. Der individuelle Modifier wird durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen abhängig von dem Grad der Erfüllung der nicht-finanziellen Leistungskriterien für die Beurteilung der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds, für die Beurteilung der Leistung des Gesamtvorstands und für die Beurteilung der Erreichung von Stakeholder-Zielen bestimmt. Er kann zwischen 0,8 und 1,2 liegen. Die Ziele und die Beurteilung, inwieweit die Ziele erreicht wurden, werden im Nachgang im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr erläutert.

Die aus den finanziellen Leistungskriterien und den ESG-Zielen errechnete Gesamtzielerreichung wird mit dem Modifier (0,8 bis 1,2) und dem festgelegten Zielbetrag in Euro multipliziert und ergibt den Auszahlungsbetrag. Der jährliche Auszahlungsbetrag des STI ist bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern auf maximal 200 % des Zielbetrags und beim Vorstandsvorsitzenden auf maximal 180 % des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Knorr-Bremse AG für das Geschäftsjahr, das für den STI maßgeblich ist, zur Zahlung fällig.

Eine nachträgliche Änderung der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien ist ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z.B. bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen des STI vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.

Beginnt oder endet die Bestellung im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes der Bestellung gekürzt. Endet der Dienstvertrag mit einer Auslauffrist, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Endes der Auslauffrist gekürzt. Endet der Dienstvertrag, wird der STI für das laufende Geschäftsjahr gemäß den allgemeinen Regelungen über den STI berechnet und zum regulären Zeitpunkt ausbezahlt.

LTI

Knorr-Bremse Group

Der LTI ist als Performance Share Plan ausgestaltet, bei dem in jährlichen Tranchen virtuelle Aktien der Knorr-Bremse AG gewährt werden. Jede Tranche des Performance Share Plans hat eine Laufzeit von vier Jahren ("Performance Periode").

Jede Performance Periode beginnt am 1. Januar des ersten Geschäftsjahrs der Performance Periode ("Gewährungsgeschäftsjahr") und endet am 31. Dezember des dritten auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Jahrs.

Zu Beginn des Gewährungsgeschäftsjahrs wird den Vorstandsmitgliedern jeweils eine vorläufige Anzahl virtueller Aktien (Performance Share Units) zugeteilt, errechnet aus dem Quotienten aus dem im Dienstvertrag vereinbarten individuellen Zielbetrag und dem durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der Aktie der Knorr-Bremse AG der sechzig Börsenhandelstage vor dem ersten Tag des Gewährungsgeschäftsjahrs. Variable Vergütung des Vorstands

Nach Ablauf der Performance Periode wird die Zielerreichung für den LTI ermittelt und die Höhe des Auszahlungsbetrags für jedes Vorstandsmitglied in Abhängigkeit von der Zielerreichung festgelegt. Long-term incentive (LTI) – Überblick

Die maßgeblichen Leistungskriterien für den Performance Share Plan sind der Total Shareholder Return ("TSR") der Knorr-Bremse AG im Vergleich zu dem jeweiligen TSR von Unternehmen aus drei Vergleichsgruppen ("relativer TSR") und die Entwicklung des Gewinns pro Aktie (Earnings per Share, "EPS"). Die Kombination eines internen, finanziellen Leistungskriteriums (EPS) mit einem externen, kapitalmarktorientierten Kriterium (TSR) bildet die Ausrichtung des LTI auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft sowohl nach innen als auch nach außen ab. Durchschnittlicher relativer Rang Zielerreichung < 25. Perzentilrang 0% 25. Perzentilrang 50% EPS-Zielerfüllung Zielerreichung < 80% 0% 80% 50%

Das EPS ist das im gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Knorr-Bremse AG ausgewiesene, unverwässerte Ergebnis nach Steuern aus fortgeführten Aktivitäten je Aktie. Das EPS berücksichtigt zwei strategische Felder der Knorr-Bremse AG: die weitere profitable Wachstumsstrategie und die durchgängige Effizienz und Exzellenz. 50. Perzentilrang 100% 75. Perzentilrang 200% > 75. Perzentilrang 200% 100% 100% 140% 200% > 140% 200%

Die Zielerreichung für das Leistungskriterium EPS wird durch einen Vergleich zwischen dem durchschnittlichen EPS-Istwert und dem strategischen Zielwert des EPS während der Performance Periode ermittelt. Der Quotient des durchschnittlichen EPS-Istwerts zu dem strategischen Zielwert des EPS (in Prozent) spiegelt die EPS-Zielerfüllung wider und ergibt die folgende Zielerreichung, wobei Werte zwischen den genannten Punkten linear interpoliert werden:

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EPS Zielführung	Zielerreichung
< 80 %	0 %
80 %	50 %
100 %	100 %
140 %	200 %
> 140 %	200 %

Der TSR bezeichnet die Aktienkursentwicklung unter Berücksichtigung fiktiv reinvestierter Dividenden und sämtlicher Kapitalmaßnahmen und spiegelt den Wertzuwachs des Unternehmens aus Aktionärssicht wider. Um die Wettbewerbsposition der Knorr-Bremse AG zu berücksichtigen und die Strategie des nachhaltigen Wachstums oberhalb des Marktes zu incentivieren, wird der TSR der Knorr-Bremse AG relevanten Vergleichsunternehmen gegenübergestellt.

• Alle Unternehmen, die während einer gesamten Performance Periode dem MDAX angehören (ohne die Knorr-Bremse AG)

• Ausgewählte Unternehmen der Branche "Rail and Truck" (derzeit: Alstom S.A., Cummins, Inc., Haldex AB, Jost AG, Navistar, Inc., Paccar, Inc., SAF-Holland S.A., Stadler Rail AG, Vossloh AG, TRATON SE).
• Ausgewählte Unternehmen der Branche "High Quality European Industrial Goods" (derzeit: Alfa Laval A.B., Atlas Copco A.B., Kone Corporation, Legrand S.A., MTU Aero Engines AG, NORMA Group SE, Rotork plc., Safran S.A., Schindler Holding AG, Stabilus S.A.)

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Vergleichsgruppe für zukünftige Tranchen vor Beginn der jeweiligen Performance Periode einseitig anzupassen.

Um die Zielerreichung der TSR-Entwicklung der Knorr-Bremse AG gegenüber den Vergleichsunternehmen zu ermitteln, wird der von der Knorr-Bremse AG innerhalb der jeweiligen Vergleichsgruppe erreichte relative Rang des TSR berechnet (Ranking) und hieraus der durchschnittliche relative Rang über alle drei Vergleichsgruppen ermittelt. Aus dem durchschnittlichen relativen Rang ergibt sich die Zielerreichung wie folgt, wobei Werte zwischen den genannten Punkten linear interpoliert werden:

Durchschnittlicher relativer Rang	Zielerreichung
< 25. Perzentilrang	0 %
25. Perzentilrang	50 %
50. Perzentilrang	100 %
75. Perzentilrang	200 %
> 75. Perzentilrang	200 %

Die Gesamtzielerreichung errechnet sich nach folgender Formel:

Gesamtzielerreichung = Zielerreichung TSR x 50 % + Zielerreichung EPS x 50 %

Die finale Anzahl virtueller Aktien errechnet sich, indem nach Ablauf der Performance Periode die Anzahl der zugeteilten virtuellen Aktien mit der Gesamtzielerreichung multipliziert wird:

Finale Anzahl virtueller Aktien = zugeteilte Anzahl virtueller Aktien x Gesamtzielerreichung.

Der Auszahlungsbetrag ergibt sich dann aus der Multiplikation der finalen Anzahl virtueller Aktien mit dem durchschnittlichen XET-RA-Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft der letzten sechzig Börsenhandelstage vor dem Ende der jeweiligen Performance Periode.

Der jährliche Auszahlungsbetrag des LTI ist bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern auf maximal 200 % des Zielbetrags und beim Vorstandsvorsitzenden auf 180 % des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Knorr-Bremse AG für das letzte Geschäftsjahr der Performance Periode zur Zahlung fällig.

Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien ist ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z.B. bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen des LTI vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.

Beginnt die Amtszeit eines Vorstandsmitglieds im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns der Amtszeit gekürzt. Sämtliche Ansprüche aus Tranchen einer laufenden Performance Periode verfallen ersatz- und entschädigungslos, wenn der Dienstvertrag vor Ablauf der Performance Periode durch die Knorr-Bremse AG außerordentlich aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gekündigt wird, die Bestellung des Vorstandsmitglieds wegen grober Pflichtverletzung widerrufen wird oder das Vorstandsmitglied sein Amt ohne wichtigen Grund und ohne Einverständnis der Knorr-Bremse AG niederlegt. Wenn die Bestellung vor Ablauf der Performance Periode aus anderen Gründen endet, bleiben die Tranchen der laufenden Performance Perioden aufrechterhalten. Dabei wird die LTI-Tranche des Gewährungsgeschäftsjahrs, in dem die Bestellung endet, zeitanteilig auf das Ende der Bestellung gekürzt. Der Auszahlungsbetrag wird nicht vorzeitig ausbezahlt.

4. Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline, SOG)

Neben dem LTI als aktienbasiertem Performance Share Plan mit vierjähriger Performance Periode bildet die Aktienerwerbs- und Aktienhaltehalteverpflichtung für den Vorstand einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems mit dem Ziel, die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, während der Dauer ihres Dienstvertrags einen Mindestbestand an Aktien der Knorr-Bremse AG in Höhe von 100 % des festen Bruttojahresgehalts zu erwerben und in ihrem Eigentum zu halten ("SOG-Ziel"). Bis zum Erreichen des SOG-Ziels ist das Vorstandsmitglied verpflichtet, in jedem Geschäftsjahr für mindestens 25 % des Betrags des SOG-Ziels Aktien der Knorr-Bremse AG zu erwerben. Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung der individuellen Umstände (etwa aufgrund von Einschränkungen beim Aktienerwerb im Zug vertraglicher, gesellschaftsinterner oder gesetzlicher Bestimmungen) eine Abweichung von den SOG-Bedingungen beschließen.

II. Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen, Versorgungsentgelt und Nebenleistungen oder etwaigen Ausgleichszahlungen aus Anlass des Amtsantritts bei Neubestellungen) der Vorstandsmitglieder – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – ist nach oben absolut begrenzt ("Maximalvergütung"). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 7.490.000 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 4.030.000.

Die Maximalvergütung kann anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Bestellung von der festgelegten Maximalvergütung abweichen, sofern der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen dem neu eintretenden Vorstandsmitglied Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts zur Kompensation entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis gewährt. In diesem Fall erhöht sich die Maximalvergütung für dieses eine Geschäftsjahr für den Vorstandsvorsitzenden um bis zu 50 % und für ordentliche Vorstandsmitglieder um bis zu 25 %.

Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile relativ zum jeweiligen Zielbetrag auf jeweils

180 % des Zielbetrags für den Vorstandsvorsitzenden und 200 % für die ordentlichen Vorstandsmitglieder begrenzt.

III. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer ihrer Bestellung. Im Regelfall werden Vorstandsmitglieder im Fall einer Erstbestellung für maximal drei Jahre bestellt. Bei einer Wiederbestellung beträgt die Bestelldauer maximal fünf Jahre. Die Dienstverträge verlängern sich für die Dauer einer erneuten Bestellung, soweit nichts anderes vereinbart wird.

Die Dienstverträge enden vorzeitig bei einvernehmlicher Beendigung der Bestellung mit Zustimmung des Aufsichtsrats ("einvernehmliche Beendigung der Bestellung") mit dem Zeitpunkt der einvernehmlichen Beendigung der Bestellung. Widerruft der Aufsichtsrat die Bestellung, endet der Dienstvertrag vorzeitig mit Ablauf einer Auslauffrist gemäß § 622 Abs. 2 BGB. Die Auslauffrist verlängert sich auf bis zu 24 Monate zum Monatsende, wenn die Bestellung des Vorstandsmitglieds schuldlos wegen Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung oder wegen Vertrauensentzugs durch die Hauptversammlung widerrufen wird, längstens jedoch bis zum Ende der regulären Vertragslaufzeit. Die verlängerte Auslauffrist gilt auch, wenn das Vorstandsmitglied sein Vorstandsamt aus wichtigem Grund vorzeitig, einseitig und wirksam niederlegt. Während der Auslauffrist erhalten die Vorstandsmitglieder ihr festes Jahresgehalt. Die Ansprüche auf STI und LTI richten sich nach den oben beschriebenen Regelungen über einen vorzeitigen Austritt.

Ein Sonderkündigungsrecht im Fall eines Kontrollwechsels ("Change of Control") oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels bestehen nicht.

2. Entlassungsentschädigungen

Bei einvernehmlicher Beendigung der Bestellung erhalten die Vorstandsmitglieder eine Ausgleichszahlung. Die Ausgleichszahlung setzt sich aus dem festen Jahresgehalt und dem STI für die Restlaufzeit der regulären Bestellung, längstens jedoch für 24 Monate, zusammen. Damit überschreitet die Ausgleichszahlung den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht, sondern bleibt darunter und vergütet auch nicht mehr als die Restlaufzeit des Vertrags. Für den STI wird der im letzten abgelaufenen Geschäftsjahr vor Beendigung der Bestellung gezahlte STI herangezogen. Endet die Bestellung vor Ablauf des ersten Geschäftsjahrs, in dem ein STI gezahlt wird, ist die Bemessungsgrundlage für den STI der Zielbetrag. Die Ausgleichszahlung wird auf eine von der Knorr-Bremse AG geleistete Karenzentschädigung angerechnet. Auch bei einvernehmlicher Beendigung der Bestellung steht dem Vorstandsmitglied ein Anspruch auf die Ausgleichzahlung nicht zu, wenn die vorzeitige Beendigung der Bestellung auf Wunsch des Vorstandsmitglieds hin erfolgt oder ein wichtiger Grund zum Widerruf der Bestellung oder zur fristlosen Kündigung des Dienstvertrags durch die Knorr-Bremse AG besteht oder wenn das Vorstandsmitglied nach einvernehmlicher Beendigung der Bestellung erneut zum Mitglied des Vorstands bestellt wird.

Der Aufsichtsrat kann mit den Vorstandsmitgliedern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für den Zeitraum von bis zu zwei Jahren vereinbaren. Während dieses Zeitraums haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe eines Zwölftels des festen Jahresgehalts pro Monat. Die Karenzentschädigung wird auf anderweitige, für die Zeit nach Beendigung des Dienstvertrags von der Knorr-Bremse AG geschuldete Leistungen angerechnet. Etwaige erzielte Einkünfte aus einer nicht unter das nachvertragliche Wettbewerbsverbot fallenden Tätigkeit werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.

IV. Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Vergütung des Vorstands. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung finden das Vergleichsumfeld der Knorr-Bremse AG (horizontaler Vergleich bezogen auf die Vergütung für Vorstandsmitglieder) ebenso wie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung.

Der vertikale Vergleich nimmt Bezug auf das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft der Knorr-Bremse AG. Den Kreis der oberen Führungskräfte hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck abgegrenzt, indem er das Management Board Europe Rail & Track, die Führungsebene 1 und die Führungsebene 2 einbezieht. Für die Gesamtbelegschaft differenziert der Aufsichtsrat zwischen außertariflichen Mitarbeitern und Tarifmitarbeitern. Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen und wie sich das Verhältnis im Zeitablauf entwickelt hat.

V. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Das Präsidium ist zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems vorzubereiten. Das Präsidium versorgt den Aufsichtsrat mit allen Informationen, die er zur Überprüfung des Vergütungssystems benötigt. Eine Überprüfung des Vergütungssystems führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre durch. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt ferner insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß Ziffer B.IV. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

Der Aufsichtsrat legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Dieses Vergütungssystem gilt für die Vorstandsmitglieder ab dem 1. Januar 2022. Um die Änderungen des neuen Vergütungssystems, insbesondere die Änderungen des STI, umzusetzen, werden mit den bestehenden Vorstandsmitgliedern entsprechende Anpassungen der Dienstverträge vereinbart.

Der Aufsichtsrat und das Präsidium stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden anzuzeigen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte gegenüber dem Präsidium offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder des Präsidiums nicht teilnimmt.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Knorr-Bremse AG notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise vor. Solche Abweichungen können vorübergehend für den Vorstandsvorsitzenden oder weitere ordentliche Vorstandsmitglieder zu einer Abweichung von der Maximalvergütung führen.

Abstimmungsergebnisse

Abstimmungsergebnisse zur ordentlichen Hauptversammlung der Knorr-Bremse AG am 20. Mai 2021

Tagesordnungspunkt 7

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Bei der Abstimmung wurden 147.935.891 gültige Stimmen abgegeben. Dies entspricht 91,77% des eingetragenen Grundkapitals.

Es stimmten ab mit

JA 142.559.801 Stimmen, das entspricht 96,3659% der gültig abgegebenen Stimmen

NEIN 5.376.090 Stimmen, das entspricht 3,6341% der gültig abgegebenen Stimmen

Der Beschlussvorschlag wurde mit der erforderlichen Mehrheit angenommen.