Knorr-Bremse AG — Governance Information 2021

Mar 31, 2021

Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2020

(einschließlich Bericht zur Corporate Governance)

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach §§289f, 315d HGB, jeweils in der gemäß §83 Abs. 1 S. 2 EGHGB anwendbaren Fassung, ist das zentrale Instrument der Berichterstattung zur Corporate Governance (Grundsatz 22 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, DCGK). Sie ist Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts für die Knorr-Bremse AG und den Konzern. Gemäß §317 Abs. 2 Satz 6 HGB ist die Prüfung der Angaben nach §289f Abs. 2 und 5 sowie §315d HGB durch den Abschlussprüfer darauf zu beschränken, ob die Angaben gemacht wurden. Vorstand und Aufsichtsrat geben die Erklärung gemeinsam ab und sind jeweils für die sie betreffenden Berichtsteile zuständig.

In der Erklärung zur Unternehmensführung berichten Vorstand und Aufsichtsrat auch über die Corporate Governance der Gesellschaft.

Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Knorr-Bremse AG

Vorstand und Aufsichtsrat der Knorr-Bremse AG haben am 9. Dezember 2020 folgende Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß §161 AktG verabschiedet:

"Die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft ("Gesellschaft") hat seit dem 1. Januar 2020 den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers veröffentlichten Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 mit den nachstehenden Ausnahmen entsprochen und wird ihnen ab dem 1. Januar 2021 mit den nachstehenden Ausnahmen entsprechen:

• 1. Nach Empfehlung D.1 DCGK soll die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats wurde am 19. November 2020 auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.
• 1. Nach Empfehlung F.2 DCGK sollen der Konzernabschluss und Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des jeweiligen Berichtszeitraums öffentlich

zugänglich sein. Im Geschäftsjahr 2020 wich die Gesellschaft von der Empfehlung F.2 DCGK ab,12) wird jedoch den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2020 binnen 90 Tagen öffentlich zugänglich machen. Die Abweichung ist auf die innerhalb der Knorr-Bremse Gruppe noch andauernde Umsetzung der Umstellung der Rechnungslegungsstandards auf IFRS zurückzuführen, die erst kurz vor dem Börsengang der Gesellschaft im Jahr 2018 eingeleitet wurde.

Ab dem Geschäftsjahr 2021, d.h. ab dem 1. Januar 2021, wird die Gesellschaft den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht und die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen zum ersten und dritten Quartal in Entsprechung mit der Empfehlung F.2 DCGK öffentlich zugänglich machen. Den Halbjahresfinanzbericht 2021 wird die Gesellschaft voraussichtlich nicht binnen 45 Tagen nach Ende des ersten Halbjahres 2021 veröffentlichen. Ab dem Geschäftsjahr 2022 wird die Gesellschaft der Empfehlung F.2 DCGK auch insoweit entsprechen.

1. Nach Empfehlung G.11 DCGK soll eine variable Vergütung des Vorstands vom Aufsichtsrat in begründeten Fällen einbehalten oder zurückgefordert werden können. Im Geschäftsjahr 2020 wich die Gesellschaft von dieser Empfehlung ab und wird auch im Jahr 2021 hiervon abweichen. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass Regelungen zum Einbehalt bzw. zur Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen bei der Gesellschaft nicht erforderlich sind, um die Vorstandsmitglieder zu sorgfältigem, langfristigem und nachhaltigem Handeln im Unternehmensinteresse anzuhalten: Die mehrjährige variable Vergütung (Long-Term Incentive) und die Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline) stellen dies in ausreichendem Maße sicher. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen und Ereignissen berechtigt, die Planbedingungen der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen anzupassen. Unbenommen bleibt dem Aufsichtsrat schließlich die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen nach §93 AktG bei schuldhaft pflichtwidrigem Verhalten.

München, 9. Dezember 2020

Knorr-Bremse Aktiengesellschaft

Der Vorstand Der Aufsichtsrat"

Am 30. März 2021 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG aktualisiert. Die aktualisierte Fassung ist auf der Website der Knorr-Bremse AG im Bereich Corporate Governance abrufbar.

12) Und damit auch von Ziff. 7.1.2 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der bis 20. März 2020 gültigen Fassung vom 7. Februar 2017. Im Übrigen ergaben sich im Geschäftsjahr 2020 keine Abweichungen von dieser Kodex-Fassung.

Weitere Unternehmensführungspraktiken

Weitere Anregungen des Kodex

Darüber hinaus entspricht die Knorr-Bremse AG im Berichtszeitraum freiwillig den nicht obligatorischen Anregungen des DCGK.

Unternehmenswerte und interne Regelwerke

Über die gesetzlichen Regelungen und den DCGK hinaus ist verantwortungsbewusstes Handeln in allen Bereichen des Konzerns für die Knorr-Bremse AG wichtig.

In einem Code of Conduct sind unsere Handlungsgrundsätze zusammengefasst, die für alle Beschäftigten verbindlich sind; dieser ist auf unserer Website unter dem Link https:// www.knorr-bremse.com/de/unternehmen/compliance/ einsehbar. Der Code of Conduct bietet allen Mitarbeitern des gesamten Knorr-Bremse Konzerns eine Richtschnur für den verantwortungsbewussten Umgang mit Kollegen, Geschäftspartnern und Behörden. Wir führen zudem anlassbezogene Insiderlisten gemäß Artikel 18 MMVO. Alle auf einer Insiderliste geführten Personen werden über die damit verbundenen gesetzlichen Pflichten und Sanktionen belehrt. Weitere, von Knorr-Bremse befolgte Regelwerke sind auf Seite 15 des Nachhaltigkeitsberichts zusammengefasst erläutert.

Auch über die gesetzlichen Vorgaben hinaus ist Diversität Teil der Unternehmenskultur von Knorr-Bremse. Jede Form von Diskriminierung ist bei Knorr-Bremse tabu, sei es wegen Geschlecht, Alter, Religion, Krankheit, Herkunft, Hautfarbe, sexueller Orientierung oder aus anderen Gründen. Bei der Besetzung von Stellen achten wir auf Vielfalt und Chancengleichheit. Wir streben eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an. Flexible Arbeitszeitmodelle, die individuellen Bedürfnissen Rechnung tragen, fördern die Chancengleichheit. Mit Blick auf den internationalen Charakter unseres Geschäfts sind interkulturelle Vielfalt und Toleranz wichtige Werte bei Knorr-Bremse. Maßnahmen im Bereich Arbeitsschutz, Menschenrechte und Inklusion beschreibt der Verhaltenskodex von Knorr-Bremse. Unsere Mitarbeiter werden hierzu gesondert über ein E-Learning-Tool geschult. In Vorträgen und Workshops zu gesellschaftspolitischen Themen können sich unsere Mitarbeiter mit unterschiedlichen Positionen auseinandersetzen. Weitere Angaben zur Diversität in Vorstand und Aufsichtsrat finden Sie im nachfolgenden Abschnitt "Diversität in Vorstand und Aufsichtsrat".

Weitergehende Informationen darüber, wie wir unsere soziale Verantwortung wahrnehmen und nachhaltiges Wachstum fördern, sowie über unser weitergehendes gesellschaftliches Engagement sind außerdem in der nichtfinanziellen Konzernerklärung (gemäß §315b HGB) dargestellt. Außerdem finden Sie weitergehende Informationen auf der Website im Bereich "Verantwortung".

Compliance-Management-System

Zudem ist uns wichtig: Gegenüber Straftaten wie Korruption oder Wettbewerbsverstößen gibt es bei Knorr-Bremse keine Toleranz. Nachhaltiges Wachstum geht für uns einher mit integrem Verhalten. Wir halten geltende Gesetze ein und haben eine konzernweite Compliance-Organisation gegründet. Wer Hinweise auf Straftaten oder schwerwiegende Regel- bzw. Rechtsverstöße innerhalb der Knorr-Bremse Gruppe entdeckt, kann diese über unser externes Hinweisgebersystem geschützt und auf Wunsch anonym melden. Eine weltweit gültige Konzernrichtlinie gewährleistet, dass Hinweisgeber, die das System in redlicher Absicht nutzen, keinerlei Nachteile erfahren, sofern die Knorr-Bremse Gruppe dies in Übereinstimmung mit geltendem Recht beeinflussen kann.

Kernfelder der Compliance-Organisation unter Leitung des Chief Compliance Officer (CCO) sind die Korruptionsprävention, die Sicherstellung eines fairen Wettbewerbs sowie die Vermeidung von Interessenkonflikten. Mit ihrer Arbeit möchten wir Verstöße gegen unsere Richtlinien, zuallererst unseren verbindlichen Verhaltenskodex, vermeiden. Hierbei sollen vorbeugende Maßnahmen wie Mitarbeiterschulungen, fokussierte Kommunikation an Mitarbeiter und Führungskräfte zu Compliance-relevanten Themen, Lieferantenanweisungen und ein begleitendes Risikomanagement unterstützen. Der Chief Compliance Officer (CCO), für die Einhaltung der festgelegten Knorr-Bremse Leitlinien verantwortlich, berichtet dem Compliance Committee unter Vorsitz des Finanzvorstands sowie dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats. Die weltweiten Standorte sind wichtiger Teil der Compliance-Strategie und -Organisation. Regional verantwortliche Compliance Officer für die Regionen Asien/Australien, Europa/Afrika und Amerika sind in die regionale Umsetzung des Compliance-Managements eingebunden und werden hierbei in den Regionen Asien/Australien und Europa/Afrika durch lokale Compliance Officer unterstützt.

Weitergehende Informationen über die Aufgaben und Arbeit der Compliance-Organisation bei Knorr-Bremse können dem Nachhaltigkeitsbericht 2020, Kapitel "Strategie und Management", "Compliance und Risikomanagement", entnommen werden.

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Das geltende Vergütungssystem gemäß §87 Abs. 1 und 2 Satz 1 AktG für den Vorstand sowie der gemäß §113 Abs. 3 AktG in der Hauptversammlung 2020 über die Vergütung und das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat gefasste Beschluss sind auf unserer Website unter dem Link https://ir.knorr-bremse.com/websites/Knorr-Bremse_ir/German/7000/corporategovernance. html öffentlich zugänglich gemacht. Ein Vergütungsbericht über das vergangene Geschäftsjahr und der Vermerk des Abschlussprüfers gemäß §162 AktG liegen im Einklang mit den anwendbaren Übergangsvorschriften noch nicht vor.

Eine nähere Erläuterung zur Vergütung des Vorstands einschließlich variabler Vergütungskomponenten sowie der Vergütung des Aufsichtsrats, jeweils auch mit den Angaben zur Vergütung im abgeschlossenen Geschäftsjahr, finden Sie außerdem im Vergütungsbericht.

Zusammensetzung und Arbeitsweise des Vorstands

Zusammensetzung des Vorstands

Der Vorstand der Knorr-Bremse AG besteht satzungsgemäß aus mindestens zwei Mitgliedern. Zum 31. Dezember 2020 war der Vorstand mit drei Personen besetzt:

• Dr. Peter Laier ist seit dem Jahr 2016 Mitglied des Vorstands der Knorr-Bremse AG und trägt die weltweite Verantwortung für den Unternehmensbereich Systeme für Nutzfahrzeuge.
• Frank Markus Weber wurde mit Wirkung zum 1. Juli 2020 zum Mitglied des Vorstands der Knorr-Bremse AG bestellt. Er ist als Finanzvorstand (CFO) verantwortlich für die Bereiche Finanzen, Controlling, IT, Recht und Compliance, M&A und Interne Revision.
• Dr. Jürgen Wilder ist seit dem Jahr 2018 Mitglied des Vorstands der Knorr-Bremse AG und trägt die weltweite Verantwortung für den Unternehmensbereich Systeme für Schienenfahrzeuge.

Bernd Eulitz, zum damaligen Zeitpunkt Vorstandsvorsitzender der Knorr-Bremse AG, ist zum 31. August 2020 aus dem Unternehmen ausgeschieden. Für die Übergangszeit bis zum Amtsantritt des neuen Vorstandsvorsitzenden, Dr. Jan Michael Mrosik, hat der Aufsichtsrat die weiteren Vorstandsmitglieder Dr. Peter Laier, Frank Markus Weber und Dr. Jürgen Wilder gebeten, die Aufgaben von Herrn Eulitz wahrzunehmen. Mit Wirkung zum 1. Januar 2021 wurde Dr. Jan Mrosik als Vorsitzender des Vorstands neu bestellt.

Darüber hinaus hat Ralph Heuwing die Knorr-Bremse AG als Mitglied des Vorstands und CFO zum 30. April 2020 verlassen.

Eine Übersicht zur Geschäftsverteilung im Vorstand der Knorr-Bremse AG seit dem 1. Januar 2021 bietet die folgende Tab. 4.01:

4.01 Geschäftsverteilung im Vorstand der Knorr-Bremse AG

Vorstandsvorsitz Dr. Jan Michael Mrosik	Finanzvorstand Frank Markus Weber	Vorstand Truck Dr. Peter Laier	Vorstand Rail Dr. Jürgen Wilder
Chief Digital Officer/	Corporate Accounting/Taxes	Division Systeme für	Division Systeme für Schienenfahrzeuge Research/Development
Chief Information Officer	Corporate Controlling	Nutzfahrzeuge
Corporate Human Resources	Corporate Treasury	Research/Development
Corporate Strategy	Corporate Legal,	Procurement/	Procurement/
Corporate Communications	Compliance & Patents	Supply Chain Management	Supply Chain Management Production/Quality Assurance Sales/Marketing/Distribution Finance/Controlling
Corporate Internal Audit	Corporate M&A	Production/Quality Assurance
Knorr Excellence	Investor Relations	Sales/Marketing/Distribution
Corporate Security	Corporate Risk Management	Finance/Controlling
KB Media GmbH	Corporate Responsibility
KB Global Care e.V. Affairs	Corporate Real Estate Management

Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand führt als Leitungsorgan die Geschäfte, definiert die Strategie und setzt sie in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat um. Dabei ist er dem Interesse und den geschäftspolitischen Grundsätzen des Unternehmens verpflichtet. Die Vorstandsmitglieder tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung und entscheiden über Grundsatzfragen der Geschäftspolitik und der Unternehmensstrategie sowie über die Jahres- und Mehrjahresplanung.

Eine vom Aufsichtsrat erlassene Geschäftsordnung regelt die Geschäfts- und Ressortverteilung im Vorstand, die Modalitäten der Beschlussfassung und weitere Aspekte. Die Geschäftsordnung und die damit verbundene Geschäfts- und Ressortverteilung werden vom Aufsichtsrat regelmäßig auf Aktualisierungsbedarf geprüft.

Der Vorstand unterrichtet den Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über Geschäftsverlauf, Strategie und Risiken. In Ergänzung zu den Aufsichtsratssitzungen, bei denen der Vorstand anwesend ist, beraten sich die Vorsitzenden der beiden Gremien regelmäßig, auch kurzfristig und anlassbezogen, über alle relevanten aktuellen Themen. Darüber hinaus nimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats in enger Abstimmung mit dem Vorstand in einem angemessenen Umfang an Investorengesprächen teil, soweit solche Gespräche die Arbeit und die Aufgaben des Aufsichtsrats betreffen. Der Bericht des Aufsichtsrats enthält zusätzliche Informationen über die Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat im Berichtsjahr.

Die zweite Management-Ebene im Konzern besteht aus den verantwortlichen Bereichsleitern und Bereichsleiterinnen der Knorr-Bremse AG, den Geschäftsführern der europäischen Leitgesellschaften Knorr-Bremse Systeme für Schienenfahrzeuge GmbH und Knorr-Bremse Systeme für Nutzfahrzeuge GmbH sowie den Geschäftsführern der Leitgesellschaften in Nordamerika und Asien/Pazifik. Die Geschäftsführer tragen die Ergebnisverantwortung für die jeweils nachgeordneten Gesellschaften und stehen in engem Austausch mit dem Vorstand. Die Fachabteilungen der Knorr-Bremse AG arbeiten dem Vorstand zu.

Zusammensetzung und Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Zusammensetzung des Aufsichtsrats zum 31. Dezember 2020

In Einklang mit dem deutschen Mitbestimmungsgesetz setzt sich der Aufsichtsrat der Knorr-Bremse AG paritätisch aus zwölf Mitgliedern zusammen. Die sechs Vertreter der Anteilseigner werden von der Hauptversammlung gewählt, die sechs Arbeitnehmervertreter von den Mitarbeitern der deutschen Knorr-Bremse Standorte.

Der Aufsichtsrat wird alle fünf Jahre neu gewählt, die letzten turnusmäßigen Wahlen fanden im Jahr 2016 statt. Scheidet ein Mitglied des Aufsichtsrats vor Ende seiner Amtszeit aus, wird gerichtlich ein Nachfolger bestellt, sofern kein bereits gewähltes Ersatzmitglied zur Verfügung steht. Gerichtlich bestellte Aufsichtsratsmitglieder müssen sich bei der nächsten Hauptversammlung (Vertreter der Anteilseigner) oder beim nächsten Wahltermin (Vertreter der Arbeitnehmer) zur Wahl stellen.

Im Geschäftsjahr 2020 sind – mit Ablauf der Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 – Dr. Wolfram Mörsdorf, Wolfgang Tölsner und Georg Weiberg aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Für sie wurden von der Hauptversammlung Heinz Hermann Thiele, Dr. Thomas Enders sowie Dr. Theodor Weimer in den Aufsichtsrat gewählt.

Mitgliedschaft in gesetzlich zu

Mitglieder des Aufsichtsrats und Mandate der Aufsichtsratsmitglieder

Im Geschäftsjahr 2020 gehörten dem Aufsichtsrat folgende Mitglieder an:

Name und Geburtsjahr	Ausgeübter Beruf	Mitglied seit	Bestellt bis	Ausschusszugehörigkeiten	bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschafts unternehmen (Stand: 31. Dez. 2020)
Prof. Dr. Klaus Mangold	Vorsitzender des	2018	2021	■ Vorsitzender des Präsidiums	Deutsche Aufsichtsräte:
Geb. 1943	Aufsichtsrats Ehemaliges Mitglied des Vorstands der Daimler AG			■ Mitglied des Prüfungsausschusses ■ Vorsitzender des Nominierungs ausschusses ■ Vorsitzender des Vermittlungs ausschusses	■ Keine Vergleichbare Kontrollgremien: ■ Chairman der Mangold Consulting GmbH, Stuttgart ■ Mitglied des Verwaltungsrats der Baiterek National Managing Holding JSC, Nur-Sultan, Kasachstan ■ Vorsitzender des Beirats der Lürssen Maritime Beteiligungen GmbH & Co. KG, Bremen ■ Vorsitzender des Beirats der Cortec GmbH, Freiburg ■ Vice-Chairman Rothschild Europe, Frankfurt am Main
					Das Aufsichtsratsmitglied ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand sowie vom kontrollieren den Aktionär.
Franz-Josef Birkeneder	Stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats	2016	2021	■ Mitglied des Präsidiums ■ Mitglied des Prüfungsausschusses ■ Mitglied des Vermittlungsaus schusses	Deutsche Aufsichtsräte: ■ Keine
Geb. 1960	Werkleiter Knorr-Bremse, Standort Aldersbach				Vergleichbare Kontrollgremien: ■ Keine
					Vertreter der Arbeitnehmer
Kathrin Dahnke Geb. 1960	Zweite Stellv. Vorsitzende des Aufsichtsrats Mitglied des Vorstands der OSRAM Licht AG	2018	2021	■ Vorsitzende des Prüfungs ausschusses ■ Mitglied des Nominierungs ausschusses ■ Mitglied des Vermittlungs ausschusses	Deutsche Aufsichtsräte: ■ Mitglied des Aufsichtsrats der Fraport AG, Frankfurt am Main ■ Mitglied des Aufsichtsrats der B. Braun Melsungen AG, Melsungen Vergleichbare Kontrollgremien: ■ Keine
					Das Aufsichtsratsmitglied ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand sowie vom kontrollieren den Aktionär.
Dr. Thomas Enders	Präsident der Deutschen Gesellschaft für Auswärtige Politik	2020	2021	■ Keine	Deutsche Aufsichtsräte: ■ Mitglied des Aufsichtsrats der
Geb. 1958					Deutsche Lufthansa AG, Köln ■ Mitglied des Aufsichtsrats der Lilium GmbH, Weßling
					Vergleichbare Kontrollgremien: ■ Mitglied im Board of Directors der Linde plc, Dublin, Irland
					Das Aufsichtsratsmitglied ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand sowie vom kontrollieren den Aktionär.

Mitgliedschaft in gesetzlich zu

Name und Geburtsjahr	Ausgeübter Beruf	Mitglied seit	Bestellt bis	Ausschusszugehörigkeiten	bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschafts unternehmen (Stand: 31. Dez. 2020)
Michael Jell Geb. 1963	Konzernbetriebsrats vorsitzender, Betriebsrats vorsitzender der Knorr-Bremse Systeme für Schienenfahrzeuge GmbH, Knorr-Bremse AG, KB Media GmbH, Knorr-Bremse Services GmbH	2014	2021	■ Mitglied des Präsidiums ■ Mitglied des Vermittlungs ausschusses	Deutsche Aufsichtsräte: ■ Keine
					Vergleichbare Kontrollgremien: ■ Keine
					Vertreter der Arbeitnehmer
Werner Ratzisberger Geb. 1967	Projektingenieur mech. Bearbeitung/Oberfläche, Knorr-Bremse Systeme für Nutzfahrzeuge GmbH	2006	2021	■ Mitglied des Prüfungsausschusses	Deutsche Aufsichtsräte: ■ Mitglied des Aufsichtsrats der Knorr-Bremse Systeme für Nutzfahrzeuge GmbH, München
					Vergleichbare Kontrollgremien: ■ Keine
					Vertreter der Arbeitnehmer
Annemarie Sedlmair Geb. 1987	Leiterin der Rechtsstelle, IG Metall München, Grasbrunn	2019	2021	■ Keine	Deutsche Aufsichtsräte: ■ Mitglied des Aufsichtsrats der Bosch Sicherheitssysteme GmbH
					Vergleichbare Kontrollgremien: ■ Keine
					Vertreterin der Arbeitnehmer
Erich Starkl	1. Bevollmächtigter der IG Metall, Passau	2014	2021	■ Keine	Deutsche Aufsichtsräte: ■ Keine
Geb. 1962					Vergleichbare Kontrollgremien: ■ Stellv. Vorsitzender der IG Metall Passau
					Vertreter der Arbeitnehmer
Heinz Hermann Thiele	Stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats	2020	2021	■ Mitglied des Präsidiums	Deutsche Aufsichtsräte: ■ Keine
Geb. 1941 Verst. 2021	Unternehmer				Vergleichbare Kontrollgremien: ■ Keine
Julia Thiele-Schürhoff	Vorsitzende des Vorstands von Knorr-Bremse	2016	2021	■ Mitglied des Nominierungsaus schusses	Deutsche Aufsichtsräte: ■ Keine
Geb. 1971	Global Care e.V.				Vergleichbare Kontrollgremien: ■ Vorsitzende des Knorr-Bremse Global Care e.V., München
Dr. Theodor Weimer	Vorsitzender des Vorstands der Deutsche	2020	2021	■ Keine	Deutsche Aufsichtsräte: ■ Mitglied des Aufsichtsrats der
Geb. 1959	Börse AG				Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main Vergleichbare Kontrollgremien:
					■ Keine
					Das Aufsichtsratsmitglied ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand sowie vom kontrollieren den Aktionär.
Günter Wiese Geb. 1952	Mitglied des Betriebsrats der Knorr-Bremse Systeme für Schienenfahrzeuge GmbH, Werk Berlin	2011	2021	■ Keine	Deutsche Aufsichtsräte: ■ Mitglied des Aufsichtsrats der Knorr-Bremse Systeme für Schienenfahrzeuge GmbH, München
					Vergleichbare Kontrollgremien: ■ Keine

Vertreter der Arbeitnehmer

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind vier der sechs Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat, d.h. Herr Prof. Dr. Mangold, Frau Dahnke, Herr Dr. Enders und Herr Dr. Weimer, als unabhängig im Sinne des DCGK anzusehen, was nach Auffassung des Aufsichtsrats auch unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur angemessen ist. Damit wird auch die Empfehlung gemäß C.9 DCGK eingehalten, wonach bei einem Aufsichtsrat mit mehr als sechs Mitgliedern mindestens zwei Anteilseignervertreter unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein sollen. Alle Aufsichtsratsmitglieder kommen der vom DCGK unter C.4 und C.5 empfohlenen Begrenzung von Aufsichtsratsmandaten nach.

Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand. Dem Aufsichtsrat obliegt die Entscheidung über die Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie die Geschäftsordnung und Geschäftsverteilung im Vorstand. Er prüft den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht und billigt die Jahresabschlüsse der Knorr-Bremse AG und die Konzernabschlüsse, wobei die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers und die Ergebnisse der durch den Prüfungsausschuss vorgenommenen Prüfung berücksichtigt werden. Regelmäßig erörtert der Aufsichtsrat Planung und Strategie sowie Quartalsfinanzzahlen und Halbjahresfinanzberichte. Wesentliche Vorstandsentscheidungen – z.B. größere Akquisitionen, Desinvestitionen und Finanzmaßnahmen – sind an seine Zustimmung gebunden.

Die Geschäftsordnung, die sich der Aufsichtsrat gegeben hat, ist auf unserer Internetseite unter https://ir.knorr-bremse.com/websites/KnorrBremse_ir/German/7000/corporate-governance. html zugänglich. Herrscht bei Abstimmungen im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, hat der Vorsitzende zwei Stimmen. Der Aufsichtsrat kann Beschlüsse auch im schriftlichen Umlaufverfahren fassen. Der Aufsichtsrat tagt regelmäßig auch ohne den Vorstand.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Dabei unterstützt sie die Gesellschaft in angemessener Weise. Der Aufsichtsrat überprüft zudem regelmäßig die Effizienz seiner Arbeit. Im Geschäftsjahr 2021 wird der Aufsichtsrat erstmalig eine externe Effizienzprüfung gemäß Empfehlung D.13 des DCGK durchführen.

Zur Vermeidung von Interessenkonflikten sieht das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats Vorgaben zur Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder vor. Näheres hierzu findet sich im nachfolgenden Abschnitt "Diversität in Vorstand und Aufsichtsrat". Im Geschäftsjahr 2020 etwaig aufgetretene Interessenkonflikte sowie der Umgang mit diesen werden im Bericht des Aufsichtsrats geschildert.

Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Knorr-Bremse AG hat aus seiner Mitte vier Ausschüsse gebildet, die sich (mit Ausnahme des Nominierungsausschusses) paritätisch aus vier Mitgliedern zusammensetzen. Die Besetzung der Ausschüsse zum 31. Dezember 2020 geht aus der im Abschnitt "Zusammensetzung und Arbeitsweise des Aufsichtsrats" enthaltenen Liste der Aufsichtsratsmitglieder hervor.

Nach den Sitzungen informieren die Ausschussvorsitzenden das Plenum über die Ergebnisse. Die Aufgaben der Ausschüsse und die Inhalte der Ausschussarbeit im vergangenen Geschäftsjahr werden im Bericht des Aufsichtsrats ausführlich erläutert.

• Das Präsidium koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, bereitet die Sitzungen des Aufsichtsrats und die Prüfung seiner Effizienz vor und überwacht die Durchführung der vom Aufsichtsrat oder seiner Ausschüsse gefassten Beschlüsse. In die Zuständigkeit des Präsidiums fällt u. a. die Vorbereitung von den Vorstand betreffenden Personalentscheidungen des Aufsichtsrats.
• Der Prüfungsausschuss beschäftigt sich mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements, des internen Kontrollsystems, des Compliance-Management-Systems und der internen Revision und deren Wirksamkeit. Außerdem befasst er sich mit den Quartalsabschlüssen des Konzerns, prüft den Jahres- und Konzernabschluss der Knorr-Bremse AG und bereitet die entsprechenden Beschlüsse des Plenums vor.
• Der Nominierungsausschuss schlägt dem Aufsichtsrat fachlich und persönlich geeignete Kandidaten für die Wahl der Anteilseignervertreter durch die Hauptversammlung vor.
• Der Vermittlungsausschuss tritt zusammen, wenn bei einem Beschluss des Aufsichtsrats über die Bestellung oder Abberufung von Vorstandsmitgliedern die nach §31 Abs. 2, 5 MitbestG erforderliche 2/3-Mehrheit der Stimmen nicht zustande kommt. In der bisherigen Unternehmensgeschichte bestand hierfür kein Anlass.

Festlegungen nach §76 Abs. 4 und §111 Abs. 5 AktG und Angaben zu den Mindestanteilen von Frauen und Männern bei der Besetzung des Aufsichtsrats

Die Anforderungen aus dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen werden bislang wie folgt erfüllt:

• Dem Aufsichtsrat der Knorr-Bremse AG gehören drei weibliche Mitglieder an, davon zwei Vertreterinnen der Anteilseignerseite und eine Vertreterin der Arbeitnehmerseite. Die Besetzung steht im Einklang mit den anwendbaren gesetzlichen Übergangsvorschriften, da der Aufsichtsrat in seiner gegenwärtigen Form bereits vor der Börsennotierung der Knorr-Bremse AG am 12. Oktober 2018 gebildet wurde.
• Der Frauenanteil im Vorstand der Knorr-Bremse AG beträgt aktuell 0%. Der Aufsichtsrat hat für den Frauenanteil im Vorstand eine Zielgröße von 20% festgelegt, die bis zum 30. Juni 2023 zu erreichen ist.
• In der ersten Führungsebene der Knorr-Bremse AG unterhalb des Vorstands lag der Frauenanteil zum 31. Dezember 2020 bei 18,8%, in der zweiten Führungsebene bei 33,3%. Als Zielgrößen wurden für die erste Führungsebene 7,7% (entsprechend dem Status quo bei Festlegung der Zielgrößen im Jahr 2018) und für die zweite Führungsebene 16,7% festgelegt, die beide bis zum 30. Juni 2023 zu erreichen bzw. zu erhalten sind.

Diversität in Vorstand und Aufsichtsrat

Diversitätskonzept für den Vorstand

Bei der Bestellung der Vorstandsmitglieder achtet der Aufsichtsrat vor allem auf fachliche und soziale Kompetenz sowie auf langjährige Erfahrung in vergleichbaren Positionen, in unseren Branchen und im internationalen Umfeld. Hinzu kommen die charakterliche Eignung und ein angemessener Bildungshintergrund (Hochschulstudium oder vergleichbarer Abschluss). Es ist nicht entscheidend, ob ein Kandidat männlich oder weiblich ist. Mit Blick auf eine ausgewogene Altersstruktur soll die Bestellung zum Mitglied des Vorstands in der Regel spätestens mit Vollendung des 65. Lebensjahres enden. Das Präsidium berät regelmäßig über die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand. Neben der vom Aufsichtsrat bereits 2018 beschlossenen Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand der Knorr-Bremse AG von 20% berücksichtigt das Präsidium die geplanten gesetzlichen Vorgaben zur Mindestbeteiligung von Frauen im Vorstand börsennotierter mitbestimmter Gesellschaften. Das Präsidium bewertet in Abstimmung mit dem Vorstand die Führungskräfteplanung und Führungskräfteentwicklung des Unternehmens. Die Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats über Personalmaßnahmen im Vorstand werden vom Präsidium vorbereitet. Bei Neubestellungen schlägt das Präsidium dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten vor.

Kompetenzprofil und Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat hat ein Kompetenzprofil sowie Ziele für seine Zusammensetzung mit Mindestquoten hinsichtlich des Geschlechts und der Internationalität der Aufsichtsratsmitglieder (Diversität) verabschiedet. Damit stellt er sicher, dass seine Mitglieder insgesamt die Voraussetzungen für eine ordnungsgemäße Aufsichtsratsarbeit erfüllen. Gefordert werden zum Beispiel spezifische Fachkenntnisse über die Schienen-, Nutzfahrzeug- und Automobilindustrie einschließlich der Zulieferbranche sowie über die wesentlichen Märkte, in denen Knorr-Bremse tätig ist; über Forschung und Entwicklung, insbesondere im Bereich der für Knorr-Bremse relevanten Technologien und in verwandten Bereichen und auf dem Gebiet der Digitalisierung und der intelligenten und digital vernetzten Informatikanwendungen (Industrie 4.0) sowie Erfahrungen in den Bereichen Management, Mitarbeiterführung, Rechnungswesen, Controlling und Risikomanagement, Corporate Governance und Corporate Compliance. Nicht jedes Mitglied muss in allen Wissensgebieten gleich bewandert sein; vielmehr sollen sich die verschiedenen Kompetenzen der Mitglieder ergänzen.

Nach dem Kompetenzprofil soll mindestens ein Mitglied über Sachverstand in den Bereichen Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen ("Financial Expert"). Der oder die Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll besondere Kenntnisse in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollsystemen vorweisen. Sowohl in zeitlicher als auch in inhaltlicher Hinsicht sollen die Aufsichtsratsmitglieder bereit und im Stande sein, sich im Rahmen ihrer Aufsichtsratstätigkeit hinreichend zu engagieren. Dies umfasst insbesondere die Bereitschaft zur eigenverantwortlichen Wahrnehmung von Aus- und Fortbildungsmaßnahmen.

Zur Diversität werden unterschiedliche berufliche und internationale Erfahrungen erwartet; der Anteil von Frauen und Männern im Aufsichtsrat muss gemäß §96 Abs. 2 AktG jeweils mindestens 30% betragen. Weitere Eckpunkte sind eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder, die Vermeidung von Interessenkonflikten, eine grundsätzliche Altersgrenze von 70 Jahren zum Zeitpunkt der Wahl und eine grundsätzliche maximale Zugehörigkeitsdauer von 15 Jahren bzw. drei Amtszeiten.

In seiner derzeitigen Besetzung erfüllt der Aufsichtsrat nach eigener Prüfung die Anforderungen des Kompetenzprofils mit Ausnahme der grundsätzlichen Altersgrenze von 70 Jahren zum Zeitpunkt der Bestellung sowie der Geschlechterquote von mindestens 30%, die seit dem Börsengang gemäß §§96 Abs. 2 AktG, 25 Abs. 2 EGAktG bei erforderlich werdenden Neuwahlen Anwendung findet und die bislang nur bei isolierter Betrachtung der Anteilseignerseite erfüllt wird. Der Arbeitnehmerseite gehört aktuell ein weibliches Aufsichtsratsmitglied an. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sind an den Vorgaben des Kompetenzprofils ausgerichtet. Der Aufsichtsrat hat dieses zuletzt im Mai 2020 aktualisiert.

Weitere Angaben zur Corporate Governance

Aktienbesitz in Vorstand und Aufsichtsrat

Wir veröffentlichen meldepflichtige Wertpapiergeschäfte von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Knorr-Bremse AG gemäß Artikel 19 MMVO (sog. Directors' Dealings) umgehend nach Eingang der Mitteilung. Eine Übersicht der Transaktionen finden Sie in der Investor Relations-Rubrik auf unserer Website unter "Investor News".

Die Mitglieder des Vorstands hielten zum 31. Dezember 2020 in Summe ca. 0,0089% der Anteile der Knorr-Bremse AG. Von den Mitgliedern des Aufsichtsrats war zum 31. Dezember 2020 nach unserer Kenntnis nur Frau Dahnke direkt an der Knorr-Bremse AG beteiligt. Bis zum 23. Februar 2021 war Herr Thiele nach unserer Kenntnis – vermittelt durch die von ihm kontrollierten Beteiligungen an der Stella Vermögensverwaltungs GmbH, TIB Vermögensund Beteiligungsholding GmbH und KB Holding GmbH, jeweils Grünwald, mittelbar i.H. v. ca. 58,99% an der Knorr-Bremse AG beteiligt.

Unternehmenskommunikation und Transparenz

Unsere Unternehmenskommunikation informiert umfassend und zeitnah. Ausführliche Angaben und Erläuterungen zur Geschäftsentwicklung enthalten der Geschäftsbericht sowie unsere Zwischenmitteilungen, Finanzberichte, Presse- und Ad-hoc-Meldungen. Alle Veröffentlichungen sind auf unserer Website zugänglich. Zu wichtigen Anlässen veranstalten wir Presseund Telefonkonferenzen.

Die Satzung, die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats, Berichte des Aufsichtsrats ab dem Geschäftsjahr 2018, Entsprechenserklärungen ab dem Geschäftsjahr 2018, sowie den Bericht zur Corporate Governance, ebenfalls ab dem Geschäftsjahr 2018, finden Sie unter https:// ir.knorr-bremse.com/websites/KnorrBremse_ir/German/7000/corporate-governance.html. Dort finden Sie zudem eine Darstellung des Vergütungssystems für die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat.

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre der Knorr-Bremse AG üben ihre Rechte in der Hauptversammlung aus. Die Hauptversammlung beschließt unter anderem über die Gewinnverwendung, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die Wahl des Abschlussprüfers. Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung entweder selbst oder durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl, einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder Briefwahl ausüben. Durch den Einsatz elektronischer Kommunikationsmittel, insbesondere des Internets, erleichtert der Vorstand den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung; die Stimmrechtsvertreter sind auch während der Hauptversammlung erreichbar.

Der Aufsichtsratsvorsitzende leitet die Hauptversammlung und berichtet über die Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse im zurückliegenden Geschäftsjahr. Der Vorstand erläutert den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht und den mit dem Aufsichtsrat abgestimmten Gewinnverwendungsvorschlag sowie weitere zur Abstimmung stehende Beschlussanträge.

Die Hauptversammlung 2020 der Knorr-Bremse AG wurde am 30. Juni 2020 aufgrund der Covid-19-Pandemie als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Die nächste ordentliche Hauptversammlung findet am 20. Mai 2021 statt und wird aufgrund der aktuellen Gegebenheiten ebenfalls als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt werden. Die vom Gesetz für die Hauptversammlung verlangten Berichte, Unterlagen und Informationen, einschließlich des Geschäftsberichts, sind auf unserer Website abrufbar. Dort werden auch die Tagesordnung der Hauptversammlung sowie etwaige zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären veröffentlicht.