Knight Therapeutics Inc. - Proxy Solicitation & Information Statement 2024

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THÉRAPEUTIQUE KNIGHT INC.

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

3 avril 2024

TABLE DES MATIÈRES

ABLE DES MATIÈRES
Glossaire des abréviations ...................................................................................................................	3
La société .............................................................................................................................................	5
Circulaire de sollicitation de procurations par la direction .................................................................	5
Sollicitation de procurations et vote ....................................................................................................	6
Vote par procuration ...........................................................................................................................	6
Actionnaires non inscrits ......................................................................................................................	6
Vote en personne pendant la webdiffusion ........................................................................................	6
Actions ordinaires et principaux porteurs de ces actions ....................................................................	8
Questions soumises pour examen lors de l'assemblée .......................................................................	8
Candidats au poste d’administrateur ..................................................................................................	10
Structure de rémunération ..................................................................................................................	17
Objectifs de la rémunération des administrateurs ..............................................................................	18
Participation à des comités ..................................................................................................................	18
Rémunération des administrateurs .....................................................................................................	18
Rémunération en titres de capitaux propres: UAD .............................................................................	19
Tableau de rémunération des administrateurs ...................................................................................	19
Lignes directrices en matière de propriété d'actions ordinaires pour les administrateurs ................	21
Analyse de la rémunération des membres de la haute direction visés ...............................................	22
Pratiques et politiques de rémunération .............................................................................................	24
Comparaison avec la concurrence .......................................................................................................	26
Rémunération du chef de la direction .................................................................................................	31
Rémunération du président exécutif du conseil d'administration ......................................................	32
Rémunération des membres de la haute direction visés (excluant le chef de la direction et le
président exécutif du conseil d’administration) ..................................................................................	33
Prestations en cas de cessation d'emploi et de changement de contrôle ..........................................	34
Tableau sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés .............................	36
Attributions en vertu d'un régime incitatif ..........................................................................................	38
Représentation graphique de la performance ....................................................................................	40
Titres pouvant être émis en vertu de régimes de rémunération fondés sur des titres de
capitaux propres ..................................................................................................................................	41
Autres informations .............................................................................................................................	51
Version anglaise de la circulaire de sollicitation de procurations .......................................................	62

GLOSSAIRE DES ABRÉVIATIONS

Abréviation	Société
GBT	Knight Therapeutic Europe S.A. (auparavant, Biotoscana Investments S.A.)
Knight ou la société	Thérapeutique Knight Inc.
Mercer	Mercer (Canada) Limitée

Abréviation	Terme financier
États financiers annuels	États financiers annuels consolidés audités
$ CA ou CAD	Dollar canadien
$ US ou USD	Dollar américain

Abréviation	Territoire
CAN	Canada
LATAM	Amérique latine
É-U.	États-Unis

Abréviation	Autre
Action ordinaire	Action ordinaire de la société
ILT	Incitatifs à long terme (Options sur actions, UAR et UAP)
RILT	Régimes incitatifs à long terme
UAD	Unité d’actions différée
UAP	Unité d’action liée à la performance
UAR	Unité d’action restreinte

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l’assemblée générale annuelle (l’« assemblée ») des actionnaires de Thérapeutique Knight Inc. (la « société » ou « Knight ») aura lieu comme suit :

Où :

Assemblée virtuelle uniquement par webdiffusion audio en direct à l’adresse https://meetnow.global/M2HWXCM.

Quand :

Le mercredi 8 mai 2024 à 10 h (heure de l’Est)

Les points à l’ordre du jour qui suivent seront traités, tel que décrit plus en détail dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « circulaire de sollicitation de procurations ») ci-jointe.

Recevoir les états financiers consolidés audités de la société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 et le rapport des auditeurs s’y rapportant;
Élire les administrateurs de la société pour l’année à venir;
Renommer Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeurs de la société et autoriser le conseil d’administration de la société à fixer leur rémunération;
Examiner et, s’il est jugé opportun, approuver les droits non attribués en vertu du régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres, tel qu’il est décrit plus en détail dans la circulaire de sollicitation de procurations, pour les trois années suivantes;
Délibérer sur toute autre question pouvant être régulièrement soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

Format virtuel seulement

L’assemblée aura lieu en format virtuel uniquement par webdiffusion audio en direct. À l’occasion de l’assemblée virtuelle, les actionnaires auront la possibilité de participer sans égard à leur emplacement géographique. Les actionnaires ne pourront pas assister en personne à l’assemblée.

Les actionnaires inscrits et les détenteurs de procurations dûment nommés seront en mesure de participer, de soumettre des questions et de voter lors de l’assemblée en ligne à l’adresse https://meetnow.global/M2HWXCM. Les actionnaires non inscrits (véritables) qui ne se seront pas nommés en bonne et due forme à titre de fondés de pouvoir pourront participer à l’assemblée à titre d’invités, mais les invités ne seront pas en mesure de voter ni de soumettre des questions.

Une version anglaise de la présente circulaire d’information de la direction sera disponible sous le profil de la société sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca avant l’assemblée. An English version of this Information Circular is or will be made available under the Corporation’s profile on SEDAR+ at www.sedarplus.ca prior to the Meeting.

À compter de 2024, nous sommes tenus de déposer un rapport annuel en vertu de la Loi sur la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants dans les chaines d’approvisionnement (Canada) en ce qui a trait aux mesures que nous avons prises pour prévenir et atténuer le risque relatif au recours au travail forcé ou au travail des enfants dans nos activités ou nos chaînes d’approvisionnement. Le rapport sur la prévention du travail forcé et du travail des enfants sera disponible sur le site Web de la société, à l’adresse www.knighttx.com, le 3 avril 2024.

Montréal (Québec), le 3 avril 2024	Par ordre du conseil d’administration,
La présidente et chef de la direction	Le président exécutif du conseil d’administration,
(s) Samira Sakhia	(s) Jonathan Ross Goodman
Samira Sakhia, M.B.A.	Jonathan Ross Goodman, B.A., LL.B., M.B.A.

Veuillez remplir le formulaire de procuration ci-joint et le retourner à l’agent des transferts, Services aux investisseurs Computershare inc., dans l’enveloppe fournie à cette fin, voter virtuellement ou voter par téléphone en suivant les instructions données dans le formulaire de procuration ci-joint. Pour que la procuration soit valable, Computershare doit la recevoir au plus tard à 10 h (heure de l’Est) le 6 mai 2024. Le président de l’assemblée peut, à son gré et sans préavis, renoncer au délai de dépôt des procurations ou le prolonger.

LA SOCIÉTÉ

Thérapeutique Knight Inc. (« Knight ») est une société pharmaceutique panaméricaine (ex-US) spécialisée dans l’acquisition, l’achat et vente de droits sous licence, le marketing et la commercialisation de produits pharmaceutiques au Canada, en Amérique latine et sur des marchés internationaux choisis. Les filiales de Knight en Amérique latine exercent leurs activités sous les noms United Medical, Biotoscana Farma et Laboratorio LKM. Le siège social de Knight est situé à Montréal (Québec), Canada et compte plus de 700 employés.

La société est régie par la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») . La société est un émetteur assujetti de chacun des provinces et territoires du Canada et ses actions ordinaires sont négociées à la Bourse de Toronto (« TSX ») sous le symbole « GUD ». Le bureau principal et siège social de la société est situé au 3400, boul. de Maisonneuve Ouest, bureau 1055, Montréal, Québec, H3Z 3B8.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire de sollicitation de procurations ») est fournie relativement à la sollicitation de procurations par ou pour la direction de Thérapeutique Knight Inc. (la « société » ou « Knight ») pour les besoins de l’assemblée annuelle des actionnaires de la société (l’« assemblée ») qui aura lieu à l’heure, à l’endroit et aux fins indiqués dans l’avis de convocation à l’assemblée qui précède ou pour les besoins de toute reprise de cette assemblée en cas d’ajournement.

La sollicitation de procurations se fera principalement par la poste, mais peut également se faire par téléphone, par courriel ou par communication orale par les administrateurs, les dirigeants et les employés de la société et de ses filiales, sans rémunération supplémentaire. Tous les frais associés à la sollicitation de procurations par la société sont assumés par celle-ci. Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint sont des administrateurs ou des dirigeants de la société.

Cependant, chaque porteur d’actions ordinaires de la société (les « actions ordinaires ») a le droit de désigner une autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire de la société) que les personnes susmentionnées pour le représenter à l’assemblée de la manière et dans la mesure permises selon les modalités du formulaire de procuration ci-joint. Ce droit peut être exercé en indiquant le nom de cette autre personne dans l’espace en blanc réservé à cette fin dans le formulaire de procuration.

Aux termes du paragraphe 148(4) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions , l’actionnaire qui a donné une procuration peut la révoquer en déposant un acte écrit signé par lui ou par son mandataire muni d’une autorisation écrite i) soit à l’adresse suivante : 1501, avenue McGill College, 26[e] étage, Montréal (Québec) H3A 3N9, à l’attention de Thérapeutique Knight Inc. a/s de Davies Ward Phillips & Vineberg LLP, au plus tard le dernier jour ouvrable précédant l’assemblée, ou toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, au cours de laquelle la procuration doit être utilisée, ii) soit entre les mains du président de l’assemblée le jour de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. Un actionnaire peut également révoquer une procuration en déposant un autre formulaire de procuration dûment signé portant une date ultérieure de la manière susmentionnée ou de toute autre manière permise par la loi.

SOLLICITATION DE PROCURATIONS ET VOTE

VOTE PAR PROCURATION

Tous les droits de vote rattachés aux formulaires de procuration remplis correctement, qui n’ont pas été révoqués au préalable, seront exercés lors de l’assemblée, conformément aux instructions qu’ils contiennent lors de tout appel au vote. Dans le cas des formulaires de procuration dépourvus d’instructions concernant les questions posées, les droits de vote connexes seront exercés en faveur de ces questions. Dans l’éventualité, jugée non probable à l’heure actuelle, où toute autre question serait soulevée lors de l’assemblée et soumise à un vote, les droits de vote rattachés au formulaire de procuration pourront être exercés conformément au jugement des personnes qui y sont désignées. Le formulaire de procuration confère aussi un pouvoir discrétionnaire quant aux modifications qui pourraient être apportées à toutes les questions pouvant être dûment soumises aux délibérations de l’assemblée.

ACTIONNAIRES NON INSCRITS

Les noms des actionnaires dont les actions ordinaires sont détenues au nom d’un courtier ou d’un autre intermédiaire ne figureront pas sur la liste des actionnaires de la société. Pour pouvoir voter, l’actionnaire qui n’est pas un actionnaire inscrit de la société doit obtenir les documents relatifs à l’assemblée auprès de son courtier ou de l’autre intermédiaire, remplir la demande d’instructions de vote envoyée par le courtier ou l’autre intermédiaire et suivre les directives du courtier ou de l’autre intermédiaire quant aux procédures de vote.

Conformément au Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti adopté par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM »), la société remet des exemplaires des documents relatifs à l’assemblée aux agences de compensation et aux intermédiaires afin que ces derniers les remettent aux porteurs non inscrits d’actions ordinaires. Les intermédiaires doivent faire parvenir les documents relatifs à l’assemblée aux porteurs non inscrits, et ils ont souvent recours à une société de services (telle que Broadridge Financial Solutions) afin de permettre à un actionnaire, s’il n’est pas un actionnaire inscrit, de donner des instructions quant à l’exercice des droits de vote rattachés aux actions ordinaires dont il est le propriétaire véritable. Si un actionnaire est un actionnaire non inscrit de la société, il peut révoquer à tout moment les instructions de vote qu’il a données à un intermédiaire en avisant ce dernier par écrit. L’actionnaire qui est un actionnaire non inscrit de la société devrait transmettre ses instructions de vote à son intermédiaire ou à son courtier dans un délai suffisant pour que ses votes soient reçus par la société de la manière et dans la mesure permises selon les modalités du formulaire de procuration ci-joint.

VOTE EN PERSONNE PENDANT LA WEBDIFFUSION

Pour un actionnaire inscrit

Les actionnaires inscrits ont la possibilité de participer à l’assemblée, de poser des questions et de voter au moyen de la plateforme de réunion virtuelle. Les actionnaires inscrits peuvent :

ouvrir une session à l’adresse https://meetnow.global/M2HWXCM;
cliquer sur « I have a Control Number/No. de contrôle »;
saisir le numéro de contrôle à 15 chiffres figurant sur la circulaire;
cliquer sur le bouton « Login ».

Pendant l’assemblée vous devez vous assurer de disposer d’une connexion Internet en tout temps afin de voter lorsque le scrutin sera lancé à l’égard des résolutions présentées à l’assemblée. La responsabilité de disposer d’une connexion Internet vous incombe. Les actionnaires non inscrits doivent suivre les procédures figurant ci-après afin de participer à l’assemblée au moyen de la plateforme de réunion virtuelle. Les actionnaires non inscrits qui ne suivent pas les procédures figurant ci-après peuvent toutefois voir la webdiffusion audio en direct de l’assemblée en accédant à la même adresse URL que celle mentionnée plus haut et en cliquant sur « I am a guest/Invité ».

Nommer une autre personne pour qu’elle participe virtuellement à l’assemblée et exerce les droits de vote rattachés à vos actions de Knight en votre nom :

Vous pouvez nommer une personne autre que les administrateurs et dirigeants désignés par la société sur votre formulaire de procuration afin de vous représenter et de voter en votre nom à l’assemblée. Cette personne n’a pas besoin d’être actionnaire. À cette fin, biffez les noms de nos administrateurs et dirigeants imprimés sur le formulaire de procuration et inscrivez le nom de la personne que vous nommez dans l’espace prévu à cette fin. Indiquez vos directives de vote, signez et datez le formulaire de procuration, puis envoyez-le à Services aux investisseurs Computershare inc (« Computershare »), agent comptable des registres et agent des transferts de la société, en suivant les directives indiquées. Veuillez vous assurer que la personne que vous nommez est au fait qu’elle a été nommée afin de participer à l’assemblée virtuelle en votre nom.

De plus, afin que votre fondé de pouvoir puisse participer à l’assemblée virtuelle, vous devez remplir le formulaire en ligne disponible à http://www.computershare.com/KnightTherapeutics au plus tard à 10 h (heure de l’Est) le 6 mai 2024 afin de permettre à votre fondé de pouvoir d’obtenir un code à 4 caractères qui lui permettra d’ouvrir une session pour la webdiffusion en direct et de voter à l’assemblée au moyen de la plateforme de réunion virtuelle. Sans ce code, votre fondé de pouvoir ne sera pas en mesure de voter à l’assemblée. Computershare fournira à votre fondé de pouvoir nommé en bonne et due forme un code à 4 caractères la veille de l’assemblée à la condition que votre procuration ait été reçue par Computershare avant la date limite de vote précisé ci-dessus. Veuillez prendre note que si vous votez par téléphone, vous ne pouvez pas nommer à titre de fondé de pouvoir une autre personne que les administrateurs et hauts dirigeants figurant sur votre formulaire de procuration.

Pour un actionnaire non inscrit

Nous n’avons pas accès aux noms ni aux titres de nos actionnaires non inscrits. C’est pourquoi vous ne pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires de manière virtuelle à l’assemblée que si a) vous vous êtes antérieurement nommé comme fondé de pouvoir pour vos actions ordinaires en inscrivant en lettres moulées votre nom dans l’espace prévu à cette fin sur votre formulaire de directives de vote et en soumettant votre formulaire comme il est indiqué sur ce dernier, et b) au plus tard à 10 h (heure de l’Est) le 6 mai 2024, vous avez rempli le formulaire en ligne disponible à http://www.computershare.com/KnightTherapeutics pour obtenir un code à 4 caractères en vue de l’assemblée. Ce code vous permettra d’ouvrir une session pour visionner la webémission en direct et de voter à l’assemblée. Sans ce code, vous ne serez pas en mesure de poser de questions ni de voter à l’assemblée. Computershare fournira le code à 4 caractères la veille de l’assemblée.

Vous pouvez également nommer une autre personne à titre de fondé de pouvoir pour vos actions ordinaires en inscrivant son nom en lettres moulées dans l’espace prévu à cette fin sur votre formulaire de directives de vote et en soumettant le formulaire comme il est indiqué sur ce dernier. Si votre fondé de pouvoir a l’intention de participer à l’assemblée virtuelle, vous devez remplir le formulaire en ligne disponible à http:// www.computershare.com/KnightTherapeutics au plus tard à 10 h (heure de l’Est) le 6 mai 2024 afin de permettre à votre fondé de pouvoir d’obtenir un code à 4 caractères pour l’assemblée. Vos directives de vote doivent avoir été reçues suffisamment à l’avance afin que votre formulaire de directives ait été acheminé par votre intermédiaire à Computershare avant 10 h (heure de l’Est). Computershare fournira le code à 4 caractères la veille de l’assemblée.

Vous avez besoin de la dernière version de Chrome, Safari, Edge ou Firefox. Veuillez vous connecter à l’avance pour vous assurer que votre navigateur est compatible. SVP NE PAS UTILISER INTERNET EXPLORER.

Attention : Les protocoles de sécurité des réseaux internes, notamment les pares-feux, de même que les VPN pourraient bloquer la diffusion ou l’accès à la plateforme virtuelle pour l’assemblée. Si vous éprouvez des difficultés, veuillez vous assurer que votre VPN est désactivé ou que vous n’utilisez pas un ordinateur connecté sur un réseau d’entreprise.

ACTIONS ORDINAIRES ET PRINCIPAUX PORTEURS DE CES ACTIONS

PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES POUR L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DE 2025

Les propositions des actionnaires devant être présentées à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2025 de la société doivent être soumises aux fins d’inclusion dans les documents liés aux procurations de la société au cours de la période de soixante jours ouverte le 10 décembre 2024 et close le 7 mars 2025.

ACTIONS ORDINAIRES ET PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Les porteurs d’actions ordinaires dont le nom figure sur la liste des actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 20 mars 2024 (la « date de clôture des registres ») auront le droit de voter à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. Chaque action ordinaire confère un vote à l’égard des questions relatives à l’assemblée.

La société est autorisée à émettre un nombre illimité d’actions ordinaires. À la date de clôture des registres, 101 186 861 actions ordinaires étaient émises et en circulation. Si deux personnes ou plus détenant des actions ordinaires conjointement assistent à l’assemblée ou y sont représentées par un fondé de pouvoir, elles doivent exercer comme une seule personne les droits de vote rattachés aux actions ordinaires qu’elles détiennent conjointement.

À la date de clôture des registres, à la connaissance de la direction de la société, les seuls particuliers ou entités qui étaient propriétaires de 10 % ou plus des actions ordinaires ou qui exerçaient une emprise, directement ou indirectement, sur un tel pourcentage d’actions étaient les suivants :

Nom	Propriété ou emprise
Jonathan Ross Goodman	22,3 % 1)
G2S2 Capital Inc.	12,1 % 2)
Medici Strategic Portfolio Management Inc.	12,8 %

1) M. Goodman est directement propriétaire de 821 766 actions ordinaires et indirectement propriétaire de 21 678 733 actions ordinaires par l’intermédiaire de Long Zone Holdings Inc., société qu’il contrôle, et 43 300 actions ordinaires sont la propriété de sa conjointe et de ses enfants.
2) Les actions sont détenues par Armco Alberta Inc., une filiale entièrement détenue par G2S2, société contrôlée par George et Simé Armoyan.

Les renseignements concernant la propriété des actions ordinaires proviennent de la liste des actionnaires inscrits tenue par Computershare ou de documents publics qui ont été déposés ou ont été fournis par les personnes ou les sociétés concernées ou pour leur compte.

QUESTIONS SOUMISES POUR EXAMEN LORS DE L’ASSEMBLÉE

1. ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers annuels accompagnant la présente circulaire seront présentés aux actionnaires à l’assemblée. Aucune mesure officielle ne sera prise lors de l’assemblée pour approuver les états financiers annuels. Si un actionnaire a des questions à l’égard des états financiers annuels, ces questions pourront être posées à l’occasion de l’assemblée.

2. ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Les personnes suivantes sont les candidats proposés par la direction de la société en vue de leur élection en tant qu’administrateurs (les « administrateurs ») de la société. Les administrateurs exerceront leurs fonctions jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la société ou jusqu’à ce que leur successeur soit élu ou nommé.

Les personnes désignées en tant que fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention d’exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par la procuration pour l’élection au conseil d’administration (le « conseil ») des candidats suivants, à moins que l’actionnaire qui a donné la procuration n’ait indiqué que les droits de vote rattachés à ses actions doivent être exercés contre l’élection des administrateurs :

ü Jonathan Ross Goodman ü James C. Gale ü Samira Sakhia ü Robert N. Lande ü Michael J. Tremblay ü Nicolás Sujoy ü Janice Murray

Politique sur l’élection des administrateurs à la majorité

Avec prise d’effet le 31 août 2022, la LCSA a été modifiée afin de prévoir l’obligation de faire élire les administrateurs à la majorité des voix exprimées dans le cadre d’élections sans opposition. Cette modification à la LCSA prévoit qu’un candidat à l’élection à un poste d’administrateur ayant récolté plus de votes « contre » que de votes « pour » ne sera pas élu administrateur. Toutefois, si un administrateur en poste (ce que sont tous les candidats) n’obtient pas une majorité de voix en sa faveur à l’assemblée, il sera toujours autorisé à demeurer administrateur jusqu’à la première des éventualités suivantes : a) le 90[e] jour suivant la date de l’élection, ou b) le jour de la nomination ou de l’élection de son remplaçant. Cette modification ne s’applique qu’aux élections sans opposition, c’est-à-dire aux élections où le nombre de candidats au poste d’administrateur est égal au nombre de sièges vacants au conseil. À la suite des nouvelles modifications à la LCSA relatives à l’élection à la majorité des voix pour les élections sans opposition, la société a choisi de modifier sa politique sur l’élection des administrateurs à la majorité des voix initialement adoptée en 2015 (la « politique sur l’élection à la majorité ») pour tenir compte de ces modifications, notamment en éliminant la possibilité pour les actionnaires de s’abstenir de voter de façon distincte pour l’élection de chacun des candidats aux sièges d’administrateur. Conformément à la politique sur l’élection à la majorité, l’administrateur en poste qui n’a pas obtenu une majorité de votes « pour » son élection lors d’une assemblée, et qui est autorisé à demeurer administrateur de la société conformément à la LCSA, demeurera en poste pendant la durée déterminée par le conseil suivant la recommandation d’un comité consultatif établi à cette fin.

La direction ne prévoit pas que l’un des candidats proposés ne sera pas en mesure d’agir à titre d’administrateur. Si cela devait être le cas pour quelque raison que ce soit avant l’assemblée, les personnes désignées en tant que fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint ont le droit de voter pour un autre candidat recommandé par la direction.

Conformément au Règlement relatif aux avis préalables de la société, adopté par le conseil le 5 décembre 2018 et entériné par les actionnaires de la société le 7 mai 2019 (le « Règlement relatif aux avis préalables »), la société doit avoir reçu toute candidature supplémentaire à un poste d’administrateur pour l’assemblée conformément au Règlement relatif aux avis préalables au plus tard le 11 avril 2024 à la fermeture des bureaux. En date de la présente circulaire de sollicitation de procurations, la société n’a reçu aucun avis de candidature à un poste d’administrateur en lien avec cette assemblée.

À l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 10 mai 2023 (l’« assemblée annuelle de 2023 »), les personnes figurant au tableau ci-après, qui prévoient toutes se présenter pour la réélection à titre d’administrateurs, ont reçu les droits de vote suivants :

Résultats de l’élection des administrateurs à l’assemblée annuelle de 2023	Résultats de l’élection des administrateurs à l’assemblée annuelle de 2023	Résultats de l’élection des administrateurs à l’assemblée annuelle de 2023	Résultats de l’élection des administrateurs à l’assemblée annuelle de 2023	Résultats de l’élection des administrateurs à l’assemblée annuelle de 2023	Résultats de l’élection des administrateurs à l’assemblée annuelle de 2023	Résultats de l’élection des administrateurs à l’assemblée annuelle de 2023	Résultats de l’élection des administrateurs à l’assemblée annuelle de 2023
Administrateur	James C. Gale	Jonathan Ross Goodman	Samira Sakhia	Robert N. Lande	Michael J. Tremblay	Nicolás Sujoy	Janice Murray
En faveur :	59 496 395	57 085 576	59 788 314	56 610 655	54 690 613	57 107 431	57 114 337
Abstention	574 308	2 985 127	282 389	3 460 048	5 380 090	2 963 272	2 956 366
Total	60 070 703	60 070 703	60 070 703	60 070 703	60 070 703	60 070 703	60 070 703
Pourcentage en faveur :	99,04 %	95,03 %	99,53 %	94,24 %	91,04 %	95,07 %	95,08 %

CANDIDATS AU POSTE D'ADMINISTRATEUR

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Participation au conseil d’administration/ comité pour 2023	Participation au conseil d’administration/ comité pour 2023	Présence aux réunions
Conseil d’administration		10 de 10 (100 %)
Résultats du vote à l’assemblée annuelle
Exercice	Votes en faveur	Abstentions
2023	95,03 %	4,97 %
2022	95,75 %	4,25 %
Titres détenus au 1er avril
Exercice	Nombre d’actions ou d’équivalents d’actions1), 2)	Valeur ($)
2024	22 584 286	119 696 716
2023	22 513 632	99 059 981

Jonathan Ross Goodman

56

Québec, Canada Administrateur depuis 2013 Président exécutif du conseil d’administration Non indépendant

M. Goodman a fondé Knight en février 2014 et en était le chef de la direction jusqu’au 31 août 2021. M. Goodman a été cofondateur de Paladin Labs Inc. (« Paladin ») et en était le président et chef de la direction jusqu’à son acquisition par Endo Health Solutions Inc. en 2014 pour 3,2 milliards de dollars. Sous la direction de M. Goodman, Paladin est devenue une société pharmaceutique spécialisée de premier plan au Canada avec un chiffre d’affaires dépassant les 150 millions de dollars au pays. Avant de cofonder Paladin en 1995, M. Goodman a été consultant pour Bain & Company et il a travaillé dans le domaine de la gestion des marques chez Procter & Gamble. M. Goodman est titulaire d’un baccalauréat ès arts avec grande distinction de l’Université McGill et d’un baccalauréat ès arts avec mention honorable de la London School of Economics. Il est également titulaire d’un baccalauréat en droit et d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université McGill.

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Participation au conseil d’administration/ comité pour 2023	Participation au conseil d’administration/ comité pour 2023	Présence aux réunions
Conseil d’administration		9 de 10 (90 %)
Comité d’audit		5 de 5 (100 %)
Résultats du vote à l’assemblée annuelle
Exercice	Votes en faveur	Abstentions
2023	99,04 %	0,96 %
2022	99,47 %	0,53 %
Titres détenus au 1er avril
Exercice	Nombre d’actions ou d’équivalents d’actions1)	Valeur ($)
2024	80 870	428 611
2023	69 554	306 038

James C. Gale

74

New York, É.-U. Administrateur depuis 2014 Administrateur principal Indépendant

M. Gale est l’associé fondateur de Signet Healthcare Partners. Il est actuellement président du conseil d’administration de Bionpharma Inc. et siège au conseil d’administration d’Ascendia Pharmaceuticals, de Hyloris SA, de Lee’s Pharmaceutical Holdings Ltd., de Juno Pharmaceuticals Inc., de Pharma Nobis LLC, de RK Pharma Inc., de Pharmaceuticals International, Inc. et de Chr. Olesen Synthesis A/S. Avant de fonder Signet, M. Gale était chef des principales activités d’investissement et chef des services bancaires d’investissement chez Gruntal & Co., LLC. Avant d’entrer au service de Gruntal, M. Gale a travaillé au sein de Home Insurance Co., société mère de Gruntal. Plus tôt dans sa carrière, M. Gale a été spécialiste principal des services de banque d’investissement chez E.F. Hutton & Co. M. Gale est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université de Chicago. M. Gale a siégé au conseil d’administration de Laboratoires Paladin Inc. de 2008 à 2014.

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Participation au conseil d’administration/ comité pour 2023	Participation au conseil d’administration/ comité pour 2023	Présence aux réunions
Conseil d’administration		9 de 10 (90 %)
Résultats du vote à l’assemblée annuelle
Exercice	Votes en faveur	Abstentions
2023	99,53 %	0,47 %
2022	99,79 %	0,21 %
Titres détenus au 1er avril
Exercice	Nombre d’actions ou d’équivalents d’actions1)	Valeur ($)
2024	252 286	1 337 116
2023	166 691	733 440

Samira Sakhia

55

Québec, Canada Administratrice depuis 2016 Présidente et chef de la direction Non indépendante

Mme Sakhia s’est jointe à Knight en tant que présidente en août 2016, a été nommée présidente et chef de l’exploitation en juin 2020, et a accédé au poste de présidente et chef de la direction le 1er septembre 2021. Elle a également occupé le poste de chef des finances d’octobre 2017 à mars 2020. Avant d’entrer chez Knight, Mme Sakhia a été chef des finances de Paladin de 2001 à 2015. Chez Paladin, Mme Sakhia était responsable des fonctions finances, exploitation, ressources humaines et relations avec les investisseurs. Alors qu’elle était à l’emploi de Paladin, Mme Sakhia a joué un rôle central dans des transactions d’obtention de licences ou d’acquisition de produits et d’entreprises pharmaceutiques canadiens et internationaux. Mme Sakhia a dirigé plusieurs fusions-acquisitions et prêts stratégiques ainsi que des rondes de financement par actions à la TSX, et elle a mené à bien la vente de Paladin à Endo International pour 3,2 milliards de dollars. M[me] Sakhia siège au conseil d’administration de Dollarama Inc. De plus, Mme Sakhia siège au comité consultatif international de la Faculté de gestion Desautels de l’Université McGill, et elle est membre à titre personnel du conseil des gouverneurs de l’Université McGill et administratrice indépendante du Centre universitaire de santé McGill. M[me] Sakhia est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires, d’un baccalauréat en commerce de l’Université McGill et d’une maîtrise en comptabilité de l’Université McGill.

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Participation au conseil d’administration/ comités pour 2023	Participation au conseil d’administration/ comités pour 2023	Présence aux réunions
Conseil d’administration		9 de 10 (90 %)
CRGC		2 de 2 (100 %)
Comité d’audit		5 de 5 (100 %)
Résultats du vote à l’assemblée annuelle
Exercice	Votes en faveur	Absentions
2023	94,24 %	5,76 %
2022	95,18 %	4,82 %
Titres détenus au 1er avril
Exercice	Nombre d’actions ou d’équivalents d’actions1)	Valeur ($)
2024	291 367	1 544 245
2023	282 108	1 241 275

Robert N. Lande

61

New York, É.-U. Administrateur depuis 2014 Indépendant

M. Lande est le président de FXCM Group LLC, une maison de courtage en ligne qui offre des services de négociation de devises étrangères, d’indices boursiers et de produits de base. Auparavant, il a été chef des finances de FXCM, associé directeur et chef de l’exploitation de Riveredge Capital Partners LLC, une firme de gestion de placements. Antérieurement, il a travaillé pendant plus de 16 ans au sein du groupe BCE/Bell Canada, où le dernier poste qu’il a occupé était celui de chef des finances de Telecom Américas Ltd., coentreprise formée par Bell Canada International, AT&T (anciennement SBC Communications) et America Movil. M. Lande a siégé au conseil d’administration de Paladin de 1995 à 2014. Analyste financier agréé, M. Lande est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires de l’École de gestion John-Molson de l’Université Concordia et d’un baccalauréat en sciences économiques de l’Université McGill.

==> picture [134 x 145] intentionally omitted <==

Participation au conseil d’administration/ comité pour 2023	Participation au conseil d’administration/ comité pour 2023	Présence aux réunions
Conseil d’administration		9 de 10 (90 %)
CRGC		2 de 2 (100 %)
Résultats du vote à l’assemblée annuelle
Exercice	Votes en faveur	Abstentions
2023	91,04 %	8,96 %
2022	89,90 %	10,10 %
Titres détenus au 1er avril
Exercice	Nombre d’actions ou d’équivalents d’actions1)	Valeur ($)
2024	49 980	264 894
2023	25 881	113 876

Michael J. Tremblay

71

Ontario, Canada Administrateur depuis 2019 Indépendant

M. Tremblay compte plus de 40 années d’expérience au sein du secteur pharmaceutique . En 2018, il a quitté Astellas Pharma Canada Inc., où il a notamment occupé le poste de président des activités canadiennes, pour prendre sa retraite. Il s’est joint à la société en juin 2000 et a occupé divers postes au sein de la division commerciale de l’organisation avant d’être nommé président en 2010. Avant de se joindre à Astellas, M. Tremblay a occupé des postes à Janssen Canada Inc., à Searle Canada Inc., à Baxter-Travenol Canada, Inc. et à Smith, Kline & French Canada, Inc. Il a siégé à divers conseils d’administration, y compris celui de Community & Home Assistance to Seniors et Innovative Medicines Canada , l’organisation représentant des sociétés pharmaceutiques fondées sur la recherche de premier plan au Canada. À compter de 2011, M. Tremblay a siégé au conseil d’IMC, il a été élu président du conseil en 2015 et a occupé ce poste jusqu’en novembre 2017. M. Tremblay détient un baccalauréat ès sciences en biologie et chimie de l’Université de Windsor.

Participation au conseil d’administration/ comités pour 2023	Participation au conseil d’administration/ comités pour 2023	Présence aux réunions
Conseil d’administration		9 de 10 (90 %)
CRGC		2 de 2 (100 %)
Comité d’audit3)		4 de 4 (100 %)
Résultats du vote à l’assemblée annuelle
Exercice	Votes en faveur	Abstentions
2023	95,07 %	4,93 %
2022	95,40 %	4,60 %
Titres détenus au 1er avril
Exercice	Nombre d’actions ou d’équivalents d’actions1)	Valeur ($)
2024	34 989	185 442
2023	25 730	113 212

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Nicolás Sujoy

48

Buenos Aires, Argentine Administrateur depuis 2020 Indépendant

M. Sujoy compte plus de 25 ans d’expérience dans les capitaux privés en Amérique latine. Il est un des associés fondateurs de la société d’investissement privé Clara Capital. Auparavant, M. Sujoy a travaillé pour Advent International où il a occupé les postes d’administrateur et de directeur national, participant à des opérations dans les secteurs pharmaceutique, bancaire et des affaires, et il a siégé au conseil d’administration de nombreuses sociétés. Lors de son passage chez Advent, où il a travaillé pendant sept ans, M. Sujoy a dirigé ou co-dirigé des investissements notamment dans Nuevo Banco Comercial et Pronto en Uruguay, et dans Laboratorios LKM et Fada Pharma en Argentine. Il a également participé à l’acquisition de Biotoscana Farma en Colombie, et au montage de la société pharmaceutique régionale GBT. Avant de se joindre à Advent, il a travaillé à titre de gestionnaire de placements chez HSBC Private Equity Latin America où il a participé à des opérations notamment dans les secteurs des télécommunications et de l’énergie. M. Sujoy est membre du conseil d’administration de Biotoscana Investments S.A. depuis mai 2017. M. Sujoy est détenteur d’un diplôme en économie de l’université Torcuato di Tella d’Argentine.

==> picture [118 x 163] intentionally omitted <==

Participation au conseil d’administration/comités pour 2023	Participation au conseil d’administration/comités pour 2023	Présence aux réunions
Conseil d’administration		9 de 10 (90 %)
CRGC		2 de 2 (100 %)
Comité d’audit		5 de 5 (100 %)
Résultats du vote à l’assemblée annuelle
Exercice	Votes en faveur	Abstentions
2023	95,08 %	4,92 %
2022	99,25 %	0,75 %
Titres détenus au 1er avril
Exercice	Nombre d’actions ou d’équivalents d’actions1)	Valeur ($)
2024	31 682	167 915
2023	22 424	98 666

Janice Murray

58

Québec, Canada Administratrice depuis 2020 Indépendante

Mme Murray jouit d’une vaste expérience dans le secteur pharmaceutique ainsi qu’en leadership en gestion générale, en stratégie, en finance et en ventes et commercialisation. Elle a occupé le poste de chef des finances à Novartis Pharmaceuticals Canada Inc. pendant de nombreuses années avant d’être nommée vice-présidente des activités de franchise Ophthalmics. Mme Murray a ensuite été nommée chef des finances de la région Amérique latine et Canada, où elle était responsable de 10 unités d’exploitation et de ventes de 2 milliards de dollars. Avant de prendre sa retraite en 2019, elle a occupé le poste de présidente de Novartis Canada, où elle a été à la tête de multiples champs thérapeutiques, a lancé de nombreux médicaments novateurs et siégé au conseil de l’Innovative Medicines Canada Industry. Avant de se joindre à Novartis Canada, Mme Murray a occupé de nombreux postes chez Canadien National, y compris celui de vice-présidente, Stratégie de développement du réseau, vice-présidente, Ventes et développement de marché, et chef de l’audit interne, où elle a dirigé de nombreux projets stratégiques dans le cadre d’acquisitions et de privatisations clés. Elle a obtenu son titre de CPA, CA pendant qu’elle travaillait me chez KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. où elle est devenue directrice, Audit. M Murray est titulaire d’un baccalauréat en commerce de l’Université d’Ottawa et d’une maîtrise en comptabilité de l’Université McGill. Mme Murray siège au conseil de La Fondation VOBOC et de la Fondation de la Résidence de soins palliatifs Teresa-Dellar. Elle est détentrice du titre de CPA de CPA Ontario ainsi que de la désignation ICD.D de l’Institute of Corporate Directors’ Program de l’Université de Toronto – Rotman School of Management.

1) Comprend le nombre d’actions ordinaires et d’UAD détenues en propriété réelle.
2) Comprend les 21 678 733 actions ordinaires détenues en propriété réelle (21 678 733 actions ordinaires au 1[er] avril 2023) par Long Zone Holdings Inc., une société contrôlée par Jonathan Ross Goodman, et 43 300 actions ordinaires (43 300 actions ordinaires au 1[er] avril 2023) détenues par son épouse et ses enfants.
3) M. Sujoy a été nommé membre du comité d'audit en mai 2023.

3. NOMINATION DES AUDITEURS

Sauf en cas d’instructions d’abstention, les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par les procurations sollicitées par les présentes seront exercés pour la reconduction du mandat d’Ernst & Young s.r.l./ S.E.N.C.R.L., à titre d’auditeurs de la société, pour un mandat prenant fin à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, et pour l’autorisation donnée au conseil de fixer leur rémunération. Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. a été nommé en 2014.

Résultat de la nomination de l’auditeur : 10 mai 2023	Résultat de la nomination de l’auditeur : 10 mai 2023
En faveur :	60 012 908
Abstention :	293 020
Total :	60 305 928
% En faveur :	99,51 %

STRUCTURE DE RÉMUNÉRATION

Des suites de l’acquisition de GBT, Knight a étendu ses activités au-delà du Canada, dans 10 pays additionnels en Amérique latine. En 2021, Knight s’est assurée que la rémunération concorde avec l’environnement commercial actuel en mettant en œuvre une nouvelle structure de rémunération pour les administrateurs, les dirigeants, ainsi que tous les employés clés (l’« exercice d’optimisation de la rémunération »).

Afin de soutenir l’exercice d’optimisation de la rémunération mené en 2021, le comité de rémunération, de gouvernance et des candidatures (« CRGC ») a retenu les services de la firme de consultants indépendants Mercer pour fournir des données sur la rémunération de la concurrence dans toutes les régions dans lesquelles Knight exerce des activités afin de procéder à une refonte du groupe de référence de la société et d’élaborer une stratégie de rémunération globale en phase avec les intérêts des actionnaires.

Rémunération incitative annuelle (primes)

Un régime de rémunération incitative en espèces conçu de manière à motiver les membres du personnel à atteindre des objectifs financiers et stratégiques à court terme. Pour tous les employés, à l’exception du chef de la direction, la performance individuelle est un élément intégral de leur prime.
Le CRGC établit les objectifs annuels de la société dans le cadre de son processus annuel d’établissement du budget et de planification opérationnelle (« fiche de pointage du rendement »)
À la clôture de chaque exercice, le résultat pour chaque objectif est évalué de manière indépendante
• Le coefficient de prime (0 % à 200 % du versement cible) et donc le versement final de la prime, est tributaire des résultats de la fiche de pointage du rendement.

Rémunération incitative à long terme (rémunération en titres de capitaux propres)

Régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres (le « régime incitatif général »)
Permet l’octroi d’options sur actions ainsi que d’unités d’actions restreintes (« UAR ») et d’unités d’actions liées à la performance (« UAP ») réglées en actions ordinaires ou, au gré de Knight, leur équivalent en trésorerie
Permet l’octroi d’unités d’actions différées (« UAD ») aux membres du conseil d’administration de la société et des membres désignés du même groupe qu’elle qui ne sont pas des employés
• Le régime incitatif général a pour objectif :
De permettre la mise en place des conditions d’acquisition des droits liée à la performance
D’éliminer le lien entre les attributions d’options sur actions et la performance à court terme
D’offrir à Knight la capacité de fournir une rémunération fondée sur des titres de capitaux propres aux employés internationaux

Les principes directeurs de la structure de rémunération de Knight permettent ce qui suit :

Attirer, embaucher et maintenir en poste des personnes talentueuses pour les activités de Knight
Offrir une rémunération en fonction de la performance
Faire en sorte que la rémunération soit en phase avec les intérêts des actionnaires, la création de valeur et les objectifs de la société
Faciliter l’administration

OBJECTIFS DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le conseil d’administration est responsable de la supervision de l’équipe de direction pour s’assurer que les décisions sont prises dans l’intérêt supérieur de la société et des actionnaires. La responsabilité de la rémunération des administrateurs fait partie du mandat du CRGC. Chaque année, la direction de Knight formule des recommandations sur la rémunération des administrateurs au CRGC, conformément aux lignes directrices et principes de rémunération des administrateurs établis par le CRGC. Le CRGC obtiendra ensuite l’approbation finale du conseil d’administration. Aux termes de ces lignes directrices et principes, la direction et le CRGC évaluent le positionnement concurrentiel par rapport au groupe de référence et tentent de maintenir la rémunération des administrateurs à un niveau qui est concurrentiel par rapport à la rémunération médiane des administrateurs des sociétés comparables. Les sociétés du groupe de référence sont les mêmes que celles employées pour évaluer la rémunération de la haute direction.

PARTICIPATION À DES COMITÉS

Nom	Indépendant	Conseil d’administration	Comité d’audit	CRGC
Jonathan Ross Goodman		Président exécutif du conseil
James C. Gale	X	Administrateur principal	X
Samira Sakhia		X
Robert N. Lande	X	X	Président	X
Michael Tremblay	X	X		Président
Nicolás Sujoy	X	X	X	X
Janice Murray	X	X	X	X

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Les administrateurs sont rémunérés au moyen d’un modèle d’honoraires fixes auxquels on ajoute des attributions en espèces et en titres de capitaux propres. La rémunération en titres de capitaux propres était attribuée en options sur actions avant l’adoption du régime incitatif général en mai 2021. Par la suite, la rémunération en titres de capitaux propres s’est faite en UAD.

Au cours de l’exercice 2023, les administrateurs non indépendants n’ont reçu aucune forme de rémunération en échange de leur participation au conseil. La structure de rémunération des administrateurs indépendants s’est établie comme suit pour les deux derniers exercices :

	Composante de rémunération	Composante de rémunération	2023 ($)	2022($)
		Administrateur indépendant	60 000	60 000
Pbl	Rémunération annuelle à titre de membre	Comité d’audit	10 000	10 000
		CRGC	7 500	7 500
ayae en espèces1)	Rémunération annuelle à titre	Administrateur principal (du conseil)	90 000	90 000
	d'administrateur principal	Comité d’audit	15 000	15 000
		CRGC	10 000	10 000

	Rémunération annuelle à titre de membre	Administrateur indépendant	45 000	45 000
UAD	Rémunération annuelle à titre d'administrateur principal	Administrateur principal (du conseil)	55 000	55 000

1) Les administrateurs peuvent choisir chaque année de convertir toute la rémunération en espèces du conseil en UAD de Knight.

En sus de la rémunération en espèces susmentionnée, les administrateurs indépendants peuvent prendre part au RAAE de la société, dont le montant de participation annuel maximal est de 10 000 $, attribué conformément au RAAE décrit ci-après à la rubrique « Régime d’achat d’actions à l’intention des employés ». Certains administrateurs indépendants sont également rémunérés pour leur service au sein du conseil d’administration de certaines filiales en exploitation à l’étranger de la société, pour une rémunération annuelle additionnelle allant de 5 000 $ US à 10 000 $ US par entité. Les administrateurs sont également remboursés pour leurs frais de déplacement liés aux réunions du conseil d’administration. Knight n’a pas de régime de retraite pour les administrateurs et il n’existe aucun autre arrangement au terme duquel les administrateurs sont rémunérés par la société pour leur rôle d’administrateur.

RÉMUNÉRATION EN TITRES DE CAPITAUX PROPRES : UAD

Attributions d’UAD

Aux termes du régime incitatif général, les administrateurs indépendants, sous réserve de l’approbation du conseil d’administration, touchent une portion de leur rémunération annuelle de membre du conseil d’administration et d’administrateur principal du conseil d’administration sous la forme d’UAD. Chaque membre du conseil d’administration touche un nombre d’UAD annuel calculé en divisant la portion des honoraires annuels payables en titres de capitaux propres (UAD) divisé par la juste valeur marchande de l’action ordinaire à la date d’attribution. La juste valeur marchande est le prix de clôture de l’action ordinaire à la date d’attribution. Les droits aux UAD s’acquièrent lorsque l’administrateur cesse de siéger au conseil d’administration et devraient être réglés par l’émission d’actions ordinaires. Les administrateurs peuvent également choisir chaque année de convertir toute la rémunération en espèces du conseil en UAD de Knight.

Les UAD offrent une participation en titre de capitaux propres notionnelle continue dans la société, alignant les intérêts des administrateurs avec ceux des actionnaires de la société. Un total de 63 192 UAD ont été attribuées aux administrateurs indépendants en 2023.

TABLEAU DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

La rémunération globale versée aux administrateurs indépendants de la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 est présentée dans le tableau suivant. La rémunération versée à Jonathan Ross Goodman au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 est expliquée ci-après à la rubrique « Analyse de la rémunération des membres de la haute direction visés ». Bien que M. Goodman ne soit théoriquement pas un membre de la haute direction visé, sa rémunération a été établie conformément aux principes applicables aux autres membres de la haute direction visés de Knight et est donc présentée de façon plus appropriée dans cette rubrique.

Nom	Honoraires ($)	Attributions fondées sur des actions (UAD) ($)1)	Attributions fondées sur des options ($)	Régime de rémunération incitative non fondé sur des titres de capitaux propres ($)	Valeur du régime de retraite ($)	Toutes les autres formes de rémunération ($)	Rémunération globale ($)
James C. Gale	100 000	55 000	-	-	-	-	155 000
Robert N. Lande	82 500	45 000	-	-	-	-	127 500
Michael J. Tremblay2)	—	115 000	-	-	-	-	115 000
Nicolás Sujoy3)	87 426	45 000	-	-	-	-	132 426
Janice Murray	77 500	45 000	-	-	-	-	122 500

1) Les attributions fondées sur des actions aux administrateurs de la société sont versées sous forme d’UAD, comme expliqué en de plus amples détails à la rubrique « Rémunération en titres de capitaux propres : UAD » ci-haut.
2) Michael J. Tremblay a choisi de recevoir une tranche de 70 000 $ de sa rémunération en espèces en UAD de Knight.

3) Comprend une somme de 10 000 $ US gagnée par M. Sujoy en sa qualité d’administrateur de deux filiales en propriété exclusive de la société pour une partie de l’exercice. Ces honoraires ont été convertis en dollars canadiens au taux de change moyen de 2023.

Attributions fondées sur des options et sur des actions en cours

Le tableau qui suit présente, pour chaque administrateur indépendant, toutes les attributions en cours à la fin de l’exercice 2023, dont aucune n’a été exercée depuis qu’elles ont été octroyées :

	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions
Nom	Titres sous- jacents aux options non levées (nbre)	Prix d’exercic e des options ($)	Date d’expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées ($)1)	Actions ou unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis (nbre)2)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis ($)3)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions non payées ou distribuées ($)3)A
James C. Gale	20 000	5,65 $	2 juin 2024 15 mai 2025 14 mai 2026 16 mai 2027 1erjuillet 2027	- - - - -	29 817	154 750	-
	20 000 25 000 20 000 25 000	8,05 $ 7,39 $ 10,25 $ 7,02 $


Robert N. Lande	20 000	5,65 $	2 juin 2024	- - - - -	23 189	120 351	-
	20 000 20 000 20 000 20 000	8,05 $ 7,39 $ 10,25 $ 7,02 $	15 mai 2025 14 mai 2026 16 mai 2027


			1erjuillet 2027
Michael J. Tremblay	20 000	7,39 $	14 mai 2026	- -	47 980	249 016	-
	20 000	7,02 $	1erjuillet 2027
Nicolás Sujoy	20 000	7,02 $	1erjuillet 2027	-	23 189	120 351	-
Janice Murray	20 000	7,02 $	1erjuillet 2027	-	23 6604)	122 7954)	-

1) La valeur des options dans le cours non exercées à la clôture de l’exercice (certaines dont les droits n’étaient pas acquis) correspond à l’écart entre le cours de clôture des actions ordinaires le 31 décembre 2023 à la TSX (5,19 $) et les prix d’exercice. Cette valeur n’a pas été réalisée par les membres du conseil d’administration et pourrait ne jamais l’être. Les gains réels, s’il y a lieu, à l’exercice dépendront de la valeur des actions ordinaires à la date d’exercice des options. Voir la rubrique « Régime d’options » ci-dessous pour obtenir de plus amples renseignements.
2) Comprend les UAD et la portion prévue de la cotisation de la société dans le cadre du RAAE, dans l’hypothèse où l’administrateur détient les actions ordinaires pendant deux ans à compter de la date d’achat initial.
3) Selon le cours de clôture des actions ordinaires de 5,19 $ à la TSX au 31 décembre 2023.
4) Comprend 2 444 $, soit la portion prévue de la cotisation de la société dans le cadre du RAAE, dans l’hypothèse où l’administrateur détient les actions ordinaires pendant deux ans à compter de la date d’achat initial.

Attributions en vertu d’un régime incitatif – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau qui suit présente, pour chaque administrateur indépendant, la valeur à l’acquisition de toutes les attributions aux termes du régime incitatif et la valeur gagnée au cours de l’exercice 2023 :

Nom	Attributions fondées sur des options – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)1)	Attributions fondées sur des actions– Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)2)	Régime de rémunération non fondé sur des titres de capitaux propres – Valeur à l’acquisition gagnée au cours de l’exercice($)2)
James C. Gale	-	-	-
Robert N. Lande	-	-	-
Michael J. Tremblay	-	-	-
Nicolás Sujoy	-	-	-
Janice Murray	-	2 500 $	-

1) La valeur des droits acquis au cours de l’exercice à l’égard des attributions fondées sur des options par chaque administrateur représente la valeur en dollars globale qui aurait été réalisée si les options visées par l’attribution fondée sur des options avaient été exercées à la date d’acquisition des droits.
2) Les attributions fondées sur des actions aux administrateurs de la société sont versées sous forme d’UAD, comme expliqué en de plus amples détails à la rubrique « Rémunération en titres de capitaux propres : UAD » ci-haut.

LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE DE PROPRIÉTÉ D’ACTIONS ORDINAIRES POUR LES ADMINISTRATEURS

Le conseil d’administration a adopté les lignes directrices en matière de propriété d’actions ordinaires (les « lignes directrices en matière de propriété ») pour les administrateurs afin que les intérêts des membres du conseil d’administration soient davantage en phase avec ceux des actionnaires de la société pour améliorer les pratiques de gouvernance de Knight. Selon les lignes directrices de propriété, on s’attend à ce que chaque administrateur cumule au moins trois fois la valeur de la rémunération annuelle d’un administrateur indépendant du conseil payable en espèces et en actions ordinaires de Knight d’ici la fin juin 2024. Les administrateurs nouvellement nommés sont tenus d’atteindre cet objectif dans les deux années suivant leur élection au conseil d’administration. Le calcul de la propriété d’actions ordinaires des administrateurs comprend les UAD à titre d’équivalents d’actions ordinaires. Les actions ordinaires détenues par chaque administrateur sont inscrites dans leurs biographies présentées plus haut.

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Coefficient de la rémunération des membres
du conseil en espèces Exigence relative à la valeur de la propriété
2023 3,0 fois (60 000 $) 180 000 $
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Les attentes quant à la propriété des administrateurs indépendants sont établies dans le tableau suivant et la répartition des avoirs de chaque administrateur indépendant est présentée dans le tableau suivant.

	Cible (coefficient de la rémunération annuelle)	Valeur totale de la propriété réelle($) 1),2)	Actionnariat actuel (% de la cible)3)	Ligne directrice respectée
James C. Gale	3,0 fois	428 611	238 %
Robert N. Lande	3,0 fois	1 544 245	858 %
Janice Murray	3,0 fois	167 915	93 %	X4)
Nicolás Sujoy	3,0 fois	185 442	103 %
Michael J. Tremblay	3,0 fois	264 894	147 %

1) Les actions ordinaires détenues en propriété véritable et les UAD comptent pour l’atteinte de la cible de propriété. Les options non exercées n’ont pas été incluses dans le calcul ci-haut.
2) Selon le cours d'ouverture des actions ordinaires à la TSX le 1[er] avril 2024.
3) L’atteinte de la cible de propriété serait indiquée en obtenant une valeur de 100 % ou plus.
4) En vertu des lignes directrices en matière de propriété, M[me] Murray a jusqu’en juin 2024 pour atteindre la cible en matière de propriété.

Le tableau suivant établit les types d’unités détenues par chaque administrateur pour le calcul de leur propriété actuelle et la valeur totale de celle-ci au 1[er] avril 2024.

	Nombre d’actions ordinaires	Nombre d’UAD	Nombre total	Valeur des actions ($)1)	Valeur des UAD ($)1)	Valeur totale ($)1)
James C. Gale	51 053	29 817	80 870	270 581	158 030	428 611
Robert N. Lande	268 178	23 189	291 367	1 421 343	122 902	1 544 245
Janice Murray	8 493	23 189	31 682	45 013	122 902	167 915
Nicolás Sujoy	11 800	23 189	34 989	62 540	122 902	185 442
Michael J. Tremblay	2 000	47 980	49 980	10 600	254 294	264 894

1) La valeur de la propriété est fondée sur le cours d'ouverture des actions ordinaires à la TSX le 1[er] avril 2024.

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

La rubrique « Analyse de la rémunération » décrit l’approche de la société en ce qui a trait à la philosophie, aux objectifs et aux principes de rémunération de la haute direction et présente la rémunération versée aux membres de la haute direction visés.

Membres de la haute direction viséspour 2023	Membres de la haute direction viséspour 2023	Membres de la haute direction viséspour 2023
Jonathan Ross Goodman1)		Président exécutif du conseil d’administration
Samira Sakhia		Présidente et chef de la direction
Arvind Utchanah		Chef des finances
Amal Khouri		Chef des affaires
Stephani Saverio		Vice-président mondial du développement des affaires
Monica Percario Vice-présidente mondiale des affaires réglementaires et de la qualité

1) Bien que M. Goodman ne soit théoriquement pas un membre de la haute direction visé, sa rémunération a été établie conformément aux principes applicables aux autres membres de la haute direction visés de Knight.

OBJECTIFS

Objectif du programme de rémunération

La société s’attache à appliquer un programme de rémunération concurrentiel qui stimule la performance et vise à aligner les intérêts des membres de la haute direction sur ceux des actionnaires de la société. L’approche de Knight en matière de rémunération, y compris celle des membres de la haute direction visés[1)] , suit trois principes directeurs :

1) La rémunération est en phase avec les intérêts des actionnaires

La rémunération incitative à long terme est acquise et payée au fil du temps, ce qui favorise la création de valeur pour les actionnaires à long terme
Les droits aux UAP sont acquis à l’atteinte d’objectifs financiers à moyen terme (trois ans) alignés avec la création de valeur pour les actionnaires.
2) La rémunération permet à Knight d’attirer, d’embaucher et de maintenir en poste des personnes talentueuses
Les employés talentueux et motivés sont essentiels pour bâtir l’entreprise de Knight
Vise à être concurrentielle dans le secteur pharmaceutique

3) La rémunération récompense la performance

Rémunération variable, y compris la prime conçue pour permettre une rémunération en fonction de la performance
Récompense les employés qui affichent une performance élevée en vue de l’atteinte des objectifs de la société et des objectifs stratégiques
1) Les « membres de la haute direction visés » désignent le chef de la direction, le chef des finances et les trois autres membres de la haute direction les mieux rémunérés ou les trois autres personnes qui exercent des fonctions analogues les mieux rémunérées ainsi que le président exécutif du conseil d’administration, un administrateur non indépendant dont la structure de rémunération est similaire à celle du chef de la direction.

ÉLÉMENTS DU PROGRAMME DE RÉMUNÉRATION DE 2023

La rémunération des membres de la haute direction visés comporte trois principales composantes : le salaire de base, la prime annuelle et la participation au régime incitatif général de la société. De plus, les membres de la haute direction visés peuvent participer au régime d’achat d’actions à l’intention des employés (le « RAAE ») de la société et ceux qui résident au Canada peuvent participer au régime enregistré d’épargne-retraite (le « REER ») avec cotisations de l’employeur, et ce, aux mêmes conditions que les autres employés. Knight passe périodiquement en revue ces composantes pour s’assurer qu’elles concordent avec les trois principes directeurs mentionnés précédemment et avec les pratiques ayant cours sur le marché.

GOUVERNANCE DE LA RÉMUNÉRATION

Les politiques et les lignes directrices en matière de rémunération qui s’appliquent aux membres de la haute direction visés sont recommandées par le chef de la direction de la société, approuvées par le CRGC et, dans le cas des membres de la haute direction de la société, approuvées par le conseil. Le CRGC supervise et examine chaque année les composantes individuelles de la rémunération ainsi que la rémunération globale des membres de la haute direction de la société. Le CRGC était composé de Michael J. Tremblay (président), Robert N. Lande, Nicolás Sujoy et Janice Murray. Tous les membres du CRGC possèdent une vaste expérience comme membres de la haute direction dans le secteur pharmaceutique qui permet au CRGC de prendre des décisions éclairées en ce qui a trait au caractère approprié des politiques et pratiques de rémunération de la société. Chaque année, après avoir examiné les recommandations du CRGC, le conseil approuve la rémunération de chaque membre de la haute direction.

Les principales fonctions du CRGC sont les suivantes :

1) traiter les questions de gouvernance et examiner et approuver la rémunération des membres de la haute direction de la société, passer en revue le mode d’établissement des objectifs de rémunération de la direction puis surveiller de manière indépendante les mécanismes et les pratiques de rémunération de la société afin d’assurer que ceux-ci favorisent et récompensent les comportements qui contribuent à l’atteinte des objectifs stratégiques de la société. Le rôle du CRGC consiste également à faire des recommandations au conseil quant aux administrateurs et aux employés à temps plein qui devraient recevoir des attributions en actions et des options sur actions dans le cadre du régime incitatif général.

2) évaluer la taille du conseil; déterminer les compétences des administrateurs en poste et celles pouvant être requises; évaluer la performance du conseil et de ses comités et l’apport de chaque administrateur, compte tenu des connaissances, de l’expérience et des caractéristiques personnelles de chacun (expérience professionnelle, compétences, parcours, race et genre); et, sans accorder d’importance indue à un aspect en particulier, recommander au conseil les candidats aux postes d’administrateur que les actionnaires seront appelés à élire aux assemblées annuelles.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le CRGC s’est réuni deux fois.

PRATIQUES ET POLITIQUES DE RÉMUNÉRATION

ÉVALUATION DES RISQUES LIÉS À LA RÉMUNÉRATION

Dans le cadre de sa supervision des pratiques de rémunération, le CRGC évalue annuellement l’incidence des risques associés aux politiques et pratiques de rémunération de la société en procédant à une évaluation approfondie. Les régimes et pratiques de rémunération sont évalués pour déterminer l’harmonisation de la rémunération à la performance avec l’horizon temporel des risques pour s’assurer de l’atténuation des résultats inattendus ou de la création d’incitatifs inappropriés. Selon la révision des régimes de rémunération en 2023, le CRGC est d’avis que de solides pratiques sont en place pour minimiser la probabilité de la prise de risques importants et n’a identifié aucun risque raisonnablement susceptible d’avoir une incidence défavorable importante sur la société.

POLITIQUE DE RÉCUPÉRATION

Pour s’assurer que le risque et la rémunération au rendement sont étroitement liés, des dispositions de recouvrement des régimes incitatifs à moyen et à long terme peuvent être appliquées lors du retraitement de données financières devant être effectués en raison d’inconduite ou autrement selon l’évaluation par le CRGC et l’évaluation des circonstances à ce moment.

POLITIQUE ANTI-COUVERTURE

La société a établi une politique stipulant que ni les administrateurs ni les membres de la direction (y compris sans toutefois s’y limiter les membres de la haute direction visés) ne peuvent acheter des instruments financiers, y compris, pour plus de certitude, des contrats à terme de gré à gré variables prépayés, des swaps d’actions, des tunnels ou des parts de fonds de change conçus pour couvrir ou annuler une baisse de la valeur marchande des titres de capitaux attribués à titre de rémunération ou détenus, directement ou indirectement, par tout membre de la haute direction visé ou administrateur. À la connaissance de la société, aucun administrateur, membre de la haute direction visé ou autre membre de la haute direction n’a déjà acheté de tels instruments financiers aux fins de couverture.

LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE DE PROPRIÉTÉ DES ACTIONS ORDINAIRES POUR LES DIRIGEANTS

Le conseil d’administration a adopté les lignes directrices en matière de propriété des actions ordinaires pour les dirigeants (les « lignes directrices ») pour les dirigeants pour que les intérêts des dirigeants soient davantage en phase avec ceux des actionnaires et pour améliorer les pratiques de gouvernance d’entreprise de Knight. En vertu des lignes directrices, les attentes quant à l’actionnariat de chaque dirigeant sont établies ci-après et le tableau suivant présente la répartition des avoirs de chacun d’eux.

Les actions ordinaires détenues en propriété véritable comptent pour l’atteinte de la cible de propriété
Les UAR détenues par ou au nom d’un dirigeant comptent pour l’atteinte de la cible de propriété
Les options non exercées ne comptent pas pour l’atteinte de la cible de propriété
Les UAP ne comptent pas pour l’atteinte de la cible de propriété.

	Cible de propriété (% de base)	Valeur totale de la propriété réelle($) 1) 2)	Propriété actuelle (% de la cible)3)	Ligne directrice respectée
Jonathan Ross Goodman Président exécutif du conseil d’administration	3,0 fois	119 696 716	20 620 %
Samira Sakhia Présidente et chef de la direction	3,0 fois	1 337 116	85 %	X4)
Arvind Utchanah Chef des finances	1,0 fois	318 138	77 %	X4)
Amal Khouri Chef des affaires	1,0 fois	917 441	222 %

1) Les actions ordinaires détenues en propriété véritable et les UAR comptent pour l’atteinte de la cible de propriété. Les options non exercées et les UAP n’ont pas été inclus dans le calcul ci-haut.
2) Selon la propriété et le cours d'ouverture des actions ordinaires à la TSX le 1[er] avril 2024.
3) L’atteinte de la cible de propriété serait indiquée en obtenant une valeur de 100 % ou plus (soit la valeur totale de la propriété divisée par le coefficient du salaire de base).
4) En vertu des lignes directrices en matière d’actionnariat, M[me] Sakhia et M. Utchanah ont jusqu’en juin 2026 pour atteindre leur cible en matière de propriété.

Le tableau suivant établit les types d’unités détenues par chaque dirigeant pour le calcul de leur propriété actuelle et la valeur totale de celle-ci au 1[er] avril 2024.

	Nombre d’actions ordinaires1)	Nombre d’UAR1)	Nombre total1)	Valeur des actions($)1)	Valeur des UAR($)1)	Valeur totale ($)2)
Jonathan Ross Goodman Président exécutif du conseil d’administration	22 584 286	—	22 584 286	119 696 716	—	119 696 716
Samira Sakhia Présidente et chef de la direction	252 286	—	252 286	1 337 116	—	1 337 116
Arvind Utchanah Chef desfinances	39 137	20 889	60 026	207 426	110 712	318 138
Amal Khouri Chef des affaires	152 213	20 889	173 102	806 729	110 712	917 441

1) Selon la propriété et le cours d'ouverture des actions ordinaires à la TSX le 1[er] avril 2024.
2) Ni les UAP ni les options ne comptent pour le respect des exigences de propriété et, par conséquent, elles sont exclues du tableau.

COMPARAISON AVEC LA CONCURRENCE

GROUPE DE RÉFÉRENCE

Pour 2023, le groupe d’entreprises ayant servi aux fins de l’analyse comparative de la rémunération, appelé « groupe de référence » dans la présente circulaire, a été sélectionné par le GRGC. Il se compose de sociétés qui remplissaient tous les critères suivants à la date d’évaluation :

Critère	Sélection	Justification pour les sociétés américaines et australiennes
Secteur	▪Sociétés de biotechnologie oupharmaceutiques spécialisées
Région	▪Sociétés cotées à la TSX, au NASDAQ et à l’ASX ▪Présence nord-américaine et/ou activités internationales dans divers territoires	▪Comme Knight est la seule société pharmaceutique spécialisée canadienne cotée en bourse ayant des activités importantes en Amérique latine, il y a un manque de sociétés paires canadiennes comparables.
Taille	▪Capitalisation boursière habituellement entre 0,5 fois et 2,5 fois celle de Knight (moyenne de trois mois se clôturant le 28 novembre 2023)

(en milliers de dollars canadiens)	(en milliers de dollars canadiens)	(en milliers de dollars canadiens)	(en milliers de dollars canadiens)
Sociétés de référence	Secteur	Chiffre d’affaires (douze derniers mois) ($)1)	Capitalisation boursière (moyenne sur trois mois) ($)1)2)
HLS Therapeutics Inc.	Société pharmaceutique spécialisée	84 997	116 096
Theratechnologies Inc.	Société de biotechnologie	107 767	103 553
Jamieson Wellness Inc.	Société pharmaceutique spécialisée	648 582	1 241 000
Mayne Pharma Inc.	Société pharmaceutique spécialisée	163 263	379 416
Eagle Pharmaceuticals Inc.	Société pharmaceutique spécialisée	348 106	145 158
Aurinia Pharmaceuticals Inc.	Société de biotechnologie	214 706	1 694 909
Vanda Pharmaceuticals Inc.	Société de biotechnologie	286 338	277 377
Heron Therapeutics Inc.	Société de biotechnologie	166 029	247 635
Amarin Corporation Inc.	Société de biopharmaceutique	435 814	412 771
Percentile 25epercentile 163 263 145 158 50epercentile 214 706 277 377 75epercentile 348 106 412 771
Thérapeutique Knight Inc.	Société pharmaceutique spécialisée	335 657	548 939
	Rang (enpercentile)	72P	77P

1) Chiffre d'affaires pour les douze derniers mois (à partir d’informations publiées disponibles au 28 novembre 2023) et converties en dollars canadiens au taux de change moyen applicable.
2) La capitalisation boursière représente une moyenne sur trois mois allant du 29 août 2023 au 28 novembre 2023.

Le GRGC examine régulièrement le caractère approprié du groupe de référence, prenant en considération les critères susmentionnés. Le groupe de référence suivant a été approuvé par le CRGC en tant que moyen approprié de réaliser une analyse comparative de la rémunération pour l’exercice 2023.

COMPOSITION DE LA RÉMUNÉRATION DIRECTE GLOBALE CIBLE

Pour attirer et maintenir en poste les talents, le régime de rémunération de la direction de Knight doit être concurrentiel sur le marché. De plus, une part importante de la rémunération globale est liée à la performance et est « à risque », car elle est sous forme de rémunération variable. Le tableau ci-après présente la composition cible de rémunération fixe et variable pour chacun des membres de la haute direction visés.

	Pourcentage approximatif de la rémunération directe cible	Pourcentage approximatif de la rémunération directe cible	Pourcentage approximatif de la rémunération directe cible	Pourcentage approximatif de la rémunération directe cible	Pourcentage approximatif de la rémunération directe cible	Pourcentage approximatif de la rémunération directe cible
	Fixe			Variable
	Salaire de base	UAR	Rémunération fixe globale	Rémunération incitative annuelle1)	Rémunération incitative à long terme, excluant les UAR2)	Rémunération variable globale
Jonathan Ross Goodman Président exécutif du conseil d’administration et ancien chef de la direction	40 %	—	40 %	20 %	40 %	60 %
Samira Sakhia Présidente et chef de la direction	40 %	—	40 %	20 %	40 %	60 %
Arvind Utchanah Chef desfinances	53 %	7 %	60 %	20 %	20 %	40 %
Amal Khouri Chef des affaires	53 %	7 %	60 %	20 %	20 %	40 %
Stephani Saverio Vice-président mondial du développement des affaires	63 %	5 %	68 %	17 %	15 %	32 %
Monica Percario Vice-présidente mondiale des affaires réglementaires et de la qualité	59 %	5 %	64 %	20 %	15 %	35 %

1) La rémunération en vertu d’un régime incitatif annuel non fondé sur des titres de capitaux propres se compose exclusivement des primes annuelles.

2) Les UAP et les options sur actions détenues par ou au nom d’un dirigeant sont comprises dans la composante variable.

RÉMUNÉRATION GLOBALE CIBLE PAR RAPPORT AU GROUPE DE RÉFÉRENCE

La politique de la société consiste à établir une cible de rémunération globale pour les membres de la haute direction visés correspondant au 50[e ] percentile du groupe de référence applicable. D’autres facteurs tels l’expérience, la contribution individuelle et les enjeux d’équité interne sont également pris en considération pour la finalisation des occasions de rémunération globale des différents membres de la haute direction. La rémunération globale réelle dépend de plus du rendement de la personne en question et de la société par rapport aux objectifs établis.

		Objectif	Caractéristique	Forme de l’attribution
Salaire de base		• Récompenser les compétences, capacités, connaissances et l’expérience et rendre compte du niveau de responsabilité et de l’apport attendu	• Payé conformément à chaque contrat de travail • Revu annuellement	Espèces
Rémunération incitative annuelle	Prime	• Récompenser les membres de la direction pour leur contribution à l’atteinte des objectifs financiers et stratégiques annuels	• Période de performance : annuelle • Fourchette de paiement : 0 à 200 %	Espèces
	UAP	• Permettre d’établir un lien étroit entre la rémunération et la performance • Les UAP sont principalement utilisés pour récompenser l’excellence opérationnelle	• Acquisition de droits : Selon l’atteinte d’une cible financière habituellement au cours du troisième exercice suivant la date d’attribution • Fourchette de paiement : 0 à 200 %	Instruments de capitaux propres ou en espèces au gré de Knight
Rémunération incitative à moyen et long terme	UAR	• Harmoniser les intérêts des participants avec ceux des actionnaires en raison du lien entre leur valeur ultime et le cours de l’action ordinaire de la société. Les UAR sont utilisées pour accroître le pouvoir de fidélisation de la société.	• Acquisition de droits : En fonction du temps écoulé, habituellement au troisième anniversaire de la date d’attribution • Fourchette de paiement : acquisition à 100 % à la fin de la période de trois ans	Instruments de capitaux propres ou en espèces au gré de Knight
	Options	• Récompense la performance à long terme de la société et fait en sorte que les intérêts des participants soient en phase avec ceux des actionnaires à long terme	• Options sur actions d’une durée maximale de 10 ans • Nombre d’options attribuées qui est variable et tributaire de la valeur par option calculée au moyen du modèle de Black-Scholes avant l’attribution • L’acquisition se fait habituellement en tranches égales sur quatre ans • Aucune condition d’acquisition des droits liée au rendement • Prix d’exercice correspondant au cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de Toronto, à la dernière des dates suivantes : • le dernier jour de bourse qui précède le jour où l’attribution des options est approuvée par le conseil • la date de fin de la période d’interdiction de négociation si l’attribution des options a eu lieu pendant une telle période	Instruments de capitaux propres

SALAIRE DE BASE

La composante salaire de base de la rémunération des membres de la haute direction visés a pour but d’attirer et de maintenir en poste les dirigeants hautement qualifiés qui sont essentiels au succès à long terme de la société. Le niveau du salaire de base des membres de la haute direction visés est établi en fonction de plusieurs facteurs, notamment l’expérience, le degré de responsabilité comparativement à d’autres postes au sein de la société, la performance de la société et l’état de la concurrence sur le marché. Knight revoit les salaires de base annuellement pour tenir compte du rendement, du caractère concurrentiel et de l’étendue des responsabilités. La société accorde généralement une augmentation lorsqu’un dirigeant assume des responsabilités additionnelles ou accroît sensiblement ses connaissances et son expertise.

RÉMUNÉRATION INCITATIVE ANNUELLE : PRIMES EN ESPÈCES

Le régime de primes annuel est conçu de manière à motiver les membres du personnel à atteindre des objectifs financiers et stratégiques à court terme. Des suites de l’exercice d’optimisation de la rémunération, le pourcentage cible de la prime annuelle, ainsi que la pondération des résultats de la fiche de pointage du rendement et la pondération de la performance individuelle de chaque membre de la haute direction visé pour le calcul de la prime se présentent comme suit :

Rémunération incitative annuelle cible

*Rémunération incitative annuelle cible*	*Rémunération incitative annuelle cible*
		Pondération de laprime annuelle
Nom et poste	Pourcentage cible de la prime (% du salaire de base)1)	Pondération de la fiche de pointage du rendement de la société (% de la prime)	Pondération de la performance individuelle (% de la prime)
Jonathan Ross Goodman Président exécutif du conseil d’administration et ancien chef de la direction	50 %	100 %	0 %
Samira Sakhia Présidente et chef de la direction	50 %	100 %	0 %
Arvind Utchanah Chef desfinances	40 %	75 %	25 %
Amal Khouri Chef des affaires	40 %	75 %	25 %
Stephani Saverio Vice-président mondial du développement des affaires	30 %	75 %	25 %
Monica Percario Vice-présidente mondiale des affaires réglementaires et de laqualité	35 %	75 %	25 %

1) Le calcul des cibles de prime ne tient pas compte du salaire d’un 13[e] mois et des paiements de vacances pour M. Saverio, ni des paiements de vacances pour M[me] Percario.

Calcul des primes : fiche de pointage du rendement de la société

Afin d’harmoniser la structure de rémunération avec les objectifs stratégiques et financiers à court terme, le CRGC a approuvé des mesures de pointage du rendement pour l’exercice 2023 constituées des principaux objectifs financiers et stratégiques suivants :

	Objectifs	Pondération
Objectifs financiers	• Atteindre les cibles au titre des revenus et de la rentabilité	45 %
Objectifs liés au portefeuille de produits	• Réalisation de l’achat des licences de produits ou de portefeuilles et saisie des occasions d’acquisition (y compris les opportunités de fusions et acquisitions) • Développement du portefeuille et soumission de produits	45 %
Objectifs opérationnels	• Objectifs d’optimisation	10 %

Pour l’exercice 2023, la société a dépassé ses objectifs financiers, partiellement atteint ses objectifs liés au portefeuille de produits et entièrement atteint ses objectifs d'optimisation, ce qui lui a permis d'atteindre globalement 101 % des objectifs visés et de présenter un résultat lié à la fiche de pointage du rendement de 100 % du paiement cible de la prime annuelle.

RÉMUNÉRATION INCITATIVE À LONG TERME : OPTIONS SUR ACTIONS/UAR/UAP

La société a mis en œuvre les cibles et pondérations suivantes entre les diverses formes de rémunération pour le RILT.

La société a mis en œuvre les cibles et pondérations suivantes entre les diverses formes de rémunération pour le RILT.	La société a mis en œuvre les cibles et pondérations suivantes entre les diverses formes de rémunération pour le RILT.	La société a mis en œuvre les cibles et pondérations suivantes entre les diverses formes de rémunération pour le RILT.	La société a mis en œuvre les cibles et pondérations suivantes entre les diverses formes de rémunération pour le RILT.	La société a mis en œuvre les cibles et pondérations suivantes entre les diverses formes de rémunération pour le RILT.
Répartition des RILT
Nom et poste	Pourcentage cible des RILT (% du salaire de base)1)	Pondération des options sur actions (%)	Pondération des UAP (%)	Pondération des UAR (%)
Jonathan Ross Goodman Président exécutif du conseil d’administration et ancien chef de la direction	100 %	25 %	75 %	—
Samira Sakhia Présidente et chef de la direction	100 %	25 %	75 %	—
Arvind Utchanah Chef desfinances	50 %	25 %	50 %	25 %
Amal Khouri Chef des affaires	50 %	25 %	50 %	25 %
Stephani Saverio Vice-président mondial du développement des affaires	35 %	25 %	50 %	25 %
Monica Percario Vice-présidente mondiale des affaires réglementaires et de la qualité	35 %	25 %	50 %	25 %

1) Le calcul des cibles de prime ne tient pas compte du salaire d’un 13[e] mois et des paiements de vacances pour M. Saverio, ni des paiements de vacances pour M[me] Percario.

RÉGIME D’ÉPARGNE-RETRAITE ET RÉGIME D’ACHAT D’ACTIONS À L’INTENTION DES EMPLOYÉS

RAAE et REER avec cotisations de l’employeur

Les employés permanents de la société sélectionnés peuvent participer au régime d’achat d’actions à l’intention des employés (le « RAAE ») et au REER avec cotisations de l’employeur dans le cadre du programme de rémunération de Knight. Aux termes du RAAE, les droits sont attribués selon les modalités du régime dont il est question ci-après sous la rubrique « Régime d’achat d’actions à l’intention des employés ». En outre, Knight verse au REER des employés des cotisations pouvant atteindre 4 % des cotisations des employés résidents du Canada, à la condition que les employés restent à l’emploi de la société pendant une période de deux ans suivant la date de cotisation.

RÉMUNÉRATION DU CHEF DE LA DIRECTION

Une des fonctions essentielles du CRGC est de surveiller et d’évaluer la performance du chef de la direction et de faire des recommandations au conseil à l’égard de sa rémunération aux fins d’approbation. Le conseil se fonde sur le principe que la rémunération du chef de la direction doit être directement liée à la performance globale courante de la société et à son potentiel de croissance soutenue dans l’avenir. Ainsi, pour formuler ses recommandations à l’égard de la rémunération globale du chef de la direction, le CRGC prend en considération la performance absolue et relative de la société ainsi que la comparaison de la rémunération globale du chef de la direction avec celle des rôles équivalents au sein du groupe de référence. Le CRGC examine ces renseignements, de même que la performance individuelle du chef de la direction pour formuler des recommandations quant au salaire et à la rémunération incitative annuelle du chef de la direction pour une année donnée.

Les principales caractéristiques du programme de rémunération du chef de la direction pour l’exercice 2023 sont les suivantes :

Salaire de base

Salaire de base annuel de 521 375 $.

Rémunération incitative à court terme : primes annuelles

Pourcentage cible de la prime correspondant à 50 % du salaire de base.
Le chef de la direction a reçu une prime annuelle de 257 050 $ (coefficient de 100 % sur le salaire de l’exercice 2023) pour l’exercice 2023.

Rémunération incitative à long terme

Rémunération à long terme de 521 375 $ (100 % du salaire de base de 2023) sous forme d’options sur actions (25 %) et d’UAP (75 %) attribuées comme suit au 30 mars 2023 :
94 569 options sur actions à un prix d’exercice de 4,45 $, évaluées à 130 344 $ au moyen du modèle de Black-Scholes;
88 070 UAP à un prix de 4,44 $ l’action, évaluées à 391 031 $.
La société a atteint la cible de performance qui avait été fixée en mai 2021 à l'égard des UAP octroyées. La cible concernait le BAIIA ajusté pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, qui a été atteint. Par conséquent, 100 % des droits rattachés aux 53 097 UAP octroyées ont été acquis le 1[er] avril 2024.
En date du 1[er] avril 2024, M[me] Sakhia détenait un total de 863 387 options sur actions et 157 887 UAP, ce qui représente 1,01 % du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation, compte non tenu de la dilution.

RAAE

En 2023, M[me] Sakhia a acquis 10 438 actions ordinaires et Knight a fourni 1 970 actions ordinaires dans le cadre du RAAE, pour un total de 12 408 actions ordinaires.
Le 15 mars 2024, M[me] Sakhia a acquis 2 270 actions ordinaires et Knight a fourni 436 actions ordinaires dans le cadre du RAAE, pour un total de 2 706 actions ordinaires.

RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT EXÉCUTIF DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Les principales caractéristiques du programme de rémunération du président exécutif du conseil d’administration pour l’exercice 2023 sont les suivantes :

Salaire de base

Salaire de base annuel de 193 500 $.

Rémunération incitative à court terme : primes annuelles

Pourcentage cible de la prime correspondant à 50 % du salaire de base.
Le président exécutif du conseil d’administration a reçu une prime annuelle de 95 400 $ (coefficient de 100 % sur le salaire gagné pour l’exercice 2023) pour l’exercice 2023.

Rémunération incitative à long terme

Rémunération incitative à long terme de 193 500 $ sous forme d’options sur actions (25 %) et d’UAP (75 %) au 30 mars 2023 attribuées comme suit :
35 098 options sur actions à un prix d’exercice de 4,45 $ évaluées à 48 375 $ au moyen du modèle Black-Scholes;
32 686 UAP à un prix de 4,44 $ l’action évaluées à 145 125 $.
La société a atteint sa cible de performance qui avait été fixée en mai 2021 à l'égard des UAP octroyées. La cible concernait le BAIIA ajusté pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, qui a été atteint. Par conséquent, 100 % des droits rattachés aux 40 487 UAP octroyées ont été acquis le 1[er] avril 2024.
En date du 1[er] avril 2024, le président exécutif du conseil d’administration détenait un total de 1 964 645 options sur actions et 58 597 UAP, ce qui représente 2,00 % du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation, compte non tenu de la dilution.

RAAE

En 2023, le président exécutif du conseil d’administration a acquis 3 874 actions ordinaires et Knight a fourni 1 499 actions ordinaires dans le cadre du RAAE, pour un total de 5 373 actions ordinaires.
Le 15 mars 2024, le président exécutif du conseil d’administration a acquis 843 actions ordinaires et Knight a fourni 196 actions ordinaires dans le cadre du RAAE, pour un total de 1 039 actions ordinaires.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS (excluant le chef de la direction et le président exécutif du conseil d’administration)

Les principales caractéristiques du programme de rémunération des membres de la haute direction visés (excluant le chef de la direction et le président exécutif du conseil d’administration) pour l’exercice 2023 sont les suivantes :

Salaire de base

Salaire de base annuel compris entre 259 448 $ et 413 875 $.

Rémunération incitative à court terme : primes annuelles

Pourcentage cible de la prime compris entre 30 % et 40 % du salaire de base.
Les membres de la haute direction visés ont reçu une prime annuelle allant de 90 110 $ à 163 625 $ (coefficient de 100 % sur le salaire gagné pour l’exercice 2023) pour l’exercice 2023.

Rémunération incitative à long terme

Rémunération incitative à long terme de 90 517 $ à 206 938 $ (35 % à 50 % du salaire de base annuel) sous forme d’options sur actions, d’UAR et d’UAP au 30 mars 2023 attribuées comme suit :
103 893 options sur actions à un prix d’exercice de 4,45 $ évaluées à 143 196 $ au moyen du modèle Black-Scholes;
64 502 UAP à un prix de 4,44 $ l’action évaluées à 286 389 $;
32 251 UAR à un prix de 4,44 $ l’action évaluées à 143 194 $.
La société a atteint sa cible de performance qui avait été fixée en mai 2021 à l'égard des UAP octroyées. La cible concernait le BAIIA ajusté pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, qui a été atteint. Par conséquent, 100 % des droits rattachés aux 38 914 UAP octroyées ont été acquis le 1[er] avril 2024. De plus, les droits rattachés aux 22 510 UAR octroyées en 2021 ont été acquis à la même date.
En date du 1[er] avril 2024, les membres de la haute direction visés (excluant le chef de la direction et le président exécutif du conseil d’administration) détenaient un total de 906 541 options sur actions, 116 201 UAP et 58 101 UAR, ce qui représente 1,07 % du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation, compte non tenu de la dilution.

RAAE

En 2023, les membres de la haute direction visés (excluant la chef de la direction et le président exécutif du conseil d’administration) ont acquis 12 455 actions ordinaires et Knight a fourni 2 297 actions ordinaires dans le cadre du RAAE, pour un total de 14 752 actions ordinaires.
Le 15 mars 2024, les membres de la haute direction visés (excluant la chef de la direction et le président exécutif du conseil d’administration) ont acquis 2 778 actions ordinaires et Knight a fourni 702 actions ordinaires dans le cadre du RAAE, pour un total de 3 480 actions ordinaires.

PRESTATIONS EN CAS DE CESSATION D’EMPLOI ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Chacun des membres de la haute direction visés, sauf M. Goodman, est assujetti à un contrat d’emploi, qui contient certaines dispositions établissant : i) le salaire de base; ii) la façon d’augmenter le salaire de base; iii) l’étendue des responsabilités; iv) les droits aux avantages; v) les droits de participation aux régimes de rémunération et vi) les indemnités de séparation qu’ils pourraient toucher en cas de cessation d’emploi, dont il est question en de plus amples détails ci-après.

Samira Sakhia

Le salaire de base de M[me] Sakhia, avec prise d’effet le 1[er] mars 2023, se chiffre à 521 375 $ et sa rémunération incitative à court terme cible représente 50 % de son salaire de base. M[me] Sakhia peut mettre fin à son emploi autrement que pour de bonnes raisons sur présentation d’un préavis écrit d’au moins 90 jours à la société. Aux termes du contrat d’emploi, si la société met fin à l’emploi de M[me] Sakhia sans motif ou si M[me] Sakhia met fin à son emploi pour une bonne raison, M[me] Sakhia aura droit de toucher i) une somme forfaitaire équivalente à deux (2) années de son salaire de base au moment de la cessation d’emploi et à la moyenne des paiements de primes lui ayant été versées pour les deux (2) exercices précédant immédiatement la date de cessation d’emploi, ii) une quote-part proportionnelle de sa rémunération incitative à court terme pour l’exercice au cours duquel est survenu la cessation d’emploi et iii) le maintien de la couverture d’assurance collective pour une période de 24 mois suivant la cessation d’emploi. Aux termes de son contrat d’emploi, M[me] Sakhia a convenu i) de ne pas divulguer, autrement que dans le cours normal et adéquat de son emploi, toute information confidentielle ou exclusive liée à l’exploitation et aux activités de la société. À moins d’indication contraire, M[me] Sakhia a droit de toucher les mêmes prestations ou paiements que ceux susmentionnés advenant à la fois a) un changement de contrôle de la société et b) une cessation de son emploi en tout temps avant l’échéance d’une période de vingtquatre (24) mois suivant un changement de contrôle par la société sans motif ou par M[me] Sakhia pour une bonne raison.

Arvind Utchanah

Le salaire de base de M. Utchanah, avec prise d’effet le 1[er] mars 2023, se chiffre à 413 875 $ et sa rémunération incitative à court terme cible représente 40 % de son salaire de base. En janvier 2022, M. Utchanah a été muté de Montréal, au Canada à Montevideo, en Uruguay. L’indemnité de déménagement de M. Utchanah couvre les dépenses de déménagement ainsi qu’une allocation de logement temporaire maximale de 50 000 $ américains, ainsi qu’une allocation de subsistance annuelle en Uruguay de 36 000 $ américains, à compter de juillet 2022. M. Utchanah peut mettre fin à son emploi autrement que pour de bonnes raisons sur présentation d’un préavis écrit d’au moins 90 jours à la société. Aux termes de son contrat d’emploi, si la société met fin à l’emploi de M. Utchanah sans motif ou si M. Utchanah met fin à son emploi pour une bonne raison, M. Utchanah aura droit de toucher i) une somme forfaitaire équivalente à deux (2) années de son salaire de base au moment de la cessation d’emploi et à la moyenne des paiements de primes lui ayant été versés pour les deux (2) exercices précédant immédiatement la date de cessation d’emploi, ii) une quote-part proportionnelle de sa rémunération incitative à court terme pour l’exercice au cours duquel est survenu la cessation d’emploi et iii) le maintien de la couverture d’assurance collective pour une période de 24 mois suivant la cessation d’emploi. Aux termes de son contrat d’emploi, M. Utchanah a convenu i) de ne pas divulguer, autrement que dans le cours normal et adéquat de son emploi, toute information confidentielle ou exclusive liée à l’exploitation et aux activités de la société. À moins d’indication contraire, M. Utchanah a droit de toucher les mêmes prestations ou paiements que ceux susmentionnés advenant à la fois a) un changement de contrôle de la société et b) une cessation de son emploi en tout temps avant l’échéance d’une période de vingt-quatre (24) mois suivant un changement de contrôle par la société sans motif ou par M. Utchanah pour une bonne raison.

Amal Khouri

Le salaire de base de M[me] Khouri, avec prise d’effet le 1[er] mars 2023, se chiffre à 413 875 $ et sa rémunération incitative à court terme cible représente 40 % de son salaire de base. M[me] Khouri peut mettre fin à son emploi autrement que pour de bonnes raisons sur présentation d’un préavis écrit d’au moins 90 jours à la société. Aux termes du contrat d’emploi, si la société met fin à l’emploi de M[me] Khouri sans motif ou si M[me] Khouri met fin à son emploi pour une bonne raison, M[me] Khouri aura droit de toucher i) une somme forfaitaire équivalente à deux (2) années de son salaire de base au moment de la cessation d’emploi et à la moyenne des paiements de primes lui ayant été versées pour les deux (2) exercices précédant immédiatement la date de cessation d’emploi, ii) une quote-part proportionnelle de sa rémunération incitative à court terme pour l’exercice au cours duquel est survenue la cessation d’emploi et iii) le maintien de la couverture d’assurance collective pour une période de 24 mois suivant la cessation d’emploi. Aux termes de son contrat d’emploi, M[me] Khouri a convenu i) de ne pas divulguer, autrement que dans le cours normal et adéquat de son emploi, toute information confidentielle ou exclusive liée à l’exploitation et aux activités de la société. À moins d’indication contraire, M[me] Khouri a droit de toucher les mêmes prestations ou paiements que ceux susmentionnés advenant à la fois a) un changement de contrôle de la société et b) une cessation de son emploi en tout temps avant l’échéance d’une période de vingt-

quatre (24) mois suivant un changement de contrôle par la société sans motif ou par M[me] Khouri pour une bonne raison.

Stephani Saverio

Le salaire de base de M. Saverio, avec prise d’effet le 1[er] avril 2023, se chiffre à 337 012 $ (1 296 200 BRL) et sa rémunération incitative à court terme cible représente 30 % de son salaire de base, compte non tenu du salaire obligatoire d’un 13[e] mois et des paiements de vacances en vertu de la législation brésilienne. Le contrat de M. Saverio est régi par les lois brésiliennes, qui prévoient le préavis et l’indemnité habituels (y compris le régime de retraite et les vacances) en cas de congédiement sans motif valable. M. Saverio peut résilier son contrat d’emploi sans préavis.

Monica Percario

Le salaire de base de M[me] Percario, avec prise d’effet le 1[er] mars 2023, se chiffre à 259 448 $ [975 000 BRL] et sa rémunération incitative à court terme cible représente 35 % de son salaire de base, compte non tenu des paiements de vacances en vertu de la législation brésilienne. Le contrat de M[me] Percario est régi par les lois argentines, qui prévoient le préavis et l’indemnité habituels (y compris le régime de retraite et les vacances) en cas de congédiement sans motif valable. M[me] Percario peut résilier son contrat d’emploi sans préavis.

Tous les membres de la haute direction visés sont admissibles aux régimes incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres de la société. Se reporter à la rubrique « Titres autorisés aux fins d’émission dans le cadre de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres » pour les dispositions liées aux prestations en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle aux termes du régime d’options et du régime incitatif général.

TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

Le tableau qui suit présente sommairement, pour les exercices 2021 à 2023, les renseignements concernant la rémunération des membres de la haute direction visés.

Nom et poste	Ei	Salaire	Attributions fondées sur des actions ($)1)2)	Attributions fondées sur des options ($)3)	Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres	Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres	Valeur du régime	Autre rémunération ($)5)	Total
principal	xercce	($)			Régimes incitatifs annuels ($)4)	Régimes incitatifs à long terme ($)	de retraite ($)		($)
Samira Sakhia Présidente et chef de	2023 2022 2021	514 100	400 611	130 344 121 250 100 000	257 050	—	—	29 795 30 334 21 024	1 331 900 1 166 767 1 098 852
la direction		468 327 400 637	371 233 307 191		175 623 270 000	— —	— —
Arvind Utchanah Chef des finances	2023 2022 2021	409 062 375 000 325 629	158 401 146 333 125 247	51 734 48 125 40 625	163 625 121 875 167 375	— — —	— — —	86 999 6) 110 343 7) 18 662	869 821
									801 676
									677 538
Jonathan Ross Goodman8)	2023 2022 2021	190 800 180 000 270 914	152 390 142 991 236 564	48 375 45 000 1 168 5639)	95 400 67 500 182 416	— — —	— — —	3 588 3 439 1 924	490 553 438 930 1 860 381
Président exécutif du conseil d’administration et ancien chef de la direction
Amal Khouri10) Chef des affaires	2023 2022 2021	408 100 373 230 325 629	163 185 151 096 128 293	51 734 48 125 100 693 9)	163 240 111 969 173 875	— — —	— — —	53 291 34 667 19 335	839 550 719 087 747 825

Stephani Saverio11) Vice-président mondial du développement des affaires	2023 2022 2021	344 843 300 961 243 115	75 125 82 298 69 024	25 042 27 433 —	94 280 61 325 96 160	— — —	— — —	90 278 78 363 57 297	629 568 550 380 465 596
Monica Percario12) Vice-présidente mondiale des affaires réglementaires et de la qualité	2023 2022 2021	255 333 211 121 94 006	67 888 56 045 37 921	22 629 18 682 12 640	90 110 50 086 27 148	— — —	— — —	135 131 13) 89 555 13) 37 952	571 091
									425 489
									209 667

1) Les attributions fondées sur des actions représentent les UAP, les UAR et la cotisation de la société reçue par les membres de la haute direction visés aux termes du RAAE. Pour un complément d’information, se reporter à la description du RAAE présentée ci-après sous la rubrique « Régime d’achat d’actions à l’intention des employés ».
2) La société a atteint sa cible de performance qui avait été fixée en mai 2021 à l'égard des UAP octroyées. Le cible concernait le BAIIA ajusté pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, qui a été atteint. Par conséquent, 100 % des droits rattachés aux UAP octroyées ont été acquis le 1[er] avril 2024. De plus, les droits rattachés aux UAR octroyées en 2021 ont été acquis à la même date.
3) Les droits rattachés aux attributions fondées sur des options octroyées aux membres de la haute direction visés pour l’exercice 2023 s’acquièrent à raison d’un quart par année. La juste valeur des attributions fondées sur des options octroyées pour l’exercice 2023 a été établie au moyen du modèle de Black-Scholes, méthode reconnue d’évaluation du prix des options, par application des hypothèses présentées dans le tableau suivant. Il n’y a pas de différence entre la juste valeur à la date d’attribution indiquée ci-dessus et la juste valeur comptable pour les besoins de la rémunération fondée sur des actions.

Date d’attribution :	30 mars 2023
Prix d’exercice	4,45 $
Taux d’intérêt sans risque	2,95 %
Rendement de l’action	néant
Facteur de volatilité	23,75 %
Durée de vie prévue	6,34 ans
Juste valeur (arrondie)	1,38 $

4) La rémunération en vertu d’un régime incitatif annuel non fondé sur des titres de capitaux propres se compose exclusivement des primes annuelles, à moins d’indication contraire.
5) La somme totale au titre de l’autre rémunération pour l’exercice 2023 se compose des cotisations de Knight dans le cadre du programme de REER avec cotisations de l’employeur, d’avantages imposables découlant des intérêts sur les prêts consentis aux employés, des primes à l'embauche et d’allocations automobiles, à moins d’indication contraire.
6)
Comprend une allocation de logement de 45 612 $ pour M. Utchanah qui vit en Uruguay.
7) Comprend un paiement de vacances de 54 835 $ au moment du départ du Canada pour l’Uruguay et une indemnité de subsistance internationale de 24 106 $. Le remboursement de frais de 65 415 $ (50 000 $ US) liés au déménagement en Uruguay n’est pas pris en compte dans la rémunération totale de M. Utchanah.
8) Le montant comprend la rémunération pour les services au sein du conseil d’administration de la société depuis le 1[er] septembre 2021, moment auquel M. Goodman a cessé d’occuper le poste de chef de la direction de la société et en est devenu le président exécutif du conseil. Avant le 1[er] septembre 2021, M. Goodman ne touchait aucune rémunération pour ses services à titre d’administrateur de la société.
9) En mai 2021, des suites de l’approbation par les actionnaires, la Société a reporté de trois années la date d’échéance de certaines options sur actions détenues par les membres de la haute direction, les administrateurs et les employés octroyées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et arrivant à échéance en 2021. La juste valeur des options sur actions modifiées a été établie au moyen du modèle de Black-Scholes, en fonction des hypothèses suivantes :

n des hypothèses suivantes :
Cours de l’action à la date d’octroi de la prorogation	5,65 $
Prix d’exercice moyen pondéré	5,63 $
Taux d’intérêt sans risque moyen pondéré	0,53 %
Rendement de l’action	néant
Facteur de volatilité moyen pondéré	25,66 %
Durée de vie prévue moyenne pondérée	3,07 ans

10) M[me] Khouri a été promue chef des affaires le 25 mars 2021, avec prise d’effet le 1[er] janvier 2021.
11) M. Saverio s’est joint à Knight à titre de directeur principal du développement des affaires le 24 août 2020, a été promu vice-président mondial du développement des affaires le 1[er] avril 2021 puis nommé, le 1[er] janvier 2024, à l’équipe de direction à titre de vice-président mondial du développement des affaires. M. Saverio est établi au Brésil et est payé en réaux brésiliens. Les montants en réaux brésiliens ont été convertis en dollars canadiens au moyen du taux de change annuel moyen entre le réal brésilien et le dollar canadien, comme suit : 0,27 en 2023, 0,25 en 2022 et 0,24 en 2021.
12) M[me] Percario s’est jointe à Knight à titre de vice-présidente mondiale des affaires scientifiques en août 2021, puis elle a été nommée viceprésidente mondiale des affaires réglementaires et de la qualité en janvier 2024. M[me ] Percario est établie au Brésil et est payée en réaux brésiliens. Les montants en réaux brésiliens ont été convertis en dollars canadiens au moyen du taux de change annuel moyen entre le réal brésilien et le dollar canadien, comme suit : 0,27 en 2023, 0,25 en 2022 et 0,24 en 2021.
13) Lorsqu'elle s’est jointe à Knight en août 2021, M[me] Percario a reçu une prime à la signature de 25 000 $ US en trois versements distincts, les 28 février 2022, 28 février 2023 et 30 août 2023, pour une prime totale de 75 000 $ US.

ATTRIBUTIONS EN VERTU D’UN RÉGIME INCITATIF

Le tableau qui suit présente, pour chaque membre de la haute direction visé, toutes les attributions en cours au 31 décembre 2023.

	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions
Nom	Titres sous-jacents aux options non exercées (nbre)	Prix d’exercice des options ($)	Date d’expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées ($)1)	Actions ou unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis (nbre)2)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis ($)2)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) ($)
Samira Sakhia	117 498	7,73	20 mars 2025	-	215 818	1 120 095	-
Présidente et chef de la direction	115 138 225 000 34 821 135 556 61 374 79 431 94 569	7,67 9,60 10,10 7,02 5,65	19 mars 2026 21 septembre 2026 21 mars 2027	- - - - - -


			1erjuillet 2027
			18 mai 2028 24 mars 2029 30 mars 2030
		5,37 4,45
				69 981
Arvind Utchanah	27 990 29 388 45 054 11 829 84 288 24 933 31 526 37 535	7,73 7,67 7,75 10,10 7,02 5,65	20 mars 2025 19 mars 2026 13 août 2026 21 mars 2027	- - - - - - -	86 574	449 319	-
Chef des finances
			1erjuillet 2027
			18 mai 2028 24 mars 2029 30 mars 2030
		5,37 4,45
				27 776
Jonathan Ross Goodman	1 186 470 182 482 161 252 133 218 189 848 46 798 29 479 35 098	5,65 10,10 7,67 10,10 7,02 5,65	2 juin 2024 20 mars 2025 19 mars 2026 21 mars 2027	- - - - - - -	100 917	523 759	-
Président exécutif du conseil d’administration et ancien chef de la direction
			1erjuillet 2027
			18 mai 2028 24 mars 2029 30 mars 2030
		5,37 4,45
				25 973
Amal Khouri	85 000 83 970 71 592 74 010 84 288 24 933 31 526 37 535	5,20 7,73 7,67 10,10 7,02 5,65	25 août 2024 20 mars 2025 19 mars 2026 21 mars 2027	- - - - - -	88 084	457 156	-
Chef des affaires
			1erjuillet 2027
			18 mai 2028 24 mars 2029 30 mars 2030
		5,37 4,45		-
				27 776
Stephani Saverio Vice-président mondial du développement des affaires	60 326 14 976 15 141	6,49	24 août 2027 24 mars 2029 30 mars 2030	-	39 479	204 896	-
		5,37		-
		4,45		11 204
Monica Percario Vice-présidente mondiale des affaires réglementaires et de la qualité	6 821	5,65	18 mai 2028	-	27 771	144 131	-
	10 198	5,37	24 mars 2029	-
	13 682	4,45	30 mars 2030	10 125

1) La valeur des options dans le cours non exercées à la fin de l’exercice (dont les droits n’ont pas encore été acquis pour certaines) correspond à l’écart entre le cours de clôture des actions ordinaires le 31 décembre 2023 à la Bourse de Toronto (5,19 $) et les prix d’exercice. Cette valeur n’a pas été réalisée par les membres de la haute direction visés et pourrait ne jamais l’être. Les gains réels, s’il y a lieu, à l’exercice dépendront de la valeur des actions ordinaires à la date d’exercice des options. Voir la rubrique « Régime d’options » pour obtenir de plus amples renseignements.

2) La somme indiquée pour chaque membre de la haute direction visé représente les UAP, les UAR et la cotisation de la société dans le cadre du RAAE, dans l’hypothèse où le membre de la haute direction visé conserve son poste au sein de la société et détient les actions initiales pendant deux ans à compter de la date d’achat. La cotisation de la société est calculée en fonction du cours de clôture à la Bourse de Toronto le 31 décembre 2023 (5,19 $). Voir la rubrique « Régime d’achat d’actions à l’intention des employés » pour obtenir de plus amples renseignements.

ATTRIBUTIONS EN VERTU D’UN RÉGIME INCITATIF – VALEUR À L’ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE AU COURS DE L’EXERCICE

Le tableau qui suit présente, pour chaque membre de la haute direction visé, la valeur à l’acquisition de l’ensemble des attributions en vertu d’un régime incitatif et la valeur gagnée au cours de l’exercice 2023.

Nom	Attributions fondées sur des options – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)1)	Attributions fondées sur des actions – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)	Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – Valeur gagnée au cours de l’exercice ($)2)
Samira Sakhia Présidente et chef de la direction	—	9 580	257 050
Arvind Utchanah Chef des finances	—	3 198	163 625
Jonathan Ross Goodman Président exécutif du conseil d’administration et ancien chef de la direction	—	7 265	95 400
Amal Khouri Chef des affaires	—	7 982	163 240
Stephani Saverio3) Vice-président mondial du développement des affaires	—	—	94 280
Monica Percario3) Vice-présidente mondiale des affaires réglementaires et de la qualité	—	—	90 110

1) La valeur des droits acquis au cours de l’exercice à l’égard des attributions fondées sur des options par chaque membre de la haute direction visé représente la valeur en dollars globale qui aurait été réalisée si les options visées par l’attribution fondée sur des options avaient été exercées à la date d’acquisition des droits.
2) La somme indiquée au titre de la rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres est le montant des primes annuelles gagnées par les membres de la haute direction visés au cours de l’exercice et est conforme à la somme indiquée dans la colonne « Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres » du Tableau sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés.
3) M. Saverio et M[me] Percario sont établis au Brésil et sont payés en réaux brésiliens. Les montants en réaux brésiliens ont été convertis en dollars canadiens au moyen du taux de change annuel moyen entre le réal brésilien et le dollar canadien de 0,27 pour 2023.

REPRÉSENTATION GRAPHIQUE DE LA PERFORMANCE

La représentation graphique de la performance ci-après compare, du 31 décembre 2019 au 31 décembre 2023, le rendement total cumulatif pour l’actionnaire d’une somme de 100 $ investie dans les actions ordinaires de la société et le rendement total cumulatif pour l’actionnaire de cette même somme investie dans l’indice composé S&P/TSX et l’indice des soins de santé S&P/TSX. Le graphique démontre également un alignement entre le rendement pour l’actionnaire et le niveau de rémunération des membres de la haute direction visés.[1)]

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1) Représente la rémunération moyenne des membres de la haute direction visés présentée chaque année dans la circulaire de sollicitation de procurations de l’exercice pertinent.
2) Représente l’acquisition de GBT en 2019 par Knight.
3) Le 11 mars 2020, l’Organisation mondiale de la Santé a déclaré que l’épidémie de COVID-19 était devenue une pandémie.

Le graphique montre une baisse de 32 % du rendement total pour la période et une baisse de 69 % de l’indice des soins de santé S&P/TSX comparativement à une hausse de 23 % pour l’indice composé S&P TSX pour la même période. Compte tenu du stade relativement peu avancé du développement de la société, la tendance dans la rémunération versée par la société aux membres de la haute direction visés n’est pas en corrélation avec la tendance illustrée dans la représentation graphique de la performance. De plus, en 2019, Knight a fait l’acquisition de GBT, une société pharmaceutique spécialisée dont le siège social se trouve à Montevideo, en Uruguay, et qui exerce ses activités dans 10 pays d’Amérique latine, une acquisition transformatrice pour Knight. En 2020, la société s’est concentrée sur l’intégration de GBT, qui est complexe en raison du fait qu’elle exerce ses activités dans dix pays différents. Par ailleurs, les activités et l’intégration de GBT ont subi l’incidence des défis posés par la pandémie de COVID-19. En dépit de ceux-ci, Knight a essentiellement achevé l’intégration de GBT à la fin de l’exercice 2022.

Avec l’ajout de la rémunération variable et fondée sur les risques, la rémunération des membres de la haute direction visés est axée sur le dégagement d’une performance opérationnelle par le développement des affaires et sur l’alignement des intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires de la société. Arrondis au millier de dollars canadien le plus près, pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, les produits ont augmenté de 51 368 $, soit 18 %, et le BAIIA ajusté[1)] s’est accru de 6 043 $ ou 11 % par rapport à l’exercice précédent.

La société a dégagé des produits records depuis 2014 et un BAIIA record depuis 2019. En 2023, la société a dégagé des produits de 343 138 $[2)] , et un BAIIA ajusté de plus de 60 075 $[1)] . La société a enregistré un TCAC de 19 % des produits et de 53 % du BAIIA ajusté par rapport à 2020, l'année où Grupo Biotoscana a été acquise.

1 Le BAIIA ajusté est une mesure non conforme aux PCGR. Pour plus de détails, se reporter aux rubriques « Mesures non conformes aux PCGR » et « Rapprochement du BAIIA ajusté » du rapport de gestion qui peut être consulté à l’adresse www.sedarplus.ca.

2 Les produits ne tiennent pas compte de l'hyperinflation aux termes de l'IAS 29. Pour plus de détails, se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux PCGR » dans le rapport de gestion, disponible sur www.sedarplus.ca.

Tel qu’il est décrit dans la rubrique présentée au préalable intitulée « Analyse de la rémunération », la rémunération des membres de la haute direction visés est constituée de plusieurs éléments, dont la corrélation avec la tendance est illustrée dans la représentation graphique de la performance.

Le salaire de base doit être élaboré pour recruter et fidéliser des employés de qualité, ainsi que pour les rémunérer pour leurs services (en fonction des rôles et responsabilités des membres de la haute direction visés) au cours de l’exercice considéré. En conséquence, le cours des actions ordinaires et le rendement total cumulatif pour l’actionnaire sur une période de temps limitée ne sont pas des facteurs déterminants du salaire de base.
La rémunération incitative à court terme sous forme de primes annuelles. Tel qu’il est décrit au préalable dans les « Mesures de la performance » ci-dessus, des facteurs autres que le rendement total pour l’actionnaire sont utilisés pour déterminer les primes à court terme des membres de la haute direction visés.
La rémunération incitative à long terme (options sur actions/UAR/UAP) est attribuée et les droits en sont acquis, comme décrit au préalable. Le cours des actions ordinaires au moment de l’attribution a une incidence sur le nombre d’unités attribuées pour les UAR et les UAP et le nombre d’options sur actions attribuées (selon le modèle Black-Scholes), ainsi que sur leur prix d’exercice. Une fois les droits sur la rémunération incitative à long terme acquis, la valeur qu’un membre de la haute direction visé peut réaliser varie en fonction du cours des actions ordinaires, alignant ainsi les intérêts des membres de la haute direction visés avec ceux des actionnaires de la société. Se reporter aux rubriques présentées au préalable intitulées « Attributions fondées sur des options et attributions fondées sur des actions en cours » et « Attributions en vertu d’un plan incitatif – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice ».

Le cours des actions ordinaires est assujetti à des fluctuations en raison de nombreux facteurs, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la société. Ils comprennent notamment la perception du marché quant à la capacité de la société à atteindre ses objectifs d’affaires, le volume d’opérations sur actions ordinaires, la fluctuation de l’environnement macroéconomique et des marchés des capitaux ou d’autres développements d’ordre général au sein du secteur des sociétés pharmaceutiques spécialisées ayant une incidence sur la société. Par conséquent, le cours des actions ordinaires et le rendement total pour l’actionnaire pour la période considérée pourraient ne pas rendre compte de la performance financière de la société ou des efforts de la direction pour accroître la valeur pour les actionnaires. Ainsi, pour la période des cinq derniers exercices close le 31 décembre 2023, la rémunération globale des membres de la haute direction visés n’a pas de corrélation directe avec la tendance de rendement sur investissement des actions ordinaires illustrée dans le graphique précédent.

TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

RÉGIME D’OPTIONS

Au 13 mai 2021, le régime d’options sur actions (le « régime d’options ») en vigueur avant le régime incitatif général a été gelé et aucune nouvelle attribution supplémentaire ne peut être effectuée aux termes de ce régime. Toutefois, le régime d’options demeure en vigueur uniquement dans la mesure nécessaire pour administrer les attributions octroyées auparavant qui sont toujours en cours aux termes de ce régime. Chaque option attribuée en vertu du régime d’options continuera d’être régie par les modalités de ce régime et par l’instrument et l’instrument dans sa version modifiée, selon le cas, attestant d’une telle attribution.

Dans la mesure où la loi le permet, le conseil peut, à l’occasion, déléguer à un comité (le « comité ») du conseil l’un ou l’autre ou l’ensemble des pouvoirs que lui confère le régime d’options. Le prix d’exercice des options est fixé par le conseil à la date d’attribution et il ne peut être inférieur au cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le jour de bourse qui précède immédiatement la date d’attribution. Le prix d’exercice des options est établi et payable en dollars canadiens. Les droits qui se rattachent aux options sont acquis au gré du comité. Dans l’éventualité où aucune condition spécifique n’est déterminée par le comité en ce qui concerne l’acquisition des droits à des options données, les droits qui se rattachent aux options s’acquièrent en tranches égales à raison de 25 % par année à la date d’anniversaire de l’attribution. La durée des options attribuées dans le cadre du régime d’options peut atteindre dix (10) ans (sous réserve d’une prorogation de la date d’expiration prévue dans l’éventualité où l’option arriverait autrement à expiration pendant une période d’interdiction de négociation, laquelle prorogation ne peut excéder 10 jours ouvrables suivant la fin de la période d’interdiction de négociation).

Les options attribuées dans le cadre du régime d’options sont non transférables et incessibles, hormis en cas de décès tel qu’il est précisé dans le régime d’options. Le régime d’options prévoit que le conseil peut offrir aux employés le choix de l’exercice sans effet sur la trésorerie des options, au gré de l'employé, de la manière et selon les modalités que celui-ci juge appropriées.

Sauf si le conseil autorise le contraire, les options attribuées dans le cadre du régime d’options seront annulées et cesseront de pouvoir être exercées dans les circonstances suivantes : a) dans le cas où le titulaire des options est un dirigeant, un employé ou un consultant de la société ou d’un membre du même groupe qu’elle dont l’emploi prend fin pour un « motif sérieux », toutes les options attribuées à ce titulaire d’options, que les droits qui s’y rattachent soient acquis ou non, sont immédiatement annulées et cessent immédiatement d’être exerçables à la date de prise d’effet de la cessation d’emploi du titulaire des options. Un « motif sérieux » s’entend d’un acte posé ou d’un défaut d’agir par le titulaire des options qui constitue un « motif sérieux » au sens de l’article 2094 du Code civil du Québec; b) dans le cas où le titulaire des options est un dirigeant, un employé ou un consultant de la société ou d’un membre du même groupe qu’elle dont l’emploi prend fin pour un « motif valable », ce titulaire d’options peut exercer des options, dans la mesure où ces options pouvaient être exercées et où les droits connexes étaient acquis à la date de cessation d’emploi, jusqu’à la première des dates suivantes : i) la date d’expiration de l’option et ii) la date qui tombe 30 jours après la date de prise d’effet de la cessation d’emploi du titulaire des options. Un « motif valable » s’entend de la décision prise par la haute direction ou par le conseil, selon le cas, à l’égard d’un titulaire d’options de mettre fin à l’emploi de ce titulaire d’options en raison de son rendement insatisfaisant, sans toutefois constituer un « motif sérieux » au sens donné à ce terme précédemment; c) dans le cas où le titulaire des options est un dirigeant, un employé ou un consultant de la société ou d’un membre du même groupe qu’elle dont l’emploi prend fin pour toute raison autre qu’un motif sérieux, un motif valable, un départ à la retraite ou un décès, ce titulaire d’options peut exercer des options attribuées aux termes du régime d’options, dans la mesure où ces options pouvaient être exercées et où les droits connexes étaient acquis i) à la date de cessation d’emploi ou ii) auraient été acquis dans les 90 jours suivant la date de cessation d’emploi, jusqu’à la première des dates suivantes : 1) la date d’expiration de l’option et 2) la date qui tombe 30 jours après la date de prise d’effet de la cessation d’emploi du titulaire des options; d) dans le cas où le titulaire des options est un administrateur de la société ou d’un membre du même groupe qu’elle, lorsque ce titulaire d’options est destitué du conseil d’administration ou n’est pas réélu en tant qu’administrateur de la société ou d’un membre du même groupe qu’elle, toutes les options attribuées à ce titulaire d’options, que les droits qui s’y rattachent soient acquis ou non, sont immédiatement annulées et cessent immédiatement d’être exerçables à la date de prise d’effet de la destitution ou de la non-réélection du titulaire des options; e) dans le cas où le titulaire des options est un administrateur de la société ou d’un membre du même groupe qu’elle, lorsque ce titulaire d’options démissionne de son poste d’administrateur de la société ou d’un membre du même groupe qu’elle, ce titulaire d’options peut exercer des options, dans la mesure où ces options pouvaient être exercées et où les droits connexes étaient acquis à la date de la démission, jusqu’à la première des dates suivantes : i) la date d’expiration de l’option et ii) la date qui tombe 30 jours après la date de prise d’effet de la démission du titulaire des options; f) dans le cas où le titulaire des options est un dirigeant, un employé ou un consultant de la société ou d’un membre du même groupe qu’elle, lorsque ce titulaire d’options prend sa retraite il peut exercer des options, dans la mesure où ces options pouvaient être exercées et où les droits connexes étaient acquis à la date du départ à la retraite, jusqu’à la première des dates suivantes : i) la date d’expiration de l’option et ii) la date qui tombe 30 jours après la date de prise d’effet du départ à la retraite du titulaire des options; ou g) dans le cas où le titulaire des options décède, les représentants successoraux, les héritiers, les exécuteurs testamentaires ou les administrateurs successoraux du titulaire des options peuvent exercer des options, dans la mesure où ces options pouvaient être exercées et où les droits connexes étaient acquis à la date du décès, jusqu’à la première des dates suivantes : i) la date d’expiration de l’option et ii) la date qui tombe six mois après la date du décès.

Advenant un « changement de contrôle » de la société, le conseil peut, à son gré, autoriser l’acquisition accélérée des droits et l’exercice anticipé de la totalité ou d’une partie des options alors en cours dans le cadre de la clôture du changement de contrôle. Sous réserve des dispositions qui précèdent, tous les droits qu’ont les titulaires d’options d’exercer des options en cours, que les droits s’y rattachent soient acquis ou non, sont annulés et toutes les options expirent immédiatement et cessent d’avoir quelque effet que ce soit, au moment et sous réserve de la clôture du changement de contrôle. Un « changement de contrôle » s’entend d’un regroupement ou d’une fusion avec toute autre société (hormis aux termes d’une réorganisation à l’interne sans incidence sur le contrôle de la société), d’une liquidation ou d’une dissolution volontaire ou forcée, de la vente ou du transfert de la totalité ou de la quasi-totalité des biens ou des actifs de la société, d’un projet d’offre d’acquisition visant la totalité des actions en circulation de la société ou de toute autre opération projetée concernant la société ayant un effet similaire.

Le régime d’options précise les types de modifications pouvant être apportées aux dispositions du régime d’options et de toute option attribuée dans le cadre de celui-ci. Selon ses modalités, le régime d’options et toute option attribuée dans le cadre de celui-ci peuvent être modifiés par le conseil d’administration sans le consentement des actionnaires, généralement en vue de ce qui suit : i) assurer la conformité continue aux lois, aux règlements, aux exigences, aux règles ou aux politiques applicables d’un organisme gouvernemental, d’une autorité de réglementation ou d’une bourse de valeurs; ii) apporter des modifications d’ordre administratif,

notamment en ce qui concerne l’administration du régime d’options ou qui visent à éliminer toute ambiguïté ou encore à corriger ou à compléter une disposition du régime d’options qui est incorrecte ou incompatible avec une autre disposition du régime; iii) modifier les dispositions du régime d’options ou d’une option ayant trait à l’acquisition des droits et à l’exercice d’une manière qui n’entraîne pas une prolongation au-delà de la date d’expiration initialement prévue de toute option visée, notamment afin de permettre l’acquisition accélérée de droits et l’exercice anticipé d’options lorsque le conseil, à son gré, le juge nécessaire ou souhaitable; iv) modifier les dispositions de résiliation du régime d’options ou de toute option qui, dans le cas d’une option, n’entraînent pas une prolongation au-delà de la date d’expiration initialement prévue de l’option; v) modifier les dispositions relatives au caractère transférable des options dans le cadre du règlement normal d’une succession; vi) modifier le processus suivant lequel un porteur qui désire exercer une option peut le faire, notamment la forme requise de paiement des actions ordinaires achetées, la forme de l’avis d’exercice et le lieu où devront être effectués de tels paiements et délivrés de tels avis; et vii) ajouter une clause d’exercice conditionnel qui donnerait aux participants la possibilité d’exercer conditionnellement dans des circonstances déterminées par le conseil à son gré, en tout temps jusqu’à une date déterminée par le conseil à son gré, la totalité ou une partie des options attribuées à ces participants dont les droits sont acquis et qui peuvent être exercées conformément à leurs modalités, ainsi que toute option dont les droits ne sont pas acquis, mais dont le conseil décrète l’acquisition immédiate des droits et rend immédiatement exerçables dans ces circonstances.

Outre les modifications qui exigent l’approbation des actionnaires conformément aux lois applicables, chacune des modifications suivantes devra généralement être approuvée par les actionnaires à moins que la modification ne découle de la mise en application des dispositions antidilution du régime d’options : i) une modification apportée aux dispositions du régime d’options qui n’est pas une modification de l’ordre de celles dont il est question aux alinéas i) ou ii) du paragraphe précédent nécessitant l’approbation du conseil seulement; ii) une modification qui vise à augmenter le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du régime d’options; iii) une modification qui ferait en sorte de réduire le prix de l’option d’une option en cours (y compris l’annulation et la réémission d’une option constituant une réduction du prix de l’option) ou la prolongation de la période pendant laquelle une option peut être exercée; iv) une modification visant à éliminer ou dépasser les limites du régime décrites dans les présentes; v) une modification visant à élargir les critères d’admissibilité au régime d’options; et vi) une modification apportée aux dispositions du régime d’options qui ferait en sorte de permettre le transfert ou la cession d’options à des fins autres que le règlement normal d’une succession.

RÉGIME INCITATIF GÉNÉRAL FONDÉ SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Le régime incitatif général à l’intention des administrateurs, des employés et des consultants a été approuvé par les actionnaires le 13 mai 2021. Le régime incitatif général prévoit l’octroi d’options sur actions ainsi que d’unités d’actions restreintes (« UAR ») et d’unités d’actions liées à la performance (« UAP » et collectivement avec les UAR, les « unités d’actions »). Les unités d’actions peuvent être réglées en actions ordinaires (ou, au gré de Knight, selon leur équivalent de trésorerie). De plus, aux termes du régime incitatif général, Knight peut octroyer des unités d’actions différées (« UAD ») aux administrateurs du conseil d’administration de la société et des membres désignés du même groupe qu’elle qui ne sont pas des employés.

Le 22 mars 2023, le conseil a approuvé la modification et la mise à jour du régime incitatif général visant à prévoir, en cas de congédiement sans motif valable d’un participant, que les unités d’actions liées à la performance et les unités d’actions restreintes non acquises de ce participant seront annulées, sous réserve du pouvoir discrétionnaire du conseil d’administration de devancer l’acquisition de ces droits.

Les modifications proposées au régime incitatif général ne nécessitaient pas l’approbation des actionnaires, conformément aux modalités du régime incitatif général et aux règles de la Bourse de Toronto.

Les principales caractéristiques du régime incitatif général sont résumées ci-après.

Administration

Le régime incitatif général est administré par le conseil. Il revient au conseil de déterminer quels administrateurs, dirigeants, employés admissibles ou consultants admissibles de la société ou des membres du même groupe qu’elle peuvent recevoir des attributions en vertu du régime incitatif général. De plus, le conseil interprétera les modalités du régime incitatif général et il pourrait adopter, modifier ou abroger des règles de nature administrative, des règlements, des procédures et des lignes directrices relativement au régime incitatif général ou les attributions en vertu de ce régime, s’il le juge approprié.

Sauf si la loi l’oblige, le conseil peut, à l’occasion, déléguer au CRGC (ou tout autre comité que le conseil considère comme nécessaire, à l’occasion) les pouvoirs que lui confère le régime incitatif général. Dans un tel cas, le CRGC exercera les pouvoirs qui lui sont délégués par le conseil de la manière et dans la mesure permise par le conseil, et toutes les décisions ou les mesures prises par le CRGC en lien avec l’administration du régime incitatif général qui relèvent de sa compétence sont définitives et exécutoires.

Admissibilité

Tous les employés et administrateurs de Knight et des membres désignés du même groupe qu’elle sont admissibles à participer au régime incitatif général. En outre, et sous réserve des lois applicables, le conseil peut déterminer, à son gré, quels consultants sont admissibles à participer au régime incitatif général. Toutefois, des attributions d’UAR et d’UAP ne peuvent en aucun cas être faites à des consultants ou administrateurs de la société ou des membres désignés du même groupe qu’elle qui ne sont pas des employés.

Actions ordinaires assujetties au régime incitatif général et restrictions relatives aux attributions

Le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises aux termes du régime incitatif général et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres (y compris le régime d’options) de Knight après la date d’approbation, par les actionnaires, du régime incitatif général ne peut être supérieure à 10 % du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation à un moment donné. Au 3 avril 2024, le nombre total d’options sur actions, UAR, UAP et UAD pouvant être attribuées aux termes du régime incitatif général s’élevait à 4 607 651.

Le régime incitatif général est également assujetti aux restrictions suivantes : i) au plus 10 % des actions ordinaires en circulation peuvent être visées par des attributions aux termes du régime incitatif général ou aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de Knight sur une période de un an; ii) au plus 5 % des actions ordinaires en circulation peuvent être visées par des attributions, à une personne, aux termes du régime incitatif général ou aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de Knight; iii) le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises à des initiés en tout temps aux termes de tous les mécanismes de rémunération en titres de Knight ne doit pas être supérieur à 10 % des actions ordinaires en circulation, compte non tenu de la dilution, et le nombre d’actions ordinaires devant être émises à des initiés, au cours d’une année, en vertu de tous les mécanismes de rémunération en titres de Knight ne doit pas être supérieur à 10 % des actions ordinaires en circulation, compte non tenu de la dilution; et iv) le nombre total d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission à un fournisseur de services de Knight ne doit pas être supérieur à 2 % du nombre total d’actions ordinaires alors en circulation, à l’exclusion des actions ordinaires émises à ce fournisseur de services à l’exercice d’options sur action ordinaires au cours de la période de 12 mois précédente. Aux fins du régime, les termes « initié », « mécanisme de rémunération en titres » et « fournisseurs de services » sont définis dans le Guide à l’intention des sociétés de la TSX.

En ce qui a trait aux attributions faites dans le cadre du régime incitatif général, si, pour quelque raison que ce soit, les actions ordinaires devant être émises à l’exercice d’options sur actions ordinaires aux termes du régime ne sont pas émises, pour des raisons telles que la résiliation, l’expiration ou l’annulation, ces actions ordinaires seront disponibles aux fins d’attributions additionnelles aux termes du régime. Si les UAR, UAP ou UAD octroyées aux termes du régime arrivent à expiration, sont résiliées ou sont autrement annulées pour quelque raison que ce soit sans être réglées sous forme de nouvelles actions ordinaires émises, ces actions ordinaires seront disponibles aux fins d’attributions additionnelles aux termes du régime incitatif général.

Le régime est considéré comme un régime à renouvellement continu, car les attributions qui ont été exercées doivent être disponibles pour des attributions ultérieures dans le cadre du régime et le nombre d’attributions pouvant être octroyées augmente du fait que le nombre d’actions ordinaires émises et en circulation s’accroît.

Options sur actions

Le conseil peut octroyer, en tout temps, des options sur actions à un participant en vertu du régime incitatif général. Le prix d’exercice des options sur actions sera fixé par le conseil, mais il ne peut être inférieur à la valeur de marché d’une action (soit, pour un jour donné, selon le cours moyen pondéré d’une action en fonction du volume à la TSX pour les cinq (5) jours précédents au cours desquels les actions ordinaires ont été négociées, ou, si les actions ordinaires ne sont pas inscrites et négociées à la TSX, à toute autre bourse désignée par le conseil à cette fin, et si ces actions ordinaires ne sont pas inscrites et négociées à toute autre bourse, il reviendra au conseil de déterminer, à son gré, la juste valeur de marché de ces actions ordinaires) (la « valeur de marché ») à la date à laquelle l’option sur action est octroyée, excepté dans les cas où l’option sur action est octroyée contre une autre option d’action, sous réserve de l’approbation de la TSX. Il est prévu que les droits rattachés aux options sur actions seront acquis et pourront être exercés à raison du quart de l’option sur action à chaque anniversaire de la date d’attribution sur les quatre années suivant la date d’attribution, à moins d’indication contraire permise par le conseil et la convention d’option du participant. Les options sur actions doivent être exercées au cours d’une

période fixée par le conseil qui ne peut excéder dix (10) ans à compter de la date d’attribution, sauf dans le cas où la période d’expiration tombe à l’intérieur d’une période d’interdiction de négociation, auquel cas la période d’expiration sera automatiquement reportée jusqu’à dix (10) jours ouvrables après la fin de la période d’interdiction de négociation.

Le régime prévoit qu’un participant peut, plutôt qu’exercer toute option sur actions qu’un tel participant peut exercer aux termes du régime, choisir de remettre ces options sur actions en présentant un avis irrévocable de résiliation d’une telle option sur actions, en totalité ou en partie, et demander à Knight, en contrepartie d’une telle remise, d’émettre au participant le nombre d’actions ordinaires, sans égard aux fractions, qui, lorsque multipliées par la valeur de marché, ont une valeur équivalente au nombre d’options sur actions résiliées multiplié par l’écart entre la valeur de marché et le prix d’exercice par action ordinaire pour les actions auxquelles l’option sur actions résiliée a trait.

Le régime incitatif général prévoit également la résiliation anticipée des options sur actions à la survenance de certains événements, notamment, sans limitation, la cessation d’emploi d’un participant.

Unités d’actions restreintes

Le conseil peut, en tout temps, octroyer des UAR à un participant (autres que des administrateurs qui ne sont pas des employés et consultants) aux termes du régime incitatif général. Les modalités des attributions d’unités d’actions, y compris le nombre, le type et la date d’attribution, les conditions d’acquisition des droits, les périodes d’acquisition des droits qui s’appliquent et toutes les autres modalités afférentes à l’attribution, ainsi que le détermine le conseil, seront décrites dans la convention d’UAR du participant. Une (1) UAR correspond à une (1) action ordinaire.

Un compte d’inscription des UAR sera tenu au nom de chacun des participants et chacune des attributions théoriques d’UAR, octroyées à l’occasion à un participant, sera portée au crédit du compte du participant. Les UAR dont les droits n’ont pas été acquis par un participant ou qui ont été réglées en sa faveur seront annulées puis supprimées du compte du participant.

Lors de l’acquisition des droits et du règlement d’UAR, Knight peut choisir, à son gré, de régler les UAR dont les droits ont été acquis sous forme d’équivalent de trésorerie, d’actions ordinaires ou d’une combinaison des deux. L’équivalent de trésorerie afférent aux UAR lors du règlement sera calculé à la date de règlement selon la valeur de marché à la date de règlement multipliée par le nombre d’UAR acquises dans le compte théorique d’inscription des UAR du participant. Le nombre de nouvelles actions ordinaires devant être émises et remises à un participant au règlement d’UAR sera calculé à la date de règlement en fonction du nombre d’actions ordinaires entières correspondant au nombre d’UAR entières acquises qui sera alors porté au compte théorique d’inscription des UAR du participant. Si une UAR devait expirer au cours d’une période d’interdiction de négociation, la durée de cette UAR serait automatiquement reportée jusqu’à dix (10) jours ouvrables après la fin de la période d’interdiction de négociation. Toutefois, dans tous les cas, les UAR arriveront à expiration et devront être réglées au plus tard le 31 décembre de la troisième année civile commençant après la date d’attribution.

Unités d’actions liées à la performance

Le conseil peut, en tout temps, octroyer des UAP à un participant (autres que des administrateurs qui ne sont pas des employés et des consultants) aux termes du régime incitatif général. Les modalités des attributions des UAP, y compris le nombre, le type et la date d’attribution, les conditions d’acquisition des droits, les périodes d’acquisition des droits qui s’appliquent et toutes les autres modalités afférentes à l’attribution, ainsi que le détermine le conseil, seront décrites dans la convention d’UAP du participant. Les UAP sont assujetties à l’atteinte d’objectifs de performance et les droits rattachés aux UAP peuvent s’acquérir selon un calcul fondé sur un coefficient, qui peut être supérieur ou inférieur à 100 %, ce pourcentage ne devant pas excéder 300 %. Un compte d’inscription des UAP sera tenu au nom de chacun des participants et chacune des attributions théoriques d’UAP, octroyées à l’occasion à un participant, sera portée au crédit du compte du participant. Les UAP dont les droits n’ont pas été acquis par un participant ou qui ont été réglées en sa faveur seront annulées puis supprimées du compte du participant.

Lors de l’acquisition des droits et du règlement d’UAP, Knight peut choisir, à son gré, de régler les UAP dont les droits ont été acquis sous forme d’équivalent de trésorerie, d’actions ordinaires ou d’une combinaison des deux. L’équivalent de trésorerie afférent aux UAP lors du règlement sera calculé à la date de règlement selon la valeur de marché à la date de règlement multipliée par le nombre d’UAP acquises dans le compte théorique d’inscription des UAP du participant. Le nombre de nouvelles actions ordinaires devant être émises et remises à un participant au règlement d’UAP sera calculé à la date de règlement en fonction du nombre d’actions ordinaires entières correspondant au nombre d’UAP entières acquises qui sera alors porté au compte théorique d’inscription des UAP du participant. Si une UAP devait expirer au cours d’une période d’interdiction de négociation, la durée de cette

unité d’action serait automatiquement reportée jusqu’à dix (10) jours ouvrables après la fin de la période d’interdiction de négociation. Toutefois, dans tous les cas, les unités d’actions arriveront à expiration et devront être réglées au plus tard le 31 décembre de la troisième année civile commençant après la date d’attribution.

Si les objectifs de performance en lien avec l’acquisition de droits rattachés aux UAP, que détermine le conseil au moment d’octroyer des attributions pour un exercice donné, ne sont pas atteints au cours de cet exercice, les UAP pour lesquelles les droits devaient s’acquérir à la clôture de cet exercice expireront. Les objectifs de performance peuvent s’appliquer à la performance individuelle ou à la performance d’une division ou d’un groupe de la société. Ces objectifs peuvent s’appliquer à la performance de la société par rapport à un indice ou à un groupe de référence, ou encore à tout autre critère que détermine le conseil et pouvant être mesuré sur une période donnée et calculé selon un coefficient de performance.

UAD

Le conseil peut, en tout temps, octroyer des UAD à un participant au régime d’UAD (autre qu’un administrateur de Knight qui n’est pas un employé) aux termes du régime incitatif général. En outre, sous réserve de l’approbation du conseil, un participant au régime d’UAD peut choisir, une fois au cours de chaque exercice, de recevoir la totalité (100 %) de sa rémunération annuelle à titre de membre du conseil (incluant les honoraires pour les comités du conseil, les jetons de présence et la rémunération des présidents des comités) sous la forme d’UAD et le reste, le cas échéant, étant versé en trésorerie conformément aux pratiques courantes de Knight. Un participant au régime d’UAD est en droit de mettre un terme à sa participation au régime.

Une (1) UAD correspond à une (1) action. Le régime autorise des fractions d’UAD. Le nombre d’UAD octroyées à un moment donné aux termes du régime sera calculé comme suit : a) dans le cas d’un montant choisi par un participant au régime d’UAD, en divisant i) la valeur pécuniaire du montant choisi par ii) la valeur de marché d’une action à la date d’attribution qui s’applique; ou b) dans le cas d’une attribution d’UAD, en divisant i) la valeur pécuniaire de cette attribution par ii) la valeur de marché d’une action à la date d’attribution. Knight doit maintenir un compte théorique au nom de chacun des participants au régime d’UAD.

Les droits afférents à toutes les UAD consignées dans un compte théorique au nom d’un participant deviendront acquis à la date de cessation aux fins du régime d’UAD, qui correspond à la journée à laquelle le participant au régime d’UAD cesse d’être un administrateur de Knight pour quelque raison que ce soit.

Lors du règlement des UAD, Knight émettra un nombre de nouvelles actions ordinaires visées par des UAD et entièrement libérées en fonction du nombre d’actions ordinaires entières correspondant au nombre d’UAD entières porté au compte théorique des UAD au nom du participant (les fractions d’actions ordinaires étant réglées en trésorerie). Si un participant au régime d’UAD fait part à Knight de son choix de recevoir un montant en trésorerie afférent à une UAD, la société, avec l’approbation du conseil, peut convenir de verser un montant sous forme de trésorerie correspondant à la valeur de marché globale des actions ordinaires, à la date de cessation aux fins du régime d’UAD, devant être émises au lieu d’émettre des actions ordinaires au participant au régime d’UAD en vertu du régime d’UAD.

Cessation d’emploi

Démission

Sauf si le conseil autorise le contraire, en cas de démission d’un participant qui est un employé, un administrateur ou un consultant de Knight ou d’un membre du même groupe qu’elle, tous les droits, titres et intérêts se rattachant aux attributions qui n’ont pas été acquises à la date à laquelle Knight a reçu la lettre de démission feront l’objet d’une renonciation. Les options sur actions pour lesquelles les droits ont été acquis à la date à laquelle Knight a reçu la lettre de démission pourront être exercées jusqu’à la date la plus rapprochée entre i) la fin de la période d’exercice et ii) trente (30) jours suivant la date à laquelle Knight a reçu la lettre de démission, après quoi toutes les options sur actions expireront.

Congédiement pour motif sérieux

Sauf si le conseil autorise le contraire, en cas de congédiement pour motif sérieux (au sens donné en vertu de l’article 2094 du Code civil du Québec) d’un participant à l’emploi de Knight ou d’un membre désigné du même groupe qu’elle ou offrant des services à ces derniers, tous les droits, titres et intérêts se rattachant à toutes les attributions du participant qui ont été faites en vertu du régime incitatif général, qu’elles aient été acquises ou non à la date du congédiement, feront l’objet d’une renonciation.

Congédiement pour motif valable

Sauf si le conseil autorise le contraire, en cas de congédiement pour motif valable d’un participant à l’emploi de Knight ou d’un membre désigné du même groupe qu’elle ou offrant des services à ces derniers, tous les droits, titres et intérêts se rattachant aux attributions qui n’ont pas été acquises à la date du congédiement feront l’objet d’une renonciation. Le participant pourra exercer les attributions pour lesquelles les droits ont été acquis pendant trente (30) jours suivant la date du congédiement, après quoi tous les droits, titres et intérêts feront l’objet d’une renonciation.

Congédiement sans motif valable

Sauf si le conseil autorise le contraire, en cas de congédiement sans motif valable d’un participant à l’emploi de Knight ou d’un membre désigné du même groupe qu’elle ou offrant des services à ces derniers, ou si un participant a fait l’objet d’un congédiement déguisé : i) toutes les options sur actions d’un participant dont les droits ont été acquis pourront être exercées jusqu’à la date la plus rapprochée entre la date d’expiration de ces options sur actions et quatre-vingt-dix (90) jours suivant la date de cessation d’emploi, après quoi toutes les options sur actions expireront; ii) le participant renonce à tous les droits, titres et intérêts liés à ses UAR non acquises à la date de remise de la lettre de congédiement, de démission ou de cessation de la fonction de consultant ou d'administrateur, selon le cas, à condition que le conseil ait le pouvoir discrétionnaire de devancer l'acquisition et de régler la totalité ou une partie des UAR non acquises du participant, à sa seule et entière discrétion; iii) le participant renonce à tous ses droits, titres et intérêts dans ses UAP non acquises à la date de remise de la lettre de résiliation, de démission ou de cessation de la fonction de consultant ou d'administrateur, selon le cas, à condition que le conseil ait le pouvoir discrétionnaire de devancer l'acquisition et de régler la totalité ou une partie des UAP non acquises du participant, à sa seule et entière discrétion.

Cessation d’emploi en raison d’un décès, d’une invalidité ou d’un départ à la retraite

Sauf si le conseil autorise le contraire, en cas de cessation d’emploi ou de fin de services d’un participant auprès de Knight ou d’un membre désigné du même groupe qu’elle en raison d’un décès, d’une invalidité ou d’un départ à la retraite, toutes les options sur actions du participant qui deviendraient acquises au cours de l’année suivant la date de cessation d’emploi s’acquerront immédiatement avant la date de cessation d’emploi et le participant (ou son exécuteur testamentaire le cas échéant) pourra exercer ces options sur actions ainsi que toutes les options sur actions acquises à la date de cessation d’emploi au cours de l’année suivant la date de cessation d’emploi, après quoi toutes les options sur actions expireront. Les UAR et les UAP seront traitées de la même façon que pour un participant congédié sans motif valable.

Ajustements

Advenant i) un changement dans la structure du capital de Knight, ii) un versement de dividende sous forme d’actions (autre qu’un dividende sous forme d’actions se substituant au dividende en trésorerie dans le cours normal des activités), iii) tout autre changement apporté aux capitaux propres de Knight ou iv) une transaction commerciale, telle qu’une fusion, un concordat, un regroupement, une scission ou une autre restructuration visant Knight qui, selon la direction, justifierait la modification ou le remplacement de toutes attributions existantes (collectivement, les « événements donnant lieu à un ajustement »), le régime incitatif général prévoit que des ajustements appropriés seront apportés au nombre et au type d’actions ordinaires qui peuvent être acquises à l’exercice d’options sur actions, au prix d’exercice des options sur actions en cours ou au nombre d’UAR, d’UAP ou d’UAD détenues dans le compte du participant (collectivement, les « ajustements ») dans la mesure nécessaire pour préserver proportionnellement les droits et obligations des participants aux termes du régime incitatif général.

Dans le cas où le conseil détermine que les ajustements ne préserveraient pas de façon proportionnelle les droits et obligations des participants, ou qu’il décide par ailleurs qu’ils sont appropriés, le conseil peut autoriser l’acquisition de droits rattachés à des options sur actions en cours et l’exercice de ces options, le cas échéant, qui ne sont pas autrement acquises ainsi que l’annulation de toutes options sur actions en cours n’ayant pas été exercées au cours d’une période donnée. L’acquisition de droits ou l’annulation, selon le cas, entrera en vigueur au plus tard le jour ouvrable précédant la date à laquelle cet événement donnant lieu à un ajustement est survenu.

Changement de contrôle

Advenant un changement de contrôle de Knight, le conseil peut autoriser l’expiration anticipée des options sur actions octroyées aux termes du régime incitatif général au jour ouvrable suivant immédiatement la date à laquelle ce changement de contrôle se réalise, tant que le conseil permet l’acquisition accélérée des droits rattachés aux options sur actions pour qu’elle ait lieu avant la date à laquelle le changement de contrôle se réalise et que Knight informe les participants au sujet de l’acquisition accélérée des droits et de l’expiration anticipée au moins dix (10) jours ouvrables avant la date à laquelle le changement de contrôle survient.

En ce qui a trait aux UAR et aux UAD et advenant un changement de contrôle de Knight, le conseil a le pouvoir de prendre toutes les mesures nécessaires pour protéger les intérêts économiques des participants et pour éviter la dilution et l’augmentation des attributions rattachées aux UAR ou aux UAP.

Par ailleurs, advenant un changement de contrôle de Knight et lorsque le prix d’exercice d’une option sur actions est supérieur à la contrepartie offerte en lien avec une telle transaction, le conseil peut, à son gré, choisir d’annuler cette option sur actions sans effectuer de paiement au participant détenant une telle option.

Modification et résiliation

Le conseil peut en tout temps modifier, suspendre ou résilier le régime incitatif général, sous réserve de la loi applicable selon laquelle il est nécessaire d’obtenir l’approbation des actionnaires, d’un organisme gouvernemental ou d’un organisme de réglementation, à la condition qu’une telle mesure n’ait pas d’incidence défavorable et importante à l’égard des droits d’un participant se rattachant à une attribution faite antérieurement, ou ne les modifie pas autrement, sans le consentement du participant visé ou à moins que cette mesure ne soit prévue dans le cadre du régime ou de la convention d’attribution afférente à cette attribution.

Le conseil peut, à son gré et sans l’approbation des actionnaires, modifier le régime incitatif général ou toute attribution sans le consentement des actionnaires, généralement en vue de ce qui suit : i) apporter des modifications d’ordre administratif, notamment pour clarifier la signification d’une disposition existante du régime ou de toute convention, corriger ou compléter une disposition incompatible du régime avec une autre disposition du régime ou de toute convention, corriger des erreurs grammaticales ou typographiques ou modifier les définitions du régime en ce qui a trait à l’administration de ce dernier; ii) modifier les dispositions du régime ayant trait à l’acquisition des droits, de la convention d’attribution et de toute attribution faite en vertu du régime; iii) modifier les dispositions régissant la cessation d’emploi d’un participant ou la résiliation de contrat; iv) devancer la date à laquelle une attribution peut être exercée en vertu du régime; ou v) modifier le régime ou une attribution au besoin pour se conformer à la loi ou aux exigences d’une bourse de valeurs à laquelle les titres de Knight sont inscrits.

Nonobstant ce qui précède ou toute autre disposition du régime, les modifications suivantes apportées au régime exigent l’approbation des actionnaires : i) une augmentation du nombre maximal de nouvelles actions ordinaires pouvant être émises relativement aux attributions faites dans le cadre du régime; ii) une réduction du prix d’exercice d’une option sur actions à l’avantage d’un initié de Knight; iii) le report de la date d’expiration d’une attribution à l’avantage d’un initié de Knight, sauf dans le cas d’une prorogation découlant d’une période d’interdiction de négociation; iv) une augmentation du nombre maximal d’attributions pouvant être octroyées à des initiés de Knight et aux personnes avec qui ils ont des liens en tout temps; et v) toute modification des dispositions de modification du régime.

Cession

Sauf si la loi l’exige, les droits d’un participant aux termes du régime incitatif général ne peuvent être anticipés, cédés, transférés, aliénés, vendus, nantis, hypothéqués ou grevés et ils ne peuvent faire l’objet d’une saisie ou d’un processus judiciaire relativement au paiement des dettes et obligations d’un participant.

RENOUVELLEMENT DU RÉGIME INCITATIF GÉNÉRAL FONDÉ SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

La TSX exige que la société obtienne l’approbation des actionnaires tous les trois ans relativement aux droits non attribués dans le cadre du régime incitatif général.

Le conseil a approuvé tous les droits non attribués aux termes du régime incitatif général, sous réserve de l’approbation par résolution à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires à l’assemblée. Par conséquent, lors de l’assemblée, il sera demandé aux actionnaires d’examiner et, s’ils le jugent souhaitable, d’approuver la résolution ordinaire suivante (la « résolution sur le renouvellement des droits ») :

« IL EST RÉSOLU, à titre de résolution ordinaire des actionnaires de Thérapeutique Knight Inc.

QUE tous les droits non attribués aux termes du régime incitatif général, soit 4 607 651, sont approuvés; 2. QUE la société est autorisée à continuer d’attribuer des droits aux termes du régime incitatif général jusqu’au 12 mai 2027, soit la date qui tombe trois ans après la date des présentes;
QUE tout administrateur ou dirigeant de la société est autorisé et intimé, pour le compte et au nom de la société, de signer et livrer tous les documents et de prendre toutes les mesures qui, de l’avis de cet administrateur ou dirigeant, peuvent être nécessaires ou souhaitables pour donner plein effet à cette résolution. »

Le conseil d’administration de la société recommande de voter « EN FAVEUR » de l’approbation de la résolution sur le renouvellement des droits. En l’absence d’instructions contraires, les personnes désignées par la direction de la société dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter « EN FAVEUR » de l’approbation de la résolution sur le renouvellement des droits.

Si la résolution sur le renouvellement des droits n’est pas adoptée lors de l’assemblée, tous les droits non attribués aux termes du régime incitatif général seront annulés et la société ne pourra accorder d’autres droits dans le cadre du régime incitatif général.

RÉGIME D’ACHAT D’ACTIONS À L’INTENTION DES EMPLOYÉS (« RAAE »)

La société a adopté un RAAE à l’intention des employés permanents et des membres du conseil, désignés par le conseil ou par tout comité compétent relevant de celui-ci, dans le cadre duquel ces participants peuvent acheter jusqu’à concurrence de 1 % des actions ordinaires émises et en circulation. En date du 3 avril 2024, 403 878 actions avaient été émises dans le cadre du RAAE (représentant 0,40 % du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation), de sorte qu’il reste 609 881 actions ordinaires disponibles aux fins d’achats futurs. Quatre dates d’inscription par année sont prévues, et les employés deviennent admissibles au régime trois mois après leur entrée en fonction.

Le RAAE prévoit que le prix de souscription unitaire des actions ordinaires susceptibles d’être achetées dans le cadre du RAAE correspond au moins élevé i) du cours de clôture moyen pondéré des actions ordinaires pour les cinq jours de bourse qui précèdent immédiatement la date d’achat applicable ou ii) du prix auquel la société a convenu de vendre les actions ordinaires aux termes d’un prospectus simplifié, en conformité avec les lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables, pendant la période de trente (30) jours précédant la date d’achat applicable (le « cours de référence »). La société fait un apport correspondant à 25 % des cotisations des participants aux fins de l’acquisition d’actions ordinaires dans le cadre du RAAE, sous réserve de certaines conditions (la « cotisation de la société »). Le participant au RAAE reçoit, au minimum, le nombre d’actions qu’il aurait reçues si la société avait versé sa cotisation à la date de la cotisation du participant. Ainsi, si le cours de référence des actions ordinaires à la date de la cotisation de la société est plus élevé qu’à la date de la cotisation du participant, la société fera une cotisation d’un montant suffisant pour acheter 25 % du nombre d’actions ordinaires achetées par le participant pendant la période de cotisation applicable. À l’inverse, si le cours de référence des actions ordinaires à la date de la cotisation de la société est moins élevé qu’à la date de la cotisation du participant, la société fera une cotisation d’un montant correspondant à 25 % de la cotisation du participant pendant la période de cotisation applicable. Aucune action ordinaire ne sera achetée au nom d’un participant au RAAE si un tel achat entraînait, à quelque moment que ce soit : a) l’émission aux initiés, au cours d’une année, d’un nombre d’actions ordinaires supérieur à 10 % du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation; ou b) l’émission à un initié donné et aux personnes avec qui il a des liens, au cours d’une année, d’un nombre d’actions ordinaires supérieur à 5 % du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation. En outre, le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises à tout moment à des initiés aux termes du RAAE et des autres mécanismes de rémunération en titres est fixé à 10 % du nombre d’actions ordinaires en circulation de la société. Dans le cadre du RAAE, la cotisation annuelle maximale d’un employé est fixée à 10 % de son revenu annuel. La cotisation annuelle des membres non indépendants du conseil ne peut excéder 10 000 $. Les droits conférés par le RAAE sont incessibles. Si un participant qui demeure employé cesse de recevoir une rémunération de la société pendant un congé autorisé, ses cotisations sont suspendues jusqu’à ce qu’il reprenne son emploi au sein de la société. En cas de décès ou de cessation d’emploi d’un participant et en cas de la cessation de sa participation au RAAE, le participant cesse automatiquement d’être participant, et l’administrateur du régime, sauf instructions contraires, remet à la succession du participant, au participant ou à l’ancien participant, selon le cas, un certificat représentant le nombre d’actions ordinaires entières portées au crédit de son compte.

Le conseil peut modifier le RAAE à tout moment sans le consentement des participants; toutefois, la modification : a) sous réserve de certaines exceptions, ne doit pas modifier de manière défavorable les actions ordinaires déjà émises dans le cadre du RAAE; b) doit avoir reçu toutes les approbations des organismes de réglementation applicables, y compris, au besoin, celle de la Bourse de Toronto; et c) doit être approuvée par les actionnaires, si la loi ou la Bourse de Toronto l’exige, l’approbation des actionnaires n’étant cependant pas requise pour une modification qui consiste à faire ce qui suit, et le conseil peut apporter des modifications qui consistent notamment à faire ce qui suit, sans limitation : i) apporter des modifications d’ordre administratif, comme la correction d’erreurs typographiques, d’erreurs d’écriture ou de fautes grammaticales; ii) ajouter un type d’aide financière et modifier toute disposition portant sur l’aide financière ayant été adoptée; et iii) modifier les critères d’admissibilité au RAAE. La suspension ou la dissolution du RAAE ou une modification importante apportée à celui-ci (y compris la majoration du nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du RAAE) ou la réduction du cours de référence d’une action ordinaire (autrement que pour les motifs antidilution habituels) doit être approuvée par les porteurs de la majorité des actions ordinaires votant en personne ou par l’intermédiaire d’un fondé de pouvoir à une assemblée des actionnaires de la société. En plus de ce qui précède, la modification importante d’un droit attribué dans le cadre du RAAE à un initié ou à une personne ayant des liens

avec un initié, y compris la modification du cours de référence, doit être approuvée à la majorité des voix exprimées à une assemblée des actionnaires, compte non tenu des voix rattachées aux actions dont les participants actuels ou anciens sont propriétaires véritables.

Si une modification est apportée isolément à un droit attribué à un non-initié dans le cadre du RAAE, l’approbation à la majorité des voix exprimées à une assemblée des actionnaires ne devra être obtenue que si la Bourse de Toronto l’exige.

INFORMATION SUR LES RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Régime incitatif général et régime d’options sur actions

Le tableau qui suit indique le nombre de titres devant être émis à l’exercice d’options sur actions attribuées dans le cadre du régime d’options ou du régime incitatif général, ainsi que les UAR, UAP et UAD dont les droits ont été acquis aux termes du régime incitatif général. La société n’a aucun régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres n’ayant pas été approuvé par les porteurs de titres.

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Nombre d’actions
ordinaires restant à
Nombre d’actions
Prix d’exercice émettre en vertu du
ordinaires devant
être émises lors de moyen pondéré des régime incitatif
Catégorie de régime l’exercice des options, bons et général
droits en cours (à l’exclusion des
options ou des bons
(en dollars) titres indiqués dans
ou droits en cours
la première
colonne)
Options du régime 3 906 302 7,28 s. o. [1]
d’options sur actions
Régimes de rémunération
fondés sur des titres de Options du régime 671 480 5,01 4 334 871
incitatif général
capitaux propres
approuvés par les UAR 324 784 4,95
porteurs de titres
UAP 732 237 4,99
UAD 147 364 5,14
Régimes de rémunération fondés sur des titres de
— — —
capitaux propres non approuvés par les porteurs de
titres
Total 5 782 167 6,54 4 334 871
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1) Le régime d’options pour les administrateurs, employés et consultants approuvé par les actionnaires en 2017 a été gelé et aucune autre attribution n’a pu être effectuée en vertu de ce régime. Pour obtenir de plus amples détails, se reporter à la rubrique « Titres pouvant être émis aux termes des régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres. »

Au 31 décembre 2023, 4 577 782 options, 324 784 UAR, 732 237 UAP et 147 364 UAD étaient en cours aux termes du régime incitatif général actuel et du régime d’options qui était en vigueur avant l’adoption du régime incitatif général actuel, représentant 5,72 % des actions ordinaires émises et en circulation de la société. Au 31 décembre 2023, 4 334 871 options et unités d’actions pouvaient encore être émises aux termes du régime incitatif général, représentant 4,28 % des actions ordinaires émises et en circulation de la société.

Le tableau suivant résume le taux d’épuisement (soit le nombre d’options sur actions, d’UAR, d’UAP et d’UAD attribués aux termes du régime incitatif général ou du régime d’options au cours d’un exercice donné divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation pour le même exercice) relatif au régime incitatif général ou au régime d’options pour les trois derniers exercices :

Exercice	Taux d’épuisement
2021	0,5 %
2022	0,6 %
2023	0,8 %

RAAE

Le tableau qui suit indique le nombre d’actions ordinaires émises et disponibles aux fins d’émission ultérieure dans le cadre du RAAE au 31 décembre 2023. La société n’a aucun RAAE n’ayant pas été approuvé par les porteurs de titres.

Catégorie de régime	Nombre d’actions ordinaires émises en vertu du RAAE	Prix d’exercice moyen pondéré des actions ordinaires émises en vertu du RAAE	Nombre d’actions ordinaires restant à émettre en vertu du RAAE (à l’exclusion des titres indiqués dans la première colonne)
RAAE approuvépar lesporteurs de titres	387 398	6,13	624 305
RAAE non approuvé par les porteurs de titres	—	—	—
Total	387 398	6,13	624 305

AUTRES INFORMATIONS

PROCESSUS D’ÉVALUATION DU CONSEIL

La société mène un processus d'évaluation annuel du conseil dirigé par le président du CRGC afin d'évaluer et d'améliorer la performance du CRGC, du comité d'audit et du conseil d'administration. Le questionnaire d'autoévaluation est rempli par chaque administrateur. Les résultats du processus d'auto-évaluation sont examinés par le président du CRGC, qui fait part de ses constatations et recommandations au conseil. L'auto-évaluation du président du CRGC est examinée par le président du conseil.

ASSURANCE RESPONSABILITÉ DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS

La société souscrit une assurance responsabilité pour ses administrateurs et ses dirigeants. La prime annuelle est payable par la société. La couverture d’assurance aux termes des polices est limitée à 15 000 000 $ au total par année d’assurance. Il n’y a pas de franchise pour les demandes de règlement faites par les administrateurs ou les dirigeants aux termes de ces polices d’assurance.

INTÉRÊTS DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À la connaissance des administrateurs, autre que ce qui est indiqué dans la présente circulaire, aucune « personne informée » n’a un intérêt important, directement ou indirectement, par voie de propriété véritable de titres ou autrement, dans des opérations importantes (ou dans toute opération proposée) avec la société au cours des cinq dernières années. Une « personne informée » désigne : a) un administrateur ou un membre de la haute direction de la société; b) un administrateur ou un membre de la haute direction d’une personne ou société qui est une personne informée ou une filiale de la société; c) toute personne ou société qui détient en propriété véritable ou contrôle ou dirige, directement ou indirectement, des titres à droits de vote de la société ou une combinaison de détention de plus de 10 % des droits de vote liés aux actions ordinaires; d) la société, si elle a acheté, racheté ou autrement acquis de ses propres titres tant et aussi longtemps qu’elle détient de tels titres et e) tout associé ou affilié à toute personne informée.

GOUVERNANCE

Selon le conseil et les membres de la haute direction de la société, le respect de bonnes pratiques de gouvernance est d’une importance primordiale. Le conseil d’administration et les membres de la haute direction sont donc déterminés à maintenir un haut niveau de gouvernance et à se conformer aux lignes directrices sur la gouvernance des Autorités canadiennes en valeurs mobilières.

Le conseil supervise des mesures organisationnelles importantes et, en partenariat avec les membres de la haute direction, prend des décisions concernant, entre autres, la planification stratégique, les objectifs stratégiques, l’affectation des capitaux, la gestion et le développement des talents, la planification de la relève, la croissance interne et la croissance par l’acquisition, l’établissement de rapports financiers, l’élaboration de politiques et de systèmes, la gestion des risques de l’entreprise, l’environnement de contrôle et le développement de la marque de la société.

Le mandat du conseil est présenté en détail à l’annexe A de la présente circulaire de sollicitation de procurations, et la charte du conseil d’administration est disponible sur le site Web de la société à l’adresse www.knighttx.com. De plus, le texte qui suit donne certains renseignements au sujet des comités du conseil. Le conseil a mis sur pied un comité d’audit et le CRGC.

COMITÉ D’AUDIT

Le conseil d’administration a établi le comité d’audit. Le comité d’audit est actuellement composé de trois administrateurs indépendants. Robert N. Lande est président du comité d’audit et les trois autres membres sont James C. Gale, Janice Murray et Nicolás Sujoy, qui a été nommé membre du comité en mai 2023 . Tous les membres du comité d’audit de Knight ont des compétences pertinentes en matière de comptabilité et de gestion financière.

Le comité d’audit s’est réuni à cinq reprises au cours de l’exercice 2023. Il est principalement chargé d’examiner les méthodes comptables et les contrôles financiers de la société, la présentation de ses états financiers, l’information financière continue de la société et les principaux risques commerciaux auxquels la société est exposée, et de surveiller l’évolution de ces divers éléments, ainsi que les processus d’identification et de gestion des données, les cyberrisques et autres risques liés aux technologies de l’information, et les processus d’élaboration des programmes et pratiques en matière de sécurité des données. Les membres du comité d’audit consultent Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., les auditeurs externes de la société, comme ils le jugent nécessaire, à tout moment au cours d’un exercice. Pour plus de renseignements sur le comité d’audit et sa charte, le lecteur est prié de se reporter à la notice annuelle de la société (annexe B) pour l’exercice clos le 31 décembre 2023.

COMITÉ DE RÉMUNÉRATION, DE GOUVERNANCE ET DES CANDIDATURES

Le conseil d’administration a établi le CRGC. À l’heure actuelle, le CRGC se compose de quatre administrateurs indépendants. Michael J. Tremblay est président du CRGC et les trois autres membres sont Robert N. Lande, Nicolás Sujoy et Janice Murray. Les principales fonctions du CRGC sont les suivantes :

1) traiter les questions de gouvernance et d’examiner et d’approuver la rémunération des membres de la haute direction de la société, de passer en revue le mode d’établissement de la politique de rémunération de la direction puis de surveiller de manière indépendante les mécanismes et les pratiques de rémunération de la société afin d’assurer que ceux-ci favorisent et récompensent les comportements qui contribuent à l’atteinte des objectifs stratégiques de la société. Le rôle du CRGC consiste également à faire des recommandations au conseil quant aux administrateurs et aux employés à temps plein qui devraient recevoir des options sur actions dans le cadre du régime d’options.
2) évaluer la taille du conseil; déterminer les compétences des administrateurs en poste et celles pouvant être requises; évaluer la performance du conseil et de ses comités et l’apport de chaque administrateur, compte tenu des connaissances, de l’expérience et des caractéristiques personnelles de chacun (expérience professionnelle, compétences, parcours, race et genre); et, sans accorder d’importance indue à un aspect en particulier, recommander au conseil les candidats aux postes d’administrateur que les actionnaires seront appelés à élire aux assemblées annuelles.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le CRGC s’est réuni deux fois.

COMPOSITION ET INDÉPENDANCE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Tous les administrateurs du conseil d’administration sont nommés aux fins de réélection à l’assemblée.

Le conseil d’administration (le « conseil ») a examiné l’indépendance de chaque administrateur de la société (un « administrateur ») au sens où l’entend le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance . Un administrateur est indépendant s’il n’a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec la société, y compris une relation dont le conseil pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à l’indépendance du jugement de l’administrateur. Après avoir examiné le rôle et les relations de chaque administrateur, le conseil a établi que la majorité des administrateurs actuels (5 sur 7) sont indépendants, en l’occurrence James C. Gale, Robert N. Lande, Michael J. Tremblay, Nicolás Sujoy et Janice Murray. M. Gale est également un administrateur de Hyloris Pharmaceuticals SA et de Lee’s Pharmaceutical Holdings Ltd.

Après avoir examiné le rôle et les relations de chaque administrateur, le conseil a établi que les candidats aux postes d’administrateur suivants proposés par la direction à l’assemblée ne sont pas indépendants, pour les raisons mentionnées ci-dessous :

Jonathan Ross Goodman, président exécutif du conseil d’administration, au motif qu’il détient plus de 10 % des actions ordinaires de la société.
Samira Sakhia, présidente et chef de la direction de la société, au motif qu’elle est membre de la haute direction de la société.

Le conseil est d’avis que les structures et les procédures appropriées sont en place pour assurer son fonctionnement en toute indépendance de la direction. Les administrateurs indépendants peuvent se réunir en l’absence des membres de la direction s’ils le jugent approprié. Au cours de l’exercice 2023, les administrateurs indépendants se sont officiellement réunis à quatre reprises en l’absence des membres de la direction.

La société a pris des mesures pour s’assurer que des structures et processus adéquats sont en place pour permettre au conseil d’administration de fonctionner indépendamment de la direction de la société. Étant donné que le président du conseil d’administration, M. Goodman, est un membre de la haute direction de la société, M. Gale a été nommé pour agir à titre d’administrateur principal et offrir une direction indépendante au conseil d’administration. Le comité d’audit et le CGRC de la société sont entièrement constitués d’administrateurs indépendants. Les principales responsabilités de M. Gale consistent à assurer une direction pour faire en sorte que le conseil d’administration fonctionne indépendamment de la direction de la société et des autres administrateurs non indépendants, en travaillant avec le président pour s’assurer que la structure de comités appropriée est en place et en aidant le GRGC à faire des recommandations pour la nomination de membres à de tels comités, à suggérer des éléments importants à mettre à l’ordre du jour de chaque réunion du conseil d’administration, en l’absence du président du conseil d’administration, présider les réunions du conseil d’administration, y compris en suscitant le débat, en donnant suffisamment de temps pour aborder les questions, en favorisant le consensus, en encourageant la pleine participation et discussion des administrateurs individuels et en confirmant qu’un niveau de précision suffisant est atteint et consigné pour la prise de décisions, en présidant toutes les réunions du conseil d’administration où seuls les administrateurs non membres de la direction sont présents et en faisant des recommandations et donnant des conseils au CGRC sur les candidats aux fins de nomination au conseil d’administration.

En outre, le conseil a établi que la majorité des candidats aux postes d’administrateur proposés par la direction sont indépendants, en l’occurrence James C. Gale, Robert N. Lande, Michael J. Tremblay, Nicolás Sujoy et Janice Murray.

DURÉE DU MANDAT ET RENOUVELLEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

La société n’a pas fixé la durée du mandat de ses administrateurs ni prévu d’autres mécanismes de renouvellement du conseil. Reconnaissant l’incidence positive des nouveaux points de vue au conseil, elle ajoute à l’occasion de nouveaux administrateurs. Cependant, la société n’a pas fixé la durée du mandat, car elle attache de l’importance à la continuité du conseil et à la connaissance approfondie qu’ont d’elle les membres du conseil avec qui elle a une relation de longue date. En outre, le conseil d’administration est d’avis que son processus d’évaluation officiel est efficace pour s’assurer que les administrateurs continuent d’ajouter de la valeur et demeurent d’importants contributeurs de la société.

PRÉSENCE

Voici le relevé des présences de chaque administrateur aux réunions du conseil tenues, par téléconférence ou en personne, au cours de l’exercice 2023 :

Administrateur	Présence aux réunions du conseil d’administration (nombre)	Présence aux réunions du comité d’audit (nombre)	Présence aux réunions du CRGC (nombre)
Jonathan Ross Goodman	10 réunions sur 10	sans objet	sans objet
James C. Gale	9 réunions sur 10	5 réunions sur 5	sans objet
Samira Sakhia	9 réunions sur 10	sans objet	sans objet
Robert N. Lande	9 réunions sur 10	5 réunions sur 5	2 réunions sur 2
Michael Tremblay	9 réunions sur 10	sans objet	2 réunions sur 2
Nicolás Sujoy1)	9 réunions sur 10	4 réunions sur 4	2 réunions sur 2
Janice Murray	9 réunions sur 10	5 réunions sur 5	2 réunions sur 2

1) Nommé membre du comité d'audit en mai 2023.

SÉLECTION, ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE

Les candidats aux postes d’administrateur sont choisis selon leur expérience en gestion des affaires et en gouvernance d’entreprise, une attention particulière étant portée aux candidats qui possèdent des compétences spécialisées dans un domaine d’intérêt stratégique pour la société. Les nouveaux administrateurs sont informés des activités commerciales et des affaires internes de la société de même que du rôle du conseil, de ses comités et des administrateurs au moyen d’entretiens avec la direction et les autres administrateurs. De plus, des présentations périodiques de la direction sont prévues pour en apprendre davantage sur les politiques de la société, ainsi que sur sa structure d’entreprise et structure organisationnelle, les mandats et la composition de son conseil d’administration et de ses comités et la nature et l’exploitation des activités de la société. En outre, à chaque réunion trimestrielle du conseil, les administrateurs peuvent assister aux présentations de la direction sur divers aspects des activités de la société.

Le CRGC est responsable de l’administration de la formation continue au conseil d’administration et aux membres du comité pour améliorer leurs compétences et habiletés, s’assurer que les administrateurs comprennent leurs rôles, responsabilités et devoirs et connaissent les activités de la société. On rappelle au conseil et aux membres des comités leur responsabilité de se tenir au fait des tendances et nouveautés au sein du secteur. Le CRGC, en collaboration avec la direction, conseille le conseil d’administration et les membres des comités sur tous les faits nouveaux commerciaux et financiers d’importance, sur les exigences juridiques et réglementaires (il informe notamment le conseil sur les questions qui touchent à la sécurité de l’information, y compris les risques liés à la cybersécurité et aux technologies), ainsi que sur les tendances du secteur et tendances économiques, politiques et en matière d’ESG au moyen de présentations régulières du conseil d’administration.

En 2023, tous les administrateurs étaient présents lors de ces présentations et mises à jour.

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Au moment de recommander des candidats aux postes d’administrateur, le CRGC examine objectivement l’indépendance, le sens aigu des finances, les compétences dans le secteur pharmaceutique et en Amérique latine et les autres aptitudes des candidats ainsi que le temps que ceux-ci peuvent consacrer à leurs fonctions d’administrateurs. Tous les membres du CRGC sont « indépendants » au sens où l’entend le Règlement 58-101.

La fonction candidatures du CRGC a les tâches principales suivantes : évaluer la taille du conseil; déterminer les compétences des administrateurs en poste et celles pouvant être requises; évaluer chaque année la performance du conseil, de ses comités et des présidents de ses comités, ainsi que l’apport de chaque administrateur; et recommander au conseil les candidats aux postes d’administrateur que les actionnaires peuvent être appelés à élire aux assemblées annuelles de la société. Le CRGC est chargé de trouver de nouveaux candidats qualifiés aux postes d’administrateur.

ÉLECTION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL

Le conseil élit à même ses rangs un président du conseil pour présider toutes les réunions du conseil d’administration. M. Goodman a été nommé président exécutif du conseil d’administration en date du 1[er ] septembre 2021. M. Goodman était auparavant le chef de la direction de la société, jusqu’au 31 août 2021.

DURÉE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS ET AUTRES MÉCANISMES DE RENOUVELLEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

OBJECTIFS DU CHEF DE LA DIRECTION

Chaque année, avec la participation active du chef de la direction, le CRGC établit des objectifs de performance détaillés pour le chef de la direction qui soulignent les initiatives stratégiques, commerciales et de développement du leadership qui seront entreprises au cours de l’exercice à venir. Le CRGC établit également les livrables et mesures que le chef de la direction devra atteindre au cours de l’exercice à venir pour mesurer directement la rémunération aux termes de divers plans incitatifs. Sur une base annuelle, le chef de la direction fait état au CRGC de sa performance par rapport aux objectifs établis auparavant.

DIVERSITÉ

Conseil d’administration

Les sociétés régies par la Loi canadienne sur les sociétés par actions qui ont des titres négociés sur les marchés publics, comme Knight, sont tenues de fournir à leurs actionnaires des informations sur les politiques et les pratiques de la société en matière de diversité au sein du conseil et de la haute direction ainsi que le nombre et le pourcentage de membres du conseil et de la haute direction qui sont des femmes, des Autochtones (Premières Nations, Inuits et Métis, les « Autochtones »), des membres des minorités visibles et des personnes handicapées.

Le conseil de Knight reconnaît que la diversité et la visibilité accrue des femmes, ainsi que d’autres minorités, y compris les Autochtones, les membres des minorités visibles et les personnes handicapées, au conseil et à la haute direction de la société enrichit le processus de prise de décisions et a une importance à l’égard de la bonne gouvernance de la société. Le 5 décembre 2018, le conseil a officiellement adopté une politique écrite en matière de diversité. Le conseil est d’avis que la gouvernance est favorisée lorsque le conseil est composé d’administrateurs hautement qualifiés qui proviennent d’horizons divers, ont des perspectives variées et reflètent l’évolution démographique des marchés dans lesquels la société exerce ses activités, le bassin de personnes compétentes dotées de l’expertise requise, ainsi que la clientèle et l’effectif en pleine mutation de la société. Pour ce faire, le CRGC, lorsqu’il cerne des candidats à recommander en vue de leur nomination ou de leur élection au conseil : i) ne prend en considération que les candidats qui sont hautement qualifiés en fonction de leur expérience, de leur expertise fonctionnelle, ainsi que de leurs compétences et qualités personnelles; ii) tient compte des critères de diversité, notamment le sexe, l’âge, l’origine ethnique (y compris les Autochtones et les membres des minorités visibles), l’origine géographique et les handicaps; et iii) effectue des recherches de candidats qui satisfont les critères du conseil en matière de compétences et de diversité pour aider celui-ci à atteindre ses objectifs sur le plan de la diversité. Dans le cadre de sa politique de diversité, le conseil vise une composition du conseil dans laquelle chaque sexe est représenté par au moins 30 pour cent des administrateurs et qui compte au moins deux administrateurs représentant les minorités visibles, autochtones et personnes handicapées et/ou membres de la communauté LGBTQ+.

En gardant à l’esprit les objectifs susmentionnés, notamment en matière de diversité, lorsqu’ils recommandent des candidats pour siéger au conseil d’administration, le conseil et le chef de la direction fondent leurs décisions sur le mérite. La société cherche toujours à choisir les meilleures personnes pour remplir ces rôles, en tenant compte de facteurs tels les compétences, les caractéristiques personnelles, les connaissances professionnelles et l’expérience.

À la date de la présente circulaire, deux membres du conseil d’administration sur sept sont des femmes (29 %), aucun n’est autochtone (0 %), un membre sur sept est issu d’une minorité visible (14 %) et un membre sur sept est une personne handicapée (14 %). Si tous les candidats au poste d’administrateurs sont élus à l’assemblée, la représentation au sein du conseil d’administration demeurera la même. Conformément à l’engagement de Knight d’atteindre une diversité de genre d’au moins 30 % au sein du conseil, le CRGC a approuvé un plan pour atteindre la cible de diversité du conseil d’ici les deux prochaines années en ajoutant une autre femme au conseil.

Direction

Lorsqu’ils recommandent des candidats à des postes de haute direction, le conseil et le chef de la direction fondent leurs décisions sur le mérite. La société cherche toujours à choisir les meilleures personnes pour remplir ces rôles, en tenant compte de facteurs telles les compétences, les caractéristiques personnelles, les connaissances professionnelles et l’expérience.

Le conseil estime également que la diversité est importante pour faire en sorte que les profils des membres de la haute direction couvrent un éventail assez large de points de vue, d’expérience et d’expertise pour assurer l’efficacité de l’administration et de la gestion. Les facteurs de diversité dont tient compte le conseil sont notamment le genre, la race (y compris les Autochtones et les membres des minorités visibles), l’origine ethnique, l’identité sexuelle, l’âge, l’appartenance culturelle, la religion et les handicaps.

Afin de favoriser la diversité au sein de la direction, Knight prend en compte concrètement la diversité, notamment pour ce qui est de la représentation des femmes, des Autochtones, des membres des minorités visibles[2] et des personnes handicapées, lorsqu’il recherche des candidats qualifiés pour des postes de direction. Cet engagement se reflète dans les pratiques de la société, qui a notamment une longue tradition de représentation des femmes, des membres des minorités visibles et des personnes handicapées au sein de la haute direction.

Poste	Total	Nombre de femmes	Nombre de personnes issues des minorités visibles	Personnes handicapées
Président exécutif	1	-	-	1
Membres de la haute direction	3	2	2	0
Vice-présidents mondiaux	6	3	0	0
Direction des activités commerciales	3	2	0	0
Administrateurs mondiaux	15	7	3	0
Total	28	14	5	1
% du total		50 %	18 %	4 %

1) En date du 14 mars 2024.

Étant donné cet engagement dynamique et démontré et vu la prise en compte de la diversité dans ses pratiques existantes, Knight n’a pas adopté de politique officielle sur la diversité ni de cibles précises en la matière pour ce qui est de la sélection des candidats aux postes de haute direction, mais aspire à maintenir une représentation d’au moins 30 % pour chaque genre au sein de la direction et de la haute direction. En 2024, pour la troisième année consécutive, Knight s’est classée sur la liste Women Lead Here du magazine Report on Business du Globe and Mail. Cette référence éditoriale annuelle identifie les entreprises canadiennes de premier plan qui présentent la plus grande diversité de genre au sein de leur équipe de haute direction.

Employés

Les employés de Knight sont évalués pour ce qui est d’incarner nos valeurs et comportements fondamentaux, en continu et dans le cadre de l’évaluation de rendement annuelle. La société offre des programmes de formation continue, des cours de langue et des avantages qui favorisent le leadership ainsi que le perfectionnement personnel et professionnel.

Les employés de Knight sont des personnes ayant des formations très variées, et ce, non seulement parce que c’est ce qu’il convient de faire, mais parce que la diversité consolide nos assises. Les valeurs de Knight comprennent la diversité et l’inclusion, et le recrutement se fonde sur le talent et les aptitudes liées à l’emploi, sans tenir compte de la race, de la couleur, de la religion, du sexe, de la présence d’un handicap, de l’âge et d’autres caractéristiques protégées. La société valorise les promotions à l’interne et s’efforce de permettre à ses employés de développer leur plein potentiel en offrant aux employés des rôles et des responsabilités plus importants. La société tente d’offrir des emplois aux communautés marginalisées et moins fortunées. Par exemple, en Argentine, Knight collabore directement avec des organismes afin d’offrir des postes à des jeunes demandeurs d’emploi défavorisés et des stages à des jeunes qui recherchent un premier emploi.

2 Une personne appartenant à une minorité visible est une personne (autre qu'une personne autochtone telle que définie ci-dessus) qui n'est pas de couleur ou de race blanche, quel que soit son lieu de naissance.

ÉTHIQUE COMMERCIALE

Le conseil a adopté un code de conduite et d’éthique écrit à l’intention des administrateurs, des dirigeants et des employés. Une personne ou une entreprise peut en obtenir un exemplaire sur SEDAR+, sous le profil de la société, au www.sedarplus.ca. Le conseil s’assure de la conformité au code en exigeant que tous les dirigeants soient responsables du maintien de la réputation de la société en matière d’intégrité, d’honnêteté et de comportement éthique en agissant comme modèle de conformité et en favorisant un milieu de travail qui appuie un tel comportement.

Le code de conduite et d’éthique (le « code ») a été conçu pour définir les rigoureuses normes d’éthique et normes légales attendues des membres de son personnel. Le code aborde des sujets tels les conflits d’intérêts, les délits d’initiés, l’information confidentielle, la discrimination et le harcèlement, la santé et sécurité, les cadeaux et divertissements, la lutte contre la corruption, ainsi que la diversité et inclusion.

Pour assurer la conformité, la direction exige que chaque administrateur, membre de la direction et membre du personnel revoie et reconnaisse le code au début de leur emploi et annuellement par la suite. La direction surveille la conformité au code et toute violation de celui-ci est signalée au conseil d’administration et à ses comités. Le conseil d’administration et ses comités sont également responsables de revoir les investigations, ainsi que toute résolution de plainte reçue aux termes du code.

Aucune déclaration de changement important n’a été déposée depuis le 1[er ] janvier 2020 relativement à la conduite d’un administrateur ou d’un dirigeant qui s’écarte du code.

Il est interdit à tout dirigeant de négocier des opérations dans lesquelles il pourrait avoir un intérêt important, réel ou apparent. En outre, les membres du conseil doivent déclarer tout conflit d’intérêts qu’ils pourraient avoir relativement à des opérations et à des contrats. Si un membre du conseil se trouve en conflit d’intérêts, réel ou apparent, il ne peut voter sur l’opération ou le contrat en cause.

La promotion d’une culture d’intégrité fait partie du mandat du conseil. Le conseil exige que tous les dirigeants soient responsables du maintien de la réputation de la société en matière d’intégrité, d’honnêteté et de comportement éthique en agissant comme modèle de conformité et en favorisant un milieu de travail qui appuie un tel comportement. De plus, l’une des tâches principales qui figurent dans la description de poste du chef de la direction est de « promouvoir une culture d’entreprise qui favorise l’adoption de pratiques éthiques et encourage l’intégrité individuelle ».

Le conseil a adopté des procédures de dénonciation permettant aux employés de signaler leurs préoccupations au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou de l’audit, de manière confidentielle et sous le couvert de l’anonymat. Les plaintes sont acheminées directement au président du comité d’audit.

RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE

L’équipe de direction de Knight s’est engagée à favoriser un environnement de responsabilité envers la collectivité. Knight s’engage depuis toujours à soutenir continuellement les collectivités. Nous croyons que ces efforts communs aident bon nombre de nos employés à trouver encore plus de sens à leur travail.

Collectes de fonds

Depuis sa fondation, les membres du personnel et de la direction de Knight prennent part à la campagne annuelle de Centraide, qui affiche constamment un taux de participation élevé, lequel a atteint 91 % en 2023. À titre d’exemples, citons aussi les collectes de fonds annuelles et les programmes de collectes de fonds où la société double les contributions pour des organismes tels The Ride to Conquer Cancer.

Bénévolat

La direction de Knight fait la promotion d’activités sociales qui se traduisent par des apports aux collectivités avec lesquelles nous interagissons et dans les régions où nous exerçons nos activités. La société a organisé plusieurs journées régionales de bénévolat afin d’apporter un soutien des plus nécessaires aux organismes communautaires locaux, que ce soit sous forme de temps ou de dons, notamment comme suit :

Canada : MultiCaf (journée de bénévolat de Knight pour offrir une aide alimentaire et créer des liens sociaux, à l'intention des personnes vulnérables dans le quartier Côte-des-Neiges);
Chili : Centraide (journée de bénévolat de Knight pour peindre et améliorer la salle de classe de maternelle d'une école locale);

Brésil : Ciranda Solidária (journée de bénévolat de Knight dans des orphelinats, des refuges et des foyers de soins communautaires au Brésil)
Colombie : Fondation SENTIRES de Colombie (journée de bénévolat pour assembler des vélos pour les enfants qui vivent dans des secteurs défavorisés et qui n’ont aucun moyen de transport pour aller à l’école);
Argentine :
Fundación Empujar (les employés de notre équipe de RH ont offert de la formation sur les entretiens d'embauche et les CV à un groupe de jeunes issus de communautés vulnérables afin d'améliorer leur employabilité);
Fundación Fuera del Sistema (les bénévoles ont distribué des denrées alimentaires et des articles d'hygiène aux sans-abri à divers endroits dans la ville de Buenos Aires).

Dons de produits et programmes de compassion

À titre de société pharmaceutique, Knight a pour objectif de s’assurer que les patients ont accès à ses médicaments et, dans certains cas, Knight fournit ses produits par l’intermédiaire d’un programme de soins de compassion qui s’adresse aux familles à faible revenu ou aux patients qui ne disposent pas d’une couverture gouvernementale ou privée appropriée. Par exemple, au Canada, dans le cadre de notre programme de soins de compassion, nous avons fait don de certains médicaments comme Nerlynx[MD] , Trelstar[MD] et Ibsrela[MD ] d’une valeur au détail estimée à 5,5 millions de dollars. La société continue de prendre des mesures pour soutenir les hôpitaux, les cliniques et les professionnels de la santé au Canada et en Amérique latine, en faisant des dons de certains produits et d’autres articles.

IMPÔT, RELATIONS AVEC LES GOUVERNEMENTS ET INFLUENCE SUR LES POLITIQUES PUBLIQUES

Approche en matière d’impôt

La société reconnaît son rôle, en tant que contribuable responsable, de payer tous les impôts applicables. Outre l’impôt des sociétés, la société paie des impôts aux gouvernements nationaux et aux administrations locales sous forme d’impôts sur l’emploi, de taxes sur la valeur ajoutée, de taxes de vente, de taxes d’accise, d’impôts fonciers et de droits de douane. De plus, la société retient à la source de multiples impôts payés par ses employés et les remettons au gouvernement. La gestion courante des impôts et taxes est assurée par notre service mondial de l’impôt des sociétés, qui relève du chef des finances. La supervision de la fonction fiscalité est effectuée au moyen de présentations trimestrielles sur l’impôt au comité d’audit. La société a recours à la planification fiscale dans la mesure où elle cadre avec ses activités commerciales, les lois et les règlements. Knight est déterminée à suivre la norme d’établissement des prix de transfert dans des conditions normales de concurrence et les lignes directrices de l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) concernant les questions de fiscalité internationale. Elle n’a aucune tolérance à l’égard de l’évasion fiscale et de la facilitation de celle-ci. Lorsqu’une incertitude fiscale existe, la société demande des précisions à ses conseillers externes et/ou aux autorités gouvernementales. Elle surveille les propositions et les modifications touchant la réglementation fiscale dans les pays où elle exerce ses activités afin d’en évaluer l’incidence sur son entreprise et d’assurer la conformité.

Paiements aux gouvernements et contributions politiques

Knight ne participe pas au processus politique et n’a donc versé aucune contribution politique, notamment des dons à des politiciens et à des partis politiques particuliers.

NOTRE PERSONNEL

Répartition de la main-d’œuvre

Au 14 mars 2024, la société comptait 725 employés à temps plein et 14 employés à temps partiel à l’échelle mondiale. Environ 282 employés sont actuellement syndiqués, dont 141 employés au Brésil, parmi lesquels 16 assument des responsabilités mondiales ou régionales, et 141 employés en Argentine. La distribution des employés par région et par service se présente comme suit :

Service	Mondial	Canada	Brésil	Argentine	Colombie	Autres pays
Affaires commerciales	4	24	78	34	30	45
Affaires scientifiques	7	9	28	73	20	22
Approvisionnement et fabrication	10	0	1	158	3	3
Administration	42	3	21	34	47	29
Total	63	36	128	299	100	99

La société emploie plusieurs consultants et employés temporaires, principalement dans les activités spécialisées ou secondaires et/ou à des fins de remplacement temporaire. Dans le but d’attirer et de garder en poste les personnes talentueuses, Knight est résolue à ce que le recours aux emplois non réguliers se limite essentiellement aux situations décrites précédemment.

Attraction et maintien en poste

Knight soutient ses employés et leurs familles en mettant l’accent sur les stratégies qui stimulent la productivité, la motivation et le bien-être en général. La majorité de nos employés ont des emplois hybrides qui leur permettent de travailler à la maison plusieurs jours par semaine. Les modalités varient d’un pays à l’autre et selon les lois locales. En outre, la société s’emploie à offrir une rémunération juste, des conditions de travail appropriées et une vaste gamme d’avantages sociaux, qui varient selon le pays ou la région et peuvent comprendre des prestations de soins de santé et des assurances, des comptes d’épargne santé et de dépenses flexibles, des congés payés et des congés familiaux.

Procédures et programmes de santé et sécurité au travail

La société s’engage à garantir des conditions de travail sûres et saines pour les employés, les sous-traitants et les tiers qui participent à nos processus, ainsi qu’à prévenir les blessures, la détérioration de la santé et les situations d’urgence en veillant à offrir des environnements sûrs et à réduire les risques, le tout étant soutenu par la communication et la participation de tous les employés.

Pour tous les employés qui travaillent dans les usines de fabrication de la société en Argentine, nous avons mis en place un système de gestion de la santé et de la sécurité qui permet d’assurer le suivi des ICP de santé et sécurité conformes aux normes internationales, y compris le nombre total d’incidents, les accidents de travail, le taux de fréquence des blessures déclarées, etc. ainsi que le respect des lois et règlements locaux. Notre programme de santé et sécurité prévoit des procédures d’exploitation normalisées pour chaque poste de même que des modules de formation gratuits dont le contenu et la méthodologie sont conçus en fonction des besoins et des particularités de chaque activité et type de poste. La société a fait l’objet d’un audit par le régulateur argentin local en 2022, qui n’a donné lieu à aucune observation majeure.

ASSURER LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ DES PATIENTS

Médicaments falsifiés[3] et mesures anti-contrefaçon

Les médicaments falsifiés sont un problème mondial qui prend de l’ampleur, et la prévention et la dissuasion de la contrefaçon et de la falsification des médicaments sont des responsabilités communes qui concernent l’ensemble de la population, les organismes gouvernementaux intéressés, le secteur pharmaceutique, les grossistes, les distributeurs, les pharmacies, les professionnels de la santé et les patients. La priorité de Knight est de protéger la santé et la sécurité des patients en assurant l’authentification des produits et en déclarant les médicaments falsifiés aux autorités sanitaires locales. La société s’est dotée de quelques mesures anti-contrefaçon, dont certaines sont propres à certains pays ou à certaines régions, notamment les suivantes :

coopération avec les autorités : mise en place de procédures de déclaration des produits contrefaits aux autorités sanitaires locales;
caractéristiques de sécurité spécifiques : utilisation d’emballages indicateurs d'effraction pour les produits qui sont plus à risque de contrefaçon;
contrôle de la chaîne d’approvisionnement : traçabilité de nos produits afin de prévenir l’entrée de médicaments falsifiés sur le marché.

3 Selon l’Organisation mondiale de la santé, les produits médicaux falsifiés sont définis comme étant ceux qui donnent, délibérément ou frauduleusement, des informations trompeuses sur leur identité, leur composition ou leur source.

La société est déterminée à accorder plus d’attention à cet enjeu et donc à rehausser sa capacité d’avoir un effet à long terme sur la sécurité des patients grâce à diverses campagnes de sensibilisation. Elle s’engage à coopérer avec les organismes gouvernementaux concernés, les autres fabricants de produits pharmaceutiques, les grossistes, les distributeurs, les professionnels de la santé, les groupes de consommateurs et les principaux organismes connexes afin de combattre le fléau des produits pharmaceutiques contrefaits.

ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX

Le marché pharmaceutique est assujetti à une réglementation très stricte dans chacun des territoires dans lesquels la société exerce des activités, notamment en ce qui concerne la fabrication, l’utilisation et l’élimination des substances utilisées pour la production et le produit final. Par l’entremise de sa filiale latino-américaine, Knight exploite trois (3) installations de fabrication et une installation de recherche et développement, et certaines de ces installations exploitent également des laboratoires en Argentine et un laboratoire au Brésil. Les installations en Argentine et au Brésil sont assujetties à un ensemble de lois et règlements en matière d’environnement, de santé et sécurité aux niveaux fédéral, étatique, provincial et municipal. Ces lois et règlements régissent, entre autres choses, les émissions atmosphériques, les rejets d’eaux usées, l’utilisation, la manutention et l’élimination de substances et déchets dangereux, la contamination des sols et de la nappe phréatique, ainsi que la santé et sécurité des employés. Les installations de fabrication de la Société utilisent des substances dangereuses à divers degrés dans leurs processus. Knight s'assure de se conformer à tous les règlements environnementaux nationaux, provinciaux et municipaux et d'appliquer de bonnes pratiques environnementales, notamment la gestion des déchets, la lutte contre les déversements et les eaux, l'entretien des usines d'effluents et autres, ainsi que d'assurer la santé et la sécurité de nos membres du personnel. Toutefois, advenant la découverte d’une contamination auparavant inconnue à ces installations, Knight pourrait devoir prendre des mesures correctives additionnelles imprévues et devoir composer avec d’éventuelles pénalités, fermetures ou suspensions.

QUESTIONS RELATIVES À L'INFORMATION ET À LA CYBERSÉCURITÉ

La société n'a subi aucune atteinte importante à la sécurité de l'information au cours des trois dernières années.

INTERDICTIONS D’OPÉRATIONS, FAILLITES, PÉNALITÉS OU SANCTIONS

Interdictions d’opérations

À la connaissance des administrateurs et des dirigeants de la société, aucun des administrateurs n’est, à la date de la présente circulaire de sollicitation de procurations, ou n’a été, au cours des 10 années précédant cette date, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société qui a fait l’objet i) d’une ordonnance rendue pendant que le candidat exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances ou ii) d’une ordonnance rendue après que le candidat a cessé d’exercer les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d’un événement survenu pendant qu’il exerçait ces fonctions. Aux fins des dispositions qui précèdent, une « ordonnance » s’entend i) d’une interdiction d’opérations, ii) d’une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations ou iii) d’une ordonnance interdisant à la société visée l’accès à toute dispense en vertu des lois sur les valeurs mobilières.

Faillites

Hormis les cas décrits ci-après, à la connaissance des administrateurs et des dirigeants de la société, aucun des administrateurs i) n’est, à la date de la présente circulaire de sollicitation de procurations, ou n’a été au cours des 10 années précédant cette date, administrateur ou membre de la haute direction d’une société qui, pendant qu’il exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, a présenté une proposition concordataire aux termes de toute législation en matière de faillite ou d’insolvabilité ou a fait l’objet ou a été à l’origine d’une procédure, d’un arrangement ou d’une transaction avec des créanciers, ou a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic nommé à son égard en vue de détenir son actif ou ii) n’a, au cours des 10 années précédant la date de la présente circulaire de sollicitation de procurations, fait faillite, présenté une proposition concordataire aux termes de toute législation en matière de faillite ou d’insolvabilité ou n’a fait l’objet ou n’a été à l’origine d’une procédure, d’un arrangement ou d’une transaction avec des créanciers, ou n’a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic nommé à son égard en vue de détenir son actif.

Avant d’occuper son poste actuel de président de FXCM, M. Lande était chef des finances de Global Brokerage Inc. (« GLBR »), un actionnaire de FXCM. Le 11 décembre 2017, GLBR a soumis un plan de réorganisation clé en main en vertu du chapitre 11 (le « plan de GLBR ») aux termes d’un accord de soutien à la restructuration conclu avec les porteurs d’obligations, à hauteur d’environ 70 % de la valeur d’une obligation de GLBR échéant en 2018. L’objectif global du plan de GLBR était de permettre à GLBR de proroger l’échéance de l’obligation de cinq ans. Le plan de GLBR a été confirmé le 22 janvier 2018 et GLBR a évité la faillite le 8 février 2018. L’objectif global du plan de GLBR a été atteint et les nouveaux billets garantis ont été distribués en conformité avec le plan de GLBR.

M. Gale est membre du conseil de Sancilio & Company Inc. (« Sancilio ») depuis 2017 en vertu d’une convention d’actionnaire conclue entre Signet Healthcare Partners et d’autres parties prenantes de Sancilio. Le 5 juin 2018, Sancilio et certaines de ses sociétés affiliées se sont volontairement placées sous la protection du chapitre 11 du Code des faillites des États-Unis.

Pénalités ou sanctions

Aucun des administrateurs ou des membres de la haute direction de la société n’a fait l’objet i) de pénalités ou de sanctions imposées par un tribunal relativement aux lois sur les valeurs mobilières ou par un organisme de réglementation des valeurs mobilières, ni n’a conclu un accord de règlement avec un organisme de réglementation des valeurs mobilières, ou ii) de quelque autre pénalité ou sanction imposée par un tribunal ou un organisme de réglementation qu’un investisseur raisonnable jugerait importante aux fins de la prise d’une décision de placement.

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Le tableau qui suit présente, au 3 avril 2024, l’encours total des prêts consentis par la société à ses administrateurs et à ses membres de la haute direction visés.

Total de la dette($)1)	Total de la dette($)1)	Total de la dette($)1)
Objet	Consentis par la société ou ses filiales	Consentis par une autre entité
Achat de titres	375 000	-
Autresprêts	-	-
Total	375 000	-

1) Le montant des prêts ne tient pas compte des intérêts sur ceux-ci, qui ont été imputés au taux de 1 % par année au cours de l’exercice 2023.

Le tableau qui suit présente en détail, à l’égard de l’exercice 2023 l’encours des prêts consentis par la société à ses administrateurs et à ses membres de la haute direction visés dans le cadre des programmes d’achat de titres.

Nom de l’emprunteur et fonction principale (chacun étant, aux fins des présentes, l’« emprunteur »)	Rôle de la société ou de la filiale	Garantie du prêt	Encours le plus élevé au cours de l’exercice 2023 ($)1)	Encours au 31 mars 2024 ($)1)	Nombre de titres achetés grâce à l’aide financière au cours de l’exercice 2023	Remise de dette au cours de l’exercice 2023 ($)
Amal Khouri Chef des affaires	Prêteur	Titres achetés	375 000 $	375 000 $	— $	— $

1) Le montant des prêts ne tient pas compte des intérêts sur ceux-ci, qui ont été imputés au taux de 1 % par année au cours de l’exercice 2023.

Les prêts indiqués dans le tableau ci-dessus (collectivement, les « prêts ») ont été consentis par la société dans le cadre i) de son placement privé par acquisition ferme de bons de souscription spéciaux effectué le 19 mars 2014 (chaque bon de souscription spécial donnait son porteur le droit de recevoir un nombre équivalant d’actions ordinaires, ii) de son appel public à l’épargne par acquisition ferme d’actions ordinaires effectué le 27 mai 2016 et iii) de son appel public à l’épargne par acquisition ferme d’actions ordinaires effectué le 22 décembre 2016.

Nom	Date	Montant emprunté ($)	Prix unitaire ($)	Titres achetés (nombre)
	19 mars 2014	225 000	3,50	64 286
Amal Khouri Chef des affaires	27 mai 2016	100 000	8,00	12 500
	22 décembre 2016	50 000	10,00	5 000

Les prêts portent intérêt au taux de 1 % par année. Le taux réglementaire de l’Agence du revenu du Canada s’est établi à 4 % du 1[er] janvier 2023 au 31 mars 2023 et à 5 % du 1[er] avril 2023 au 31 décembre 2023. La différence entre le taux réglementaire de l’Agence du revenu du Canada et le taux d’intérêt sur les prêts en 2023 a donné lieu à un avantage imposable de 14 075 $ au total.

Les prêts doivent être remboursés i) à la date à laquelle l’emprunteur vend les actions ordinaires qu’il détient ou, si elle est antérieure, ii) dans les 90 jours suivant la cessation de l’emploi de l’emprunteur au sein de la société. Les recours contre les actifs respectifs des emprunteurs, sauf les actions sous-jacentes, se limitent à 50 % de l’encours des prêts consentis, majorés de l’intérêt impayé.

AUTRES QUESTIONS

Mis à part les points à l’ordre du jour présentés dans l’avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires de la société (l’« avis de convocation »), la direction de la société n’a connaissance d’aucune autre question devant être soumise à l’assemblée. Toutefois, en cas de modification des points à l’ordre du jour ou de la soumission en bonne et due forme de toute autre question à l’assemblée, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint jouissent d’un pouvoir discrétionnaire leur permettant de voter selon leur bon jugement sur toute modification apportée aux points à l’ordre du jour présentés dans l’avis de convocation et sur toute autre question régulièrement soumise à l’assemblée.

VERSION ANGLAISE DE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

Une version anglaise de la présente circulaire de sollicitation de procurations est ou sera disponible sous le profil de la société sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca avant l’assemblée. An English version of this Information Circular is or will be made available under the Corporation’s profile on SEDAR+ at www.sedarplus.ca prior to the Meeting.

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

Le conseil d’administration de la société a approuvé le contenu de la présente circulaire de sollicitation de procurations et son envoi aux porteurs des actions ordinaires de la société.

(s) Samira Sakhia

(s) Jonathan Ross Goodman

La présidente et chef de la direction Le président exécutif du conseil d’administration Samira Sakhia Jonathan Ross Goodman Administratrice Administrateur Montréal (Québec) Montréal (Québec) 3 avril 2024 3 avril 2024

RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES ANNEXE A – MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Mandat du conseil d’administration

a) Donner le texte du mandat écrit du conseil d’administration. En l’absence de mandat écrit, indiquer de quelle façon le conseil définit son rôle et ses responsabilités.

Le conseil a la responsabilité globale de la planification stratégique et de la direction générale des activités commerciales et des affaires internes de la société. Dans l’exécution de ses fonctions, le conseil est chargé notamment de ce qui suit :

l’adoption du processus de planification stratégique de la société;
l’approbation des budgets annuels des dépenses d’exploitation et des dépenses en immobilisations;
• le repérage des principaux risques liés aux activités de la société et la mise en œuvre de systèmes appropriés pour gérer ces risques;
la planification de la relève pour le compte de la société, y compris la nomination et la surveillance de la haute direction;
la politique de communications de la société;
l’approbation des acquisitions, des aliénations, des investissements et des financements dépassant certains seuils d’importance relative; et l’intégrité des contrôles internes et des systèmes d’information de gestion de la société.

Le conseil s’acquitte de ses responsabilités lui-même et par l’entremise de comités du conseil dotés de responsabilités précises. En outre, la direction doit obtenir l’approbation du conseil pour les opérations importantes, y compris celles qui portent sur des investissements stratégiques, ainsi que pour les dépenses d’exploitation et les dépenses en immobilisations qui dépassent un certain seuil d’importance relative. La fréquence des réunions et la nature des questions qui y sont abordées dépendent des occasions et des risques qui se présentent à la société.

Descriptions de poste

b) Indiquer si le conseil d’administration a établi ou non une description de poste écrite pour les postes de président du conseil et de président de chaque comité du conseil. S’il ne l’a pas fait, indiquer brièvement comment il définit le rôle et les responsabilités correspondant à chacun de ces postes.

Le conseil a établi une description de poste pour le poste de président du conseil et pour celui de président de chaque comité du conseil.

c) Indiquer si le conseil d’administration et le chef de la direction ont établi ou non une description de poste écrite pour le poste de chef de la direction. S’ils ne l’ont pas fait, indiquer brièvement comment le conseil définit le rôle et les responsabilités du chef de la direction.

Le conseil a établi une description de poste pour le poste de chef de la direction.

Autres comités du conseil

d) Si le conseil d’administration a d’autres comités permanents, outre le comité d’audit, le comité des candidatures et le comité de la rémunération, donner la liste des comités et leur fonction.

Le conseil n’a pas d’autres comités permanents.

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TABLE DES MATIÈRES

GLOSSAIRE DES ABRÉVIATIONS

Où :

Quand :

Format virtuel seulement

LA SOCIÉTÉ

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

SOLLICITATION DE PROCURATIONS ET VOTE

VOTE PAR PROCURATION

ACTIONNAIRES NON INSCRITS

VOTE EN PERSONNE PENDANT LA WEBDIFFUSION

Pour un actionnaire inscrit

Pour un actionnaire non inscrit

ACTIONS ORDINAIRES ET PRINCIPAUX PORTEURS DE CES ACTIONS

PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES POUR L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DE 2025

ACTIONS ORDINAIRES ET PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

QUESTIONS SOUMISES POUR EXAMEN LORS DE L’ASSEMBLÉE

1. ÉTATS FINANCIERS

2. ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Politique sur l’élection des administrateurs à la majorité

CANDIDATS AU POSTE D'ADMINISTRATEUR

Jonathan Ross Goodman

56

James C. Gale

74

Samira Sakhia

55

Robert N. Lande

61

Michael J. Tremblay

71

Nicolás Sujoy

48

Janice Murray

58

3. NOMINATION DES AUDITEURS

STRUCTURE DE RÉMUNÉRATION

OBJECTIFS DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

PARTICIPATION À DES COMITÉS

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

RÉMUNÉRATION EN TITRES DE CAPITAUX PROPRES : UAD

Attributions d’UAD

TABLEAU DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Attributions fondées sur des options et sur des actions en cours

Attributions en vertu d’un régime incitatif – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE DE PROPRIÉTÉ D’ACTIONS ORDINAIRES POUR LES ADMINISTRATEURS

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

OBJECTIFS

Objectif du programme de rémunération

1) La rémunération est en phase avec les intérêts des actionnaires

3) La rémunération récompense la performance

ÉLÉMENTS DU PROGRAMME DE RÉMUNÉRATION DE 2023

GOUVERNANCE DE LA RÉMUNÉRATION

PRATIQUES ET POLITIQUES DE RÉMUNÉRATION

ÉVALUATION DES RISQUES LIÉS À LA RÉMUNÉRATION

POLITIQUE DE RÉCUPÉRATION

POLITIQUE ANTI-COUVERTURE

LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE DE PROPRIÉTÉ DES ACTIONS ORDINAIRES POUR LES DIRIGEANTS

COMPARAISON AVEC LA CONCURRENCE

GROUPE DE RÉFÉRENCE

COMPOSITION DE LA RÉMUNÉRATION DIRECTE GLOBALE CIBLE

RÉMUNÉRATION GLOBALE CIBLE PAR RAPPORT AU GROUPE DE RÉFÉRENCE

SALAIRE DE BASE

RÉMUNÉRATION INCITATIVE ANNUELLE : PRIMES EN ESPÈCES

Rémunération incitative annuelle cible

Calcul des primes : fiche de pointage du rendement de la société

RÉMUNÉRATION INCITATIVE À LONG TERME : OPTIONS SUR ACTIONS/UAR/UAP

RÉGIME D’ÉPARGNE-RETRAITE ET RÉGIME D’ACHAT D’ACTIONS À L’INTENTION DES EMPLOYÉS

RAAE et REER avec cotisations de l’employeur

RÉMUNÉRATION DU CHEF DE LA DIRECTION

Salaire de base

Rémunération incitative à court terme : primes annuelles

Rémunération incitative à long terme

RAAE

RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT EXÉCUTIF DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

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