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KNH AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代號
9919
康那香企業股份有限公司
KNH Enterprise Co., Ltd.
115
股東常會議事手冊
股東會召開方式：實體股東會
股東會日期：民國115年6月12日
股東會地點：台南市將軍區將軍里14鄰
三吉66之1號(口寮廳)
日
目 錄 頁次
壹、會議程序...1
貳、會議議程...2
參、報告事項...3
肆、承認事項...4
伍、選舉事項...5
陸、其他議案...6
柒、臨時動議...6
附錄：
一、營業報告書...7
二、審計委員會查核報告書...10
三、會計師查核報告暨民國 114 年度個體財務報表...11
四、會計師查核報告暨民國 114 年度合併財務報表...22
五、民國 114 年度虧損撥補表...33
六、第二十屆董事及獨立董事候選人名單...34
七、公司章程...37
八、股東會議事規則...42
九、董事選舉辦法...45
十、全體董事持股情形...47
壹、會議程序
康那香企業股份有限公司
民國115年股東常會會議程序
一、宣佈開會
二、主席就位
三、主席致詞
四、報告事項
五、承認事項
六、選舉事項
七、其他議案
八、臨時動議
九、散會
-1-
貳、會議議程
康那香企業股份有限公司
民國115年股東常會會議議程
召開方式：實體股東會
時間：民國 115 年 6 月 12 日（星期五）上午 9 時 30 分
地點：台南市將軍區將軍里三吉66之1號（本公司口寮廠）
出席：全體股東及股權代表人
主席：戴華銘董事長
一、主席致詞
二、報告事項
(一) 民國114年度營運結果暨財務狀況報告。
(二) 民國114年度審計委員會查核決算表冊報告。
(三) 民國114年度大陸轉投資情形報告。
三、承認事項
(一) 民國114年度營業報告書及財務報表案。
(二) 民國114年度虧損撥補案。
四、選舉事項
(一) 本公司全面改選第二十屆董事(含獨立董事)案。
五、其他議案
(一) 解除本公司第二十屆當選之董事(含獨立董事)競業禁止之限制案。
六、臨時動議
七、散會
-2-
參、報告事項
一、民國114年度營運結果暨財務狀況報告。（董事會提）
說明：本公司民國114年度營業報告書，刊載於議事手冊附錄一（第7至9頁）。
以上敬請 鑑察。
二、民國114年度審計委員會查核決算表冊報告。（審計委員會提）
說明：本公司民國114年度決算表冊，業經審計委員會查核竣事，並出具審計委員會查核報告書，刊載於議事手冊附錄二（第10頁）。
以上敬請 鑑察。
三、民國114年度大陸轉投資情形報告。（董事會提）
說明：截至民國114年12月31日止，大陸轉投資公司情形如下：
(一) 上海康那香商貿有限公司
本公司為強化營運整合及資源配置，將上海康那香商貿有限公司(簡稱商貿公司)代工業務移轉至康衛生活用品(揚州)有限公司上海分公司運作後，辦理商貿公司清算註銷作業，並於民國114年10月30日完成註銷程序。
(二) 康衛生活用品（揚州）有限公司
-
獲利情形：民國114年度之營業收入淨額為人民幣160,646仟元，稅後淨損為人民幣22,503仟元(約折合新台幣97,408仟元)。主要受中國地區疫後經濟復甦緩慢，連帶影響代工客戶供貨策略調整等不利因素影響，致營運仍持續虧損。
-
營運狀況：康衛公司為中國區之主要生產基地，目前仍以集團既有代工客戶群為主，未來將積極加速開發新客戶及功能性新產品，並提升高附加價值產品比重，以增進公司盈利能力。
以上敬請 鑑察。
-3-
肆、承認事項
一、民國114年度營業報告書及財務報表案。（董事會提）
說明：（一）本公司民國114年度營業報告書及財務報表（含個體財務報表及合併財務報表）已編製完竣，上述財務報表業經資誠聯合會計師事務所黃珮娟會計師及支秉鈞會計師查核竣事。
（二）民國114年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，均刊載於議事手冊附錄一、附錄三及附錄四（第7至9頁及第11至32頁）。
以上敬請 承認。
決議：
二、民國114年度虧損撥補案。（董事會提）
說明：（一）本公司民國114年度期初未分配盈餘金額新台幣146,647,021元，加計本期稅後淨損新台幣473,988,178元及加計確定福利計畫再衡量數新台幣10,869,965元後，期末待彌補虧損金額為新台幣316,471,192元。
（二）民國114年度虧損撥補表刊載於議事手冊附錄五（第33頁）。
以上敬請 承認。
決議：
伍、選舉事項
一、本公司全面改選第二十屆董事（含獨立董事）案。（董事會提）
說明：（一）本公司第十九屆董事（含獨立董事），其任期即將於民國115年6月14日屆滿。依據本公司章程規定，董事選舉採候選人提名制度，擬選任董事9席（其中含獨立董事3席），新任董事於當選後即行就任，任期自民國115年6月12日至民國118年6月11日，共計三年，連選得連任。
（二）本公司董事候選人名單，業經民國115年3月6日董事會決議通過，股東應就董事候選人名單中選任之，其候選人基本資料刊載於議事手冊附錄六（第34至36頁）。
選舉結果：
-5-
陸、其他議案
一、解除本公司第二十屆當選之董事（含獨立董事）競業禁止之限制案。（董事會提）
說明：（一）依據公司法第兩百零九條第一項之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
（二）本公司於股東常會當選後之新任董事（含獨立董事）或有投資或有經營其他與本公司營業範圍相同或類似之本公司，並擔任董事或經理人之行為，在無損及本公司利益之前提下，擬提請同意解除其自就任該職務之日起競業禁止之限制。
（三）解除新任董事（含獨立董事）競業之主要內容如下：
| 職稱 | 姓名 | 兼任其他公司名稱及職務 |
|---|---|---|
| 董事 | 戴華銘 | Outlook Investment Pte Ltd/董事長 |
| 戴竹工程有限公司/董事 | ||
| 董事 | 戴秀玲 | Outlook Investment Pte Ltd/董事 |
| 康衛生活用品(揚州)有限公司/董事長 | ||
| 康潔環境保護工程(股)公司/董事長 | ||
| 康曜投資(股)公司/董事 | ||
| Southstar Assets Limited/董事長 | ||
| 董事 | 謝秀玲 | 良益企業股份有限公司/董事 |
| 董事 | 林旻辰 | 毅凡資訊管理有限公司/董事 |
| 獨立董事 | 丁碧慧 | 鉅網資訊(股)公司/董事 |
| 北瀚科技(股)公司/董事 | ||
| 獨立董事 | 胡衍榮 | 合堂瑋有限公司/董事 |
以上敬請 討論。
決議：
柒、臨時動議
散會
-6-
【附錄一】
康那香企業股份有限公司
營業報告書
民國 114 年度全球經濟成長放緩，受制於高利率環境及地緣政治不確定性，整體成長動能趨緩，關稅貿易變化與供應鏈策略調整亦為企業營運帶來嚴峻挑戰。面對多變的環境，本公司持續強化營運體質，透過產品結構優化與差異化策略，穩健推動既有業務發展，並持續投入工業材料及醫用材料相關產品之研發與布局，以提升產品附加價值及拓展應用市場，茲將過去一年之經營成果與未來展望報告如下：
民國114年度經營結果
本公司民國 114 年度合併營收 2,665,869 仟元，較前一年度減少 271,388 仟元；合併本期淨損失 473,988 仟元，較前一年度虧損增加 105,523 仟元。主要因素為民國 114 年度則受到整體經濟疲弱、高利率、關稅貿易，加上中國經濟復甦表現不如預期、以及代工客戶供貨調整策略等多重不利因素，致使本年度集團獲利狀況較去年度不佳。
面對如此險峻的大環境，公司將透過下列方式改善營運狀況，建立更穩固的營運基礎，提升整體競爭力，實現長期穩健的發展目標。
一、產品銷售策略調整與成本控制：持續評估產品組合，優先推動高毛利產品的銷售，透過精準的市場分析和客戶需求調查，以確保市場需求及供貨穩定相符。另外，同時審視公司內部運營，尋找提升效能和降低成本的機會，嚴格控制成本，確保資源的有效運用。
二、發展高階材料跨領域應用及開發環保產品：透過超纖基材生產，使其提高產品附加價值，將超纖基材運用在衣著、鞋類、家飾、電子擦拭布及醫材等領域，以強化利潤結構。同時公司也結合環保理念，降低其生產與產品使用對環境造成的影響，將陸續推出天然可回收再利用之不織布、生物可分解之生質女性用品、照護產品、水可沖濕巾、乾巾、化妝棉等，符合環境訴求之相關材料與產品。
三、加強研發創新速度：持續研發高附加價值產品，除了快速發展衛材領域更高功能性之產品外，並雙軌聚焦於超纖基材相關產品之開發及運用，以強化公司多元化經營之實力，並創造更加之績效。
-7-
民國115年度營運計畫
民國115年度之營運策略與運作方向，除持續拓展衛材產品市場之經營外，同時計劃透過高技術含量之超纖基材開發與推廣，與各產業合作，將超纖基材運用在衣著、鞋類、家飾、電子擦拭布及醫材等領域，設法將超纖基材的運用充分發揮，提供具有創新性、高性能和環保特性的產品，在全新的市場中開創更多的商機，讓公司轉型邁入工業材料及醫用材料之領域，進而提升集團整體的獲利能力。
台灣自有品牌業務之營運重點，將致力於強化消費者對品牌形象之好感度、擴大不同年齡消費族群之市場佔有率，以及快速推出新功能性產品以提升並強化利潤結構；專案代工業務之運作，除與現有客戶穩定成長外，亦積極開發新客戶及新產品，以能提供整體最佳競爭力的價格來擴增業務規模與利潤。超纖基材業務計畫於民國115年投產，銷售將以工業擦拭類材料、醫療用布、人工皮革基布及高機能傢飾布材料等為主要目標市場，初期將透過國際展會之參與及國際性雜誌之宣傳，提昇品牌及產品國際知名度，同時亦計劃採取相關產業廠商策略聯盟方式積極拓展市場規模，進而增加集團整體之業績與獲利。在內部管理上，各廠間將著重在資源之整合、運作彈性之提升與快速反映各方之需求，維持高品質、高生產管理效能，以促成集團利潤最大化。
民國115年度本公司除在衛材產品領域持續研發高機能性及具差異化之新品外，在工業及醫療相關領域亦將結合各式不織布之技術開發相關材料與產品；在永續經營方面，本公司對於環境友善議題極為重視，在所有業務領域中不斷研究開發各項可減量、可再利用及可分解之材料，或是尋求更為環保之材料應用於產品中，以降低環境污染及保護地球資源為目標，創造永續的環境與未來。
-8-
未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
公司未來的發展策略，將持續聚焦在技術及產品開發，受到生產成本的上升與缺工的時代，研發創新的腳步是不能停歇，未來將持續以科技創新來提升產品品質，加快產業優化轉型升級腳步，逐步邁向智慧化生產；並且培養人、機、織維、產品應用一體的技術工程師及管理領導人才，持續推動不織布技術及產品的應用和發展，讓公司的未來發展無限可期，邁向更高峰。
全世界綠能轉型的速度越來越快，臺灣企業除了要面對自己的綠能轉型，也要面臨來自國際的低碳競爭壓力。包含歐盟的碳關稅政策、大廠的供應鏈政策，淨零和綠電已經是一個必須要做，且一定要做到的重要事項。
因應氣候變遷，本公司除了響應政府推動綠色政策，也配合國際知名品牌大廠減碳計畫，將永續發展(ESG)融入公司文化，持續實施溫室氣體盤查作業，建置產品碳足跡盤查系統，進而擬定各項減碳策略，來提高綠色能源之使用效率，減緩全球暖化與降低氣候變遷對環境與生態的衝擊，逐步走向低碳經濟。期盼能透過節能減碳的績效，為環境保護盡一份心力，讓我們的地球更加美好。
未來的一年，本公司仍秉持務實的精神，強化經營體質及厚植實力，提供滿足客戶及消費者的需求，提高消費者認同度並維持高品質之企業形象，善盡社會責任，為股東與全體員工創造更大利潤及最佳福利。
董事長：
經理人：
會計主管：
【附錄二】
審計委員會查核報告書
茲准
董事會造具本公司民國114年度營業報告書、財務報表及虧損撥補案，其中財務報表業經資誠聯合會計師事務所黃珮娟會計師及支秉鈞會計師查核竣事，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及虧損撥補案經本審計委員會查核，全體委員均認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定，備具報告，敬請 鑒核。
此致
本公司民國 115 年股東常會
康那香企業股份有限公司
審計委員會召集人：
徐海
中華民國 115 年 3 月 6 日
-10-
【附錄三】
會計師查核報告
(115)財審報字第 25004119 號
康那香企業股份有限公司 公鑑：
查核意見
康那香企業股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達康那香企業股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作；本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與康那香企業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對康那香企業股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
-11-
康那香企業股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
存貨評價
事項說明
有關存貨評價會計政策請詳個體財務報告附註四(十)；存貨評價所採用之重大會計估計及假設請詳個體財務報告附註五；存貨會計項目說明請詳個體財務報告附註六(四)，民國 114 年 12 月 31 日存貨成本及存貨備抵跌價損失餘額分別為新台幣 536,094 仟元及新台幣 68,895 仟元。
康那香企業股份有限公司主要業務可概分為衛生棉類、紙尿褲類、濕巾類、口罩類、不織布類及其他類等。不織布產業因技術及工法存在較多的可能性，可發展出各式創新的材料與產品應用，而消費性產品則因產業充滿變化性，為符合市場發展潮流及消費者新功能之需求，需不斷創新推出產品，因而存貨跌價損失風險較高。康那香企業股份有限公司之存貨係按成本與淨變現價值孰低者衡量，且管理階層定期檢視存貨去化狀況作為評估存貨呆滯損失之依據。
由於存貨評價時所採用之淨變現價值及評估備抵存貨跌價損失之依據涉及主觀判斷而具估計不確定性，且存貨及備抵跌價損失對個體財務報表影響重大，因此本會計師將存貨之備抵跌價損失評價列為本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之查核程序彙總說明如下：
- 取得公司存貨備抵跌價損失提列政策，比較財務報表期間係一致採用，並評估管理階層用於估計存貨跌價損失所使用之假設。
- 驗證「成本與淨變現價值孰低法報表」程式邏輯，抽查確認用以計算淨變現價值之銷售價格、銷售費用率及淨變現價值之正確性。
- 核對存貨盤點過程取得的相關資訊，詢問管理階層及與存貨攸關之相關人員，並檢視盤點現場，確認有無存貨呆滯、剩餘、庫齡較久、過時或毀損項目漏列於存貨明細之情形。
-12-
- 針對管理階層按存貨去化狀況評估後提列之呆滯損失評估其合理性並重新驗算。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估康那香企業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算康那香企業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
康那香企業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
-13-
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對康那香企業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使康那香企業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致康那香企業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於康那香企業股份有限公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
-14-
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對康那香企業股份有限公司民國 114 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
黃珮娟 姜祺娟
會計師
支秉鈞 支秉鈞
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第 1100348083 號
前財政部證券暨期貨管理委員會
核准簽證文號：(88)台財證(六)第 16120 號
中華民國 115 年 3 月 6 日
-15-
東 郡
会 司
保
民 國
19 31 日
114 年 12 月 31 日
113 年 12 月 31 日
金 額 % 金 額 %
家 基
附註
金額
額
%
114年12月31日
113年12月31日
金額
%
流動資產
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ 957,626 | 17 | $ 242,193 | 4 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 | 六(二)及八 | ||||
| 8,599 | - | - | - | |||
| 1150 | 應收票據淨額 | 六(三) | 5,981 | - | 5,986 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(三) | 446,259 | 8 | 420,099 | 7 |
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額 | 七 | 793 | - | 11,390 | - |
| 1200 | 其他應收款 | 23,493 | 1 | 9,629 | - | |
| 1210 | 其他應收款－關係人 | 七 | 6,082 | - | 9,560 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 1,043 | - | - | - | |
| 130X | 存貨 | 六(四) | 467,199 | 8 | 542,267 | 9 |
| 1410 | 預付款項 | 18,986 | - | 7,786 | - | |
| 11XX | 流動資產合計 | 1,936,061 | 34 | 1,248,910 | 20 |
非流動資產
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動 | 六(二)及八 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 314 | - | - | - | |||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(五) | 538,832 | 10 | 1,756,879 | 28 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(六)及八 | 3,046,722 | 54 | 3,153,208 | 50 |
| 1755 | 使用權資產 | 六(七) | 3,661 | - | 1,273 | - |
| 1780 | 無形資產 | 5,768 | - | 10,319 | - | |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十一) | 71,240 | 2 | 78,068 | 1 |
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(八) | 13,876 | - | 21,472 | 1 |
| 15XX | 非流動資產合計 | 3,680,413 | 66 | 5,021,219 | 80 | |
| 1XXX | 資產總計 | $ 5,616,474 | 100 | $ 6,270,129 | 100 |
(續次頁)
-16-
慶應義塾公民大學
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||||
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(十五) | $ | 588 | - | $ | 130 | - |
| 2150 | 應付票據 | 7,987 | - | 8,248 | - | |||
| 2170 | 應付帳款 | 215,568 | 4 | 226,851 | 4 | |||
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | 17,431 | - | 24,766 | - | ||
| 2200 | 其他應付款 | 六(九) | 208,121 | 4 | 244,157 | 4 | ||
| 2220 | 其他應付款項－關係人 | 七 | 821 | - | 806 | - | ||
| 2230 | 本期所得稅負債 | - | - | 5,067 | - | |||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 1,164 | - | 529 | - | |||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(十) | 456,313 | 8 | 876,313 | 14 | ||
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 18,711 | 1 | 2,626 | - | |||
| 21XX | 流動負債合計 | 926,704 | 17 | 1,389,493 | 22 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2540 | 長期借款 | 六(十) | 2,469,666 | 43 | 2,135,979 | 34 | ||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十一) | 51,536 | 1 | 54,960 | 1 | ||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 2,453 | - | 368 | - | |||
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(十一) | 62,703 | 1 | 77,491 | 1 | ||
| 25XX | 非流動負債合計 | 2,586,358 | 45 | 2,268,798 | 36 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 3,513,062 | 62 | 3,658,291 | 58 | |||
| 權益 | ||||||||
| 股本 | 六(十二) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,953,628 | 36 | 1,953,628 | 31 | |||
| 資本公積 | 六(十三) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 26,989 | - | 26,989 | - | |||
| 保留盈餘 | 六(十四) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 363,816 | 6 | 363,816 | 6 | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | ( 316,471 ) | ( 6 ) | 185,720 | 3 | |||
| 其他權益 | ||||||||
| 3400 | 其他權益 | 75,450 | 2 | 81,685 | 2 | |||
| 3XXX | 權益總計 | 2,103,412 | 38 | 2,611,838 | 42 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 5,616,474 | 100 | $ 6,270,129 | 100 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：戴華鈺
經理人：戴秀玲
會計主管：賴亭甫
康馬
2019
2019年
2019年
民國114年11月14日（日）至12月31日
2019年12月31
單位：新台幣仟元
（除每股虧損為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(十五)及七 | $ | 1,957,253 | 100 | $ | 1,965,983 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(四)(二十)及七 | ( | 1,967,262) | (101) | ( | 1,741,984) | (89) |
| 5900 | 營業(毛損)毛利 | ( | 10,009) | (1) | 223,999 | 11 | ||
| 5910 | 未實現銷貨損失 | - | - | 1,169 | - | |||
| 5920 | 已實現銷貨(損失)利益 | ( | 1,169) | - | 584 | - | ||
| 5950 | 營業(毛損)毛利淨額 | ( | 11,178) | (1) | 225,752 | 11 | ||
| 營業費用 | 六(二十) | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 262,264) | (13) | ( | 259,341) | (13) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 130,654) | (7) | ( | 111,175) | (6) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 41,335) | (2) | ( | 29,280) | (1) | |
| 6450 | 預期信用減損利益 | 十二 | - | - | - | - | ||
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 434,253) | (22) | ( | 399,796) | (20) | |
| 6900 | 營業損失 | ( | 445,431) | (23) | ( | 174,044) | (9) | |
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(十六) | 12,475 | 1 | 9,282 | 1 | ||
| 7010 | 其他收入 | 六(十七) | 37,104 | 2 | 21,095 | 1 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(九)(十八) | 78,801 | 4 | ( | 51,325) | (3) | |
| 7050 | 財務成本 | 六(十九) | ( | 56,044) | (3) | ( | 57,732) | (3) |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關 | 六(五) | ||||||
| 聯企業及合資損益之份額 | ( | 101,226) | (5) | ( | 188,770) | (10) | ||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( | 28,890) | (1) | ( | 267,450) | (14) | |
| 7900 | 稅前淨損 | ( | 474,321) | (24) | ( | 441,494) | (23) | |
| 7950 | 所得稅利益 | 六(二十一) | 333 | - | 73,029 | 4 | ||
| 8200 | 本期淨損 | ($ | 473,988) | (24) | ($ | 368,465) | (19) | |
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十一) | $ | 13,587 | - | $ | 23,389 | 1 |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得 | 六(二十一) | ||||||
| 稅 | ( | 2,717) | - | ( | 4,678) | - | ||
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | 10,870 | - | 18,711 | 1 | |||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之 | 六(五) | ||||||
| 兌換差額 | ( | 7,640) | - | 109,166 | 6 | |||
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所 | 六(二十一) | ||||||
| 得稅 | ( | 1,405 | - | ( | 21,625) | (1) | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項 | |||||||
| 目總額 | ( | 6,235) | - | 87,541 | 5 | |||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | $ | 4,635 | - | $ | 106,252 | 6 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | ($ | 469,353) | (24) | ($ | 262,213) | (13) | |
| 每股虧損 | 六(二十二) | |||||||
| 9750 | 基本每股虧損 | ($ | 2.43) | ($ | 1.89) | |||
| 9850 | 稀釋每股虧損 | ($ | 2.43) | ($ | 1.89) |
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董事長：戴華銘
經理人：戴秀玲
彥新科
會計主管：賴亭甫
彥新
單位：新台幣仟元
資本公積保留盈餘其他權益
附註普通股股本發行溢價庫藏股票交易法定盈餘公積未分配盈餘國外營運機構財務報表換算之兌換差額未實現損益權益總額
113年度
| 113年1月1日餘額 | $ 1,953,628 | $ 25,631 | $ 1,358 | $ 298,903 | $ 658,996 | $ 2,340 | ($ 8,196) | $ 2,932,660 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本期淨損 | - | - | - | - | ( 368,465 ) | - | - | ( 368,465 ) |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 18,711 | 87,541 | - | 106,252 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | ( 349,754 ) | 87,541 | - | ( 262,213 ) |
| 112年度盈餘指撥及分配 | ||||||||
| 提列法定盈餘公積 | 六(十四) | - | - | 64,913 | ( 64,913 ) | - | - | - |
| 分配股東現金股利 | 六(十四) | - | - | - | ( 58,609 ) | - | - | ( 58,609 ) |
| 113年12月31日餘額 | $ 1,953,628 | $ 25,631 | $ 1,358 | $ 363,816 | $ 185,720 | $ 89,881 | ($ 8,196) | $ 2,611,838 |
| 114年 | ||||||||
| 114年1月1日餘額 | $ 1,953,628 | $ 25,631 | $ 1,358 | $ 363,816 | $ 185,720 | $ 89,881 | ($ 8,196) | $ 2,611,838 |
| 本期淨損 | - | - | - | - | ( 473,988 ) | - | - | ( 473,988 ) |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 10,870 | ( 6,235 ) | - | 4,635 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | ( 463,118 ) | ( 6,235 ) | - | ( 469,353 ) |
| 113年度盈餘指撥及分配 | ||||||||
| 分配股東現金股利 | - | - | - | - | ( 39,073 ) | - | - | ( 39,073 ) |
| 113年12月31日餘額 | $ 1,953,628 | $ 25,631 | $ 1,358 | $ 363,816 | ($ 316,471 ) | $ 83,646 | ($ 8,196) | $ 2,103,412 |
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董事長：戴華鈺
經理人：戴秀玲
會計主管：賴亭甫
康那香煙公司
個購公司
保險公司
114年1月1日
至12月31日
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量 | | | |
| 本期稅前淨損 | | ($ 474,321) ($ 441,494) | |
| 調整項目 | | | |
| 收益費損項目 | | | |
| 折舊費用 | 六(六)(七) | | |
| | (二十) | 156,174 | 112,250 |
| 攤銷費用 | 六(二十) | 4,582 | 3,652 |
| 不動產、廠房及設備轉列費用數 | 六(六) | 10,580 | 94 |
| 處分不動產、廠房及設備損失(利益) | 六(十八) | 22,318 | ( 39 ) |
| 不動產、廠房及設備減損損失 | 六(九)(十八) | - | 10,580 |
| 火災損失 | 六(十八) | - | 48,596 |
| 水災損失 | 六(十八) | 33,641 | 1,483 |
| 處分投資損失 | 六(十八) | 368 | - |
| 利息收入 | 六(十六) | ( 12,475 ) | ( 9,282 ) |
| 利息費用 | 六(十九) | 55,076 | 56,376 |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 六(五) | 101,226 | 188,770 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | | | |
| 應收票據 | | 5 | 2,076 |
| 應收帳款 | | ( 26,160 ) | ( 37,536 ) |
| 應收帳款-關係人淨額 | | 10,597 | ( 7,432 ) |
| 其他應收款 | | 202 | ( 4,792 ) |
| 其他應收款-關係人 | | 3,478 | ( 100 ) |
| 存貨 | | 44,516 | ( 9,192 ) |
| 預付款項 | | ( 11,200 ) | 4,791 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | | | |
| 合約負債-流動 | | 458 | ( 2,389 ) |
| 應付票據 | | ( 261 ) | ( 855 ) |
| 應付帳款 | | ( 11,283 ) | 53,977 |
| 應付帳款-關係人 | | ( 7,335 ) | 7,722 |
| 其他應付款 | | ( 17,395 ) | ( 40,825 ) |
| 其他應付款項-關係人 | | 15 | 806 |
| 其他流動負債 | | 16,085 | 280 |
| 其他非流動負債 | | ( 1,221 ) | ( 968 ) |
| 營運產生之現金流出 | | ( 102,330 ) | ( 63,451 ) |
| 收取之利息 | | 10,577 | 9,282 |
| 支付之利息 | | ( 54,710 ) | ( 56,535 ) |
| 支付之所得稅 | | ( 3,685 ) | ( 908 ) |
| 營業活動之淨現金流出 | | ( 150,148 ) | ( 111,612 ) |
(續次頁)
康那香煙公司
側頭公司
保養
民國114年3月31日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- |
投資活動之現金流量
| 按攤銷後成本衡量之金融資產增加 | 六(二) | ($ 8,913) | $ | - |
|---|---|---|---|---|
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 | 六(五) | |||
| 損益之投資盈餘分派 | - | 831,138 | ||
| 採用權益法之投資減資 | 六(五) | 1,096,645 | - | |
| 購置不動產、廠房及設備 | 六(二十三) | ( 95,701 ) | ( 157,655 ) | |
| 購置不動產、廠房及設備利息資本化數 | 六(六)(二十三) | ( 5,784 ) | ( 12,357 ) | |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 1,696 | 39 | ||
| 取得無形資產 | ( 31 ) | ( 723 ) | ||
| 存出保證金減少(增加) | 2,750 | ( 656 ) | ||
| 預付設備款增加 | - | ( 3,461 ) | ||
| 其他非流動資產減少(增加) | 1,310 | ( 1,310 ) | ||
| 投資活動之淨現金流入 | 991,972 | 655,015 | ||
| 籌資活動之現金流量 | ||||
| 應付短期票券融資數 | 六(二十四) | 660,000 | 599,825 | |
| 應付短期票券還款數 | 六(二十四) | ( | 660,000 ) | ( 699,731 ) |
| 長期借款融資數 | 六(二十四) | 1,740,000 | 114,100 | |
| 長期借款(含一年內到期)償還數 | 六(二十四) | ( | 1,826,313 ) | ( 559,491 ) |
| 存入保證金增加 | 20 | - | ||
| 租賃本金償還 | 六(二十四) | ( | 1,025 ) | ( 3,012 ) |
| 發放股東現金股利 | 六(十四) | ( | 39,073 ) | ( 58,609 ) |
| 籌資活動之淨現金流出 | ( | 126,391 ) | ( 606,918 ) | |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 715,433 | ( 63,515 ) | ||
| 期初現金及約當現金餘額 | 242,193 | 305,708 | ||
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 957,626 | $ 242,193 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：戴華銘
經理人：戴秀玲
會計主管：賴亭甫
【附錄四】
會計師查核報告
(115)財審報字第 25004715 號
康那香企業股份有限公司 公鑑：
查核意見
康那香企業股份有限公司及子公司（以下簡稱「康那香集團」）民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達康那香集團民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與康那香集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對康那香集團民國 114 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
-22-
康那香集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
存貨評價
事項說明
有關存貨評價會計政策請詳合併財務報告附註四(十一)；存貨評價所採用之重大會計估計及假設請詳合併財務報告附註五；存貨會計科目說明請詳合併財務報告附註六(四)，民國 114 年 12 月 31 日存貨成本及存貨備抵跌價損失餘額分別為新台幣 665,898 仟元及新台幣 69,390 仟元。
康那香集團主要業務可概分為衛生棉類、紙尿褲類、濕巾類、口罩類、不織布類及其他類等。不織布產業因技術及工法存在較多的可能性，可發展出各式創新的材料與產品應用，而消費性產品則因產業充滿變化性，為符合市場發展潮流及消費者新功能之需求，需不斷創新推出產品，因而存貨跌價損失風險較高。康那香集團之存貨係按成本與淨變現價值孰低者衡量，且管理階層定期檢視存貨去化狀況作為評估存貨跌價損失之依據。
由於存貨評價時所採用之淨變現價值及評估備抵存貨跌價損失之依據涉及主觀判斷而具估計不確定性，且存貨及備抵跌價損失對合併財務報表影響重大，因此本會計師將存貨之備抵跌價損失評價列為本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之查核程序彙總說明如下：
- 取得集團存貨備抵跌價損失提列政策，比較財務報表期間係一致採用，並評估管理階層用於估計存貨跌價損失所使用之假設。
- 驗證「成本與淨變現價值孰低法報表」程式邏輯，抽查確認用以計算淨變現價值之銷售價格、銷售費用率及淨變現價值之正確性。
- 核對存貨盤點過程取得的相關資訊，詢問管理階層及與存貨攸關之相關人員，並檢視盤點現場，確認有無存貨呆滯、剩餘、庫齡較久、過時或毀損項目漏列於存貨明細之情形。
-23-
- 針對管理階層按存貨去化狀況評估後提列之呆滯損失評估其合理性並重新驗算。
其他事項-個體財務報告
康那香企業股份有限公司已編製民國 114 年度及 113 年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估康那香集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算康那香集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
康那香集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
-24-
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對康那香集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使康那香集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致康那香集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團財務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
-25-
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對康那香集團民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
黃珮娟 姜祺娟
會計師
支秉鈞 支秉鈞
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1100348083號
前財政部證券暨期貨管理委員會
核准簽證文號：(88)台財證(六)第16120號
中華民國115年3月6日
康那香企業股份有限公司及子公司
合資格股東 31日
單位：新台幣仟元
| 資 產 | 附註 | 114 年 12 月 31 日 | 113 年 12 月 31 日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ | 1,317,958 | 22 | $ | 1,630,376 | 24 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 | 六(二) | 13,304 | - | - | - | ||
| 1140 | 合約資產－流動 | 六(十五) | 20,809 | - | 3,211 | - | ||
| 1150 | 應收票據淨額 | 六(三) | 5,981 | - | 5,986 | - | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(三) | 733,350 | 12 | 823,409 | 12 | ||
| 1200 | 其他應收款 | 四(三) | 34,940 | 1 | 11,403 | - | ||
| 1210 | 其他應收款－關係人 | - | - | 5 | - | |||
| 1220 | 本期所得稅資產 | 1,049 | - | 61 | - | |||
| 130X | 存貨 | 六(四) | 596,508 | 10 | 706,675 | 11 | ||
| 1410 | 預付款項 | 39,422 | 1 | 53,198 | 1 | |||
| 11XX | 流動資產合計 | 2,763,321 | 46 | 3,234,324 | 48 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動 | 六(二)及八 | 1,331 | - | 1,017 | - | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(五)及八 | 3,188,482 | 53 | 3,336,037 | 50 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(六)及八 | 3,661 | - | 1,273 | - | ||
| 1780 | 無形資產 | 6,264 | - | 10,779 | - | |||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 71,240 | 1 | 78,068 | 1 | |||
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(七) | 21,718 | - | 26,284 | 1 | ||
| 15XX | 非流動資產合計 | 3,292,696 | 54 | 3,453,458 | 52 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ | 6,056,017 | 100 | $ | 6,687,782 | 100 |
(續次頁)
康那香企業股份有限公司及子公司
合資格公司香港
民國11月15日（星期六）至31日
2023年1月1日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(八) | $ | 235,523 | 4 | $ | 211,113 | 3 |
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(十五) | 1,536 | - | 264 | - | ||
| 2150 | 應付票據 | 7,987 | - | 8,248 | - | |||
| 2170 | 應付帳款 | 346,333 | 6 | 375,350 | 6 | |||
| 2200 | 其他應付款 | 六(九) | 264,287 | 4 | 323,999 | 5 | ||
| 2220 | 其他應付款項－關係人 | 七 | 821 | - | 806 | - | ||
| 2230 | 本期所得稅負債 | - | - | 5,067 | - | |||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 1,164 | - | 529 | - | |||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(十) | 456,313 | 8 | 876,313 | 13 | ||
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 20,230 | - | 3,711 | - | |||
| 21XX | 流動負債合計 | 1,334,194 | 22 | 1,805,400 | 27 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2540 | 長期借款 | 六(十) | 2,499,666 | 41 | 2,135,979 | 32 | ||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 51,536 | 1 | 54,960 | 1 | |||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 2,453 | - | 368 | - | |||
| 2600 | 其他非流動負債 | 64,756 | 1 | 79,237 | 1 | |||
| 25XX | 非流動負債合計 | 2,618,411 | 43 | 2,270,544 | 34 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 3,952,605 | 65 | 4,075,944 | 61 | |||
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||
| 股本 | 六(十二) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,953,628 | 32 | 1,953,628 | 29 | |||
| 資本公積 | 六(十三) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 26,989 | 1 | 26,989 | - | |||
| 保留盈餘 | 六(十四) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 363,816 | 6 | 363,816 | 6 | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | ( 316,471 ) | ( 5 ) | 185,720 | 3 | |||
| 其他權益 | ||||||||
| 3400 | 其他權益 | 75,450 | 1 | 81,685 | 1 | |||
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 2,103,412 | 35 | 2,611,838 | 39 | |||
| 3XXX | 權益總計 | 2,103,412 | 35 | 2,611,838 | 39 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 6,056,017 | 100 | $ 6,687,782 | 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：戴華銘
經理人：戴秀玲
會計主管：賴亭甫
-28-
康那香企業股份有限公司及子公司
合併前的股份股份股表
民國114年及115年11月12日至12月31日
單位：新台幣仟元
(除每股虧損為新台幣元外)
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(十五) | $ | 2,665,869 | 100 | $ | 2,937,257 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(四)(二十) | ( | 2,598,819) | (98) | ( | 2,595,578) | (89) |
| 5900 | 營業毛利 | 67,050 | 2 | 341,679 | 11 | |||
| 營業費用 | 六(二十) | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 376,788) | (14) | ( | 398,278) | (14) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 187,495) | (7) | ( | 177,260) | (6) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 54,700) | (2) | ( | 39,806) | (1) | |
| 6450 | 預期信用減損利益 | 十二(二) | 12 | - | 22 | - | ||
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 618,971) | (23) | ( | 615,322) | (21) | |
| 6900 | 營業損失 | ( | 551,921) | (21) | ( | 273,643) | (10) | |
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(十六) | 15,880 | - | 32,665 | 1 | ||
| 7010 | 其他收入 | 六(十七) | 48,421 | 2 | 34,470 | 1 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(五)(十八) | 77,044 | 3 | ( | 62,325) | (2) | |
| 7050 | 財務成本 | 六(十九) | ( | 63,774) | (2) | ( | 64,288) | (2) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 77,571 | 3 | ( | 59,478) | (2) | ||
| 7900 | 稅前淨損 | ( | 474,350) | (18) | ( | 333,121) | (12) | |
| 7950 | 所得稅利益(費用) | 六(二十一) | 362 | - | ( | 35,344) | (1) | |
| 8200 | 本期淨損 | ($ | 473,988) | (18) | ($ | 368,465) | (13) | |
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十一) | $ | 13,587 | - | $ | 23,389 | 1 |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十一) | ||||||
| ( | 2,717) | - | ( | 4,678) | - | |||
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | 10,870 | - | 18,711 | 1 | |||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( | 7,640) | - | 109,166 | 4 | ||
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十一) | 1,405 | - | ( | 21,625) | (1) | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目總額 | ( | 6,235) | - | 87,541 | 3 | ||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | $ | 4,635 | - | $ | 106,252 | 4 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | ($ | 469,353) | (18) | ($ | 262,213) | (9) | |
| 淨利歸屬於: | ||||||||
| 8610 | 母公司業主 | ($ | 473,988) | (18) | ($ | 368,465) | (13) | |
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||||
| 8710 | 母公司業主 | ($ | 469,353) | (18) | ($ | 262,213) | (9) | |
| 每股虧損 | 六(二十二) | |||||||
| 9750 | 基本每股虧損 | ($ | 2.43) | ($ | 1.89) | |||
| 9850 | 稀釋每股虧損 | ($ | 2.43) | ($ | 1.89) |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：戴華銘
-29-
單位：新台幣仟元
| 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 資 本 公 積 保 留 盈 齡 其 他 權 益 | ||||||||||||
| 附 註 普通股股本 發行溢價 庫藏股票交易 法定盈餘公積 未分配盈餘 適用外營運機構財務報表換算之兌換差額 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 權益總額 | ||||||||||||
| 113年1月1日至12月31日 | ||||||||||||
| 113年1月1日餘額 | $ 1,953,628 | $ 25,631 | $ 1,358 | $ 298,903 | $ 658,996 | $ 2,340 | ($ 8,196) | $ 2,932,660 | ||||
| 本期淨損 | - | - | - | - | ( 368,465 ) | - | - | ( 368,465 ) | ||||
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 18,711 | 87,541 | - | 106,252 | ||||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | ( 349,754 ) | 87,541 | - | ( 262,213 ) | ||||
| 112年度盈餘指撥及分配 | ||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | - | 64,913 | ( 64,913 ) | - | - | - | ||||
| 分配股東現金股利 | 六(十四) | - | - | - | ( 58,609 ) | - | - | ( 58,609 ) | ||||
| 113年12月31日餘額 | $ 1,953,628 | $ 25,631 | $ 1,358 | $ 363,816 | $ 185,720 | $ 89,881 | ($ 8,196) | $ 2,611,838 | ||||
| 114年1月1日至12月31日 | ||||||||||||
| 114年1月1日餘額 | $ 1,953,628 | $ 25,631 | $ 1,358 | $ 363,816 | $ 185,720 | $ 89,881 | ($ 8,196) | $ 2,611,838 | ||||
| 本期淨損 | - | - | - | - | ( 473,988 ) | - | - | ( 473,988 ) | ||||
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 10,870 | ( 6,235 ) | - | 4,635 | ||||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | ( 463,118 ) | ( 6,235 ) | - | ( 469,353 ) | ||||
| 113年度盈餘指撥及分配 | ||||||||||||
| 分配股東現金股利 | 六(十四) | - | - | - | ( 39,073 ) | - | - | ( 39,073 ) | ||||
| 114年12月31日餘額 | $ 1,953,628 | $ 25,631 | $ 1,358 | $ 363,816 | ($ 316,471 ) | $ 83,646 | ($ 8,196) | $ 2,103,412 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：戴華鈺
經理人：戴秀玲
會計主管：賴亭甫
康那香企業股份有限公司及子公司
合併前的合併計畫
民國114年1月1日
至12月31日
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量 | | | |
| 本期稅前淨損 | | ($ 474,350 ) | ($ 333,121 ) |
| 調整項目 | | | |
| 收益費損項目 | | | |
| 預期信用減損利益 | 十二(二) | ( 12 ) | ( 22 ) |
| 折舊費用 | 六(五)(六) | | |
| | (二十) | 204,818 | 178,924 |
| 攤銷費用 | 六(二十) | 4,766 | 3,745 |
| 不動產、廠房及設備轉列費用 | 六(五) | 10,656 | 451 |
| 處分不動產、廠房及設備損失(利益) | 六(十八) | 22,133 | ( 1,838 ) |
| 不動產、廠房及設備減損損失 | 六(五)(十八) | - | 10,580 |
| 火災損失 | 六(十八) | - | 48,596 |
| 水災損失 | 六(十八) | 33,641 | 1,483 |
| 處分投資損失 | 六(十八) | 317 | 7,149 |
| 利息收入 | 六(十六) | ( 15,880 ) | ( 32,665 ) |
| 利息費用 | 六(十九) | 62,504 | 62,571 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | | | |
| 合約資產-流動 | | ( 17,598 ) | ( 405 ) |
| 應收票據 | | 5 | 2,076 |
| 應收帳款 | | 90,073 | ( 15,219 ) |
| 其他應收款 | | ( 10,813 ) | 105,578 |
| 其他應收款-關係人 | | ( 5 ) | - |
| 存貨 | | 79,615 | ( 3,005 ) |
| 預付款項 | | 13,776 | 15,927 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | | | |
| 合約負債-流動 | | 1,272 | ( 4,397 ) |
| 應付票據 | | ( 261 ) | ( 855 ) |
| 應付帳款 | | ( 29,017 ) | 68,423 |
| 其他應付款 | | ( 38,984 ) | ( 45,763 ) |
| 其他應付款項-關係人 | | 15 | 806 |
| 其他流動負債 | | 16,519 | 550 |
| 其他非流動負債 | | ( 826 ) | ( 385 ) |
| 營運產生之現金(流出)流入 | | ( 47,636 ) | 69,184 |
| 收取之利息 | | 15,334 | 42,014 |
| 支付之利息 | | ( 62,076 ) | ( 62,730 ) |
| 支付之所得稅 | | ( 3,597 ) | ( 466,716 ) |
| 營業活動之淨現金流出 | | ( 97,975 ) | ( 418,248 ) |
(續次頁)
康那香企業股份有限公司及子公司
合併前的股份有限公司
民國114年1月1日
至12月31日
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 投資活動之現金流量 | | | |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產增加 | | ($ 13,618) | $ - |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產減少 | | - | 1,033,108 |
| 購置不動產、廠房及設備 | 六(二十三) | ( 108,203 ) | ( 174,312 ) |
| 購置不動產、廠房及設備利息資本化 | 六(五)(二十三) | ( 5,784 ) | ( 12,357 ) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | | 2,471 | 1,838 |
| 取得無形資產 | | ( 237 ) | ( 834 ) |
| 合併個體變動現金影響數 | 四(三) | ( 12,168 ) | - |
| 存出保證金增加 | | ( 9,732 ) | ( 4,375 ) |
| 存出保證金減少 | | 10,235 | 5,478 |
| 預付設備款增加 | | - | ( 3,461 ) |
| 其他非流動資產減少 | | 527 | ( 22 ) |
| 投資活動之淨現金(流出)流入 | | ( 136,509 ) | 845,063 |
| 籌資活動之現金流量 | | | |
| 短期借款融資數 | 六(二十四) | 234,808 | 364,234 |
| 短期借款還款數 | 六(二十四) | ( 210,165 ) | ( 250,253 ) |
| 應付短期票券融資數 | 六(二十四) | 660,000 | 599,825 |
| 應付短期票券還款數 | 六(二十四) | ( 660,000 ) | ( 699,731 ) |
| 長期借款融資數 | 六(二十四) | 1,770,000 | 114,100 |
| 長期借款(含一年內到期)償還數 | 六(二十四) | ( 1,826,313 ) | ( 559,491 ) |
| 存入保證金增加 | 六(二十四) | 253 | 1,381 |
| 存入保證金減少 | 六(二十四) | ( 313 ) | ( 539 ) |
| 租賃本金償還 | 六(六)(二十四) | ( 1,025 ) | ( 3,012 ) |
| 發放股東現金股利 | 六(十四) | ( 39,073 ) | ( 58,609 ) |
| 籌資活動之淨現金流出 | | ( 71,828 ) | ( 492,095 ) |
| 匯率影響數 | | ( 6,106 ) | 64,885 |
| 本期現金及約當現金減少數 | | ( 312,418 ) | ( 395 ) |
| 期初現金及約當現金餘額 | | 1,630,376 | 1,630,771 |
| 期末現金及約當現金餘額 | | $ 1,317,958 | $ 1,630,376 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：戴華銘
經理人：戴秀玲
會計主管：賴亭甫
【附錄五】
康那香企業股份有限公司
民國114年度虧損撥補表
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 146,647,021 |
| 加：本期稅後淨損 | (473,988,178) |
| 加：確定福利計劃之再衡量數認列於保留盈餘 | 10,869,965 |
| 期末待彌補虧損 | (316,471,192) |
董事長：
經理人：
會計主管：
-33-
【附錄六】
康那香企業股份有限公司
第二十屆董事及獨立董事候選人名單
| 序號 | 姓 名 | 主要學歷 | 主要經歷 | 現職 | 持有股數 | 繼續提名已連續擔任三屆獨立董事之理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 戴華銘 | 遠東工專副學士 | 久弘實業(股)公司董事 | |||
| 建生實業(股)公司董事 | ||||||
| 康那香企業(股)公司董事長特助 | Outlook Investment Pte Ltd 董事長 | |||||
| 戴竹工程有限公司董事 | ||||||
| 久弘實業(股)公司監察人 | ||||||
| 康那香企業(股)公司董事長 | 3,759,963 股 | 不適用 | ||||
| 2 | 戴秀玲 | 政治大學經營管理碩士 | 康那香企業(上海)有限公司董事長 | |||
| 康那香企業(股)公司採購處處長 | ||||||
| 鋒諾紡能源(股)公司董事 | ||||||
| 上海康有商貿有限公司董事長兼總經理 | ||||||
| Captain Holding Co.,Ltd 董事 | ||||||
| Well Held International Limited 董事長 | ||||||
| 成都康那香科技材料有限公司董事兼總經理 | ||||||
| Carnation International Inc 董事 | ||||||
| 上海康那香商貿有限公司董事長兼總經理 | ||||||
| 康師股份有限公司董事長 | Outlook Investment Pte Ltd 董事 | |||||
| 康衛生活用品(揚州)有限公司董事長 | ||||||
| 康潔環境保護工程(股)公司董事長 | ||||||
| 康曜投資(股)公司董事 | ||||||
| Southstar Assets Limited 董事長 | ||||||
| 康那香企業(股)公司董事兼提名委員 | ||||||
| 兼總經理 | 1,343,487 股 | 不適用 | ||||
| 3 | 謝秀玲 | 美國達拉斯大學企業管理碩士 | 東逸企業(股)公司財務兼秘書 | |||
| 康那香企業(股)公司監察人 | 康那香企業(股)公司董事 | |||||
| 良益企業股份有限公司董事 | 1,103,000 股 | 不適用 |
| 序號 | 姓 名 | 主要學歷 | 主要經歷 | 現職 | 持有股數 | 繼續提名已連續擔任三屆獨立董事之理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 林旻辰 | 加拿大皇家大學 | ||||
| 企業管理碩士 | 康那香企業(股)公司監察人 | 毅凡資訊管理有限公司董事兼執行長兼資訊長 | ||||
| 台灣重型帆船協會副理事長 | ||||||
| 康那香企業(股)公司董事 | 425,745 股 | 不適用 | ||||
| 5 | 戴秀菁 | 中國文化大學 | 康那香企業(股)公司企劃處處長 | |||
| 康那香企業(股)公司事業部總經理 | 康那香企業(股)公司顧問 | |||||
| 康那香企業(股)公司董事 | 760,063 股 | 不適用 | ||||
| 6 | 康曜投資股份有限公司 | |||||
| (法人代表：戴富仁) | 長榮大學 EMBA | |||||
| 碩士 | 建生實業(股)公司董事 | |||||
| 正全(股)公司董事 | ||||||
| 康潔環境保護工程(股)公司總經理 | ||||||
| 康潔環境保護工程(股)公司董事 | ||||||
| 康那香企業(股)公司董事 | ||||||
| 建生實業(股)公司監察人 | 建生實業(股)公司監察人 | |||||
| 台南市政府市政顧問 | ||||||
| 康那香企業(股)公司董事 | 法人 | |||||
| 29,891,000 股 | ||||||
| (法人代表：2,249,725 股) | 不適用 |
| 序號 | 姓 名 | 主要學歷 | 主要經歷 | 現職 | 持有股數 | 繼續提名已連續擔任三屆獨立董事之理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 黃仁德 | 美國紐約州立大學經濟學博士 | 改革公司治理專案小組工作會議成員 | |||
| 政治大學經濟學系教授兼系主任 | ||||||
| 台灣金融聯合徵信中心董事 | ||||||
| 台灣土地銀行董事 | ||||||
| 全國認證基金會董事 | ||||||
| 開南大學財務金融學系教授 | ||||||
| 開南大學商學院院長 | ||||||
| 政治大學經濟學系兼任教授 | 政治大學經濟學系兼任教授 | |||||
| 康那香企業(股)公司獨立董事 | ||||||
| 康那香企業(股)公司薪資報酬委員 | ||||||
| 康那香企業(股)公司提名委員會召集人 | 0 股 | 黃仁德先生擔任本公司獨立董事已達三屆任期(民國 106 年~115 年)，因考量其具備豐富的財經專長及熟稔相關法令，對本公司有明顯助益，故本次繼續提名為獨立董事候選人，使其發揮專長及持續對董事會監督並提供專業意見。 | ||||
| 8 | 丁碧慧 | 國立中山大學企業管理學系博士 | ||||
| 交通大學經營管理研究所碩士 | 長榮大學副教務長 | |||||
| 北瀚科技(股)公司董事 | ||||||
| 鉅網資訊(股)公司董事 | ||||||
| 長榮大學企業管理學系教授 | ||||||
| 長榮大學教務長 | ||||||
| 長榮大學校務研究中心執行長 | 北瀚科技(股)公司董事 | |||||
| 鉅網資訊(股)公司董事 | ||||||
| 長榮大學企業管理學系教授 | ||||||
| 長榮大學教務長 | ||||||
| 長榮大學永續發展暨校務研究中心主任 | ||||||
| 康那香企業(股)公司獨立董事 | ||||||
| 康那香企業(股)公司薪資報酬委員 | 0 股 | 無 | ||||
| 9 | 胡衍榮 | 逢甲大學紡織工程研究所工學博士 | 康那香企業(股)公司副總經理 | |||
| 康那香企業(股)公司顧問 | 合堂瑋有限公司董事 | |||||
| 康那香企業(股)公司獨立董事 | ||||||
| 康那香企業(股)公司薪資報酬委員 | ||||||
| 康那香企業(股)公司提名委員 | 0 股 | 無 |
備註：持有股數為民國115年4月14日停止過戶日止所持有康那香企業股份有限公司之股數。
【附錄七】
康那香企業股份有限公司
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為康那香企業股份有限公司（，英文名稱定名為KNH ENTERPRISE CO., LTD.）。
第二條：本公司所營事業如下：
一、F401010 國際貿易業。
二、C601050 家庭及衛生用紙製造業。
三、CB01010 機器設備製造業。
四、F113010 機器批發業。
五、F213080 機械器具零售業。
六、CA01990 其他非鐵金屬基本工業（不織布製之水管接頭、管路管接頭、隔熱套管、防靜電套管、過濾器、濾網）。
七、C303010 不織布業。
八、CB01030 污染防治設備製造業。
九、F113100 污染防治設備批發業。
十、F213100 污染防治設備零售業。
十一、F106020 日常用品批發業。
十二、F206020 日常用品零售業。
十三、CF01011 醫療器材製造業。
十四、F108031 醫療器材批發業。
十五、F208031 醫療器材零售業。
十六、CB01990 其他機器製造業。
十七、C802041 西藥製造業。
十八、F108021 西藥批發業。
十九、F208021 西藥零售業。
二十、F108040 化粧品批發業。
二十一、F208040 化粧品零售業。
二十二、F107030 清潔用品批發業。
二十三、F207030 清潔用品零售業。
二十四、F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。
二十五、F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。
二十六、F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。
二十七、F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。
二十八、C601990 其他紙製品製造業。
二十九、J101050 環境檢測服務業。
三十、J101060 廢（污）水處理業。
三十一、J101030 廢棄物清除業
三十二、J101040 廢棄物處理業
三十三、J101080 資源回收業
三十四、J101090 廢棄物清理業
三十五、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
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第三條：本公司設總公司於台灣省台南市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司及辦事處。
第四條：刪除。
第二章 股份
第五條：本公司資本總額定為新台幣貳拾伍億元，分為貳億伍仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，得分次發行。
台灣集中保管結算所股份有限公司得請求合併換發大面額證券。
第五條之一：本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓庫藏股予員工，或以低於發行日收盤價之認股價格發行員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，及出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
第六條：刪除。
第七條：本公司股票概為記名式，並應編號及由代表公司之董事三人以上簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄其發行之股份，並依該機構之規定辦理。
第八條：刪除。
第九條：本公司有關股務處理，悉依公司法、證券管理機關核頒之股務處理準則及其他有關法令規定辦理。
第十條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。
第三章 股東會
第十一條：本公司股東會分下列兩種：
一、股東常會，每年至少召集一次，並於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開。
二、股東臨時會，於必要時依相關法令召集之。
本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
以視訊會議召開股東會時，應符合法令規定之條件、作業程序及其他應遵行事項，證券主管機關另有規定者，從其規定。
第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。一股東以出具一份委託書並委託一人為限。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，如一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總額表決權百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。前項委託書之使用，依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
第十三條：本公司各股東，除有公司法第179條規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決權。
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第十四條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。依主管機關規定，本公司自民國107年股東常會起，股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十五條：股東會開會時，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理之。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之；召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第十六條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。議事錄之製作得以電子方式而分發則得以公告方式為之。議事錄應載明會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書保存期限，依相關規定辦理。
第四章 董事及審計委員會
第十七條：本公司設董事九人至十一人，並依據公司法第一百九十二條之一規定本公司董事採候選人提名制度，由股東會就董事及獨立董事候選人名單中選任，任期三年，連選得連任。任期屆滿不及改選時，得延長執行職務至改選董事就任時為止。股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。董事缺額達董事總數三分之一或獨立董事均解任時，董事會應於事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之，補選就任之董事或獨立董事其任期以補足前任任期為限。
本公司上述董事名額中，獨立董事名額至少三人，且不得少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及其他應遵守事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
本公司得依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，並由審計委員會負責執行證券交易法、公司法及其他法令規定應由監察人行使之職權事項。審計委員會由全體獨立董事組成，依相關法令或公司章程之規定辦理，其組織規程由董事會另訂之。
第十七條之一：刪除。
第十八條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。
第十九條：董事會由董事長召集者，由董事長擔任主席，董事長缺席時，由董事長就董事中指定一人代理，未指定時，由董事互推一人代行之。董事會由過半數之董事自行召集者，由董事互推一人擔任主席。
董事會之召集，應載明開會時間、地點、召集事由，並於七日前通知各董事，召集通知得以電子郵件或傳真方式為之。但有緊急情事時，依上述召集方式得隨時召集之。
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第廿條：董事會之決議除公司法及本章程另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。董事因故不能親自出席時，應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事出席，但代理人以受一人之委託為限。董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。董事會之議事，應作成議事錄。
第廿一條：董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準，授權董事會議定之。不論營業盈虧應支給之。
第廿一條之一：刪除。
第廿二條：董事會之職權悉依公司法之規定。
第廿三條：刪除。
第五章 經理人
第廿四條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第六章 會計
第廿五條：本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止。每屆會計年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開會三十日前交審計委員會查核：
一、營業報告書
二、財務報表
三、盈餘分派或虧損撥補之議案，並依法定程序提請股東常會承認。
第廿六條：刪除。
第廿七條：本公司所屬產業為不織布業，由於不織布應用範圍相當廣泛，故整體產業需求仍持續成長中。本公司分配股利之政策係綜合考量公司目前及未來整體財務結構狀況、未來發展所必要之投資計劃、公司資金之水準及因資本擴充對股利水準等因素後規劃之。股利之發放總數以每年「可供分配盈餘總額」並減除視營運狀況所保留之額度後之金額，以不低於百分之十計提；股利之發放方式需以現金股利為優先且不低於股利發放總數之百分之五十，其餘以股票股利方式分派。另現金股利每股若低於零點一元得改以股票股利發放。
本公司每年決算後所得純益，應先提繳稅款及彌補以往年度虧損，次提百分之十法定盈餘公積，惟法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時，不在此限。另依相關法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，再加計以前年度累計未分配盈餘作為「可供分配盈餘總額」，並視營運狀況保留適當額度後，為股東股利分派數，由董事會擬案提請股東會同意分配之。
於當年度公司無盈餘可分派，或雖有盈餘但盈餘數遠低於公司前一年度實際分派之盈餘，或依公司財務、業務及經營面等因素之考量，得將公積全部或一部分依法令或主管機關規定分派。
本公司董事會經三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部以發放現金之方式為之，並報告股東會，不適用前項應經股東會決議之規定。
-40-
另有關員工酬勞及董事酬勞之分派，員工酬勞以股票或現金發放，董事酬勞以現金發放，並應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東會。分派數以本公司當年度獲利狀況(即稅前利益加計帳列員工及董事酬勞提列數後之利益)於彌補虧損後之總額，依下列比率分派之：
一、員工酬勞：不低於上述總額之百分之一，其中應提撥不低於百分之二十作為基層員工之員工酬勞。員工酬勞發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之。
基層員工係指非屬經理人且薪資水準低於一定金額者，惟不得低於「中小企業員工加薪薪資費用加成減除辦法」定義之基層員工薪資水準。
二、董事酬勞：不超過上述總額之百分之五。
第七章 附則
第廿八條：本公司得依法令規定對第三人提供保證。
第廿九條：本公司對外投資總額得不受公司法第十三條轉投資比例之限制。
第卅十條：本章程未訂事項，悉依照公司法之規定辦理。
第卅一條：本章程訂立於中華民國六十年十二月一日，第一次修正於民國六十二年五月五日，第二次修正於民國六十三年一月四日，第三次修正於民國六十三年十一月卅日，第四次修正於民國七十一年五月十二日，第五次修正於民國七十一年十二月十六日，第六次修正於民國七十二年八月七日，第七次修正於民國七十二年十二月廿四日，第八次修正於民國七十四年六月廿五日，第九次修正於民國七十五年九月廿五日，第十次修正於民國七十八年十月廿八日，第十一次修正於民國七十九年七月六日，第十二次修正於民國七十九年七月廿八日，第十三次修正於民國八十年六月一日，第十四次修正於民國八十年七月十一日，第十五次修正於民國八十一年三月廿六日，第十六次修正於民國八十三年四月一日，第十七次修正於民國八十四年四月八日，第十八次修正於民國八十五年四月二日，第十九次修正於民國八十六年五月十四日，第二十次修正於民國八十七年五月五日，第二十一次修正於民國八十八年五月二十日，第二十二次修正於民國八十八年七月十三日，第二十三次修正於民國八十九年五月九日，第二十四次修正於民國九十年五月九日。第二十五次修正於民國九十一年五月二十八日。第二十六次修正於民國九十二年五月二十七日。第二十七次修正於民國九十三年五月十八日。第二十八次修正於民國九十四年五月二十四日。第二十九次修正於民國九十五年五月二十四日。第三十次修正於民國九十五年九月二十八日。第三十一次修正於民國九十六年六月十三日。第三十二次修正於民國九十九年六月十三日。第三十三次修正於民國九十九年六月九日。第三十四次修正於民國一〇〇年六月九日。第三十五次修正於民國一〇一年六月十三日。第三十六次修正於民國一〇四年六月十六日。第三十七次修正於民國一〇五年六月十七日。第三十八次修正於民國一〇六年六月十五日。第三十九次修正於民國一〇八年六月十三日。第四十次修正於民國一〇九年六月十一日。第四十一次修正於民國一百一十一年六月十六日。第四十二次修正於民國一百一十四年六月十三日。
-41-
【附錄八】
康那香亞業股份有限公司
股東會議事規則
第一條：本公司股東會除法令及章程另有規定者外，應依本規則辦理。
第二條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
股東委託他人代理出席股東會，應由股東本人出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，於開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第三條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第四條：本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第五條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，若召集權人有二人以上時應互推一人擔任之。
第六條：本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
第七條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
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前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第八條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
第九條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。若主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數同意推選一人擔任主席繼續開會。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
第十條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第十一條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
第十二條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十四條：主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十五條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條之一：議案之表決，以書面或電子方式行使表決權，其行使方法應載明於股東會召集通知。
以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東
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會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送得者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
表決時如經主席徵詢無異議且電子投票股東對議案無反對或棄權之表示者視為通過，其效力與投票表決同。
第十六條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另尋開會議點。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十七條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
第十八條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第十九條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
會場備有擴音設備，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第廿條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
第廿一條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
第廿二條：本規則經董事會通過，並經股東會承認後施行，修正時亦同。
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【附錄九】
康那香企業股份有限公司
董事選舉辦法
第一條：本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，依本辦法之規定辦理。
第二條：本公司董事之選舉，採用累積投票制，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之，本公司董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，股東得以電子方式行使其選舉權，行使方式悉依公司法及主管機關之規定辦理。
第三條：本公司董事依公司章程所規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
政府或法人為本公司之股東時，除經主管機關核准外，不得由其代表人同時當選或擔任公司之董事，不適用公司法第27條第2項規定。
本公司董事之選舉，依公司法第192條之1規定，採候選人提名制度，獨立董事及非獨立董事應分別提名。
本公司獨立董事之資格及選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定。
第四條：本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應考量多元化組成，董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
本公司董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
第五條：刪除。
第六條：選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第七條：選舉票由公司製發，應按出席證號碼編號並加填其權數，以電子方式行使投票權者，不另製發選舉票。
第八條：刪除。
第九條：選舉票有下列情事之一者無效：
一、不用有召集權人製備之選票者。
二、以空白之選舉票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
-45-
第十條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈董事當選名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第189條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十一條：投票當選之董事由本公司董事會分別發給當選通知書。
第十二條：本辦法未規定事項悉依公司法、公司章程及有關法令規定辦理。
第十三條：本辦法由股東常會通過後施行，修改時亦同。
-46-
【附錄十】
康那香企業股份有限公司
全體董事持股情形
日期：民國 115 年 4 月 14 日
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 | 持股比率(%)
(註 1) |
| --- | --- | --- | --- |
| 董事長 | 戴華銘 | 3,759,963 | 1.92 |
| 董事 | 戴秀玲 | 1,343,487 | 0.69 |
| 董事 | 謝秀玲 | 1,103,000 | 0.56 |
| 董事 | 林旻辰 | 425,745 | 0.22 |
| 董事 | 戴秀菁 | 760,063 | 0.39 |
| 董事 | 康曜投資股份有限公司
代表人：戴辰帆 | 29,891,000 | 15.30 |
| 董事 | 康曜投資股份有限公司
代表人：戴富仁 | 29,891,000 | 15.30 |
| 獨立董事 | 徐強 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 黃仁德 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 丁碧慧 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 胡衍榮 | 0 | 0 |
| 全體董事持有股數 | | 37,283,258 | 19.08 |
| 全體董事法定最低應持有股數(註 2) | | 11,721,765 | |
註1：本表之持股比率係以本公司截至本次股東常會停止過戶日發行股份總數 195,362,750 股計算之。
註2：本公司全體董事之持股情形皆符合「證券交易法」第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條第一項第三款及第二項規定。
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Personal Care
- Sanitary Napkin
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