KMPHARMACEUTICAL Co.,Ltd. — M&A Activity 2021

Jul 16, 2021

유형자산 양수 결정 1.0 케이엠제약(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2021년 07월 16일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유형자산양수결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020.12.23

3. 정정사항

항 목		정정사유	정 정 전	정 정 후
2. 양수내역	양수금액(원)	매매대금 변경	6,200,000,000	1,239,070,000
자산총액대비(%)	14.37	2.87
5. 양수예정일자	양수기준일	설치/시운전 완료로 일정 변경	2022년 03월 31일	2021년 07월 16일
7. 거래대금지급		설치/시운전 완료로 일정 변경 및 매매대금 변경	2021년 8월말까지 설치 및 시운전 완료 후 이상이 없을 경우 아래의 지급일정에 따라 지급합니다.&cr- 계약금(0%) : 0원&cr- 1차 : 2021년 09월 1,000,000,000원&cr- 2차 : 2021년 10월 1,000,000,000원&cr- 3차 : 2021년 11월 1,000,000,000원&cr- 4차 : 2021년 12월 800,000,000원&cr- 5차 : 2022년 01월 800,000,000원&cr- 6차 : 2022년 02월 800,000,000원&cr- 7차 : 2022년 03월 800,000,000원&cr(지급완료 예정일 : 2022.03.31)	2021년 7월 16일까지 설치 및 시운전 완료 후 이상이 없을 경우 아래의 지급일정에 따라 지급합니다.&cr- 계약금(0%) : 0원&cr- 1차 : 2021년 7월 16일 1,239,070,000 원(CNY 7,000,000)&cr(지급완료일 : 2021.07.16)&cr (최종 확정된 위안화 기준 양수도가액에 대하여 '서울외국환중개(주)'에서 고시하는 당일(2021년 07월 16일)의 매매기준율인 177.01원/위안을 적용하여 환산한 가액입니다.)
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	설치/시운전 완료 인한 외부평가 진행	미해당	해당
- 근거 및 사유	회사가 양수하기로 의사 결정한 장비의 외부평가를 위해 감정평가를 의뢰한 바, 코로나19(COVID-19) 영향으로 기계 실물을 확인할 수 없어 감정평가가 불가능하다는 의견으로 인해 구매전 외부평가를 받지 못하였습니다. 이에 감정평가 및 외부평가는 기계의 설치완료 후 1차 지급일 전까지 평가완료 및 보고할 예정입니다.	1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조&cr2. 사유 : 양수가액에 대한 적정성 판단 참고 자료제공
외부평가기관의 명칭	-	이촌회계법인
외부평가 기간	-	2021년 07월 07일 ~ 2021년 07월 16일
외부평가 의견	-	적정
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		설치/시운전 완료로 일정 변경 및 매매대금 변경	3) 정정보고서 제출일 현재 기계장치 총 7대 중 5대는 입고되어 시운전 중이며, 7대 중 2대는 미입고된 상황입니다. 미입고된 기계의 입고일정은 논의중이며 상황에 따라 구입을 취소할 수 있습니다. 기계장치 전체의 입고 및 설치는 2021년8월내 진행될 예정입니다. &cr&cr4) 상기 양수금액은 원화로 계약체결하였으며, 거래대금은 2021년 8월말까지 설치 및 시운전 완료 후 이상이 없을 경우 "7. 거래대금지급"에 명시한 지급일정에 따라 지급금액(원화)을 지급일의 중국환율을 적용하여 중국화폐로 지급할 예정입니다.&cr&cr5) 상기 목적물 취득에 따른 재원은 2020년 9월 10일 유상증자 결정에 따른 유상증자로 발&cr생한 유상증자자금과 자체운영자금 등으로 조달할 예정입니다.&cr&cr6) 상기 양수기준일은 잔금 지급 예정일로 기재하였습니다.&cr&cr 7) 회사가 양수하기로 의사 결정한 장비의 외부평가를 위해 감정평가를 의뢰한 바, 코로나19(COVID-19) 영향으로 기계 실물을 확인할 수 없어 감정평가가 불가능하다는 의견으로 인해 구매전 외부평가를 받지 못하였습니다. 이에 감정평가 및 외부평가는 기계의 설치완료 후 1차 지급일 전까지 평가완료 및 보고할 예정입니다.&cr&cr8) 상기 일정 및 대금지급 관련 사항은 회사와 양도인의 협의에 의하여 변경될 수 있습니다.	3) 정정보고서 제출일 현재 기계장치 총 7대 중 5대는 입고되어 설치 및 시운전을 완료하였으며, 7대 중 2대는 양사 협의하여 매입을 취소하였습니다. &cr&cr4) 당 사는 아래의 사유로 인해 양수금액 조정을 요청하였으며, 당사와 JIANGSU RAILTECO EQUIPMENT CO.,LTD.는 변경된 양수금액( 1,239,070,000 원 (CNY 7,000,000))으 로 합의하였습니다. &cr&cr ※ 최종 확정된 위안화 기준 양수도가액에 대하여 '서울외국환중개(주)'에서 고시하는 당일(2021년 07월 16일)의 매매기준율인 177.01원/위안을 적용하여 환산한 가액입니다. &cr&cr ※양수금액 변경합의 사유 ① 입고지연(최초 계약서의 입고 예정일 : 2021.01.31.)에 따른 설치지연으로 적시에 제품을 생산하여 판매하지 못하게 됨.(미입고된 2대(1set)는 매입 취소하기로 합의함.) ② 2020년 12월 매입계약할 당시 기계의 시세와 현재의 시세 차이가 큼. ③ 마스크 단가가 점차 하향판매되는 시장상황에 따라 마스크필터 단가도 낮아져 최초 계약금액으로는 수익창출이 어려움. ④ 기계 판매업체의 입고지연으로 최초 계약을 위반한 점 등 위 3가지 원인으로 인해 단가조정을 요청하여 위 양수금액으로 협의하였음. &cr &cr5) 2021년 7월 16일 설치 및 시운전을 완료하였으며, 상기 양수금액("7. 거래대금지급"에 명시한 금액)은 2021년 7월 16일 중국화폐로 지급완료하였습니다. &cr&cr6) 상기 목적물 취득에 따른 재원은 2020년 9월 10일 유상증자 결정에 따른 유상증자로 발생한 유상증자자금로 조달할 예정입니다.&cr&cr 7) 상기 양수기준일은 잔금 지급일로 기재하였습니다.&cr&cr 8) 구매시 회사가 양수하기로 의사 결정한 장비의 외부평가를 위해 감정평가를 의뢰한 바, 코로나19(COVID-19) 영향으로 기계 실물을 확인할 수 없어 감정평가가 불가능하다는 의견으로 인해 구매전 외부평가를 받지 못하였습니다. &cr 2021년 7월 기계의 시운전 및 설치 완료로 외부평가를 진행하였으며, 2021년 7월 16일 유형자산의 외부평가보고서를 제출하였습니다. &cr&cr9) 상기 일정 및 대금지급 관련 사항은 회사와 양도인의 협의에 의하여 변경될 수 있습니다.

◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2020년 12월 23일
&cr
회 사 명 :	케이엠제약 주식회사
대 표 이 사 :	강일모
본 점 소 재 지 :	경기도 평택시 포승읍 평택항로 268번길 121
	(전 화) 02-3477-8422
	(홈페이지)http://kmkmp.com/
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장	(성 명) 황민영
	(전 화) 02-3477-8422

유형자산 양수 결정

기계장치마스크 MB 필터 제조기계 1,239,070,000 43,142,804,4512.87신규사업 진행에 따른 신규장비 취득매출 및 수익성 증대2020년 12월 23일2021년 07월 16일-JIANGSU RAILTECO EQUIPMENT CO.,LTD.-기계설비 제조CHINA- 2021년 7월 16일까지 설치 및 시운전 완료 후 이상이 없을 경우 아래의 지급일정에 따라 지급합니다.&cr- 계약금(0%) : 0원&cr- 1차 : 2021년 7월 16일 1,239,070,000 원(CNY 7,000,000)&cr (지급완료일 : 2021.07.16)&cr (최종 확정된 위안화 기준 양수도가액에 대하여 '서울외국환중개(주)'에서 고시하는 당일(2021년 07월 16일)의 매매기준율인 177.01원/위안을 적용하여 환산한 가액입니다.) 예 1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조&cr2. 사유 : 양수가액에 대한 적정성 판단 참고 자료제공 이촌회계법인 2021년 07월 07일 ~ 2021년 07월 16일적정미해당-------2020년 12월 23일10참석미해당아니오-

1. 자산구분
- 자산명
2. 양수내역	양수금액(원)
자산총액(원)
자산총액대비(%)
3. 양수목적
4. 양수영향
5. 양수예정일자	계약체결일
양수기준일
등기예정일
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 주주총회 특별결의 여부
- 주주총회 예정일자
- 주식매수청구권에&cr 관한 사항	행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법,&cr기간, 장소
지급예정시기,&cr지급방법
주식매수청구권 제한&cr관련 내용
계약에 미치는 효력
10. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
11. 공정거래위원회 신고대상 여부
12. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

&cr 1) 자 산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근사업연도말(제 5기, 2019.12.31) 재무제표 기준입니다.&cr &cr2) 상기 양수금액은 제세공과금 및 기타 취득부대비용을 포함하지 않은 매매계약서 상의 금액입니다.

3) 정정보고서 제출일 현재 기계장치 총 7대 중 5대는 입고되어 설치 및 시운전을 완료하였으며, 7대 중 2대는 양사 협의하여 매입을 취소하였습니다. &cr&cr4) 당 사는 아래의 사유로 인해 양수금액 조정을 요청하였으며, 당사와 JIANGSU RAILTECO EQUIPMENT CO.,LTD.는 변경된 양수금액( 1,239,070,000 원 (CNY 7,000,000))으 로 합의하였습니다. &cr&cr ※ 최종 확정된 위안화 기준 양수도가액에 대하여 '서울외국환중개(주)'에서 고시하는 당일(2021년 07월 16일)의 매매기준율인 177.01원/위안을 적용하여 환산한 가액입니다. &cr&cr ※양수금액 변경합의 사유

① 입고지연(최초 계약서의 입고 예정일 : 2021.01.31.)에 따른 설치지연으로 적시에 제품을 생산하여 판매하지 못하게 됨.(미입고된 2대(1set)는 매입 취소하기로 합의함.)

② 2020년 12월 매입계약할 당시 기계의 시세와 현재의 시세 차이가 큼.

③ 마스크 단가가 점차 하향판매되는 시장상황에 따라 마스크필터 단가도 낮아져 최초 계약금액으로는 수익창출이 어려움.

④ 기계 판매업체의 입고지연으로 최초 계약을 위반한 점 등 위 3가지 원인으로 인해 단가조정을 요청하여 위 양수금액으로 협의하였음. &cr &cr 5) 2021년 7월 16일 설치 및 시운전을 완료하였으며, 상기 양수금액("7. 거래대금지급"에 명시한 금액)은 2021년 7월 16일 중국화폐로 지급완료하였습니다. &cr &cr6) 상기 목적물 취득에 따른 재원은 2020년 9월 10일 유상증자 결정에 따른 유상증자로 발생한 유상증자자금로 조달할 예정입니다.&cr&cr 7) 상기 양수기준일은 잔금 지급일로 기재하였습니다.&cr&cr 8) 구매시 회사가 양수하기로 의사 결정한 장비의 외부평가를 위해 감정평가를 의뢰한 바, 코로나19(COVID-19) 영향으로 기계 실물을 확인할 수 없어 감정평가가 불가능하다는 의견으로 인해 구매전 외부평가를 받지 못하였습니다. &cr 2021년 7월 기계의 시운전 및 설치 완료로 외부평가를 진행하였으며, 2021년 7월 16일 유형자산의 외부평가보고서를 제출하였습니다. &cr&cr9) 상기 일정 및 대금지급 관련 사항은 회사와 양도인의 협의에 의하여 변경될 수 있습니다.

&cr※ 관련공시 : 해당사항 없음