KMM AD

Annual Report • Jan 29, 2024

KMM PIC.

38 "MADARA" Blvd., 9708 SHUMEN, BULGARIA +359 054 TEL892020, FAX 830-655, E-mail office@kmmbg.com

МЕЖДИНЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА През четвърто тримесечие на 2023г.

1. Структура на дружеството и акционерите

1. "КММ" АД е публично акционерно дружество, регистрирано по ТЗ, подчинено на режима, установен за публичните дружество в Закона за публично предлагане на ценните книжа.

На провелото се Общо събрание на акционерите на 30.09.2008г. е взето решение за откриване на клон със седалище гр.София, кв.Лозенец, ул.Шаварски път 3.На провелото се Общо събрание на акционерите на 22.06.2012г. е взето решение за промяна в адреса на клона на гр.Софиярайон Красно село, м."Плавателен канал", ул."Ген.Стефан Тошев" №1а, блок 2

Предмета на дейност на клона:производство на корабни котли,топлообменници,хидрофори,машиностроителна продукция,търговия в страната и чужбина,рентгенова и ултразвукова дефектоскопия, преработка и търговия в страната и чужбина с метални отпадъци и всички дейности, незабранени от закона.Клонът ще се управлява от Пламен Дончев Костов и Илиян Димитров Тодоровски.Клонът ще се представлява от управителите заедно и поотделно.

1. Акционерна структура по притежавани пакети (над 5% от капитала на дружеството) :

1) Мариян Илиев Колев, притежаващ 95 000 броя акции с право на глас в Общото събрание, представляващи 31.67% от капитала на дружеството.

2) Василена Димитрова Новакова, притежаваща 52 418 броя акции с право на глас в Общото събрание, представляващи 17.47% от капитала на дружеството.

3) Пламен Дончев Костов, притежаващ 40 000 броя акции с право на глас, представляващи 13,33% от капитала на дружеството

ﻟﻤﺴﺎﻋﺪ ﻟﻠ

4) Драгомир Димитров Пантелеев, притежаващ 33 500 броя акции с право на глас, представляващи 11.16% от капитала на дружеството

5) Илиян Димитров Тодоровски, притежаващ 30 130 броя акции с право на глас, представляващи 10,04% от капитала на дружеството

6) ТБ ИНВЕСТБАНК АД, притежаваща 20 827 броя акции с право на глас, представляващи 6.94% от капитала на дружеството.

Всички останали акционери са физически лица с миноритарно участие.

1. Акционерна структура по националност на акционерите :

2. Всички акционери са български лица.

3. Акционерна структура по видове инвеститори :

1) ЮЛ:

• ТБ ИНВЕСТБАНК АД, притежаваща, 20 827 броя акции, представляващи 6.94% от капитала на дружеството;

2) Всички останали инвеститори са физически лица.

2. Капиталова структура

1. Акционерният капитал е в размер на 300 000 лв. и няма промяна през последните 3 години.

2. Условен капитал – няма издадени опиции за закупуване на акции към управляващите дружеството и негови служители, т.е. в рамките на следващата година не се планира увеличение на капитала на тази база.

3. Дружеството не притежава свои собствени акции от капитала си.

4. Няма наложени ограничения в прехвърлянето на акциите на дружеството, не са блокирани в Централен депозитар.

5. Дружеството няма издадени конвертируеми облигации и опции.

3. Управителни органи на "КММ " АД

1. В дружеството е въведена едностепенната форма на управление с управителен орган - Съвет на директорите. СД се състои от 3-ма членове – физически лица, а именно :

2. Таня Николаева Николова - Изпълнителен директор;

3. Мариян Илиев Колев - член на СД;

4. Илиян Димитров Тодоровски - Председател на СД.

Членовете на СД притежават следния брой от акциите на дружеството :

• Мариян Илиев Колев - член на СД притежава 95 000 броя акции, представляващи 31,67% от капитала на дружеството;

• Таня Николаева Николова - Изпълнителен Директор не притежава акции на дружеството;

• Илиян Димитров Тодоровски - Председател на СД притежава 30 130 броя акции, представляващи 10,04% от капитала на дружеството.

• Участие на членовете в други дружества :

• Мариян Илиев Колев не е управител на други дружества

• Таня Николаева Николова не е управител на други дружества

• Илиян Тодоровски е съдружник и управител на "Димп Инвест" ООД.

• Система на избиране на членовете на СД - съгласно устава на дружеството Членовете на Съвета на директорите са от 3 до 7 и се избират от Общото събрание на акционерите за срок от 5 години. Членовете на съвета могат да бъдат преизбирани без ограничение. Членовете могат да бъдат освободени от длъжност и преди изтичане на мандата, за който са избрани. Мандатът на настоящите членове на СД изтича както следва :

Мариян Илиев Колев - 08.11.2026г.

Илиян Димитров Тодоровски - 08.11.2026г. Таня Николаева Николова - 08.11.2026г.

1. Сфери на влияние и отговорност на членовете на СД. Съгласно вътрешното разпределение на функциите, членовете на СД имат следните отговорности и ангажименти :

Таня Николова в качеството си на Изпълнителен директор осъществява оперативното управление на дейността на дружеството, организира производствената дейност и отчита изпълнението на задълженията си пред СД .:

Илиян Тодоровски в качеството си на Председател на СД е натоварен с търговската дейност, осъществяване и поддържане на контакти с клиенти от страната и чужбина.

Мариян Илиев Колев в качеството си на Член на СД е ангажиран с административното обслужване на дейността, решава въпроси, свързани с персонала, счетоводното обслужване и др. в тази област.

1. СД е приел Правилник за организация на дейността си. Съгласно Правилника СД осъществява планирането и координацията на цялостната дейност на дружеството, очертана в неговия предмет на дейност по Устава, чрез извършване на всички предвидени в него действия по организацията на ръководството и контрола на отделните звена и персонала; утвърждава предложената от от Изпълнителните членове или или Прокуриста организационно-управленска структура; приема и утвърждава бюджет на

дружеството; дава предложения пред общото събрание и упълномощава прокуриста за придобиване, прехвърляне, предоставяне ползването на дълготрайни материални активи, за сделки с интелектуално собственост, за получаване и извършване на дарения, за придобиване и предоставяне на лицензи, ноу-хау, търговски марки и промишлени образци и др., при спазване на ограниченията на чл.114 от Закона за публично предлагане на ценните книжа; получава всяко тримесечие от Изпълнителните членове или Прокуриста обобщена информация за дейността на клоновете, за изпълнение на параметрите от бизнес-програмите им и за постигнатите от тях финансови резултати. Съветът на директорите формира, провежда и реализира стопанската дейност на дружеството, като решава всички въпроси, свързани с дейността на дружеството, с изключение на тези, които по силата на закона или устава са от изключителна компетентност на Общото събрание. СД отчита дейността си пред ОСА и осигурява информация за състоянието на дружеството (3-месечни финансови отчети, месечни отчети за бизнес развитието на дружеството и др.), която може да бъде получена от всеки акционер чрез Директора за връзка с инвеститорите.

4. Възнаграждение на членовете на СД

1. Методи за определяне - възнаграждението на членовете на СД се определят от Общото събрание на акционерите.

2. При избора на настоящите членове на СД е определено възнагрждение в размер на 3 800 лева нетно месечно на всеки от тях. На провелото се годишно събрание на акционерите на 18.05.2023г. е взето решение считано от 01.08.2023г. нетното възнаграждение на СД се промени на 4 800лева.

3. Допълнителни компенсации и тантиеми в полза на членовете не са определени и не се изплащат.

5. Заеми в полза на Управляващите дружеството

Към четвърто тримесечие на 2023г. дружеството няма предоставени заеми в полза на управляващите.

1. Права на акционерите и мерки за защитата им

1. Акционерите имат право да участват при и да получават необходимата информация за вземането на решения, свързани с основни корпоративни събития, като:

1) изменения на устава, учредителния договор или на други сходни устройствени актове на дружеството;

2) вземане на решение за издаване на допълнителни акции; и

3) съществени за дружеството сделки, които фактически водят до продажба на дружеството или съществени промени в дейността.

Акционерите имат право редовно и своевременно при поискване да получават съществена информация за развитието и дейността на дружеството, както от самото дружество чрез Директора за връзка с инвеститорите, така и самостоятелно от съответните контролни. институции - КФН, БФБ АД и ЦД АД. За целта Директора за връзка с инвеститорите води регистър за поисканата от акционерите информация за развитието на дружеството, както и какво му е предоставено.

1. Собствеността върху акция на дружеството дава право на участие в Общото събрание на акционерите и право на глас при вземане на решения от неговата компетенция съгласно устава на дружеството, ТЗ и ЗППЦК. Правото на глас се упражнява от лицата, вписани в регистрите на Централния депозитар като акционери 14 дни преди датата на общото събрание.

С оглед защитата на това право при провеждане на ОСА дружеството се снабдява с актуален списък на акционерите с право на глас и се предоставя свободата всеки от тях да го упражни при вземане на решения по дневния ред.

1. Акционерите имат право да получават достатъчна и своевременна информация за датата, мястото и дневния ред на общото събрание на акционерите на дружеството, както и пълна и своевременна информация за въпросите, които ще се решават на събранието. Акционерите имат право да задават въпроси към Съвета на Директорите и да поставят точки в дневния ред на общото събрание в границите на разумното. Акционерите могат да гласуват лично или неприсъствено, като гласовете са равнозначни, независимо дали са дадени лично или неприсъствено.

За целта поканата за съответното ОСА се обнародва в Търговски регистър в законоустановения срок, както и се публикува в специализирана медийна агенция. Директорът за връзка с инвеститорите подготвя необходимия брой комплекти от материалите за ОС, които могат да бъдат получени от всеки акционер по седалището на дружеството.

7. Промени в контрола. Търгови предложения

1. Няма лице, което на базата на достатъчен брой притежавани или управлявани акции на дружеството или на базата на сключено споразумение за обща политика да има контрол върху него.

2. Към момента няма отправени търгови предложения.

8. Одитори на дружеството

1. Одиторите на дружеството се избират от ОСА с мандат 1(една) финансова година.

Одитор за 2023 г .: "Финанс одит консулт" ООД,гр. Варна, бул."Осми приморски полк"№122, вх.Б. ап.80

Одитор за 2022 г"Финанс одит консулт" ООД,гр. Варна, бул."Осми приморски полк"№122, вх.Б. ап.80

Одитор за 2021 г. : " Финанс одит консулт" ООД,гр. Варна, бул."Осми приморски полк"№122, вх.Б, ап.80

1. Одиторите отчитат работата си и резултатите от проверката пред ОСА на годишното отчетно събрание. В договора за възлагане на одиторската проверка е предвидено текущо консултиране от страна на одитора с цел избягване на грешки, неточности и пропуски при осчетоводяване на дейността. В този смисъл се извършва постоянен взаимен контрол, който се осъществява между СД и одитора.

9. Политика за предоставяне и разпространяване на информация

1. В рамките на отчетната година дружеството своевременно е предоставяло пълна информация за финансовото състояние и корпоративните промени в съответствие с изискванията на ЗППЩК под формата на тримесечни отчети. Изпълнителният директор и СД гарантират, че предоставяната информация е точна, пълна и вярна.

10. Корпоративни събития

През отчетния период не са настъпвали корпоративни събития.

1. Описание на основните рискове и несигурности, пред които е изправен емитентът през останалата част от финансовата година. Дейността на дружеството е в областта на тежкото и корабно машиностроене, което в България към момента е слабо , а на външните пазари за такава продукция съществуват голям брой конкуренти (Турция, Китай, Южна Корея и др.).

Осъществявайки дейността си, Дружеството е изложено на многообразни финансови рискове: пазарен риск (включващ валутен риск, и ценови риск), кредитен риск, и ликвиден риск и риск от промяна на бъдещите парични потоци. Програмата на Дружеството за цялостно управление на риска е съсредоточена върху непредвидимостта на финансовите пазари и има за цел да намали евентуалните неблагоприятни ефекти върху финансовия резултат на Дружеството.

Дружеството оперира в България и тъй като курсът на Българският лев е фиксиран към еврото посредством Валутен борд, Дружеството е изложено на валутен риска в частта на транзакциите извършвани във валута различна от евро. Ръководството на Дружеството следи регулярно валутния риска с цел минимизиране на възможни негативи върху финансовото състояние на Дружеството.

Лихвеният риск на Дружеството възниква от краткосрочните получени заеми. Заемите на Дружеството са със фиксирани и плаващи лихвени проценти. Техните експозиции биват наблюдавани регулярно.

В Дружеството няма значителна концентрация на кредитен риск. Дружеството има разработена и внедрена политика, която гарантира, че продажбите на стоки и услуги се извършват на клиенти с подходяща кредитна история.

В Дружеството няма значителна концентрация на кредитен риск. Дружеството има разработена и внедрена политика, която гарантира, че продажбите на продукти и стоки се извършват на клиенти с подходяща кредитна история.

Предпазливото управление на ликвидния риск предполага поддържане на достатъчно количество парични средства, както и възможности за допълнително финансиране с одобрени вече кредити. Поради динамичната природа на основните типове бизнес, Дружеството има за цел да постигне гъвкавост във финансирането, като поддържа достатъчно неизползвани разрешени кредитни линии.

1. Финансова информация за "КММ" АД

• 1. Основната дейност на дружеството е : машиностроене и корабно оборудване.
• 1. Приходите от тази дейност за последните 3 години са следните :

	31.12.2023 г.	AAAA LULL I.	Ana LULI I
Приходи	7 000	0 71 0	0 00
	J.OJL	1	له والك والك

1. Печалбата на дружеството за последните 3 години е както следва :

	1.12.2023 г	0000 40461	AAA1 2021 1
Печалоа	C 1 6		366

1. Нетната печалба/загуба за последните 3 години е както следва :

	31.12.2023 г.	0000 2022 T	Ann 2021 J
Нетна печалоа	00 ו ה		1957 JJJ

1. Дружествените активи за последните 3 години са както следва :

	31.12.2023 г	AAAA LULL I	1001 1 1702
AKTIBN	12 557 1 - 9 - 1 6 -	13.227	12 255 12.25

1. Нетните активи на дружеството са в следните размери :

	31.12.2023 г โครงเท่า	2022 г	AAA
Нетни активи	'0.804 -	10.682	10,016

1. Продажби зад граница - приблизително 99.88% от общия обем на продажбите на готова продукция за съответният период.

7. Дружеството няма висящи съдебни производства.

1. Политика по разпределяне на дивиденти - до момента няма взето решение за разпределяне на дивиденти поради наличието на натрупани в миналото задължения, които са основно публични, и възприетата от ръководството политика и стратегия за постепенното им погасяване със средства от реализираната от дейността печалба.

Изпълнението на Програмата за корпоративно управление бе проведена успешно, без да бъдат допуснати разминавания с предвиденото в нея, както и нарушения на императивните разпоредби на ЗППЩК, ТЗ и Устава на дружеството.

Изпълнителен Директор :