Share Issue/Capital Change • Feb 28, 2023
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| Informazione Regolamentata n. 0240-4-2023 |
Data/Ora Ricezione 28 Febbraio 2023 07:57:12 |
Euronext Milan | |
|---|---|---|---|
| Societa' | : | KME GROUP | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 172853 | |
| Nome utilizzatore | : | SMIN02 - Mazza | |
| Tipologia | : | 2.2 | |
| Data/Ora Ricezione | : | 28 Febbraio 2023 07:57:12 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 28 Febbraio 2023 07:57:13 | |
| Oggetto | : | Approvate dal CDA di KME Group SpA le linee guida di una operazione che prevede: OPAS su Azioni Ordinarie e OPSC su Warrant |
|
| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
KME Group SpA Sede Legale: 20121 Milano (MI) Foro Buonaparte, 44 Capitale sociale Euro 200.071.638,04 i.v. Reg. Imprese Milano - Cod. fiscale 00931330583 www.itkgroup.it
IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI KME GROUP S.P.A. HA APPROVATO LE LINEE GUIDA DI UN'OPERAZIONE CHE PREVEDE:
* * *
Milano, 28 febbraio 2023 – Il Consiglio di Amministrazione di KME Group S.p.A. ("KME" o l'"Emittente" o l'"Offerente" o la "Società") ha deliberato le linee guida di un'operazione che prevede:
La Società comunica inoltre che, nell'ambito dell'Offerta, in data odierna la controllata diretta KMH S.p.A. ha sottoscritto con Goldman Sachs Bank Europe SE un contratto di finanziamento bancario per un importo complessivo pari a massimi Euro 90 milioni.
L'Offerta che la Società intende promuovere, ai sensi degli artt. 102 e seguenti del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF"), subordinatamente all'autorizzazione assembleare sotto indicata, avrà ad oggetto massime n. 100.000.000 Azioni Ordinarie proprie e sarà rivolta – indistintamente e a parità di condizioni – a tutti i portatori di Azioni Ordinarie. L'Offerta non avrà ad oggetto le Azioni di Risparmio KME Group S.p.A. (le "Azioni di Risparmio").
La Società riconoscerà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo complessivo unitario composto da:
Si segnala che, al fine di attribuire un valore "monetario" al Corrispettivo in Azioni, ogni Azione Culti Milano
è stata valorizzata facendo riferimento alla media ponderata dei prezzi ufficiali nel periodo a 3 mesi anteriori al 27 febbraio 2023 e che, applicando tale criterio, il valore monetario implicito del Corrispettivo in Azioni è pari ad Euro 0,40 per ogni n. 0,0174 Azione Culti Milano (il "Valore Monetario del Corrispettivo in Azioni") a cui si somma il Corrispettivo in Denaro pari ad Euro 0,50, per un totale di Euro 0,90 per ciascuna Azione Ordinaria KME portata in adesione (il "Valore Monetario Unitario").
Sempre con riferimento al Corrispettivo in Azioni, si segnala altresì che l'Offerente ha in corso trattative per la cessione dell'intera propria partecipazione in Culti Milano – complessivamente rappresentata da n. 2.388.750 Azioni Culti Milano, pari al 77,17% del capitale sociale di Culti Milano, ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (la "Cessione delle Azioni Culti Milano") – e che, ove, prima della conclusione del periodo di adesione all'Offerta, l'Offerente dovesse sottoscrivere un contratto preliminare di compravendita di azioni vincolante (c.d. share purchase agreement) ovvero perfezionare la Cessione delle Azioni Culti Milano, il Corrispettivo in Azioni verrebbe convertito in denaro incrementando il Corrispettivo in Denaro di un importo pari alla porzione del corrispettivo imputabile alle Azioni Culti Offerte incassato dall'Offerente nell'ambito della Cessione delle Azioni Culti Milano, fermo restando che:
In caso di integrale adesione all'Offerta, l'Offerente:
e, nel caso in cui la Cessione delle Azioni Culti Milano si realizzasse prima della conclusione del Periodo di Adesione, ovvero l'Offerente abbia sottoscritto un contratto preliminare di compravendita di azioni relativo alla Cessione delle Azioni Culti Milano ma l'esecuzione dello stesso fosse prevista successivamente alla conclusione del periodo di adesione, l'Offerente:
Pertanto, il controvalore complessivo dell'Offerta, in caso di integrale adesione, sarà pari a circa Euro 90 milioni (il "Controvalore Complessivo"), ossia al Valore Monetario Unitario del Corrispettivo, determinato sulla base dell'esborso per il pagamento del Corrispettivo in Denaro, pari ad Euro 0,50 per Azione Ordinaria e del Valore Monetario del Corrispettivo in Azioni, pari ad Euro 0,40 per Azione Ordinaria.
Si segnala che il Controvalore Complessivo dell'Offerta potrebbe essere maggiore nel caso in cui, nell'ambito della Cessione delle Azioni Culti Milano, le Azioni Culti Offerte fossero valorizzate ad un valore superiore al Valore Monetario del Corrispettivo in Azioni (i.e. se per ogni n. 0,0174 Azione Culti Milano l'Offerente abbia ricevuto un corrispettivo superiore ad Euro 0,40).
Il Corrispettivo, tenuto conto del Valore Monetario Unitario, incorpora un premio del 31,4% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie registrato in data 27 febbraio 2023 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente il presente comunicato), nonché un premio del 29,7%, 42,3%, 52,3% e 61,4% rispetto alla media ponderata
| Periodo temporale antecedente la data di annuncio |
Media ponderata prezzi (Euro) |
Premio implicito nel Corrispettivo (1) (%) |
Premio implicito nel Corrispettivo (2) (%) |
|---|---|---|---|
| Prezzo ufficiale del 27 febbraio 2023 |
0,6836 | 31,4% | 32,8% |
| 1 mese | 0,6925 | 29,7% | 31,1% |
| 3 mesi | 0,6312 | 42,3% | 43,8% |
| 6 mesi | 0,5894 | 52,3% | 54,0% |
dei prezzi ufficiali delle Azioni Ordinarie rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 27 febbraio 2023, come meglio illustrato nella tabella di seguito riportata.
Fonte: Elaborazione su dati Borsa Italiana
12 mesi 0,5563 61,4% 63,2%
A copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi all'Offerta, calcolato in ipotesi di integrale adesione all'Offerta, e quindi pari al controvalore del Corrispettivo in Denaro, come eventualmente integrato in virtù della Cessione delle Azioni Culti Milano, l'Offerente intende far ricorso ad una combinazione di risorse proprie e indebitamento, come meglio descritto al successivo Paragrafo 4.
La promozione dell'Offerta è subordinata all'approvazione da parte dell'assemblea della Società, che sarà convocata, nei termini di legge, entro la prima settimana di aprile, dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 del codice civile e 132 del TUF.
Qualora il numero di Azioni Ordinarie portate in adesione all'Offerta dovesse essere superiore alle massime n. 100.000.000 oggetto della medesima, si farà luogo al riparto secondo il metodo del "pro-rata", secondo il quale la Società acquisterebbe da tutti gli azionisti ordinari la stessa proporzione delle Azioni Ordinarie da essi apportate all'Offerta.
L'Offerta sarà condizionata, inter alia, al mancato verificarsi di eventi o situazioni straordinarie a livello nazionale e/o internazionale comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato e che possano avere effetti pregiudizievoli sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di KME e/o sul relativo Gruppo e alla mancata adozione di atti o provvedimenti tali da limitare o rendere più onerosa l'esecuzione dell'Offerta.
Le Azioni Ordinarie acquistate dalla Società mediante l'Offerta e che non saranno utilizzate quali Corrispettivo per i Warrant (come infra definito), saranno oggetto di annullamento ad esito dell'OPSC sui Warrant.
L'OPSC sui Warrant sarà promossa da KME, ai sensi dell'art. 102 e seguenti TUF, successivamente alla conclusione dell'OPAS, secondo le modalità e le tempistiche che saranno determinate dal Consiglio di Amministrazione, e avrà ad oggetto, fermo restando quanto di seguito indicato sulla disponibilità delle Azioni Ordinarie, la totalità dei Warrant in circolazione a tale data.
A ciascun aderente all'OPSC sui Warrant l'Offerente riconoscerà n. 1 Azione Ordinaria per ogni n. 2,30 Warrant portati in adesione ed acquistati (il "Corrispettivo per i Warrant").
Si segnala che, al fine di attribuire un valore "monetario" al Corrispettivo per i Warrant, ogni Azione Ordinaria
è stata valorizzata facendo riferimento alla media ponderata dei prezzi ufficiali nel periodo a 1 mese anteriore al 27 febbraio 2023 e che, applicando tale criterio, il valore monetario implicito del Corrispettivo per i Warrant è pari ad Euro 0,6925 per ogni n. 2,30 Warrant (il "Valore Monetario del Corrispettivo per i Warrant").
Il Corrispettivo per i Warrant, tenuto conto del Valore Monetario del Corrispettivo per i Warrant, incorpora un premio del 2,7% rispetto al prezzo ufficiale dei Warrant registrato in data 27 febbraio 2023 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente il presente comunicato), nonché un premio del 0,0%, 24,9%, 38,3% e 67,1% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali dei Warrant rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 27 febbraio 2023, come meglio illustrato nella tabella di seguito riportata.
| Periodo temporale antecedente la data di annuncio |
Media ponderata prezzi (Euro) |
Premio implicito nel Corrispettivo (1) (%) |
Premio implicito nel Corrispettivo (2) (%) |
|---|---|---|---|
| Prezzo ufficiale del 27 febbraio 2023 |
0,2931 | 2,7% | 1,4% |
| 1 mese | 0,3011 | 0,0% | -1,3% |
| 3 mesi | 0,2411 | 24,9% | 23,3% |
| 6 mesi | 0,2177 | 38,3% | 36,5% |
| 12 mesi | 0,1802 | 67,1% | 64,9% |
Fonte: Elaborazione su dati Borsa Italiana
Le Azioni Ordinarie offerte quali corrispettivo dell'OPSC sui Warrant saranno rappresentate dalle Azioni Ordinarie acquistate mediante l'OPAS. La natura totalitaria o parziale dell'OPSC dipenderà, pertanto, dal numero di Azioni Ordinarie effettivamente portate in adesione all'OPAS ed acquistate.
L'OPSC sui Warrant sarà soggetta a condizioni in linea con la prassi di mercato.
I Warrant acquistati mediante l'OPSC sui Warrant saranno oggetto di annullamento.
Inoltre, KME intende proporre ad una prossima assemblea l'anticipazione al 31 dicembre 2023 del termine di scadenza per l'esercizio dei Warrant, attualmente previsto il 28 giugno 2024.
Le offerte si inseriscono nell'ambito del più ampio percorso intrapreso dall'Emittente con l'adozione della strategia deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 22 aprile 2022 e con le offerte pubbliche di scambio volontarie parziali sulle Azioni Ordinarie e sui Warrant promosse nel corso del 2022 da parte della Società (l'"Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie" e l'"Offerta di Scambio sui Warrant").
Il citato Consiglio di Amministrazione di KME (in precedenza Intek Group S.p.A.) aveva infatti deliberato di concentrare la propria attività nella gestione industriale di KME SE, in funzione delle attese di crescita del settore dei laminati in rame e del rafforzamento della complessiva posizione competitiva conseguente alle operazioni di natura straordinaria condotte negli ultimi anni e di procedere di conseguenza alla valorizzazione delle altre partecipazioni, tra cui Culti Milano S.p.A. e Ducati Energia S.p.A. (la "Nuova Strategia"). In virtù della Nuova Strategia, il Consiglio di Amministrazione aveva ritenuto che la nuova struttura del gruppo necessitasse di un minor livello di dotazione patrimoniale e, a tal fine, in data 16 giugno 2022, facendo seguito
a quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti tenutasi in pari data, aveva deliberato di promuovere:
Le Offerte di Scambio sono iniziate in data 25 luglio 2022 e dovevano inizialmente concludersi in data 6 settembre 2022, con riferimento all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio e all'Offerta di Scambio sui Warrant, e in data 9 settembre 2022, con riferimento all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie. In data 5 settembre 2022 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di incrementare il corrispettivo per l'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie e per l'Offerta di Scambio sui Warrant e ha, conseguentemente, prorogato il periodo di adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio e all'Offerta di Scambio sui Warrant sino al 13 settembre 2022 e il periodo di adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie sino al 16 settembre 2022.
A conclusione delle Offerte di Scambio sono risultate portate in adesione complessivamente (i) n. 82.302.194 Azioni Ordinarie, (ii) n. 1.078.558 Azioni di Risparmio e (iii) n. 20.235.530 Warrant.
Pertanto, alla luce della solo parziale adesione registrata nell'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie e nell'Offerta di Scambio sui Warrant, la Società ritiene opportuno perseguire ulteriormente tramite l'OPAS e l'OPSC sui Warrant un assetto caratterizzato da una minore dotazione patrimoniale, ritenuto maggiormente adeguato nel contesto della Nuova Strategia e delle operazioni straordinarie realizzate nel corso del 2022. Inoltre, l'Offerta, tenuto conto degli attuali corsi di Borsa, consentirebbe agli azionisti che intendessero aderirvi di beneficiare, a parità di trattamento per tutti, di una temporanea possibilità di liquidare, in tutto o in parte, il proprio investimento a un prezzo certo, che incorporerebbe un premio rispetto alla media dei prezzi del titolo degli ultimi mesi.
A copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi all'Offerta, calcolato in ipotesi di integrale adesione all'Offerta, e quindi pari al controvalore del Corrispettivo in Denaro, come eventualmente integrato in virtù della Cessione delle Azioni Culti Milano, la Società farà ricorso ad una combinazione di risorse proprie e indebitamento, mediante l'utilizzo di:
A tal riguardo, si segnala che le risorse finanziarie sottese al Finanziamento Infragruppo rivengono, a loro volta, da un contratto di finanziamento bancario sottoscritto in data odierna dalla controllata diretta KMH S.p.A. con Goldman Sachs Bank Europe SE, per un importo complessivo di massimi Euro 90 milioni.
Per quanto riguarda la tempistica della prospettata operazione, come sopra indicato l'Assemblea ordinaria e straordinaria sarà convocata, nei termini di legge, entro la prima settimana di aprile per deliberare in merito (i) all'autorizzazione all'acquisto e disposizione delle Azioni Ordinarie propedeutica alla promozione dell'Offerta; (ii) all'autorizzazione all'acquisto dei Warrant propedeutica all'OPSC sui Warrant; (iii) all'annullamento delle Azioni Ordinarie acquistate mediante l'OPAS e non utilizzate quali Corrispettivo per i
Warrant; (iv) all'annullamento di tutti i Warrant acquistati mediante l'OPSC sui Warrant e alla revoca del relativo aumento di capitale per la parte a servizio dei Warrant acquistati mediante l'OPSC sui Warrant.
A seguito di tale autorizzazione assembleare, il Consiglio di Amministrazione di KME assumerà le necessarie deliberazioni ai fini della promozione dell'Offerta.
L'OPSC sui Warrant sarà promossa successivamente alla conclusione dell'Offerta, secondo le tempistiche e le modalità che saranno determinate dal Consiglio di Amministrazione.
La documentazione relativa alle offerte sarà soggetta all'approvazione da parte della Consob.
Equita SIM S.p.A. svolgerà il ruolo di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni per le due offerte.
* * *
Il comunicato è disponibile sul sito www.itkgroup.it, attraverso il quale è possibile richiedere informazioni direttamente alla Società (telefono n. 02-806291; e-mail [email protected]) nonché sul sistema di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" all'indirizzo .
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