Remuneration Information • May 8, 2021
Remuneration Information
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| Emittente: | INTEK GROUP S.p.A. |
|---|---|
| Sede legale e amministrativa: | |
| Foro Buonaparte 44 | |
| 20121 Milano (MI) | |
| Capitale sociale: Euro 335.069.009,80 i.v. | |
| Cod. Fiscale e Reg. Imprese | |
| di Milano n° 00931330583 | |
| Modello di Amministrazione e controllo: | Tradizionale |
| Sito Web: | www.itkgroup.it |
| Data di approvazione del Piano da parte della | [●] 2021 |
| Assemblea ordinaria: |
**.***.**
Il Piano di Incentivazione Intek Amministratori Esecutivi 2021–2024 (di seguito il "Piano di Incentivazione" o il "Piano") è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Intek Group S.p.A. ("INTEK" o la "Società") e la sua adozione è subordinata alla approvazione della Assemblea dei soci della Società, ai sensi dell'articolo 114 bis del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni e integrazioni (il "TUF"), nei termini e con le modalità previsti ai sensi dell'art. 125-ter comma 1 del TUF.
Il Piano è riservato agli Amministratori esecutivi a della Società.
Il Piano è corredato di una Relazione illustrativa (di seguito la "Relazione") che verrà depositata presso la sede sociale e Borsa Italiana S.p.A. nel termine previsto dall'articolo 125- ter del TUF, con facoltà per gli Azionisti di chiederne copia; Piano e Relazione saranno reperibili nella sezione "Corporate Governance/Assemblee" del sito internet della Società (disponibile all'indirizzo www.itkgroup.it e relative sottosezioni, il "Sito Internet"), nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket STORAGE", gestito da Spafid S.p.A., consultabile all'indirizzo .
Inoltre, le caratteristiche del Piano sono anche riportate nel documento informativo, predisposto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), in attuazione dell'art. 114-bis del TUF, messo a disposizione del pubblico contestualmente al Piano ed alla Relazione (il "Documento Informativo").
La Società ritiene che i piani di compensi basati su strumenti finanziari costituiscano un efficace strumento di incentivazione e fidelizzazione delle figure ritenute strategiche per la crescita della Società, attraverso il riconoscimento del contributo che i medesimi apportano all'incremento del valore di quest'ultima, legato all'andamento del titolo nel medio-lungo periodo.
In particolare, mediante il Piano, si intende garantire l'allineamento degli interessi personali degli Amministratori Esecutivi, figure intorno alle quali si incardina la gestione strategica della Società, a quelli a medio lungo termine degli azionisti, vista la condizione della attribuzione dei Warrant il cui esercizio (e dunque "conversione" in azioni ordinarie) è possibile fino al 28 giugno 2024, nella prospettiva di perseguire il continuo incremento di valore della stessa.
Il Piano è volto, inoltre, a motivare ulteriormente i beneficiari verso risultati di crescita del valore aziendale di medio lungo periodo, attraverso la possibilità per i beneficiari dei Warrant di sottoscrivere gli stessi in tre diverse finestre temporali, così da legare il beneficio relativo ai Warrant all'andamento del titolo della Società, parametro significativo per INTEK, visto il suo status particolare di investment company.
I beneficiari del Piano sono gli Amministratori Esecutivi della Società e quindi il Presidente e i due Vice Presidenti (i "Beneficiari" o singolarmente il "Beneficiario").
Il Piano ha per oggetto l'attribuzione gratuita di complessivi n. 25.000.000 Warrant (i "Warrant Management"), rivenienti dalla deliberazione della Assemblea straordinaria della Società tenutasi il 30 novembre 2020, come segue:
Ogni Warrant Management avrà ad oggetto il diritto di sottoscrivere, nei periodi di esercizio indicati nel Regolamento dei Warrant Intek Group SpA 2021 – 2024, come approvato dalla assemblea dei soci della Società in data 30 novembre 2020 e, comunque, entro la data del 28 giugno 2024, azioni ordinarie della Società di nuova emissione, secondo il rapporto di n. 1 Azione di Compendio, come definita nel Regolamento stesso, per ogni n. 1 Warrant esercitato, al prezzo di esercizio di Euro 0,40, comprensivo di sovrapprezzo - di cui Euro 0,01 da imputare a capitale sociale- (il "Prezzo di Esercizio"). Ciascun Beneficiario potrà esercitare il diritto di conversione dei Warrant anche parzialmente, ossia solo su una parte dei Warrant allo stesso assegnati, purché entro termine finale del 28 giugno 2024.
I Warrant Management saranno esercitabili da ciascuno dei Beneficiari in ragione di 1/3, entro il 30 giugno 2022, di 1/3 entro il 30 giugno 2023 e di 1/3 entro il 28 giugno 2024. I Warrant Management non esercitati in una finestra temporale potranno essere esercitati in via cumulativa nelle successive e, in ogni caso, entro il 28 giugno 2024, data oltre la quale i Warrant Management non esercitati perderanno ogni diritto.
Il Prezzo di Esercizio dei Warrant Management è stato determinato dalla assemblea dei soci della Società del 30 novembre 2020 nel rispetto del dettato dell'art. 2441, commi quinto e sesto, cod. civ., ai sensi del quale la determinazione del prezzo di emissione delle Azioni nell'ambito di un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione deve avvenire in base al valore di patrimonio netto e, per le società aventi azioni quotate in mercati regolamentati, tenendo conto anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre.
Ulteriori Warrant (gli "Ulteriori Warrant" e, di seguito, congiuntamente ai "Warrant Management", i "Warrant"), in numero pari a massimi 12.500.000, potranno essere assegnati, a titolo gratuito, agli amministratori esecutivi, entro il 1 luglio 2022, alle condizioni ed ai termini che saranno indicati dal Consiglio di Amministrazione che in tale occasione indicherà anche i singoli Beneficiari che ne avranno diritto. Gli Ulteriori Warrant, che saranno immediatamente esercitabili, avranno le medesime caratteristiche, ivi compreso il prezzo di esercizio, pari ad Euro 0,40, dei Warrant Management, già deliberati. L'aumento di capitale a servizio degli Ulteriori Warrant sarà sottoposto all'approvazione da parte dell'Assemblea Straordinaria, convocata per i giorni 7 e 8 giugno 2021, rispettivamente in prima e seconda convocazione.
Il prezzo di esercizio degli Ulteriori Warrant, che verrà proposto dal Consiglio di Amministrazione, sarà pari ad Euro 0,40, comprensivo di sovrapprezzo (di cui Euro 0,01 da imputare a capitale sociale), come già previsto per i Warrant Management e dovrà essere confermato dall'Assemblea Straordinaria, convocata per il 7 e 8 giugno rispettivamente in prima e seconda convocazione, per la loro emissione.
Il predetto criterio di determinazione del prezzo di esercizio dei Warrant è applicabile a tutti i Warrant indistintamente.
I Warrant potranno essere esercitati, dai Beneficiari che ne abbiano diritto, anche parzialmente (ossia ciascun Beneficiario potrà decidere di esercitarli ed ottenere Azioni di Compendio anche in più tranche) purché entro il 28 giugno 2024.
Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale di complessivi n. 3 (tre) anni, ossia dal 2021 e sino al 2024, tale da consentire quanto più possibile il conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione che il Piano persegue.
L'erogazione dei Warrant è prevista in una sola tranche. Gli Ulteriori Warrant saranno erogati successivamente all'Assemblea straordinaria che delibererà in merito alla loro emissione ed al Consiglio di Amministrazione che delibererà in merito alla loro assegnazione.
Condizione per l'erogazione dei Warrant è l'approvazione da parte della Assemblea degli azionisti della Società della Politica della remunerazione 2021-2023 e del presente Piano. L'erogazione dei Warrant avverrà entro 30 giorni dalle citate approvazioni e dall'assegnazione dei Warrant Azionisti.
Ciascun Beneficiario ha facoltà di esercitare i Warrant, per i quali saranno maturati i diritti di esercizio, nel periodo intercorrente tra il giorno successivo alla data di assegnazione e il 28 giugno 2024, termine finale del Piano e data entro la quale ciascun Beneficiario dovrà esercitare la facoltà di conversione dei Warrant allo stesso assegnati. In caso di mancata conversione entro il 28 giugno 2024, i Warrant non esercitati saranno considerati a tutti gli effetti estinti e privi di qualsiasi effetto, con conseguente liberazione della Società da qualsivoglia obbligo scaturente dal Piano nei confronti dei Beneficiari.
L'assegnazione dei Warrant ai Beneficiari è condizionata ai seguenti due eventi:
i) che la Politica delle Remunerazioni 2021-2023, indicante l'assegnazione dei Warrant agli Amministratori Esecutivi, sia approvata dalla Assemblea degli azionisti di INTEK;
ii) che la medesima Assemblea approvi il Piano.
L'assegnazione degli Ulteriori Warrant sarà inoltre subordinata all'approvazione della loro emissione da parte dell'Assemblea straordinaria e ad un'apposita delibera del Consiglio di Amministrazione di assegnazione.
Il diritto all'esercizio dei Warrant è subordinato anche alla permanenza dei Beneficiari nelle cariche di componenti del Consiglio di Amministrazione di INTEK quali amministratori esecutivi. Conseguentemente, in caso di cessazione del rapporto con la Società per (i) dimissioni volontarie, (ii) revoca, della carica o delle deleghe, per giusta causa o (iii) decadenza dalle cariche ai sensi dell'art. 2382, cod. civ., prima dei termini rispettivamente previsti per l'esercizio dei Warrant Management e degli Ulteriori Warrant, i Beneficiari perderanno definitivamente il diritto di conversione di tali warrant.
Il diritto all'esercizio di entrambe le tipologie di Warrant permarrà in caso di morte o di invalidità permanente in capo ai Beneficiari. In caso di morte, i Warrant e i conseguenti diritti verranno assegnati agli eredi.
I Beneficiari avranno la facoltà di esercitare i Warrant Management nel periodo intercorrente tra il giorno successivo alla loro assegnazione e il 28 giugno 2024 al prezzo di esercizio di Euro 0,40, comprensivo di sovrapprezzo (di cui Euro 0,01 da imputare a capitale sociale), secondo quanto stabilito dalla assemblea straordinaria della Società del 30 novembre 2020.
In particolare, i Warrant Management saranno esercitabili da ciascuno dei Beneficiari in ragione di 1/3, entro il 30 giugno 2022, di 1/3 entro il 30 giugno 2023 e di 1/3 entro il 28 giugno 2024. I Warrant Management non esercitati in una finestra temporale potranno essere esercitati in via cumulativa nelle successive e, in ogni caso, entro il 28 giugno 2024, data oltre la quale i Warrant Management non esercitati perderanno ogni diritto.
Il prezzo di esercizio degli Ulteriori Warrant dovrà essere confermato dall'assemblea straordinaria che delibererà in merito alla loro emissione.
Ogni Warrant darà diritto ad una azione ordinaria.
Tutti i Warrant assegnati che non siano esercitati entro il 28 giugno 2024 si dovranno considerare a tutti gli effetti estinti e privi di effetto alcuno, con conseguente liberazione della Società da qualsivoglia obbligo scaturente dal Piano nei confronti dei Beneficiari.
In ogni caso, i Warrant dovranno essere esercitati nel pieno rispetto delle disposizioni normative e regolamentari e delle procedure operative di volta in volta implementate dalla Società in materia, in particolare, di "internal dealing" e "black out period".
I Warrant sono nominativi, personali, indisponibili e intrasferibili per atto tra vivi per i Beneficiari fino al momento del loro esercizio, in quanto offerte dalla Società intuitu personae a Beneficiari stessi. Non è pertanto prevista la quotazione dei Warrant.
In ogni caso i Warrant non potranno essere dati in pegno o essere oggetto di altri atti di disposizione, sia a titolo gratuito che oneroso; non potranno, inoltre, essere oggetto di atti di esecuzione o provvedimenti cautelari da parte di terzi, pena l'immediata decadenza per i Beneficiari da tutti i Warrant allo stesso attribuiti in base al presente Piano.
In caso di decesso di un Beneficiario, i Warrant maturati ed assegnati alla data del decesso potranno essere esercitati da parte degli eredi o dei successori del Beneficiario durante il Periodo di Esercizio.
La Società metterà a disposizione dei Beneficiari le Azioni di Compendio rivenienti dall'esercizio dei Warrant Management nei termini e con le modalità stabiliti nel Regolamento dei Warrant Intek Group S.p.A. 2021 – 2024. Tali Azioni di Compendio avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società alla data della loro emissione.
Analoghe regole varranno anche per gli Ulteriori Warrant.
Non sono previsti periodi di lock up sulle azioni rivenienti dall'esercizio dei Warrant.
In caso di operazioni straordinarie riguardanti INTEK – quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le operazioni di raggruppamento e frazionamento delle azioni, le operazioni di aumento gratuito del capitale sociale di INTEK; le operazioni di aumento del capitale sociale di INTEK a pagamento con emissione di azioni, di speciali categorie di azioni, di azioni cui siano abbinati warrant, di obbligazioni convertibili e di obbligazioni convertibili con warrant; le operazioni di fusione e scissione di INTEK; la distribuzione di dividendi straordinari alle azioni con prelievo di riserve di INTEK; le operazioni di riduzione del capitale sociale di INTEK; i trasferimenti e conferimenti di rami d'azienda – nonché di modifiche legislative o regolamentari o di altri eventi suscettibili di influire sui Warrant, sulle azioni o sul Piano, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di apportare al Piano le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie e/o opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano, nel rispetto degli obiettivi e delle finalità dallo stesso perseguiti.
Tali modifiche ed integrazioni potranno avere ad oggetto il numero e la tipologia di azioni oggetto dei Warrant, il prezzo di esercizio, il Periodo di Esercizio, i parametri relativi alle condizioni ed alla scadenza dei Warrant.
Il Consiglio di Amministrazione potrà altresì sospendere per un periodo massimo di tre mesi l'esercizio dei Warrant, non ancora esercitati, al fine di poter assumere le proprie decisioni in merito a quanto sopra.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà unilaterale di ottenere la revoca, anche parziale, dei Warrant assegnati ad un Beneficiario e non ancora esercitati nei casi in cui, entro il termine del 28 giugno 2024, il Beneficiario abbia posto in essere: (i) comportamenti fraudolenti o gravemente colposi a danno della Società; (ii) comportamenti contrari a norme di legge, di statuto e/o a norme aziendali; (iii) violazioni degli obblighi di fedeltà e di corretta gestione; (iv) comportamenti, da cui sia derivata una perdita patrimoniale o finanziaria significativa per la Società.
Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112 della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
Il Piano prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari di Warrant validi per la sottoscrizione di Azioni di nuova emissione della Società, nel rapporto di n. 1 (una) Azione ogni n. 1 (un) Warrant esercitato.
Il Prezzo di Esercizio dei Warrant Management è stato determinato dalla assemblea dei soci della Società del 30 novembre 2020 in Euro 0,40, comprensivo di sovrapprezzo (di cui Euro 0,01 da imputare a capitale sociale), nel rispetto del dettato dell'art 2441, commi quinto e sesto, cod. civ., ai sensi del quale la determinazione del prezzo di emissione delle azioni, nell'ambito di un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, deve avvenire in base al valore di patrimonio netto e, per le società aventi azioni quotate in mercati regolamentati, tenendo conto anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre (il "Prezzo di Esercizio").
Il Prezzo di Esercizio degli Ulteriori Warrant, proposto dal Consiglio di Amministrazione in misura uguale al Prezzo di Esercizio degli Warrant Management dovrà essere confermato dall'assemblea dei soci del 7 e 8 giugno 2021 che delibererà in merito alla loro emissione con i medesimi criteri.
Il predetto criterio di determinazione del prezzo di esercizio dei Warrant è applicabile a tutti i Warrant indistintamente.
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